附件 1.1

$1,500,000,000

coterra energy inc。

2035年到期的5.40%债券

2055年到期的5.90%债券

承销协议

2024年12月3日

摩根大通证券有限公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

PNC资本市场有限责任公司

pnc financial services group大厦

第五大道300号

Pennsylvania 15222匹兹堡

TD证券（美国）有限责任公司

1 Vanderbilt Avenue，11楼

纽约市，纽约州10017

作为几家承销商的代表 列在名单中 表一 此处

女士们，先生们：

Coterra Energy Inc.，一家特拉华州公司（下称“公司”），拟向列在名单中的几家承销商发行并出售 表一 hereto (the “承销商”), for whom you are acting as representatives (the “代表人”), $1,500,000,000 principal amount of its 5.40% Senior Notes due 2035 (the “2035年票据”) and 5.90% Senior Notes due 2055 (the “2055债券” and together with the 2035 Notes, the “证券”). The Securities will be issued pursuant to the Indenture, dated October 7, 2021 (as supplemented, the “基本契约”), as supplemented by the Third Supplemental Indenture to be dated as of December 17, 2024 (the “补充契约” and, the Base Indenture as supplemented by the Supplemental Indenture, the “契约”) between the Company and U.S. Bank Trust Company, National Association, as successor in interest to U.S. Bank National Association, as trustee (the “托管人”).

On November 12, 2024, (i) the Company and Cimarex Energy Co., a subsidiary of the Company (“Cimarex”), entered into a Membership Interest Purchase Agreement with Franklin Mountain Energy Holdings, LP (“FMEH”), Franklin Mountain Energy Holdings 2, LP (“FMEH2） 以及Franklin Mountain GP2, LLC（FMGP2”，与FMEH和FMEH2一起，称为“FME Sellers” （包括所有附件、附表和其他披露函，统称为可能修订的“FME Purchase Agreement”）根据该协议，Cimarex同意收购Franklin Mountain Energy, LLC，Franklin Mountain Energy 2, LLC，Franklin Mountain Energy 3, LLC，Franklin Mountain Royalty Investments, LLC和Franklin Mountain Royalty Investments 3, LLC的100%会员权益，从FME Sellers处购买并（ii）Cimarex与Avant Natural Resources, LLC签订了《购买和销售协议》，Avant是一家特拉华州有限责任公司（“AvantAvant Operating, LLC公司（Avant OperatingGuard Income Fund, LP公司（GIFDouble Cabin Minerals, LLC公司（DCMLegion Water Services公司LWS）和Legion Production Partners，LLC（LPP，及合称为Avant， Avant Operating，GIF，DCm和LWS，"Avant Sellers）（连同所有附件、附表和其他披露函，统称为“Avant Purchase Agreement）根据其中Cimarex同意从Avant Sellers收购某些石油和天然气资产以及相关合同和资产。

公司特此确认其与多家承销商就证券的购买和销售达成的协议如下：

1.             注册声明公司已准备并向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交了一份根据1933年修订版证券法及委员会规则的S-3号表格（文件号333-282949）的注册声明，其中包括一份与证券相关的招股说明书，该注册声明提交后生效。」提交给美国证券交易委员会（「大公司已准备好并向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交了根据1933年修订版证券法及委员会规则的一份S-3号表格（文件号333-282949）的注册声明（统称为“注册声明”），其中包括一份招股说明书。《证券法》该注册声明自提交后生效，截至本协议日期，根据规则430A、430B或430C的相关信息（若有）被视为注册声明的一部分，在注册声明生效时。规则430的信息本协议，信托协议，票据和担保品共同称为「注册声明在本协议中，词语""表示在申请文件生效之前（及其后的任何修订）包括在该申请文件中的每份招股说明书，以及根据证券法第424（a）条为向证券交易委员会提交的每份招股说明书，以及在申请文件生效时包含省略了第430条信息的招股说明书；而词语""是指首次使用的（或根据证券法第173条按要求提供给购买人的）与证券销售确认相关的招股说明书。协议中对申请文件、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及都应被视为是指按照证券法F-3表第6项的规定通过引用在其中的文件，自申请文件生效日期或当前的初步招股说明书或招股说明书的日期起生效。对于“的引用，任何引述都应包括在内。初步说明书“”指的是在生效时包含的注册声明中的每份招股说明书(以及相关修订)，根据证券法提交给委员会的根据规则424(a)或规则424(b)提交的招股说明书(除了下文中定义的招股说明书)以及在生效时包含的省略规则430信息招股说明书，术语“招股书“”指的是证券销售确认相关首次使用的形式(或根据证券法规则173向购买者提供的)的招股说明书。如果公司根据证券法规则462(b)提交了简式注册声明(“规则462注册声明”), then any reference herein to the term “申报书“将被视为包括此Rule 462注册声明。本协议中任何提到的(本“协议”提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，应视为幷包括根据《S-3表》第12项规定于注册声明生效日期或相应的初步招股说明书或招股说明书日期而纳入其中的文件，并且就与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的“修订”或“修改”或“补充”一词而言，应视为包括于此后根据1934年修订的《证券交易委员会法案》及该法案下的规则和条例(统称为“证券交易所法案”)而被纳入的文件。本处使用但未在此处定义的大写字母术语应具有注册声明和招股说明书中赋予该等术语的含义。

在证券首次销售时或之前(本“销售时”), the following information shall have been prepared by the Company (collectively, the “销售时间资讯”): a Preliminary Prospectus dated December 3, 2024, and each “free-writing prospectus” (as defined pursuant to Rule 405 under the Securities Act) listed on Annex B 此处。

2.            由承销商购买证券.

(a)            The Company agrees to issue and sell the Securities to the several Underwriters as provided in this Agreement, and each Underwriter, on the basis of the representations, warranties and agreements set forth herein and subject to the conditions set forth herein, agrees, severally and not jointly, to purchase from the Company the respective principal amount of Securities set forth opposite such Underwriter’s name in 表一 根据以下定义，在2024年12月17日至收盘日期（如下文所定义）之间的时间，公司将按照以下方式支付2035年票面金额的98.887%购买2035年票据，以及支付2055年票面金额的98.480%购买2055年票据，加上任何应计利息。除非支付所有在此处提供的购买的证券，否则公司将不承担交付任何证券的义务。

(b)            公司明白承销商打算在本协议生效后尽快进行证券公开发行，最初按照代表人判断为适当的条件在Time of Sale Information中设置的条款上发行证券。公司承认并同意承销商可以向任何承销商的子公司提供和出售证券，并且任何这样的子公司可将其购买的证券出售给任何承销商。

(c)            证券的支付和交付将在2024年12月17日美国东部时间上午9:00时，在Vinson & Elkins L.L.P.的办公室，地址为845 Texas Avenue, Suite 4700, Houston, Texas 77002进行，或在同一或者不晚于之后的第五个工作日在同一或者其他日期和地点，代表人和公司可以书面同意。此支付和交付的时间和日期在此称为“收盘日期”。

(d)            应立即通过电汇以及按照公司指定给代表人的账户以立即可用资金支付证券，转移给The Depository Trust Company的代理人的指定账户（“DTC”），以及支付证券的款项，代表公司的一个或多个全球证券票据的口头转移（合称为“全球票据有关证券销售所应支付的任何问题、转让、印花税以及其他类似税款，均由公司已经支付。全球票据将在交割日前的营业日供代表检查。

(e)            公司承认并同意承销商仅作为与本处所示证券发行相关的独立契约交易对手而非公司的财务顾问或受托人，也不作为任何其他人的代理人。此外，代表或其他承销商将不会就任何法律、税收、投资、会计或监管事项向公司或其他人提供建议。公司应咨询其自己的顾问，确定这些事项，并负责进行独立调查和评估其所涉及的交易，代表或其他承销商对此不负有任何责任或义务。代表或其他承销商对公司及本处所示交易或其他与此类交易有关事项的任何审查将仅为代表或该承销商的利益而执行，并不代表公司或其他任何人。

3.            公司的陈述和保证公司向每位承销商陈述并保证：

(a)            初步招股说明书未接受委员会发布的任何禁止或暂停使用任何初步招股书的命令，在申报时，每份初步招股书在所有重要方面符合证券法，并未包含任何重大事实不实际的陈述或遗漏必须在其中陈述的重大事实，或必要地，使其中的陈述在作出之时，在其下的情况下，不具有误导性； 前提是 公司声明并担保，不就任何信托代表向公司出具的与任何承销商有关的信息，且符合该信息的在初步招股书中依赖和一致性所作的任何声明和遗漏而提供作出任何声明或承若； 理解并同意，由任何承销商提供的唯一信息，是在其中被描述为此类的信息 第7(b)条在本条款中。

(b)            销售时间资讯销售时间信息，在销售时未包含任何重大事实不实际的陈述或遗漏必须在其中陈述的重大事实，或必要地，在作出之时，在其下的情况下，不具有误导性； 前提是 本公司声明并保证，就依赖并符合与任何承销商向本公司书面提供的与预售股票发售计划书、销售时间信息或招股书有关信息而言，公司对任何声明或遗漏不作任何陈述。双方理解并同意，任何承销商向公司提供的唯一相关信息为 第7(b)条本《招股书》中包含的重要事实声明未被省略在“销售时间信息”中，且在“销售时间信息”中包含的须包括在《招股书》中的任何重要事实声明未被从《招股书》中省略。

(c)            发行人 自由书面招股说明书本公司（包括其代理人和代表，但不包括承销商作为该等承销商）未准备、制作、使用、授权、批准或参照，并且不会准备、制作、使用、授权、批准或参照任何构成对出售证券的要约或索要购买证券的“书面沟通”（如《证券法》规则 405 条所定义）（公司或其代理人和代表的任何此类沟通（不包括下面的第（i)、(ii) 和 (iii) 个条项中的任何沟通），为“发行人免费书面说明书”），除第（i) 项的任何不构成根据《证券法》第 2(a)(10)(a) 条或《证券法》规则 134 条招股书的文件，（ii) 预售股票发售计划书，（iii) 招股书，（iv) 列在 附录 B 此处（包括标准形式的条款单） 附件C 此处，这构成销售时间信息的一部分，并已事先得到代表的书面批准，且(v) 任何经代表提前书面批准的电子路演或其他书面沟通。每份这样的发行人自由书面招股说明书（i）在所有重大方面符合《证券法》规定，（ii）已经或将在《规则433》规定的时间段内依照《证券法》（在必要的范围内）进行备案，（iii）与附随销售时间的初步招股书一起，或在首次使用此类发行人自由书面招股说明书及任何其他发行人自由书面招股说明书之前交付、或在销售时间之前备案，不包含任何重大事实错误的陈述或遗漏重大事实的情况，如果考虑到其发表时的情形，这些陈述在交易日将不具有误导性； 前提是 公司声明，关于任何发行人自由书面招股说明书或初步招股书中在对任何承销商提供给公司的文书信息依赖和符合代表通过书面向公司提供的信息的陈述或遗漏，公司不作任何陈述和保证，明确同意，任何一家承销商提供的唯一信息只包括在 第7(b)条在本条款中。

(d)            注册声明和招股说明书公司符合《证券法》下S-3表格的使用要求。注册声明为根据《证券法》规则405定义的“自动搁置注册声明”，并且在此之前的三年内已向委员会提交；并且未收到委员会关于使用该注册声明或者根据《证券法》规则401(g)(2)进行的任何事后生效修正的反对通知。委员会未发布暂停注册声明生效的命令，也未就该目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与证券发行有关的程序已经启动或可能威胁到公司的任何消息；自注册声明和任何修正稿的适用生效日期起，注册声明在所有实质方面符合并将符合《证券法》和1939年修正的信托法案的规则以及委员会根据其颁布的规则和法规（统称为“信托契约法”，并且未包含并且不会包含任何不实陈述或者遗漏需要在其中声明的实质事实或者为使其中声明不具有误导性所必需的实质事实；截至招股书日和任何招股书修正或补充稿的日期以及交割日期，招股书不会包含任何不实陈述或者遗漏需要在其中声明的实质事实，以使在其制作时的环境下，这些陈述不具有误导性； 前提是 公司不就（i）构成《信托法案》下信托履行文件资格声明（Form T-1）的注册声明部分或（ii）在依赖和符合由承销商通过代表以书面提供给公司供用于注册声明和招股书和任何修订稿或补充稿信息方面作出任何陈述和保证，有任何陈述或遗漏承销商明确书面提供给公司并供用于注册声明和招股书和任何修订稿或补充稿信息部分保证。承销商提供给公司的唯一信息是所述信息。 第7(b)条在本条款中。

(e)            已纳入 文件在提交文件、招股说明书和发售时点信息中通过参考合并的文件，在提交给委员会时，符合《证券交易法》的所有实质要求，并且这些文件均不包含任何重大事实错误陈述或者遗漏重大事实的内容，也没有必要在其中陈述的重大事实，或者以这些信息制作时的光线，不会使其中的陈述产生误导；任何进一步提交并通过参考合并在注册声明、招股说明书或发售时点信息中的文件，在这些文件有效后或提交给委员会后，都应符合《证券法》或《证券交易法》的所有实质要求，并且不会包含任何重大事实错误陈述或遗漏必须在其中陈述的重大事实，或者以这些信息制作时的光线，不会使其中的陈述产生误导。

(f)            基本报表公司合并财务报表及相关附注被纳入或通过参考合并在注册声明、发售时点信息和招股说明书中，就形式而言，在资产法、《证券法》和《证券交易法》的适用要求上，相应地满足，并在所有实质方面公平地呈现公司及其子公司截至所述日期的财务状况和其业务的运营结果、及其现金流的变化情况；除非另有说明或在注册声明、发售时点信息和招股说明书中另有规定，这些财务报表及相关附注均已按照美国通用会计原则（"公认会计准则 (GAAP)在所覆盖期间，各公司的财务状况均获得一致的应用，并在注册声明中包含或参考的公司支持时间和招股说明书的过程表中，所要求的信息均被公平陈述；公司在注册声明、招股说明书和支持时间中包含或参考的其他财务信息都来自公司及其子公司的会计记录，并公平呈现了其中显示的信息。在注册声明、招股说明书和支持时间中包含或参考的eXtensbile商业报告语言中的互动数据完全呈现所有重要方面所要求的信息，且按照委员会适用的规则和指南进行准备。

(g)            没有重大不利变化自公司最近财务报表的日期起，包含或参考在注册声明、支持时间和招股说明书中的最新公司的资本股（除了（1）与公司授权的股票回购计划相关的活动和（2）在行使股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单元奖励和绩效股份单位奖励以及（3）根据现有股权激励计划授予的股票期权和奖励，如在注册声明、支持时间和招股说明书中所述）或其任何子公司的长期债务上没有变化，或任何种类的股本股利或分配，除了按照注册声明、支持时间和招股说明书中的描述或任何实质性不利变化，或涉及潜在实质性不利变化的发展，对公司和其全部子公司的业务、财产、管理、财务状况、股东权益或经营结果没有任何变化；（ii） 企业或其任何子公司没有进入对公司和其全部子公司都重要的任何交易或协议，或承担对整个公司和其子公司都重要的任何直接或间接的负债或义务；（iii） 公司或其任何子公司没有因火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否被保险覆盖）、劳工动荡或争议或任何法庭或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或裁定或任何其他插件而受到任何实质性损失或干扰，除非在注册声明、支持时间和招股说明书中另有披露。

(h)组织和良好地存在. The Company and each of its subsidiaries have been duly organized and are validly existing and in good standing under the laws of their respective jurisdictions of organization, and the Company and each of its significant subsidiaries are qualified to do business and are in good standing in each jurisdiction in which their respective ownership or lease of property or the conduct of their respective businesses requires such qualification, and have all power and authority necessary to own or hold their respective properties and to conduct the business in which they are engaged, except where the failure to be so qualified, in good standing or have such power or authority would not, individually or in the aggregate, have a material adverse effect on the business, properties, management, financial position, stockholders’ equity or results of operations of the Company and its subsidiaries taken as a whole (a “财产 不利影响”). The subsidiaries listed in 附表2 hereto are the only significant subsidiaries of the Company.

(i)            首字母大写公司的授权资本构成如在注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述，公司的授权、已发行和流通中的股本、债务证券和证券在一切重大方面符合注册声明、销售时间信息和招股说明书中所载描述；公司的全部已发行流通中的股份已得到妥善、有效的授权和发行，并全部已足额支付且不可调查；公司各重要子公司的全部已发行流通中的股份或其他股权也已得到妥善、有效的授权和发行，已全部足额支付且不可调查（除非在注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有描述），并由公司以直接或间接方式拥有，并已无任何第三方的任何留置权、抵押、担保权益、限制投票或转让的限制或任何其他主张（除注册声明、销售时间信息和招股说明书中所披露的情况）以及依据于2023年3月10日签署的信贷协议，其中公司作为借款人，摩根大通银行有限责任公司作为行政代理人，摩根大通银行有限责任公司、美国银行证券公司、加拿大苏格兰银行休斯顿分行、PNC资本市场有限责任公司、道明证券（美国）有限责任公司、美国银行国家协会和富国银行证券公司作为联合贷款安排机构和联合包销商，美国银行国家协会、加拿大苏格兰银行休斯顿分行、PNC资本市场有限责任公司、道明证券（美国）有限责任公司、美国银行国家协会和富国银行国家协会作为银团代理人，花旗银行、Truist Bank、加拿大皇家银行和加拿大帝国商业银行纽约分行作为共同文件代理，以及其他放贷方参与的其他贷款协议的各方（经修改，称为“”信用协议”).

(j)            授权 授权公司有充分的法人权力和权威来执行和交付本协议、证券和信托（统称"交易文件”）并履行其在此和在下述各方面的义务；且公司已经就采取的一切法人行动进行了正当授权，以便对交易文件的每份进行正当授权、执行和交付以及交易文件的交易完成进行的交易已经得到充分且有效的批准。

(k)　　　　　　　该 契约书基础信托文件已被公司妥善授权、签署和交付，并已根据信托契约法得到妥善批准，该契约构成公司可强制执行的有效和具有法律约束力的协议，除非适用破产、无力偿还或影响债权人权利执行的类似法律或涉及强制执行的平等原则可能对可执行性造成限制（无论这种可执行性是否被视作在法律程序或法律程序中被考虑）（统称为“执行能力例外”）； 基础信托文件在各方面符合信托契约法的要求。补充契约已经获得了公司的妥善授权，并且在信托受托人的妥善授权、签署和交付的情况下，将构成公司具有法律约束力的有效协议，根据其条款对公司可强制执行，除非可执行性受到可执行性例外的限制。

(l)            证券。证券已由公司妥善授权，并且在按照信托契约的规定进行妥善执行、认证、发行和交付，并按照本处规定支付的情况下，将被妥善和有效地发行并持续存在，并将构成公司可根据其条款对公司可强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但需遵守可执行性例外，并将享有信托的利益。

(m)            承销协议。本协议已经由公司合法授权、执行和交付。

(n)交易文件说明每份交易文件在所有重要方面符合相关描述，包括注册声明、销售时间信息和招股说明书。

(o)            无违规或违约行为。公司及其子公司均未（i）违反公司或任何重要子公司的章程、规约或类似组织文件；（ii）处于违约状态，也没有发生任何会构成违约的事件，即在公司或任何子公司是一方、或者公司或其子公司受约束或拥有公司或其子公司的任何财产或资产的任何债券、抵押、信托佣金、贷款协议或其他协议或文书的约定条款、契约或条件的履行或遵守方面，因通知或等待期限或两者共同造成的；或（iii）违反任何法律或条例或法院、仲裁员或具有对公司或其子公司或其各自财产或资产具有管辖权的政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，除了在上述（ii）和（iii）的情况下出现的任何违约或违规，在单独或累计下都不会对交易完成造成实质性不利影响或实质性不利影响。

(p)            无冲突公司履行每份其为一方的交易文件的签署、交付和履行、证券发行和销售，以及公司依据该等条款的遵守和交易文件所规定的交易完成不会（i）冲突或导致任何条款或规定的违约，或构成违约，导致终止，修改或加速或在公司或其子公司就任何债券、抵押、信托、贷款协议或其他公司或其子公司是一方的协议或文书或公司或其子公司受约束或公司或其子公司的任何财产或资产受约束的负担、收费或负担，（ii）违反公司或任何子公司的章程、规约、或类似组织文件的规定或任何违反法律或法规或任何法院或仲裁员或各具有管辖权的政府或监管机构对公司或其子公司或其各自财产或资产的任何判决、命令、规则或法规，除了在（i）和（iii）中情况下的任何这样的冲突、违约、违规、违约、负担、收费或负担，都不会在单独或累积下对实质性不利影响。

(问) 无须征得同意执行公司执行的《交易文件》、发行和销售证券以及公司依据其条款履行义务，以及完成交易文件所规定的交易的过程中，并不需要任何法院、仲裁员或者政府或监管机构（包括但不限于联邦能源规管委员会）的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非在适用州证券法规定下在与承销商购买和分销证券有关。

(r)法律 诉讼在《注册声明》、销售时间信息和招股说明书所述之外，公司或其任何子公司参与的任何诉讼、诉讼程序或法律、政府或监管调查，以及公司或其任何子公司财产可能成为对象的任何行动，单独或共同确定有利于公司或其任何子公司之外，可能对公司或其任何子公司产生重大不利影响或重大影响此处已规定交易的，没有此类调查、行动、诉讼或程序受到威胁（该威胁已通知公司或该子公司）或者公司知情时不存在被任何政府或监管机构考虑或其他人威胁的。

(s) 独立会计师普华永道有限合伙公司(PricewaterhouseCoopers LLP)已就公司及其子公司的某些财务报表出具专业意见，根据美国证券交易委员会和公开公司会计监督委员会颁布的适用规定以及《证券法》要求，普华永道独立注册为该公司及其子公司的注册会计师。

(t)            标题：关于不动产和动产除注册声明书、销售时间信息和招股说明书中的描述外，公司及其子公司对所有不动产物品拥有良好且绝对的所有权，对所有个人财产物品拥有合法的所有权，或者在任一情况下，对其各自业务重要的所有不动产或个人财产的租赁或其他使用享有有效权利，均没有被任何留置权、抵押权、主张和所有权瑕疵和缺陷所累及；除非：(i)不会在任何方面重大干扰该公司及其子公司对该财产的使用所提出或拟提出的用途，(ii)不会造成重大不利影响，或(iii)可能根据信贷协议的规定而存在。

(u)            专利权的标题(i)公司及其子公司拥有或拥有充分使用权的所有重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可和专有技术(包括未受专利保护和不可受专利保护的专有或机密信息、系统或程序)，以开展各自业务，(ii)在任何方面，各自业务的开展都不会与其他人的上述权利相冲突，(iii)公司及其子公司未收到任何有关侵权或与其他人的这些权利相冲突的通知，(iv)据公司所知，没有任何人侵犯、侵占或以其他方式侵犯其任何权利，除非在每种情况下的第(i)、(ii)或(iii)中所描述的，这将不会造成重大不利影响。

(v)            无 未公开的关系公司及其子公司与公司或其任何子公司的董事、高管、股东、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系，受证券法要求在注册声明、招股说明书和销售时间信息中描述的关系，且该等关系在上述文件中未予描述。

(w)            投资公司法公司及其任何子公司均不是，并且在考虑证券的发行与销售以及所述收益的运用后，依照1940年修正的《投资公司法》及委员会规定的意义，不会成为“投资公司”或“受‘投资公司’控制的实体”。

(x)            税金截至目前，公司及其子公司已经申报了所有美国联邦和州的所得税申报和所有其他必须在此之前申报的重要税务申报，并已缴纳了公司及其子公司必须支付的所有重要税款，除了善意争议的税款，并已根据一贯适用的普通会计准则提供了准备金，或者除了无罚款或利息的当前可支付的税款；并且除了在注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露外，不存在经查定或可能合理预期将不利于公司或其任何子公司或其任何产权或资产的税收不足，该等情况可能对公司或其子公司产生重大不利影响。

(y)            执照和许可证公司及其子公司拥有所有必要的联邦、州、地方或外国政府或管理机构颁发的许可证、证书、许可证和其他授权，已进行所有必要的声明和申报，以便拥有或租赁各自的财产或开展各自的业务，如注册声明、销售时间信息和招股书中所述，但是未拥有或未进行上述操作不会单独或总体上造成重大不利影响; 除注册声明、销售时间信息和招股书中的描述外，公司及其子公司均未收到有关任何此类许可证、证书、许可证或授权的吊销或修改的通知，也没有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权将不会在正常情况下续订，但排除会造成重大不利影响的许可证、证书、许可证和其他授权。

(z) 无 劳资纠纷公司或其任何子公司的雇员不存在任何劳资纠纷或争议，也不存在，公司或其子公司的知识范围内，任何现有或可能准备或威胁的劳资纠纷，公司或其任何子公司也并不知道任何公司或其任何子公司主要供应商、承包商或客户，存在或即将发生劳资纠纷或争议，除非不会造成重大不利影响。

(aa)          遵守环境法规除注册声明、销售时间信息和招股书中披露的情况外，公司及其子公司（i） 在任何时间均遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定和命令，关于保护人类健康或安全、环境、自然资源、有害或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为"环境法律已收到并且遵守了根据适用环境法所需的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准，以开展各自的业务；并且未收到任何关于根据或与任何环境法相关的任何实际或潜在责任的书面通知，包括对任何废弃物或有毒物质、废物、污染物或污染物的处理或释放进行调查或整治，以及对环境法律的任何责任；公司或其子公司不存在与环境法有关的任何责任，甚至包括在(i)和(ii)的情况下，对于任何未能遵守，未能获得所需许可证、执照或批准，或责任，即使单独或合计，也不会对其造成重大不利影响；除了在销售时间信息和招股说明书中描述的情况外，没有正在进行中，或者公司或其子公司已知即将进行的诉讼，涉及公司或其子公司的任何涉及政府实体的环境法律的案件，除了对于会计会计被认为不会处以300,000美元或更多的货币制裁的相关诉讼，公司也不预计公司或其任何子公司会与任何与环境法有关的资本支出，即便是单独或合计，也不会对其造成重大不利影响。

（bb）遵守 ERISA. (i) Each employee benefit plan, within the meaning of Section 3(3) of the Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended (“ERISA）, 对于公司或其“受控集团”的任何成员（定义为根据1986年修订版的《1986年内部税收法典》第414条的含义属于受控集团的任何组织）编码“））将承担任何责任（每项称为“计划所有材料严格遵守其条款和任何适用法规、命令、规则，包括但不限于ERISA和《税收法典》，除已完全纠正的交易外，不存在违禁交易；在任何计划中，未发生过违反ERISA第406条或《税收法典》第4975条规定的违禁交易，不包括根据法定或行政豁免执行的交易；对于受《税收法典》第412条或ERISA第302条资助规定约束的每个计划（“养老金计划”，不存在《税收法典》第412条定义的“累计资金不足”，无论是否已豁免，未发生或合理预期将发生；没有未根据任何豁免或摊销延期的情况，未履行与养老金计划最低资金标准的任何义务；每个养老金计划的资产公允市场价值均超过该计划下所有应计发放的福利的现值（基于资金该计划的假设计算）；未发生或合理预期会发生《ERISA》第4043(c)条规定的“报告事项”（除非PBGC已豁免此类事项的通知）；没有养老金计划或合理预期没有会被视为《税收法典》第430条或ERISA第303条规定的“处于风险状态”；未满足《ERISA》第303条(k)(1)(A)条规定的任何设定的条件以向任何养老金计划征收留置权；未占据或合理预期不会占据在 ERISA 第四章的范围内承担任何责任（除了按时向养老金计划缴纳会员或按时向 PBGC 支付保费之外的任何责任）（包括在《ERISA》第4001(a)(3)条规定的“多雇主计划”）（一个多雇主计划根据公司所知，没有任何养老金计划属于多雇主计划，并且不会或预期不会“破产”（根据ERISA第4245条的定义），也不处于“危险”或“紧急”状态（根据税收法典第432条或ERISA第304条的定义）；且（xi）没有内部税务局、美国劳工部、养老金保障公司或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构针对公司或任何计划就雇员的雇佣或薪酬进行的审核或调查即将发生或正在进行，该情况可能对公司造成重大不利影响。

(cc)          揭露 控制公司及其子公司维护了一个有效的“披露控制和程序”系统（如《证券交易法》第13a-15(e)条规定），符合《证券交易法》的要求，并已经设计出确保公司在根据证券交易法提交的报告中需要披露的信息能够在委员会规章和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的系统，包括设计用于确保这些信息被积累和适时报告给公司管理层的控制措施和程序。公司及其子公司已进行了如《证券交易法》第13a-15条规定的有效性评估。

（dd）会计 控制项公司及其子公司维护了符合《证券交易法》要求的、由其各自首席执行官和首席财务官或执行类似职能人士监督设计的或者由其监督设计的“财务报告内部控制”系统（如《证券交易法》第13a-15(f)条规定），以提供对财务报告的可靠性以及根据美国通用会计准则编制外部财务报告的合理保证，包括但不限于足以提供有关以下方面的合理保证的内部会计控制：（i）按照管理的一般或特定授权执行交易；（ii）记录交易以便按照美国通用会计准则编制财务报表和保持资产问责性；（iii）资产的使用仅按照管理的一般或特定授权进行；（iv）定期将记录的资产负债与实际资产进行比较，并对任何差异采取适当措施；以及（v）在注册声明、招股说明书和销售时机信息中包含的或通过引用包含的互动数据是按照委员会适用的规则和指南准备的。除了在注册声明、销售时机信息和招股说明书中披露的内容外，公司的内部控制中没有重大缺陷或显著不足之处。

(ee) 保险。 公司及其子公司已购买了适当的保险，以覆盖各自的财产、业务、人员和业务，以足以保护公司及其子公司及其各自的业务，并且公司或其任何子公司未（i）收到任何保险公司或其代理人的通知，要求或需要进行资本支出以继续保险，除非这样做不会合理地导致重大不利影响，或（ii）有任何理由相信将无法在适当时续订其现有的保险范围，或者以合理的费用从类似的保险公司处获得类似的覆盖范围，以继续其业务。

(ff) 没有 非法支付。公司或其任何子公司，也未知公司的董事、高管或员工或公司或其任何子公司的任何代理人、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人员，未（i）使用任何公司资金用于任何与政治活动相关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；（ii）为公司或其任何子公司而对外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体、任何公共国际组织的官员或员工，或代表前述任何机构或其代表机构的官员或政党或政党官员或政治职位候选人做出或采取了进一步承诺、承诺或授权的直接或间接非法支付或利益的行为；（iii）违反或在任何实质方面违反1977年颁布的美国《对外贿赂实践法》，或执行《反对跨国贿赂公职人员公约》的OECD公约或根据《2010年英国贿赂法》或其他适用的反腐败或反贿赂法律和法规（统称“反贪污法律已经制定、维护并执行政策和程序，旨在促进并确保在所有实质方面与所有适用反贿赂法律和反腐败法律全面符合。

公司及其子公司的运营在所有实质方面始终完全遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括对所有司法管辖区域的适用防止洗钱法律、货币和外国交易报告法1970年修订版以及任何相关或类似的法规、条例或指南，由任何政府或监管机构发布、管理或执行（统称为“遵守反洗钱法律”），且据公司所知，公司或其子公司与反洗钱法律相关的任何法院、政府或监管机构、权威机构或团体或任何仲裁者提起的或进行中的诉讼或诉求均不存在或未受威胁。反洗钱 法律

没有 违反制裁法律的冲突公司或其任何子公司，以及公司的任何董事、官员或雇员或其任何子公司，以及据公司知晓（根据适用制裁法律解释定义），任何代理人、关联公司或其他代表公司或其子公司行事的人 目前或在过去三年内，未成为美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标（包括但不限于美国财政部办公室外国资产控制办公室或美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定国民」或「被封锁的人美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国国王财务大臣或其他相关制裁机构（统称“Sanctions”），也不受目前或曾成为任何制裁对象或目标的个人或实体控制，也没有公司或其子公司位于、组织于或居住在受制裁的国家、地区或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据行政命令14065号确定的乌克兰其他覆盖地区，克里米亚地区及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区（以下简称“受制裁的 地域板块公司将不会直接或间接使用证券的募集款项，或将该款项借出、捐助或以其他方式提供给任何子公司、合资企业伙伴或其他人或实体，(i) 用于资助或促进任何个人在资金或资助时，是制裁对象或目标的任何人的活动或业务，(ii) 用于资助或促进在任何受制裁国家的业务或活动，或(iii) 以任何可能导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、首次购买者、顾问、投资者或其他方式）违反制裁或反腐败法律的方式。自2019年4月24日以来，公司及其子公司未曾故意参与，目前也未故意参与，也不会参与任何交易或交易：(a) 与或涉及任何在交易或交易时是或曾是制裁对象或目标的人；(b) 与或涉及任何受制裁国家；或(c) 在适用制裁法下所禁止的范围内。

(ii)            没有 对子公司的限制除注册声明、销售时间信息和招股书中披露的信息以外，除信贷协议规定的情况外，公司的任何子公司目前都未根据任何协议或其他文件，直接或间接被禁止向公司支付任何股息，向其它股东支付任何其他分配，向公司偿还任何贷款或预付款项，或将任何子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

公司或其任何子公司都不与任何人（除本协议外）签订任何合同、协议或谅解涉及证券的发行和销售而涉及证券的经纪佣金、中介费或同类支付的。没有 经纪人费用公司或其任何子公司与任何人（除本协议外）签订任何合同、协议或谅解涉及证券的发行和销售而涉及证券的经纪佣金、中介费或同类支付的。

(kk)　　　　　　　无 稳定公司未直接或间接采取任何旨在或可能合理预期致使或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(ll)　　　　　　　保证金规则 公司发行、销售和交付证券，以及所述发行登记声明、销售时间信息和招股书中公司利用该收益的行为，均不违反联储局系统理事会t、U或X条例或该理事会的任何其他条例。

(mm)          统计和市场数据公司注意到的没有任何事项使公司相信包含或通过引用登记声明、销售时间信息和招股书中的统计和市场相关数据不基于或来源于在各个重大方面均可靠和准确的源。

(nn) Sarbanes-Oxley法案公司或公司任何董事或高级管理人员，以其身份而言，从未违反2002年《萨班斯-奥克斯法案》及其修正案，以及在此基础上颁布的规则和法规的任何规定，包括与贷款相关的第402条和与认证相关的第302条和第906条。

（oo）状态 依据证券法公司不是不合格的发行人，也是根据证券法定义的知名老练的发行人，这在证券法指定的时间与证券发行有关时，均适用。公司将在规定时间内支付证券发行的注册费用（不考虑其中的规定），并且无论如何，都会在结束日期之前支付。

(pp) 储备 报告数据公司及其子公司截至2023年12月31日、2022年和2021年财政年度的石油和天然气储量评估被包含或参考了注册声明、销售时间信息和招股书中，这些评估均源自公司和其子公司的账簿记录，涉及至少80%年度折现后净现金流量之确认储量估计已由石油工程公司审阅，并均载于石油工程公司准备的报告中；这些储量估计在所涉年度在重大方面公允反映了公司及其子公司的石油和天然气储量，且符合公会有关指引，并在所涉期间内一贯应用。

(qq)          独立 储量工程公司. (i) 截至2021年12月31日，米勒林恩特斯有限公司已审计公司及其子公司与其Marcellus Shale属性相关的已认证天然气储量估计，并在注册声明、销售时间信息和招股书中为所涉期间独立储备工程师；(ii) 截至2023年、2022年和2021年12月31日（不包括关于2021年12月31日的Marcellus Shale属性）进行了至少90%总未来净收入折现10%的已认证石油和天然气储量估计审计的德戈利尔和麦克诺顿为其Permian Basin，Anadarko Basin和其他属性，这些属性在注册声明、销售时间信息和招股书中为所涉期间独立储备工程师。

(rr)          公用事业控股公司法/联邦电力法公司及其子公司均不受规管，不被视为“公用事业”或“公用事业公司”（或类似称谓），或任何“控股公司”，“子公司”或“关联公司”，无论是由任何政府或监管机构，包括根据2005年公用事业控股公司法或修订后的联邦电力法，或任何适用州公用事业法令而言。

(ss)         网络安全概念。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为“IT系统”）在目前的经营过程中，足以并且在所有重大方面表现出所需的运作和性能水平，且没有任何致命缺陷、错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者，除非那些不应合理预期对主要不利影响的情况。公司及其子公司已经实施并维护了商业合理的控制、政策、程序和防护措施，以保持和保护其重要机密信息的完整性、持续运营、冗余和安全性，以及所有与其业务相关的IT系统和数据（包括所有可识别个人信息和敏感、机密或受监管的数据（“个人数据”））。公司及其子公司目前，并且在过去三（3）年内一直遵守所有适用法律、法规以及任何法院或仲裁机构或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规（统称为“《数据保护法》根据内部政策和与隐私和信息技术系统、个人数据相关的合同义务，保护这些信息技术系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非这些行为单独或总体上不会造成重大不利影响。 除非单独或总体上不会合理预期产生重大不利影响，（A）未发生任何信息技术系统或个人数据的安全漏洞、事件、未经授权的访问或披露，或与之相关的其他妥协， （B）公司及其子公司未收到任何通知并且也不知道任何可能导致信息技术系统和个人数据发生安全漏洞、事件、未经授权的访问或披露或其他损害的事件或情况。 公司及其子公司未收到任何基于数据保护法的书面通知。 公司及其子公司已实施符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(tt)FME 采购协议FME采购协议已由Cimarex和公司各自合法授权、签署和交付，并且是对它们具有约束力的有效协议，根据其条款可强制执行，但须遵循可强制执行的例外。 截至本协议日期，公司尚未收到任何来自FME卖方终止FME采购协议的通知。

（uu）Avant 采购协议Avant采购协议已由Cimarex合法授权、签署和交付，是对Cimarex具有约束力的有效协议，根据其条款可强制执行，但须遵循可强制执行的例外。 截至本协议日期，公司尚未收到任何来自Avant卖方终止Avant采购协议的通知。

4.            公司进一步同意书 公司的进一步协议。 公司担保并同意与每位承销商

(a)            所需 档案公司将按照《规则424(b)》和《规则430A、430C》的规定，及时向委员会提交最终招股说明书；根据证券法规定，将根据《规则433》，向委员会提交任何发行人自由书面说明书（包括附表形式）；公司将及时提交所有公司根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，有义务向委员会提交的所有报告和任何决议授权书或信息声明，以及在招股说明书日期后，就证券的发售或销售需要提交招股说明书的情况下，公司将向代表合理要求的承销商提供招股说明书和每一份发行人自由书面说明书（如此前未提供的）；公司将在《规则456(b)(1)(i)》规定的时限内支付证券发行的注册费用（不考虑其中的规定），并在结束日期之前支付。 附件C 公司将按照《规则424(b)》和《规则430A、430C》的规定，及时向委员会提交最终招股说明书；根据证券法规定，将根据《规则433》，向委员会提交任何发行人自由书面说明书（包括附表形式）；公司将及时提交所有公司根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，有义务向委员会提交的所有报告和任何决议授权书或信息声明，以及在招股说明书日期后，就证券的发售或销售需要提交招股说明书的情况下，公司将向代表合理要求的承销商提供招股说明书和每一份发行人自由书面说明书（如此前未提供的）；公司将在《规则456(b)(1)(i)》规定的时限内支付证券发行的注册费用（不考虑其中的规定），并在结束日期之前支付。

(b)            Delivery of Copies. The Company will deliver, without charge, (i) to the Representatives electronically through the Commission’s EDGAR Website the Registration Statement as originally filed and each amendment thereto, in each case including all exhibits and consents filed therewith and documents incorporated by reference therein; and (ii) to each Underwriter (A) a conformed copy of the Registration Statement as originally filed and each amendment thereto, in each case including all exhibits and consents filed therewith (except to the extent available on the Commission’s EDGAR Website) and (B) during the Prospectus Delivery Period (as defined below), as many copies of the Prospectus (including all amendments and supplements thereto and documents incorporated by reference therein) and each Issuer Free Writing Prospectus as the Representatives may reasonably request. As used herein, the term “招股说明书交付期” means such period of time after the first date of the public offering of the Securities as in the opinion of counsel for the Underwriters a prospectus relating to the Securities is required by law to be delivered (or required to be delivered but for Rule 172 under the Securities Act) in connection with sales of the Securities by any Underwriter or dealer.

(c)            Amendments or Supplements; Issuer Free Writing Prospectuses. Before making, preparing, using, authorizing, approving, referring to or filing any Issuer Free Writing Prospectus, and before filing any amendment or supplement to the Registration Statement or the Prospectus, the Company will furnish to the Representatives and counsel for the Underwriters a copy of the proposed Issuer Free Writing Prospectus, amendment or supplement for review and will not make, prepare, use, authorize, approve, refer to or file any such Issuer Free Writing Prospectus or file any such proposed amendment or supplement to which the Representatives reasonably object.

(d)            Notice to the Representatives. The Company will advise the Representatives promptly, and confirm such advice in writing, (i) when any amendment to the Registration Statement has been filed or becomes effective; (ii) when any supplement to the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus or any amendment to the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus has been filed; (iii) of any request by the Commission for any amendment to the Registration Statement or any amendment or supplement to the Prospectus or the receipt of any comments from the Commission relating to the Registration Statement or any other request by the Commission for any additional information; (iv) of the issuance by the Commission of any order suspending the effectiveness of the Registration Statement or preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus, the Prospectus, any Time of Sale Information or any Issuer Free Writing Prospectus or the initiation or threatening of any proceeding for that purpose or pursuant to Section 8A of the Securities Act; (v) of the occurrence of any event or development within the Prospectus Delivery Period as a result of which the Prospectus, the Time of Sale Information or any Issuer Free Writing Prospectus as then amended or supplemented would include any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances existing when the Prospectus, the Time of Sale Information or any such Issuer Free Writing Prospectus is delivered to a purchaser, not misleading; (vi) of the receipt by the Company of any notice of objection of the Commission to the use of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto pursuant to Rule 401(g)(2) under the Securities Act; and (vii) of the receipt by the Company of any notice with respect to any suspension of the qualification of the Securities for offer and sale in any jurisdiction or the initiation or threatening of any proceeding for such purpose; and the Company will use its reasonable best efforts to prevent the issuance of any such order suspending the effectiveness of the Registration Statement, preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus, any Time of Sale Information, Issuer Free Writing Prospectus or the Prospectus or suspending any such qualification of the Securities and, if any such order is issued, will obtain as soon as possible the withdrawal thereof.

(e)            销售时间资讯. If at any time prior to the Closing Date (i) any event shall occur or condition shall exist as a result of which the Time of Sale Information as then amended or supplemented would include any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading or (ii) it is necessary to amend or supplement the Time of Sale Information to comply with law, the Company will immediately notify the Underwriters thereof and forthwith prepare and, subject to 第4（c）部分 hereof, file with the Commission (to the extent required) and furnish to the Underwriters and to such dealers as the Representatives may designate, such amendments or supplements to the Time of Sale Information as may be necessary so that the statements in the Time of Sale Information as so amended or supplemented will not, in the light of the circumstances under which they were made, be misleading or so that the Time of Sale Information will comply with law.

(f)            进行中 合规性. If during the Prospectus Delivery Period (i) any event shall occur or condition shall exist as a result of which the Prospectus as then amended or supplemented would include any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances existing when the Prospectus is delivered to a purchaser, not misleading or (ii) it is necessary to amend or supplement the Prospectus to comply with law, the Company will immediately notify the Underwriters thereof and forthwith prepare and, subject to 第4（c）部分在此，向委员会提交文件，并向包销商和代表可能指定的经销商提供必要的《招股说明书》修订或补充内容，以便在向购买者交付《招股说明书》时，根据当时存在的情况，使得经修订或补充的《招股说明书》的陈述不会误导，或使得《招股说明书》符合法律要求。

(g)            蓝天合规公司将根据代表合理要求的证券法或蓝天法规定，使证券在这些司法辖区可以合法发行和出售，并将继续保持这些资格的有效性，只要对证券的分销有要求为止； 前提是 公司不被要求在任何司法辖区（i）作为外国公司或其他实体或证券经纪人取得资格，其它情况下不需作出这样的资格，（ii）在任何这样的司法辖区文件任何一般服务程序同意，或（iii）如果公司在其他方面不受该司法辖区课税，那么公司不得在该司法辖区服务课税。

(h)收益报表公司将尽快向其证券持有人和代表提供符合《证券法》第11(a)条和委员会制定的规则158条的收益报表，该报表覆盖的期限至少为首个公司财务季度开始后的十二个月，在注册声明生效日期后的“生效日期”（根据规则158定义）的注册声明中的证券法第11(a)条和规则158条的收益报表。

(i)            清晰 市场在本日期至交割日期期间，未经代表事先书面同意，公司不得直接或间接地，提供、出售、签订或授予出售任何担保证券，或有期限超过一年的公司发行或担保的负债证券，或将可转换为公司发行或担保的负债证券的证券（除本协议规定的情况除外）。

(j)            资金用途公司将根据《注册声明》、 《销售时间信息》和《招股说明书》中“募集资金用途”一节的描述使用证券的净收益。

(k)DTC。 本公司将协助承销商安排证券通过DTC的清算和结算。

(l)            无 稳定公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期引起或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(m)          记录 保留公司将根据善意制定的合理程式，保留未根据证券法第433条规定向委员会提交的每份发行人自由书面招股说明书的副本。

5.            承销商的特定陈述和协议. 每位承销商在此声明并同意：

(a)　　　　　　　未曾也不会使用、授权使用、提及或参与计划使用任何“自由书面招股说明书”，如《证券法》规则405条所定义（该术语包括任何公司向委员会提交的未纳入备查文件的任何书面信息以及公司发布的任何新闻稿），除非（i）因为承销商使用，会导致无需根据规则433提交该自由书面意见给委员会的义务的一个自由书面招股说明；（ii）列在附件B中的任何发行人免费书面招股说明，或根据 附件B此处或根据 第3(c)条或 第4（c）部分在此之前（包括任何电子路演），或者任何由承销商准备并经公司事先书面批准的自由书面意见（在本文中提到的或（iii）中提到的每份自由书面意见，称为“承销商自由撰写招股书 ”）。尽管如前所述，承销商可以使用一份基本形式与此处相符的条款表，而无需得到公司的同意。 附件C ，而不需要经公司同意。

分配不受证券法第8A条规定涉及证券发行的任何待处理诉讼的约束（如在招股说明书交付期间对其发起任何此类诉讼，将及时通知该公司）。

6.            承销商的义务条件每位承销商于结算日根据本协议购买证券的义务，须遵循公司在此的契约和其他义务的履行，并且必须符合以下额外条件：

(a)            注册合规；无停止令。注册声明的生效暂停令不得生效，并且应由证券法规第401(g)(2)条或证券法第8A条规定的目的，委员会之前未涉及或受到威胁的程序；招股说明书和每个发行人自由书面招股说明书应按照证券法及时提交给委员会（在发行人自由书面招股说明书的情况下，根据证券法规433条规定提交的必要范围内）并按照 第4(a)条款关于此事；并且，委员会提出的额外信息请求应在代表人的合理满意下得到满足。

(b)            陈述和保证公司在此处所包含的陈述和保证应在此处日期和交割日时为真实、准确；本协议项下交付的任何证书中公司及其官员所作的陈述应在交割日时是真实准确的。

(c)            无降级在（A）发行时间点和（B）签订并交付本协议之后的时间，（i）证券评级机构未出现对公司或其子公司发行或担保的任何债务或优先股进行降级的情况，（ii）未有任何评级机构公开宣布对公司或其子公司发行的任何债务或优先股的评级处于监控或审查状态，或已调整其对这些证券评级的展望（除了可能进行肯定升级声明的情况除外）。

(d)            没有重大不利变化没有在此条[(k)节]中描述类型的事件或控制项发生或存在，在承销商判断中，该事件或控制项未在定价披露文件和最终招股说明书（在每种情况下，均不包括任何修订或补充）中描述，其影响使得在收盘日期以预期方式和条件进行股份发行、销售或交付变得不可行或不明智。 Section 3(g) hereof shall have occurred or shall exist, which event or condition is not described in the Time of Sale Information (excluding any amendment or supplement thereto) and the Prospectus (excluding any amendment or supplement thereto) and the effect of which in the judgment of the Representatives makes it impracticable or inadvisable to proceed with the offering, sale or delivery of the Securities on the terms and in the manner contemplated by this Agreement, the Time of Sale Information and the Prospectus.

(e)            董事会证明书. The Representatives shall have received on and as of the Closing Date a certificate of two executive officers of the Company who have specific knowledge of the Company’s financial matters and are satisfactory to the Representatives (i) confirming that such officers have carefully reviewed the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus and, to the knowledge of such officers, the representations set forth in 第3(b)条 和 3(d) hereof are true and correct, (ii) confirming that the other representations and warranties of the Company in this Agreement are true and correct and that the Company has complied with all agreements and satisfied all conditions on its part to be performed or satisfied hereunder at or prior to the Closing Date and (iii) to the effect set forth in 第6(a)节, 6(c) 和 6(d)在本条款中。

(f)             安慰函 根据本协议日期和交割日，普华永道有限责任合伙公司应根据公司的请求，为代表团提供信函，该信函的日期分别为交付日期，并寄送给承销商，其形式和内容应令代表团合理满意，应包含在会计师对已包含或参照于注册声明、销售时间信息和招股书中的公司及其子公司的财务报表和某些财务信息所习惯包括的声明和信息；前提是 交割日交付的信函应使用不早于交割日前三个工作日的“截止”日期。

(g)            意见 以及公司法律顾问声明书（i）Baker Botts L.L.P.，作为公司的法律顾问，应根据公司的要求向代表提供其于结算日（Closing Date）日期的书面意见书和100亿5声明书，并寄交给承销商，形式如下 附件 A-1 与此同时，Marcus Bolinder，公司助理总法律顾问兼公司秘书，应根据公司的要求向代表提供其于结算日日期的书面意见书，并寄交给承销商，形式如下 附件 A-2 此处的

(h)意见书 及100亿5承销商律师的声明代表团应在收盘日期前收到Vinson & Elkins L.L.P.律师事务所为承销商提供的意见书和100亿5声明，关于代表团可能合理请求的事项，这样的律师应当已收到他们可能合理请求以使其审查相关事项的文件和信息。

(i)             发行无法律障碍没有采取任何行动，也没有任何联邦、州或外国政府或监管机构通过或发布的法规、规章或命令，会在收盘日期妨碍证券的发行或销售；也没有任何任何联邦、州或外国法院发布的禁令或命令，会在收盘日期妨碍证券的发行或销售。

(j)　　　　　　　　　　好的 站立代表团应在收盘日期收到关于公司及公司各重要子公司在其组织司法辖区的合规证据，以及对于德克萨斯州、俄克拉荷马州和宾夕法尼亚州适用的地方法律意见书，应在代表团认为合理接受的日期前，以书面形式或适当司法辖区的政府机构的任何标准的电讯文件格式。

(k)　　　　　　　DTC。证券应符合通过DTC的结算和交割条件。

(l)             契约和证券。 契约应由公司授权的主管与受托人签署并送达，证券应由公司授权的主管签署并经受托人合法认证。

(m)            储备信函在本协议日期和交割日，(i) Miller and Lents，Ltd.应向代表提供储量报告确认函，日期为交付日期，寄送给承销商，内容形式符合代表合理预期，其中包含审计报告和信息，这些信息针对某些储备和其他运营信息由Miller and Lents，Ltd.审计幷包含或参照注册声明、销售时间信息和招股书; (ii) DeGolyer and MacNaughton应向代表提供储量报告确认函，日期为交付日期，寄送给承销商，内容形式符合代表合理预期，其中包含审计报告和信息，这些信息针对储备和其他运营信息由DeGolyer and MacNaughton审计幷包含或参照注册声明、销售时间信息和招股书。

(n)其他文件在交割日之前或之日前，公司应向代表提供代表合理要求的进一步证书和文件。

所有板块中提及或本协议其他地方提到的所有意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质合乎保荐人的律师合理认可时，方视为符合本协议的规定。

7.            赔偿和贡献.

(a)            承诺对承销商实施赔偿，保护其免受损失 公司同意对每位承销商及其关联方、董事和高管以及任何根据《证券法》第15条或《交换法》第20条的含义控制该承销商的人，进行赔偿和保护，以防止任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于律师费和其他费用，用于处理任何诉讼、诉讼或程序或宣称声索中产生的费用），无论是共同还是 several，这些损失、索赔、损害或责任是由以下情况引起或基于其依据：（i）在注册声明中含有的任何不实陈述或被指称的不实陈述事实，或由于未在其中陈述所必须的事实或为了使其中的陈述不误导，遗漏或被指称遗漏；（ii）在《招股说明书》（或任何修订或补充资料）、任何发行商自由书面说明书或任何销售时间信息中含有的任何不实陈述或被指称的不实陈述事实，或由于未在其中陈述所必须的事实以使其中的陈述在制作时所处情况下不误导，每种情况均不包括因在代表人明确供公司使用的任何有关任何承销商的信息中依赖和符合其中而引起或基于的包括的任何不实陈述或遗漏或被指称不实的陈述或遗漏，但受该损失、索赔、损害或责任是因依据并符合任何承销商供公司书面提供给代表的信息而引起或基于并符合其中的事实或遗漏或据指交易写入，请务必知悉并同意，任何承销商提供的唯一信息只涵盖 第7(b)条在本条款中。

(b)            公司赔偿 公司各承销商同意、分别并非共同地对公司、签署注册声明的各董事和高级职员以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义下控制公司的任何人承担与所述赔偿相同的责任，并使其免受损失、索赔、损害或责任的影响。 第7(a)部分上述情况仅涉及基于任何在此前提下依赖并符合有关信息的任何不实陈述或遗漏或被指称的不实陈述或遗漏而产生的损失、索赔、损害或责任，该信息是由此类承销商通过代表明确提供给公司用于注册声明、招股说明书（及其任何修订或补充）、任何发行人自由书面招股说明书或任何发售时间信息，双方明白并同意，该信息仅包括招股说明书和发行人中的第三段“承销”和招股说明书“承销”中第七段的第三句以及招股说明书“承销”中的第八和第九段之后的信息。

(c)            通知和程序如果任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求应当针对任何人提出，因而可以根据其寻求补偿的条款寻求补偿， 第7(a)部分或7(b)以上，此类人（“受保险人”）应立即通知寻求补偿的人（“另一方的赔偿人书面通知赔偿人失败不会免除其根据本第9条各款的任何责任，除非赔偿人已经因此失败而受实质损害；进一步说明，未能通知赔偿人不会免除其对于除了本第9条各款以外的任何受保险人的责任。 前提是 公司责任承担方未通知受赔偿人，不得免除其可能承担的任何责任 第7(a)部分或 7(b)但如果因此未通知而受到实质权利或抗辩丧失的重大损害，则除外；和提供的, 进一步，公司责任承担方未通知受赔偿人，不得免除其可能对受赔偿人承担的任何责任，除非是根据 第7(a)部分或 7(b)如果对受赔偿方提起或主张任何此类诉讼，并且已经通知赔偿方，赔偿方应聘请受赔偿方合理满意的律师（未经受赔偿方同意，不得是赔偿方的律师）代表受赔偿方和任何依据本协议有资格获得赔偿的其他人参与该诉讼。 第 7 节，赔偿方可以指定在该诉讼中进行指定，并应支付与该诉讼相关的费用和律师费，这些费用和律师费均由有关的诉讼事项支出。在任何这种诉讼中，任何受赔偿方都有权选择保留自己的律师，但是这样的律师费用和支出应由受赔偿方承担，除非（i）赔偿方和受赔偿方已经达成相反意见；（ii）赔偿方在合理时间内未能聘请受赔偿方合理满意的律师；（iii）受赔偿方已经合理得出结论认为可能存在对其有利的法律辩护措施，这些措施与赔偿方可用的或可追加的辩护措施不同；或（iv）任何此类诉讼中的被命名方（包括任何被传讯方）包括赔偿方和受赔偿方，并且同一律师代表这两方由于实际或潜在不同的利益冲突而不适当。理解并同意，赔偿方在任何程序或相关程序中不应因为所有受赔偿方的费用和支出（除了当地律师费用）超过一家独立律师事务所而负有责任，并且所有这些费用和支出应该在发生时得到返还。任何这样的独立律师事务所对于任何保荐人、其关联方、董事和高级管理人员以及任何这样的保荐人的控股人应由代表方书面指定，并且对于企业、已签署注册声明的董事和高级管理人员以及企业的控股人的任何这样的独立律师事务所应由企业书面指定。赔偿方不应对未经其书面同意的任何诉讼和写信程序的和解被要求承担责任，但是如果以此类同意解决，或者如果对原告有最终判决，则赔偿方同意根据此类和解或判决赔偿每个受益方因此类和解或判决而发生的任何损失或责任。尽管前述内容，如果任何受赔方在任何时候要求赔偿方根据本段规定偿还律师费用和费用，那么如果（i）在收到赔偿方此类请求后超过30天才签署和解，以及（ii）赔偿方在此类请求之前未根据该请求偿还受赔方，则不论对原告是否有最终判决，赔偿人均须为未经其书面同意签订的任何解决方案承担责任。未经受赔方书面同意，任何赔偿人均不得对任何现有或可能成为一方并且受赔偿方可以在此处寻求赔偿的任何未决或潜在诉讼的解决效果，除非该解决方案中包括（x）适合受赔方的形式和实质上无条件免责受赔方的声明，以及（y）不包括关于任何受赔方事实或责任或未代表受赔方采取行动的任何说明。

(d)            贡献如果上述条款规定的赔偿对被保障人不可用或不足以支付任何损失、索赔、损害或责任，那么根据该段所载，每位保障人在不赔偿该被保障人的情况下，应按照公司和承销商分别从发行证券中获得的相对利益适当比例的金额支付或应支付的款项，或者（如果条款（i）规定的分配根据适用法律不允许）按照公司和承销商在关于导致此类损失、索赔、损害或责任的声明或遗漏方面相对的过失适当比例支付，以及其他相关的公正考量。公司和承销商分别从证券销售中收到的净收益（在扣除开支前）和承销商收到的总承销折让和佣金金额，以各自在招股说明书封面表格中列明的比例与证券的总发行价格之比视为相对受益。公司和承销商相对的过失将通过参考是否信息由公司或承销商提供，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止此类声明或遗漏的能力等因素来确定。 Sections 7(a) 和 7(b)如果上述条款规定的赔偿对被保障人不可用或不足以支付任何损失、索赔、损害或责任，那么根据该段所载，每位保障人在不赔偿该被保障人的情况下，应按照公司和承销商分别从发行证券中获得的相对利益适当比例的金额支付或应支付的款项，或者（如果条款（i）规定的分配根据适用法律不允许）按照公司和承销商在关于导致此类损失、索赔、损害或责任的声明或遗漏方面相对的过失适当比例支付，以及其他相关的公正考量。公司和承销商分别从证券销售中收到的净收益（在扣除开支前）和承销商收到的总承销折让和佣金金额，以各自在招股说明书封面表格中列明的比例与证券的总发行价格之比视为相对受益。公司和承销商相对的过失将通过参考是否信息由公司或承销商提供，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止此类声明或遗漏的能力等因素来确定。

(e)            责任的限制公司和承销商一致认为，如果根据本 章第7 条确定应由按比例分配（即使承销商被视为一个实体）或不考虑 《本协议》第7(d)条上述公平考量而确定的任何其他分配方法而确定。因损失、索赔、损害和责任而支付或应支付的金额，指受保护人员。 《本协议》第7(d)条以上 将被视为包括任何因此保障人员在处理此类诉讼或索赔中支出的法律或其他费用，但受以上所限制。尽管本 第 7 部分，在任何情况下，承销商均无需贡献超出承销折让总额与因此承销商收到的有关证券发行超过承销商因此失实或被指失实陈述或遗漏或被指遗漏而被要求支付的任何损害金额之间的金额。有欺诈性陈述行为（指证券法第11（f）条的意义）的人不得要求任何未涉及此类欺诈性陈述行为的其他人缴纳份额。根据本 第 7 节，是按照各自在此购买义务中的比例分担，而不是共同分担。

(f)            非专属 救济措施中提供的救济措施 第 7 部分 不排他，不限制任何受保护人在法律或衡平法可获得的任何权利或补救措施。

8.            协议的有效性本协议在各方签署和交付后生效。

9.            终止。 本协议可由代表全权主张决定提前终止，通过通知公司，如果在签署本协议后及收到本协议且未逾期违约的日期之前（i）在纽约证券交易所或场外交易市场中，交易普遍被暂停或受到实质性限制；（ii）公司发行或担保的任何证券的交易在任何交易所或场外交易市场中被暂停；（iii）由联邦或纽约州政府宣布了对商业银行活动的普遍停顿，或美国商业银行或证券清算结算服务发生了重大中断；或（iv）发生了敌对活动的爆发或升级，或者美国内外金融市场发生了变化，或发生了灾难或危机，代表认为这些情况重大且不利，并使按照本协议、销售时间信息和招股说明中预期的条款和方式进行证券的发行、销售或交付变得困难或不可取或不明智。

10.            违约 承销人.

(a)            If, on the Closing Date, any Underwriter defaults on its obligation to purchase the Securities that it has agreed to purchase hereunder, the non-defaulting Underwriters may in their discretion arrange for the purchase of such Securities by other persons satisfactory to the Company on the terms contained in this Agreement. If, within 36 hours after any such default by any Underwriter, the non-defaulting Underwriters do not arrange for the purchase of such Securities, then the Company shall be entitled to a further period of 36 hours within which to procure other persons satisfactory to the non-defaulting Underwriters to purchase such Securities on such terms. If other persons become obligated or agree to purchase the Securities of a defaulting Underwriter, either the non-defaulting Underwriters or the Company may postpone the Closing Date for up to five full business days in order to effect any changes that in the opinion of counsel for the Company or counsel for the Underwriters may be necessary in the Registration Statement, Time of Sale Information and the Prospectus or in any other document or arrangement, and the Company agrees to promptly prepare any amendment or supplement to the Registration Statement, Time of Sale Information and the Prospectus that effects any such changes. As used in this Agreement, the term “Underwriter” includes, for all purposes of this Agreement unless the context otherwise requires, any person not listed in 表一 hereto that, pursuant to this 第10条, purchases Securities that a defaulting Underwriter agreed but failed to purchase.

(b)            If, after giving effect to any arrangements for the purchase of the Securities of a defaulting Underwriter or Underwriters by the non-defaulting Underwriters and the Company as provided in Section 10(a)若未购买的证券的总本金金额不超过各种证券的总本金金额的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买其同意购买的证券本金金额，再加上该违约承销商或承销商的一份按比例分配（基于其同意购买的证券本金金额）的未安排购买的证券。

(c)            如果，在考虑按照上述规定由非违约承销商和公司购买违约承销商或承销商的证券的任何安排后，未购买的证券的总本金金额超过各种证券的总本金金额的十一分之一，或者公司未行使上述第10(b)节描述的权利，则本协议将终止，非违约承销商不负任何责任。 Section 10(a)若未购买的证券的总本金金额超过各种证券的总本金金额的十一分之一，或者公司未行使上述第10(b)节描述的权利，则本协议将终止，非违约承销商不负任何责任。 第10(b)节将根据此而终止的本协议不会使公司承担任何责任，但公司仍需继续负责支付所述的费用。 第10条 将根据此而终止的本协议不会使公司承担任何责任，但公司仍需继续负责支付所述的费用。 Section 11 hereof and except that the provisions of 第 7 部分 hereof shall not terminate and shall remain in effect.

(d)            Nothing contained herein shall relieve a defaulting Underwriter of any liability it may have to the Company or any non-defaulting Underwriter for damages caused by its default.

11.            支付 开支.

(a)            Whether or not the transactions contemplated by this Agreement are consummated or this Agreement is terminated, the Company will pay or cause to be paid all costs and expenses incident to the performance of its obligations hereunder, including without limitation, (i) the costs incident to the authorization, issuance, sale, preparation and delivery of the Securities and any issue, transfer, stamp and other similar taxes payable in that connection; (ii) the costs incident to the preparation, printing and filing under the Securities Act of the Registration Statement, the Preliminary Prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus, any Time of Sale Information and the Prospectus (including all exhibits, amendments and supplements thereto) and the distribution thereof; (iii) the costs of reproducing and distributing each of the Transaction Documents; (iv) the fees and expenses of counsel for the Company; (v) the fees and expenses of the Company’s independent accountants; (vi) the fees and expenses incurred in connection with the registration or qualification and determination of eligibility for investment of the Securities under the laws of such jurisdictions as the Representatives may designate and the preparation, printing and distribution of a Blue Sky Memorandum (including the related fees and expenses of counsel for the Underwriters); (vii) any fees charged by rating agencies for rating the Securities; (viii) the fees and expenses of the Trustee and any paying agent (including related fees and expenses of any counsel to such parties); (ix) all expenses and application fees incurred in connection with any filing with, and clearance of the offering by, the Financial Industry Regulatory Authority, and the approval of the Securities for book-entry transfer by DTC; and (x) all expenses incurred by the Company in connection with any “路演” presentation to potential investors; 提供的，除非提供 第 7 部分 和本 第11节, the Underwriters shall pay their own costs and expenses, including the costs and expenses of their counsel.

(b)            如果 (i) 根据本协议终止 第9(ii)节，(ii) 若公司未按照本协议规定及时交付证券给承销商，或者(iii) 承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买证券，则公司同意赔偿承销商与本协议及本次发行有关而由承销商合理发生的一切费用和支出（包括其律师费和费用）。

12.            享受协议条款益处的人。本协议应对本方及其各自的继承人、董事和任何在此提及的控制人以及在此提及的各承销商的关联方生效并具有约束力 第 7 部分 。本协议的任何内容均不打算或不应被解释为赋予其他任何人根据本协议或本协议中包含的任何条款具有任何法律或公平权利、救济或索赔。没有从任何承销商处购买证券的买方仅因其购买行为而被视为继任人。

13.            生存公司及承销商在本协议中包含或由公司或承销商根据本协议或任何依据本协议交付的证书所作的相关赔偿、补偿权利、陈述、担保和协议将在证券交付和支付后继续有效，并且始终有效，无论本协议是否终止或由公司或承销商或其各自关联公司进行的任何调查。

14.            特定 定义术语根据本协议，(a) 除非另有明确规定，“关联公司”的含义参照《证券法》第405条规定；(b) “工作日”的含义指纽约市银行被允许或要求关闭的任何一天之外的日子；(c) “子公司”的含义参照《证券法》第405条规定；(d) “重要子公司”的含义参照《证券交易法》交易所规则1-02条规定。

15.            美国特别决议制度的认可.

(a)            如果任何作为覆盖实体的承销商成为美国特别决议制度下的程序对象，该承销商就本协议、本协议下的任何利益和义务的转让将与在本协议、以及任何此类利益和义务受美国法或美国某州法管辖时具有的转让效力一样有效。

(b)            如果任何作为受到保护的实体的承销商或该承销商的银行控股公司法案关联企业成为美国特殊清算制度下的程序主体，根据本协议可以对该承销商行使的违约权利，仅允许在此类违约权利在本协议受美国或美国某州法律管辖的情况下可以行使的范围内行使。

(c)            为了这个目的 第15条:

“BHC Act 附属公司的意思是指「附属公司」一词所赋予的意义，并应按照美国《12 U.S.C. § 1841(k)》的规定进行解释。“ 在此指派的“附属机构”一词的意义上解释，并应遵照12 U.S.C. § 1841(k)的规定解释。

“受到保护的实体” 代表以下任何一项：

(i)            作为“被覆盖实体”，该术语的定义和解释符合12 C.F.R. § 252.82(b)。

(ii)           根据美国联邦法规12 C.F.R. § 47.3(b)的定义和解释，“有保障的银行”指的是

(iii)          根据美国联邦法规12 C.F.R. § 382.2(b)的定义和解释，“有保障的金融机构”指的是

“预设权“”中所指的含义根据美国联邦法规12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的规定并据以解释，视情况而定；

“美国特殊 解析制度“”指的是（i）《联邦存款保险法》及其颁布的相关法规以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布的相关法规。

16.            杂项费用.

(a)            代表的权力承销商代表可以代表承销商采取任何行动，并且代表采取的任何行动将对承销商具有约束力。

(b)            Notices所有通知和其他函件应采用书面形式，如果邮寄或传真并得到任何标准电信形式的确认即被视为已妥善发送。向承销商发出的通知应发送至代表处，地址为J.P.摩根证券有限责任公司，383麦迪逊大道，纽约，纽约州10179，投资级别财团办公室，传真号码212-834-6081（传真需电话确认至866-834-4666）；或PNC资本市场有限责任公司，位于PNC广场大厦，300第五大道，匹兹堡，宾夕法尼亚15222，债务资本市场，固定收益交易执行，传真412-762-2760；或TD证券（美国）有限责任公司，1范德比尔特大道，第11楼，纽约，纽约，交易咨询处，电子邮件地址：USTransactionAdvisory@tdsecurities.com。向公司发出的通知应发送至Three Memorial City Plaza，840 Gessner Road，Suite 1400，休斯顿，德克萨斯州77024，首席财务官处，电子邮件地址：CFO@coterra.com。

(c)            美国 爱国者法案根据美国爱国者法案的要求（Pub. L. 107-56号法案的第III章（2001年10月26日生效）），承销商必须取得、验证并记录可识别其各自客户的信息，包括公司在内，其中信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他资讯，以使承销商能够恰当识别其各自客户。

(d)            管辖法 本协议及因本协议或与本协议有关的任何索赔、争议或纠纷应受纽约州法律管辖并解释。

(e)            递交 给司法管辖区各方特此提交至美国联邦法院和纽约州法院曼哈顿区纽约市，就因或与本协议或本协议拟定的交易相关之诉讼或程序。各方特此放弃现在或将来可能对将此类诉讼或程序提交至该法院的管辖权提出的任何异议。各方特此同意在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应对各方具有约束力，可在各方受其管辖权的任何法院进行执行。

(f)            不受陪审团审判的豁免各方特此放弃在因或与本协议相关的任何诉讼或程序中进行陪审团审判的权利。

(g)            整个协议和副本本协议构成各方就本协议的全部协议，取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议涉及事项相关的所有同时口头协议、了解和谈判。 本协议可以分别以任意数量的副本执行，每份副本应被视为原件，但所有这些副本共同构成一份协议。在本协议或与本协议有关的任何文件中，“签署”、“签署”、“签字”、“交付”等词语或类似内容被视为包括电子签名、交付或以电子形式保留记录的意思，每种意思与手动签名、实质交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可强制执行性，各方同意通过电子手段进行本协议项下的交易。副本可以通过电子邮件（包括任何受《2000年全球和国家电子签名商务法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律保护的电子签名所覆盖的电子签名，或其他传输方法），任何以此方式交付的副本应被视为已经被适当且有效地交付，并在法律上对所有目的具有合法、有效并可执行的效力。

(h)修订或豁免未经本协议的任何条款的修订或豁免，也未经就任何偏离本协议的行为的任何同意或批准，在任何情况下均不得生效，除非经各方书面签署。

(i)            部分 不可执行.本协议的任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不影响本协议的其他部分、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被判定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的微小更改（仅限微小更改），以使其有效并可执行。

(j)            标题。 这些标题仅供参考，不作为本兆。协议的一部分，也不影响其含义或解释。

[签名页随后附上]

如果前述内容符合您的理解，请在下方提供的空格上签字表示接受本协议。

签名页

承销协议

接受日期：2024年12月3日

自己以及代表数家承销商

列名于 表一 此处的

签名页面

承销协议

表一

附表2

重要子公司名单

附件 A-1

[Omitted.]

附件A-2

[Omitted.]

附件 B

自由书面招股说明书

1. 包含证券条款的期货表，基本形式如下 证券 附件C.

附件C

根据Rule 433提交

注册编号333-282949

2024年12月3日

于2024年12月3日的定价术语表

至2024年12月3日的初步招股说明书补充

（即“初步招股说明书补充”）

coterra energy inc

$1,500,000,000

5.40% 到期于20年的优先票据35

5.90% 到期于20年的优先票据55

在定价说明书中的信息是对初步招股书补充，并取代初步招股书中与初步招股书信息不一致的信息。本说明书完全符合初步招股书的内容。本文件中使用但未定义的术语将根据初步招股书中的定义具有相应含义。

本通讯仅供发送者提供的个人使用。本通讯不构成出售或购买证券的要约，亦不得在未根据任何司法管辖区的法律对这些证券进行登记或资格证明之前在该等司法管辖区内出售这些证券的要约。

发行人已向美国证券交易委员会提交注册声明（包括招股说明书和招股补充资料） ，用于与此通讯相关的发行。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书和招股补充资料，以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取关于发行人和这次发行更全面的信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与发行的经纪商将安排通过致电J.P. Morgan Securities LLC收取212-834-4533美元，或PNC Capital Markets LLC免费拨打855-881-0697，或TD Securities (USA) LLC免费拨打1-855-495-9846向您发送招股说明书和招股补充资料。美国证券交易委员会ANY DISCLAIMER OR OTHER NOTICES 下面可能出现的任何免责声明或其他通知对此通讯不适用，应予以忽略。此类免责声明或其他通知是自动产生的，因为此通讯是通过彭博或其他电子邮件系统发送的。

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