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圖表10.1

執行版本

發表 交易USIP：G5500 PAJ 0

左輪手槍CUIP：G5500 PAK 7

$1,500,000,000

364天 信貸協議

日期為

2024年12月4日

之間

林德PLC，

其若干 子公司各方特此，

貸款方如下

和

美國銀行，北美，

作為管理代理

 

 

花旗銀行，NA，

匯豐證券（美國）公司，和

瑞穗銀行有限公司

作為聯合代理

美國銀行 證券公司，

花旗銀行，NA，

匯豐證券（美國）公司，和

瑞穗銀行有限公司

作為聯合首席發行人和聯合帳簿管理人

中國銀行股份有限公司ZweigniederlaSung法蘭克福主要分行，

摩根大通大通銀行，NA，

法國社會，

多倫多自治銀行倫敦分行

瑞銀集團、斯坦福分行和

UNICRedIt Bankk GMBH -紐約分公司（F/D/b AS UNICRedIt Bankk AG -紐約分公司），

作為文檔代理

目錄

 

         頁面  
第1條

 

定義

 

第1.01節。

   定義      1  

第1.02節。

   會計術語和確定      30  

第1.03節。

   類型借款      30  

第1.04節。

   價位;貨幣等值      30  

第1.05節。

   解釋等      31  

第1.06節。

   德語術語      31  

第1.07節。

   荷蘭語術語      31  

第1.08節。

   愛爾蘭術語      32  

第1.09節。

   利率;許可證      32  
第2條

 

的貸項

 

第2.01節。

   貸款承諾      33  

第2.02節。

   承諾借款的製作      34  

第2.03節。

   競爭性投標借款      35  

第2.04節。

   給貸方的通知;貸款資金      38  

第2.05節。

   登記處;註釋      39  

第2.06節。

   貸款到期      40  

第2.07節。

   利率      40  

第2.08節。

   費      41  

第2.09節。

   選擇性終止或減少承諾      41  

第2.10節。

   利率選擇方法      41  

第2.11節。

   計劃終止承諾      44  

第2.12節。

   可選預付款      44  

第2.13節。

   付款的一般規定      45  

第2.14節。

   供資損失      46  

第2.15節。

   利息和費用的計算      46  

第2.16節。

   [保留]      47  

第2.17節。

   收回搖擺線貸款      47  

第2.18節。

   違約貸款人      48  

第2.19節。

   學期結束 選項      49  

第2.20節。

   [保留]      50  

第2.21節。

   貨幣波動      50  

第2.22節。

   附屬借款人      50  
第3條

 

條件

 

第3.01節。

   有效性      51  

第3.02節。

   借貸      52  

第3.03節。

   每個額外子公司借款人的首次借款      53  

第3.04節。

   簽署日      53  

 

-i-

第4條

 

陳述和保證

 

第4.01節。

   存在與權力      54  

第4.02節。

   企業和政府授權;無違規行爲      54  

第4.03節。

   約束力      54  

第4.04節。

   財務資料      54  

第4.05節。

   訴訟      55  

第4.06節。

   符合ERISA      55  

第4.07節。

   環境事項      55  

第4.08節。

   不是投資公司      55  

第4.09節。

   受影響的金融機構      55  

第4.10節。

   受益所有權證書      55  

第4.11節。

   制裁      56  

第4.12節。

   同一集團之成員公司      56  

第4.13節。

   稅收居所      56  
第5條

 

盟約

 

第5.01節。

   信息      56  

第5.02節。

   生存、財產和保險的維持      58  

第5.03節。

   消極承諾      58  

第5.04節。

   資產整合、合併和出售      59  

第5.05節。

   收益的使用      60  

第5.06節。

   制裁      61  

第5.07節。

   反腐敗法律      61  
第6條

 

違約

 

第6.01節。

   違約事件      61  

第6.02節。

   加速度      63  

第6.03節。

   違約通知      63  

第6.04節。

   [保留]      64  

第6.05節。

   撤銷      64  
第7條

 

管理代理

 

第7.01節。

   任命和權力      64  

第7.02節。

   作為收件箱的權利      64  

第7.03節。

   無罪條款      64  

第7.04節。

   行政代理人的信賴      65  

第7.05節。

   職責授權      66  

第7.06節。

   行政代理人的辭職      66  

第7.07節。

   非依賴性 關於行政代理人和其他貸方      67  

第7.08節。

   沒有其他職責等      67  

 

-ii-

第7.09節。

   行政代理人可以提交索賠證明      67  

第7.10節。

   [保留]      68  

第7.11節。

   收回錯誤付款      68  
第8條

 

情況變動

 

第8.01節。

   無法確定學期SOFR率;繼任者率      68  

第8.02節。

   無法確定替代貨幣的相關利率;後續利率      70  

第8.03節。

   成本增加，回報減少      72  

第8.04節。

   稅      74  

第8.05節。

   非法性      82  

第8.06節。

   替代收件箱;終止選擇權      82  
第9條

 

附屬借款人的陳述和保證

 

第9.01節。

   存在與權力      84  

第9.02節。

   企業政府授權;無違規行爲      84  

第9.03節。

   約束力      84  
第10條

 

擔保

 

第10.01節。

   擔保      84  

第10.02節。

   無條件保證      84  

第10.03節。

   只有在全額付款後才能出院;在某些情況下恢復工作      85  

第10.04節。

   公司放棄      85  

第10.05節。

   代位      85  

第10.06節。

   保持加速狀態      85  

第10.07節。

   額外的擔保人      86  

第10.08節。

   Linde GmbH保證      87  

第10.09節。

   子公司擔保的解除      88  
第11條

 

雜項

 

第11.01節。

   通知      88  

第11.02節。

   沒有豁免權      89  

第11.03節。

   費用;賠償      89  

第11.04節。

   共享 抵消      90  

第11.05節。

   修正案和豁免      90  

第11.06節。

   繼承人和受讓人      91  

第11.07節。

   [保留]      94  

第11.08節。

   適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判      94  

第11.09節。

   一體化      94  

第11.10節。

   某些信息的處理;保密      95  

第11.11節。

   分割性      95  

 

-iii-

第11.12節。

   確認並同意 Bail-In 受影響的金融機構      96  

第11.13節。

   抵押品      96  

第11.14節。

   判斷貨幣      96  

第11.15節。

   愛國者法案和受益所有權監管通知      96  

第11.16節。

   沒有諮詢或信託責任      97  

第11.17節。

   電子執行;電子記錄，對應品。      97  

第11.18節。

   某些ERISA事項      98  

定價表

承諾 附表

通知時間表

 

表現出    –    注意
附件B    –    競爭性投標報價請求
附件C    –    邀請競爭性投標報價
附件D    –    競爭性投標報價
附件E    –    參加選舉
附件F    –    選擇終止
附件G    –    子公司借款人律師的意見
附件H    –    任務和假設
附件I    –    承諾借款通知
附件J    –    額外擔保補充
附件K    –    選擇終止附屬擔保
附件L    –    [保留]

 

-iv-

信貸協議

信用計劃日期爲2024年12月4日（此“協定”）Linde plc，一家註冊成立的上市有限公司 根據愛爾蘭法律（註冊號606357）、附屬借款人（定義見本文）、某些附屬擔保人（定義見本文）、貸方、Swingline貸方和美國銀行，不適用，作爲行政代理人。

雙方協定如下：

第一條

D定義

第1.01節。 定義.本文使用的以下術語具有以下含義：

“絕對利率拍賣“是指根據規定競爭性投標絕對價格的競爭性投標報價的徵求 至第2.03節。

“額外擔保補充“指實質上以以下形式的協議 附件J 子公司可以通過根據第10.07條簽署並交付給行政代理而成爲子公司擔保人。

“行政代理機構“指美國銀行，其作爲貸款項下貸方的行政代理人 文件，及其後續文件。

“行政代理辦公室“指，就任何 貨幣、行政代理在通知附表中規定的地址，或行政代理可能不時通知本公司和貸款人的與該貨幣有關的其他地址或帳戶。

“行政調查問卷“指與每個貸款人有關的行政調查問卷，其格式由 行政代理，並提交給行政代理(行政代理在收到後應立即向公司提供副本)，並由該貸款人正式填寫。

“受影響的金融機構「指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“關聯公司“就任何人而言，指直接或間接通過一個或多個 中間人，控制或由指定的人控制，或與指定的人共同控制。

“協定“有沒有 本協議序言中所述的含義。

“替代貨幣“指美元以外的認可貨幣。

“替代貨幣每日匯率“就任何一天而言，指任何借款：

(A)以英鎊爲單位，年利率等於索尼婭 根據其定義確定的；以及

(B)以任何其他替代貨幣計價(以 以這種貨幣計價的貸款將按每日利率計息)，在行政代理機構和相關機構批准該替代貨幣時，就該替代貨幣指定的每日利率 貸款人根據“覈准貨幣”的定義，加由行政代理和貸款人(與本公司協商)在該替代貨幣爲 由行政代理機構和有關貸款人根據“覈准貨幣”的定義覈准；

提供，如果，如果 任何替代貨幣每日匯率應低於0.00%，就本協議而言，該匯率應視爲0.00%。替代貨幣每日匯率的任何變化應從該變化之日起生效幷包括該日在內，而不包括 另行通知。

“另類貨幣每日利率拍賣“是指徵求競爭性投標報價，說明 競爭性投標替代貨幣期限利率根據第2.03節規定的適用替代貨幣期限利率。

“另類貨幣每日利率貸款“指按以下定義計息的銀團貸款 “替代貨幣每日匯率”。

“替代貨幣每日利差“意思是，就替代方案而言 貨幣每日利率貸款，根據定價時間表確定的年利率。

“替代貨幣 貸款“指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣繼承率“具有第8.02(B)節規定的含義。

“替代貨幣期限匯率“指在任何利息期間內，就任何借款而言：

(A)以歐元計價，年利率等於歐元銀行同業拆息(“Euribor“)，如 在適用的路透社屏幕頁面(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)上發佈，也就是第#日的前兩個目標日 該利息期的期限與該利息期相等；

(B)以任何其他替代貨幣計價 (在以這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，在行政代理批准該替代貨幣時，就該替代貨幣指定的年利率 和有關貸款人根據“覈准貨幣”的定義，加由行政代理和貸款人(與公司協商)在當時合理確定的調整(如果有) 替代貨幣由行政機構和有關貸款人根據“覈准貨幣”的定義予以覈准；

 

-2-

提供，如果任何替代貨幣期限利率應低於0.00%，則該利率應爲 就本協議而言，視爲0.00%。

“另類貨幣期限利率拍賣“指徵集 競爭性投標報價根據第2.03節的規定，根據適用的替代貨幣期限匯率，提出競爭性投標替代貨幣期限匯率。

“另類貨幣定期利率貸款“指按以下定義計息的銀團貸款 “替代貨幣期限匯率”。

“替代貨幣期限利率利差“意思是，就替代方案而言 貨幣定期利率貸款，根據定價時間表確定的年利率。

“適用當局“ 指：(A)就SOFR、SOFR管理人或對管理機構或SOFR管理人的發佈具有管轄權的任何政府當局而言，在每種情況下均以此類身份行事，並且 (B)就任何替代貨幣而言，該替代貨幣的相關匯率的適用管理人或對行政代理或該管理人具有管轄權的任何政府當局 它公佈了適用的相關費率，在每一種情況下都是以這種身份行事。

“適用日期“有這樣的意思 見第8.03(A)節。

“適用的貸款辦公室“指就任何貸款人及由其作出的任何貸款而言 任何借款人，其辦公室位於其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定爲適用的該性質的貸款辦公室)或該等其他辦公室、分支機構或 在不少於五個工作日的通知本公司和行政代理的情況下，其指定的貸款人的關聯公司爲其適用的借貸辦公室。

“適用部分“就任何期間的任何借款人而言，指相等於(A)及(I)適用的 該借款人在該期間的未使用金額除以(Ii)所有借款人在該期間適用的未使用金額的總和倍(B)規定爲“承諾費費率”的年費率 定價時間表(根據定價時間表每天確定)倍該期間內未使用的承付款的每日總額(提供競標貸款和Swingline貸款不應被視爲 在計算非此類競爭性投標貸款或Swingline貸款的貸款人的承諾費時使用承諾)。所有借款人在任何期間的適用部分的總和應等於 年費率作爲定價時間表上的“承諾費費率”(根據定價時間表每天確定)倍該期間承付款的每日未使用總額；提供 該競爭性投標貸款和Swingline貸款不應被視爲在計算非此類競爭性投標貸款或Swingline貸款的貸款人的承諾費時使用承諾。

“適用的未使用金額“指就任何期間的任何借款人而言，相等於(X)總額的款額 承諾減去(Y)該借款人在該期間內每日使用的承諾額總額。

 

-3-

“經批准的貨幣“指美元、歐元和英鎊； 提供在下列情況下，任何其他貨幣也可以是批准貨幣：(I)公司向行政代理發出通知，要求將該貨幣作爲本協議的額外批准貨幣， (Ii)該貨幣是否可在認可的外匯市場自由交易，及(Iii)各貸款人向行政代理發出通知，批准將該貨幣納入爲本條例所指的額外核準貨幣。這個 貸款人對任何此類額外批准貨幣的批准可能限於指定的最高美元金額或指定的時間段，或兩者兼而有之。

“受讓人“具有第11.06(C)節規定的含義。

“任務和假設“指貸款人和受讓人(經……同意)訂立的轉讓和假定 第11.06(C)節要求其同意的任何一方，並被行政代理接受，基本上是以下形式附件H.

“轉讓稅“具有第8.04(A)節規定的含義。

“關聯實體指實體(在本定義中稱爲“最先提及的 Entity“)，另一個實體：

(A)直接或間接管有或實益有權：

(I)如首述實體是有股本的實體，則該實體的已發行股本的50%以上 首先提到的實體，或

(Ii)如首述的實體是沒有股本的實體， 首述實體50%以上的所有權，

(B)直接或間接有權行使多於 在上述實體中擁有50%的投票權，

(C)直接或間接擁有下列權利的公司：

(I)(如首述的實體是一間公司)，如該實體的全部利潤均已分配，則有權 其他實體直接或間接獲得如此分配的利潤的50%以上，或

(Ii)(如 首先提及的實體是公司以外的實體)，如果該另一實體有權直接或間接享有的該實體的利潤份額超過50%，

(D)對首述實體的管理有確定影響的，或者首述實體對管理有確定影響的 對這種實體的管理，其中，就這些目的而言，“對一個實體的管理的明確影響力”是指在這種實體的董事會或同等的管理機構中參與財務和 這種實體的運營政策決定，如果這種能力導致或可能導致這種實體的事務按照其意願進行，或者

(E)如有另一實體，而該兩個實體按照(A)、(B)、(C)或(D)條是有聯繫的 實體。

“Bail-In 行動“指行使任何減記和轉換 適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任的權力。

 

-4-

“Bail-In 立法“意思是 (A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，對該歐洲經濟區成員國實施的法律、法規、規則或要求 不時地，這是歐盟所描述的Bail-In立法附表及(B)與聯合王國有關的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部及任何 適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的其他法律、條例或規則(通過清算、管理或其他方式除外 破產程序)。

“美國銀行“指美國銀行，北卡羅來納州，及其繼任者。

“基本利率“指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金利率中的最高者 加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈的某一天的有效利率爲其“最優惠利率”，以及(C)期限SOFR加1%。“最優惠利率”是銀行設定的利率。 基於各種因素，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是、高於或低於 公佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果將基本利率用作替代利率 根據本協議第8.01節，則基本利率應爲以上(A)和(B)中較大的一項，並應在不參考以上(C)條的情況下確定。

“基本利率貸款“指根據適用的通知以基本利率計息的貸款。 承諾借款或利率選舉通知或第8條的規定。

“基本利率差額“指一種費率 根據定價表確定的年薪。

“受益所有權認證“指證書” 關於實益所有權條例所要求的實益所有權。

“受益所有權監管“意思是 《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“利益安排“指在任何時間，僱員福利計劃的含義 ERISA第3(3)節不是計劃或多僱主計劃，由ERISA小組的任何成員維護或以其他方式提供。

“福利計劃“指(A)”僱員福利計劃“(如”僱員福利計劃條例“所界定)中的任何一項，而該計劃須受第 ERISA，(B)指《國稅法》第4975條所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(就ERISA第3(42)條而言或就ERISA或ERISA第一章而言)的任何人 美國國稅法第4975條)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“封鎖法“指：(I)理事會的任何條文(調控 EC)1996年11月22日第2271/1996號(或任何 (Ii)《德國對外貿易條例》第7條(Auvbl.在世界範圍內)或(Iii)任何 類似的封殺或反抵制法律。

 

-5-

“借款人“指本公司或任何附屬借款人，視情況而定 需要，以及它們各自的繼承者，以及借款人“指上述所有事項。凡就任何貸款而言，凡提及“借款人”之處，即指該貸款將會或將會向其提供貸款的特定借款人。

“借款人dTTP備案“指由有關英國填妥並提交的英國稅務及海關表格DTTP2” 義務人，其中：

(A)如該計劃與在生效日期是貸款人的英國條約貸款人有關，則載有該計劃 承諾表中與貸款人名稱相對的稅務居住地的參考編號和管轄範圍，以及

(I)如果相關的英國債務人在生效日期是借款人，則在30天內向英國稅務總局和海關提交 生效日期的天數；或

(Ii)如有關的聯合王國債務人在生效日期不是借款人，則已向 在英國(X)債務人成爲借款人或(Y)債務人根據第10條有義務付款之日起30天內；或

(B)如與在生效日期並非貸款人的英國條約貸款人有關，則須載有該計劃的編號及 在該貸款人成爲貸款人所依據的轉讓和假設中所述的關於該貸款人的稅務住所的管轄權，以及

(I)如有關的聯合王國債務人在該聯合王國條約貸款人成爲貸款人之日是借款人，則已向 英國稅務海關總署在該日期後30天內；或

(Ii)如有關的聯合王國債務人在截至時並非借款人 英國條約貸款人成爲貸款人的日期，在英國債務人(X)成爲借款人或(Y)有義務根據第10條付款之日起30天內提交給英國稅務總局和海關。

“借款人材料“具有第5.01節中規定的含義。

“借貸“具有第1.03節中規定的含義。

“營運日指除星期六、星期日或其他獲授權商業銀行休業的日子外的任何日子 根據行政代理辦公室所在州的法律，或實際上接近該州的法律，行政代理辦公室在本協議項下以美元計價的義務所在的州，並且：

(A)如該日是與以歐元爲單位的另類貨幣貸款的利率設定有關的，則任何資金， 就任何該等替代貨幣貸款以歐元支付、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款根據本協定以歐元進行任何其他交易，指目標日；

(B)如該日與以英鎊計價的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指 倫敦銀行一般業務休業日以外的日子，因爲根據英國法律，該日是星期六、星期日或法定假日；以及

 

-6-

(C)如該日與任何撥款、支出、和解及 就以歐元或英鎊以外的貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元或英鎊以外的貨幣支付的款項，或以歐元或英鎊以外的貨幣進行的任何其他交易 根據本協定就任何此類替代貨幣貸款(任何利率設定除外)而言，是指銀行在該國主要金融中心開放外匯業務的任何此類日期 這樣的貨幣。

“日曆季度“指三個月的期間，包括(一)每年一月、二月和三月， (Ii)每年4月、5月和6月；。(Iii)每年7月、8月和9月；或(Iv)每年10月、11月和12月。

“現金抵押“指爲行政代理人的利益而質押、存入或交付給行政代理人 行政代理、Swingline貸款人和貸款人，作爲Swingline貸款義務的抵押品或貸款人爲參與該貸款提供資金的義務(視上下文而定)、現金或存款帳戶餘額 或者，如果受益於此類抵押品的Swingline貸款人應自行酌情同意其他信貸支持，在每一種情況下，均應根據符合以下條件的形式和實質文件：(A)行政代理和(B) 搖擺線貸款機構。

“現金抵押品“應具有與前述有關的含義，並應包括 這種現金抵押品和其他信貸支持。

“CDD規則“是指客戶對Financial的盡職調查要求 美國財政部金融犯罪執法網絡根據《銀行保密法》發佈的機構(該規則於2016年5月11日發佈，並於2018年5月11日生效，經不時修訂)。

“法律變更“係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)收養或 任何法律、規則、條例或條約的生效；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何改變，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)在制定或 任何政府當局發出的任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本文有任何相反的規定，(X)多德-弗蘭克華爾街改革和 《消費者保護法》和根據該法或與之相關發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾 銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，在任何情況下均應被視爲在本協議生效之日之後的“法律變更” 協議，不論頒佈、通過或發佈的日期。

“控制權變更“是否具有在 第6.01(I)節。

“CME「指CME Group Benchmark Administration Limited。

“承諾“指(I)就每個貸款人而言，該貸款人承諾的數額，按該數額確定 4在承諾表“承付款”標題下與該貸款人名稱相對之處，以及(2)就任何受讓人而言，轉讓人貸款人根據下列規定向其分配的承諾額 第11.06(C)節，在每種情況下，該數額可根據第2.09或11.06(C)節不時更改；提供如果上下文需要，“承諾”一詞是指貸款人有義務 向本合同項下的借款人提供最高額度的信貸。

 

-7-

“承諾時間表“指本合同所附的承諾表。

“承擔貸款“指銀團貸款或Swingline貸款。

“通信“指本協議、任何貸款文件和任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、 與任何貸款文件有關的證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司“指林德公司，一家 根據愛爾蘭法律成立的公共有限公司(註冊號爲602527)及其繼承人。

“公司 義務“具有第10.01(B)節規定的含義。

“競爭性投標絕對率“有沒有 第2.03(D)(Ii)(E)節所述的含義。

“競爭性投標絕對利率貸款“指由一個人借出的貸款 根據絕對利率拍賣的貸款人。

“競爭性投標替代貨幣每日匯率“有沒有所闡述的含義？ 第2.03(D)(Ii)(D)節。

“競爭性投標替代貨幣每日利率貸款“指由一個人借出的貸款 根據另類貨幣每日利率拍賣的貸款人。

“競爭性投標替代貨幣期限利率“有沒有 第2.03(D)(Ii)(D)節所述的含義。

“競爭性投標替代貨幣定期利率貸款“是指借給 由貸款人根據替代貨幣期限利率拍賣進行。

“競標借款“有這樣的意思 在第1.03節中闡述。

“競爭性投標固定費率“指競爭性投標術語SOFR Rate或競爭性投標 適用的替代貨幣期限匯率。

“競標貸款《每日電訊報》競標替代貨幣 利率貸款、競爭性投標期限軟利率貸款、競爭性投標替代貨幣期限利率貸款或競爭性投標絕對利率貸款。

“競爭性投標報價“具有第2.03(D)(I)節規定的含義。

“競爭性投標報價請求“具有第2.03(B)節規定的含義。

“競爭性投標期限SOFR費率“具有第2.03(D)(Ii)(C)節規定的含義。

“競爭性投標期限SOFR利率貸款“指貸款人根據SOFR拍賣期限發放的貸款。

 

-8-

“符合變更“指，就使用、管理或 與SOFR、每日簡單SOFR、術語SOFR、SONIA、EURIBOR或任何建議的後續利率相關的任何慣例，對“基本利率”、“利率期間”、“SOFR”、“SOFR”、 “每日簡單SOFR”、“Term SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括 避免疑問、“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短) 在行政代理與公司協商後的合理酌處權下，可能適當地反映該適用費率的採用和實施(S)，並允許行政代理對其進行管理 以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果行政代理合理地確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行或行政部門沒有市場慣例 以行政代理與本公司磋商後認爲與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。

“合併有形資產淨值“指在任何確定的時間，公司的有形資產淨額及其 合併子公司，以確定時間之前本公司最後公佈的綜合資產負債表的日期爲基礎確定。

“合併子公司“就任何人而言，指該人或該其他實體在任何日期的任何附屬公司 其帳目將與該人的帳目合併在其合併財務報表中，如果這些報表是在該日期編制的。

“控制“指直接或間接擁有直接或間接指導或導致管理層或 一個人的政策，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制「和」控制「具有與之相關的含義。

“信貸風險“指，就任何貸款人而言，(一)指其承諾額(不論是已使用的或 未使用)此時或(Ii)如果承諾已全部終止，則爲當時其貸款的總美元金額(包括其購買的Swingline貸款的任何參與，不包括任何 參與其出售的Swingline貸款)。

“跨河負債“是否具有在 第10.08節。

“CTA具有“英國資格”定義第(A)(I)款中規定的含義 出借人。“

“每日簡單SOFR“指任何一天的年利率相等於根據 其定義，加SOFR調整。每日簡易SOFR的任何更改自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的稅率應低於0.00%，則該稅率應爲 就本協議而言，視爲0.00%。

“每日簡單SOFR貸款“指以下列方式計息的貸款 每日簡單SOFR根據適用的承諾借款通知或利率選擇通知。

“日常生活簡單 SOFR邊際“就每日簡易SOFR貸款而言，指根據定價表厘定的年利率。

“每日簡單軟件計劃不可用日期“具有第8.01(B)(Ii)節規定的含義。

 

-9-

“債務“任何人”指在任何日期，在不重複的範圍內 按照普遍接受的會計原則要求列入該人的財務報表或其腳註：

(I)該人對借入款項的所有債務；

(Ii)該人以債權證、債權證或票據證明的所有義務；

(3)該人對分期付款購買涉及購買#年財產或服務的交易的所有義務 任何特定交易5,000,000美元，但應付貿易賬款和在正常業務過程中產生的應計費用除外；

(Iv)作爲承租人的人按照普遍接受的會計方法資本化的所有債務 原則；

(V)該人就任何銀行或其他人根據 信用證；以及

(Vi)由該人擔保的其他人的所有債務。

“默認“指構成失責事件的任何條件或事件，或因發出通知或失效而 時間或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成爲違約事件。

“默認收件箱“意思是，在符合 第2.18(C)條規定，任何貸款人如(A)未能履行本條款規定的任何融資義務，包括與Swingline貸款有關的貸款或參與，則在規定的日期後三個工作日內 (B)已通知任何借款人或行政代理它不打算履行其資金義務，或已就其在本合同項下的資金義務發表公開聲明，或 一般地，根據它承諾提供信貸的其他協議，(C)在行政代理或公司提出書面請求後三個工作日內，未能以書面確認它將遵守其資金 債務，或(D)有或有直接或間接的母公司，(I)根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律而成爲訴訟的標的，(Ii)有接管人、財產管理人、 受託人、管理人、債權人利益的受讓人或類似的負責重組或清算其業務的人或爲其指定的託管人，(Iii)爲促進或表明同意而採取任何行動， 批准或默許任何此類程序或任命，或(Iv)將成爲Bail-In 行動; 提供貸款人不應僅僅因爲美德而成爲違約貸款人 政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購，只要該所有權權益不會導致該貸款人或向該貸款人提供豁免 美國境內法院的管轄權或對其資產執行判決或扣押令，或允許貸款人(或政府當局)拒絕、否認、否認或否認任何合同或協議 根據上述(A)至(C)款，如果該貸款人未能提供資金是基於該貸款人合理善意地確定第3條中的任何適用條件 且該貸款人已於提出融資前以書面形式通知行政代理及本公司(該書面文件須明確指出每項該等條件的先例，以及任何適用的違約)。

“德拉瓦州有限責任公司「指根據德拉瓦州法律組織或成立的任何有限責任公司。

 

-10-

“德拉瓦州有限責任公司部門“指任何特拉華有限責任公司的法定分部 兩個或多個特拉華州有限責任公司第18-217節 德拉瓦州有限責任公司法的規定。

“指定管轄“指在任何時候是領土製裁對象或目標的任何國家或領土 (即，在本協議簽訂之日，這些國家和領土是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和 所謂的盧甘斯克共和國，以及非政府組織烏克蘭赫森和薩波裡日希亞地區的控制區)。

“方向性“具有第8.04(B)(四)(B)(1)節規定的含義。

“文檔代理“指中國銀行有限公司法蘭克福分行，摩根大通銀行， N.A.、法國興業銀行、多倫多道明銀行倫敦分行、瑞銀集團斯坦福德分行和裕信銀行紐約分行(f/d/b爲裕信銀行紐約分行) 與本協議相關的文件代理。

“美元金額“指在任何時候，(A)就任何 以美元計價的金額，該金額；以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，行政代理當時根據即期匯率確定的等值美元金額 (按最近一次重估日期厘定)以該替代貨幣購買美元。

這個 行政代理應迅速將其根據上一句(B)款確定的每一美元金額通知公司。

“美金“還有那塊牌子”$“是指美國的合法貨幣。

“DPLTA“具有第10.08(A)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司 受歐洲經濟區決議機構監督的；(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，而該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司；或(C)任何金融機構 在歐洲經濟區成員國設立，該成員國是本定義第(A)款或第(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國「指歐盟任何成員國、冰島、列支敦斯登和挪威。

“歐洲經濟區決議機構「指任何公共行政當局或任何受託負責公共行政的人 負責解決任何歐洲經濟區金融機構的任何歐洲經濟區成員國（包括任何受託人）的權力。

“生效日期“指本協議根據第3.01條生效的日期。

“參加選舉“指以以下形式參加的選舉 附件E.

“選擇終止“指以以下形式實質上終止的選舉 附件F.

 

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“選擇終止附屬擔保“意味着選舉 基本上以以下形式終止附屬擔保 附件K.

“電子版“含義已確定 參見第11.17節。

“電子記錄「和」電子簽名“應具有以下含義： 分別由USC第15條第7006條分配給它們，因爲它可能會不時修改。

“合資格的外國擔保人 子公司“具有第10.07節中規定的含義。

“符合條件的外國子公司“有這樣的意思嗎？ 第四，第2.22(B)節。

“環境法律“指所有適用的聯邦、州、地方和外國法律， 與保護環境或向環境排放材料有關的條例、法規、條例、命令和要求，包括但不限於1976年《資源保護和恢復法》； 《環境反應、賠償和責任法》、《有毒物質控制法》、《清潔水法》、《清潔空氣法》和《安全飲用水法》(每一案均經修訂)。

“ERISA“指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或任何後續法規和細則，以及 根據該條例頒佈的條例。

“ERISA集團“指公司、任何附屬公司和受控公司的所有成員 受共同控制的公司集團及所有行業或業務(不論是否註冊成立)，連同本公司或任何附屬公司，根據《國稅法》第414(B)或(C)節被視爲單一僱主 《國稅法》(以及《國稅法》第414(M)和(O)條)，以適用與《國稅法》第412節有關的規定。

“歐盟 Bail-In 立法時間表“是指歐盟Bail-In貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的立法時間表。

“歐元「和」€“指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件“具有第六條規定的含義。

“交易法“指1934年證券交易法。

“現有364天信貸協議“意思是說， 364天本公司、附屬借款人、某些附屬擔保人、作爲行政代理的美國銀行和貸款人之間於2023年12月6日簽訂的信貸協議 當事一方。

“FATCA“指自生效之日起，國內稅法第1471至1474條(或任何 實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據本協議訂立的任何協議 《國稅法》(或上述任何修訂或後續版本)第1471(B)(1)節，以及實施上述規定的任何政府間協定(以及任何相關法律、法規、條約或官方公告)。

 

-12-

“聯邦基金利率“指任何一天的年利率(四捨五入 如有必要，上調至最接近的1/100，即1%)等於紐約聯邦儲備銀行公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率 在這一天之後的第二天，提供(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應爲下一個營業日公佈的該等交易的利率 如果在接下來的下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應爲在該交易日向美國銀行報價的平均利率，該利率由 管理代理；提供, 進一步, 如果聯邦基金利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零。

“費用信指2024年10月29日本公司與某一銷售線索之間的收費函 另一方面，是安排者。

“固定利率貸款“指替代貨幣定期利率貸款、定期SOFR貸款或 競爭性投標貸款(不包括競爭性投標期限SOFR利率貸款，按適用於基本利率貸款的利率計息)或上述貸款的任何組合。

“正面曝光“指的是，在任何時候，就Swingline貸款人而言，存在違約的貸款人 貸款人在Swingline貸款以外的所有未償還Swingline貸款中的百分比，即該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人或根據條款抵押的現金 在此。

“政府權力“指美國、愛爾蘭、聯合王國或任何其他國家的政府 國家或其任何政治分區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、稅務、監管或 屬於或關於政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)的行政權力或職能。

“組“指在任何時候由下列各項組成的一組貸款：(1)向同一借款人發放的所有貸款，這些貸款均爲基本利率貸款 該時間和(Ii)向同一借款人發放的所有貸款(基本利率貸款除外)，以同一貨幣計價，並在該時間具有相同的利息期；提供如果任何特定貸款人的承諾貸款被轉換爲 或根據第8條作爲基本利率貸款發放，則此類貸款應不時列入同一組或多組貸款，如不是這樣轉換或發放的話。

“擔保“任何人是指該人直接或間接擔保的任何義務，不論是或有的或有的 任何其他人的任何債項，以及在不限制前述條文的一般性的原則下，該人的任何直接或間接、或有的債務：

(I)購買或支付(或爲購買或支付該等債項而墊付或提供資金)該等債項(不論是憑藉 合夥安排，通過協議保持-好，購買資產，貨物，證券或服務，以要麼接受要麼付錢，或維持財務報表狀況，或 否則)；或

(Ii)爲確保該債項的權利人以任何法律上可強制執行的方式 支付或以任何法律上可強制執行的方式保護該權利人免受損失(全部或部分)；

 

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提供“擔保”一詞不應包括：

(A)在正常業務過程中託收或存放的背書；

(B)根據普遍接受的會計原則不需要列入 該人的財務報表或其腳註；

(C)“無條件購買義務” (包括不收不付合同)的定義以及根據財務會計準則第47號聲明和相關的 可不時修訂的解釋，但僅限於本公司及其合併子公司的所有此類債務的現值總額(反映在資產負債表上的金額除外) 本公司及其合併附屬公司)等於或少於本公司及其合併附屬公司於年末厘定的綜合損益表所載的淨銷售額的5% 截至當時爲止的12個月的上一季度；以及

(D)根據 財務會計準則第105號聲明，關於金融工具的信息披露表外風險和信用風險集中的金融工具，已發行 1990年3月，1991年12月發佈的財務會計準則第107號《關於金融工具公允價值的披露》和財務會計準則第第119號《關於衍生工具的披露》 1994年10月發佈的《金融工具和金融工具公允價值》及其相關解釋，可不時加以修訂(除非任何此類債務需要反映在餘額上 本公司及其綜合附屬公司的財務報表)。

“這個詞”擔保“用作動詞時有一個對應的 意思是。

“擔保抗議貸款人“具有第10.07節中規定的含義。

“擔保債務“指(I)就本公司根據第10.01(A)條作出的擔保而言， 附屬借款人責任及(Ii)就附屬擔保人根據第10.01(B)節作出的擔保而言，本公司的責任。

“擔保人“指(I)本公司及(Ii)附屬擔保人，各自以其根據 第十條。

“受彌償人“具有第11.03(B)節規定的含義。

“不符合資格的人“指(I)任何自然人或任何控股公司、投資工具或信託，或擁有及 爲自然人的主要利益而經營，(Ii)本公司或其任何附屬公司，(Iii)違約貸款人或違約貸款人的任何附屬公司，(Iv)本公司或其任何附屬公司的任何競爭對手 (V)第(Iv)款所述任何人士的任何聯營公司，而該聯營公司的名稱可合理地識別爲聯營公司或已被識別爲 聯營公司以書面形式通知行政代理(有一項理解並同意，任何受讓人不得因根據第(Iv)或(V)條成爲不符合資格的人而追溯喪失成爲貸款人的資格) 在受讓人同意成爲出借人所依據的轉讓和承擔所有當事人(包括需要徵得其同意的任何人)簽字之日之後)。爲免生疑問，行政代理 應應要求向任何貸款人提供第(Iv)款或第(V)款下的不符合資格的人名單。

 

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“信息“具有第11.10(A)節規定的含義。

“初始附屬借款人指(I)林德美國；(Ii)林德股份有限公司；以及(Iii)林德金融。

“計息期」意味著：

(1)就每筆SOFR定期貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，自借款之日起計的期間 在適用的借款通知中指明的日期或在適用的利率選擇公告中指明的日期，並在此後的1個月、3個月或6個月結束(在每種情況下，取決於適用於 相關貨幣)，由適用借款人在適用通知中選擇；提供 即：

(A)任何權益 本應在非營業日結束的期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束 營業日；

(B)自公曆月的最後一個營業日(或公曆月的某一日)開始的任何利息期間 在該計息期結束時的日曆月份中沒有數字上對應的日期)應在該日曆月份的最後一個營業日結束，該日曆月份是該計息期開始月份之後的若干個月，等於 該利息期限的長短；

(2)關於每筆競爭性投標貸款(絕對競爭性投標除外 利率貸款)，從適用的借款通知中指定的借款日期開始，至此後適用借款人根據第(2.03)節選擇的整月數結束；提供 那就是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期限應延長至下一個工作日 下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；以及

(B)自一個公曆月的最後一個營業日(或自無利息計算的日期)開始的任何利息期間 在該計息期結束時的日曆月中相應的日期)應在該日曆月的最後一個營業日結束，該日曆月是該計息期開始月份之後的若干個月，等於 該利息期；

(3)就每筆競爭性投標絕對利率貸款而言，自年月日起計的期間 在適用的借款通知中指明的借款，並結束適用借款人根據第2.03節選擇的此後天數(但不少於7天)；提供任何一個利息期 則在非營業日的某一日結束時，應延長至下一個營業日；以及

 

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(4)就每筆以歐元計價的Swingline貸款而言，期限 自適用的借款通知中指定的借款日期開始，並在此後一個星期或一個月結束，由適用的借款人根據第2.02節的規定選擇；提供 即：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日 營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；以及

(B)自一個公曆月的最後一個營業日(或自無利息計算的日期)開始的任何利息期間 在該計息期結束時的日曆月中相應的日期)應在該日曆月的最後一個營業日結束，該日曆月是該計息期開始月份之後的若干個月，等於 該利息期；

提供, 進一步，本應在終止日期之後結束的任何利息期限應在 終止日期；此外，如果貸款已根據第2.19節轉換爲定期貸款，則本應在定期貸款到期日之後結束的任何利息期限應在定期貸款到期日結束。

儘管有上述規定，本協議項下任何一次未清償的所有利息期限不得超過18個不同的日期， 此外，任何超過該限額的利息期限均須予以調整，以符合本公司與行政代理可能議定的其他現行利息期限的剩餘期限。

“國內稅收法“指經修訂的1986年國內稅法或任何後續法規。

“投資級地位“就任何人而言，在任何日期如該人的所有優先長期無擔保債務證券 已被S或穆迪評級的在該日期表現突出的人被評級BB-或更高，S&P 或 穆迪的Baa3或以上(視屬何情況而定)，或(如該人有) 沒有對其長期無擔保債務證券的評級，則如果該人的公司信用評級(如果存在)，來自S的是BB-或更高，或該人的企業家族評級，如果 如果存在，穆迪的評級爲Baa3或更高。

“邀請競標報價“是否具有在 第2.03(C)節。

“愛爾蘭“指愛爾蘭，不包括北愛爾蘭。

“愛爾蘭借款人“指在愛爾蘭或根據愛爾蘭法律註冊成立的借款人。

“愛爾蘭資格賽” 意味着：

(1)根據任何貸款文件，貸款人實益有權獲得就墊款支付給它的利息，並且：

(A)第246TCA條所指的銀行，而該銀行正在愛爾蘭爲 第246(3)(A)節的目的，且其適用的貸款辦事處位於愛爾蘭；或

 

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(B)(I)爲課稅目的而居於 歐洲聯盟成員國(愛爾蘭除外)，或愛爾蘭與其簽訂了根據第826(1)TCA條生效的愛爾蘭條約的領土，或愛爾蘭已與其簽署即將生效的愛爾蘭條約的領土 一旦完成第826(1)節規定的所有批准程序(就這些目的而言，居住地將根據貸款人聲稱居住的地區的法律確定)， 成員國或地區徵稅，一般適用於該成員國或地區以外的公司在該成員國或地區應收的利息；或(Ii)任何貸款的應付利息 文件：(A)根據愛爾蘭與貸款人所在國家之間生效的一項愛爾蘭條約，根據第826(1)TCA節規定的程序，爲稅務目的免除徵收所得稅；或(B)將 根據在利息支付日期或之前訂立的愛爾蘭條約，如果該愛爾蘭條約在該日具有第(826(1)TCA節規定的法律效力)，則可免徵愛爾蘭所得稅； (Iii)根據美國或其司法管轄區的法律成立爲法團，並在美國就其全球收入徵稅的公司；或。(Iv)有限責任公司(“有限責任公司“)是根據法律組織的 美國或其司法管轄區；提供如果他們本身是貸款人，利息的最終接受者將是符合本定義第(B)(一)或(B)(二)或(B)(三)段的愛爾蘭合格貸款人和所從事的業務。 通過有限責任公司是如此組織的非稅出於商業原因而非避稅目的；

提供在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條的每種情況下，貸款人並非(或在第(Iv)條的情況下)最終收款人 該權益不是)通過與利息支付有關的機構或分支機構在愛爾蘭經營貿易或業務；或

(C)愛爾蘭條約貸款人；或

(D)法人團體：

(I)在業務的正常運作中墊付款項，包括放款及其適用的放款 辦事處位於愛爾蘭；以及

(Ii)就如此墊付的款項而須支付的任何利息在該銀行手中 計算該公司的營業收入時的賬目；及

(Iii)已符合以下所有條文的 第246(5)(A)條，包括根據該條作出適當的通知；或

(E)符合資格的公司 第110條TCA的含義及其適用的貸款辦事處位於愛爾蘭；或

(F)一項投資 第739(B)節所指且其適用的貸款辦事處設在愛爾蘭的貸款機構；

提供那, 在上述(A)至(F)條的每一種情況下，貸款人不是作爲愛爾蘭借款人的聯繫實體的避稅天堂貸款人；或

(2)本身不能實益享有利息的愛爾蘭合夥企業或稅務透明的外國實體的貸款人 就貸款單據向該貸款人支付，但條件是：

 

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(A)愛爾蘭合夥或稅務透明國外 實體被認爲是稅務透明在其居住管轄區(或，如果該實體不被視爲居住在任何管轄區，則爲其創建地)和所有管轄區 在那裏的成員稅務透明實體是常駐的，因此就貸款單據向該貸款人支付的利息被視爲直接產生於這些成員；

(B)該業務是通過愛爾蘭合夥企業進行的或稅務透明外國實體用於非稅出於商業原因而非避稅目的；以及

(C)(I)愛爾蘭人的每一名成員 合夥企業或稅務透明外國實體如果是貸款人，將是符合愛爾蘭合格貸款人定義第(1)款(B)項的愛爾蘭合格貸款人；或

C)(2)愛爾蘭夥伴關係的每一成員或稅務透明外國實體將會，如果它是一個 貸款人，指符合愛爾蘭合格貸款人定義第(1)(C)款的愛爾蘭合格貸款人(“愛爾蘭條約貸款人的稅務透明實體”).

“愛爾蘭合格貸款人確認“具有第8.04(G)(三)(A)節規定的含義。

“愛爾蘭稅收減免“具有第8.04(B)(Ii)節規定的含義。

“愛爾蘭協議具有“愛爾蘭條約國”的定義中所規定的含義。

“愛爾蘭條約收件箱“指貸款人，在支付任何有關款項之日：

(A)就愛爾蘭條約而言，被視爲愛爾蘭條約國家的居民；

(B)沒有通過該貸款人蔘與的常設機構在愛爾蘭經營業務 貸款已有效地聯繫起來；以及

(C)滿足根據《愛爾蘭條約》必須滿足的所有條件 完全免除愛爾蘭對與這類貸款人有關的利息徵收的稅款，包括完成所有程序手續；

提供任何符合“愛爾蘭資格”定義第(1)(B)款所指的愛爾蘭資格貸款機構的貸款人 上述“貸方”不應構成愛爾蘭條約貸方。

“愛爾蘭條約國“指一個司法管轄區具有 與愛爾蘭的雙重徵稅協定(AN“愛爾蘭協議“)具有法律效力，並規定完全免徵愛爾蘭對利息徵收的稅。

“伊塔“具有英國合格貸款人定義第(A)(I)款所規定的涵義。

“牽頭行是指美國銀行證券公司、花旗銀行、匯豐證券(美國)有限公司和瑞穗銀行，分別在其 作爲與本協議相關的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

 

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“貸款人指在本合同簽字頁上列出的每家銀行，每一家 根據第11.06(C)節成爲貸款人的受讓人及其各自的繼承人，只要該受讓人是本協議的一方。

“連“指就任何資產而言，任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的產權負擔 對這種資產的尊重。

“林德金融“指Linde Finance B.V.，一傢俬人有限責任公司(戴上口罩 這是一種不切實際的疾病)註冊成立 根據荷蘭法律，擁有正式席位(雕像澤特爾)在荷蘭阿姆斯特丹，在荷蘭貿易登記處登記，編號34115238， 並將其主要辦事處設在愛爾蘭，在愛爾蘭公司註冊局註冊，編號爲909743。

“林德 GmbH“指Linde GmbH，一家根據德意志聯邦共和國法律組建的有限責任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）。

“Linde GmbH保證“具有第10.08條規定的含義。

“林德美國“指林德公司，一家特拉華州公司。

“列明的地區「是指理事會關於修訂後的歐盟領土名單的結論附件1所列的領土 非合作 用於稅務目的的司法管轄區已於2023年10月23日發表在歐盟官方公報C/2023/437上。

“貸款“指承諾貸款或競爭性投標貸款和”貸款“指承諾貸款或競爭性投標 貸款或兩者兼而有之，根據上下文要求（或者，如果該貸款已根據第2.19條轉換爲定期貸款，則爲定期貸款）。

“貸款文件“指本協議和註釋。

“當地時間“具有第1.02條規定的含義。

“保證金股票”是指U法規中定義的“按金股票”。

“重大不利影響“指對(I)業務、財務狀況或結果產生重大不利影響 本公司及其合併附屬公司的整體業務，可合理預期會對本協議或任何票據項下本公司履行其義務的能力造成重大不利影響 (Ii)貸款人在貸款文件下的權利和補救辦法。

“材料計劃“指任何時候的計劃 無資金來源的負債總額超過1億美元的。

“重大附屬公司“指任何附屬借款人及 本公司的任何一家或多家全資附屬公司或任何附屬公司借款人的綜合有形資產淨值佔綜合有形資產淨值的10%以上。

“多僱主計劃“指在任何時候，僱員補償條例第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，而該計劃須符合 因此，ERISA小組的任何成員都有義務捐款或在前五個計劃年度內作出捐款，爲此，包括不再是ERISA小組成員的任何人 在此期間五年 期

 

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“有形資產淨值“對任何人而言，指其淨資產總額 折舊和其他適當的準備金，少其商譽和其他無形資產。

“是非同意 貸款人“指任何不批准任何同意、豁免或 根據第11.05節和(Ii)節的條款，要求所有貸款人或所有受影響的貸款人批准的修正案已獲得所需貸款人的批准。

“非美國借款人“指根據法律組織的任何借款人 美國以外的司法管轄區。

“注意到“指借款人的期票，基本上以以下形式 表現出，證明每個借款人有義務償還向其提供的貸款，並且”注意“是指根據此發行的任何一張此類本票。

“借款通知“指承諾借款通知或競爭性投標借款通知。

“承諾借款通知“具有第2.02條規定的含義。

“競標借用通知“具有第2.03（f）條規定的含義。

“利率選舉通知“具有第2.10條規定的含義。

“債務人”指借款人和擔保人。

“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件“指（a）對於任何公司，公司證書或章程，以及 章程（或與任何 非美國司法管轄權)，(B)就任何有限責任公司而言，該證明書或章程或 組織和運營或有限責任協議(或與以下內容有關的同等或類似的組織文件非美國管轄權)和(C)就任何合夥企業而言，共同 合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議，以及與其成立或 在其成立或組織的管轄範圍內具有適用的政府當局的組織，如果適用，還包括這種實體的任何證書或成立章程或組織。

“其他連接稅“具有第8.04(A)節規定的含義。

“其他貨幣“具有第11.14節中規定的含義。

“其他稅收“具有第8.04(A)節規定的含義。

 

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“未償還承諾額“就任何貸款人而言，在任何時間，指 (I)當時未償還的銀團貸款總額爲多少元；加(Ii)當時未償還的Swingline貸款佔總金額的百分比。

“隔夜利率“就任何一天而言，指(I)就任何以美元計值的款額而言，(X)與 聯邦基金利率和(Y)由行政代理或Swingline貸款人(視情況而定)按照銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的隔夜利率，(Ii)關於任何面值的金額 以歐元計價的一種年利率，即由美國銀行的分行或附屬機構爲某一天提供的歐元隔夜存款的年利率，其數額大致等於該利率被確定的數額 美國在這種貨幣的適用離岸銀行間市場向這種銀行間市場的主要銀行；(Iii)就以英鎊計價的任何金額而言，以英鎊爲單位的隔夜存款的年利率 美國銀行在適用的離岸銀行同業拆借市場上的分行或關聯公司將在當天爲這種貨幣提供英鎊，其數額大約等於該利率被確定的數額 銀行同業拆借市場上的主要銀行；及(Iv)就以歐元或英鎊以外的其他貨幣計價的任何金額而言，隔夜存款在適用的另一種貨幣中的年利率 美國銀行的一家分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場爲這種貨幣提供當天的報價，其金額約等於確定該匯率的金額。 各大銀行在這樣的銀行間市場。

“母“就任何貸款人而言，指任何控制該貸款人的人。

“參與者“具有第11.06(B)節規定的含義。

“參與者註冊“是否具有第11.06(B)節中規定的含義

“參與成員國“指在#年採用歐元作爲其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國 根據歐洲聯盟與經濟和貨幣聯盟有關的立法。

“愛國者法案“意思是美國 《愛國者法令》(酒吧標題III)L.107-56(2001年10月26日簽署成爲法律)，經修改。

“收款人“具有第11.14節中規定的含義。

“PBGC“指美國養老金福利擔保公司或任何繼承其根據 埃裏薩。

“百分比“指在任何時間就任何貸款人而言，百分比(執行至小數點後第九位 其當時的承諾額代表當時所有承付款的總和，該百分比可根據第2.18節予以調整。在承諾終止後的任何時間， “百分比”一詞指的是貸款人在緊接終止前的百分比，根據第11.06節的規定進行調整，以反映隨後的任何轉讓。

“許可司法管轄權“指(I)德國、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭、瑞士、聯合王國、 (Ii)根據第2.22節增加的附屬借款人的任何司法管轄權。

 

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“人“指個人、公司、合夥企業、協會、 信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支或其機構或機構。

“平面圖“指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)在任何時候受第 ERISA或遵守《國稅法》第412節規定的最低資金標準，並且(I)由ERISA集團的任何成員爲ERISA集團的任何成員的員工維持或提供資金，或 (Ii)在過去五年內的任何時間，由當時是ERISA集團成員的任何人爲當時是ERISA集團成員的任何人的僱員維持或出資。

“英鎊“指聯合王國的合法貨幣。

“抗議的貸款人“具有第2.22（b）條規定的含義。

“PTE指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，就像任何此類豁免一樣 不時修訂。

“季度日期“指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日; 提供，如果任何此類日期不是營業日，則季度日期應爲下一個營業日。

“匯率“具有第11.14條規定的含義。

“接收者“指（a）行政代理人和（b）任何分包商（如適用）。

“寄存器“具有第2.05（a）條規定的含義。

“法規U“指不時生效的聯儲局理事會U條例。

“關聯方“就任何人而言，指該人的關聯公司以及合夥人、董事、 該人員及其附屬機構的高級官員、員工、代理人、受託人和顧問。

“相關方“ 具有第8.04(M)(Ii)節規定的含義。

“相關利率“指任何以 (A)美元，Term SOFR或Daily Simple Sofr，(B)英鎊，索尼婭或(C)歐元，EURIBOR，視情況適用。

“所需貨幣“具有第11.14節中規定的含義。

“所需貸款人“指在任何時候信貸風險總額超過50%的貸款人； 提供, 然而，如任何貸款人當時是失責貸款人，則可歸因於該貸款人的任何前述款額，均不在當時規定貸款人的厘定範圍內。

“可撤銷金額“具有第2.13(B)節規定的含義。

 

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“決議機構“指歐洲經濟區決議機構，或，恕我直言 任何一家英國金融機構，一個英國清算局。

“負責人員“指就本公司而言，及 各附屬公司借款人、首席執行官、總裁、首席財務官、副財務總監總裁、本公司或該附屬公司的財務主管、財務總監或總法律顧問(視情況而定)(或其同等資質 根據當地法律，包括如果“高級人員”的概念不適用，則指董事)，以及僅爲根據第二條發出通知的目的，公司或如此指定的該附屬借款人的任何其他高級人員或僱員 由上述任何高級人員在發給行政代理或本公司或該附屬借款人的任何其他高級人員或僱員的通知中，或根據本公司或該附屬借款人與 管理代理。

“受限財產“指董事會認爲的任何財產。 公司是一家主要的製造業企業。

“重估日期“指就任何替代貨幣貸款而言， 下列每一項：(I)借入以替代貨幣計價的貸款的每個日期；(Ii)根據第2.10節以替代貨幣計價的貸款繼續發放的每個日期；以及(Iii) 行政代理應合理決定的額外日期或所需貸款人合理要求的附加日期。儘管有上述規定，重估日期應至少每季度一次，應根據管理部門的要求進行 探員。

“循環信用期“指自生效日期起至終止幷包括在內的期間 約會。

“當天資金“指(A)與立即可用的美元付款和付款有關的 資金，以及(B)關於以替代貨幣、同一天或其他資金的支付和支付，由行政機構確定爲支付或支付結算地的慣例。 以相關替代貨幣進行的國際銀行交易。

“制裁“指任何國際經濟活動 由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟(包括其成員國)、國王陛下財政部或其他有關制裁政府當局實施或執行的制裁 指債務人被組織起來的司法管轄區。

“計劃不可用日期“是否具有在 第8.02(B)(Ii)節。

“流程代理的服務“具有第11.08(B)節規定的含義。

“簽署日期“具有第3.04節中給出的含義。

“SOFR“就任何適用的決定日期而言，指於5日公佈的有擔保隔夜融資利率 在該日期之前的美國政府證券營業日由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行的網站上發佈(或任何後續來源)；提供, 然而，，如果這樣的確定日期不是美國 政府證券營業日，然後SOFR是指在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日適用的利率。

 

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“SOFR調整“指年息0.10%。

“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行，作爲SOFR的管理人，或任何繼任管理人 由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR，或在管理代理滿意的時間內擔任SOFR管理人的其他人。

“SOFR貸款“指每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)。

“SOFR繼任者率“具有第8.01(B)節規定的含義。

“索尼婭“就任何適用的決定日期而言，指英鎊隔夜指數平均參考利率 在該日期之前的第五個工作日在適用的路透社屏幕頁面上發佈(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)； 提供, 然而，，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其之前的第一個營業日適用的稅率。

“指明債項“指任何借款人在一項或多項相關或非相關交易中產生的債務(貸款除外)， 本金總額超過$500,000,000。

“即期價位“對於一種貨幣來說，是指由 行政代理是指以即期匯率等身份行事的人在大約11：00通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率 上午(當地時間)在計算外匯的截止日期前兩個工作日；提供行政代理可以從另一家金融機構獲得該即期匯率。 行政代理，如果以這種身份行事的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。

“附屬“就任何人而言，指該人直接或間接 擁有多數證券或其他所有權權益，具有選舉董事會或其他執行類似職能的人的普通投票權。除另有說明外，“附屬公司”係指 結伴。

“附屬借款人債務“具有第10.01(A)節規定的含義。

“附屬借款人指本公司已交付的初始附屬借款人及任何其他附屬公司 在每種情況下，根據第2.22節向行政代理提交參與選舉，直至本公司根據第2.22節就該附屬公司提交終止選舉爲止。

“附屬擔保人指(I)林德美國、(Ii)林德股份有限公司及(Iii)本公司的任何其他附屬公司 根據第100.07節成爲擔保人，每個人都是第10條規定的擔保人。

“繼任者 借款人“具有第5.04(A)(I)(A)節規定的含義。

 

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“繼任率“是指SOFR後續速率和備選速率中的每一個 貨幣繼承率。

“供貨商“具有第8.04(M)(Ii)節規定的含義。

“搖擺線承諾“指(I)在生效日期及在 就每種適用貨幣而言，在承諾表“美元搖擺線承付款”和“歐元搖擺線承付款”標題下與其名稱相對列出的數額，視情況而定；和(2)關於 在生效日期後成爲Swingline貸款人的任何人，其美元和歐元的金額由該Swingline貸款人與本公司共同以書面商定，在每種情況下，該金額可不時由 本公司與適用的Swingline貸款人的書面協議

“搖擺線按鈕“指美國銀行的每一家銀行， 花旗銀行，N.A.、匯豐銀行美國分行、國民協會和瑞穗銀行有限公司，以及任何其他同意根據本公司合理滿意的形式的票據成爲Swingline貸款人的貸款人，該等Swingline貸款人和 行政代理，在每一種情況下，以其作爲本協議項下Swingline貸款的貸款人的身份。Swingline貸款人可酌情安排由該Swingline貸款人的分支機構或關聯公司合理地提供Swingline貸款 在本公司可接受的情況下，術語“Swingline Lending”應包括由該分行或附屬公司提供的Swingline貸款的任何該等分行或附屬公司。

“搖擺線貸款“指Swingline貸款人根據第2.01(B)節發放的貸款。

“Swingline外賣借款“指根據第2.17節發放的貸款。

“銀團貸款“指貸款人根據第2.01(A)節提供的貸款；提供如果任何這樣的貸款或 貸款(或其部分)是根據利率選擇公告合併或拆分的，銀團貸款一詞是指因這種合併而產生的合併本金金額或每筆分開的本金 因上述分拆而產生的本金款額(視屬何情況而定)。

“聯合代理“指花旗銀行，N.A.，匯豐銀行 證券(美國)有限公司和瑞穗銀行有限公司，各自以與本協議有關的辛迪加代理的身份。

“銀團借款“具有第1.03節中規定的含義。

“T2”指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日“指T2(或如該付款系統停止運作，則指該其他付款系統，如有的話， 行政代理合理確定爲合適的替代者)可用於以歐元結算付款。

“稅“具有第8.04(A)節規定的含義。

“避稅天堂“指居民或有常設機構的貸款人，向其支付利息 任何貸款單據下的墊款將在歐洲聯盟成員國或歐洲經濟區成員國以外的領土上進行，該領土是列入名單的領土或零稅率 領土

“三氯乙烷“指愛爾蘭1997年的稅收整固法。

 

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“定期貸款到期日期“意思是，如果一個 停職 根據第2.19條進行選擇，即終止日期後一年的日期; 提供 在上述條款的情況下，如果該日不是一項業務 日，則定期貸款到期日應爲下一個連續營業日，除非該營業日位於另一個日曆月，在這種情況下，定期貸款到期日應爲前一個營業日。

“定期貸款“具有第2.19(A)節規定的含義。

“學期結束“指將貸款轉換爲定期貸款，如中規定的 第2.19節。

“學期結束選“具有中規定的含義 第2.19（a）節。

“學期結束 通知“指借款人的書面請求 使 學期結束 根據第2.19條進行選舉。

“術語較軟“ 意味著：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限篩選利率2美元。 在該利息期開始之前的政府證券營業日，其期限相當於該利息期；提供 如果利率未在該確定日期上午11：00之前公佈，則SOFR期限 指之前第一個美國政府證券營業日的SOFR期限篩選率，在每種情況下， 加SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於期限SOFR篩選利率與 自該日起計爲期一個月，加SOFR調整；

提供如果SOFR一詞是根據 本定義中上述(A)項或(B)項中的任何一項不得低於0.00%，則就本協議而言，該稅率應視爲0.00%。

“期限SOFR拍賣“指徵求競爭性投標報價，列出基於以下條件的競爭性投標期限SOFR費率 根據第2.03節的條款SOFR。

“定期SOFR貸款“指按條款利率計息的貸款。 (A)根據適用的承諾借款通知或利率選擇通知，“SOFR”一詞的定義。

“期限SOFR按金“就定期SOFR貸款而言，是指根據定價確定的年利率 日程表。

“學期SOFR計劃不可用日期“具有第8.01(B)(Ii)節規定的含義。

“學期SOFR篩選率“指由聯儲局管理的前瞻性擔保隔夜融資利率 由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上發佈的紐約銀行(或後續管理人)(或其他商業來源，提供 行政代理可不時指定的報價)。

 

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“終止日期“指，就任何貸款人而言，12月3日， 2025年；提供在前述條款的情況下，如果該日不是營業日，則終止日期應爲下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下 終止日期應爲前一個營業日。

“題爲《銀行》“指(I)行政代理人， (Ii)本協議封面上所列的首席編排者和(Iii)辛迪加代理和文件代理。

“未償還金額合計“指在任何時候，所有未償還貸款的總金額。

“英國金融機構指任何BRRD承諾(該術語在PRA規則手冊(經修訂的表格時間)中定義 由聯合王國審慎監管局頒佈)或屬於英國金融市場行爲監管局頒佈的《金融市場行爲監管局手冊》(經不時修訂)第11.6條範圍內的任何人，包括 某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國 非銀行 貸款人“指在生效日期後成爲貸款人，並在轉讓和假設中給予英國稅務確認的貸款人。

“英國債務人“指爲納稅目的在聯合王國註冊成立或居住的債務人。

“英國資格認證“指實益地有權就以下事項向貸款人支付利息的貸款人 貸款單據下的預付款，並且是：

(A)貸款人：

(I)是一家銀行(根據聯合王國《2007年所得稅法》第3879條的規定) (“伊塔“))根據貸款文件墊付款項，並須就就該項墊款而支付的任何利息繳付聯合王國公司稅，或會在就該等墊款而收取的費用之內 除英國《2009年公司稅法》第18A條外的其他付款(“CTA“)；或

(Ii)就一名銀行人士根據貸款文件墊付的款項(其定義是爲 在支付該項預付款時，並在就該項預付款支付利息時應繳納聯合王國公司稅的範圍內；或

(B)符合以下條件的貸款人：

(I)就聯合王國稅務而言，居於聯合王國的公司；

(Ii)每名成員均爲以下人士的合夥：

(A)如此居於聯合王國的公司；或

 

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(B)並非如此居於聯合王國而經營 通過常設機構在聯合王國進行貿易，並在計算其應課稅利潤時(CTA第19節的含義)考慮到就該墊款應支付的利息的全部份額 因《反傾銷協定》第17部分而歸其管轄的；或

(Iii)並非如此居於聯合王國並載有 通過常設機構在聯合王國進行的貿易，並在計算該公司的應課稅利潤(CTA第19節所指的利潤)時計入就該預付款應支付的利息；或

(C)一家英國條約貸款人。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責 任何一家英國金融機構的決議。

“英國稅務確認“指貸款人對該人作出的確認 有權就貸款單據下的墊款向貸款人支付利息的受益人是：

(A)a 爲英國納稅目的而居住在英國的公司；

(B)每名成員爲以下人士的合夥：

(I)如此居於聯合王國的公司；或

(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司是透過一間常設公司在聯合王國經營貿易的 該公司在計算其應課稅利潤時(按《電訊條例》第19條的涵義)，計入因《稅務條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額。 CTA；或

(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司是透過 常設機構，並在計算該公司的應課稅利潤(CTA第19節的含義)時，計入與該預付款有關的應付利息。

“英國稅收減免“具有第8.04(B)(四)節規定的含義。

“英國條約貸款人“指符合以下條件的貸款人：

(A)就英國條約而言，被視爲聯合王國條約國家的居民；

(B)並沒有透過與該貸款人有業務往來的常設機構在聯合王國經營業務 對貸款的參與有效地聯繫在一起；以及

(C)符合英國條約中關於完全豁免的所有其他條件 對貸款人根據與貸款人有關的貸款文件下的墊款而應支付給該貸款人的利息的聯合王國徵稅，但爲此目的，應假定滿足以下條件：(I)完成程序 (Ii)英國條約中涉及(明示或暗示)適用借款人與該貸款人之間或他們兩者與另一人之間不存在特殊關係的任何條件。

 

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“英國條約國“指有雙重課稅協議的司法管轄區 與英國(a“英國 條約“)，該條文規定完全豁免聯合王國就利息徵收的稅項。

“無資金來源的負債“指在任何時間就任何計劃而言，(I)按現值計算的金額(如有) 該計劃下所有累積的計劃福利超過(Ii)可分配給此類福利的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的供款)，所有這些資產都是在當時的最近估值日期使用 用於這類計劃供資目的的精算假設，但僅限於ERISA小組的一名成員根據ERISA第四章對PBGC或任何其他人的潛在負債。

“美國“指美利堅合衆國，包括美國和哥倫比亞特區，但不包括其 領土和財產。

“未償還的Swingline貸款“具有第2.17(B)節規定的含義。

“上游 負債“具有第10.08節中規定的含義。

“美國政府證券營運日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)日以外的任何一天 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府證券的交易。

“增值稅“意思是：

(A)依照2006年11月28日關於增值稅共同制度的理事會指令徵收的任何稅 (歐共體指令2006/112)；以及

(B)類似性質的任何其他稅項，不論是否於#年在歐洲聯盟成員國徵收 取代上文(A)款所述或在其他地方徵收的此類稅收，或在此基礎上徵收。

“增值稅 收件人“具有第8.04(M)(Ii)節規定的含義。

“全部-擁有子公司“就任何人而言，指任何附屬公司 當時由該人和/或一名或多名其他人士擁有的所有股本或其他所有權權益(董事或外籍人士根據適用法律持有的符合資格的股份除外) 全資子公司。

“減值和折算權力“指，(A)指任何歐洲經濟區決議 授權，該EEA決議授權機構根據自救適用的歐洲經濟區成員國的立法，減記和轉換的權力 在歐盟被描述爲自救立法附表，以及(B)就聯合王國而言，適用的決議機構根據 自救取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的立法，以轉換全部或部分該負債 規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該合約或文書暫停履行任何義務 法律責任或其下的任何權力自救 與任何這些權力相關或附屬的立法。

 

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“零稅率領土“指一種 除其收入、利潤或收益被該地區視爲或若非因收入、利潤或收益不足即會被視爲產生或應計給另一實體的實體以外的地區，一般 要求實體對收入、利潤和收益徵收零稅率，或(B)一般不要求實體對收入、利潤和收益徵稅，無論是以匯款或其他方式。

第1.02節。 會計術語和定義。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語應爲 解釋時，應作出本協議項下的所有會計決定，並根據本協議要求交付的所有財務報表應按照不時生效的美國公認會計原則編制， 本公司及其合併附屬公司的最新經審計綜合財務報表與本公司及其合併附屬公司提交給 貸款人；提供如果公司通知行政代理，公司希望修改第5條中的任何公約，以消除美國公認會計原則的任何變化對 該公約(或如果行政代理通知公司，所需貸款人希望爲此修改第5條)，則公司對該公約的遵守應根據美國普遍接受的 在緊接公認會計原則的相關變更生效前有效的會計原則，直至該通知被撤回或該公約以令本公司及 必需的出借人。儘管本協議有任何其他規定，但在生效之前，按照美國公認會計原則確定的任何租賃都應被歸類爲經營租賃。 會計準則編纂專題842，租契或生效日期後美國公認會計原則的任何其他變化，就本協議而言，應被視爲經營租賃。對 “當地時間“指(I)向本公司或林德美國公司提供的貸款，紐約時間，(Ii)向林德股份有限公司或林德金融公司提供的貸款，倫敦時間，以及(Iii)向 任何其他附屬借款人，在本市規定的時間內參加該附屬借款人的選舉。

第1.03節。借款的類型. “這個詞”借貸“表示一個或多個貸款的集合 根據第2條的規定，貸款人應在同一日期以相同的貨幣向單一借款人發放貸款，所有貸款均爲相同類型(受第8條的約束)，除基本利率貸款外，具有相同的初始利息期。 就本協議而言，借款按確定借款利息的方法進行分類(即、基本利率、期限SOFR、每日簡單SOFR、SONIA或EURIBOR)或參考 決定是否參加的第二條(即, a “銀團借款“是第2.01(A)節規定的借款，所有貸款人按其承諾按比例參與，而 “競爭性投標 借貸“是第2.03節規定的借款，根據第2.03節的規定，參與出借人是根據其出價確定的)。

第1.04節。價位;貨幣等值。行政代理應在每次重估時確定即期匯率 用於計算以任何替代貨幣計價的貸款金額的日期。即期匯率應自該重估日期起生效，並應爲在兩國之間兌換任何金額時使用的即期匯率。 替代貨幣和美元，直到下一次重估日期發生。除本公司根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的外，或除本協議另有規定外， 貸款文件中替代貨幣的適用金額應爲行政代理所確定的美元金額。

 

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第1.05節。解釋等此處定義的任何術語均可，除非 上下文另有要求，根據所指的情況，以單數或複數形式使用。除非另有規定，本文件中提及的任何章節、明細表或附件應爲本文件的章節、明細表或附件(視情況而定 特別提供。在本說明書中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋爲將此類聲明、術語或事項限於特定的項目或事項 緊接該字之後或類似的項目或事項，不論是否如此非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或具有類似含義的詞語) 但應被視爲指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛範圍的所有其他事項或事項。除非另有說明，否則任何定義或引用 本協議中的任何協議、文書或其他文件應被解釋爲指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件。對任何法律的任何引用都應包括所有 除另有說明外，合併、修訂、取代或解釋上述法律及任何法律或條例的成文法及規章條文，應指經修訂、修改、取代或解釋的法律或條例 不時地補充。除非另有說明，否則提及法律即參考美國法律。本協議中的大寫術語所指的任何人，應指該人及其繼承人和經允許的受讓人。

第1.06節。德語術語。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在本協議中， 涉及根據德國法律組成的任何債務人，凡提及(A)清算人、受託人、託管人、接管人或管理人，包括Insolvenzverwalter,” a “Vorl#^LAU#^LAu#.烏菲格 破產「或者一個」薩赫瓦爾特”;（b）“組織文件”或“章程文件”包括對公司章程的提及（薩特宗）或合作協議 (Gesellschaftsvertrag），如適用，以及任何 附例 監事會或諮詢委員會（如適用）的成員;和（c）“董事”或“高級官員”包括任何法定法律 代表（風琴弗特雷特）的個人，包括但不限於董事會成員（沃斯坦特）、董事總經理（GeschäFTSFü赫雷爾）或一個 授權代表（Prokurist).

第1.07節。荷蘭語術語。 在本協議中，如果與借款人有關 該法律根據荷蘭法律納入，參考：

(a)在適用的情況下，採取“必要的授權行動”， 包括：

(i)爲遵守荷蘭《工作委員會法》所需的任何行動（Wet op de 昂德內明斯拉登）;和

(ii)獲得無條件的積極建議（埃斯）來自主管工作 如果根據荷蘭《工作委員會法》需要積極建議，則委員會（Wet op de ondernemingsraden);

(b)“董事會”是指管理委員會（貝斯圖爾);

(c)“董事”是指董事總經理（野獸);

(d)“擔保權益”包括任何抵押（假設）、承諾（潘德雷希特）、保留所有權 安排（艾本多姆斯沃爾貝胡德）、特權（沃爾雷希特）、保留權（保留權利）、收回貨物的權利（雷希特·範·雷克拉姆），以及一般來說，任何物權（貝佩爾克特雷赫特），爲 授予擔保的目的（Goederenrechtelijk Zekerheidsrecht);

 

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(e)一 “清盤”， “管理”或“解散”包括破產（失敗）或解散（在線裝訂);

(f)“暫停”包括 阿塞恩斯·範·貝塔林 並且“宣佈暫停”或 “發生”包括 赦免書;

(g)採取的任何“步驟”或“程序” 與破產程序相關的荷蘭實體已根據荷蘭《稅收徵收法》第36條提交通知（入侵者 1990年）或《社會保險融資法》第60條（溼 維澤克林根社會金融）根據荷蘭《稅收徵收法》第36條，已登記爲準備 破產前 方案（阿科德）或擁有 被任命重組專家（Herstructurringsdeskundige);

(h)一 “清算人”包括 館長;

(i)“管理員”包括 BeWindvoerder;

(j)“接收者”不包括 館長或BeWindvoerder;

(K)“附件”包括貝斯拉格;

(L)“重大過失”是指格羅夫 [醫]格羅夫納拉蒂格德;

(M)“故意不當行爲”係指奧澤特;

(N)合併包括陪審團;

(O)“破產”包括根據“金融監督法”規定的破產、暫停和解決程序 (Wet op het Financial toezicht)；以及

(P)“荷蘭”是指歐洲 只是荷蘭的一部分。

第1.08節。愛爾蘭術語。凡與在愛爾蘭成立爲法團的債務人有關，指 “檢驗員”及“檢驗員”一詞的涵義與愛爾蘭2014年公司條例第10部給予該等詞語的涵義相同。

第1.09節。利率；許可。

(A)行政代理不保證，也不承擔責任，也不對以下事項承擔任何責任 與本文所指的任何參考利率或與任何利率(爲免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關的利差或其他調整)有關的管理、提交或任何其他事項 是任何該等費率(包括但不限於任何後續費率)(或任何前述條款的任何組成部分)的替代或替代或繼任者，或任何前述條款或任何符合規定的變更的效果。行政部門 代理商及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續)的交易或其他活動 Rate)(或前述任何部分)或任何

 

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在每一種情況下，以對借款人不利的方式對其進行相關的利差或其他調整。 行政代理可合理地酌情選擇信息源或服務，以確定本文所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或 上述任何條款的任何部分)，在每種情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、 懲罰性、偶然性或後果性損害、費用、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與選擇、確定或影響選擇、確定或 計算由任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。

(B)同意根據 根據本協議，每家貸款人確認其擁有使用本協議所指參考利率所需的所有許可證、許可和批准，並將採取一切必要措施來遵守、保存、續訂和保持充分的效力 許可證、許可證和批文。

第二條

T他 CREDITS

第2.01節。 貸款承諾.

(a) 銀團貸款。在循環信用期內，各貸款人各自同意本協議中規定的條款和條件。 協議，以任何經批准的貨幣向任何借款人不時提供貸款，其金額(I)貸款人的未償還承諾金額不得超過其承諾，以及(Ii)未償還貸款總額 不得超過承諾的總額。第2.01(A)節規定的每筆借款的最低總額應等於5,000,000美元(美元)，5,000,000歐元(歐元)，5,000,000 GB(In) 英鎊)或行政代理與公司商定的金額(如屬任何其他經批准的貨幣)以及1,000,000美元(如屬美元)、1,000,000歐元(如屬歐元)的倍數， 1,000,000 GB(如果是英鎊)或行政代理與公司商定的金額(如果是任何其他批准的貨幣)(或承諾項下的剩餘金額，但任何此類借款除外 根據第2.17(A)節的規定，貸款金額可以是其中規定的數額)，並應由若干貸款人按照各自承諾的比例按比例發放。在上述限制範圍內，每個借款人均可在本協議下借款 第2.01(A)節，在第2.01(A)節規定的循環信用期內，隨時償還或預付貸款和再借款。

(b) 搖擺線貸款。在循環信用期內，每一筆週轉額度 貸款人按照設定的條款和條件各自同意 在本協議的第四條中，向任何借款人提供以美元或歐元計價的貸款，其金額爲：(I)該Swingline貸款人的未償還承諾金額不得超過其承諾金額， (Ii)該Swingline貸款人在任何時間未償還的Swingline貸款本金總額不得超過該Swingline貸款人的Swingline承諾；及(Iii)未償還貸款總額不得超過 承諾額合計。第2.01(B)節規定的每筆借款的最低金額應爲100,000美元(美元)或100,000歐元(歐元)，併爲100,000美元(美元)的倍數，或 100,000歐元(對於歐元)(或Swingline貸款人Swingline承諾下的餘額或承諾下的餘額)。在上述限制範圍內，每個借款人可根據第2.01(B)節借款， 在本條款第2.01(B)節規定的循環信用期內，隨時償還或預付Swingline貸款和再借款。

 

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(C)每一貸款人可自行選擇向任何人提供任何貸款非美國借款人造成任何非美國或該貸款人的美國分行或關聯公司提供此類貸款；提供(I)該指定及貸款並不適用於 和本身，使任何借款人根據第8條支付的費用高於該貸款人直接提供貸款時應支付的費用，以及(Ii)任何這種選擇權的行使不影響該借款人的義務非美國借款人應按照本協議的條款償還該貸款。

第2.02節。 作出已承諾的借款。借款人應向行政代理發出通知，如借入Swingline貸款，則向適用的Swingline貸款人發出通知(a已承諾借款通知“)基本上在 表格的形式附件I(可以是行政代理批准的電子平台或電子傳輸系統上的表格)，並由借款人的負責人員適當填寫和簽署(I)不 晚於(V)每次基本利率借款(Swingline貸款除外)的中午12：00(紐約市時間)，(W)每次每日簡單SOFR借款日期的中午12：00(紐約市時間)，(X)上午11：00。(紐約市 時間)每個期限前的第二個工作日SOFR借款，(Y)中午12：00(倫敦時間)每次以歐元或英鎊計價的借款前第四個工作日(不包括借入Swingline貸款)和(Z)中午12：00(當地時間 時間)每筆以替代貨幣(歐元和英鎊除外)計價的借款前第四個工作日，以及(Ii)不遲於(X)下午2點。(紐約市時間)每筆以 美元和(Y)下午2：00(倫敦時間)在以歐元計價的每筆Swingline貸款的日期，指定：

(A) 相關借款人；

(B)借入日期，該日期爲營業日；

(C)該等借款的貨幣及其總額(以該貨幣計算)；

(D)構成這類借款的貸款是否爲Swingline貸款；

(E)如屬美元銀團借款，構成該等借款的貸款是否須計息 最初參考基本利率、每日簡單SOFR或期限SOFR；以及

(F)如屬固定利率借款 貸款，適用的初始利息期的期限，但須符合“利息期”的定義。

所有以美元計價的Swingline貸款應爲基本利率貸款。所有以歐元計價的貸款應採用替代貨幣定期利率 貸款。所有以英鎊計價的貸款應爲另類貨幣每日利率貸款。所有以歐元或英鎊以外的替代貨幣計價的貸款均爲替代貨幣貸款。如果借款人未能指定 如果在承諾借款通知中註明貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果借款人沒有在承諾借款通知中指明借款是否將是基本利率借款，每日簡單軟 借款、SOFR借款、SONIA借款或EURIBOR借款，則借款應爲(I)美元借款時的基本利率借款，(Ii)歐元借款時的EURIBOR借款， 利息期限爲一個月，(Iii)在以英鎊借款的情況下爲索尼亞借款，或(Iv)在以歐元以外的替代貨幣借款的情況下爲替代貨幣期限利率借款 英鎊，利息期限爲一個月。如果借款人在任何此類承諾借款通知中請求期限SOFR借款或替代貨幣期限利率借款，但沒有指明利息期限，將被視爲 已經規定了一個月的利息期限。

 

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借入通知可述明該通知是以發生任何 在此情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前向行政代理發出通知)撤銷該借款通知(符合第2.14節的規定)。

第2.03節。競爭性投標借款.

(a) 競爭性投標選項。除了根據第2.01節承諾的貸款借款外，借款人還可以 本節要求貸款人在循環信貸期間不時向借款人提供經批准的貨幣或其他貨幣的競爭性投標貸款。貸款人可以，但沒有義務作出 這些要約和借款人可以，但沒有義務，以本節規定的方式接受任何此類要約。

(b) 競爭性投標報價請求。當借款人希望根據本節要求提供競爭性投標貸款時，它應向行政代理發送一份請求(a“競爭性投標報價請求“) 基本上以…的形式附件B以便不遲於上午9：00收到。(紐約市時間)在絕對利率拍賣中，每次以美元計價的借款日期，(W)上午11：00(紐約時間) 在SOFR定期拍賣的情況下，每次借款以美元計價的第四個工作日，(X)上午9：00。(倫敦時間)每次以歐元計價借款前的第四個工作日，(Y)上午11：00(倫敦時間)第四商業 每次借款以英鎊和(Z)上午11：00計價的前一天(當地時間)每次借款前的第四個工作日，以替代貨幣(歐元和英鎊除外)(或其他時間或日期)計價 借款人和行政代理應相互同意，並應在不晚於第一次替代貨幣期限利率拍賣的競爭性投標報價請求日期之前通知貸款人，替代貨幣日報 這種變化將對其生效的利率拍賣或絕對利率拍賣)規定：

(I)建議的日期 借款，這一天爲營業日；

(Ii)該等借款的幣種及總額，但不得 少於5,000,000美元(美元)、5,000,000歐元(歐元)、5,000,000 GB(英鎊)或行政代理與公司商定的金額(其他經批准的貨幣) 以及1,000,000美元(美元)、1,000,000歐元(歐元)、1,000,000 GB(英鎊)的倍數，或行政代理與公司商定的金額(如爲任何其他批准的 貨幣)(或承諾項下的餘額)；

(Iii)適用於該公司的利息期限， 須受“利息期”定義的條文規限；及

(四)競爭性投標報價是否 要求規定競爭性投標期限SOFR匯率、競爭性投標替代貨幣每日匯率、競爭性投標替代貨幣期限匯率或競爭性投標絕對匯率。

 

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借款人可以要求以一種以上的利息提供競爭性投標貸款。 在單個競爭性投標報價請求中的期限。

(c) 邀請競標報價。在收到通知後立即通知 競標報價請求時，行政代理應向貸款人發送邀請(“邀請競標報價“)基本上是以附件C，這應構成一項邀請 借款人向每個貸款人提交競爭性投標報價，以便根據本節的規定提供與該競爭性投標報價請求有關的競爭性投標貸款。

(d) 競爭性投標報價的提交和內容.

(I)每個貸款人可提交一份報價(a“競爭性投標報價“)包含一項或多項要約，以便在#年進行競爭性投標貸款 對任何競爭性投標報價的邀請作出回應。每份競爭性投標報價必須符合本節第2.03(D)節的要求，並必須通過傳真或其他電子傳輸方式提交給行政代理，地址爲 第11.01節所述地址不遲於(W)上午10：00(紐約市時間)在絕對利率拍賣中，每次以美元計價的借款日期，(X)上午11：00(紐約時間)第三個營業日 在SOFR定期拍賣中每次以美元計價的借款之前，(Y)上午11：00。(倫敦時間)每次以歐元或英鎊計價的借款前第三個工作日和(Z)上午11：00(當地時間)第三個營業日 在以替代貨幣(歐元和英鎊以外)(或借款人和行政代理雙方同意的其他時間或日期)計價的每筆借款之前，不得晚些時候通知貸款人 早於首次替代貨幣期限利率拍賣、替代貨幣每日利率拍賣或絕對匯率拍賣的競爭性投標報價請求的日期(此類變更將對其生效)；提供那個競爭性的出價 由行政代理(或行政代理的任何附屬機構)以貸款人的身份提交的報價可以提交，並且只有在行政代理或該附屬機構通知適用的借款人 在期限SOFR拍賣、替代貨幣每日利率拍賣或替代貨幣期限利率拍賣的情況下，不遲於其他貸款人截止日期前一小時內的要約條款 (Y)在絕對利率拍賣的情況下，在其他貸款人的最後期限之前15分鐘。除第3條和第8條另有規定外，除非獲得行政代理的書面同意，否則不得撤銷如此發出的任何競爭性投標報價 根據適用借款人的指示提供。

(Ii)每個競爭性投標報價應基本上採用以下形式展品 D並須在任何情況下指明：

(A)建議的借款日期；

(B)爲每項此類要約提出的競爭性投標貸款的本金金額，本金金額 (W)可以大於或小於報價貸款人的承諾，(X)必須至少爲5,000,000美元(美元)、5,000,000歐元(歐元)、5,000,000 GB(英鎊)或一個金額 經行政代理和公司同意(對於任何其他批准的貨幣)以及1,000,000美元(對於美元)、1,000,000歐元(對於歐元)、1,000,000 GB(對於英鎊)或1,000,000的倍數 行政代理和公司商定的金額(如果是任何其他批准的貨幣)(或承諾項下的剩餘金額)，(Y)不得超過競標貸款的本金金額， (Z)可對報價貸款人可接受的競爭性投標貸款的本金金額作出合計限制；

 

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(C)如屬定期SOFR拍賣，高於或低於 適用條款SOFR(“競爭性投標期限SOFR費率“)爲每筆此類競爭性投標貸款提供的貸款，以要加到基本利率或從基本利率中減去的百分比(具體到1%的最接近的萬分之一)表示；

(D)如屬另類貨幣定期利率拍賣或另類貨幣每日利率拍賣，上述按金或 低於適用的替代貨幣定期匯率或替代貨幣每日匯率(“競爭性投標替代貨幣期限利率「或」競爭性投標替代貨幣每日匯率“，視何者適用而定) 對每筆此類競爭性投標貸款的報價，以要加到基本利率或從基準利率中減去的百分比(具體到1%的最接近的萬分之一)表示；

(E)在絕對利率拍賣的情況下，年利率(可以是高於或低於 適用的基本利率)(指定爲最接近1%的萬分之一)(“競爭性投標絕對率“)爲每筆此類競爭性投標貸款提供；以及

(F)報價貸款人的身份。

競爭性投標報價可就相關條款中規定的每個利息期列出報價貸款人最多五個不同的報價 邀請競標報價。

(Iii)如果出現以下情況，則不應考慮任何競爭性投標報價：

(A)在實質上不符合附件D或未具體說明條款要求的所有信息 (D)(Ii)項；

(B)載有限定、有條件或類似的語文；

(C)提出與適用的競價報價邀請書所載條款不同或不同的條款；或

(D)在(D)(I)條所列時間之後到達。

(e) 向借款人發出的通知。行政代理應立即將下列條款通知適用的借款人：(I)任何競爭性 貸款人根據第2.03(D)和(Ii)節第2.03(D)和(Ii)節提交的任何競標報價，該競標報價對貸款人提交的關於以下內容的先前競標報價進行修改、修改或以其他方式與其不一致 相同的競爭性投標報價請求。行政代理應忽略任何此類後續競爭性投標報價，除非此類後續競爭性投標報價僅爲更正此類報價中的明顯錯誤而提交 競爭性投標報價。行政代理向借款人發出的通知應具體說明：(A)在有關的每個利息期限內收到報價的競爭性投標貸款的本金總額 競爭性投標報價請求，(B)包括本金金額和競爭性投標期限SOFR費率、競爭性投標替代貨幣每日費率、競爭性投標替代貨幣期限費率或競爭性投標絕對費率，如 情況可能是這樣提出的，以及(C)如果適用，對任何單一競爭性投標報價中的報價可以接受的競爭性投標貸款本金總額的限制。

 

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(f) 借款人的承兌及通知。不遲於中午12：00(紐約市 時間)在建議借款日期前第三個營業日，如屬定期SOFR拍賣、另類貨幣每日利率拍賣或另類貨幣定期利率拍賣或(Y)上午11：00。(紐約時間)在提議的日期 在絕對利率拍賣的情況下，或在任何一種情況下，適用借款人和行政代理雙方商定的其他時間或日期，並應在不遲於#日通知貸款人 第一期限SOFR拍賣、替代貨幣每日利率拍賣、替代貨幣期限利率拍賣或絕對利率拍賣的競爭性投標報價請求)，適用的借款人應 通知管理代理其接受或拒絕承兌根據第2.03(E)節通知的要約。在承兌的情況下，該通知(a“關於競爭的通知 借標“)應具體說明接受的每一利息期的要約本金總額和有關借款人。借款人可以全部或部分接受任何競爭性投標報價；提供 即：

(I)每次競爭性投標借款的本金總額不得超過 相關競爭性投標報價申請；

(2)每次競爭性投標借款的金額必須至少爲5,000,000美元(in 美元)、歐元5,000,000(歐元)、GB 5,000,000(英鎊)或行政代理與公司商定的金額(其他經批准的貨幣)和倍數 1,000,000美元(美元)、1,000,000歐元(歐元)、1,000,000 GB(英鎊)或行政代理與公司商定的金額(如爲任何其他批准貨幣)(或 承諾項下的餘額)；

(3)只有在提高競爭力的基礎上才能接受要約 投標期限SOFR利率、競爭性投標替代貨幣每日匯率、競爭性投標替代貨幣期限利率或競爭性投標絕對利率，視具體情況而定；以及

(4)借款人不得接受第(D)(Iii)款所述的任何要約，或以其他方式不遵守 本協議的要求。

(g) 按管理代理分配。如果由兩個或多個貸款人提出報價，且具有相同的 競爭性投標期限SOFR利率、競爭性投標替代貨幣每日費率、競爭性投標替代貨幣期限利率或競爭性投標絕對利率，本金總額大於 在相關的利息期內，接受該等要約的競爭性投標貸款的本金，應由行政代理在該等貸款人之間分配。 可能(以1,000,000美元(對於美元)、1,000,000歐元(對於歐元)、1,000,000 GB(對於英鎊)或行政代理與公司商定的金額的倍數(對於任何其他 管理代理可能認爲適當的)與該等要約的本金總額成比例。行政代理對競爭性投標貸款金額的決定應在 沒有明顯的錯誤。

第2.04節。給貸款人的通知；貸款的資金.

(A)行政代理人在收到借款通知後，應立即(但無論如何不得在同一天)發出借款通知 由行政代理收到)通知參與的每一貸款人其內容以及該貸款人在該借款中的應課差餉份額。

 

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(B)在每次借款(借入Swingline Loans除外)之日，每家貸款人 參與方應在不遲於(W)下午1：30之前提供其在此類借款中的應課稅額份額。(紐約市時間)每次以美元計價的借款日期，(X)下午1：30(倫敦時間)每次借款之日 以歐元計價，(Y)下午1：30(倫敦時間)每次以英鎊計價的借款日期和(Z)下午1：30(當地時間)每次以替代貨幣(歐元和英鎊以外的貨幣)計價的借款日期 在第11.01節規定的或根據第11.01節規定的有關貨幣的辦事處，立即提供給行政代理機構的資金。除非行政代理確定第3條中規定的任何適用條件 未得到滿足的，行政代理應通過將其收益存入行政代理收到的相同資金中，將該總資金存入適用借款人的帳戶，從而使適用借款人能夠獲得該等資金。 行政代理儘可能迅速，但在任何情況下都不能晚於下午2：00。(紐約市時間)每次以美元計價的借款日期，(X)下午2：00(倫敦時間)每次以歐元計價的借款日期，(Y) 下午2：00(倫敦時間)每次以英鎊計價的借款日期和(Z)下午2：00(當地時間)在每次以替代貨幣(歐元和英鎊以外的貨幣)計價的借款日期。在每個國家的日期 借入Swingline貸款，適用的Swingline貸款人應在下午4：00之前提供借款。(紐約市時間)每筆以美元計價的Swingline貸款和(Y)下午4：00(倫敦時間)在此案中 每筆以歐元計價的Swingline貸款，應立即存入適用借款人的帳戶。

(C)除非 行政代理應在下午1：30之前收到貸款人的通知。(紐約市時間)每次以美元計價的借款日期，(X)下午1：30(倫敦時間)每次以歐元計價的借款日期，(Y)1：30 下午3點(倫敦時間)每次以英鎊計價的借款日期和(Z)下午1：30(當地時間)在每次以替代貨幣(歐元和英鎊以外的貨幣)計價的借款之日，該貸款人將不會 向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，則該行政代理可假定該出借人已在該借款之日按照 第2.04(B)節，行政代理可以根據這一假設，在該日期向適用借款人提供相應的金額。如果該貸款人不應如此提供該份額，且在該範圍內 對於行政代理，貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自提供該金額之日起計每天 該借款人在該金額按適用的隔夜利率償還給行政代理之日之前。如果貸款人應當向行政代理償還相應的金額，該償還的金額應構成 爲本協議的目的而包括在此類借款中的貸款人貸款。本第2.04(C)節中包含的任何內容均不免除任何貸款人未能提供其在本協議項下借款中的份額的義務 因此，根據本協議的條款。

(D)任何貸款人沒有向行政代理提供其份額的任何 在借款之日借款不應解除任何其他貸款人根據本協議規定的義務(如果有)，即向行政代理提供其在借款中的份額，但貸款人不對任何 其他貸款人須提供該另一貸款人在該借款日期須提供的借款份額。

第2.05節。註冊表；備註.

(A)行政代理人應保存一份登記冊(“寄存器“)，它將在上面記錄每個貸款人的承諾， 貸款人向每個借款人發放的每筆貸款的本金金額(及相關利息金額)，以及該貸款人每次償還貸款的本金金額。行政代理人在登記冊上的任何此類記錄應推定爲 糾正不存在的明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視爲適用貸款或承諾書的所有人，就本協議而言 即使有任何相反的通知。登記冊須供借款人查閱，但只可供任何貸款人在任何合理時間查閱，並可在合理的事先通知後不時查閱。

 

-39-

(B)借款人在此同意，應任何貸款人的要求，在任何時間， 借款人應向貸款人交付一張由借款人正式簽署並按貸款人的命令付款的單一票據，該票據表示每個適用的借款人有義務支付向其發放的所有貸款的未償還本金。 借款人由該貸款人支付，並按本協議規定的利息支付未償還的本金金額。

(C)每家貸款人 應記錄其每筆貸款的日期、金額、貨幣和到期日，以及借款人就此支付的每筆本金的日期和金額，以及每個貸款人根據本節收到通知的日期和金額，如果貸款人這樣做的話 在與任何票據的任何轉讓或強制執行相關的情況下，可在構成其一部分的附表上批註適當的批註，以證明關於當時未償還的每筆該等貸款的上述資料；提供那 貸款人沒有作出任何此類記錄或背書或其中的任何錯誤，均不影響任何借款人在本協議或票據項下的義務。借款人在此得到每一借款人不可撤銷的授權 在任何承付單上背書，並在有需要時在任何承付單上附上部分承付單，作爲任何該等附表的延續.

第2.06節。貸款到期.

(A)除非停職選舉已根據第2.19節進行，每項 承諾的貸款應當到期，其本金和應計利息應於終止日到期應付。

(B)任何定期貸款均應到期，其本金連同其應計利息應於該期限到期應付 貸款到期日。

(C)包括在任何競爭性投標借款中的每筆競爭性投標貸款應到期，其本金 在適用於該借款的利息期的最後一天到期並應支付(連同其應累算的利息)。

第2.07節。利率.

(A)每筆基本利率貸款須就其未償還本金金額計息，由該貸款作出之日起計至下列期間的每一天計 不包括到期日，年利率等於該日基本利率的總和加適用的基本利率差額。該利息應支付至但不包括實際拖欠的日期 季度日期和終止日期(或如果貸款已根據第2.19節轉換爲定期貸款，則爲定期貸款到期日)，並就轉換爲定期SOFR的任何基本利率貸款的本金金額 貸款，在每一天，基本利率貸款都是這樣轉換的。

(B)每筆每日簡單SOFR貸款應計入未償還本金的利息 自貸款發放之日起至(不包括到期日)的每一天，按相當於該日的每日簡單索弗爾總和的年利率計算加適用的每日簡單SOFR按金。該等權益須爲 在每個季度日期和終止日期(或如果貸款已根據第2.19節轉換爲定期貸款，則爲定期貸款到期日)支付但不包括實際拖欠的日期，並就 任何每日簡單SOFR貸款轉換爲定期SOFR貸款的本金，每天都會有一筆每日簡單SOFR貸款如此轉換。

 

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(C)每筆定期SOFR貸款應就其未償還本金產生利息，用於 在適用於其的每個利息期間內的每一天，年利率等於該日的SOFR按金期限的總和加(Ii)適用於該利息期的SOFR期限。每筆利息應支付給 最後一天的利息期限，如果該利息期限長於三個月，則在利息期限的第一天之後每隔三個月，在終止日期(或如果貸款已根據下列規定轉換爲定期貸款) 第2.19節，定期貸款到期日)。

(D)每筆替代貨幣定期利率貸款應計入未償還的利息 本金，在適用於其的每個利息期內的每一天，年利率等於(I)該日的替代貨幣定期利率差額之和加(二)替代貨幣定期匯率 適用於該利息期。每期利息應在利息的最後一天支付，如果利息期限超過三個月，則在第一天之後每隔三個月支付一次利息，並在 終止日期(或如果貸款已根據第2.19節轉換爲定期貸款，則爲定期貸款到期日)。

(E) 每筆替代貨幣每日利率貸款應就其未償還本金支付利息，從貸款發放之日起至到期之日止的每一天的利息，年利率等於替代貨幣每日利率之和。 這一天的貨幣每日匯率加適用的替代貨幣每日匯率按金。該利息應在每個季度的日期和終止日支付，但不包括實際拖欠的日期(或如果 貸款已根據第2.19節(定期貸款到期日)轉換爲定期貸款。

(F)符合第8.01節的規定 和第8.02節，每筆競爭性投標期限SOFR利率貸款或競爭性投標替代貨幣期限利率貸款的未償還本金金額(視情況而定)應就其未償還本金金額計息 適用的期間，年利率等於該利息期間的期限SOFR或替代貨幣期限利率之和(視情況而定加 （或 減去適用的競爭性投標術語SOFR費率或競爭性投標 提供此類貸款的貸款人所報的替代貨幣定期利率。每筆競爭性投標絕對利率貸款的未償還本金，在其適用的利息期間，應計入未償還本金的利息， 年利率等於提供此類貸款的貸款人所報的競爭性投標絕對利率。每期利息須於最後一日支付，如該利息期超過三個月，則按 每隔三個月，在貸款的第一天和終止日(或如果貸款已根據第2.19節轉換爲定期貸款，則在定期貸款到期日)。

(G)任何貸款的任何逾期本金或逾期利息須按年利率相等於1%計算利息加這個 適用於此類貸款的利率。任何其他逾期的款項，應按相當於1%的年利率計息。加適用於基本利率貸款的利率。第2.07(G)節規定的應計款項應按要求支付。

(H)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率。行政代理應給予 在沒有明顯錯誤的情況下，立即通知適用的借款人和參與貸款的貸款人所確定的每種利率，其利率的確定應是決定性的。

 

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(I)就SOFR而言，期限SOFR、每日簡單SOFR、任何替代貨幣每日匯率 或任何替代貨幣期限匯率，管理代理將有權隨時做出符合規定的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，也有權對實施 符合性變更無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的任何進一步行動或同意即可生效；但就任何此類修改而言，行政代理應將 在該等修訂生效後，合理地迅速向公司和貸款人實施該等符合規定的更改的修訂。

第2.08節。費.

(A)在下一句的規限下，每個借款人應向行政代理人支付貸款人的應課差餉帳目， 借款人承諾費的適用部分，以美元爲單位，按每日未使用總額的定價時間表(根據定價時間表每日確定)上規定的年利率計算。 承諾額；提供在計算非此類競爭性投標貸款貸款人的承諾費時，該競爭性投標貸款和Swingline貸款不得被視爲使用承諾。 或者Swingline貸款公司。該承諾費應自生效之日起計至信用風險降至零之日止(但不包括在內)；提供, 然而，，不向未使用的人收取承諾費 違約貸款人的承諾額，只要該貸款人是違約貸款人。如果一個停職已作出選擇，則承諾費應停止從 根據第2.19節將貸款轉換爲定期貸款的日期。

(B)應支付本節規定的應計費用 在每個季度日期和全部承諾終止之日(如果較晚，則爲信貸風險降至零之日)拖欠貸款。

第2.09節。自願終止或減少承付款。在循環貸款期內，公司可至少在 向行政代理發出三個工作日的通知，(I)如果當時沒有未償還的貸款，則隨時終止承諾，或(Ii)應課稅和永久地不時減少至少 10,000,000美元或5,000,000美元的較大倍數，任何未使用的承諾。公司提交的終止或減少通知可以說明，該通知以另一項融資或事件的生效或結束爲條件 在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理發出通知)撤銷該通知。

第2.10節。利率選擇方法.

(A)每筆銀團借款所包括的貸款最初應按借款人在適用的 已承諾借款通知。此後，借款人可隨時選擇改變或繼續每組貸款所承擔的利率類型(在每種情況下，均受第8條和本條款最後一句的規定的約束 第2.10(A)節)，如下：

(I)如該等貸款是基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款，則借款人可 選擇在任何工作日將此類貸款轉換爲定期SOFR貸款；

 

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(2)如果此類貸款是SOFR定期貸款，則借款人可選擇轉換 將該等貸款轉爲基本利率貸款，或選擇將該等貸款作爲定期SOFR貸款繼續發放一段額外的利息期間，但須受第2.14節的規定所規限，該等轉換或延續在除最後一天以外的任何一天生效。 則適用於該等貸款的當前利息期；及

(Iii)如該等貸款屬另類貨幣定期利率貸款， 借款人可選擇在一段額外的利息期內繼續發放這類貸款，但第2.14節的規定須受第2.14節的規限，而該等續期是在當時適用的本付息期的最後一天以外的任何一天生效 貸款。

每一次此類選擇均應通過遞交通知(a“利率選舉公告“)發送給管理代理(其 可以是行政代理批准的電子平台或電子傳輸系統上的表格)，由適用借款人的負責官員在不遲於上午11：00之前適當填寫和簽署。(新增 紐約市時間)在轉換爲或延續SOFR定期貸款生效前的第二個工作日，(X)上午11：00。(紐約市時間)轉換爲或繼續發放基本利率貸款前的第二個工作日 將於(Y)上午11：00生效。(倫敦時間)在以歐元或英鎊計價的貸款轉換爲或繼續發放之前的第四個工作日生效，(Z)上午11：00。(當地時間)第四個工作日 在轉換爲或繼續以另一種貨幣(歐元和英鎊以外的貨幣)計價的貸款之前，將生效。利率選擇通知書如有指明，可只適用於總額的一部分 相關貸款組的本金金額；提供(I)在組成該集團的貸款中按比例分配該部分；及(Ii)該利率選擇公告所適用的部分；及 其不適用的剩餘部分分別不少於$5,000,000(美元)，歐元5,000,000(歐元)，GB 5,000,000(英鎊)或行政代理同意的數額，以及 公司(如屬任何其他經批准的貨幣)及1,000,000美元(如屬美元)、1,000,000歐元(如屬歐元)、1,000,000 GB(如屬英鎊)或行政當局同意的數額的倍數 代理商和公司(如爲任何其他經批准的貨幣)。

(B)每份利率選擇公告須註明：

(I)該通知所適用的貸款組(或其部分)；

(Ii)該通知所選擇的轉換或延續的生效日期，而該日期須符合 上文第2.10(A)節的適用條款；

(Iii)如組成該集團的貸款須予轉換，則新的 貸款類型，以及如轉換的貸款是固定利率貸款，則適用於該貸款的下一個利息期間的期限；以及

(4)如果這類貸款是作爲SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款繼續發放的，則收取額外利息 期間，該額外利息期的持續時間。

利率選舉公告所指明的每個利息期限均須符合 規定了“利息期”一詞的定義。

 

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(C)在接獲借款人依據以下規定發出的利率選擇通知後 根據上文第2.10(A)節的規定，行政代理應及時將其內容通知各貸款人。如果在任何一組貸款的利息期結束前沒有及時收到利率選擇通知，借款人應 被視爲已選擇(I)對於以美元計價的一組貸款(固定利率貸款除外)，在該利息期的最後一天轉換爲基本利率貸款，或(Ii)對於 由固定利率貸款或以另一種貨幣計價的貸款組成的一組貸款，在該利息期的最後一天繼續提供一個月的額外利息期(須符合“利息”定義的規定 句點“)。如果借款人在任何該等利率選舉通知中要求轉換或延續定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指明利息期限，將被視爲擁有 規定了一個月的利息期限。任何貸款不得轉換爲或繼續作爲以不同貨幣計價的貸款。

(D) 任何借款人選擇更改或延續根據本節適用於任何貸款組的利率，不應構成借款，但須遵守第3.02節的規定。

(E)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不得申請、轉換爲或繼續作爲定期SOFR貸款，每日 未經所需貸款人同意的簡單SOFR貸款、另類貨幣每日利率貸款或另類貨幣定期利率貸款，以及所需貸款人可要求：(I)任何或全部當時未償還的SOFR定期貸款 在當時適用於該定期SOFR貸款的當前利息期的最後一天轉換爲基本利率貸款；。(Ii)任何或所有當時未償還的每日簡單SOFR貸款立即轉換爲基本利率貸款；。(Iii)任何或 所有當時未償還的以另一種貨幣計價的固定利率貸款，在當時的當前利息期的最後一天重新計入美元，金額爲美元，以及(Iv)任何 或所有當時未償還的另類貨幣每日利率貸款立即重新計價爲美元金額。

第2.11節。按計劃終止承付款. 承諾應於下列日期中較早者終止： 終止日期和(Ii)如果生效日期在該日期之前仍未發生，則爲2024年12月20日，當時未償還的任何貸款(連同其應計利息)應在該日期到期並支付(除非停職選舉已根據第(2.19)節進行。

第2.12節。 可選提前還款.

(A)在符合第2.14節規定的任何固定利率貸款的情況下，任何借款人可以預付任何貸款 (不包括根據第8.01節參照基本利率計息的競爭性投標貸款)，在任何時間全部或不時部分，金額不少於5,000,000美元 (美元)、5,000,000歐元(歐元)、5,000,000 GB(英鎊)或行政代理與公司商定的金額(其他經批准的貨幣)和倍數 1,000,000美元(美元)、1,000,000歐元(歐元)、1,000,000 GB(英鎊)或行政代理與公司商定的金額(其他經批准的貨幣)； 提供對於基本利率貸款或任何計息的競爭性投標貸款，借款人應至少在預付款日期前一個營業日向行政代理發出預付款通知 第8.01節規定的基本利率，如果是任何其他貸款，至少提前三個工作日支付。任何提前還款的貸款(基本利率貸款除外)應附帶其應計利息，以 提前還款的日期。每筆可選的提前還款應用於按比例提前償還這類借款所包括的幾個貸款人的貸款。任何借款人交付的任何提前還款通知可說明該通知的條件是 任何其他融資的生效或結束，或其中規定的任何其他事件的發生，在這種情況下，借款人可在下列情況下撤銷通知(在指定生效日期或之前通知行政代理) 這樣的條件是不滿足的。

 

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(B)除第2.12(A)節規定外，任何借款人不得預付全部或部分 未經競標貸款貸款人同意，在競標貸款到期前的本金金額。

(C)在收到根據本節規定的預付款通知後，行政代理應立即將內容通知各貸款人 以及該貸款人在該預付款中的應課稅額份額(如有)。

第2.13節。有關付款的一般條文.

(A)每一借款人應向其支付每筆貸款的本金和利息，並支付其在本合同項下所欠費用，不得遲於 (W)每筆以美元計價的借款的到期日中午12：00(紐約市時間)，(X)每筆以歐元計價的借款到期日的中午12：00(倫敦時間)，(Y)中午12：00(倫敦時間) 就每筆以英鎊計價的借款的到期日和(Z)以其他貨幣(歐元和英鎊除外)計價的每筆借款的到期日中午12：00(當地時間)，以 在紐約市立即可用的適用貨幣，寄往第11.01節所述地址的行政代理，但Swingline貸款的本金和利息的每一次支付應支付給 適用的Swingline貸款人的地址見第11.01節。每一借款人應以有關的替代貨幣支付其所欠的替代貨幣貸款的本金和利息 然後可以習慣於以替代貨幣結算國際交易，並在行政代理和公司商定的帳戶、時間和地點進行結算，但每筆付款 Swingline貸款的本金和利息應按第11.01節所述的地址提供給適用的Swingline貸款人。在任何情況下，任何借款人在本合同項下支付的所有款項均應無條件或 任何反申索、抗辯、賠償或出發了。管理代理將立即將其在管理代理收到的每筆此類付款中的應收份額分配給每個貸款人 出借人的帳戶。凡以美元計價的貸款本金、利息或手續費的支付日期不是營業日的，其支付日期應延至下一個營業日 營業日。凡定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或替代貨幣貸款的本金或利息在非營業日到期時，其付款日期應延至 下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，付款日期應爲前一個營業日。無論何時支付競爭性投標的本金或利息 貸款應在不是營業日的日期到期，還款日期應延至下一個營業日。如果任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延長，其利息 應就該延長的時間支付。爲免生疑問，每個借款人在本合同項下的義務是數項而非連帶的，除下列情況外，任何借款人均不對另一借款人的義務承擔責任 對於同時也是擔保人的任何借款人，在第十條或第(二)項明確規定的範圍內，借款人與另一借款人合併或合併爲另一借款人的，尚存的借款人應自動承擔 第三方的義務不活著的本合同項下借款人。

 

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(B)除非行政代理人在收到借款人的通知之前 借款人不全額付款的到期日期，則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，且 根據該假設，行政代理可促使在該到期日向每個貸款人分配一筆與該貸款人當時到期的金額相等的金額。

關於行政代理爲本合同項下貸款人的帳戶支付的任何款項 確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)適用下列任何一項(此類付款稱爲“可撤銷金額“)：(X)適用的借款人事實上沒有支付這種款項； (Y)行政代理人支付的款項超過該借款人已支付的款額(不論當時是否欠款)；或。(Z)行政代理人因任何理由錯誤地支付款項；則每一貸款人 各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人的可撤銷款項以同日基金形式償還給該貸款人，自分配該款項之日起計每天(包括該日)的利息，但 不包括支付給行政代理人的日期，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者爲準。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應爲 決定性的、缺席的明顯錯誤。

第2.14節。供資損失. 如果：

(A)任何借款人就任何定息貸款支付本金，或任何定息貸款被轉換 (根據第二條、第六條或第八條或其他規定)適用的利息期的最後一天以外的任何一天；

(B)任何一名或多名貸款人根據第8.06節購買任何貸款人的未償還貸款 適用的利息期的最後一天；或

(C)任何借款人沒有借入、預付、轉換或繼續任何 在按照第2.04、2.10(C)或2.12(C)節向任何貸款人發出通知後發放的固定利率貸款，

則借款人應償還 每個人在要求其（或相關貸款的現有或潛在參與者）發生的任何由此產生的損失或費用後30天內通過行政代理人提出申請，包括（但不限於）在以下情況下發生的任何損失 從第三方獲取、清算或使用存款，但不包括任何此類付款或轉換或未能借入、預付、轉換或繼續之後期間的按金損失; 提供該貸款人應擁有 向借款人和行政代理人提交一份證書，其中包含關於此類損失或費用金額的合理詳細計算，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應是決定性的。

第2.15節。利息和費用的計算. 以英鎊和英鎊計價的替代貨幣貸款的利息 本協議項下基本利率貸款的利息應以365天(或閏年的366天)爲基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他利息和費用 應按一年360天計算，並按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)；提供如果行政代理合理地確定不同的基礎 如果某一特定替代貨幣的計算依據的是市場慣例，則應使用該不同的基準，只要公司同意(該同意不得無理拒絕)。

 

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第2.16節。[保留] .

第2.17節。Swingline貸款的外賣.

(A)在以下情況下：(I)未償還的Swingline貸款不應在終止日期全額償還，或(Ii)任何Swingline 貸方(酌情)要求時，行政代理應代表公司(公司在此不可撤銷地指示和授權行政代理代表其行事)發出借款通知 要求貸款人，包括Swingline貸款人，在此類未償還Swingline貸款以美元計價的情況下，提供(X)歐元基準利率借款，或(Y)如果此類未償還Swingline貸款以歐元計價，則提供EURIBOR 借款的利息期限爲一個月，每次借款的金額相當於未償還Swingline貸款的未償還本金總額。每一貸款人應將其貸款收益包括在此類借款中，供 根據第2.04節的規定，Swingline貸款人帳戶在該日期的行政代理。這種借款的收益應立即用於償還這種Swingline貸款。

(B)如果出於任何原因，借款不能(由行政代理合理地確定)或不能依據條款進行 (A)按照上述條款的要求退還Swingline貸款，則自該借款之日起生效，各貸款人各自、無條件且不可撤銷地同意其應購買 參與該等Swingline貸款的權益(“未償還的Swingline貸款“)數額相當於貸款人根據第2.17(A)節本應提供的貸款的數額，購買金額應爲 按照第2.04節的規定，按照第2.04節的規定，通過向行政代理轉賬的方式，在每一位Swingline貸款人的帳戶中，以立即可用資金的形式，爲此類貸款提供資金，說明其參與的金額。

(C)在Swingline貸款人從任何貸款人收到該貸款人蔘與的全額付款後的任何時間 在Swingline貸款的利息中，該Swingline貸款人(或其代表的行政代理)將收到任何付款，該Swingline貸款人(或行政代理，視情況而定)將立即分配給該貸款人 其在這種支付中的參與權益(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)；提供, 然而，， 如果隨後要求退還該款項，則該貸款人將退還該Swingline貸款人(或行政代理，視屬何情況而定)以前分發的任何部分款項(或 行政代理，視情況而定)。

(D)每個貸款人購買參與權益併爲其提供資金的義務 根據本節的規定應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)貸款人或公司可能享有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利 因任何理由對任何Swingline貸款人或任何其他人不利；(Ii)違約的發生或持續，或未能滿足第3條規定的任何條件；(Iii)條件的任何不利變化 (V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與前述任何事項相似。

(E)適用的借款人應支付與Swingline貸款有關的所有本金和利息，但未根據下列條件退還 第2.17(A)節直接向適用的Swingline貸款人支付。

 

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第2.18節。違約貸款人.

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成爲違約貸款人，則在 在適用法律允許的範圍內，該貸款人不再是違約貸款人：

(i) 豁免和修訂。 違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到第11.05節所述的限制。

(ii) 付款的重新分配。行政部門收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何支付 違約貸款人帳戶的代理人(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定)，應在行政代理人決定的一個或多個時間內申請，具體時間如下：第一，至 違約貸款人向本合同項下的行政代理支付的任何款項；二，用於按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠任何Swingline貸款人的任何款項；三如果是這樣的話 由行政代理決定或由任何Swingline貸款人要求持有，作爲該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，以參與任何Swingline貸款；四，視乎公司而定 請求爲任何貸款提供資金，而違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議的要求爲其份額提供資金；五，如果由行政當局決定 代理人和公司，將在不計息爲履行違約貸款人在本協議項下爲貸款提供資金的義務而釋放的存款帳戶；六，致 任何貸款人或Swingline貸款人因違約而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人或Swingline貸款人的任何款項的支付 貸款人違反本協議規定的義務；七任何借款人因任何具有司法管轄權的法院就該項違約而取得的判決而欠該借款人的任何款項的支付 因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而產生的；以及八向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果(X)是這樣的 付款是指對違約貸款人沒有爲其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，以及(Y)此類貸款是在第3.02節規定的條件 清償或免除的，這種付款應僅用於償還所有人的貸款非違約在被用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，按比例向貸款人提供貸款。任何 向違約貸款人支付或應付的付款、預付款或其他款項，如根據第2.18(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠款項或投寄現金抵押品，應被視爲已向違約貸款人支付或支付。 由該違約貸款人重定向，並且每個貸款人都不可撤銷地同意本協議。

(iii) 一定的費用。那 違約貸款人無權根據第2.08(A)節在該貸款人爲違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人無需支付否則將收取的任何承諾費 已被要求支付給該違約貸款人)。

(iv) 重新分配百分比以減少前置費用 暴露。該違約貸款人蔘與Swingline貸款的全部或任何部分應在非違約貸款人按其各自的百分比(計算 而不考慮這種違約貸款人的承諾)，但僅限於這種重新分配不會導致任何未償還的承諾金額非違約貸款人須超逾該等非違約貸款人的承諾。除第11.12節另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因下列原因而對違約貸款人提出的任何索賠 該貸款人已成爲違約貸款人，包括對非違約 因此而崩潰 非違約貸款人增加的風險敞口 在這樣的重新分配之後。

 

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(b) 現金抵押品。在任何存在違約貸款人的任何時間， 應行政代理或任何Swingline貸款人的要求，公司應立即選擇(I)預付(或促使另一借款人預付)貸款(在任何固定利率貸款的情況下，符合第2.12和 2.14)數額足以允許根據上文第2.18(A)(Iv)節的規定將該違約貸款人的墊付風險全額重新分配給其他貸款人，或(Ii)將所有此類墊付的現金抵押 風險(在執行第2.18(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。

(c) 違約 出借人治癒。如果本公司、行政代理和每一家Swingline貸款人單獨酌情以書面形式同意違約貸款人不再被視爲違約貸款人，則行政代理將通知 雙方同意，自該通知規定的生效日期起，在符合該通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的情況下，該貸款人將在適用的範圍內購買 其他貸款人的未償還貸款部分，或行政代理可能確定爲必要的其他行動，以使承諾的貸款以及Swingline貸款的有資金和無資金的參與由專業人士持有 貸款人根據其百分比(不執行第2.18(A)(Iv)節)按比率計算的貸款人，該貸款人將不再是違約貸款人；提供不會有追溯力的調整 在任何借款人是失責貸款人時，由該借款人或其代表所累算的費用或作出的付款；及提供, 進一步，除受影響各方另有明確約定的範圍外，不得更改 在本合同項下，從違約貸款人到違約貸款人，將構成對任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠的放棄或免除。

第2.19節。停職 選項.

(A)任何借款人可在交付一份停職通知(a “停職選“)在不遲於終止日期並滿足第2.19(B)節規定的條件的情況下，選擇讓整個委託人 終止日的未償還貸款額折算爲非旋轉以與被轉換的未償還貸款相同的一種或多種貨幣計價的定期貸款(統稱爲 “定期貸款“)，定期貸款應在定期貸款到期日按比例全額償還給貸款人。

(B)在 這項計劃的成效停職在選舉期間，承諾將永久終止。根據本節第2.19節轉換爲定期貸款的所有貸款應繼續構成貸款，但 借款人在全部或部分貸款已預付後不得再借款。這項計劃的成效停職選舉須符合下列條件：(I) 本協議中包含的借款人的陳述和擔保(第4.04(D)、4.05和4.07節所述的陳述和擔保除外)在所有重要方面均應屬實(但任何此類陳述或擔保除外 對重要性或“重大不利影響”所作的保證應在所有方面均屬實)在停職通知和生效日期停職選舉，除非任何該等陳述或保證特別提及較早的日期，在此情況下，該等陳述或保證在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實和正確 日期，(Ii)沒有發生違約事件，並且違約事件仍在繼續，或將因停職選舉及(Iii)選舉a一次性相當於0.75%的 貸款的未償還本金已支付給行政代理，記入其貸款轉換爲定期貸款的每個貸款人的帳戶。

 

-49-

第2.20節。[保留].

第2.21節。貨幣波動。如果在執行行政代理對一美元金額的任何決定後， 未償還貸款總額超過承諾總額的107%的，適用借款人(S)應在五個工作日內提前償還未償還貸款(由本公司選定並通過 不少於預付款日期前三個工作日的行政代理)或採取必要的其他措施以使該百分比不超過100%。

第2.22節。附屬借款人.

(A)在生效日期後，本公司可隨時及不時(I)指定本公司的任何全資附屬公司 作爲附屬借款人，向行政代理遞交參與選舉；及(Ii)通過向行政代理遞交終止選舉，使任何附屬公司不再是附屬借款人。每一個這樣的 參與的選擇和終止的選擇應以管理代理要求的份數代表該附屬公司和公司正式籤立。如果在任何時間之前被指定爲 如果附屬借款人不再是本公司的全資附屬公司，則本公司應向行政代理提交一份終止該附屬公司作爲附屬借款人的地位的選擇書。快遞 選擇終止並不影響附屬借款人根據第10條所承擔的任何義務或公司對此的擔保。行政代理應立即通知貸款人 任何參與或終止選舉的收據。

(B)儘管有上述規定，就任何全資擁有的 本公司的子公司不是根據美國或其任何州的法律組建的(“符合條件的外國子公司“)，公司選擇在生效日期後指定爲附屬借款人，沒有貸款人 應被要求向該公司的全資子公司發放貸款，如果合理地預期此類貸款的發放將違反或違反任何內部政策(符合資格的除外 根據本協議之日爲經濟合作與發展組織成員國的任何國家的法律成立的外國子公司)、該貸款人正在或將在發放此類貸款時的法律或條例， 主體或(Y)將對該貸款人(任何該貸款人，a)造成實質性不利的稅收後果抗議的貸款人”); 提供在緊接上文第(X)款所述的情況下，任何貸款人 僅依靠這種內部政策作爲不發放貸款的基礎，只有當這種內部政策由貸款人適用於所有從或與之尋求貸款或其他信貸擴展的類似情況的借款人時，才可以這樣做 在這樣的司法管轄區做生意。

(C)在切實可行範圍內儘快(但無論如何不超過五個工作日) 在收到本公司或行政代理關於本公司有意指定一家合資格外國子公司的通知後，任何提出抗議的貸款人應以書面形式通知本公司和行政代理其無力或 不願(在第2.22(B)節允許的範圍內)向該合格外國子公司提供信貸。對於每個提出抗議的貸款人，公司應在該合格外國子公司的日期或之前生效 應有權根據本協議借款，(I)以願意(自行決定)增加其現有承諾的貸款人或願意(自行決定)的其他金融機構取代提出抗議的貸款人 以符合第8.06(A)節的條款成爲貸款人並延長新的承諾，(Ii)通知

 

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行政代理和該抗議貸款人應按照第8.06(B)節規定的條款終止該抗議貸款人的承諾；提供這樣的話 提出抗議的貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和借款人償還的所有其他應付款項的款項，或(Iii)取消其要求 將符合條件的外國子公司指定爲“子公司借款人”。

第3條

C主題

第3.01節。 有效性. 本協定自下列日期起生效(“生效日期“)上 符合下列條件的：

(A)行政代理應已收到下列各項 除非另有說明，每份文件的日期均爲生效日期：

(I)[保留]；

(Ii)(A)本公司紐約特別律師卡希爾·戈登和萊因德爾·有限責任公司的意見，(B)阿瑟·考克斯， 公司的愛爾蘭特別法律顧問，以及(C)年利達律師事務所、林德股份有限公司的德國特別法律顧問和林德金融的荷蘭特別法律顧問(根據德國和荷蘭法律(視情況而定)以及存在、行爲能力和應盡的義務 林德股份有限公司和林德財務(如適用)的代表)，每一種形式都是行政代理合理接受的；

(Iii)應任何貸款人在生效日期前於2024年11月7日之前提出的合理要求，文件 以及與適用的“了解你的客戶”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》有關的其他要求提供的信息；以及

(Iv)就每名借款人而言，由該借款人的授權代表簽署的一份代表該借款人的證明書 借款人(以其代表而非個人身份)證明：

(A) 隨函附上該借款人的組織文件的真實、正確和完整的副本(不包括附例林德股份有限公司監事會和/或顧問委員會)， 生效日期；

(B)沒有解散、清盤或審查的法律程序(或類似的法律程序) 存在這樣的借款人；

(C)(就林德股份有限公司而言除外)上述公司的決議副本 借款人董事會(或同等機構或其適當委員會或監事會(自閉症大鼠)或顧問委員會(貝拉特))，根據該條款，其他適用的 本協議所設想的授權和交易已獲批准，並附在證書上，是真實、正確和完全有效的，就林德股份有限公司而言，所附的是一份內部林德股份有限公司授權代表的確認，即林德股份有限公司簽訂協議的組織文件所規定的所有必要的公司行動已經採取；以及

 

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(D)簽署的每名獲授權人的現任職務及簽署 本協議及代表該借款人的附註。

(B)行政代理應已收到來自公司的 貸款人應收差餉帳戶的結算費用，金額爲先前商定的數額。首席安排人應已從公司收到費用函中規定的安排費用。行政代理應已收到所有 在生效日期或生效日期之前到期和應付的費用，包括在生效日期前至少一天開出發票的範圍內的所有 自掏腰包本合同規定由本公司報銷或支付的費用。

(C)在現有364天授信協議應爲或 須同時終止，而所有根據該等貸款而未償還的貸款的本金及應累算的利息，以及根據該等貸款而應累算或欠下的所有費用及其他款額，均須同時全數支付。

(D)公司應向提出請求的每一貸款人交付一份關於以下每一項的實益所有權證明 林德股份有限公司和林德金融。

(E)本協議中包含的借款人的陳述和擔保應爲 在生效日期及截至生效日期，在所有重要方面均屬實(但就重要性或“重大不利影響”而有保留的任何聲明或保證在各方面均屬屬實)，但在下述情況下除外 陳述或保證具體指的是較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期起有效。

(F)簽署日期應已發生。

行政代理應立即將生效日期通知本公司和貸款人，該通知應是決定性的和 對本合同的所有各方均有約束力。

第3.02節。借貸。任何貸款人發放貸款的義務均受 符合下列條件的；提供如有關借款爲Swingline外賣借款，則只須符合第3.02(A)、3.02(B)及3.02(E)條所載條件：

(A)行政代理應已收到(或根據第2.17(A)節被視爲已收到) 根據第2.02節或第2.03節的要求借用。

(B)在緊接該項借款後， 未償還的金額不會超過承諾的總額。

(C)在緊接該日期之前及之後 借款時，不應發生任何違約，並將繼續違約。

(D)借款人的申述及保證 本協議中包含的聲明和保證(第4.04(D)、4.05和4.07節所述的聲明和保證除外)在所有重要方面均應屬實(除非任何此類聲明或保證對重要性或由 “重大不利影響”在所有方面均爲真實的)在這種借用之日及截至之日，除非任何該等陳述或保證特別提及較早的日期，在這種情況下，它們應爲 如此早的日期。

 

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(E)生效日期應已發生。

本協議項下的每一次借款應被視爲適用借款人(如果不是借款人，則由本公司)對 第3.02(C)及3.02(D)條所指明的借入日期(除非該借入屬Swingline外賣借入)。

第3.03節。每名額外附屬借款人的首次借款. 每個貸款人都有義務在 各附屬借款人(初始附屬借款人除外)首次借款時，須滿足下列進一步條件：

(A)行政代理應已收到意向將一家子公司指定爲附屬借款人的通知，地址爲 最少十個營業日(或行政代理可接受的較短期間)，以供該附屬借款人參與選舉。

(B)行政代理人應已收到該附屬借款人(可能是的僱員)的大律師意見 公司或附屬公司)爲行政代理合理接受，實質上是展品GG(具有行政代理合理地接受的限制和限制) 以及，如果附屬借款人不是在美國的任何司法管轄區組織的，則涵蓋所需貸款人可能合理要求並習慣於與本協議擬進行的交易有關的其他事項 對在該司法管轄區內組織的借款人的此類意見。

(C)行政代理應已收到所有 它可以合理地要求的關於該附屬借款人的存在、該附屬借款人參與選舉的公司當局和選舉的有效性、本協議和該附屬借款人的附註的習慣文件 附屬借款人，以及與之相關的任何其他事項，包括在選舉交付前至少三個工作日收到所有慣例文件和監管機構要求的其他慣例信息 行政代理或任何貸款人在通知送達後三個工作日內根據適用的《了解您的客戶》和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)要求的主管部門 根據上述(A)款，所有形式和實質內容均合理地令行政代理或提出請求的貸款人(如適用)滿意。

(D)如果該附屬借款人根據CDD規則有資格成爲“法人客戶”，則該附屬借款人 應在上述(A)款規定的通知送達後三個工作日內，向已申請受益所有權證書的每個貸款人交付受益所有權證書。

第3.04節。簽署日期. 本協議(但不包括貸款人在本協議項下的承諾)應生效，並且 應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並自第一日起生效(“簽署日期“)，行政代理應已收到副本 本合同由本合同各方於本合同日期簽署(如果任何一方未收到被執行的副本，則由行政代理以其滿意的形式收到傳真傳輸， 由該方簽署的關於執行本合同相對人的其他電子傳輸或其他書面確認).

 

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第四條

R環保 和 W陣列

每個借款人聲明並保證(就其自身而言)：

第4.01節。 存在與權力. 這樣的借款人 (A)是否已妥爲成立或組織並有效地存在 根據其組織管轄區的法律，(B)根據其組織管轄區的法律，該組織是良好的(在良好聲譽的概念與該司法管轄區相關的範圍內)，除非不能合理地 預計將產生實質性的不利影響，並且(C)它擁有開展目前業務所需的所有組織權力。

第4.02節。企業和政府授權；無衝突. 簽約、交付和履行 本協議的借款人和票據(I)在借款人的組織權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的組織行動的正式授權，(Iii)不得違反組織的任何規定 借款人的文件和(Iv)不需要任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交任何文件(例行的信息備案除外)，並且不違反或構成任何規定下的違約 適用法律或法規或對公司或其任何重要附屬公司具有約束力的任何重大協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書，或導致或允許終止或修改任何 協議、判決、禁令、命令、法令或其他文書對公司或其任何重要附屬公司具有約束力，或導致對公司或其任何重要附屬公司的任何資產設立或施加任何留置權。 但在本條第(Iv)款下的每一種情況下，不能合理地預期會產生實質性不利影響的情況除外。

第4.03節。 約束力. 本協議構成每個債務人的有效和具有約束力的協議，當按照本協議簽署和交付時，任何借款人的任何票據都將構成有效的和具有約束力的義務 這種借款人，除非可能受到破產、資不抵債、審查權或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受到衡平法的一般原則的限制。

第4.04節。財務資料.

(A)本公司及其合併附屬公司截至2023年12月31日的綜合資產負債表及相關報表 提交給美國證券交易委員會的截至該年度的收入和現金流，在所有重要方面均符合美國公認會計原則，綜合財務狀況 本公司及其合併附屬公司於該日期的綜合業績及該期間的綜合經營業績及現金流量。

(B)本公司及其合併子公司截至2024年9月30日的綜合資產負債表及相關報表 向美國證券交易委員會提交的截至那時止期間的收入和現金流量表，在所有實質性方面均符合美國公認會計原則，綜合財務報表 本公司及其合併附屬公司於該日期的狀況及其在該期間的綜合經營業績及現金流量，如屬該等未經審計的財務報表，則須受審計及 正常年終調整。

 

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(C)[保留]。

(D)自2023年12月31日以來，公司的業務、財務狀況或經營業績沒有變化 可合理預期將對本公司履行本協議或任何票據項下義務的能力產生重大不利影響的合併子公司。

第4.05節。訴訟. 本公司並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決或據本公司所知， 在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前對公司或其任何重要子公司發出威脅，而在該法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員中，有合理的可能性做出不利的決定，而合理地預期 有實質性的不利影響。

第4.06節。符合ERISA. 在它成爲ERISA小組的成員之後， 除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則ERISA小組的每個成員都履行了ERISA最低供資標準和關於每個計劃的國內稅法規定的義務，並在 在所有實質性方面遵守ERISA和《國稅法》關於每個計劃的現行適用規定。在它成爲ERISA小組成員之後，除非不能合理地期望它有一個 造成重大不利影響，ERISA小組的任何成員都沒有：

(I)申請豁免最低資助標準 與任何計劃有關的《國稅法》第412節或ERISA第302節；

(Ii)沒有作出任何 對任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排所需的供款或付款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，以致或可能導致施加留置權或張貼 根據ERISA或國內稅法規定的債券或其他擔保，或

(Iii)根據《僱員補償及補償辦法》第IV條承擔任何法律責任 但根據《ERISA》第44007條對PBGC承擔的保費責任除外。

第4.07節。環境事項. 在正常業務過程中，公司考慮環境法律對公司及其重要子公司的業務、運營和財產的影響，並在此過程中進行識別和評估 相關負債和費用。基於前述，本公司合理地得出結論，環境法不太可能對本公司及其材料的業務、財務狀況或經營結果產生影響 在協議期限內，作爲一個整體的子公司，可以合理地預期會產生重大不利影響。

第4.08節。不是投資公司 . 無義務人 指的是“投資公司”。 1940年《投資公司法》，經修訂。

第4.09節。受影響的金融機構 . 任何義務人都不受影響 金融機構。

第4.10節。實益所有權證書。自生效日期起， 受益所有權證明(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

 

-55-

第4.11節。制裁。(I)本公司或其任何 (Ii)據本公司所知，(Ii)本公司、其任何董事、其高級職員或關聯公司，或(Iii)據本公司所知，將以任何身份與信貸有關或從信貸中獲益的任何僱員或代理人 根據本協議建立的設施，目前不是任何制裁的對象或目標，公司或任何子公司也不是位於、組織或居住在指定司法管轄區的公司。本公司及其附屬公司遵守 所有實質性的尊重和適用的制裁。如果第4.11節的任何規定會導致任何人違反任何適用的阻止法，並且在一定程度上會導致該人違反任何適用的阻止法，則該規定不適用於該人。

第4.12節。同一組的成員。自生效之日起，義務人爲同一集團公司的成員 愛爾蘭2014年公司法第243節的目的。

第4.13節。納稅居住地。自生效日期起， 該公司僅爲納稅目的而在英國居住。

第五條

C奧維南茨

每個 借款人(對自己)同意，只要任何貸款人在本合同項下有任何信用風險：

第5.01節。信息. 本公司將向行政代理交付(後者應立即轉發給貸款人)：

(A)113以內 本公司每個會計年度結束後幾天，本公司及其合併子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表以及該會計年度相關的綜合收益表和現金流量表 年度，以比較形式列載上一財政年度的數字，全部按照普華永道會計師事務所或其他獨立會計師的公認審計準則報告 國家認可的地位；

(B)在每個財政年度前三個季度結束後53天內 本公司及其合併子公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及截至上一會計年度末的比較財務資料，相關的綜合收益表 就該季度及截至該季度末的本公司財政年度部分的有關綜合收益及現金流量表，以比較形式列載相應的 本季度和公司上一財年的相應部分，均經認證(視正常情況而定年終調整)關於所有實質性方面的陳述的公平性，一般 公司主要財務人員或主要會計人員或上述任何人以書面指定的人認可的會計原則及其一致性；

(C)在公司的任何負責人員得悉任何失責行爲後5天內，如該失責行爲是當時的失責行爲 繼續，公司的主要財務人員或主要會計人員的證書，列出證書的細節，以及公司正在採取或擬採取的行動；

(D)在公司任何負責人員獲知此事後十(10)天內，如果和當任何成員 ERISA小組(在其成爲ERISA小組成員後)：

 

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(I)向PBGC發出或被要求向PBGC發出任何“須報告”的通知 事件“(如《ERISA》第4043節所定義)涉及可合理預期構成根據ERISA第四章終止該計劃的理由的任何計劃，或知道任何計劃的計劃管理人已 就任何該等須予報告的事件發出或被要求發出通知；

(Ii)接獲徵收全數或 超過10,000,000美元的部分提取責任，根據ERISA第四章對ERISA小組的任何成員或任何多僱主計劃處於危險或危急狀態、破產或已終止的通知，這可能是合理的 預計將導致對借款人的實質性責任；

(3)收到PBGC根據《ERISA》第四章發出的通知 有意終止任何計劃，或根據ERISA第四章(ERISA第4007節規定的保費除外)對任何計劃施加責任，或委任受託人管理任何計劃；

(四)申請豁免《國稅法》第412節規定的最低資助標準，或 《ERISA》第302節；

(V)發出意向通知，意向終止《僱員退休保障條例》第(4041)(C)節下的任何計劃；

(Vi)根據ERISA第4063節發出退出任何計劃的通知，而該計劃是可以合理預期的 導致對借款人承擔重大責任；或

(Vii)沒有向任何計劃或計劃作出任何規定的付款或供款 多僱主計劃或任何福利安排，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，而在任何該等情況下，已導致或可合理地預期會導致施加留置權或張貼 擔保或其他擔保；

列出細節的公司負責人員的證書(包括任何適用的 公司或ERISA集團的適用成員需要或建議採取的事件和行動(如有)；

(E)行政代理(代表其本身或任何貸款人(以及，在 在貸款人的情況下，本公司可直接向提出請求的貸款人提供此類信息和文件))遵守適用的“了解您的客戶”和反洗錢規則和條例所需的信息和文件，包括 《愛國者法》和《實益所有權條例》在提出任何要求後合理迅速；以及

(F)從 行政代理可應任何貸款人的要求，不時要求提供有關本公司及其附屬公司的財務狀況或業務的額外資料。

行政代理將根據第5.01節收到的每一份文件的副本在四個月內交付給每個貸款人 收到通知後的工作日內。

 

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根據第5.01節規定必須交付的任何信息均可交付 如果以電子方式交付，則應被視爲已在以下日期交付：(I)公司發佈該等文件的日期，或在公司網站www.lindec.com(或其他網站)上提供指向該等文件的鏈接的日期 公司通知行政代理的網站)；(Ii)該等文件張貼在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的網站；或(Iii)代表本公司在互聯網上或 每個貸款人和管理代理都可以訪問的內部網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助的網站)。

在不限制第11.10節的規定的情況下，公司特此確認，行政代理將向 出借人根據本協議提供的材料和/或信息由每個借款人或其代表提供(統稱爲，借款人材料“)在SyndTrak或其他類似的電子系統上張貼借款人材料。

第5.02節。 維持身分、財產及保險.

(A)每個借款人應保存、更新和全面維持其組織存在，但在下列允許的範圍內除外 第5.04節。

(B)公司將保留，並將促使其每一家子公司保留所有有用和必要的財產 各業務運作狀況良好，但正常損耗除外，且除非無法合理預期會產生重大不利影響。

(C)本公司將維持，並將安排其每一附屬公司維持其資產的保險單，承保下列風險 通常由與本公司或其附屬公司從事相同或類似業務的聲譽良好的公司在同一一般地區投保；並應行政代理的要求，迅速 向行政代理提供有關所投保保險的合理詳細資料，以便分發給貸款人。

第5.03節。消極承諾. 本公司不會，也不會允許任何重大子公司創建、承擔或 允許存在任何擔保任何受限制財產上的債務的留置權，但以下情況除外：

(A)生效日存在的留置權；

(B)在任何人成爲(或合併或合併)材料時，該人的任何資產上存在的任何留置權 附屬的，並且不是在考慮此類事件時創建的；

(C)對任何資產的任何留置權(及其改進 其收益)擔保爲獲得該等資產的全部或部分成本而產生或承擔的債務；提供該留置權與該資產同時或在收購後一年內附於該資產 其中；

(D)對在公司或任何該等重要附屬公司的任何物業上建造的任何改善設施的任何留置權，以及 該等改善工程所在的任何迄今未經改善的不動產，保證爲支付建造該等改善工程的全部或部分費用而產生的債務；提供該留置權依附於 在(I)該等改善工程完成及(Ii)該等改善工程全面投入運作後一年內進行改善；

 

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(E)在取得任何資產之前已存在的任何留置權 公司或重要的子公司，並且不是在考慮這種收購時創建的；

(F)對財產的留置權 以任何政府當局爲受益人的公司或重要附屬公司，以保證根據任何合同或法規獲得部分、進展、預付款或其他付款，或保證爲融資全部或任何部分而產生的任何債務 受該留置權限制的財產的購買價格或建造費用；

(G)因下列判決而產生的留置權 已被凍結或擔保或不超過5億美元的；

(H)對任何重要附屬公司的財產的留置權 公司和/或一個或多個重要子公司；

(I)爲遵守以下規定而設定或存續的任何留置權 《德國部分退休法案》第38A條(阿爾特施泰爾澤特格塞茨)或根據德國第4號《社會法》第7E條(SozialgesetzbuchIV);

(J)本公司或任何重要附屬公司在其銀行安排的通常過程中就 計入借方和貸方餘額以及根據銀行或Sparkassen的一般條款和條件產生的任何留置權(所有的Geschäftsingungen der Banken Oder Sparkassen)與本公司或相關材料 子公司在正常業務過程中保持銀行關係；

(K)未獲 本節前述條款保證在任何時候未償還的債務本金總額不超過綜合有形資產淨額的(X)和15%(在發生此類債務時衡量)和(Y) 75億美元；以及

(L)因以下列方式擔保的債務的再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權 本節任何前述條款允許的任何留置權：5.03；提供這類債務沒有增加，也不以任何額外的資產作爲擔保，但其改進和收益除外。

第5.04節。資產的合併、合併和出售.

(A)本公司不會與任何其他人士合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置所有或 在任何單一交易或一系列相關交易(包括根據特拉華州有限責任公司分部進行的每一項交易)中，其幾乎所有資產、財產或業務，除非：

(I)(A)如屬任何該等合併或合併，。(X)公司爲持續法團或 (Y)如果公司在合併或合併中無法生存，(1)在合併或合併中倖存下來的人應是根據許可司法管轄區的法律組建和存在的公司，(2)該人應 明確承擔根據行政代理合理滿意的假設協議，適當和準時履行和遵守本協議和任何附註中包含的公司的所有契諾和協議， (3)行政代理人須已收到公司大律師(可以是公司的僱員)合理地令行政代理人滿意並致予每一貸款人的關於到期的意見

 

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假設協議的授權、執行和交付以及可執行性(與 行政代理合理接受的資格和限制)和(4)行政代理應已收到下列要求的關於該人的所有習慣文件和其他習慣信息 根據行政代理(各自)合理要求的適用的《了解您的客戶》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)下的監管機構 人，一個“繼承借款人“)或(B)如屬任何該等出售、租賃、轉讓或其他處置，受讓人應爲本公司一間或多間全資附屬公司，該等附屬公司根據 許可司法管轄區的法律，應明確承擔適當和準時履行和遵守本協議和任何附註中所包含的公司的所有契諾和協議；以及

(Ii)在緊接該項合併或合併，或該項售賣、租賃、移轉或其他處置生效後， 違約應當已經發生並且仍在繼續。

(B)任何附屬借款人不得與任何其他人合併或合併爲任何其他人(其他 超過本公司或其他附屬公司借款人)，除非：

(I)(X)該附屬借款人爲持續借款人 個人或(Y)如該附屬借款人未能在該等合併或合併中倖存，(1)在該等合併或合併中倖存的人應爲本公司或林德股份有限公司的全資附屬公司。 允許的司法管轄區的法律，(2)該人應明確承擔適當和準時地履行和遵守本協議所載的該借款人的所有契諾和協議，以及根據 假設協議合理地令行政代理滿意，並應包括與本合同第9條所述基本相似的陳述，(3)行政代理應已收到 該借款人(可以是本公司的僱員或該借款人)合理地令行政代理滿意並致予每一貸款人的關於 假定協議(具有行政代理可以合理接受的限制和限制)和(4)行政代理應已收到關於這種情況的所有習慣文件和其他習慣信息 監管機構根據《了解您的客戶》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》)合理要求的監管機構所要求的人員 代理；以及

(Ii)(X)公司就該附屬借款人作出終止選擇，而 (Y)(1)該借款人所欠的所有貸款是否得到償還，或(2)如果此類貸款由另一借款人根據一項合理地令行政代理滿意的假設協議承擔；

提供在任何情況下，任何附屬借款人不得與任何其他人合併或合併爲任何其他人(但不包括 另一附屬借款人)，除非該等合併或合併立即生效，否則違約事件將不會發生或繼續發生。

第5.05節。收益的使用. 根據本協議發放的貸款所得款項將由本公司及其 用於一般公司目的的子公司。

 

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第5.06節。制裁.

(A)公司將維持合理設計的政策和程序，以促進和實現公司及其子公司的合規 以及所有適用的制裁。

(B)借款人不得直接或據其所知間接使用任何 向任何附屬公司、合營夥伴或其他個人或實體借出、出借、出資或以其他方式提供該等收益，以資助、融資或促進任何個人或機構的任何活動或業務 作爲制裁對象的實體，或在任何指定的司法管轄區，在每一種情況下，除非要求遵守制裁的個人或實體在允許的範圍內，而且在每一種情況下，除非這種活動 或業務由OFAC許可或根據美國法律以其他方式授權，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括任何參與交易的個人或實體，無論作爲貸款人， 安排者、行政代理、Swingline貸款人或其他)適用的制裁。

(C)第5.06節的任何規定應 如果會導致任何人違反任何適用的阻止法，並且在一定程度上會導致該人違反任何適用的阻止法，則不適用於該人。

第5.07節。反腐敗法律。公司及其子公司將遵守美國《反海外腐敗法》 1977年法案、2010年英國《賄賂法案》、德國《刑法》第333條或第334條(Strafgesetzbuch.)和其他適用法域的其他類似反腐敗立法，除非不遵守將 不會，也不會合理地產生實質性的不利影響，並將保持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律的遵守。本公司不會，也不會允許任何其 子公司直接或據其所知，將任何貸款所得用於任何違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、第333條或德國法律第334條的任何目的 《刑法》(Strafgesetzbuch.)和其他適用法域的其他類似反腐敗立法。

第六條

DEFAULTS

第6.01節。 違約事件.以下每一事件均應為「違約事件”:

(A)不得支付任何貸款的本金、任何貸款的任何利息、任何費用或根據本協議須支付的任何其他款額 在行政代理向公司發出書面通知後，該故障持續五個工作日；

(B)公司不得遵守或履行第5.03節或第5.04節中所載的任何公約，或 這種違反行爲能夠被糾正(在這種情況下，應適用以下第(C)款)，5.06(B)；

(C) 公司應在向公司發出書面通知後30天內不遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議(本節第6.01條(A)或(B)款所涵蓋的除外)。 行政代理；

 

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(D)作出(或被視爲)的任何陳述、保證、證明或陳述 任何借款人在本協議或根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中)在作出(或被視爲作出)時，應證明在任何重要方面是虛假或誤導性的，並且 行政代理向本公司發出書面通知後，違規行爲持續30天；

(E) 任何借款人在實施任何適用的寬限期後，或發生任何導致任何指定債務的到期加速的事件或條件時，不得就任何指定債務的本金付款。 指明的債項；

(F)任何借款人應：

(I)啓動自願案件或其他程序，尋求(1)清算、審查(在愛爾蘭借款人的情況下 根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，或(2)在委任受託人、接管人、清盤人、審查員(如屬 僅限愛爾蘭借款人)、託管人或其他類似的官員或其財產的任何重要部分；

(Ii)同意 在非自願案件或針對其展開的其他程序中，任何此類濟助或任何此類官員的任命或接管；

(Iii)爲債權人的利益作出一般轉讓；或

(Iv)採取任何公司行動以授權上述任何一項；

(G)(I)須針對任何尋求(1)清盤的借款人展開非自願案件或其他法律程序， 根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，或(2)指定受託人、接管人、 審查員(僅在愛爾蘭借款人的情況下)、清盤人、保管人或其財產的任何實質性部分的其他類似官員，而該非自願案件或其他程序在60年內不應被駁回和擱置 天數；

(Ii)借款人以其主要權益爲中心(德國法律第3節所指) 破產管理法(Insolvenzordnung)或理事會(EC)2000年5月29日第1346/2000號條例第3條第1款)，借款人已開始與其任何一名或多名債權人進行談判，以期 一般信息重新調整或重新調度或因《德國破產法》第17或19條所列任何理由(Insolvenzordnung)；或

(Iii)批准或命令任何前述規定的濟助令，須由法院向任何借款人作出。 根據現在或以後生效的聯邦或愛爾蘭破產法具有管轄權，該命令不被擱置；

(H)(1)ERISA小組的任何成員在到期時應不支付其有責任支付的一筆或多筆款項 根據ERISA第四章，這種失敗可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

 

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(Ii)終止材料計劃的意向通知應根據 ERISA小組的任何成員、任何計劃管理人或上述任何組合終止ERISA第四條，可以合理地預期這種終止將產生實質性的不利影響；

(3)PBGC應根據《ERISA》第四章提起終止、施加責任(保費除外)的訴訟程序 根據ERISA第(4007)節)對任何材料計劃，或導致指定受託人管理任何材料計劃，而此類程序可合理地預期會產生重大不利影響；

(4)應存在一種條件，據此，PBGC有權獲得裁定任何材料 計劃必須終止，並且這種終止可以合理地預期會產生實質性的不利影響；或

(V)那裏 對於一個或多個多僱主計劃，應發生ERISA第4219(C)(5)節所指的完全或部分退出或違約，可能導致ERISA集團的一個或多個成員產生電流 付款義務，可以合理地預期這種退出或違約將產生實質性的不利影響；

(I)(I) 任何個人或團體(在交易法第13或14節的含義內)應已獲得實益所有權(在規則的含義內13d-3根據《美國證券交易委員會》發佈 超過50%的本公司已發行普通股；或(Ii)任何附屬借款人不再是附屬公司(第(I)款或(Ii)款)控制權變更“)；或

(J)第10條的規定應不再構成任何擔保人對下列事項的有效、有約束力和可執行的義務 理由，或任何擔保人應以書面聲明。

第6.02節。 加速度。如果發生違約事件 且仍在繼續，則行政代理應在所需貸款人提出要求時，向公司發出通知：

(A)終止該等承諾，該等承諾即告終止，及

(B)宣佈該等貸款(連同其應累算利息)及該等貸款(連同其應累算利息) 即成爲即時到期應付而無須出示匯票、要求償債書、拒付書或其他任何形式的通知，而所有這些均由債務人特此免除；

提供在第6.01(F)或(G)節規定的任何違約事件與公司有關的情況下，不作任何通知 對於任何債務人或行政代理或貸款人的任何其他行爲，承諾應隨即自動終止，貸款(連同其應計利息)應自動成爲立即到期並應支付的，而無需 提示、要求、抗議或其他任何形式的通知，均由義務人在此免除。

第6.03節。 通知 默認. 行政代理應應任何貸款人的要求，根據第6.01(A)、(C)或(D)條及時發出通知，並應立即通知所有貸款人。

 

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第6.04節。 [保留].

第6.05節。 撤銷. 如果在終止承諾或加快貸款到期日後的任何時間， 每一借款人應支付所有拖欠利息和其所欠貸款本金的所有付款，該貸款將因加速和所有違約事件而到期(除 不付款僅由於加速而到期和應付的貸款的本金和應計利息)應根據第11.05節予以補救或免除，然後經 被要求的貸款人和書面通知公司、承諾的終止和加速及其後果可被撤銷和撤銷；但此類行爲不應影響任何隨後的違約或損害任何權利或補救措施 由此產生的後果。

第七條

T他 A名行政 AGent

第7.01節。 任命和權力. 每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行履行其 作爲本合同及其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議條款所授予的行動和行使本協議條款授予行政代理的權力 或其上，連同合理地附帶於其上的行動和權力。爲此，在德國或具有類似限制的司法管轄區註冊的每一家貸款人都將行政代理從 《德國民法典》第181條施加的限制(BüRgerlices Gesetzbuch.)和其他適用法域規定的任何相應限制，在每種情況下，在法律上可能的範圍內。每個 在德國註冊成立的貸款人或具有類似限制的司法管轄區，但其憲法文件或附例給予這種救濟，應通知行政代理 相應地。本條款第7條的規定(第7.06節除外)僅用於行政代理、貸款人的利益，本公司或任何其他借款人均無權作爲下列任何一項的第三方受益人 此類規定(第7.06節除外)。雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不是爲了 暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語被用作市場習慣問題，僅旨在創建或反映一種行政關係 在締約雙方之間。

第7.02節。 作為收件箱的權利. 擔任行政代理人的人 在本協議項下，出借人應享有與任何其他出借人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣，除非另有規定，否則“出借人”一詞應 明確表明或除文意另有所指外，包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理的人員。該等人士及其聯營公司可接受ACT的存款、借出款項、持有其證券 擔任本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的財務顧問或任何其他顧問身份，並與該公司或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人且無任何 向貸款人作出交代的責任。

第7.03節。 無罪條款. 行政代理不應擁有 除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，本合同項下的任何義務或義務均應屬於行政性質。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

 

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(A)不受任何受託責任或其他隱含責任所規限， 無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無任何責任酌情決定 訴訟或行使任何酌情決定權，但特此明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的酌情決定權和權力除外(或 根據第11.05節的要求，行政代理誠信地相信貸款人的其他數量或百分比；提供行政代理不應被要求採取其認爲或 其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括爲免生疑問，可能違反任何債務人的自動中止的任何行動 救濟法或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產；以及

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何披露的義務，也不應 對於未能披露任何與本公司或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作爲行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的，均負有責任。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得行政代理的同意或請求 所要求的貸款人(或行政代理根據第(11.05)節真誠地認爲需要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行爲的情況下， 由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。除非向行政代理發出了描述任何違約的通知，否則行政代理應被視爲不知道任何違約 借款人或貸款人。

行政代理人不應對查明或調查負有責任或責任 (I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述；。(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議有關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容。 (Iii)履行或遵守本文或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件的真實性，或(V)滿足第3條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求的項目除外 交付給管理代理。

第7.04節。行政代理人的信賴. 管理代理 應有權依賴於任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、因特網或內聯網網站張貼)，且不因依賴而招致任何責任 或其他分發)，它認爲是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述具有 由適當的人作出，不會因依賴而招致任何責任。在決定是否遵守本協議項下的任何貸款條件，而該貸款的條款必須令貸款人滿意時， 行政代理人可推定該條件符合該貸款人的要求，除非該行政代理人在作出該貸款前已收到該貸款人的相反通知。管理代理可以諮詢 與法律顧問(可能是公司的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或其他律師的建議採取或不採取的任何行動負責 專家。

 

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第7.05節。 職責授權. 管理代理可以執行 通過或通過任何一項或多項貸款文件履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責並行使其權利和權力次級代理由行政代理任命。管理代理 以及任何這樣的子代理可由其各自的關聯方或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第七條的免責條款適用於任何 這樣的子代理 以及行政代理的關聯方以及任何此類 副代理人，並應適用於其各自與 作爲行政代理提供的信貸安排和活動的辛迪加。行政代理不應對以下任何疏忽或不當行爲負責次級代理 除非有管轄權的法院在一份不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇行政代理人時存在嚴重疏忽或故意行爲不當 副特工。

第7.06節。行政代理人的辭職.

(A)行政代理可隨時向貸款人和本公司發出辭職通知。在收到任何上述通知後 辭職時，被要求的貸款人有權在徵得公司同意的情況下(只要沒有發生第6.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件)指定一名繼任行政代理。 (不得無理拒絕同意)，繼任行政代理應是在美利堅合衆國或其任何州設有辦事處的銀行，或在美利堅合衆國或其任何州設有辦事處的此類銀行的附屬公司 美國或其任何州，併合理地令公司滿意。如果沒有這樣的繼任者是由所要求的貸款人任命的，並且應該在退休的行政代理人後30天內接受這樣的任命 發出辭職通知後，即將退休的行政代理人可代表貸款人指定一名符合上述資格的繼任行政代理人(只要不發生違約事件 第6.01(A)、(F)或(G)節(已發生並將繼續)公司的同意(不得無理拒絕同意)；提供如果行政代理通知公司和貸款人 如無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須根據該項通知而生效，以及(1)卸任的行政代理人應被解除其職責及義務 在本協議和其他貸款文件下(但行政代理根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保除外，退休的行政代理應繼續持有該抵押品 抵押品擔保，直到指定繼任行政代理人)和(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有付款、通信和 由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的決定應由每個貸款人和每個Swingline貸款人直接作出，直到所需的貸款人按規定指定繼任的管理代理爲止 對於本部分中的上述內容。一旦接受繼承人的任命爲行政代理人，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)人的所有權利、權力、特權和義務。 行政代理和即將退休的行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。公司支付給繼任行政代理的費用應相同 應付予其前身的款項，除非本公司與該等繼承人另有協議。在退休的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，本條第7條和 第11.03節應繼續有效，以使該退休的行政代理受益，其次級代理及其各自的關聯方就以下行爲採取或不採取的任何行動 當即將退休的管理代理擔任管理代理時，他們中的任何一個。

 

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(B)如在任何時候已依據下列規定委任繼任行政代理人 根據上文第7.06(A)節，本公司有權(經該繼承人同意)以該繼承人取代美國銀行成爲Swingline貸款人；提供在這種情況下，美國銀行發放的所有Swingline貸款 須連同其應累算利息悉數償還。

(C)擔任行政代理人的人是違約貸款人 根據“違約貸款人”定義的第(D)款，在適用法律允許的範圍內，公司或被要求的貸款人可以向公司發出書面通知，如果是被要求的貸款人， 免去該人的行政代理人職務，並在徵得公司同意的情況下(只要沒有發生並繼續發生第6.01(A)、(F)或(G)節下的違約事件)，任命一名繼任行政代理人， 在所需貸款人的情況下(不得無理拒絕同意)，繼任行政代理應符合第7.06(A)節規定的資格。如果沒有這樣的繼任者是由 並在遷出通知送達後30天內接受該任命，則該遷出仍應按照該通知生效。

第7.07節。非依賴性 關於行政代理人和其他貸方. 每家貸款人 每一個Swingline貸款人承認，它在不依賴管理代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認爲適當的文件和信息，獨立地作出了 它自己的信用分析和決定，以達成本協議。每個貸款人和每個Swingline貸款人也承認，它將獨立地且不依賴於管理代理或任何其他貸款人或其任何相關人員 各方並根據其不時認爲適當的文件和資料，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關文件採取或不採取行動 協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

第7.08節。沒有其他職責等 這裏的任何內容都是爲了 儘管有相反的規定，但在本協議封面上列出的首席安排者、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，除非 在適用的情況下，其作爲行政代理、貸款人或Swingline貸款人的身份。

第7.09節。行政 代理人可以提交索賠證明. 在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款人的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否 不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應有權或有權通過干預該程序或 否則：

(A)就所欠及未付的全部本金及利息提交及證明申索 所欠和未付的貸款和所有其他債務，並提交必要或可取的其他文件，以便貸款人和行政代理的索賠(包括對合理的 貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的補償、費用、支出和墊款，以及貸款人和行政代理人根據第2.08節和第11.03節應支付的所有其他金額) 在該司法程序中被允許的；以及

(B)收取任何應付或可交付的款項或其他財產 任何此類索賠並將其分發；

 

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及任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或任何 每一貸款人在此授權該司法程序向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向 行政代理人應支付的行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及行政代理人根據第2.08節和第2.08節應支付的任何其他款項。 第11.03節。

此處所載的任何內容不得被視爲授權行政代理授權、同意或接受 或代表任何貸款人通過任何重組、安排、調整或組成計劃，以影響任何貸款人根據本協議承擔的義務或授權行政代理就任何貸款人的債權進行表決的權利 在任何該等法律程序中。

第7.10節。[保留].

第7.11節。收回錯誤付款. 在不限制本協議中任何其他條款的情況下，在任何時間 行政代理錯誤地向任何貸款人支付本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是一筆可撤銷的金額，則在任何情況下，每一貸款人 在收到可撤銷金額後，各自同意應要求立即向行政代理償還貸款人以收到的貨幣在同一天收到的可撤銷金額，以及從和 包括收到上述可撤銷金額的日期，但不包括按聯邦基金利率和行政代理根據銀行確定的利率中較大者向行政代理付款的日期 關於同業拆借的行業規則。每個貸款人不可撤銷地放棄任何和所有的抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可以要求保留第三方錯誤支付的資金的權利)。 就另一方所欠的債務而言)或類似的對其退還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理機構應在確定向貸款人支付的任何款項包括、全部或 部分，可撤銷的數額。

第八條

C漢奇 在……裡面 C不利因素

第8.01節。 無法確定期限SOFR比率；後續比率.

(A)如與任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的請求有關，或與將貸款轉換爲定期SOFR的請求有關 貸款或每日簡單SOFR貸款，或請求繼續定期SOFR貸款，(I)如果管理代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則(A)沒有SOFR後續利率 根據第8.01(B)節和第8.01(B)(I)(X)節或第8.01(B)(I)(Y)節規定的情況確定，或術語SOFR計劃不可用日期或每日簡單SOFR計劃 不可用日期已經發生，或(B)不存在足夠和合理的方法來確定任何確定日期(S)或請求的利息期限(視適用而定)的期限SOFR或每日簡單SOFR 對於提議的定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款，或與現有或提議的基本利率貸款有關的貸款，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因決定 如果確定日期(S)或要求的利息期限(視情況而定)未能充分和公平地反映爲該等貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知適用的借款人和每一貸款人。

 

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此後，(X)表示貸款人有義務發放或維持定期SOFR貸款或 每日簡單SOFR貸款應暫停(以受影響的定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款、利息期或確定日期(S)爲限)，以及(Y)在上述有關決定的情況下 對於基本利率的術語SOFR部分，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直到管理機構(或在所需貸款人確定的情況下)爲止 在第8.01(A)節的第(Ii)款中描述的，直到行政代理在所需貸款人的指示下撤銷該通知。

在收到該通知後，(1)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續 適用貸款(受影響的定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款、利息期或確定日期(S)，視適用情況而定)或(如不適用)關於借款、轉換或繼續借款的任何請求 定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款，將被視爲已將此類請求轉換爲以其中指定的金額借入基本利率貸款的請求，(2)任何未償還的受影響定期SOFR貸款應轉換爲基本利率貸款 利率貸款在其各自適用的利息期結束時，以及(3)任何未償還的受影響的每日簡單SOFR貸款應立即轉換爲基本利率貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理決定( 在沒有明顯錯誤的情況下，確定應是決定性的)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已 已確定：

(一)(X)沒有足夠和合理的手段來確定一個月、三個月和六個月 SOFR期限的利息期，包括但不限於，因爲SOFR期限屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的，並且(Y)有足夠和合理的手段不 存在用於確定SOFR的情況，因爲SOFR不在當前基礎上可用或發佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)(X)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate術語的任何後續管理人或具有管轄權的政府當局 行政代理人或管理人就其公佈的SOFR期限發表公開聲明，在每種情況下均以這種身份行事，指明具體日期，此後一個月、三個月和六個月的利息 期限SOFR或期限SOFR篩選利率將或將不再具有代表性，或將不再提供，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或將或將以其他方式 停止；提供的服務在作出上述聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，在此之後將繼續提供期限爲SOFR的此類代表性利息期 特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期，期限SOFR計劃內不可用 日期“)及(Y)適用當局已發表公開聲明，指明某一特定日期後，SOFR將會或將不再可供使用，或獲准用於厘定銀團貸款的利率 以美元計價，或將停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，在上述陳述時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供SOFR(日期 在SOFR不再具有代表性或永久或無限期可用的情況下，每日簡單軟件計劃不可用日期”);

 

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或第8.01(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況 對於當時有效的SOFR繼承率發生的情況，則行政代理和公司可以僅出於將期限SOFR和每日簡單SOFR替換爲美元或任何當時的SOFR的目的而修改本協議 根據本節規定的美元后續利率爲8.01美元，另一種基準利率適當考慮到美國銀團和代理的類似信貸安排的任何演變或當時存在的公約 對於這種替代基準，以美元計價，在每一種情況下，包括對這種基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到類似信貸安排的任何演變或當時存在的公約 在美國組成辛迪加和代理商並以美元計價的基準(以及任何該等建議的費率，包括爲免生疑問，對其進行的任何調整，a)SOFR繼任者率“)，以及任何該等修正案 將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需的貸款人組成的貸款人 貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該項修訂。

管理代理將 及時(在一個或多個通知中)通知本公司和各貸款人任何SOFR後續利率的實施情況。

任何SOFR後續費率應爲 以符合市場慣例的方式實施；提供如果這種市場慣例對行政代理來說在行政上是不可行的，則應以其他合理的方式適用該SOFR後續費率 由行政代理與公司協商確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時間任何SOFR後繼率爲 就本協議和其他貸款文件而言，如此確定的SOFR繼承率將被視爲零。

關於SOFR後繼率的實施，行政代理將有權在與公司協商後， 合規性變更不時發生，且即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類合規性變更的任何修訂均將生效，無需任何其他任何其他人的進一步行動或同意。 本協議的一方；提供對於已完成的任何此類修改，行政代理應在每次修改後合理迅速地將實施此類符合更改的修改張貼給公司和貸款人 修正案生效。

第8.02節。 無法確定替代貨幣的相關匯率；繼任者 費率s.

(A)如與任何替代貨幣貸款或繼續貸款的請求有關，(I) 行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的)：(A)沒有根據第8.02(B)節確定適用相關匯率的替代貨幣繼承率或 已就該相關利率(視情況而定)發生預定不可用日期，或(B)沒有足夠和合理的手段來確定任何確定日期(S)或所要求的利息的適用相關利率 對於建議的替代貨幣貸款，期限視情況而定；或(Ii)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因確定在任何確定日期(S)或被要求的任何日期適用的相關利率 建議的替代貨幣貸款的利息期限(視情況而定)不能充分和公平地反映爲該替代貨幣貸款提供資金的貸款人的成本，行政代理機構應立即通知 適用的借款人和每個貸款人。

 

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此後，貸款人制造或維持這種替代貨幣的義務 貸款應暫停(以受影響的替代貨幣貸款、利息期限或確定日期(S)爲限)，除非和直到行政代理(或在所需貸款人的決定的情況下) 在第8.02(A)節的第(Ii)款中描述的，直到行政代理在所需貸款人的指示下撤銷該通知。

在收到該通知後，(1)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續 適用的替代貨幣貸款(在受影響的替代貨幣貸款、利息期或確定日期(S)適用的範圍內)及(2)任何未償還的受影響替代貨幣貸款應於本公司 選擇，或者(I)轉換爲以美元計價的基本利率貸款，金額爲此類未償還替代貨幣貸款的金額，這種轉換將立即在替代貨幣日報的情況下發生 利率貸款，如果是替代貨幣定期利率貸款，則在適用的利息期結束時償還，或(Ii)對於替代貨幣每日利率貸款，立即全額預付，或在適用利息結束時全額預付 另一種貨幣定期利率貸款的期限；提供的服務*如果公司沒有根據本條款作出選擇，(X)如果是替代貨幣每日利率貸款，則在三個日期之前 (3)在本公司收到該通知或(Y)如屬另類貨幣定期利率貸款的情況下，在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，本公司 應視爲已選擇上述第(I)款。

(B)即使本協議或任何其他貸款有任何相反規定 文件，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，如果沒有明顯錯誤)，或者公司或被要求的貸款人通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本) 本公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的手段 用於確定一種替代貨幣的相關匯率，因爲本協議項下該相關匯率的任何期限都不能在當前基礎上獲得或公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；

(ii)適用當局已發表公開聲明，確定了一個具體日期，此後相關機構的所有男高音 替代貨幣的利率應或將不再具有代表性或可用，或允許用於確定以該替代貨幣計價的銀團貸款的利率，或者應或將停止， 前提是，在每種情況下，在做出此類聲明時，沒有令行政代理人滿意的繼任管理人將繼續爲此類替代方案提供相關費率的代表性期限 貨幣（本協議項下此類替代貨幣的所有相關利率期限不再永久或無限期具有代表性或可用的最後日期，”計劃不可用日期“對於 該有關稅率)；或

 

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或第8.02(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況 對於當時有效的替代貨幣繼承率，則在每一種情況下，行政代理和公司均可僅出於替代替代貨幣的相關匯率的目的而修改本協議 或根據8.02節規定的任何當時現行的替代貨幣後續利率，以及替代基準利率，適當考慮到類似信貸安排辛迪加和 在美國代理並以該替代貨幣計價的此類替代基準，在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變或當時存在的 在美國辛迪加和代理並以此類基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的公約(以及任何此類建議的利率，包括爲免生疑問，對其進行的任何調整，以及 “替代貨幣繼承率“)，任何此類修正案將於下午5時起生效。(紐約市時間)在行政代理後的第五個工作日，應將建議的修正案張貼給所有 貸款人和本公司，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理提交書面通知，表示該等所需貸款人反對該修訂。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人實施任何替代貨幣繼任者 費率。

任何替代貨幣繼承率的適用方式應與市場慣例一致；提供在這樣的程度上 市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，該替代貨幣後續匯率應以行政代理與公司協商後合理決定的方式應用。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，如此確定的任何替代貨幣繼承率都將小於零， 就本協議和其他貸款文件而言，替代貨幣繼承率將被視爲零。

關於 實施替代貨幣繼承率行政代理將有權在與公司協商後，不時做出符合規定的更改，即使本協議或任何 其他貸款文件，任何實施此類符合性更改的修訂將在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他各方同意的情況下生效；提供就已完成的任何該等修正案而言， 行政代理人應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至本公司及貸款人。

就本節第8.02節而言，尚未發放或根據本協議沒有義務發放相關貸款的貸款人 相關替代貨幣應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

第8.03節。 成本增加 和減少的回報.

(A)如在本合同日期(X)日或之後，如有任何已承諾的貸款或有任何義務作出 辛迪加貸款或發行或參與任何Swingline貸款，或(Y)在任何相關競爭性投標報價的日期，就任何競爭性投標貸款而言(在第(X)和(Y)條所述的每種情況下，並受條款的約束 (E)在下文中，“適用日期“)，法律的任何變更應施加、修改或視爲適用的任何準備金(包括但不限於，聯邦儲備系統理事會施加的任何此類要求)， 對任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)的資產、在任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)的帳戶或爲其帳戶的存款或由其發放的信貸的特別存款、保險評估或類似要求，或應對任何貸款人(或其適用的貸款 辦公室)或

 

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倫敦銀行間市場任何其他影響其固定利率貸款、其票據或其義務的條件 發放固定利率貸款，而上述任何一項的結果是增加該貸款人(或其適用的貸款辦公室)發放或維持任何固定利率貸款的成本，或減少該貸款人(或其適用的貸款辦公室)已收到或應收到的任何款項的數額 出借人(或其適用的出借人辦公室)根據本協議或其與本協議有關的備註，支付該出借人認爲重要的金額，則在該出借人提出要求後15天內(並向行政代理提供副本)， 公司應向該貸款人支付或應促使另一借款人向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人所增加的成本或減少的費用(但可歸因於以下稅項的任何增加的成本或減少的費用除外) 應僅受第8.03(B)節或第8.04節(視適用情況而定)的管轄。

(B)如(X)，則任何貸款人應 確定在適用日期之後，法律上的任何變化(稅收方面除外，但包括資本充足率和流動資金要求方面)已經或將會降低該貸款人的資本回報率 (或其母公司)由於該貸款人在本協議項下的義務低於該貸款人(或其母公司)如果沒有此類收養、變更、請求或指令(考慮到其 在資本充足性和流動性方面)由貸款人認爲重要的金額，或(Y)任何貸款人或行政代理應在適用日期後確定任何法律變更具有或將具有以下效果 根據第8.04(B)節或第8.04(D)節要求任何債務人賠償貸款人或行政代理人的任何稅項((A)除外)，或 需要賠償貸款人或行政代理，但不是這樣要求的，因爲第8.04(B)(Ii)、8.04(B)(Iv)或8.04(D)(Ii)節中的排除適用於：(B)因下列原因而被排除在“稅”定義之外的稅 在該定義的(A)至(D)條中，(C)排除在“其他稅”定義之外的其他稅和轉讓稅，(D)任何債務人不必根據其規定向貸款人賠償的稅和其他稅 第8.04(H)和(E)節-根據第8.04(M)(Ii)或(Iii)節任何債務人必須向貸款人或行政代理人支付的金額)與其有關的貸款、承諾或其他義務 協議或其存款、準備金、其他負債或可歸於協議的資本，則適用的借款人應在貸款人提出要求後15天內(並向行政代理提供副本)向該貸款人付款 用於補償貸款人(或其母公司)減稅的一筆或多筆額外金額。

(C)每家貸款人將 對於發生在適用日期之後的任何事件，及時通知公司和行政代理，該事件將使貸款人有權根據本節獲得賠償，並將指定不同的適用 如果這種指定將避免需要這種補償，或減少這種補償的數額，並且在該貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利。任何提出索賠的貸款人的證明 本節規定的補償應交付給公司，行政代理應列出根據本條款應支付給公司的額外金額，並附有合理詳細的計算， 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。儘管有第8.03(A)節的規定，適用的借款人應僅有義務賠償任何貸款人在(I)開始的任何時間或期間內發生或應計的任何金額 在貸款人通知行政代理和公司它建議要求賠償的日期之前90天以上，並向行政代理和公司指明法規、法規或其他依據 所要求的賠償是或將以其爲依據的；及(Ii)貸款人由於該法規、法規或其他此類依據的追溯適用而不知道該數額將會產生或 應計。

 

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(D)第8.03節不適用於任何增加的費用可歸因於 相關貸款人或其任何附屬機構故意違反任何法律或法規。

(E)就任何 貸款人向附屬借款人發放或維持任何貸款，或任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)已收到或應收到的任何款項的金額因下列原因而減少該貸款人認爲是重要的金額 如果附屬借款人在美國以外的司法管轄區註冊成立或在該司法管轄區開展業務，則就本節第8.03節而言適用的日期應被視爲該附屬公司成爲附屬公司的日期。 本合同項下借款人。

(F)儘管有上述規定，貸款人無權根據本節第8.03節獲得賠償 除非其已向本公司遞交書面通知，證明本公司一般正向或一般會在類似情況下向處境相似的客戶收取該等費用(由貸款人真誠地厘定)。 在類似於第8.03節規定的可比信貸安排下。

第8.04節。 稅

(A)以下詞語的含義如下：

“其他連接稅“指，就行政代理或任何貸款人而言，作爲 行政代理或貸款人與徵收該稅的司法管轄區之間現在或以前的聯繫的結果(僅由行政代理或該貸款人籤立、交付、成爲 一方當事人根據任何貸款文件履行其義務，根據任何貸款或貸款收取款項，根據任何擔保權益收取或完善擔保權益，根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款的權益 文檔)。

“其他稅收“指所有現在或將來的印章、法庭、文件、無形的、記錄的、 或申報稅款，或類似的收費或徵稅，包括任何附加費、罰金或利息，其產生於根據貸款文件支付的任何款項，或因本協議的執行、交付、登記或執行而產生，但 根據第8.06(A)節或第8.04(E)節對適用貸款辦公室的轉讓、參與或變更以外的轉讓、參與或變更徵收的任何此類稅收 (“轉讓稅”).

“稅“指目前或將來的所有稅項、關稅、徵款、 任何政府當局就任何債務人根據貸款文件支付的任何款項而徵收的附加費、罰款或利息，或類似的收費或扣減，包括與此有關的任何附加費、罰款或利息， 不包括在行政代理和每個貸款人的情況下，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營權、分支機構利潤和類似項目施加或衡量的稅、稅、徵、稅、扣、收費或扣繳 在每一種情況下，(I)由於行政代理或任何貸款人根據其法律成立，或爲稅務目的而居住在其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款，而徵收的稅款 辦事處位於徵收這種稅(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Ii)是其他關聯稅，(B)任何稅項、關稅、徵稅、徵收、扣除、收費或扣繳，適用於 貸款人(I)在貸款人取得適用承諾中的適用權益時有效的美國法律，或在貸款人取得並非根據先前的 承諾，取得該貸款的適用權益，或該貸款人

 

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更改其適用的借貸辦事處(在任何一種情況下，除非是根據第8.06(A)節或第8.04(E)節債務人要求的轉讓或更改)，但 在緊接適用的借貸辦事處變更或轉讓之前，該人的轉讓人(如有的話)有權根據本節或 (Ii)根據FATCA，(C)根據《國內稅法》第3406條或任何類似的州或地方法律規定支付備用預扣稅，或(D)就下列金額徵收附加費、罰款或利息 (A)、(B)及(C)條。

(B)(I)任何債務人向任何貸款人或爲其帳戶支付的所有款項，或因任何債務人的任何義務或爲其帳戶而支付的所有款項 除適用法律另有規定外，任何貸款文件項下的行政代理不得扣除或扣繳任何稅款或其他稅款。法律規定義務人或者行政代理人應當扣除的 任何此類付款所產生的稅款或其他稅款，(A)在不牴觸下文第8.04(B)(Ii)、8.04(B)(Iv)和8.04(H)節的情況下，債務人應支付的金額應視需要增加，以便在所有此類必要的扣除或扣繳(包括 適用於根據本節應支付的額外金額的扣除或扣繳)，則該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到的金額等於其在沒有作出此類扣除的情況下本應收到的金額， (B)該債務人或行政代理人應作出該等扣除或扣繳；。(C)該債務人或行政代理人應於#年向有關稅務機關或其他機關繳足已扣除或扣繳的款項。 根據適用法律和(D)如果任何義務人被要求作出這種扣除，該義務人應按第11.01節中或根據第11.01節規定的地址向行政代理提供原件或經證明的副本 證明已付款的收據。

(Ii)不得因任何理由而根據上文第8.04(B)(I)節增加付款 因或因愛爾蘭徵收的任何稅項或其他稅項而作出的扣減或扣繳愛爾蘭稅收減免“)就任何該等付款而言，如：

(A)在該筆款項到期的日期，該筆款項本可在沒有任何該等款項的情況下向有關貸款人作出 如果貸款人曾經是愛爾蘭合格貸款人，則扣除或扣留，但在該日，該貸款人不是或已不再是愛爾蘭合格貸款人，除非是由於在其成爲本 在任何法律或愛爾蘭條約或任何已公佈的慣例或任何有關稅務當局已公佈的特許權中(或在其解釋、管理或適用中)達成的協議；或

(B)有關貸款人是愛爾蘭合格貸款人，因爲他是愛爾蘭條約貸款人(或愛爾蘭條約貸款人 貸款人的稅務透明實體)，而支付款項的債務人能夠證明，如果該貸款人遵守其在以下條款下的義務，則可以在沒有任何此類扣除或扣繳的情況下向其支付款項 下文第8.04(B)(Iii)節。

(3)因愛爾蘭條約而成爲愛爾蘭合格貸款人的貸款人 貸款人(或愛爾蘭條約貸款人的稅務透明實體)和支付貸款人有權獲得付款的每個債務人應合作辦理下列事項所需的任何程序手續 該義務人在沒有愛爾蘭稅收減免的情況下支付這筆款項。

(Iv)不得增加以下項目的付款： 上文第8.04(B)(I)節，因扣除或扣繳或因聯合王國徵收的任何稅項或其他稅項(A)英國稅收減免“)就任何該等付款而言，如在該等付款 付款到期日期：

 

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(A)這種付款本可以在沒有英國的情況下向有關貸款人支付 如果貸款人曾經是英國合格貸款人，但在該日，該貸款人不是或已不再是英國合格貸款人，原因不在此限，原因是該貸款人在根據本協議成爲貸款人之日(或 任何法律或英國條約或任何相關稅務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的解釋、管理或應用；或

(B)有關貸款人純粹憑藉“英國”的定義(B)段而成爲符合資格的英國貸款人 合格貸款人“，以及：

(1)英國稅務海關的一名官員已發出(而不是撤銷)指示(A) “方向性“)根據《國際貿易協議》第931條與付款有關，且貸款人已從付款的義務人那裏收到該指令的核證副本；以及

(2)如果沒有作出該指示，則可向該貸款人支付款項，而無須扣減英國的稅項；或

(C)有關貸款人純粹憑藉“英國”的定義第(B)段而成爲符合資格的英國貸款人 合資格貸款人“；及：

(1)有關貸款人未向債務人發出英國稅務確認書；及

(2)如果貸款人提供了英國納稅確認書，那麼這筆款項本可以在沒有任何英國稅收減免的情況下支付給該貸款人 支付給債務人，理由是英國的稅務確認將使債務人能夠合理地相信，就《國際貿易協定》第2930條而言，該項付款是一項“例外付款”；或

(D)有關貸款人是聯合王國條約貸款人，付款的義務人能夠證明付款可以 如果該貸款人遵守了下文第8.04(G)(Iv)(C)和(D)(視情況而定)項下的義務，則該貸款人已在沒有任何英國稅收減免的情況下被支付給該貸款人。

(C)每一債務人應根據適用法律或在有關政府當局的選擇下，及時向有關政府當局付款 行政代理及時報銷其支付的任何其他稅款。

(D)(I)除下文第8.04(D)(Ii)及8.04(H)條另有規定外 在不重複任何債務人根據第8.04(B)或(C)節應支付的任何金額的情況下，每個債務人同意賠償每個貸款人和行政代理的全部稅款和其他稅款(包括，不包括 任何司法管轄區對貸款人或行政代理(視屬何情況而定)支付的任何稅項或其他稅項(不論是否正確)，以及任何懲罰、收費、 附加費及由此產生的或與之有關的利息，提供, 然而，，債務人不需要根據本節第8.04條向任何貸款人或行政代理賠償因下列原因而產生的任何責任 該貸款人或行政代理人的故意不當行爲或重大疏忽造成的。這項賠償應在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)提出要求後30天內支付。一個 由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給債務人的此類付款或債務的金額的證明，在沒有載貨單的情況下應是確鑿的 錯誤。

 

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(Ii)不須根據上文第8.04(D)(I)節就以下事項支付彌償款項 對貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)評估的任何稅項或其他稅項，以下列損失、法律責任或費用爲限：

(A)根據第8.04(B)(I)節增加付款予以補償；

(B)本應根據第8.04(B)(I)節通過增加付款予以補償，但沒有單獨如此補償 因爲第8.04(B)(Ii)節或第8.04(B)(Iv)節中的一項排除適用；或

(C)獲得補償 根據第8.04(M)節付款。

(E)如果任何債務人被要求(或將被要求)支付額外的金額或賠償 根據本節第8.04節向任何貸款人支付款項或爲其帳戶付款，則該貸款人將應該債務人的請求，改變其適用貸款辦公室的管轄權，或採取該債務人合理要求的任何其他行動 如果該貸款人判斷，該變更或行動(I)將消除或減少此後可能產生的任何該等額外付款，並且(Ii)該貸款人認爲該變更或行動不會在其他方面對其造成重大不利。 在任何債務人的合理要求下，各貸款人應盡合理努力與該債務人合作，以期退還任何不正確或不合法的稅款或其他稅款，費用由該債務人承擔 如果根據貸款人的善意判斷，這種合作不會對貸款人造成實質性的不利，則該債務人已根據本節8.04對該貸款人進行了賠償；提供這件事中沒有任何東西 第8.04節應被解釋爲要求任何貸款人提起任何行政訴訟(提出任何此類退款索賠除外)或司法程序以獲得任何此類退款，如果該訴訟將在判決中 對該貸款人不利或在實質上不利。

(F)貸款人在其合理酌情決定權下決定 已收到任何已由債務人彌償的稅款或其他稅款的退款(不論該退款是以現金形式收取或由貸款人用來抵扣其他到期或應付的現金稅款)，而債務人已就該稅款或其他稅款 根據本節8.04支付的額外金額，應向該債務人支付上述退款金額(但僅限於該債務人根據本節支付的賠償金或額外金額)。 關於引起這種退款的稅項或其他稅項)，淨額自掏腰包貸款人的開支(包括任何稅項)和無息(除 有關政府當局就退款支付的任何利息)；提供該債務人應貸款人的請求，將已支付給該債務人的款項(加任何處罰、附加費或 在貸款人被要求向有關政府當局償還這筆款項的情況下，向貸款人支付利息)。第8.04(F)節不應被解釋爲要求任何貸款人提供 其納稅申報單(或其認爲保密的與其納稅有關的任何其他資料)提供給任何義務人或任何其他人。

(G)(I) 每一貸款人應在任何債務人或行政代理人合理要求的時間或時間交付法律要求的任何文件，以確定是否可以根據貸款文件支付任何款項，併合作完成 在任何情況下，公司和行政代理支付任何款項所需的程序手續，不得因或由於任何司法管轄區(或允許)徵收的任何稅款(包括備用預扣)而扣除或扣繳 任何此類扣減或扣繳以降低稅率)；提供第(A)項

 

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該貸款人在法律上有資格填寫、簽署和交付此類文件，並且(B)僅在與美國以外的任何司法管轄區有關的任何文件的情況下 在美國、聯合王國、愛爾蘭、荷蘭或德國，這種完成、執行和提交將不會使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出。在它可以合法地在這個時候這樣做的範圍內，每個這樣的貸款人 應在(A)項中較早的日期或之前，將上述文件的適當修訂或替換交付給有關義務人和行政代理 作廢和(B)在需要更改最近交付的單據的事件發生後30天(如果貸款人不能合法交付任何替換單據，它將立即通知公司和 行政代理在法律上沒有這樣做的資格)。本款第(I)款不適用於英國的稅收減免，而第(Iv)款的規定應適用於該款的規定。

(Ii)在不限制和儘管具有前述一般性的原則下，(1)每一名“美國人”的貸款人 根據《國稅法》第7701(A)(30)條的規定，公司和行政代理應在成爲本協議一方之日或之前，向公司和行政代理交付經簽署的國稅局副本 表格W-9證明該貸款人免於美國聯邦支持扣留，以及(2)對不是第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人 國稅法應在公司和行政代理成爲本協議一方之日或之前向公司和行政代理交付兩份簽署的適用IRS表格的正本W-8, 證明該人不是美國人。

(iii) 愛爾蘭合格貸款人確認.

每一貸款人應在其成爲貸款人之日或之前，爲行政代理的利益，以書面形式通知行政代理 不對任何義務人負責，無論是：(I)愛爾蘭合格貸款人(愛爾蘭條約貸款人或愛爾蘭條約貸款人的稅務透明實體除外)，(Ii)不是愛爾蘭合格貸款人或(Iii)愛爾蘭條約 貸款人或愛爾蘭條約貸款人的稅務透明實體(“愛爾蘭合格貸款人確認“)，並應在其狀態發生變化時通知行政代理。

(A)如果貸款人未能按照第8.04(G)(Iii)(A)節的規定提供愛爾蘭合格貸款人確認，則該貸款人爲 就本協議而言，在向行政代理提供愛爾蘭合格貸款人確認之前，應將其視爲非愛爾蘭合格貸款人。

(B)每一貸款人應應債務人的合理書面請求，提供必要的資料，使債務人能夠 遵守TCA第891A、891E、891F和891G條的規定(以及根據該等規定製定的任何規例)。

(iv) 英國預扣稅金.

(A)在生效日期後成爲本協定當事一方的每一貸款人應表明， 在它成爲當事一方所依據的轉讓和假設中，爲了行政代理的利益，並且不對任何義務人負責，無論它是：(I)不是英國合格貸款人；(Ii)英國合格貸款人(其他 或(Iii)英國條約貸款人，行政代理在收到該通知後應通知本公司。如果該貸款人沒有按照第8.04(G)(Iv)(A)節的規定表明其狀況， 則就本協議而言(包括由每個義務人)，該貸款人應被視爲不是符合資格的英國貸款人，直到它通知行政代理適用哪種類別(以及行政代理，在 收到此類通知後，應通知本公司)。爲免生疑問，出借人如未能遵守第8.04(G)(Iv)(A)節的規定，轉讓和承擔不得因此而失效。

 

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(B)債務人在知悉以下情況時，應立即通知行政代理人 必須進行英國稅收減免(或英國稅收減免的比率或基礎有任何變化)。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應立即通知行政代理。如果 行政代理機構收到貸款人的通知後，應在收到通知後通知公司。

(C)科目 在下文(D)段中，聯合王國條約貸款人和支付該聯合王國條約貸款人有權獲得付款的每一債務人應合作在完成必要的程序手續時 債務人必須獲得授權，才能在沒有英國稅收減免的情況下支付這筆款項。

(D)

(1)在生效日期成爲貸款人的英國條約貸款人，並持有HMRC DT條約護照下的護照 方案，並希望該方案適用於本協定的，應確認其方案參考號及其在承諾減讓表中與其名稱相對的稅務居住地管轄範圍；以及

(2)在生效日期後成爲貸款人的英國條約貸款人，並持有根據英國稅務及海關總署DT條約規定的護照 護照計劃並希望該計劃適用於本協議的，應在其成爲貸款人所依據的轉讓和假設中確認其計劃參考編號及其稅務居住地的管轄權，

在這樣做之後，該貸款人不應根據上述(C)款承擔任何義務。

(E)貸款人是否已按照上文(D)段確認其計劃編號及其稅務居住地的司法管轄權 以及：

(1)向貸款人付款的英國義務人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(2)向貸款人付款的英國債務人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(A)借款人dTTP申請已被英國稅務總局和海關拒絕；或

(B)英國稅務海關總署沒有賦予英國義務人向該貸款人付款的權力，而無需繳納英國稅 在借款人提交dTTP申請之日起30個工作日內扣除，

在每一種情況下，英國債務人都已在 在書面上，該貸款人和英國債務人應合作在完成英國義務人獲得授權以在不繳納英國稅的情況下支付這筆款項所需的任何額外程序手續 扣除額。

 

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(F)如貸款人尚未確認其計劃編號和稅務管轄權 根據上文(D)段居住，任何英國義務人不得就借款人的承諾(S)或其參與任何 貸款，除非貸款人另有同意。

(G)英國債務人在向借款人提交dTTP申請時，應立即交付該申請的副本。 借款人向行政代理提交dTTP文件，以便交付給相關貸款人。

(H)英國 非銀行貸款人應通知行政代理人，如果情況與英國稅務確認書中規定的情況有任何變化，行政代理人應在收到通知後， 通知公司。

(H)貸款人沒有向公司或行政代理提供 第8.04(G)節所述的適當文件當需要時，該貸款人無權獲得第8.04(B)、(C)或(D)節規定的任何稅收或其他方面的額外金額或賠償。 由於這樣的失敗而徵收的稅款。

(I)如果根據本合同或任何其他貸款文件向貸款人支付的款項將受 FATCA徵收的美國聯邦預扣稅，如果該貸款人或本協議或任何其他貸款文件項下貸款的任何其他合法或實益持有人，或任何通過其支付本協議項下貸款的任何外國金融機構 協議或任何其他貸款文件，如未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國稅法》第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，則該貸款人應 在法律規定的一個或多個時間以及任何義務人或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括 《國稅法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的)，以及任何義務人或行政代理人合理要求的必要補充文件，以便該債務人和行政代理人遵守 根據FATCA規定的義務，確定該貸款人是否履行了FATCA規定的貸款人義務，並確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有的話)。僅爲本段的目的 (I)“FATCA”應包括在生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(J)每家貸款人應分別向 行政代理人在提出要求後10天內要求(I)支付可歸因於該貸款人的任何稅款或其他稅款(但僅限於債務人尚未就該等稅款或其他稅款向行政代理人作出賠償的範圍 在不限制或擴大債務人這樣做的義務的情況下)，(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第11.06(B)節關於維持參與者登記冊的規定的任何稅款，以及 (3)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的、從“稅”的定義中排除的任何稅款，以及由此產生的任何合理費用 不論該等稅項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人向任何貸款人交付該等款項或債務的款額的證明書 行政代理人在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理抵銷並在任何時間運用根據任何貸款欠該貸款人的任何及所有款額 行政代理根據本款(J)項應向行政代理支付的任何款項的單據或從任何其他來源向貸款人支付的其他款項。每一貸款人在本(J)款項下的義務應在 行政代理的辭職或替換，或貸款人的任何權利轉讓或替換，承諾的終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行。

 

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(K)各貸款人在此授權行政代理向本公司交付 任何繼任者行政代理根據第8.04節的規定，由該貸款人向行政代理提供的任何文件。

(L)每一方在第8.04節項下的義務在行政代理人或任何 貸款人轉讓或替換權利，以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務。

(m) 增值稅.

(I)任何一方根據貸款文件明示須付給收款人的(全部或部分)款額 構成用於增值稅目的的任何供應的對價，被視爲不包括對該供應徵收的任何增值稅，因此，在符合以下第8.04(M)(Ii)節的規定下，如果對下列供應徵收增值稅 貸款單據項下任何一方的任何收款人，如果該收款人被要求向有關稅務機關交代增值稅，則該當事人必須向該收款人支付增值稅(除支付任何其他對價外，並在支付的同時 此類供應)相當於增值稅金額的金額(且該收款方必須立即向該方提供有效的增值稅發票)。

(Ii)如果對任何收款方提供的任何產品徵收增值稅(“供貨商“)發送到任何其他 收件人(“加值稅接受者)，且增值稅接受方以外的任何一方(相關方“)根據任何貸款文件的條款，須支付相當於 向供應商提供的貨物(而不是因此而被要求向增值稅接受者報銷或賠償)：

(1)(如果供應商是需要向有關稅務機關交代增值稅的人)，有關各方必須 同時(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值稅的額外金額。增值稅接受者必須(在本款第(1)款適用的情況下)迅速向相關方支付相當於任何貸方或 增值稅接受者從有關稅務機關獲得的、增值稅接受者合理確定的與該供應品應徵收的增值稅有關的退款；以及

(2)(如增值稅接受者是需要向有關稅務機關申報增值稅的人)有關方 根據增值稅接受者的要求，必須立即向增值稅接受者支付相當於對該供應應徵收的增值稅的金額，但只有在增值稅接受者合理地確定其無權獲得抵扣或償還的範圍內 就該增值稅向有關稅務機關繳稅。

(3)貸款文件要求任何一方償還或 賠償收件人任何費用或費用，該當事人應全額補償或賠償(視屬何情況而定)該收件人的該等費用或費用，包括代表增值稅的部分，但下列情況除外 受讓人合理地確定其有權從相關稅務機關獲得該增值稅的抵扣或償還。

(Iv)本節第8.04(M)節中對本協定任何一方的任何提及，應在該締約方被視爲 爲增值稅目的的團體或單位(或財政單位)的成員，包括(在適當的情況下，除非上下文另有要求)對當時被視爲提供的人的提及，或(適當時)接收 根據分組規則(由理事會第2006/112/EC號指令第11條規定(或由歐洲聯盟有關成員國實施)或任何其他類似規定，在非歐盟成員國的任何司法管轄區內提供 歐盟)。

 

-81-

(V)受款人根據貸款向任何一方提供的任何供應 如果該接收方合理地要求提供文件，該當事人必須立即向該接收方提供該方增值稅登記的詳細信息以及與該接收方合理要求的其他信息 與此類供應相關的增值稅申報要求。

(Vi)行政代理或任何貸款人均不得放棄 在未經借款人事先書面同意(不得無理拒絕同意)的情況下，根據任何貸款或貸款文件向借款人提供的任何服務的任何適用增值稅豁免；不言而喻，這 第8.04(M)(Vi)節不影響行政代理或任何貸款人根據第8.03(B)節就可歸因於法律變更後的額外增值稅而增加的任何費用獲得賠償的權利 生效日期(包括在生效日期根據有關司法管轄區的法律不允許豁免任何適用的增值稅豁免的情況)。

(N)在第8.04節中，凡提及“貸款人”，應視爲包括提及Swingline貸款人。

第8.05節。 非法性. 如果法律的任何修改使任何貸款人(或其適用的)不合法或不可能 貸款辦公室)以任何貨幣進行、維持或資助其任何SOFR貸款或替代貨幣貸款，且該貸款人應如此通知行政代理，行政代理應立即將此事通知其他貸款人 以及本公司，在該貸款人通知本公司和行政代理導致暫停的情況不再存在之前，該貸款人有義務以下列方式提供SOFR貸款或替代貨幣貸款 這種貨幣，或將未償還貸款轉換爲SOFR貸款或該貨幣的替代貨幣貸款的行爲，應暫停。在根據本節向行政代理機構發出任何通知之前，該貸款人應指定不同的 適用的SOFR貸款或替代貨幣貸款的貸款辦公室(視情況而定)，如果這樣的指定將避免發出通知的需要，並且在該貸款人的合理判斷下，不會在其他方面對該等 出借人。如果發出通知，每筆SOFR貸款或該貸款人當時未償還貨幣的替代貨幣貸款應轉換爲基本利率貸款(如果是替代貨幣貸款，本金金額確定於 (A)在當時適用於該SOFR貸款或替代貨幣貸款的當前利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種貸款併爲其提供資金 至該日，或(B)如該貸款人決定其不能合法地繼續維持及資助該貸款至該日，則立即生效。任何這種基本利率貸款的利息和本金應在與的相同日期支付，並在PRO 與其他貸款人的相關SOFR貸款或替代貨幣貸款的應付利息和本金按比率計算。

第8.06節。 貸款人的替代；終止選擇權. 如果(I)任何貸款人有義務發放SOFR貸款或 適用的替代貨幣貸款，或將未償還貸款轉換或延續爲SOFR貸款或任何貨幣的替代貨幣貸款應根據第8.01、8.02或8.05節暫停，(Ii)任何貸款人應要求 根據第8.03節或第8.04節，(Iii)[保留]，(Iv)對任何貸款人而言，投資級地位不存在或不再存在，或有權增加任何賠償，或有權增加任何付款，(V)任何貸款人是是非同意貸款人或(Vi)任何貸款人都是違約貸款人，則：

 

-82-

(A)公司有權指定財務替代者 公司、行政代理和Swingline貸款人(就行政代理和Swingline貸款人而言，其同意)相互滿意的一個或多個機構或金融機構 不得被無理扣留或延遲)根據轉讓和假設，以現金方式購買該貸款人的未償還貸款，而不向該貸款人追索或擔保，或向該貸款人支付費用，購買價格等於 貸款人所有未償還貸款的本金金額加任何應計但未付的利息、與該貸款人在本合同項下的承諾有關的應計但未付的費用以及每一借款人應支付的所有其他款項 向本合同項下的該貸款人加如果該貸款人的未償還貸款在轉讓完成之日已全部預付，則根據第2.13節應支付的金額(不言而喻)。 同意要求違約貸款人進行的任何轉讓或是非同意根據本節第8.06(A)條規定的貸款人應有效，無論該違約貸款人或是非同意貸款人實際上已簽署了相關轉讓和假設或其他轉讓文書，只要該違約貸款人或是非同意貸款人， 在適用的情況下，已收到本節規定的應付款項(8.06(A)與該轉讓有關的欠款)；提供不需要從一名 是非同意貸方，除非適用的受讓人同意同意適用的修訂、放棄或同意；提供, 進一步，在第(Ii)條的情況下 第8.06節第一段，這種替換將導致根據第8.03節或第8.04節減少賠償；以及

(B)除第8.06節第一段第(V)款的情況外，公司可選擇終止 關於該貸款人的本協議(但僅在本協議第8.06條第(I)款第(I)款的情況下)或第(Ii)款的情況下，本協議對公司存在投資級地位，在第(Iv)款的情況下存在本協議。 不存在或仍在繼續的違約事件)；提供(I)如果本公司在該終止生效日期前至少三個工作日通過行政代理將該選擇通知該貸款人， (Ii)每名借款人償還或預付其向借款人發放的所有未償還貸款的本金加任何應計但未付的利息以及就該貸款人的應計但未付的費用 本協議項下的承諾加借款人根據本協議應向貸款人支付的所有其他款項，不得遲於終止的生效日期；以及(Iii)如果在終止的生效日期，任何Swingline貸款是 如未償還貸款於該日期發放，則第3.02節所指明的條件將獲滿足(在終止生效後)。在滿足上述條件後，該貸款人的承諾 應在通知中指定的生效日期終止，其對任何未償還Swingline貸款的參與應在該生效日期終止，其他貸款人的參與應爲 重新確定截至該日期，猶如該Swingline貸款是在該日期作出的。

第九條

R環保 和 W陣列 的 SUBSIDIARY BORROWERS

每一附屬借款人應通過其選舉的籤立和交付而被視爲參與了 自簽署之日起，聲明並保證：

 

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第9.01節。存在與權力. 它是正式成立或組織的 並有效地存在，並且，除非不能合理地預期會有實質性的不利影響，否則根據其組織管轄權的法律，該概念是良好的(在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內) 全資本公司(林德股份有限公司除外)或林德股份有限公司的子公司。

第9.02節。公司政府授權；無衝突. 籤立並由其交付其選舉至 參與及其註釋，以及其履行本協議及其註釋，(I)在其組織權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的組織行動的正式授權，(Iii)不得違反任何 提供其組織文件，(4)不要求任何政府機構、機構或官員採取任何行動或就其採取行動或向其備案(例行信息備案除外)，並且不違反或構成下列情況下的違約： 對本公司或該附屬借款人具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書的任何適用法律或法規的任何規定，或導致對本公司或該附屬借款人的任何資產設定或施加任何留置權 公司或其任何附屬公司，除非根據本條第(Iv)款，在每一種情況下，不能合理地預期會產生重大不利影響。

第9.03節。約束力. 本協議構成該附屬借款人的有效且具有約束力的協議， 在按照本協議簽署和交付時，其票據將構成該附屬借款人的有效和具有約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款強制執行，但受下列條件限制的除外 破產法、資不抵債法或類似的法律一般影響債權人的權利，並受衡平法的一般原則的影響。

第10條

GUaranty

第10.01節。擔保.

(A)公司在此無條件和絕對地保證足額和準時付款(無論是在規定的到期日，還是在提速時 根據本協議向每個附屬借款人提供的每筆貸款的本金和利息，以及每個附屬借款人根據本協議應支付的所有其他款項的全額和準時付款(統稱爲， 《大賽》附屬借款人 義務“)。如任何附屬借款人未能按時支付任何附屬借款人的債務，本公司應應要求立即支付未在當地和在 本協議規定的方式。本條款第10.01(A)款中所載的擔保不適用於會導致構成第(1)款第(82)款所指的非法經濟援助的擔保。 《2014年愛爾蘭公司法》。

(B)每個附屬擔保人在此無條件和絕對地保證全部和準時的 根據本協議向公司提供的每筆貸款的本金和利息的支付(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，以及公司根據本協議應支付的所有其他款項的全額和準時支付 本協議(統稱爲公司義務”); 提供林德股份有限公司在本合同項下的擔保應遵守第10.08節中規定的限制。公司未能按時付款時 如有任何公司債務，各附屬擔保人應應要求立即按本協議規定的地點和方式支付未支付的金額。

第10.02節。無條件保證。每一擔保人對其在本協議項下的擔保義務的義務 應是無條件和絕對的，在不限制前述規定的一般性的原則下，不得釋放、釋放或以其他方式影響：

 

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(A)任何延期、續期、和解、妥協、豁免或解除 履行任何借款人在本協議或任何票據項下通過法律實施或其他方式承擔的任何義務；

(B)任何 對本協議或任何附註進行修改、修改或補充；

(C)該法團的存在有任何改變， 任何借款人的結構或所有權，或任何破產、破產、審查(僅在愛爾蘭借款人的情況下)、重組或影響任何借款人或其資產的其他類似程序，或任何由此產生的 本協議或任何附註中包含的任何借款人的義務；

(D)任何申索的存在，抵銷或擔保人可能在任何時間針對任何借款人、行政代理、任何貸款人或任何其他人享有的其他權利，無論是與本協議或任何無關交易有關的權利； 提供本協議中的任何規定均不得阻止以單獨訴訟或強制反訴的方式主張任何此類索賠；

(E)因本協議或任何票據或任何其他原因而與任何借款人有關或針對任何借款人的任何無效或不可強制執行 適用法律或法規的規定，旨在禁止任何借款人支付任何票據的本金或利息，或根據本協議應支付的任何其他金額；或

(F)任何借款人、行政代理人、任何貸款人或任何其他人的任何其他作爲或不作爲或任何形式的拖延 如果沒有本款的規定，可能構成對擔保人在本協議項下義務的法律上或衡平上的履行或抗辯的任何其他情況(全額支付擔保除外) 義務)。

第10.03節。只有在全額付款後才能出院;在某些情況下恢復工作. 每個 擔保人在本合同項下的義務應保持完全效力，直至承諾終止，擔保人的擔保義務應全額清償。如在任何時間支付本金或 任何借款人根據本協議應支付的任何貸款的利息或任何其他金額在破產、破產、審查(僅在愛爾蘭借款人的情況下)或重組時被撤銷或必須以其他方式恢復或返還， 在任何借款人或其他情況下，適用的擔保人對此類付款的義務應在該時間恢復，如同該付款已到期但未在該時間支付一樣。

第10.04節。公司的豁免權. 各擔保人不可撤銷地放棄對本合同的承兌、提示、要求、拒付和 本協議未作規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何借款人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

第10.05節。代位. 在就本協議項下的任何擔保義務支付任何款項時，適用的 保證人有權代位受款人對適用借款人的付款權利；提供擔保人不得以代位權的方式強制執行任何付款，除非 向該借款人提供的貸款的利息以及該借款人根據本協議應支付的所有其他款項均已全額支付。

第10.06節。保持加速狀態. 如果任何借款人加快付款時間，任何借款人根據 本協議或其票據在破產、破產、審查(僅在愛爾蘭借款人的情況下)或借款人重組時被擱置，否則根據本協議條款加速的所有此類金額應 然而，在行政代理應所需貸款人的要求提出要求時，本合同項下適用的擔保人應立即支付。

 

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第10.07節。額外的擔保人. 公司可酌情決定， 使任何附屬公司成爲附屬擔保人，方法是向行政代理遞交通知，說明其有意促使該附屬公司成爲附屬擔保人至少十個營業日(或可接受的較短期間 行政代理人)在該附屬公司成爲本協議項下附屬擔保人之日之前，簽署並向行政代理人交付一份實質上以下列形式附呈的附加擔保人補充書展品 J或行政代理合理接受的其他形式，公司還應向行政代理交付或促使該子公司向行政代理交付下列內容，費用和費用由公司承擔 根據第3條在生效日期交付的證書和意見，在行政代理機構合理要求的範圍內，並且，除非指定附屬借款人爲 新擔保人，至少在該子公司成爲子公司擔保人之日前三個工作日，遵守適用的“了解您的客戶”所需的所有習慣文件和其他習慣信息，以及 反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)應行政代理在公司發出通知後三個工作日內提出的要求，該通知意在促使該子公司 成爲附屬擔保人，在形式和實質上均令行政代理人合理滿意。

就任何該等新的 擔保人在德國註冊爲股份公司(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)、有限責任公司(Gesellschaft mit beschränkter Haftung)或以有限責任合夥形式成立(共產主義公司)和一隻股票 公司(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)或有限責任公司(Gesellschaft mit beschränkter Haftung)擔任普通合夥人(Persönlich Haftenant Gesellschafter)，該文書應包括習慣擔保。 限制語言。

對於在愛爾蘭註冊成立的任何此類新擔保人，該文書應包括擔保限制。 聲明擔保不適用於將導致擔保構成愛爾蘭2014年《公司法》第82節所指的非法財政援助的措辭。

如果任何此類新擔保人是在愛爾蘭註冊成立的，則該文書應包括與擔保書等同的擔保限制用語。 上文第10.01(A)節中的限制語言。

儘管有上述規定，就任何新擔保人的指定而言 (指定附屬借款人爲新擔保人除外)不是根據美國或其任何州的法律組織的(“符合條件的外國擔保人子公司“)，不得指定新的擔保人 在下列情況下有效：任何貸款人(任何此類貸款人、擔保 抗議的貸款人“)，合理地預期其擔保將(X)違反或違反任何內部政策(符合資格的外國公司除外 根據經濟合作與發展組織成員國的法律成立的擔保人子公司)、任何貸款人正在或將在收到此類 擔保、標的物或(Y)將對該貸款人造成實質性不利的稅收後果；提供在緊接上文第(X)款所述的情況下，任何僅依賴內部政策的貸款人，如 只有當貸款人將這種內部政策適用於所有類似情況的借款人，尋求從或與在這種情況下開展業務有關的貸款或其他信貸擴展時，不接受這種擔保的基礎才可以這樣做 司法管轄權。

 

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在收到以下文件後，在切實可行的範圍內儘快(但無論如何不得超過五個工作日) 公司或行政代理關於公司有意指定合格外國擔保人子公司的通知，任何提出擔保抗議的貸款人應以書面形式通知公司和行政代理其無力 或不願(在前款允許的範圍內)接受該合格外國擔保人子公司的擔保。對於每個提出擔保抗辯的貸款人，本公司應在下列日期或之前生效 該合格的外國擔保人子公司將成爲本協議項下的附屬擔保人，(I)用願意(自行決定)增加其現有承諾的貸款人或其他金融機構取代提出擔保抗議的貸款人 願意(自行決定)以符合第8.06(A)節的條款成爲貸款人並延長新承諾的機構，(Ii)通知行政代理和提出擔保抗議的貸款人 拒絕提供擔保的貸款人應按照第8.06(B)節規定的條款終止；提供提出擔保抗辯的貸款人應已收到一筆相當於其應計貸款未償還本金的付款 由借款人償還的利息、應計費用和應付給它的所有其他款項，或(3)取消其將該合格外國擔保人子公司指定爲“附屬擔保人”的請求。

第10.08節。林德股份有限公司擔保. 在第10條下的擔保可保證 該公司或林德股份有限公司的任何其他關聯公司(言辭不清)是林德股份有限公司的直接或間接股東(“上游 負債“)或 該等股東的附屬公司，而非林德股份有限公司的任何直接或間接附屬公司(“跨河負債“)，根據第10條(”該“)執行擔保林德股份有限公司擔保“) 對林德股份有限公司的抵押品應限於以下各段所述。對於任何其他擔保金額，林德股份有限公司的擔保保持不受限制。

林德股份有限公司可拒絕支付擔保項下的任何款項，只要任何此類付款將導致違反第30條ET規定。 序列號。或德國《有限責任公司法》第43條(Gesetz最好是爲MIT定製Gesellschaften Haftung)(或此種法律的繼承性規定或任何繼承法下的類似規定)或將 否則將導致其董事總經理的個人責任(國家元首)。林德股份有限公司承諾盡一切商業合理努力，在下列允許的範圍內最大限度地提高擔保項下的應付金額 適用的德國法律。

林德股份有限公司在本協議日期後改變其現行法律形式後的任何時候， 以德國股份公司(阿克提恩格斯爾斯哈夫特)，林德股份有限公司作爲本協定第10條規定的附屬擔保人的義務可強制執行(排球杆)僅針對林德股份有限公司

(A)在各自提出付款要求時，如有盈虧分擔協議(Gewinnabführungsvertrag)和/或支配權 林德股份有限公司(作爲主導實體(Beherrschtes Unternehmen))與林德股份有限公司(作爲主導實體(Beherrschendes Unternehmen))的直接股東之間的協議(Beherrschungsvertrag)(“DPLTA“)已到位；及

(B)林德股份有限公司根據擔保支付的款項不會對林德股份有限公司造成年度損失，而該損失不會 以賠償申索(白背飛蝨)在DPLTA項下，可在林德股份有限公司的資產負債表中按全額計算(沃爾維蒂格).

 

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第10.09節。子公司擔保的解除.

貸方和Swingline貸方不可撤銷地授權管理代理，管理代理在此同意 債務人，行政代理應免除任何附屬擔保人(除(I)林德股份有限公司，只要它擔保公司的任何特定債務和(Ii)林德美國免除其在 公司在提交終止對行政代理的附屬擔保的選舉時的義務。交付終止附屬擔保的選舉不應影響附屬公司的任何義務 借款人迄今根據第二條發生的、公司根據第十條對其作出的擔保或任何其他附屬擔保人根據第十條作出的擔保。行政代理機構應及時通知 貸款人收到任何終止附屬擔保的選擇。

第11條

MIscellaneus

第11.01節。通知.

(A)除第5.01和11.01(B)節另有規定外，本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求、指示和其他通信均應 以書面形式(包括銀行電匯、傳真或類似的書面形式(包括電子傳輸))，並應提供給下列各方：(W)就公司而言，行政代理或任何Swingline貸款人，在其 地址、傳真號碼或電子郵件通知附表所列地址，(X)如屬任何貸款人，則爲其地址、傳真號碼或電子郵件地址集 在其行政調查問卷中，(Y)在任何附屬借款人的情況下，由本公司轉交給該附屬借款人，或(Z)在本合同任何一方的情況下，向其提供該其他地址、傳真號碼或 電子郵件該等當事人此後可通過通知行政代理和本公司指定的地址。每一此類通知、請求或其他通信在下列情況下有效：(I) 在正常營業時間內在收件人所在地通過傳真或其他電子傳輸方式發送到傳真號碼或電子郵件本節中指明的地址和 收到收到確認，(Ii)如以掛號信或掛號信發出，則在收到時；或(Iii)如以任何其他方式發出，則在本節規定的地址送達；提供已經通知了 第二條或第八條規定的行政代理在收到後方可生效。

(B)向委員會發出通知及其他通訊 本合同項下的貸款人可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)符合行政代理批准的程序；提供 前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通知行政代理它不能以電子通信方式接收該條下的通知。管理代理 或公司可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，提供這類程序的批准可能僅限於 通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，否則(I)將通知和其他通信發送給電子郵件地址應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能收到回執電子郵件或其他書面確認)；提供如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視爲 在收件人的下一個營業日開業時已發送，以及(2)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信應視爲在預期收件人收到時被視爲已收到 電子郵件上述第(I)款所述的地址在通知可獲得該通知或通信之前，並標明其網站地址。

 

-88-

第11.02節。 沒有豁免權. 管理人員未出現故障或延誤 代理人或任何貸款人在行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權時，不得視爲放棄該等權利、權力或特權，而任何單一或部分行使該等權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權 權利、權力或特權。貸款文件中規定的權利和補救辦法應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救辦法。

第11.03節。費用;賠償.

(A)借款人應支付(I)一切合理費用 自掏腰包行政代理的費用，包括合理的費用和一名特別律師的支出(加在合理需要的範圍內， 在每個司法管轄區內有一名當地律師非美國借款人被組織)對於行政代理，在本協議的準備過程中，本協議項下的任何放棄或同意或任何 對本協議的修改或本協議項下的任何違約或指稱違約，以及(Ii)如果違約事件發生，均屬合理自掏腰包本公司所招致的開支 行政代理人和貸款人，包括合理的費用和一名律師爲所有此等人士(加在合理必要的範圍內，爲每個司法管轄區內的所有此類人員配備一名當地律師非美國借款人被組織起來，在實際或被認爲存在利益衝突的情況下，並在合理必要的範圍內，爲所有這些人在每個適用司法管轄區增加一名律師 受這種衝突影響)，與這種違約和催收事件以及由此產生的其他執行程序有關。

(B)借款人應賠償每一牽頭安排人、每一貸款人及其各自的關聯公司及其各自的關聯公司 董事、高級職員及僱員(每人、高級職員及僱員)受彌償人“)任何種類的任何和所有損害、損失和其他責任，包括但不限於， 判決和和解的費用，以及(Ii)任何和所有合理的自掏腰包任何種類的成本和開支，包括但不限於合理的費用和 爲所有受補償人支付一名律師的費用(加在合理需要的範圍內，爲每個司法管轄區內的所有此類受補償人提供一名當地律師非美國借款人 在利益衝突的情況下，在合理必要的範圍內，在每個適用司法管轄區爲所有受這種衝突影響的受補償人增加一名律師)，以及任何其他合理的自掏腰包辯護費用，包括但不限於爲這些受補償人支付的發現和調查的合理費用(所有這些費用均應支付或 在收到合理詳細的發票後30天內由公司報銷)，因任何調查、行政或司法程序而遭受或招致的損失(無論該牽頭安排人或貸款人是否 被指定爲本協議的一方)與本協議有關或由此產生，或本協議項下貸款收益的任何實際用途或擬議用途；提供任何受保障的人均無權在本協議下獲得賠償或不受損害 由具有司法管轄權的法院最終裁定的上述受補償人或其任何關聯公司或其各自的高級人員、董事或僱員的嚴重疏忽或故意不當行爲。這個 借款人應賠償行政代理及其附屬公司的董事、高級管理人員和僱員，並使之不受損害，程度與借款人賠償和 根據本節的規定，保證每個貸款人都不受傷害。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，本合同的任何一方不得聲稱， 並特此放棄根據任何責任理論，就因此而引起、與之相關或作爲其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向本合同的任何其他當事人提出的任何索賠。 協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書

 

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特此預期的交易、任何貸款或其收益的使用；提供這句話中包含的任何內容都不會限制 第11.03(B)節所述的借款人的賠償義務，只要這種特殊的、間接的、後果性的和懲罰性的損害賠償包括在該人有權根據本合同獲得賠償的任何索賠中。

(D)第11.03節不適用於任何稅項(代表損失、索賠、損害、負債和 因以下原因而產生的費用非稅申索)。

第11.04節。共享抵消. 每一貸款人同意，如果它將通過行使任何權利抵銷或反索賠或其他，收到總金額的一定比例的付款 就其所持有的貸款而當時到期應付的款額，而該款額大於任何其他貸款人就該另一貸款人所持有的貸款而當時應付的總額所佔的比例，則該貸款人收取 應按比例增加付款，以購買其他貸款人所持貸款中的這種份額，並應根據需要進行其他調整，以便所有此類付款應由貸款人按比例分攤； 提供如果在此後的任何時間，最初收到付款的貸款人被要求償還(無論是向本公司或向任何其他人)全部或部分付款，每個其他貸款人應迅速(並在任何情況下) 在收到貸款人要求償還的通知後五個工作日內)向貸款人償還先前根據本節收到的付款部分：11.04，連同下列金額(如有) 等於任何利息的適當部分(就該另一貸款人持有該款額的期間而言)，則該貸款人在償還上述款額時有義務支付該利息的適當部分，以換取上述參與 其他貸款人以前購買的貸款；提供, 進一步，本條的規定不得解釋爲適用於借款人或其代表依據和 根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)。本節的任何規定均不得損害任何貸款人行使下列權利的權利抵銷或反索賠，並將行使此種權利的數額用於償還任何借款人的債務，而不是貸款文件規定的債務。

第11.05節。修正案和豁免.

(A)除第8.01節和第8.02節另有規定外，本協定或《附註》的任何規定可在下列情況下予以修訂或免除： 棄權以書面形式進行，並由公司和所需貸款人(如果行政代理或任何Swingline貸款人的權利或義務因此受到影響，則由行政代理或該Swingline貸款人(視情況而定)簽署)簽署。 儘管有上述規定，該等修訂或豁免不得，

(I)除非由每名直接受影響的貸款人簽署 從而，

(A)增加該貸款人的承諾額；

(B)減低該貸款人任何貸款的本金或利率或根據本條例須付給該貸款人的任何費用；

(C)押後就該貸款人的任何貸款的本金或利息或任何須支付予該貸款人的費用所定出的日期 本協議項下的貸款人或終止該貸款人的承諾；或

 

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(D)修訂或免除(X)“獲批准”的定義 (Y)第2.22條第2.22節將剝奪貸款人抗議外國全資子公司的權利。 新的附屬借款人或(Z)第10.07條的規定，以剝奪該貸款人將合格的外國擔保人子公司作爲新的附屬擔保人提出抗辯的權利；或

(Ii)除非由所有貸款人簽署，

(A)解除公司的擔保或全部或基本上全部擔保(按價值而不是數字衡量) 在任何交易或一系列關聯交易中由附屬擔保人根據第10條提供(第10.09節允許的除外)；

(B)更改貸款人或任何貸款人採取任何行動所需的信貸風險百分比 根據本節或本協議的任何其他規定；或

(C)修訂或免除本條例的條文 第11.05節。

儘管本合同有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准任何修訂， 本協議項下的放棄或同意(以及根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成)，但以下情況除外： (X)未經任何違約貸款人同意，不得增加其承諾或延長其期限；及。(Y)要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何豁免、修訂或修改。 根據其條款，對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利的，應要求該違約貸款人同意。

(B)停職第2.19節規定的選舉不應構成符合以下條件的修正案 本節爲11.05。此外，本公司根據第2.09節或第8.06(B)節行使減少承諾的權利，不應被視爲需要本協議任何一方的同意。

(C)此外，公司和行政代理可以相互商定補充或修改的條款和程序，以制定 以替代貨幣計價的競爭性投標貸款。這些條款和程序應適用於本條款所涵蓋的競爭性投標貸款，並根據貸款人收到通知後發出的競爭性投標報價請求進行 補充或修改程序，儘管本協議中有任何不一致的規定。

第11.06節。繼任者和 分配給.

(A)本協定的規定對本協定雙方及其各自的利益具有約束力並符合其利益 除非事先徵得所有貸款人的書面同意，否則借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利(第5.04節規定除外)。

 

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(B)任何貸款人可隨時向一家或多家銀行或其他機構(但不包括 不符合資格的人)(每名，一名“參與者“)參與其承諾的權益或其任何或全部貸款。貸款人將參與權益授予參與人的情況下，不論是否已發出通知 對於公司和行政代理，該貸款人應繼續對履行其在本協議項下的義務負責，借款人和行政代理應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。 與該貸款人在本協議和該貸款人票據項下的權利和義務有關。任何貸款人可根據其授予這種參與權益的任何協議應規定，該貸款人應保留唯一權利。 履行借款人在本協議和附註項下的義務的責任，包括批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的權利；提供這樣的參與協議 可規定該貸款人不會同意第11.05(A)(I)節(A)、(B)或(C)款所述的對本協議的任何修改、修正或放棄(在直接影響該貸款人的範圍內)或任何修改， 在任何此類情況下，未經參與方同意，修改或豁免將產生增加參與方參與貸款人承諾的金額的效果。借款人同意，每個參與者應， 在其參與協議規定的範圍內，有權在以下方面享有第8條的利益(受第8條的要求和限制，包括第8.04(G)節，就像該參與方是“貸款人”一樣) 在以下(E)款和本節前述規定的情況下，其參與權益爲11.06(B)。下列第11.06(C)或(D)節不允許的轉讓或其他轉讓應生效於 本協議的目的僅限於根據第11.06(B)節授予的參與權益。出售參與權的每一貸款人應僅爲此目的作爲 非受託人每名借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在 貸款文件項下的貸款或其他債務(“參與者註冊”); 提供貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括 任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的 (I)確保該承諾、貸款或其他義務是以登記形式登記在第5f.103-1（c）節《美國財政部條例》或 第1.103-5(B)節關於擬議的美國財政部條例，或(Ii)用於確定任何愛爾蘭減稅或任何英國減稅是否適用於任何付款。中的條目 參與者名冊在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，貸款人應將其姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視爲本協議所有目的的所有者，儘管有任何 請另行通知。爲免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。根據本協議授予參與權的每家貸款人 第11.06(B)節應向行政代理通知每個此類參與者參與本協議項下該貸款人的權利和義務的本金金額，以及 借款人爲納稅目的在英國或愛爾蘭註冊或居住，並應盡其合理努力向行政代理確認或促使參與者向行政代理確認參與者的身份：(I)和(A) 愛爾蘭合格貸款人(愛爾蘭條約貸款人或愛爾蘭條約貸款人的稅務透明實體除外)，(B)愛爾蘭條約貸款人或愛爾蘭條約貸款人的稅務透明實體，或(C)不是愛爾蘭合格貸款人； 以及(Ii)(A)英國合資格貸款人(英國條約貸款人除外)、(B)英國條約貸款人或(C)不是英國合資格貸款人。行政代理在收到此類確認後，應通知公司。如果貸款人不能 經其合理努力確認該地位後，每一義務人應視參與者爲非愛爾蘭合格貸款人或英國合格貸款人(視屬何情況而定)，直至貸款人或參與者通知爲止。 適用類別的行政代理(行政代理在收到通知後應通知公司)。

 

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(C)任何貸款人可隨時轉讓給一個或多個貸款人、其他銀行或其他 不符合資格人士以外的機構(每間、一間及一間)受讓人“)其在本協定和《附註》項下的全部或按比例部分的權利和義務，且該受讓人應承擔此類權利和義務， 根據受讓人和轉讓人貸款人籤立的轉讓和假設，經(I)行政代理、(Ii)每家Swingline貸款人(如屬任何承諾轉讓)和(Iii)同意 只要第6.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件尚未發生且仍在繼續，公司(每項此類同意，不得無理扣留或拖延)；提供第(A)項*如果受讓人是(X)任何 本公司、行政代理或Swingline貸款人未經本公司、行政代理或Swingline貸款人同意，控制該轉讓人貸款人或(Y)另一貸款人的人，或由該轉讓人貸款人或與該轉讓人貸款人共同控制的人，或與該轉讓人貸款人或另一貸款人有實質聯繫的人 如果受讓人的長期優先無擔保債務評級不低於轉讓人貸款人的長期優先無擔保債務評級，則應被要求；及(B)任何轉讓不得少於5,000,000美元，或者，如果 較少的，應構成轉讓方貸款人在本協議和票據項下的所有權利和義務的轉讓。儘管本合同有任何相反規定，Swingline貸款人不得將其全部或任何部分 Swingline承諾，在每種情況下，未經本公司事先書面同意。在籤立和交付該票據，並由受讓人向該轉讓人貸款人支付相當於該受讓人與受讓人之間商定的購買價格的金額時， 轉讓方貸款人和該受讓方，該受讓方應是本協議的貸款方，並應享有貸款方的所有權利和義務，並作出(A)承諾或(B)在承諾已減至零的情況下， 未償還的承諾額，如該假設文書所列，轉讓方貸款人應在相應程度上免除其在本協議項下的義務，不需要任何一方進一步同意或採取行動。vt.在.的基礎上 根據本條款(C)完成任何轉讓時，轉讓人貸款人、行政代理和本公司應作出適當安排，以便在需要時向受讓人和轉讓人出借人發行新票據 原來的便條也被取消了。就任何此類轉讓而言，轉讓方貸款人應向行政代理支付3,500美元的行政管理費，以處理此類轉讓。

(D)任何貸款人可隨時將其全部或任何部分的貸款及票據轉讓予聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局。不是 這種轉讓應解除轉讓方貸款人在本合同項下的義務。

(E)沒有受讓人、參與者或其他受讓人 任何貸款人的權利應有權根據第8.03或8.04節獲得比該貸款人有權就轉讓的權利獲得的任何更大的付款，除非該轉讓是(I)與 公司事先的書面同意，(Ii)由於第8.03、8.04或8.05節的規定要求貸款人指定不同的適用貸款辦公室，或(Iii)僅在受讓人的情況下 在受讓人成爲受讓人之日之後，條約、法律、規則或條例發生變化，從而產生獲得更多付款的權利。

(F)就任何違約貸款人在本協議項下的權利和義務的任何轉讓而言，該等轉讓均屬無效 除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或分項參與，或經公司和行政部門同意的其他賠償行動，包括資金 受讓人和轉讓人不可撤銷地同意)：(X)支付並全額滿足所有付款 違約貸款人當時對行政代理或本合同項下的任何貸款人的債務(及其應計利息)和(Y)將獲得(並酌情出資)其在Swingline所有貸款和參與中的全部按比例份額 貸款按照其百分比發放。儘管有前述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守規定的情況下根據適用法律生效 在本款規定的範圍內，該利息的受讓人應被視爲本協議所有目的的違約貸款人，直至該違約發生爲止。

 

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第11.07節。[保留].

第11.08節。適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判.

(A)本協議及每份附註，以及任何申索、爭議、爭議、法律程序或訴因(不論是在合約、侵權行爲或其他方面)及 無論是在法律上還是在衡平法上)，基於、產生於或關於本協議或任何票據，且據此或據此擬進行的交易應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。每一方 特此提交給非排他性美國紐約南區地區法院和任何在紐約市開庭的紐約州法院的管轄權 因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的法律程序(無論是在合同、侵權或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。本合同的每一方在本協議允許的最大範圍內不可撤銷地放棄 法律，它現在或以後可能對在這樣的法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及在這樣的法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。每一方 在因本協議、附註或擬進行的交易(無論是在合同、侵權或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)而引起或與之相關的任何法律程序中，本協議放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

(B)在生效日期或之前，非美國借款人已指定公司服務公司 (“流程代理的服務“)，其辦事處於生效日期位於紐約西44街19號，Suite200，New York，New York 10036-8401，作爲其代表其及其財產送達法律程序文件的代理人 第11.08(A)節所指的任何訴訟程序中可送達的傳票和申訴及任何其他程序文件的送達；提供該過程的副本也應按第11.01節中規定的方式郵寄。 這種服務可以通過郵寄或將該過程副本遞送給非美國借款人在上述地址提供Process Agents服務，且每個非美國借款人特此不可撤銷地授權和指示流程代理服務機構代表其接受此類服務。本合同各方不可撤銷地同意以規定的方式送達法律程序文件 第11.01節中的通知。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第11.09節。一體化. 本協議、任何附註和費用函構成整個協議和諒解 並取代與本協議主題有關的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。

 

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第11.10節。某些信息的處理;保密.

(A)行政代理、貸款人和Swingline貸款人同意對信息保密(AS )，且未經本公司事先書面同意，不得將該等信息用於任何目的或以本協議預期的條款和目的以外的任何方式使用，但該信息可 向其關聯方、其及其關聯方各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和代表披露(不言而喻，向其披露的對象 將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(Ii)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構要求的範圍內(包括任何自律機構 (Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本合同的任何其他當事人提供，(V)與 根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序行使任何補救，或根據本協議或任何其他貸款文件強制執行本協議下或其下的權利，(Vi)受包含以下內容的協議的約束 (A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者；提供這樣的話 受讓人、參與者或未來的受讓人或參與者書面同意按照本協議出借方的要求對此類信息保密，或(B)對任何實際或預期的交易對手(或其 與公司及其義務、本協議或本協議項下的付款有關的任何掉期或衍生交易或任何信用保險或再保險提供商，在每種情況下均同意受本協議條款的約束 第11.10節(或與本節第11.10節基本相似的語言)、(Vii)經公司同意，或(Viii)在此類信息(X)因違反 在行政代理人實際所知的情況下，由本公司以外的人提供給行政代理人、該貸款人、該Swingline貸款人或其各自的任何附屬公司的條款或(Y)節 貸款人、Swingline貸款人或附屬公司，不承擔任何保密責任。就本節而言，“信息“指從本公司或任何附屬公司收到或代表本公司或任何附屬公司收到的與本公司或任何 子公司或其各自的任何業務、本協議或本協議擬進行的交易。任何被要求對本節規定的信息保密的人應被視爲已遵守其 如果該人已採取正常和合理的預防措施，則有義務這樣做，以維護此類信息的機密性。

(B)每件 借款人和Swingline貸款人承認：(A)該信息可能包括材料非公開有關本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的資料 (B)是否已制定有關使用材料的合規程序非公開資料及(C)會否處理這些資料非公開中的信息 符合適用法律，包括證券法。

(C)爲免生疑問，本條例並無禁止任何個人 向政府、監管或自律機構傳達或披露有關涉嫌違反法律、規則或法規的信息。

第11.11節。分割性. 如果本協議或附註中的任何條款被認定爲非法、無效或 不可執行，(A)本協議和附註其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，以取代 具有有效條款的非法、無效或不可執行的條款，其經濟效果與非法、無效或不可執行的條款的經濟效果儘可能接近。一項規定在某一司法管轄區的無效應 不得使此類規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本節11.11的前述規定的情況下，如果並在一定範圍內，本協議中與以下內容相關的任何規定的可執行性 違約貸款人應根據行政代理或當時適用的Swingline貸款人善意確定的、現在或今後生效的任何破產法、無力償債法或其他類似法律進行訴訟。 只有在不限於此的範圍內，規定才應被視爲有效。

 

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第11.12節。確認並同意 Bail-In 受影響的金融機構. 即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，每一方 本協議承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構和 同意並同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)任何減記和轉換的應用 適用的決議機構對本協定項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務的權力；以及

(b)所帶來的衝擊 Bail-In對任何此類責任採取行動，包括(如果適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(ii)將所有或部分此類負債轉換為受影響者的股份或其他所有權工具 金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構，並且其將接受此類股份或其他所有權工具，以代替任何權利 本協議或任何其他貸款文件項下的此類責任;或

(Iii)該法律責任條款的更改 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關。

第11.13節。 抵押品. 每一貸款人向管理代理和其他每一貸款人聲明，它真誠地不依賴任何按金股票作爲延長或維持第#項規定的信貸的抵押品。 本協議。

第11.14節。判斷貨幣. 如果根據任何適用的法律，無論是依據判決 根據本協議或與本協議相關的任何付款是針對任何義務人或出於任何其他原因進行的，是以一種貨幣(“其他貨幣“)有關付款所屬的付款除外 到期(“所需貨幣“)然後，在付款(按付款之日的匯率兌換爲所需貨幣時)範圍內，或如果對有權獲得付款的一方( “收款人“)在付款之日以另一種貨幣購買所需貨幣(收款人實際收到的金額低於應支付的金額)，在付款之日按此後在切實可行範圍內的匯率 根據本協議的條款，適用的借款人應在法律允許的範圍內，作爲一項單獨和獨立的義務，賠償收款人的差額，並使其不受損害。就本節而言， “匯率“指收款人在有關日期能夠以另一種貨幣購買所需貨幣的匯率，並應考慮任何溢價和其他兌換成本。

第11.15節。《愛國者法案》和《實益所有權管理公告》. 每一家受《愛國者法案》約束的貸款人 受益所有權條例和行政代理(爲其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求， 需要獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括每個借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用) 根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定每個借款人。

 

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第11.16節。沒有諮詢或信託責任. 在連接中 借款人承認並同意：(A)(I)(I)安排和同意： 由指定銀行提供的有關本協議的服務包括正常交易借款人及其各自的關聯公司與指定銀行之間的商業交易 另一方面，(Ii)每個借款人是否在其認爲適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問，以及(Iii)每個借款人是否有能力評估、理解和接受條款、風險 (B)(I)每家有名稱的銀行是並一直僅作爲本金行事，除非有關各方以書面明確約定，否則不是， 且不會擔任任何借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)任何有標題的銀行對任何借款人或其各自關聯公司沒有任何義務 除本協議及其他貸款文件中明確列明的義務外；及(C)被冠名銀行及其各自的聯屬公司可從事涉及以下事項的廣泛交易 該等權益與借款人及其各自聯營公司的權益不同，而各指定銀行並無責任向任何借款人或其各自聯營公司披露任何該等權益。最大限度地 在法律允許的情況下，每一借款人特此放棄並免除其對指定銀行的任何索賠，該索賠涉及與任何擬進行的交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行爲 特此。

第11.17節。電子執行；電子記錄，對應方。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用 電子記錄，並可使用電子簽名執行。每一借款人、每一擔保人、每一行政代理和每一貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名均應有效，並且 對該人具有與手冊、原始簽名相同程度的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可在 任何通信均可在必要或方便的情況下以任意數量的副本執行，包括紙質和電子形式 爲免生疑問，本款下的授權可包括但不限於使用或接受具有以下條件的手動簽署的紙質通信 被轉換成電子形式(如掃描成PDF格式)，或轉換成另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸款人可在其 選項，以影像電子記錄的形式創建任何通信的一個或多個副本(“電子版“)，應視爲在該人的正常業務過程中創作，並將原件銷燬 紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視爲原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。 儘管本協議有任何相反規定，行政代理和Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非此人明確同意 依照其批准的程序；提供, 進一步，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理和/或Swingline貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理 每一貸款人應有權依賴據稱由任何借款人、擔保人和/或任何貸款人或任何貸款人的代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，以及(B)應行政代理的請求 或任何出借人，任何使用電子簽名執行的通信應立即由手動執行的對應人執行。

 

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行政代理或Swingline貸款人均不負責或 有責任確定或調查任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(爲免生疑問，包括 行政代理，如Swingline貸款人依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)。行政代理和Swingline貸款人有權依賴於 根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，任何通信(其書面形式可能是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或簽署)不承擔任何責任 使用電子簽名)或口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其相信是真實的，並經簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款中規定的要求 作爲其製作者的文件)。

每一借款人、擔保人和貸款人特此放棄(I)下列任何論點、抗辯或權利 僅因缺少本協議和此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議和任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議，以及(Ii)向行政當局提出任何索賠 代理、每一貸款人和每一關聯方對僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因以下情況而產生的任何責任承擔責任 本合同雙方有權使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施。

第11.18節。某些ERISA事項.

(A)自該人成爲本協議的貸款人一方之日起，每個貸款人(X)代表並向(Y)契諾發出授權書。 自該人成爲本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日，爲行政代理的利益，而不是爲免生疑問而向借款人或任何其他債務人或爲其利益， 以下情況中至少有一項是真的，將來也是真的：

(I)該貸款人沒有使用“計劃資產”(在 關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議的一個或多個福利計劃的一個或多個福利計劃的第(3)(42)節的含義，

(ii)一個或多個Pe（例如DTE）中規定的交易豁免 84-14(A) 由獨立合資格專業資產管理公司決定的某些交易的類別豁免)，私人銀行95-60(涉及保險公司一般賬戶的某些交易的類別豁免)， PTE90-1 （涉及保險公司匯集單獨帳戶的某些交易的類別豁免）、DTE 91-38(某些交易的類別豁免 涉及銀行集合投資基金)或PTE96-23 （由以下人士確定的某些交易的類別豁免 內部資產管理人)，在尊重的情況下適用 對於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

 

-98-

(3)(A)該貸款人是由“有資格人士”管理的投資基金 專業資產管理人“(PTE第VI部所指84-14),(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定， 管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)在貸款的進入、參與、管理和履行方面，承諾和本協議滿足以下要求子區段 (b)DTE第一部分至（g） 84-14 和（D）據該通知所知，Pe第一部分（a）小節的要求 84-14對該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議感到滿意，或

(Iv)行政代理人之間以書面形式商定的其他陳述、保證和契諾 自由裁量權，以及這樣的貸款人。

(B)此外，除非(1)第(1)款(I)在 緊接在第(A)款之前，就貸款人而言，或(2)貸款人已根據以下規定提供另一陳述、擔保和契諾第(3)款(Iv)在緊接的 在上述(A)款中，該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成爲本協議的貸款人之日起，該人成爲本協議的貸款人之日起至該人不再作爲貸款人之日爲止。 作爲本協議的貸款方，爲行政代理的利益，而不是爲了避免懷疑，借款人或任何其他債務人或其他債務人的利益，行政代理不是資產的受託人 該貸款人蔘與貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行(包括與保留或行使任何權利有關) 本協議項下的行政代理、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

[簽名頁面關注]

 

-99-

特此證明，雙方已促使本協議由以下各方正式簽署 截至上述日期和年份，其各自的授權官員。

 

林德PLC
發信人：  

/發稿S/克里斯托弗·科辛斯

  姓名： 克里斯托弗·科辛斯
  頭銜：  英國常駐聯合國代表

 

[到林德的簽名頁 信貸協議]

林德公司
作爲初始附屬借款人和附屬擔保人
發信人：  

/S/安妮·博伊德

  姓名：安妮·博伊德
  職務：副總裁、稅務和財務主管

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

林德GMBH
作爲初始子借款人和子擔保人
發信人：  

/s/丹尼爾·蓋格

  姓名：   丹尼爾·蓋格
  標題：   資深大律師
發信人：  

/s/馬蒂亞斯·馮·普洛索

  姓名：   馬蒂亞斯·馮·普洛託
  標題：   高級副總裁財務歐洲、中東和非洲

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

林德金融公司
作爲初始子公司借款人
發信人：  

/s/雷吉娜·麥基恩

  姓名：   雷吉娜·麥基翁
  標題：  

管理委員會成員

（野獸）

 

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

美國銀行，NA，
作為行政代理人
發信人：  

/s/伊麗莎白·烏里韋

  姓名：   伊麗莎白·烏里韋
  標題：   助理副總裁

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

美國銀行，NA，
作爲收件箱和Swingline收件箱
發信人：  

/s/穆克什·辛格

  姓名：   穆克什·辛格
  標題：   董事總經理

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

花旗銀行，北美，
作爲收件箱和Swingline收件箱
發信人：  

/s/邁克爾·馮德里斯卡

  姓名：   邁克爾·馮德里斯卡
  標題：   美國副總統

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

美國匯豐銀行，全國協會，
作爲收件箱和Swingline收件箱
發信人：  

/s/葉佩吉

  姓名：   葉佩吉
  標題：   董事總經理

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

瑞穗銀行有限公司
作爲收件箱和Swingline收件箱
發信人：  

/s/唐娜·德馬格里斯

  姓名：   唐娜·德馬吉斯特里斯
  標題：   董事總經理

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

中國銀行股份有限公司法蘭克福茨威格尼德拉頌

我是法蘭克福主要分行，

作為貸款人
發信人：  

/s/張洪寶

  姓名：   ****
  標題：   副總經理
發信人：  

/s/劉永軍

  姓名：   劉永軍
  標題：   企業銀行主管

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

摩根大通銀行，不適用，
作為貸款人
發信人：  

/s/ Will Price

  姓名：   威爾·普萊斯
  標題：   執行主任

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

法國興業銀行，
作為貸款人
發信人：  

/s/理查德·伯納爾

  姓名：   理查德·伯納爾
  標題：   董事總經理

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

多倫多自治銀行倫敦分行
作為貸款人
發信人：  

/s/菲利普·貝茨

  姓名：   菲利普·貝茨
  標題：   歐洲企業銀行MD

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

瑞銀集團斯坦福分行，
作為貸款人
發信人：  

/s/丹妮爾·卡洛

  姓名：   丹妮爾·卡洛
  標題：   副主任
發信人：  

/s/穆罕默德·阿夫扎爾

  姓名：   穆罕默德·阿夫扎爾
  標題：   主任

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

UniCredit Bank GmbH -紐約分行（f/d/b稱爲UniCredit Bank AG -紐約分行），
作為貸款人
發信人：  

/s/湯姆·泰勒

  姓名：   湯姆·泰勒
  標題：   董事總經理
發信人：  

/s/ Simon Obexer

  姓名：   西蒙·奧貝瑟
  標題：   副主任

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

澳大利亞和新西蘭銀行集團有限公司，
作為貸款人
發信人：  

/s/貝恩德·弗裏德

  姓名：   貝恩德·弗裏德
  標題：   總經理
發信人：  

/s/ Adam Munk

  姓名：   亞當·蒙克
  標題：   主任

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

畢爾巴鄂維茲卡亞阿根廷銀行，SA紐約分行，
作為貸款人
發信人：  

/s/卡拉·楊格

  姓名：   卡拉·楊格
  標題：   董事總經理
發信人：  

/s/ Armen Semizian

  姓名：   阿曼·西米齊安
  標題：   董事總經理

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

桑坦德銀行，SA，紐約分行，
作為貸款人
發信人：  

/s/安德烈斯·巴博薩

  姓名：   安德烈斯·巴爾博薩
  標題：   董事總經理
發信人：  

/s/麥可·萊昂納爾多斯

  姓名：   邁克爾·萊昂納爾多斯
  標題：   執行主任

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

法國巴黎銀行、
作為貸款人
發信人：  

/s/德爾芬·高迪奧

  姓名：   德爾芬·高迪奧
  標題：   董事總經理
發信人：  

/s/尼古拉斯·安貝里

  姓名：   尼古拉斯·安貝里
  標題：   主任

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

渣打銀行、
作為貸款人
發信人：  

/s/ Faye Drew

  姓名：   費伊·德魯
  標題：   執行主任

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

布拉德斯科銀行，紐約分行，
作為貸款人
發信人：  

/s/ Fernanda Oliveira Demori

  姓名：   費爾南達·奧利維拉·德莫里
  標題：   高級經理
發信人：  

/s/加布裏埃拉·達席爾瓦·維埃拉

  姓名：   加布裏埃拉·達席爾瓦·維埃拉
  標題：   高級經理

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

巴伐利亞州銀行，
作為貸款人
發信人：  

/s/ Oliver Bolus

  姓名：   奧利弗·博勒斯
  標題：   主任
發信人：  

/s/麗莎·考思

  姓名：   麗莎·考思
  標題：   助理副總裁

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

德國商業銀行股份公司，
作為貸款人
發信人：  

/s/德克·西沃特

  姓名：   德克·西沃特
  標題：   董事總經理
發信人：  

/s/格奧爾格·拉什

  姓名：   格奧爾格·拉什
  標題：   主任

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

德國農業信貸公司和投資銀行，
作為貸款人
發信人：  

/s/克里斯蒂安·安齊爾

  姓名：   克里斯蒂安·安特羅
  標題：   董事總經理
發信人：  

/s/拉斯·布魯爾

  姓名：   拉斯·布魯爾
  標題：   董事總經理

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

Landesbank 巴登-符騰堡州，
作為貸款人
發信人：  

/s/ Rainer Bucher

  姓名：   雷納·布徹
  標題：   執行主任
發信人：  

/s/ Jens Baumgarten

  姓名：   延斯·鮑姆加滕
  標題：   執行主任

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

Landesbank 黑森-圖林根 吉羅森中心，
作為貸款人
發信人：  

/s/安娜-瑪麗亞·卡塞巴特

  姓名：   安娜-瑪麗亞·卡塞巴特
  標題：   主任
發信人：  

/s/ Torsten Sturm

  姓名：   托爾斯滕·斯特姆
  標題：   主任

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

Skandinaviska Enskilda Banken Ab（publ）法蘭克福分行，
作為貸款人
發信人：  

/s/弗洛裏安·凱勒

  姓名：   弗洛裏安·凱勒
  標題：   德國企業銀行銷售主管
發信人：  

/s/ Philipp Jentzmik

  姓名：   菲利普·詹茨米克
  標題：   法律、LC和FI主管

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

紐約梅隆銀行，
作為貸款人
發信人：  

/s/約翰·帕克

  姓名：   John Park
  標題：   美國副總統

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

北方信託公司，
作為貸款人
發信人：  

/s/彼得·J·哈蘭

  姓名：   彼得·J·哈蘭
  標題：   高級副總裁

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

Truist銀行，
作為貸款人
發信人：  

/s/亞歷山大·哈里森

  姓名：   亞歷山大·哈里森
  標題：   主任

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

西太平洋銀行公司
作為貸款人
發信人：  

/s/馬丁·尼布爾

  姓名：   馬丁·尼博爾
  標題：   二級律師

 

[簽名頁致林德 信貸協議]

定價表

“基本利率差額“適用於任何日曆季度（或從生效日期開始的較短期內）的任何時候 並於生效日期發生的日曆季度的最後一天結束）每年的利率等於該日曆季度（或更短時期）的第一個工作日確定的SOFR期限按金每年超過1.00%（但不是 小於零）。

“每日簡單SOFR按金”, “替代貨幣期限利率按金”, “替代貨幣每日利率按金”, “期限SOFR按金「和」承諾費費率“任何一天的各自百分比均在下面適用欄中列出（以每年點子爲單位） 根據評級，在與當天存在的類別對應的行中：

 

     評級    每日簡單SOFR
按金/期限SOFR
按金/
替代貨幣
期限利率按金/
替代 貨幣
每日利率按金		     承諾費
率		  

第1類

    ' AA-/Aa 3      0.625 %      0.020 % 

第2類

    A+/A1      0.750 %      0.030 % 

第3類

    A/A2      0.875 %      0.040 % 

類別4

    A-/A3      1.000 %      0.050 % 

第5類

    BBB+/BAA1      1.125 %      0.075 % 

6類

    < BBB/Baa 2      1.250 %      0.100 % 

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。或其後續評級服務。

“評級“是指標準普爾全球評級和企業評級的公司企業信用評級（或同等評級） 穆迪投資者服務公司的家庭評級（或同等評級）任何日期有效的評級均爲該日期營業結束時有效的評級。

“S&P“指標準普爾全球評級或其後續評級服務。

如果評級分開，表中的類別將基於兩個評級中較高的一個; 提供如果收視率 差異兩個等級或更多，表中的類別將基於比較低評級高一個等級的級別。如果(I)S或穆迪中只有一人具有有效評級，則應確定類別 參考現有評級，以及(Ii)如果S和穆迪都沒有有效的評級，則類別應由S和穆迪對以下優先無擔保長期債務證券的評級確定 無第三方信用增級的公司(上一句適用於S和穆迪的評級不同，如果S或穆迪中只有一人有這樣的評級，則 類別應參照該可用額定值確定)；提供如果無法獲得此類高級無擔保長期債務證券評級，則該類別將被視爲第6類。

承諾表

 

貸款人

    承諾      美金
搖擺線
承諾		      歐元
搖擺線
承諾		      HMRC DT條約
護照計劃
附圖標記
及司法管轄權
納稅居住地
(如適用)		  

美國銀行，不適用

    $ 123,250,000      $ 20,000,000      € 12,500,000        13/B/7418/dTTP使用  

花旗銀行

    $ 123,250,000      $ 10,000,000      € 6,250,000        13/C/62301/DTTP USA  

匯豐銀行美國全國協會

    $ 123,250,000      $ 10,000,000        —         13/H/314375/DTTP美國  

瑞穗銀行股份有限公司

    $ 123,250,000      $ 10,000,000      € 6,250,000        43/M/274822/DTTP日本  

中國銀行股份有限公司Zweignniederlassson法蘭克福分行

    $ 90,000,000              23/B/368424/DTTP中國  

摩根大通銀行，不適用

    $ 90,000,000              13/M/0268710/DTTP美國  

法國興業銀行

    $ 90,000,000              5/S/70085/DTTP法國  

多倫多道明銀行倫敦分行

    $ 90,000,000              3/T/80000/DTTP加拿大  

瑞銀股份公司斯坦福分行

    $ 90,000,000              6/U/00582/DTTP瑞士  

UniCredit Bank GmbH -紐約分行（f/d/b作爲UniCredit Bank AG -紐約 分行）

    $ 90,000,000              7/U/237605/DTTP德國  

澳大利亞和紐西蘭銀行集團有限公司

    $ 45,000,000              2/A/204986/DTTP澳大利亞  

貸款人

    承諾      美金
Swingline
承諾		      歐元
Swingline
承諾		      英國稅務海關總署稅務條約
護照計劃
附圖標記
和管轄權
稅收居所
(if適用）		  

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行紐約分行

    $ 45,000,000              9/B/75354/DTTP西班牙  

桑坦德銀行，SA，紐約分行

    $ 45,000,000              9/S/267974/DTTP西班牙  

法國巴黎銀行

    $ 45,000,000              5/B/255139/DTTP法國  

渣打銀行

    $ 45,000,000              N/A  

布拉德斯科銀行，紐約分行

    $ 22,000,000              N/A  

巴伐利亞州銀行

    $ 22,000,000              7/B/70350/DTTP德國  

Commerzbank AG

    $ 22,000,000              7/C/25382/DTTP德國  

德國農業信貸公司和投資銀行

    $ 22,000,000              5/C/222082/DTTP法國  

Landesbank 巴登-符騰堡州

    $ 22,000,000              7/L/70409/DTTP德國  

Landesbank 黑森-圖林根 吉羅岑中心

    $ 22,000,000              7/L/70504/DTTP德國  

Skandinaviska Enskilda Banken Ab（publ）法蘭克福分行

    $ 22,000,000              73/S/42621/DTTP德國  

紐約梅隆銀行

    $ 22,000,000              13/B/357401/DTTP USA  

北方信託公司

    $ 22,000,000              13/N/60122/DTTP USA  

貸款人

    承諾      美金
Swingline
承諾		      歐元
Swingline
承諾		      英國稅務海關總署稅務條約
護照計劃
附圖標記
和管轄權
稅收居所
(if適用）		  

信託銀行

    $ 22,000,000              13/T/357522/DTTP美國  

Westpac Banking Corporation

    $ 22,000,000              N/A  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

總

    $ 1,500,000,000      $ 50,000,000      € 25,000,000     
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

通知時間表

林德PLC

銳意

教堂街西43號

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注意：英國常駐代表克里斯托弗·科辛斯

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-2-

行政代理機構

(for付款;借款請求）：

美國銀行

網關 村莊-900 建築

900 W Trade St

郵件 代碼：NC-026-06-04

夏洛特，NC 28255-0001

注意：莫妮克·厄爾

電話： 980-275-8381

電子郵件：monique. bofa.com

賬號：1366072250600

ABA#：026009593

收件人：Syn的電匯帳戶 貸款-LIQ

參考號：Linde plc

其他行政通知 代理人： （機構相關問題、財務報告、銀行集團相關問題）

美國銀行不適用

VP;二級機構管理官

麥迪遜街西540號

郵件 代碼：IL 4 -540-22-29

伊利諾伊州芝加哥60661

注意：伊麗莎白·烏里韋

電話：312-828-5060

傳真：877-206-9473

電子郵件：elizabeth. bofa.com

 

-3-

搖擺線貸款人

美國銀行美元搖擺線詳情

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參考號：Linde plc

美國銀行歐元搖擺線 細節:

EMEA貸款業務

 

電子郵件

任何金融交易的地址，即;提取、還款、展期、利息等： Emealendingopsagencybilat@bofa.com

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傳真：+44 208 313 2140

EUR

（斯威夫特菲爾德57）：

付款目的地：BOFAGB 22

美國銀行不適用，金融 Centre，2 King Edward St，London EC 1A 1 HQ，英國

（斯威夫特菲爾德58）：

受益銀行：BOFAGB 22

美國銀行不適用，金融 Centre，2 King Edward St，London EC 1A 1 HQ，英國

賬號：96008050

IBAN：GB 54 BOFA 1650 5096 0080 50

（斯威夫特菲爾德70/72）：

受益人信息：RESP 047 Linde plc

花旗銀行美元 搖擺線詳情

北卡羅來納州花旗銀行

注意：CBNA 非自願的 USD

電子郵件： partboughtservicing@citi.com

匯款說明：

花旗銀行

ABA #：021000089

ACC #：3131-1602

參考：Linde plc

花旗銀行歐元搖擺線詳情

花旗銀行，北美，倫敦分行

注意：Adam Drozd

 

-4-

傳真：0044 207 655 2380

電子郵件： 通知。citi.com

電話：+48（22） 148-1366

匯款說明：

倫敦花旗銀行NA

SWIFt CITIGB 2L

賬號780839

IBAN：GB 61 CITI 1850 0800 7808 39

收件人：英國貸款部門

參考：Linde plc

匯豐美元搖擺線詳情

美國匯豐銀行，紐約

斯威夫特：MRMDUS 33

ABA #：021001088

帳戶：紐約貸款機構

帳戶編號：713011777

參考號：Linde plc

瑞穗USD搖擺線詳情

銀行名稱：瑞穗銀行有限公司紐約分行

ABA#：026 004 307

會計名稱：ISA Loan Synd

會計號： H79-740-005328

注意：Tushar Kamble / Tanya Sinha

電子郵件：LAU_USCorp3@mizuhogroup.com

參考：Linde PLC / LAU

瑞穗歐元Swingline詳情（提前3天通知）

銀行名稱：德意志銀行股份公司，法蘭克福

Swift ID：DEUTDEFF

法人名稱：瑞穗銀行有限公司N.Y.

賬號：10095908110000

注意：圖沙爾·坎布爾/ 坦尼婭·辛哈

電子郵件：LAU_USCorp3@mizuhogroup.com

參考：Linde PLC / LAU

 

-5-

表現出

注意

_______________, 20__

對於價值 收到後，每個借款人承諾向_貸款人“)，在其適用的放款辦公室的帳戶中，貸款人依據 以下所述的信貸協議在信貸協議規定的到期日。每個借款人承諾在信用證規定的日期和利率爲每筆此類貸款的未付本金支付利息 協議。所有該等本金和利息的支付應在根據信貸協議指定的支付地點進行。爲免生疑問，每個借款人在本合同項下的義務均爲數項而非連帶的，且 借款人對另一借款人在本合同項下的義務概不負責，但下列情況除外：(I)如借款人同時是擔保人，則在信貸協議第10條明文規定的範圍內；或(Ii)在借款人爲擔保人的情況下 借款人與另一借款人合併或合併爲另一借款人時，尚存的借款人應自動承擔不活著的信貸協議項下的借款人。

貸款人發放的所有貸款及其各自的類型和期限，以及所有償還本金的款項，應由 貸款人，如果貸款人就本合同的任何轉讓或強制執行作出選擇，則貸款人可在附表上背書適當的批註，以證明每筆此類貸款的上述信息，則未償還貸款可由貸款人在附表中背書。 附於本文件的，或附於本文件併成爲其一部分的該附表的延續部分；提供貸款人未能作出任何此類記錄或背書不應影響借款人在本合同項下的義務或 根據信貸協議。

本票據是截至2024年12月4日的信貸協議中所指的票據之一 Linde plc、其中所指的附屬借款人、其中所列的貸款人以及作爲行政代理的美國銀行(如其可能不時修訂，信貸協議“)。中定義的術語 信貸協議和本文中未另外定義的內容在本文中具有相同的含義。關於提前還款和加快到期日的規定，請參閱信貸協議。

[簽名頁如下]

 

A-1

林德PLC
發信人：  

 

  姓名：
  標題：
林德公司
發信人：  

 

  姓名：
  標題：
林德GMBH
發信人：  

 

  姓名：
  標題：
發信人：  

 

  姓名：
  標題：
林德金融公司
發信人：  

 

  姓名：
  標題：

 

A-2

注（註釋）

本金的貸款和付款

 

借款人名稱

  

日期

  

貨幣和
量

貸款

  

類型的

貸款

  

主要

償還

  

成熟

日期

  

符號

作

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

 

A-3

備註(續)

註明的拼接形式

就收到的價值而言，下列簽署人(“額外借款人“)，在本聯名錶上簽名，註明(本 “註解拼接日期爲[   ]的)，成爲日期爲[ ]的該票據的當事一方(注意“)，由林德公司及其簽署頁上所列附屬借款人簽署。 根據林德公司於2024年12月4日訂立的信貸協議，文中所指的貸款人、文中所述的附屬借款人、文中所列的貸款人以及作爲行政代理的美國銀行(作爲 同樣可不時修訂，“信貸協議“)。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有本附註中賦予此類術語的含義，或如果未在其中定義，則應與信用證中賦予此類術語的含義相同 附註所指的協議。

1. 要注意的接合。通過籤立本聯名票據，額外借款人特此 同意自本附註日期起及之後生效，其應被視爲本附註所載所有條款及規定下的“借款人”，並受其約束，猶如其於附註日期時已是該附註的簽字人一樣。這個 以下籤署的承諾將在到期日向貸款人支付貸款人根據附註中所指的信貸協議向貸款人提供的每筆貸款在到期日的未償還本金 信貸協議中的規定。簽字人承諾按信貸協議規定的日期和利率支付每筆此類貸款的未償還本金的利息。爲免生疑問，有關義務 本附註項下的額外借款人是數個而非連帶的，該額外借款人不應對附註項下另一借款人的債務承擔責任，但下列情況除外：(I)如該額外借款人亦爲擔保人，則在 信貸協議第10條明文規定或(2)借款人與另一借款人合併或合併的，尚存借款人應自動承擔不活著的 信貸協議下的借款人。

2. 以提及方式納入.所有條款和 本註釋的條件特此以引用的方式納入本註釋附件中，就好像已完整闡述一樣。

 

[額外借款人]
發信人：  

 

  姓名：
  標題：

 

A-4

附件b

競爭性投標報價請求格式

[日期]

 

致：

美國銀行，不適用

(“行政代理機構”)

 

來自：

[借款人名稱](“借款人”)

 

回覆：

信貸協議(如該協議可能會不時修訂，信貸協議“)日期 截至2024年12月4日，林德公司、其中所指的附屬借款人、其中所列的貸款人和作爲行政代理的美國銀行

根據信貸協議第2.03節的規定，我們特此發出通知，要求對下列建議的貨物進行競爭性投標報價 競標借用(S)：

借用日期：_

 

主要 量1

    貨幣    計息期2

這種競爭性投標報價應提供競爭性投標[學期SOFR率] [替代貨幣期限匯率] [備擇 貨幣每日匯率][絕對率]. [適用的基本比率爲基本比率。]

此處使用的術語和註釋 本文中其他定義的含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。

 

[借款人姓名]
發信人：  

 

  姓名：
  標題：

 

1 

金額必須不少於5,000,000美元(美元)，5,000,000歐元(歐元)， GB 5,000,000(對於英鎊)或行政代理與公司商定的金額(如果是任何其他批准的貨幣)以及1,000,000美元(如果是美元)的倍數，1,000,000歐元(如果是 1,000,000 GB(如果是英鎊)或行政代理與公司商定的金額(如果是任何其他批准的貨幣)(或承諾項下的剩餘金額)。

2 

不少於一個月（SOFR期限拍賣、替代貨幣期限利率拍賣或替代貨幣 每日利率拍賣）或不少於7天（絕對利率拍賣），但須遵守利息期定義的規定。

 

B-1

附件C

競爭性投標報價邀請書形式

 

致：

[收件箱名稱]

 

回覆：

邀請競標報價 [借款人名稱](“借款人”)

根據子公司Linde plc於2024年12月4日簽訂的信貸協議第2.03條 其中提到的借款人、其中列出的貸款人和美國銀行（NA），作爲行政代理人（同樣可能會不時修改，“信貸協議”）我們很高興代表借款人邀請 您必須就以下擬議的競爭性投標借款向借款人提交競爭性投標報價：

借用日期： __________________

 

本金額

    貨幣    計息期

如此有競爭力的出價 報價應提供競爭性投標 [學期SOFR率] [替代貨幣期限匯率] [替代貨幣每日匯率] [絕對率]. [適用的基本費率是基本費率。]

請不遲於 [上午10：00（紐約市時間） [日期]]1 [上午11：00 [(New約克市時間）]2 [（倫敦時間）]3 [（[ ]時間）]4 對 [日期]].

本文使用的術語和非術語 本文中其他定義的含義具有信貸協議中賦予的含義。

 

美國銀行，北美，

 作爲 行政代理機構

發信人：  

 

  獲授權人員

 

1 

在絕對利率拍賣的情況下。

2 

對於SOFR期限拍賣。

3 

如果借款以歐元或英鎊計價。

4 

對於替代貨幣期限利率拍賣或替代貨幣每日利率拍賣。

 

C-1

附件D

競爭性投標報價形式

 

致：

美國銀行，NA，作爲行政代理人

 

回覆：

競爭性投標報價 [借款人名稱](“借款人”)

根據您代表借款人於_ 競爭性投標報價如下：

1.引用收件箱：_

2.報價單聯繫人：_

3.借入日期：_1

4.我們特此提議在以下利息期和以下時間提供以下本金金額的競爭性投標貸款 費率：

 

主要

量2

    貨幣    利息
期間3		    競爭性投標
         [學期SOFR率4]

[替代貨幣--每日
率5][替代貨幣
定期利率6[絕對稅率]7]

 

1 

按照相關邀請函中的規定。

2 

每個利息期間的投標本金金額不得超過所要求的本金金額。指定聚合 如果個人出價的總和超過貸款人願意放貸的金額，則限制。每次競價必須不低於5,000,000美元(美元)、5,000,000歐元(歐元)、5,000,000 GB(英鎊 英鎊)或行政代理與公司商定的金額(如屬任何其他經批准的貨幣)以及1,000,000美元(如屬美元)、1,000,000歐元(如屬歐元)、1,000,000 GB(如屬 英鎊)或行政代理與公司商定的金額(在任何其他批准貨幣的情況下)(或承諾項下的剩餘金額)。

3 

不少於一個月(期限SOFR拍賣、替代貨幣定期利率拍賣或替代貨幣 每日價格拍賣)或不少於7天(絕對價格拍賣)，如相關邀請函所述。每個利息期不允許超過五次投標。

4 

高於或低於爲適用利息期間確定的期限SOFR利率的按金。指定百分比(至 最接近的1/10,000的1%)，並指定是“+”還是“負”。

5 

高於或低於替代貨幣每日匯率的按金以百分比表示(最接近1/10,000 1%)，並指定是“加”還是“減”。

6 

按金高於或低於爲適用利息期間確定的替代貨幣期限利率。指定 百分比(最接近1%的1/10,000)，並指定是“加”還是“減”。

7 

指定年利率(最接近1%的萬分之一)。

 

D-1

[假設競標貸款的本金總額 以上報價可被接受的金額不得超過_。]2

我們理解 並同意上述要約(S)在林德公司、其中所指的附屬借款人、貸款人之間於2024年12月4日的信貸協議中所載的適用條件得到滿足的情況下 茲證明，作爲行政代理人，貴方有不可撤銷的義務(S)向我方(S)提供競爭性投標貸款(S)，並接受(S)的全部或部分報價。

 

    非常真實地屬於你的，
    [銀行名稱]
日期：_     發信人：  

 

      獲授權人員

 

D-2

附件E

參與選舉

________________ __, 20__

北卡羅來納州美國銀行， AS

的管理代理

出借人 信用證一方

協議日期爲2024年12月4日

在林德公司中，

子公司 其中所指的借款人，

這樣的貸款人和管理代理

(其內容可不時予以修訂

到了《時代週刊》，《信貸協議”)

尊敬的女士們、先生們：

請參閱 上文所述的信貸協議。未在此定義的術語在信貸協議中定義，就本協議而言，其含義與其中提供的含義相同。

以下簽名者， [附屬借款人名稱], a [管轄權] [實體類型]，特此選舉 爲信貸協議的目的成爲附屬借款人，自本信貸協議之日起生效，直至根據信貸協議代表簽署人作出終止選擇爲止。以下籤署人確認 本信貸協議第9條所述的陳述和保證，截至本信貸協議之日，關於下列簽署人的陳述和保證是真實和正確的，並且簽署人同意履行附屬借款人在信貸協議項下的所有義務， 在各方面均受信貸協議的條款約束，包括但不限於第11.09節，猶如下文簽署人是作爲附屬借款人的簽字方。以下籤署人確認所有提及的 信用證協議中的“當地時間”應指[城市名稱] 時間

本文書應解釋爲 符合紐約州法律並受其管轄。

 

非常真實地屬於你的，
[附屬借款人姓名]
發信人：  

 

  姓名：
  標題：

以下簽名人確認 [子公司借款人名稱] 是符合資格的子公司 上述信貸協議的目的。

 

E-1

林德PLC
發信人：  

 

  姓名：
  標題：

於上述日期確認收到上述參與選舉。

 

美國銀行，北美，

 作爲 行政代理機構

發信人：  

 

  姓名：
  標題：

 

E-2

附件F

選舉終止

________________ __, 20__

北卡羅來納州美國銀行， AS

的管理代理

出借人 信用證一方

協議日期爲2024年12月4日

在林德公司中，

子公司 其中所指的借款人，

這樣的貸款人和管理代理

(其內容可不時予以修訂

到了《時代週刊》，《信貸協議”)

尊敬的女士們、先生們：

請參閱 上文所述的信貸協議。未在此定義的術語在信貸協議中定義，就本協議而言，其含義與其中提供的含義相同。

以下簽名者， [附屬借款人名稱], a [管轄權] [實體類型]，特此選舉 就信貸協議而言，終止其作爲附屬借款人的地位，自本信貸協議之日起生效。以下籤署人聲明並保證所有貸款的本金和利息以及所有其他金額 以下簽字人根據信貸協議應支付的款項已於本合同日期或之前全額支付。儘管有前述規定，本次選擇終止不應影響簽署人在此之前因下列條款而產生的任何義務 信貸協議或任何票據。

本文書應根據紐州法律解釋並受其管轄 約克

 

非常真實地屬於你的，
[附屬借款人姓名]
發信人：  

 

  姓名：
  標題：

 

F-1

林德PLC
發信人：  

 

  姓名：
  標題：

 

F-2

於規定日期確認收到上述終止選擇 以上

 

美國銀行，北美，
 作爲行政代理人
發信人：  

 

  姓名：
  標題：

 

F-3

附件G

附屬借款人諮詢意見的形式

1.借款人是有效存在且信譽良好的[實體]1 法律的管轄 [組織管轄權]。

2.借款人籤立及交付其參與選舉及附註(如有的話)及 借款人履行信貸協議及其附註，如有的話，(I)在借款人的組織權力範圍內，(Ii)已得到所有必要的組織行動的正式授權，(Iii)不得違反 該借款人的本組織文件的任何規定，(Iv)不要求[管轄權]的任何政府機構、機構或官員(常規信息備案除外)採取行動或就其採取行動或向其備案，以及(V)不 違反或構成[司法管轄區]法律下的任何適用法律或條例下的違約，但第(Iv)款和第(V)款所述的每一種情況下，不能合理預期會產生實質性不利影響的情況除外。

3.信貸協議及其附註(如有)構成借款人的有效和有約束力的協議，可根據 它們的條款，取決於適用的破產、破產、重組或其他類似的法律，這些法律一般影響債權人的權利和衡平法的一般原則。

 

1 

在這一概念適用於管轄權的範圍內。

 

G-1

附件H

轉讓和假設協定

日期爲_的協議[轉讓人](“轉讓人”), [受讓人] （ “受讓人“)、林德公司(The”公司)及美國銀行爲行政代理(行政代理機構”).

W I T N E S S E T H

鑑於，本轉讓和假設協議(“協定“)涉及日期爲12月4日的信貸協議， 2024在本公司中，轉讓人和其他貸款方作爲貸款人，以及行政代理(“信貸協議”);

鑑於根據信貸協議的規定，轉讓人承諾在任何時候提供總額爲美元的貸款 未償還金額不超過_，000,000美元；

鑑於，轉讓人在信貸協議項下有一筆未償還的承諾金額 截至本協議日期，未償還的美元總額爲_。

鑑於，轉讓人提議將所有 轉讓人在信貸協議和其他貸款文件下的權利，涉及其在信貸協議下的一部分承諾額，金額相當於_。分配數量“)和其未履行的承諾 本金相等於$_(“已轉讓貸款“)，並且受讓人提議接受此類權利的轉讓，並按此類條款承擔轉讓人的相應義務；

因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

第一節。定義。本文中未另行定義的所有大寫術語應具有 信貸協議。

第二節。分配。轉讓人特此向受讓人轉讓並出售受讓人的 受讓人在信貸協議和其他貸款文件項下的受讓額和受讓人貸款，受讓人在此接受轉讓人的此類轉讓，並承擔轉讓人在 在轉讓金額和轉讓貸款的範圍內的信貸協議，包括從轉讓人購買在本合同日期未償還的轉讓貸款。在轉讓人、受讓人籤立並交付本合同時， 公司和行政代理以及第3款中規定須於本合同日期支付的款項的支付：(I)自本合同日期起，受讓人應繼承權利並有義務履行 貸款人在信貸協議項下的債務，其承諾額和未償還承諾額總額分別等於已分配金額和已轉讓貸款，以及(2)承諾和未償還承諾額 自本協議之日起，轉讓人的債務應減少同等數額，並免除轉讓人在受讓人已承擔的信貸協議項下的義務。本協議規定的任務 不得向轉讓人追索。

 

H-1

第三節。付款。作爲擬轉讓及出售的代價 在本合同第二節中，受讓人應在本合同簽署之日以可立即動用的資金向轉讓人支付雙方此前商定的金額。1據了解，設施費用 自本合同之日起，與轉讓金額和轉讓貸款有關的應計費用由轉讓人承擔，而從本合同日期起(含該日)應計費用由受讓人承擔。轉讓人和受讓人各自 特此同意，如果它在信貸協議項下收到任何由合同另一方承擔的款項，它將在該另一方的利益範圍內代該另一方收取該款項，並且 應及時向該另一方支付。

第4節。同意書。本協議以下列各方同意爲條件 [本公司，] [每一家Swingline貸款人] [和管理代理]根據信貸協議第11.06節。本協議的執行人[本公司，] [每一個 Swingline放貸機構] [和管理代理(如果適用)，]就是這一同意的證據。

第5節。非-信任度論轉讓人。轉讓人不對公司或任何公司的償付能力、財務狀況或報表作出任何陳述或擔保，也不承擔任何責任 或本公司或其任何附屬公司對任何貸款文件的義務的有效性和可執行性。受讓人承認，它獨立且不依賴轉讓人，並且 根據其認爲適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以簽訂本協議，並將繼續負責對業務、事務和 本公司及其子公司的財務狀況。

第6節。管轄法律。本協議應受和 根據紐約州的法律解釋。

第7節。同行。本協議可在任何情況下籤署 若干份副本，每一份應爲正本，其效力猶如在同一文書上籤署一樣。

第8節。愛爾蘭資格賽。受讓人確認，爲了行政代理的利益，不承擔以下責任 任何義務人，它是

 

  (a)

[愛爾蘭合格貸款人(愛爾蘭條約貸款人或愛爾蘭條約貸款人的稅務透明除外 實體；]

 

  (b)

[愛爾蘭條約貸款人或愛爾蘭條約貸款人的稅務透明實體]

 

  (c)

[不是愛爾蘭合格貸款人]這一術語在信貸協議中有定義。]

第9節。英國資格認證.

(I)受讓人爲行政代理人的利益，確認它是：

 

  (a)

[英國合格貸款人(英國條約貸款人除外)；]

 

  (b)

[一家英國條約貸款人；]

 

1 

金額應將本金連同應計利息和損壞賠償金(如有)合併在一起，由 受讓人，扣除向受讓人支付給轉讓人的任何預付款的任何部分。在適當的情況下，最好是概括性地或通過公式規定這些數額，而不是作爲一個固定的總和。

 

H-2

  (c)

[不是英國合格貸款機構]。2

[(2)受讓人確認有權就財務單據下的墊款向其支付利息的受益人 是以下任一項：

 

  (a)

就英國稅務而言，居住在英國的公司；

 

  (b)

一種合夥關係，其每一成員爲：

 

  (i)

如此居於聯合王國的公司；或

 

  (ii)

一家不是在聯合王國居住的公司，它通過一個 常設機構，並在計算其應課稅利潤(CTA第19條所指者)時，計入因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額。 CTA；或

 

  (c)

一家不是在聯合王國居住的公司，它通過一個 常設機構，並在計算常設機構的應課稅利潤(CTA第19條所指的)時，計入就該預付款應支付的利息 公司。]3

[或]

[(2)受讓人確認其持有HMRC DT條約護照計劃下的護照(參考號[])，並且是在[ ]4，因此借款人應付給它的利息通常可以完全免徵英國預扣稅，並要求本公司通知：

 

  (a)

在本合同簽訂之日作爲債務人的每一債務人；以及

 

  (b)

在本合同生效日期後成爲債務人的每一債務人，

它希望該計劃適用於該協定。]5

 

2 

根據需要刪除--每個受讓人必須確認它屬於這三個類別中的哪一個 在裏面。

3 

僅當受理人爲英國時才包括非銀行出借人--即它倒下了 在英國合格貸款人定義的(B)段內。

4 

填寫稅務居住地的管轄範圍。

5 

包括受讓人是否根據HMRC DT條約護照計劃持有護照，並希望申請該計劃 加入協議。

 

H-3

雙方已簽署並交付本協議，特此爲證 他們的正式授權人員，以上述第一個日期爲準。

 

[轉讓人]
發信人：  

 

  標題：
[助理]
發信人：  

 

  標題：
[林德PLC]6
發信人：  

 

  標題：
[BANk美國、北美、作爲行政代理]7
發信人：  

 

  標題：
[[       ]，作爲Swingline]8
發信人：  

 

  標題：

 

6 

如果根據信貸協議第11.06（c）條需要徵得同意。

7 

如果根據信貸協議第11.06（c）條需要徵得同意。

8 

如果根據信貸協議第11.06（c）條需要徵得同意。

 

H-4

證物一

已違約借款通知格式

日期：__23

致：美國銀行，NA，作爲行政代理人

女士們 先生們：

參考日期爲2024年12月4日的某些信貸協議（經修訂、重述、延長、補充或 否則不時以書面形式修改，“協定;“其中定義的術語在本文中使用），Linde plc是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公衆有限公司，註冊 號碼606357（“公司“）、附屬借款人一方、附屬擔保人一方、貸款人和Swingline貸款人不時以及美國銀行，不適用，作爲行政代理人。

[Name適用借款人]，作爲信貸協議項下的借款人，特此根據信貸協議第2.02條向您發出通知 以下籤署人特此請求（選擇一項）24:

循環融資

 

警告：

借，

轉換或
續寫

   

警告：

適用
借款人姓名

   

警告：

請求
量

   

警告：

日期
借貸
（這將是
工作日）

   

警告：

是否
請求貸款
是搖擺線
貸款

   

警告：

貨幣

   

警告：

基本利率

借，

每日 簡單
SOFR
借，
術語較軟
借，
替代
貨幣日報
利率貸款或
替代
幣種定期
利率貸款

   

替代
幣種定期
利率或期限
SOFR 貸款
警告：

計息期
(e.g., 1、3或6
月利息
期間）

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

 

23 

借款人注意事項.根據單一貸款通知提交的所有請求必須在同一日期生效。 如果需要多個生效日期，則需要準備並簽署多份貸款通知書。

24 

借款人注意事項.對於特定貸款的多次借款、轉換和/或延續， 爲每次借用/轉換和/或延續填寫新行。

 

I-1

此處要求的承諾貸款（如果有的話）符合第2.01節的要求 協議

 

[適用借款人]
發信人：  

 

  姓名：[輸入簽名名稱]
  標題：[類型簽名標題]

 

I-2

附件J

附加擔保人補充形式

 

致：

北卡羅來納州美國銀行答，“行政代理機構”

 

來自：

[附屬擔保人姓名]

 

回覆：

截至2024年12月4日林德公司之間的信貸協議，指的是附屬借款人 其中所列的貸款人、擔保人和行政代理(經不時延長、續期、修訂或重述)信貸協議”)

女士們、先生們：

請參閱 上文所述的信貸協議。未在此定義的術語在信貸協議中定義的術語在本合同中應具有其中所提供的含義。

以下簽名者， [附屬擔保人姓名或名稱], a [成立爲法團或組織的司法管轄權]特此推選爲 “子公司擔保人“就信用證協議的所有目的而言，自本協議之日起生效。[簽署人確認信貸協議第9條所述的陳述和保證是真實的，並且 關於以下籤署人在本合同日期的所有重要方面都是正確的，但在明確與較早日期有關的範圍內，在這種情況下，該等陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的 這麼早的日期，提供任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的(在實施其中的任何限制之後) 尊重。]1

在不限制前述一般性的原則下，簽署人特此同意 履行附屬擔保人根據《信貸協議》承擔的所有義務，並在各方面受《信貸協議》條款的約束，包括但不限於《信貸協議》第10條，其程度和效力與《信貸協議》 以下籤署人是作爲附屬擔保人的簽字人。

[填寫該附屬公司的慣常擔保限制用語 擔保人對組織的管轄權(如適用)]

以下籤署人確認，本補充擔保人應爲 在簽字人簽署並交付給行政代理時生效，行政代理或任何貸款人或其任何有權享受本合同利益的關聯公司無需執行本協議 附加擔保人補充條款或本合同的任何其他承兌條款。本附加擔保人補充條款應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

 

1 

如新附屬擔保人尚未作爲附屬公司訂立信貸協議，則須包括在內 借款人。

 

J-1

非常真實地屬於你的，

[子保證人姓名]

 

發信人：

 

姓名：

標題：

 

J-2

附件k

選舉撤銷附屬擔保

________________ __, 20__

美國銀行，NA， 作爲

行政代理機構

放款人 信用證一方

協議日期截至2024年12月4日

在林德集團中，

附屬 其中提到的借款人，

此類貸方和行政代理人

(as同樣可能會根據時間進行修改

到時候，“信貸協議”)

親愛的女士們、先生們：

參考了 上述信貸協議。就本文而言，信用協議中定義的術語具有其中規定的含義。

以下簽名者， [子保證人姓名], a [管轄權] [類型的實體]，特此選擇 終止其作爲信貸協議中子擔保人的地位，自本協議之日起生效。交付本後，以下籤署人應解除公司義務擔保項下的義務。 選擇終止附屬擔保（以下“協定”）致行政代理人。儘管有上述規定，本協議不影響子借款人根據以下規定產生的任何義務 信貸協議第2條、公司根據信貸協議第10條提供的擔保或任何其他子擔保人根據信貸協議第10條提供的擔保。

本協議應根據紐約州法律解釋並受其管轄。

 

非常真實地屬於你的，
[附屬擔保人姓名]
發信人：  

 

  姓名：
  標題：

 

K-1

附件L

[保留。]