股票轉倉協議
本股票轉倉協議（以下簡稱“協議）自2024年11月25日起生效（生效日期）由Rarefied Air Capital LLC（購買者”) 和亞當·韋伯（“賣方”).
鑑於賣方希望轉讓150,000 股（“股份）的B類普通股，面值爲$0.0001（“普通股”)，來自Nerdy Inc.（以下簡稱“公司）支付給賣方本協議中規定的對價；
鑑於公司每一股B類股票與一個OpCo單位（如下定義）結合可轉讓爲一股A類普通股（且它們僅能一起轉讓），並且公司的B類股票僅可與相應數量的Nerdy LLC單位的許可轉讓一起轉讓（這些單位稱爲“OpCo單位），並且賣方希望將相應數量的OpCo單位轉讓給買方，作爲買方向賣方支付本協議中規定的對價；
鑑於稅收應收益（如下定義）可根據稅收應收益協議轉讓，賣方希望將稅收應收益轉讓給買方，作爲買方向賣方支付本協議中規定的對價；
現在, therefore, for good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which is hereby acknowledged, the parties hereto hereby agree as follows:
1.SALE AND PURCHASE OF SHARES. The Seller hereby sells to the Purchaser, and the Purchaser hereby purchases from the Seller, the Shares and the OpCo Units for the Purchaser’s payment to Seller of a total purchase price in the amount of $225,000 (the “購買價格”), reflecting a price per Share of $1.50 including the linked OpCo Units for any Class b shares.
2.DELIVERABLES.
2.1賣方交付. 賣方在此向買方交付（a）本協議及附件A的已執行副本，（b）根據本協議出售的股票，（c）根據本協議出售的OpCo單位，以及（d）已完成的W-9表格。
2.2買方交付. 買方在此向賣方交付（a）本協議及附件A的已執行副本，以及（b）根據股票、OpCo單位和稅收應收利益的適用購買價格的付款。
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3.REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF PURCHASER. 買方向賣方和公司聲明並保證如下：
3.1權限. 買方有充分的法律權利、權力和權限簽署本協議並履行其義務，以及根據本協議購買股票和OpCo單位。
3.2風險理解. 購買者充分意識到：(a) 投資於股票和運營公司單位的高度投機性質；(b) 涉及的財務和其他風險；(c) 股票和運營公司單位的流動性不足以及股票和運營公司單位的轉讓限制；(d) 公司的管理層的資格和背景；以及 (e) 獲取股票和運營公司單位的稅務後果。
3.3購買者的資格. 購買者了解公司的性格、商業頭腦以及一般商業和財務狀況。由於購買者的商業或財務經驗，購買者能夠評估本次購買的優點和風險，有能力在本交易中保護自己的利益，並且在財務上能夠承受股票的全部損失。
3.4限制性證券. 購買者理解其購買的股票和運營公司單位是根據美國聯邦證券法律的「受限證券」，根據這些法律和適用的法規，這些證券僅在某些有限情況下可以在不進行1933年法案登記的情況下轉售。在這方面，購買者聲明其熟悉SEC規則和法規以及任何其他適用的證券法律和法規，並理解其所施加的轉售限制以及1933年法案的限制。
4.賣方的聲明和保證. 賣方向購買者和公司代表並保證如下：
4.1功率. 賣方擁有依據本協議簽署和履行其義務以及轉讓股份、OpCo單位和本協議下的稅收應收權益的必要權利和能力。
4.2適當授權. 爲(a) 授權、簽署、交付本協議，以及賣方在本協議下需履行的所有義務的所有必要行動和(b) 銷售、轉讓及交付根據本協議出售的所有股份、OpCo單位和稅收應收權益，所有必要的行動均已採取。
4.3可執行性. 本協議在簽署和交付時，將構成賣方的有效和具有法律約束力的義務，按其條款可強制執行， 除外 (a) 因適用的破產、無力償債、重組或其他普遍適用的法律限制，可能會影響債權人權利的執行，及(b) 可能會受到治理衡平救濟可用性的法律規則影響的限制。
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4.4自有帳戶轉移. 賣方僅爲自己的帳戶出售股份和OpCo單位，而不是爲了與1933年法案的含義下，進行股份或OpCo單位的分配而進行銷售。公司將不會間接收到任何部分的購買價格。
4.5無一般性招攬. 在任何時候，賣方都未通過公開發布或流通的報紙、郵件、廣播、電視或其他形式的公衆廣告或 solicit 在股份轉移方面向購買者提出或招攬購買者。
4.6無經紀交易商. 賣方並未通過任何公開發售的經紀交易商完成此股份和OpCo單位的轉讓。
4.7股份的所有權. 賣方對本協議下要轉讓的股份和OpCo單位擁有有效的可流通所有權，且不受任何質押、留置權、安防-半導體權益、負擔、索賠或公平權益（統稱爲“負擔賣方特此向買方交付良好的股份和根據本協議條款購買的OpCo單位的所有權，沒有任何負擔。爲了明確，賣方聲明根據本協議轉讓的股份和OpCo單位沒有任何負擔。
4.8同意書. 所有執行和交付本協議以及根據本協議轉讓股份和OpCo單位所需的同意、批准、授權和訂單均已獲得，並且有效，除了Nerdy LLC的管理委員會所需的任何批准。
4.9成熟的賣方；獲取信息. 賣方是一個熟悉與本協議所考慮的交易類似的交易的成熟個人，具備足夠的金融和商業事務知識與經驗，能夠評估此類交易的優缺點。賣方已評估根據本協議規定的條款出售股份和OpCo單位的優缺點，並願意因該出售放棄可能從股份和OpCo單位中實現的未來經濟收益潛力。賣方(a)以公正的基礎談判本協議，並有機會就本協議及其主題諮詢賣方的法律和財務顧問；(b)有機會獲取關於公司的業務和財務及其他與公司相關的合理人考慮在評估本文所涉及交易時所需的信息，包括，特別是，所有必要的信息以判斷股份的公平市場價值和公司在所有相關期間的基本報表。賣方表示其未依賴於買方獲得有關公司或股份或OpCo單位價值的任何信息。賣方承認買方並未充當賣方的受託人或財務或投資顧問，且未給予賣方關於出售股份和/或OpCo單位是否明智的任何投資建議、意見或其他信息。賣方承認(i)買方目前可能擁有，並在後續可能獲得，關於公司且賣方所未知的信息，這些信息對決定出售股份可能具有重要意義。
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和/或運營公司單位（“賣方排除信息），（ii）賣方已判斷儘管對賣方排除信息不知情，仍決定出售股份和運營公司單位，並且（iii）買方對賣方不承擔任何責任，賣方放棄並釋放了對買方可能提出的任何索賠，無論是根據適用的證券法還是其他任何理由，涉及在出售股份和運營公司單位及本協議所設想的交易時未披露賣方排除信息。賣方承認股份和運營公司單位的價格可能會隨着時間顯著增值或貶值，並且通過同意根據本協議向買方出售股份，賣方放棄了將來以可能更高的價格出售股份和運營公司單位的機會。賣方理解買方將依賴上述陳述的準確性和真實性，賣方在此同意該依賴。
4.10稅收。賣方特此轉讓其在Nerdy Inc.與其中某些其他人之間的特定稅收可收回協議下的所有權利，該協議於2021年9月20日簽署，涉及購買的運營公司單位，包括與購買的運營公司單位相關的稅收利益支付權利（如稅收可收回協議中定義）。在本第4.10節所設想的轉讓過程中，各方及公司正在進入附在此文附錄A中的稅收可收回協議的加入。
4.11衝突. 賣方執行、交付和履行本協議並不與賣方或根據本協議條款出售的股份受到的任何協議、文書、命令、判決、法令、法律或政府法規發生衝突或導致違反。
5.一般條款.
5.1繼承人和受讓人；轉讓. 除本協議另有規定外，本協議及各方在此項下的權利和義務，對其各自的繼承人、受讓人、繼承者、執行者、管理者和法律代表具有約束力並使其受益。買方可以轉讓其在本協議下的任何權利和義務。賣方不得轉讓其在本協議下的任何權利和義務，無論是自願還是根據法律的規定，除非事先獲得買方的書面同意。
5.2適用法律. 本協議應受特拉華州法律的管轄，並根據其法律解釋，而不考慮其法律衝突或選擇法律條款。各方同意，任何一方提起的旨在解釋或執行本協議任何條款的訴訟，均應在涵蓋公司主要營業地點的適當州或聯邦法院提起，各方同意並在此提交該法院的管轄權和地點。
5.3進一步的保證. 各方同意簽署進一步的文件和文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。
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5.4完整協議本協議及此處提及的文件構成各方在本協議主題事項上的全部協議和理解，並取代各方在此事宜上之前的所有理解和協議，無論是口頭還是書面。
5.5可分割性. 如果本協議的任何條款被有管轄權的法院或仲裁人裁定爲無效、非法或不可執行，則該條款將在儘可能反映當事人意圖的最大範圍內執行。如果該條款或規定無法執行，則該條款應從本協議中刪除，其餘的協議應當如同該無效、非法或不可執行的條款或規定（在不可執行的範圍內）從未包含在本協議中一樣執行。
5.6修正與放棄. 本協議只能通過購買方和銷售方簽署的書面協議進行修正。本節根據有效的任何修正將對所有當事人及各自的繼任者和受讓人具有約束力。
5.7副本；傳真簽名. 本協議可以以任意數量的副本簽署，每份副本在簽署和交付後將視爲原件，所有副本共同構成一份相同的協議。
5.8費用. 與本協議及所涉及交易相關的所有費用和支出均由產生該費用的方支付，無論交易是否完成。
[簽名頁在後。]
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爲此, 賣方和買方已於生效日期簽署本協議。
買方：
稀薄空氣資本 有限責任公司
/S/查爾斯·科恩
簽署人：查爾斯·科恩
標題: 經理
賣方：
/S/ 亞當·韋伯
姓名: 亞當·韋伯
附錄A
加入
本加入（本“加入根據以下定義的稅收應收款協議（以下簡稱「協議」），簽署方包括：Nerdy Inc.，一家特拉華州公司（包括任何繼任公司）企業納稅人亞當·韋伯（“轉讓方）以及Rarefied Air Capital LLC (“允許的受讓人”).
鑑於，2024年11月25日，允許的受讓方將獲得轉讓方收到的與轉讓方轉給允許的受讓方的股票相關的所有支付權利 這些支付可能根據稅收應收款協議（如下定義）到期（以下簡稱“獲得的權益”)來自轉讓人（以下簡稱“收購”）；和
鑑於轉讓人在此次收購中已要求允許的受讓人根據2021年9月20日簽署的稅收可收回協議的第7.6(a)條執行並交付本加入協議，該協議由企業納稅人、運營公司與TRA各方（如文中定義）簽署（下稱“稅收可收回協議”).
因此，考慮到上述情況以及在此列出的各項契約和協議，並意圖在此具有法律約束力，雙方在此達成如下協議：
第1.1節 定義在本加入協議中，如果大寫的詞語未定義，則這些詞語應具有稅收可收回協議中規定的各自含義。
第1.2節 收購爲獲得良好和有價值的對價，轉讓人和許可受讓人特此確認其充分性，轉讓人特此將所有獲得的權益絕對轉讓和指定給許可受讓人。
第1.3節 加入協議許可受讓人特此確認並同意(i)它已收到並閱讀稅收可收回協議，(ii)許可受讓人依據稅收可收回協議的條款和條件獲取獲得的權益，以及(iii)成爲“TRA方根據稅收應收款協議的定義，用於稅收應收款協議的所有目的。
第1.4節 通知任何通知、請求、同意、索賠、要求、批准、放棄或其他通信，應按稅收應收款協議第7.1節的規定，送達或發送給被允許的受讓方，地址爲本協議簽署頁中規定的地址。
第1.5節 適用法律本加入協議應受特拉華州法律的管轄並根據其解釋。
茲證明，本加入協議已由允許的受讓方在上述日期正式簽署並交付。
NERDY INC. | ||||||||
作者： | /S/ 克里斯托弗·斯文森 | |||||||
姓名： | 克里斯托弗·斯文森 | |||||||
職務： | 首席法律官 | |||||||
轉讓人 | ||||||||
作者： |
/S/ 亞當·韋伯 | |||||||
姓名： | 亞當·韋伯 | |||||||
稀有空氣資本有限責任公司 | ||||||||
作者： |
/S/ 查爾斯·科恩 | |||||||
姓名： | 查爾斯·科恩 | |||||||
職務： | 經理 | |||||||
通知地址： | ||||||||
231 S. Bemiston Ave Ste 850 #23376 美國密蘇里州聖路易斯 63106 | ||||||||
[稅收應收款協議的加入簽名頁]