展览 4.1

普通股票购买warrants

POET 技术公司

本 普通股购股权证（本“认股权证」）证明，经过有价代价，_____________或其受让人（「持有者”），根据下文所载条款和限制，在此后的任何时间，截至本文件日期（以下简称“初始行使日期”) 且在或不晚于2029年12月2日（纽约市时间）晚上5:00之前（“终止日期”) 但之后不得，向POET技术公司订阅并购买，POET技术公司是在加拿大安大略省法律下存在的公司（“公司”) 最多可购买2,777,778 普通股（根据本协议进行调整，称为“认股权证股份）本权证下一个普通股的购买价格应等于第2(b)节中定义的行使价格。

章节 1. 定义除了本认股权证中另有其他定义，以下词语在本第1条所指的含义是指：

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。「受控人」指直接或间接通过一个或多个居间方控制或被控制，或与一个人实质上受同一控制者 控制或被控制或是处于共同控制之下，如在证券法405条款下使用和解释时。

“业务 日「其他」指除了星期六、星期日或者纽约市商业银行根据法律被授权或必须保持关闭的日子。 提供的, 然而澄清一下，只要纽约市商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）一般都对顾客开放使用，在任何「居家隔离」、「庇护居所」、「非必要员工」或其他类似的命令、限制或任何政府当局指示的关闭实体分行的情况下，商业银行是不被视为根据法律被授权或必须保持关闭的。

“」提交给美国证券交易委员会（「“SEC”代表美国证券交易委员会。

“普通股「股份」指公司无面额的普通股或其后可以重新归类或更改为的任何其他类证券。

“普通股等价物「」代表公司或其附属公司的任何证券，该等证券将使持有人有权在任何时间取得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、选择权、认股权证或其他工具，在任何时间可转换、行使、交换，或以其他方式赋予持有人有权收取普通股。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。

“人” 代表个人或公司、伙伴关系、信托、已注册或未注册的协会、合资企业、有限责任 公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

“注册声明”指的是公司在F-10表格上的注册声明（文件编号333-280553），经修订，或其他被委员会宣布有效的适用表格的替代注册声明。

“《证券法》”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。

“子公司“子公司”指本公司的任何子公司，并应在适用时，包括本公司于本协议日期后成立或取得之任何直接或间接子公司。

“交易日 ”表示普通股在交易市场上交易的日子。

“交易 市场“指的是在相关日期上市或报价交易的以下市场或交易所：纽约证券交易所美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、多伦多证券交易所或tsx风险交易所（或上述任何交易所的继任者）。

“转移 代理人指的是Computershare Inc.，一家德拉瓦州的公司，以及其附属公司Computershare Trust Company, N.A.，一家联邦 特许信托公司，以及公司的任何后续转让代理。

“VWAP指的是，在任何日期，由下述第一种适用条款确定的价格： (a) 如果普通股当时在美国国家证券交易所的交易市场上市 或在一个交易市场报价，则该日期（或最近的前一天）的普通股在该交易市场上的每日成交量加权平均价格（或 最近的前一日期），由Bloomberg L.P.报告（基于美东时间上午9:30至下午4:02的交易日），(b) 如果普通股不在 美国国家证券交易所的交易市场上市，但在OTCQb或OTCQX报价，则该日期（或最近的前一日期）的普通股 成交量加权平均价格（或最近的前一日期），适用于在OTCQb或OTCQX报价的情况，(c) 如果普通股当时不 在交易市场上上市或报价，且如果普通股的价格在粉色开放市场（或继任其价格报告职能的类似组织或机构）上 被报告，则最近的普通股买盘价格，或(d) 在所有其他情况下，普通股的公平市场价值，由以公正诚信选出的 独立评估师确定，该评估师的选定受到普通股东大多数（按权益）和对公司合理可接受的约束，相关费用和费用 由公司支付。

“认股权证” 表示根据注册声明由公司发行的这些认股权证和其他普通股认股权证。

段落 2. 行使.

a) 行使认股权根据本协议第2(e)条的规定，代表本权证的购股权的行使可以在初始行使日期之后以及终止日期之前的任何时间以整体或部分进行，方式是向公司提交一份经适当执行的PDF格式的行使通知（“ 行使通知书）在行使通知中列明的Warrant Shares的总行使价格应在上述行使日期后的一个（1）交易日内，由持有人通过电汇或美国银行开出的银行本票的方式支付，除非在适用的行使通知中指定了下文第2(c)条所述的无现金行使程序。无须提供书面原件的行使通知，亦无需对任何行使通知的进行印记担保（或其他类型的担保或公证）。尽管有任何相反的规定，持有人在购得本权证下所有可用的Warrant Shares并完全行使该权证之前，无需向公司提交本权证的实物交付，在这种情况下，持有人应在最后一份行使通知送达公司后三个（3）交易日内向公司提交本权证以便取消。部分行使本权证，导致购得可用Warrant Shares的部分时，将产生降低本权证下可购买的Warrant Shares的已发行数量的效果，降幅等于所购得的Warrant Shares数量。持有人和公司应保留记录，显示购买的Warrant Shares数量和购买日期。公司应在收到该通知后一个（1）业务日内对任何行使通知提出异议。 持有人和任何受让人，经接受本权证后，应认可和同意，由于本段的条款之故，在本权证下部分认股股份的购买之后，在任何时间购买本权证下的认股股份之数量可能小于在本权证面额上所述数量。

b) 行使价格根据本权证，每个普通股的行使价格为6.00美元，但受本协议的调整（“行使价格”).

c) 无现金行使如果在行使时没有有效的注册声明登记，或其中包含的招股说明书不可用于向持有人发行权证股份，或持有人转售权证股份，则 本权证也可以在部分或全部情况下，以“无现金行使”的方式行使，持有人有权获得数量相等的权证股份，该数量等于[(A-B) (X)] 除以 (A)，其中：

如果在这样的无现金行使中发行权证股份，双方承认并同意根据证券法第3(a)(9)条的规定，权证股份将继承本权证的注册特征。公司同意不采取与本第2(c)条相悖的立场。

尽管本协议中有任何相反的规定，在终止日期，如果终止日期的加权平均成交价格高于当时有效的行使价格，那么本权证将根据本第2(c)条自动通过无现金行使进行行使。

d) 运动的力学.

i. 行使权证后的认股权证股份交割：. 公司应使受让方购买的认股权证股份由 转让代理通过信贷方式传送至持有者或其指定人的余额账户，使用存托信托公司（“DTC）的存入/提取于保管系统（“DWAC）如果转让代理当时是该系统的参与者，并且(A)此时有有效的注册声明允许向持有者发放认股权证股份或持有者转售认股权证股份，或者(B)此认股权证通过无现金行使被行使，并且在其他情况下 通过实体交付的方式交付，注册于公司的股东名册上，持有者或其指定人名下，数量为持有者按照此行使应得的认股权证股份，发送至持有者在行使通知中指定的地址，在以下日期之后一（1）个交易日内：（i）行使通知交付给公司， 以及（ii）行使总价格交付给公司（该日期称为“认股权份额交割日期）。 在行使通知送达后，持有者应被视为出于所有公司目的，已成为已行使此认股权证的认股权证股份的记录持有者，不论认股权证股份的交付日期，前提是总的行使价格（在无现金行使的情况下除外）在行使通知送达后的一个（1）个交易日内收到。

ii. 行使期权时领取新的认股权证. 如果该认股权证部分行使，公司应根据持有人的要求，在交付认股权证股份时，交付给持有人一份新的认股权证，证明持有人购买未购买的认股权证股份的权利，该新认股权证在其他方面应与本认股权证完全相同。

iii. 撤销权. 如果公司未能在认股权证股份交付日期之前使转移代理人向持有人传送认股权证股份，则持有人有权撤销该次行使。 在任何撤销行使的情况下，公司对于该次行使的义务，包括但不限于任何发行相关认股权证股份的义务。

iv. 当行使权证而公司未能按照第2(d)(i)条款的规定及时遣送权证股份，在权证股份交付日期之前或当日行使时，持有者除享有其他权利外，如果持有者在该日期之后被其券商要求购买大众股票（在公开市场交易或其他方式下）或持有者的券商公司以其他方式购买了大众股票以满足持有者预期将收到的权证股份出售的买入（“买入”），则公司应当（A）现金支付持有者的金额，如果有的话，其公共股票的总购买价格（包括券商佣金，如有）超过（y）任何特定行使所产生的相应购买义务的已执行价格，而(1)公司应交付与特定行使相关的权证股份数等同于(2)所执行的出售订单的价格，(B)持有者选择，恢复那部分权证和相等数量的权证股份，以应对不履行特定行使的结果。在这种情况下，特定行使被认为被撤消或公司按照本条文的规定及时履行其行使和交付义务。例如，如果持有人购买的公共股票的总购买价格为11,000美元，以涵盖与累计卖出价格相对应的公共股票的尝试性行使的买入，销售价格给予的是产生购买义务的项目累计10,000美元，则按照上一句子（A）的条款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，表明已买入的相关金额，并应根据公司的要求提供损失金额的证明。此条款不得限制持有人在此项条款下追求任何其他可在法律或公正方面实现的权利，包括但不限于具体履行判决和/或针对公司未能按照此项条款要求及时交付公共股票视而不见的救济。. 除了持有人可享有的其他权利外，如果公司未能根据上述第2(d)(i)节的规定，使转移代理人向持有人传输认股权证股份，且在认股权证股份交付日期之前行使的情况下，如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买，常规股份以满足持有人关于认股权证股份的出售，而持有人预计会在该次行使中收到（"买盘“），则公司应（A）以现金支付持有人金额（如有），其金额是持有人为所购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过（y）公司在相关行使中需向持有人交付的认股权证股份数量乘以（2）执行该卖出订单的价格的差额，且（B）在持有人的选择下，恢复未被认可的该认股权证部分和等量认股权证股份（在这种情况下该行使将被视为撤销）或向持有人交付本应及时根据此处的条款向持有人发行的普通股份。例如，如果持有人购买总购买价格为$11,000的普通股份，以涵盖针对试图行使普通股份的买入，其总销售价格导致该购买义务为$10,000，则根据前述句子第(A)条款，公司需要向持有人支付$1,000。持有人应向公司提供书面通知，指出应支付给持有人的买入金额，并在公司要求时提供该损失金额的证据。这里没有任何内容限制持有人根据此处依法或在衡平法下追求任何其他可用救济的权利，包括但不限于关于公司未能及时交付普通股份的特定履行令和/或禁令救济。

v. 没有碎股或代码股不得发行碎股或代码股以代表此认股权的碎股。对于股东在行使此认股权时将否则有权购买的任何股票的一部份，公司可选择于现金进行调整，其调整金额相等于此部份股份乘上认股价，或者四舍五入至下一完整股份。

vi. 费用、税项和支出发行认股权证股份将不收持有人任何发行或转让税或其他相关费用，所有这些税费和费用由公司支付，这些认股权证股份将以持有人的名义或持有人指示的其他名称发行； 提供的, 然而在发行认购股份时，如果以持有者以外的名称进行，将在提交行使时附上持有者签署的附带转让表。公司可能会要求，在此条件下，支付足以补偿其相关转让税的金额。公司将支付任何行使通知的当天处理所需的所有转账代理费用，以及需要的所有费用给DTC（或其他执行相似功能的清算公司），以便当天电子交付认购股份。

vii. 结帐公司不会以任何方式关闭其股东簿册或记录，以阻碍按照本凭证的条款及时行使权利。

e) 持有人行使限制. The Company shall not effect any exercise of this Warrant, and the Holder shall not have the right to exercise any portion of this Warrant, pursuant to Section 2 or otherwise, to the extent that after giving effect to such issuance after exercise as set forth on the applicable Notice of Exercise, the Holder (together with the Holder’s Affiliates, and any other Persons acting as a group together with the Holder or any of the Holder’s Affiliates (such Persons, “归因方 本公司不得行使本认股权，持有人不得行使本认股权的任何部分，在第2条或其他方面管理，直至考虑适用于相关行使后的发行事项后，持有人及其附属方和任何其他与持有人或其附属方统一行动的人（此类人士称为“归因方”）实际上拥有超过《有益所有权限制》（如下定义）。对于前述句子，持有人及其关联方和归因方所持有的普通股股数将包括即将行使其认股权持有的普通股股数，但将不包括未行使的认股权的持有人或其任何关联方或归因方所持有的剩余未行使部分的普通股股数和公司的任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的剩余未行使部分的普通股股数得行使，类似于本条限制的转换或行使。除本条前一句外，为了本第2.5条的目的，有益所有权将按照《交易所法》第13(d)条及其下属法规计算，但承认持有人了解，公司并未对持有人保证该计算是否符合《交易所法》第13(d)条，持有人负责按此提交所需的任何时间表。在本第2.5条限制适用的范围内，这认股权是否可行（与任何附属方和归因方所持有的其他证券相关）以及其哪部分可行，应由持有人自行决定，行使通知书的提交将被视为持有人自行决定这认股权是否可行（与由持有人或其关联方和归因方所持有的其他证券相关）和此认股权的哪一部分可行，但需遵守《有益所有权限制》的规定，公司无需验证或确认该决定的准确性。此外，上述任何集团状态的决定将按照《交易所法》第13(d)条及其下属法规进行。对于本第2.5条，为了确定已发行的普通股股数，持有人可以依赖以下资料：（A）公司的最近定期或年度报告最近向委员会提交的，视情况而定，（B）公司的最近公告或（C）公司或转让代理这方面的最近书面通知，其中列明已发行的普通股股数。如持有人口头或书面请求，本公司应于1个交易日（T+1）内向持有人口头和书面确认当前已发行的普通股股数。发行的普通股股数应在自报告该发行普通股股数以来，根据《有益所有权限制》自持有人或其关联方或归因方的表决权或行使权利（包括此认股权）或者转换或行使公司的其他证券等情况计算。《有益所有权限制》为已发行的普通股股份数的4.99％（或在所有认股权发行之前，如持有人选择的，为9.99％）。持有人可通知本公司，增加或减少本第2.5条中“有益所有权限制”的规定，但《有益所有权限制》绝不得超过持有人及其附属方和归因方持有的普通股股份数的9.99％，且本第2.5条的规定仍将适用。若欲增加“有益所有权限制”，则该增加将在通知公司后61天后生效。本段的限制将适用于本认股权的继任人持有人。”)), would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation (as defined below). For purposes of the foregoing sentence, the number of Common Shares beneficially owned by the Holder and its Affiliates and Attribution Parties shall include the number of Common Shares issuable upon exercise of this Warrant with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of Common Shares which would be issuable upon (i) exercise of the remaining, nonexercised portion of this Warrant beneficially owned by the Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties and (ii) exercise or conversion of the unexercised or nonconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any other Common Share Equivalents) subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein beneficially owned by the Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties. Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this Section 2(e), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, it being acknowledged by the Holder that the Company is not representing to the Holder that such calculation is in compliance with Section 13(d) of the Exchange Act and the Holder is solely responsible for any schedules required to be filed in accordance therewith. To the extent that the limitation contained in this Section 2(e) applies, the determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable shall be in the sole discretion of the Holder, and the submission of a Notice of Exercise shall be deemed to be the Holder’s determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable, in each case subject to the Beneficial Ownership Limitation, and the Company shall have no obligation to verify or confirm the accuracy of such determination. In addition, a determination as to any group status as contemplated above shall be determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. For purposes of this Section 2(e), in determining the number of outstanding Common Shares, the Holder may rely on the number of outstanding Common Shares as reflected in (A) the Company’s most recent periodic or annual report filed with the Commission, as the case may be, (B) a more recent public announcement by the Company or (C) a more recent written notice by the Company or the Transfer Agent setting forth the number of Common Shares outstanding. Upon the written or oral request of a Holder, the Company shall within one Trading Day confirm orally and in writing to the Holder the number of Common Shares then outstanding. In any case, the number of outstanding Common Shares shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Warrant, by the Holder or its Affiliates or Attribution Parties since the date as of which such number of outstanding Common Shares was reported. The “利益所有权限制“应为在本权证行使后立即发行的普通股数量的9.99%。本段的条款应以不严格符合本节2(e)的条款的方式进行解释和实施，以纠正本段（或其任何部分）可能存在的缺陷或与此处包含的预期受益所有权限制不一致之处，或进行必要或可取的更改或补充，以正确实施该限制。该段落中包含的限制适用于本权证的继任持有人。

章节 3. 特定的调整.

a) 送转股和股票分割如果在本权证有效期间内，公司在任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式对其普通股或其他任何股本或股本等值证券进行分配，支付普通股（为避免疑义，不包括公司因行使本权证而发行的任何普通股），（ii）将已发行的普通股细分为更大数量的股份，（iii）将已发行的普通股合并（包括通过反向股票拆分）为较少数量的股份，或（iv）通过重新分类普通股发行任何公司的资本股票，那么，在每种情况下，行使价格将乘以一个分数，其分子的数字应为在该事件发生之前立即存在的普通股数量（不包括库藏股，若有）分母应为该事件发生后立即存在的普通股数量，而本权证行使后可发行的股份数量应按比例调整，使得本权证的总行使价格保持不变。根据本节3(a)进行的任何调整应在确定有权接收该股息或分配的股东的记录日期后立即生效（前提是，如果该股息或分配在支付之前被终止，则该调整应被撤销），并在细分、合并或重新分类的情况下在生效日期后立即生效。

b) 随后的权益发行另外，除了根据以上第3(a)条进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何一类普通股的记录持有人按比例发放、发行或出售任何普通股等价物或购买权、认股权证、证券或其他财产（「购买权”），则持有人有权根据适用于此等购买权的条款，获得持有人如果持有可完全行使本warrant所对应的普通股数量（不考虑此处的任何行使限制，包括但不限于，实益拥有限制）时可以获得的所有购买权，这些权利将于授予、发行或出售此等购买权的记录所采取之日前获得，或者，如果未采取此类记录，则在确定普通股的记录持有人以便于授予、发行或出售此等购买权的日期（但前提是，若持有人参加任何此类购买权的权利导致持有人超过实益拥有限制，则持有人不应有权参加此等购买权至该程度（或者因参加此等购买权而持有的普通股的实益拥有程度），而此等购买权将被留置于持有人名下，直到持有人的权利不会导致其超过实益拥有限制的时候（如果有的话）。

c) 按比例分配在该Warrant有效期内，如果公司对普通股股东宣布或进行任何分红或 其他资产（或获得其资产的权利）的分配，作为资本回报或其他方式 （包括但不限于以现金、股票或其他证券、财产或期权的方式进行分配，作为分红、拆分、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）（"分配在发行本权证后的任何时间，如果公司宣布或进行任何其他分红派息或将资产（或购买资产的权利）分配给持有普通股的股东，不论是以资本归还或其他方式（包括但不限于以股票或其他证券、财产或期权的形式进行的股息、分割、重新分类、企业重组、安排方案或其他类似交易）的方式，则持有人有权按照持有人如持有本权证完全行使（不考虑任何行使限制，包括但不限于受益拥有权限制）之后能够取得的普通股数量而参与该分配，如果没有对该分配进行拍摄记录的日期，则按照确定普通股记录持有人的日期来参与该分配，如果持有人参与该分配会使其超过受益拥有权限制，则持有人将无权在该程度（或由于该程度的受益拥有权）参与该分配，并且将保留该分配部份，以供持有人等到该持有人有权享有该权利而不会超过受益拥有权限制的时候再行处理。如果本权证在该分配时尚未部分或完全行使，则该部分的分配将保留，以供持有人行使本权证。提供的, 然而如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过实益拥有权限制，则持有人不应有权参与此类分配，且此类分配的部分应为持有人保留，直到持有人有权参与而不再超过实益拥有权限制为止。如果在此类分配时本权证尚未部分或完全行使，则该分配的部分应为持有人保留，直到持有人行使本权证为止。

d) 基本交易如果在本权证有效期内，(i) 公司直接或间接地在一项或多项相关交易中与其他机构进行合并或重组，(ii) 公司或任何子公司直接或间接地在一项或多项相关交易中出售、租赁、许可、转让、交付或以其他方式处置所有或大部分资产，(iii) 任何直接或间接的收购要约、投标要约或交换要约（无论是由公司还是其他机构完成）安排，允许普通股东将其股份出售、投标或交换为其他证券、现金或财产，并且已被持有50%或更多流通普通股或50%或更多公司普通股投票权的持有人接受，(iv) 公司直接或间接地在一项或多项相关交易中进行普通股的重新分类、重组或再融资，或者进行强制性股份交换，使普通股有效地转为或交换为其他证券、现金或财产，或(v) 公司直接或间接地在一项或多项相关交易中完成股票或股份购买协议或其他商业结合（包括但不限于重组、再融资、分拆、合并或安排方案），与另一个机构或一组机构达成协议，使得该另一个机构或机构组合收购50%或更多流通普通股或50%或更多公司普通股的投票权（每个都称为“基本交易然后，须经TSX创业公司交易所（及/或其他上市普通股的交易市场，如适用）事先批准，持有人在 任何后续行使本权证时应有权获得每一证券股的权利，该证券股在发生此类根本交易之前立即可以发行，按持有人的选择（不管本权证第2(e)节关于权证行使的任何限制），获取后续或收购公司的普通股数量，或者如果公司是幸存公司，获取公司的普通股，以及任何额外的对价（“其他考虑由于在此类根本交易中，本权证可行使的普通股数量的持有人应获得的对价（不管本权证第2(e)节关于权证行使的任何限制）。在进行任何此类行使时，行使价格的确定应适当调整，以便适用于此类替代对价，基于在此根本交易中每一普通股应发放的替代对价的数量，并且公司应以合理的方式在替代对价中分摊行使价格，反映替代对价的不同组成部分的相对价值。如果普通股的持有人在根本交易中对要收到的证券、现金或财产有任何选择，则持有者在此类根本交易后行使本权证时应给予相同的选择。公司应确保在根本交易中，公司不是生存者的任何继任实体（“继任实体）以书面形式承担公司在本权证下的所有义务，按照本节3(d)的规定，通过对持有人合理满意的书面协议进行。发生任何此类根本交易时，继任实体将被添加到本权证下的“公司”一词之内（因此，从发生或完成此根本交易后，此权证及其他交易文件中提到的每一项条款（“交易文件”) 应指公司及继任实体或继任实体， 共同及单独地，继任实体或继任实体与公司共同及单独地可以行使公司在此之前的所有权利 和权力，继任实体或继任实体应承担公司在此之前根据本warrant及其他交易文件的所有义务，效果与公司及该等继任实体 或继任实体共同及单独地被命名为本条款下的公司相同。为避免疑义，无论公司是否有足够的授权普通股用于 发行warrant股份，持有人应享有本节3(d)的条款所带来的利益。

e) 计算所有在本第3条款下的计算应按最接近的分或最接近的1/100股份进行。就本第3条款而言，截至特定日期，被视为已发行并流通的普通股数量应为已发行并流通的普通股数量（如有库存股的除外）的总和。

f) 持有人注意事项.

i. 行使价格调整每当根据本第3条的任何规定调整行使价格时，公司应立即通过电子邮件向持有人传送通知，该通知列明调整后的行使价格和由此产生的任何股票调整数量，并陈述需要此类调整的原因。

ii. 通知允许持有人行使权利. 如果（A）公司股东的任何批准在与任何普通股的重新分类、公司（或其任何子公司）作为一方的任何合并或联合、对其所有或几乎所有资产的任何销售或转让，或任何强制性股份交换，其中普通股被转换为其他证券、现金或财产的情况下，或者（B）公司批准自愿或非自愿解除、清算或终止公司的事务，则在每种情况下，公司应在适用的记录或有效日期之前至少10个日历日，向持有人通过电子邮件发送一份通知，通知中应说明预计该等重新分类、合并、销售、转让或股份交换的生效或结束日期，以及持有普通股的记录股东应有权根据该等重新分类、合并、销售、转让或股份交换，将其普通股交换为可交付的证券、现金或其他财产的日期；前提是未能传送该通知或其内容或传送中的任何缺陷均不影响该通知中需要说明的公司行为的有效性。在此证书中提供的任何通知均构成或包含有关公司或其任何子公司的重要非公开信息时，公司应几乎同时根据6-k或8-k表格向委员会提交该通知。持有人在收到该通知之日起至触发该通知的事件的有效日期期间，仍有权行使该证书，除非本协议另有明确规定。

第4节. 权证转让.

a) 可转让性根据适用的证券法，本Warrant及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）可在公司或其指定代理人主要办公室提交本Warrant的情况下，整体或部分转让，需附有持有人或其代理人或律师正式签署的本Warrant的书面转让，并提供足够的资金以支付因进行该转让而应付的任何转让税。在此类交付及所需付款后，公司应执行并交付新的Warrant或Warrants，按受让人或受让人们的名称发放，并在该转让书中指定的面值或金额上发放，并应向转让人发放一份新的Warrant，证明该Warrant中未转让的部分，而本Warrant应迅速被取消。

b) 新认股权证本Warrant可在公司上述办公室出示时，与其他Warrants分开或合并，需附有书面通知，明确指定新Warrants的名称和面值，并由持有人或其代理人或律师签署。根据第4(a)条的规定，针对可能涉及的转让，公司应执行并交付新Warrant或Warrants以替换将根据该通知进行分割或组合的Warrant或Warrants。所有因转让或交换而发行的Warrants应标注初始行权日期，并且除了应付的Warrant Shares数量外，应与本Warrant完全相同。

c) 权证登记公司应该将此认股权注册在公司特意为此目的而维护的记录中（以下简称“公司记录”），并随时将其登记在本凭证的持有人之名下。对于任何本凭证的行使或分配予持有人，以及任何其他目的，若未有实际通知相反，公司可将此凭证的登记持有人视为绝对拥有人。权证登记在公司把纪录保留备案的情况下，本认股权证的记名持有人可能会不时更换。公司可以视为在任何行使本认股权证或将其分配给持有人，以及其他一切目的上，无论事实上有无实际通知，本认股权的记名持有人拥有其所有权。

第五节. 杂项费用.

a) 在行使之前，作为股东并无任何权利；不得以现金结算该认股权证不授予持有人在行使之前的投票权、股息或作为公司的股东的其他权利，如第2(d)(i)节所述，除非在第3节中另有明确规定。在不限制持有人根据第2(c)节接收现金无关的认股权证股份或根据第2(d)(iv)节接收现金付款的任何权利的情况下，公司在任何情况下均不上述认股权证的行使进行现金结算。

b) 债券型的损失、遗失、毁坏或损毁公司承诺，在收到公司合理满意的证据证明该认股权证或任何与认股权证股份相关的股份证书的丢失、被盗、毁坏或损坏的情况下，并在丢失、被盗或毁坏的情况下，提供合理满意的 indemnity 或担保，并在交回和取消该认股权证或股份证书（如有损坏）后，公司将制作并交付一份相同条款的新认股权证或股份证书，并以该取消为日期。

c) 星期六、星期日、假日、乙太经典若任何行动的最后一天或指定日，或任何权利的到期日在此文件所要求或授予的并非业务日，则该行动可以在接下来的一个业务日进行，该权利可以在接下来的业务日行使。

d) 授权股份.

公司承诺，在本认股权证有效期间，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本权证下的任何购买权时发行权证股份。公司进一步承诺，其发行本权证将完全授权负责发行必要的权证股份的管理人员在行使本权证下的购买权时。公司将采取一切合理措施，确保可以根据本文件的规定发行权证股份，而不违反任何适用的法律或法规，或任何交易市场对普通股的上市要求。公司承诺，所有在行使本权证所代表的购买权后可能发行的权证股份，在根据本文件支付购买这些权证股份的款项后，将被正当地授权、有效发行、全额支付、不得再评估，并且没有公司在发行时所产生的任何税费、留置权和费用（在此发行时发生的任何转让税费除外）。

除非持有人予以放弃或同意，否则公司不得通过任何行为，包括但不限于修订其公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、解散、证券发行或出售或任何其他自愿行为，避免或寻求避免本权证任何条款的遵守或履行，而是在所有时候都诚信地协助执行所有这些条款，并采取所有可能合理必要或适当的行动，以保护持有人在本权证中所列权利不受损害。在不限制前述一般性条款的情况下，公司将(i)采取所有必要或适当的行动，以便公司可以在行使本权证时有效合法地发行全额支付且不可评估的权证股份，(ii)尽商业上合理的努力获取任何公共监管机构的所有授权、豁免或同意，以使公司能够履行其在本权证下的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权所能行使的认股股份数或行使价的行动之前，公司应当从具有管辖权的任何公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意。

e) Governing Law与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题都应受纽约州内部法律的管辖，并按照其法律冲突原则进行解释和执行。各方同意，关于本认股权证所考虑的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起的）应 Exclusively在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地提交给纽约市、曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以审理本协议项下的任何争议或与之相关的任何事务，或在此讨论的任何交易，并特此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、行动或程序中不主张自己不属于任何此类法院的管辖权，认为该诉讼、行动或程序是不当的或对该程序是不便的地点。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中通过挂号或认证邮件或隔夜快递（附有递送凭证）向在本认股权证下的本方通知地址送达一份副本，并同意此类送达构成有效和充分的送达程序及其通知。此处所包含的内容不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。如果任何一方开始诉讼、行动或程序以执行本认股权证的任何条款，则在此类诉讼、行动或程序中占优势的一方应由另一方报销其在调查、准备和起诉该诉讼或程序中发生的合理律师费及其他成本和费用。

f) 限制持有人承认，根据本权证行使后获得的权证股份，如果对持有人的发行未注册，并且持有人未采用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制（并可能会加注或附带相关的股票转仓指示）。

g) 放弃和费用任何持有人在此行使权利之无因行事、或延迟或未能行使任何权利，均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或救济。在不限制本授权书的任何其他规定的前提下，若公司故意且明知地未能遵守本授权书的任何条款，导致持有人遭受任何重大损失，公司应支付给持有人足以支付任何费用和支出（包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序中的费用），以支付持有人在根据本授权书应付款项或以其他方式强制执行本授权书所载权利、权力或救济的所有支出。

h) Notices持有人在本协议下提供的所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自交付、通过电子邮件发送或通过联邦快递或其他国家认可的隔夜快递服务发送，地址为公司位于120 Eglinton Avenue East, Suite 1107, Toronto, Ontario M4P 1E2，收件人：Kevin Barnes，电子邮件地址：kb@poet-technologies.com，或公司可能为此目的向持有人指定的其他电子邮件地址或地址。公司在本协议下提供的所有通知或其他通信或交付应以书面形式亲自交付、通过电子邮件发送或通过国家认可的隔夜快递服务发送，地址为公司账簿上每位持有人的电子邮件地址或地址。根据本协议提供的任何通知或其他通信或交付，应在以下任何一种情况下被视为已发送并且有效：（i）如果该通知或通信在本条款中规定的电子邮件地址上于任何日期的下午5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送，则为发送时间；（ii）如果该通知或通信在非交易日或在任何交易日的下午5:30（纽约时间）之后发送，则为发送时间后的下一个交易日；（iii）如果通知已通过联邦快递或其他国家认可的隔夜快递服务寄出，则为存入联邦快递或其他国家认可的隔夜快递服务的交易日；或（iv）在需要给予通知的当事人实际收到时。当根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司的重要非公开信息时，公司应及时向委员会根据6-k或8-k表格提交此类通知。

i) 责任限制根据此处任何凭证，除非持有人采取积极行动行使此认股权以购买认股股份，本凭证无论列明持有人的权利或特权，都不应使持有人对购买任何普通股的价格或公司的股东负任何责任，无论是公司还是公司的债权人主张此等责任。

j) 补救措施持有者除了有权行使法律规定的所有权利，包括索赔外，将有权要求公司履行其在本权证下的权利。公司同意，由于其违反本权证条款而造成的任何损失，金钱赔偿将不足以弥补，并在此同意放弃在任何特定履行的诉讼中主张法律救济足够的抗辩。

k) 继任者及受让人. 根据适用的证券法律，本认股权证及所证明的权利和义务，应对公司的继承人和许可的受让人，以及持有人的继承人和许可的受让人起作用。本认股权证的条款旨在造福于本认股权证的任何持有人，并可被持有人或认股权证股份的持有人强制执行。

l) 修改本认股权证可在公司和持有人书面同意下进行修改、修订或豁免其条款。

m) 可分割性在可能的情况下，本认股权凭证的每一条款应该被解释为有效和合法，但如果任何条款被禁止或在适用法律下无效，则该条款在该禁止或无效范围内将无效，但不影响其他条款剩余部分或本认股权凭证的其余部分。

n) 标题此授权证书中使用的标题仅供参考方便，并不得视为此授权证书的一部分。

o) 持有人陈述：. The Holder of this Warrant, by its acceptance hereof, acknowledges and agrees that each delivery of a Notice of Exercise (i) at a time at which there is no effective registration statement registering, or the prospectus contained therein is not available for, the issuance of the Warrant Shares to the Holder and (ii) where the exercise is not being effected via cashless exercise pursuant to Section 2(c) (an “Unregistered Cash Exercise”), shall constitute a representation that the Holder (A) is an “accredited investor” as such term is defined in Rule 501(a)(3) of Regulation D promulgated by the United States Securities and Exchange Commission under the Securities Act and (B) will acquire the applicable Warrant Shares for its own account and not with a view towards, or for resale in connection with, the public sale or distribution of such Warrant Shares, except pursuant to sales registered or exempted under the Securities Act, unless contemporaneous with the delivery of such Notice of Exercise the Holder notifies the Company in writing that it is not making such representations. Without limiting the foregoing, it shall be a condition to any Unregistered Cash Exercise, and the Company’s obligations set forth in Section 2 in connection with such exercise, that the Company receive such other representations and documentation (which may include a legal opinion) as the Company and/or the Transfer Agent considers reasonably necessary to assure the Company that the issuance of its securities upon exercise of this Warrant shall not violate any United States or state securities laws.

p) 货币此处所有对货币的引用应视为指美国美元。

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(签名 页在后面)

证人：公司已经通过其授权的官员在上述日期执行了本凭证。

通知 履约通知

收件人： POEt Technologies Inc.

(1) 签署者特此选择根据所附Warrant的条款购买______的股票，仅当全数行使时有效，并同时提供完整行使价款，以及如有任何适用的转让税款。

(2) 支付应以（选适用的方框）的形式进行：

[  ] 以美国合法货币支付；或

[ ] 如果允许取消所需数量的认股权股份，按照第2(c)节所规定的公式，以行使此认股权，就最大购买数量的认股权股份进行无现金行使程序，按照第2(c)节所规定的。

(3) 请发行该认股权股份，以以下所指定的收件人姓名或其他指定姓名：

_______________________________

凭证股将交付至以下DWAC账户号码:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人签名]

投资实体的名称：_______________________________________________________

投资实体授权签署人签名: _________________________________________________

签名人姓名 ___________________________________________________________________

授权签署人标题 ____________________________________

日期: ________________________________________________________________________________________

作业 表格

(为了指定上述权证，请填写此表格并提供所需资讯。请不要使用此表格购买股份。)

根据价值而交付，将上述认股权及其所证明的所有权利转让给