美國
證券和交易委員會
華盛頓特區
表格
截至季度結束日期的財務報告
或者
過渡期從__________到_____________
委員會文件號
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| （註冊或組織的）州或其他司法轄區 公司註冊或組織 | （聯邦稅號 |
| (主要領導機構的地址) | (郵政編碼) |
（註冊人，包括區號的）電話號碼
根據法案第12（b）項註冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| 該 | ||||
| 該 |
請用複選標記表示：（1）是否在過去12個月內根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定提交了所有要求提交的報告
（或者在註冊申報人被要求提交這些報告的更短時間內），以及(2) 該申報人是否在過去90天內受到這些提交要求的約束。
請勾選表示註冊人是否在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類文件的更短期間內），根據S-t條例第405條規定，已通過電子方式提交了所有要求提交的互動數據文件。 是 ☐
請在選擇以下的選項中標記註冊者是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱證券交易法規則12b-2中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 | |||
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。
請用勾選符號表示，註冊公司是否爲空殼公司（如在《交易法》第120億.2條中定義）。是 ☐ 否
截至2024年12月2日，發行人普通股的流通股數爲每股面值$0.001。
NUTRIBAND公司。
指數
| 頁碼 | ||||
| 第一部分：財務信息 | 1 | |||
| 項目 1 | 基本報表 | 1 | ||
| 截至2024年10月31日的簡明合併資產負債表（未經審計），以及2024年1月31日的。 | 2 | |||
| 2024年10月31日和2023年末三個月和九個月未經審計的簡明合併利潤表。 | 3 | |||
| 截至2024年10月31日，未經審計的股東權益綜合報表和2023年九個月綜合報表 | 4 | |||
| 截至2024年10月31日，未經審計的三個月和九個月現金流量綜合報表和2023年 | 6 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表註釋 | 7 | |||
| 第2項 | 財務狀況和業務結果的管理討論與分析 | 25 | ||
| 項目3 | 關於市場 風險的定量和定性披露 | 34 | ||
| 項目4 | 控制和程序 | 34 | ||
| 第二部分: 其他信息 | 35 | |||
| 項目1。 | 法律訴訟 | 35 | ||
| 項目1A | 風險因素 | 35 | ||
| 項目6 | 展示資料 | 39 | ||
i
NUTRIBAND INC.
第一部分：財務信息
項目1.基本報表
根據美國通用會計原則，本公司的資產負債表和利潤表中的特定信息和腳註披露內容已經按照證券交易委員會的規定進行了壓縮或省略。
2024年和2023年10月31日止三個和九個月的營運業績並不一定反映整個財政年度或任何其他時期的業績表現。
1
NUTRIBAND INC.及其子公司
簡明合併資產負債表
| 選定的合併營運信息： | 1月31日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 資產及設備-淨額 | ||||||||
| 其他資產: | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 經營租賃權資產 | ||||||||
| 無形資產-淨額 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債-流動部分 | ||||||||
| 應付票據-流動部分 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據-減去流動部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和事後約定 | ||||||||
| 6.40 | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 股本溢價 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫藏股票，- | ( | ) | ||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益總計 | $ | $ | ||||||
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2
NUTRIBAND INC.及其子公司
未經審計的綜合收益表
| 截至三個月結束 | 截至九個月結束 | |||||||||||||||
| 選定的合併營運信息： | 選定的合併營運信息： | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和費用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般及行政費用 | ||||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 債務攤銷損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和稀釋後的加權平均股份 | ||||||||||||||||
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3
NUTRIBAND INC.及其子公司
未經審計的股東權益合併報表
| 2024年10月31日結束的九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 實收 | 綜合 | 累計 | 國庫 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入（損失） | 虧損 | 股票 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年2月1日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 服務選項發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 來自出售普通股和認股權的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和權證用於債務轉換髮行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存股和權證用於服務發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行權權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年10月31日止九個月的淨虧損 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年10月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2023年7月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 實收 | 綜合 | 累計 | 國庫 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入（損失） | 虧損 | 股票 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年2月1日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行用於服務的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 服務獎勵發行的期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年10月31日結束的九個月淨虧損 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2023年10月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
4
| 2024年10月31日結束的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 實收 | 綜合 | 累計 | 國庫 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入（損失） | 虧損 | 股票 | ||||||||||||||||||||||
| 2024年8月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 用於務工發行的庫藏股和認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年10月31日止三個月的淨損失 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | |||||||||||||||||
| 2023年10月31日結束的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外的 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 實收 | 綜合 | 累計 | 國庫 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 股份 | 金額 | 資本 | 收入（損失） | 虧損 | 股票 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年8月1日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行用於服務的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 爲服務發行的期權 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年10月31日結束的三個月淨損失 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2023年10月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
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5
NUTRIBAND INC.和附屬公司
未經審計的現金流量表
| 截至九個月結束 | ||||||||
| 選定的合併營運信息： | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 營業租賃費用 | ||||||||
| 存疑帳戶準備 | ||||||||
| 債務攤銷損失 | ||||||||
| 爲服務發行的國庫股和認股權證 | ||||||||
| 基於股票的薪酬-期權 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營活動產生的現金流淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動中使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 來自借款相關方的款項 | ||||||||
| 來自擔保貸款責任的款項 | ||||||||
| 來自出售普通股和認股權的收益 | ||||||||
| 付款按照借款單 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物 - 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充信息： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資活動的補充披露： | ||||||||
| 債務結算通過發行普通股和權證 | $ | $ | ||||||
| 無現金行權權證 | $ | $ | ||||||
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6
NUTRIBAND INC.及其附屬公司
未經審計的綜合財務報表註釋
截至2024年10月31日的九個月期間 2024年和2023年
| 1. | 組織 和業務描述 |
組織
Nutriband Inc. (the 「Company」) is a Nevada corporation, incorporated on January 4, 2016. In January 2016, the Company acquired Nutriband Ltd, an Irish company which was formed by the Company’s chief executive officer in 2012 to enter the health and wellness market by marketing transdermal patches. References to the Company relate to the Company and its subsidiaries unless the context indicates otherwise.
On August 1,
2018, the Company acquired 4P Therapeutics LLC (「4P Therapeutics」) for $
4P Therapeutics is engaged in the development of transdermal pharmaceutical products. With the acquisition of 4P Therapeutics, 4P Therapeutics’ drug development business became the Company’s principal business. The primary focus of the business is to incorporate the Company’s Aversa abuse deterrent technology into transdermal patches containing already approved drugs. Although these drugs are already approved, the Company needs to conduct a product development program which will include the preclinical and clinical trials that are necessary to receive FDA approval before we can market any of our pharmaceutical products.
On August 25,
2020, the Company formed Pocono Pharmaceuticals Inc. (「Pocono Pharmaceuticals」), a wholly owned subsidiary of the Company.
On August 31, 2020, the Company acquired certain assets and liabilities associated with the Transdermal, Topical, Cosmetic, and Nutraceutical
business of Pocono Coated Products LLC (「PCP」). The net assets were contributed to Pocono Pharmaceuticals. Included in the
transaction, Pocono Pharmaceuticals also acquired
Pocono Pharmaceuticals is a coated products contract development and manufacturing organization that supports their customers with product design, development and manufacturing services. Pocono Pharmaceuticals has specialized expertise and state-of-the-art manufacturing capabilities for topical, transdermal and kinesiology tape products. Active Intelligence manufactures activated kinesiology tape for customers in the sports and physical markets.
| 2. | 重要會計政策摘要 |
未經審計的財務報表
The consolidated balance sheet as of October 31, 2024, and the consolidated statements of operations, stockholders’ equity, and cash flows for the periods presented have been prepared by the Company and are unaudited. In the opinion of management, all adjustments (consisting solely of normal recurring adjustments) necessary to prepare fairly the financial position, results of operations, changes in stockholders’ equity and cash flows for all periods presented have been made. The results for the nine months ended October 31, 2024, are not necessarily indicative of the results to be expected for the full year. The consolidated financial statements should be read in conjunction with the consolidated financial statements and footnotes thereto included in Nutriband’s Annual Report on Form 10-k for the year ended January 31, 2024.
7
根據美國通用會計準則（U.S. GAAP）要求，根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，包括臨時報告要求等，這些綜合財務報表中某些信息和腳註披露已經根據規定進行了彙總或省略。根據U.S. GAAP編制綜合財務報表需要管理層做出影響報告金額和披露的估計和假設，以及公司財務報表及附註中的未決金額的披露。實際結果可能會與估計有所不同。
有關公司年度報告10-K中的第2號註釋中的公司重大會計政策記錄詳見於結束於2024年1月31日的年度報告。在結束於2024年10月31日的九個月內，這些會計政策沒有發生重大變化。
關於前景的評估
管理層在公司簡明財務報表中評估流動性和前景不確定性，以確定在發佈或即將發佈的綜合財務報表中的報表日期之後至少一年的「展望期」內是否有足夠的現金和營運資金，包括貸款可用額度。在此評估的一部分中，管理層基於已知和合理可知的情況，會考慮各種情景、預測、展望、估計，並將作出某些關鍵假設，包括計劃的現金支出或計劃的時機和性質、可以延遲或削減開支或計劃的能力以及必要時可以籌集額外資本的能力等其他因素。根據這一評估，如有必要或適用，管理層會作出某些關於實施減少或延遲計劃和開支的假設，以確保這些實施有可能在展望期內實現，並且管理層有權力在展望期內執行這些實施。
截至2024年10月31日，公司現金及現金等價物爲$
管理層已經爲未來十二個月的經營情況進行了估計，並相信將會有足夠的資金從經營活動中產生，以資助公司在這些簡明合併財務報表編制之日起的一年內的經營活動，這表明了改善的經營情況以及公司繼續作爲持續經營主體的能力。
管理層相信，上述評估緩解了公司繼續作爲持續經營主體的能力產生重大疑慮。
8
合併原則
公司的合併財務報表包括公司及其全資子公司。所有重要的公司間結餘和交易均已被消除。 4P Therapeutics的業務從2018年8月1日收購之日起列入公司的財務報表，Pocono Coated Products和Active Intelligence的收購業務列入公司的財務報表從2020年9月1日收購之日起，屬於Pocono Pharmaceuticals Inc. 的全資子公司如下：
Nutriband有限公司。
4P Therapeutics有限責任公司。
Pocono Pharmaceuticals Inc.
估計使用
根據美國通用會計準則編制的合併財務報表需要公司進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及潛在資產和負債的披露。公司會定期評估其估計，包括但不限於與所得稅風險、應計費用、折舊/使用壽命、壞賬準備和估值準備等項目相關的估計。公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認爲在該情況下是合理的假設，其結果構成對於資產和負債的賬面價值的判斷的基礎，這些資產和負債的價值並非明顯可從其他來源得知。實際結果可能會與這些估計有所不同。
收入確認
2014年5月，FASB發佈了《收入確認與顧客合同（主題606）》（「ASU 2014-09」），修訂了有關收入確認的會計準則。ASU 2014-09基於治理收入確認的原則，即企業預期在產品交付給客戶時有權獲得的金額。公司根據主題606下確定的五個收入確認標準來確認收入：1）確定合同，2）確定獨立履行義務，3）確定交易價格，4）將交易價格分配到各項履行義務中，以及5）隨着履行義務的實現逐步確認收入。
收入類型
以下是公司的收入類型描述，包括專業服務和商品銷售：
| ● | 爲消費者健康貼劑、局部劑和膠帶產品提供合同開發和製造服務，收入列於商品銷售中。 |
| ● | 產品收入來源於公司銷售的消費者透皮、局部和膠帶產品，銷售額列在貨物銷售中。 |
| ● | 爲生命科學客戶提供製藥和醫療器械的合同研究和開發服務，收入列在服務費用下。 |
與客戶的合同
與客戶存在合同的情況是：（i）我們與客戶簽訂了可執行的合同，定義了雙方關於將轉讓的商品或服務的權利並確定與這些商品或服務相關的付款條款，（ii）合同具有商業實質，且（iii）我們確定根據客戶的意向和支付承諾的能力，基於客戶支付已轉讓服務的所有對價是很可能的。
9
合同負債
遞延收入是與尚未確認收入的產生收入活動相關的負債。公司在未達到符合GAAP要求的收入確認標準之前，當從合同中收到考慮時，記錄遞延收入。
履行責任
績效義務是合同中向客戶承諾轉讓獨特商品或服務的責任，並且是新收入標準中的核算單位。合同交易價格分配給每個獨特的績效義務，並在績效義務滿足時或在滿足時確認爲收入。對於公司的不同收入服務類型，績效義務在不同時間滿足。公司的績效義務包括在研究領域提供產品和專業服務。公司通常在產品運送給客戶後確認產品收入績效義務。當我們提供專業服務時，我們在有權向客戶開具完成工作發票時確認收入，這通常發生在按月完成的工作期間。
在損益表中確認的所有收入被視爲與客戶簽訂合同的收入。
營業收入分化。
| 截至九個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| 選定的合併營運信息： | 選定的合併營運信息： | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 按類型分類的收入 | ||||||||||||||||
| 商品銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至九個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| 選定的合併營運信息： | 選定的合併營運信息： | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 按地理位置劃分的收入: | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國 | ||||||||||||||||
| 外匯 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
現金及現金等價物。
現金及現金等價物包括手頭現金、存放在貨幣市場帳戶中的存款。公司認爲原始到期日爲三個月或更短的短期高度流動的投資，不屬於投資池的部分爲現金等價物。截至2024年10月31日，公司擁有的現金爲$
10
應收賬款
應收賬款以淨髮票價值計入，不帶利息。公司爲無法支付所需款項的客戶造成的估計損失維護備用。公司通過具體識別適當的客戶帳戶和將歷史損失應用於不適用帳戶的方式確定其備用金。截至2024年10月31日和2023年，公司記錄的呆賬費用爲$
存貨
存貨按照先進先出（FIFO）法，以成本和合理價值中的較低者評估。淨實現價值是業務常規銷售價格的估計值，減去適用的變動銷售費用。成品和
在製品的成本包括材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相關生產製造費用（基於正常的
運營能力）。截至2024年10月31日，總存貨爲 $
財產、廠房及設備
資產中的固定資產是一項重要組成部分。公司按照固定資產的預計使用壽命，以直線法計提固定資產的折舊。固定資產使用歷史成本計量。不會增加資產使用壽命的次要維修、保養和更換零部件的支出將在發生時計入費用。所有主要增加和改善都將資本化。折舊採用直線法計算。
| 實驗室設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 機械和設備 |
無形資產
無形資產包括商業組合中獲得的商標、知識產權和客戶群。公司根據ASC 350「無形資產-商譽和其他」指南覈算其他無形資產。公司對與專利技術相關的某些成本進行資本化。公司收購的一大部分價格與知識產權和其他無形資產相關聯。根據指南，具有確定使用壽命的其他無形資產按其預計可用生命週期攤銷。具有無限使用壽命的無形資產每年進行減值測試。商標、知識產權和客戶群的攤銷按照其預計可用生命週期進行
商譽
商譽代表收購價格與資產（有形和無形）和負債的公允價值之間的差額，於收購日審慎審查商譽的減值情況；以每年1月31日頻繁檢查，情況需要時更頻繁進行檢查，並僅在資產名義價值超過其公允價值的期間折減商譽。公司不根據ASC 350要求攤銷商譽。與公司2018年收購4P Therapeutics LLC有關，公司記錄商譽爲$
11
開多 資產
管理 每當重大事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，都會審查長期資產的潛在減值。當長期資產的賬面價值無法收回並超過其公允價值時，就存在減值。如果存在減值，導致的減值金額將是長期資產的公允市場價值與相關賬面價值之間的差額。
每股收益
普通股每股基本收益是通過將淨收益除以期間內流通的普通股加權平均數量計算的。稀釋後每股收益是通過將淨收益除以期間內流通的普通股和潛在流通的普通股加權平均數量計算的。潛在流通的普通股包括經行權的未行權期權和普通股認購權證。截至2024年10月31日和2023年，
股份支付
ASC 718，「薪酬-股票薪酬」，規定了所有股份支付交易的會計和報告標準，其中包括員工和自2019年2月1日起的非員工所獲得的股份支付交易。交易包括負債的發生、發行或提供（發行或提供）股份、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股權增值權益。對員工的股份支付，包括員工股票期權授予，根據其公允價值在財務報表中確認爲薪酬費用。該費用在員工需提供服務以換取獎勵的期間內分攤確認，即規定服務期間（通常是權益期間）。根據ASC 2018-07，自2019年2月1日起，ASC 718適用於員工和非員工的股份支付。
企業合併
公司在收購日期確認所收到的資產、所承擔的負債、以及收購實體中的任何非控股權益，按照該日期的公允價值計量，但會有特定的例外情況在會計文獻中說明。根據此指南，包括重組成本在內的收購相關成本必須與收購分開確認，並根據發生而支出。這取代了以往會計文獻中詳細說明的成本分配流程，該流程要求將收購成本基於其估計公允價值分配給所收購的個別資產和承擔的負債。
租賃
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，「租賃」（主題842），爲租賃會計提出全面的新模型。根據這一指南，承租方和出租方應在所有租賃（包括轉租）的會計中應用「使用權」模型，並取消經營租賃和資產負債表以外租賃的概念。費用的確認、計量和表示將取決於分類爲融資租賃還是經營租賃。出租方會計也已進行類似修改，與收入確認指南保持一致。
公司對所有租賃應用權準則執行租賃權使用會計， 並將經營租賃負債記錄在其資產負債表上。 公司已完成了對其會計政策、流程、披露和財務報告內部控制的必要更改。
12
研究與開發支出
研究和開發成本按發生時支出。
所得稅
稅款按目前在美國和愛爾蘭有效的稅收原則計算。
公司根據資產和負債法則處理所得稅，該法則要求承認將在財務報表中包括的事件未來稅收後果的遞延稅資產和負債。根據這種方法，遞延稅資產和負債是根據資產和負債的財務報表和稅收基礎之間的差異以當年預計將發生這些差異的實施稅率確定的。改變稅率對遞延稅資產和負債的影響將在包括生效日期的期間內確認爲收入。
公司記錄淨遞延所得稅資產，因爲他們相信這些資產更有可能被實現。 在做出這種決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應稅暫時差異的未來逆轉，預計的未來應稅收入，稅收籌劃策略和最近的財務業務。 如果公司確定將來能夠實現其遞延所得稅資產超過其淨記錄金額，則公司將調整評估準備，從而減少所得稅準備金。
公允價值衡量
根據ASC 820，「公允價值衡量和披露」（「ASC 820」）定義公允價值爲資產的交換價格或在計量日期交易參與者之間進行的有序交易中用於轉讓負債的價格（退出價格）。ASC 820還建立了一個公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大程度地利用可觀察輸入，並最小程度地利用不可觀察輸入。 ASC 820描述了可能用於衡量公允價值的三個輸入級別。
公司利用公允價值衡量和披露的會計準則，適用於所有在重複披露期間結算日記常披露的金融資產和負債以及非金融資產和負債。公允價值是一種退出價格，代表在計量日期基於資產或負債的最佳使用情況下，將收到的出售資產或轉移負債的價格。 公司利用市場數據或市場參與者在定價資產或負債時會使用的假設。 ASC 820建立了一個三層價值層次結構，優先使用衡量公允價值的輸入。 這些層次的定義如下：
| 一級 | - 在活躍市場中的報價市場價格等可觀察輸入。 | ||
| 二級 | - 除了在活躍市場中的報價價格之外，還有直接或間接可觀察到的其他輸入。 | ||
| 三級 | - 一些市場幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀察到輸入，因此需要實體開發自己的假設。 |
公司的財務工具價值，包括應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用以及遞延收入，由於這些財務工具的短期到期性質，大致等同於其公允價值。
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最近的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失（主題326）。ASU引入了一種新的信用損失方法論。當前預期信用損失（「CECL」）要求更早確認信用損失，這也提供了有關信用風險的額外透明度。自2016年首次發佈以來，FASB已發佈了多個原始ASU的更新。公司在截至2024年1月31日的年度內採納了ASU 2016-13。ASU 2016-13的採用對公司的資產負債表或損益表沒有實質影響。
公司已審查了所有FASB發佈的ASU會計聲明和解釋，這些聲明在報告期內和未來期間具有生效日期。公司已仔細考慮了那些改變以往準則的新聲明，認爲任何新的或修改後的準則在短期內不會對公司報告的財務狀況或運營產生實質影響。任何準則的適用性均須經公司財務管理部門正式審查，某些準則正在考慮之中。
| 3. | 物業和設備 |
| 選定的合併營運信息： | 1月31日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨固定資產 | $ | $ | ||||||
折舊費用總額爲$
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| 4. | 應付票據 |
應付票據
Active Intelligence，
已與Carolina小型企業發展基金簽訂了一項$額度的信用額度
。於2022年4月3日，公司與一家零售分期付款協議，購買一輛汽車。合同價格爲$
Note payable-related party.
On July 17,
2023, the Company entered an amended Credit Line Note agreement, for an increased $
擔保借款責任。
2023年7月19日，公司與其子公司簽訂了一項應收賬款出售協議，涉及破產索賠。公司收到了美元。
2024年10月31日至2023年10月31日九個月的利息費用是美元。
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| 5. | 290,268 |
| 選定的合併營運信息： | 1月31日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 配方和技術 | $ | $ | ||||||
| 知識產權和商標 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減少：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨無形資產 | $ | $ | ||||||
| 總計 | ||||
| 截至1月31日的年度 | ||||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 2030年及以後 | ||||
| $ | ||||
| 6. | 關聯交易 |
2024年10月31日結束的九個月期間的活動
| a) | 2024年10月31日結束的九個月期間，購買普通股權的選擇權 |
| b) | 2024年4月19日，公司完成了一項美元。 |
| c) | 在2024年10月31日結束的九個月期間，公司收到了 |
| d) | 於2024年6月5日，公司的首席財務官行使了 |
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截至2023年10月31日的九個月期間的活動
| a) | 於2023年2月1日，購買期權 |
| b) | 於2023年7月17日，公司與TII Jet Services，LDA簽訂了一項修改後的信用額度借款協議，金額爲$ |
| c) | 在2023年9月和10月，向公司的高管和董事購買 |
| d) | 2023年10月31日，發行了購買公司普通股的認股權證 |
| 7. | 股東權益 |
優先股
2016年1月15日，公司董事會批准了一項章程修改證書，並將公司的授權股本更改爲包括並授權
2019年5月24日，董事會創建了一個系列優先股，包括
普通股
2019年6月25日，公司實施了一項一比四的股票合併，其中每一股普通股合併爲
2020年1月27日，公司修改了其公司章程，將其授權的普通股從
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2022年7月26日，公司董事會批准了
結束於2024年10月31日的九個月內的活動
| (a) | 截至2024年10月31日，公司持有零股的庫存。2024年9月10日，公司發行了公司持有的庫存股份給一家投資關係公司以換取提供的服務。 |
| (b) | 2024年4月19日，公司完成了一項價值$的交易 |
| (c) | 於2024年5月15日，公司同意將$ |
| (d) | 於2024年6月5日，公司的首席財務官行使了 |
2023年10月31日截止的九個月內的活動
| (a) | 截至2023年10月31日，公司持有 |
| 8. | 期權和認股權證 |
認購權證
2023年3月7日，公司發行了
2024年4月19日，與公司普通股的私募有關，公司發行了
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2024年5月15日，公司發行了
2024年6月5日，公司首席財務官行使
2024年9月10日，公司發行
使用了股息率
| 行使 | 剩餘 | 截至2023年7月29日的餘額 | ||||||||||||||
| 股份 | 價格 | 生命週期 | 價值 | |||||||||||||
| 傑出，2023年1月31日 | $ | | $ | |||||||||||||
| 已授予 | | |||||||||||||||
| 已過期/取消 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 已行權 | - | |||||||||||||||
| 2024年1月31日餘額 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已過期/取消 | - | |||||||||||||||
| 已行權 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 傑出-2024年10月31日 | $ | | $ | |||||||||||||
| 可行使-2024年10月31日 | $ | | $ | |||||||||||||
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| 加權平均 | 加權平均 | 加權平均 | ||||||||||||||||||||||||
| 行權價格範圍 | 數字 | 剩餘合同期限 | 行使價爲 股份 | 數字 | Exercise Price for 股份 | 截至2023年7月29日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 價格 | 未解決 | 壽命（年） | 在外流通 | 可行權 | 實行的期權 | 價值 | ||||||||||||||||||||
| $ | 4.00 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 6.43 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 1.93 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 7.50 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
選項
2021年11月1日，董事會採納了2021年員工股票期權計劃（「計劃」）。公司已儲備
On March 20, 2024, our Board of Directors
adopted an amendment to the Company’s Employee Stock Option Plan (the 「Plan」) increasing the number of shares of common
stock subject to the Plan (as of March 20, 2024,
During the nine months ended October
31, 2024,
在2024年1月31日結束的年度內，
20
| 行使 | 剩餘 | 截至2023年7月29日的餘額 | ||||||||||||||
| 股份 | 價格 | 生命週期 | 價值 | |||||||||||||
| 出色，2023年1月31日 | $ | | ||||||||||||||
| 已授予 | | |||||||||||||||
| 已過期/取消 | - | |||||||||||||||
| 已行權 | - | |||||||||||||||
| 2024年1月31日餘額 | | |||||||||||||||
| 已授予 | | |||||||||||||||
| 已過期/取消 | - | |||||||||||||||
| 已行權 | - | |||||||||||||||
| 未解決 - 2024年10月31日 | $ | | $ | |||||||||||||
| 可行使 - 2024年10月31日 | $ | | $ | |||||||||||||
| 加權平均 | 加權平均 | |||||||||||||||||||||||||
| 行權價格範圍 | 數字 | 加權平均 | 行使價格爲 股份 | 數字 | Exercise Price for 股份 | 截至2023年7月29日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 價格 | 未解決 | Life(Years) | 未解決 | 可行權 | 可行權 | 價值 | ||||||||||||||||||||
| $ | 1.93 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 2.12 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 2.37 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 2.61 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 2.65 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 2.75 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 3.59 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 3.75 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 3.98 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 4.09 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 4.12 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 4.16 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 4.50 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 4.58 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | 5.99 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
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| 9. | 業務分部報告 |
我們通過以下方式組織和管理我們的業務
| 截至九個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| 選定的合併營運信息： | 選定的合併營運信息： | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | ||||||||||||||||
| Pocono Pharmaceuticals | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 4P Therapeutics | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 波科諾製藥 | ||||||||||||||||
| 4P治療 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政-波科諾製藥 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政-4P治療 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政-公司 | ||||||||||||||||
| 研發-4P治療 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 波科諾製藥公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||
| 4P治療 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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| 截至九個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| 選定的合併營運信息： | 選定的合併營運信息： | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國之外 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 選定的合併營運信息： | 1月31日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 減去累計折舊的房地產和設備 | ||||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 美國之外 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 公司 | $ | $ | ||||||
| 波科諾製藥公司 | ||||||||
| 4P治療公司 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 10. | 承諾和義務 |
就業協議
公司與我們的CEO Gareth Sheridan和總裁Serguei Melnik分別於2022年2月1日簽訂了爲期三年的員工合同。 協議還規定，執行董事和高管將繼續擔任公司的董事和高管。 協議規定了一個初始期限，從協議生效日開始，到期於
。公司於2022年2月1日與我們的CFO Gerald Goodman簽訂了爲期三年的就業協議。該協議規定了一個初始期限，自協議生效日起至2025年1月31日截止，之後將繼續按年度方式進行，除非任何一方在協議期滿前不少於30天書面通知終止，或任何一年延期。Goodman先生在協議期間爲公司提供服務，將獲得年薪$
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Kindeva藥物遞送協議
2024年1月15日，Nutriband與Kindeva藥物遞送公司簽署了旗艦產品Aversa芬太尼的商業開發和臨床供應協議。Kindeva將進行商業生產工藝開發和製造FDA所要求的人類濫用傾向臨床研究所需的臨床用品生產。新協議取代了兩公司之間的先前可行性協議。完成商業開發和臨床製造協議的預計總費用約爲$
租賃協議
2022年2月1日，Pocono Pharmaceuticals與Geometric Group, LLC簽訂了一項租賃協議，租賃面積爲
Sorrento Therapeutics, Inc. 協議
2023年7月25日，4P Therapeutics 將其在 Sorrento Therapeutics Inc. 破產程序下的要求轉讓，並收到$的款項
法律訴訟
公司目前是紐約州紐約縣最高法院第654633/2023號案件中由 Joseph Gunnar, LLC (「Gunnar」) 及 Lucosky Brookman LLP (「LB」) 提起的訴訟的被告。該訴訟聲稱多項指控，如合同違約、欺詐行爲和侵犯不當行爲，並要求賠償金，原因是公司終止了一份關於公開發行股票的協議書。Gunnar 尋求超過$的賠償金及懲罰性賠償，而Lb 則要求償還法律費用
作爲回應，公司否認所有指控，聲稱婚姻介紹書無效，並認爲其終止是合法的。公司還對Joseph Gunnar& Co.提起了反訴，指控其故意干涉和違反受託責任，並尋求美元
目前，由於雙方都在進行調查工作並試圖友好解決事宜，因此沒有任何即將舉行的聽證會或動議。原告提出了一項$的和解提議，遭到了公司的拒絕。
| 11. | 後續事件 |
| (a) | 2024年10月31日後，公司購買了 |
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第2項 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性聲明
本報告包含關於我們業務、財務狀況、經營業績和前景的前瞻性說明。諸如"期望"、"預計"、"打算"、"計劃"、"相信"、"尋求"、"估計"等類似表達或這些詞的變體，旨在確定前瞻性說明，但並非被視爲區分此報告中前瞻性說明的所有包含性手段。另外，涉及未來事項的聲明屬於前瞻性說明。
儘管本報告中的前瞻性說明反映了我們管理層的善意判斷，但這些說明只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性說明固有地承受風險和不確定性，實際結果可能會與前瞻性說明中討論或預期的結果有實質不同。導致結果和成果產生差異的因素包括但不限於，特別在我們截至2024年1月31日年度報告第10-K表格中專門涉及的標題"財務狀況和經營業績管理討論與分析"中，在本10-Q表格和我們向證券交易委員會提交的其他報告中包含的信息。請勿過度依賴這些前瞻性說明，這些說明僅於本報告日期發表有效。
我們無需承擔修訂或更新任何前瞻性說明以反映本報告日期之後可能發生的任何事件或情況的義務，除非法律要求。我們敦促讀者仔細審閱並考慮本季度報告整體範圍內進行的各種披露，這些披露旨在提醒感興趣方可能影響我們業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素。
概覽
AVERSA™ 透皮防濫用技術。
我們的主要業務是開發一系列透皮製藥產品。我們的主打產品是防濫用芬太尼透皮系統，需要食品藥物管理局（「FDA」）的批准和大量額外資金用於研究和開發。我們正在研發的防濫用透皮產品有潛力爲臨床醫生和患者提供持久釋放的芬太尼透皮產品，用於管理需要全天候阿片類治療的慢性疼痛，並具有設計用於阻止芬太尼貼片的濫用和誤用的特性。此外，我們相信我們的防濫用技術可以廣泛應用於各種透皮製品，我們的戰略是在開發防濫用芬太尼透皮系統之後，推出防濫用透皮藥物產品，針對具有濫用風險或濫用歷史的藥品。我們於2022年1月28日收到了美國專利商標局（USPTO）關於我們的名爲「防濫用和誤用阻斷透皮系統」的美國專利的問題通知，該專利保護了我們的Aversa™技術平台。
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截至2018年10月31日，我們的業務是開發一系列透皮或局部貼片提供的消費者和健康產品。自2018年8月1日收購4P Therapeutics後，我們的重點擴大到包括處方藥品，並且正致力於開發和尋求通過4P Therapeutics開發的多種透皮製藥產品獲得FDA批准。
我們計劃的大多消費產品需要通過FDA批准方可在美國銷售，我們並未尋求，也不打算在目前時間內尋求FDA批准在美國市場銷售這些產品。我們收購Pocono Coated Products, LLC（「Pocono」）的部分資產後，主要專注於爲3提供合同製造服務和諮詢服務rd 目前我們沒有意圖推出自己的消費品牌
4P Therapeutics尚未從其開發中的任何產品中產生任何收入。在我們收購之前，4P Therapeutics通過爲少數生命科學領域的客戶提供按需的合同研究和開發以及相關服務而創造收入來爲其業務提供現金。我們短期內會繼續這項活動，儘管我們不預計它將產生重大收入，並且自我們收購以來，它僅產生了輕微的毛利潤。我們沒有長期的合同義務，任何一方都可以隨時終止。
隨着我們重心的轉變，我們的資本需求大幅增加。開發藥品並提交FDA批准的流程既耗時又昂貴，不保證獲得FDA批准在美國銷售我們的產品。我們將需要約1300萬美元用於研發我們的抗濫用的芬太尼透皮系統，包括需要完成的臨床製造和臨床試驗以獲得FDA批准。然而，總成本可能遠超這個金額。
2020年8月31日，公司完成了對Pocono Coated Products（「PCP」）的全部資產的收購，涉及其透皮、局部、化妝品和保健品業務（「資產」），根據於2020年8月31日簽訂的購買協議（「協議」）。 資產的購買價格爲（i）以公司普通股的價值支付的600萬美元，價值爲收盤前90天的平均價格（「股票」）; 和（ii）公司金額爲150萬美元的本票，該本票於2021年10月全額償還。在償還票據後，於2021年10月25日，股票被從託管中釋放。
2021年10月5日，經批准在納斯達克資本市場上市的公司生效日期爲2021年10月1日，完成了公開發行（「IPO」）普通股和權證的單位（「單位」），包括在納斯達克資本市場進行IPO時提供的1,231,200（每個「單位」）股票，每個單位由一股面值爲$0.001的普通股和一個權證（每個「權證」）組成，價格爲每個單位$5.36。每個權證立即可行使，授權持有人以$6.43的行權價格購買一股普通股，並將在發行之日起五（5）年後到期。承銷商的超額配售選擇已行使184,800個權證以購買普通股股份，從IPO向公司的總淨收益達到$5,836,230美元。普通股和權證在發行後立即分開轉讓。截至2024年10月31日，以IPO發行的457,794個權證已行權，爲公司帶來淨收益爲$2,942,970美元。
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2021年11月1日，董事會通過了2021年員工期權計劃（「計劃」）。公司已預留408,333股股份以供根據計劃下發和出售股票期權。 2021年11月3日，公司提交了一份S-8表格的註冊聲明，以根據經修訂的1933年證券法註冊計劃下預留的408,333股普通股，並於2022年10月12日向SEC提交了一份後有效修正表格S-8。根據計劃，公司於2022年2月1日又預留了額外的233,333股股份，並於2023年2月1日又預留了額外的233,333股股份。 2024年3月20日，我們的董事會通過了對公司2021年員工期權計劃的修正案（「計劃」），增加了計劃的普通股數量（截至2024年3月20日爲875,000股）至1,400,00股（「修正案」）。董事會於2021年11月1日通過的計劃規定了最初的350,000股股份，以供根據計劃下發和出售股票期權。該計劃規定，將每年2月1日自動增加股份數，數額爲以下較小者：（i）已發行的普通股中的250,000股或（ii）截至該日期爲止尚未行使的普通股總數的百分之五（5％）（包括爲此目的按照公司的任何尚未行使的資本股權轉換後可獲得的普通股數量）或（iii）由董事會確定的更少數量。 我們將在2025年年度股東大會上向股東提交計劃的修正案以便採納和批准。 如果修正案在通過後的一年內未獲股東批准，則計劃下的股份增加將無效，以及在股東批准計劃之際的期間內根據2024年3月20日後發行的任何期權。 截至2024年10月31日，仍有75,166股股份可供計劃下期權發行。
公司於2022年7月13日收到了佛羅里達州奧蘭治縣巡迴法院的有利裁決，裁定撤銷公司2017年收購Advanced Health Brands的交易，並由公司收回該次交易中發行的1,400,000股普通股（根據2019年6月23日生效的1比4的逆向股份拆細及2022年8月15日生效的7比6的前向股份拆細進行了調整），有效地允許公司於2022年7月25日取消被被告持有的140萬股普通股。
於2022年7月26日，我們的董事會批准了對公司章程的修正，以實施7比6的前向股份拆細（「股份拆細」）以拆分我們的普通股。我們已於2022年8月4日向內華達州國務卿提交了載明在一份變更證書中的修正。7比6的前拆分於2022年8月12日在納斯達克資本市場生效。截至2022年8月15日記錄日期的所有股東將按照記錄日期當天持有的六股股份，獲得額外的一（1）股普通股。與股份拆細無關的股份不發放零頭股，而是全部上調至下一個整數股。在與不需要根據內華達州公司法獲得股東批准的股份拆細相關的情況下，公司的授權普通股股份數量與股份拆細中普通股的股份數量的比例相同，從250,000,000股授權股份增加到291,666,666股授權股份。
公司於2023年7月13日簽訂了一份修訂後的三年500萬美元信用額度設施協議（取代我們於2023年3月19日簽訂的200萬美元設施協議），該額度設施協議下的提款將按年利率7%計息。該信用額度爲公司提供了可用融資，用於FDA批准流程和商業化生產，用於公司的專利主導產品AVERSA™ Fentanyl，一種防濫用芬太尼皮膚貼劑系統。
2023年12月27日，公司發行了1,026,720股普通股，用於轉換公司持有的TII Jet服務LDA的Credit Line Note未償還本金20,000,000美元，以及應計利息；並於2024年5月14日，TII Jet服務同意將額外的30,000美元本金轉換爲Credit Line Note的未償還本金，再加上應計利息，轉換價格爲每股4.00美元，換取76,230股普通股。發行當日普通股的公允價值爲每股3.71美元，導致債務結算收益爲22,109美元。
2024年4月19日，公司與歐洲投資者完成了8,400,000美元的權益融資（「Offering」），共計2,100,000單位（「Units」），每單位價值4.00美元，每單位包括一股普通股（「Shares」）和一份購買兩股普通股的權證，該權證初始行權價爲6.43美元，只能以現金支付行權價，並於2029年4月19日到期，即於發行日起五年。本次Offering僅向美國以外的投資者提供，未根據《1933年證券法案修正案》（「Securities Act」）或任何司法管轄區的證券法進行註冊，包括美國以外的任何司法管轄區，但是根據SEC《海外註冊監管S條例》及《證券法》其他豁免規定，由公司私下進行。
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業務運營結果
2024年10月31日及2023年三個月期間
截至2024年10月31日的三個月期間，我們實現了645,796美元的收入，成本爲454,767美元。截至2023年10月31日的三個月期間，我們實現了427,841美元的收入，成本爲268,920美元。2024年10月31日的收入主要來自Pocono Pharmaceuticals（Active Intelligence）部門開展的合同製造服務銷售，來自4P Therapeutics部門的合同研發服務爲零。跨膜貼片部門的收入比去年同期增加，公司訂購額外設備以滿足新需求，並在第三季度實施這些設備。預計今年餘下時間的需求將增加。公司與Sorrento Therapeutics的合同已完成，4P Therapeutics將大部分時間用於Aversa產品的開發。我們用於合同研發服務的成本包括人工費和較少數量的材料費，這些費用轉嫁給了客戶。
截至2024年10月31日的三個月，我們的銷售、一般及行政開支爲737,102美元，主要是法律、會計和行政工資以及通過發放員工股票期權而產生的非現金補償，相比之下，2023年10月31日的三個月爲1,330,929美元。從2023年減少主要歸因於專業費用和非現金股權支出的減少。
在截至2024年10月31日的三個月內，公司的Aversa Fentanyl產品的研發費用爲880,768美元，主要是工資和Kindeva的開發成本的增加，相比之下，2023年10月31日的三個月爲551,503美元。
截至2024年10月31日的三個月，我們的利息支出爲4,031美元，相比之下，2024年10月31日的三個月爲40,200美元。這一減少主要是由於公司關聯方貸款的減少。
截至2024年10月31日的三個月，利息收入爲68,235美元，相比之下，2023年10月31日的三個月爲3,765美元。這一增加主要是由於公司股權融資的多餘現金投資。
因上述原因，截至2024年10月31日的三個月，我們遭受了淨損失1,362,637美元，每股虧損(基本和稀釋)爲0.12美元，相比之下，2023年10月31日的三個月虧損爲1,759,940美元，每股虧損(基本和稀釋)爲0.22美元。
截至2024年10月31日和2023年的九個月
截至2024年10月31日的九個月，我們的營收爲1,497,158美元，我們的營收成本爲1,039,785美元，毛利爲457,373美元。截至2023年10月31日的九個月，我們的營收爲1,560,701美元，我們的營收成本爲879,824美元，毛利爲680,877美元。我們2024年10月31日的收入來自我們的Transdermal Patches部門的銷售，來自我們的4P Therapeutics部門的合同服務爲0美元。與往年相比，Transdermal Patches部門的收入有所下降。預計隨後一個季度需求將增加。我們的合同研發服務的銷售成本代表了我們的勞動成本加上適量的材料成本，我們將這些成本轉嫁給客戶。與往年相比，我們的合同服務的銷售成本在此期間有所降低，因爲我們的主要合同已經完成，其餘合同正在以有限的額外成本予以確認。
截至2024年10月31日的九個月，我們的銷售、普通及管理費用爲$2,554,155，主要包括法律、會計和非現金補償，相比於截至2023年10月31日的九個月的$2,849,399。2023年的減少主要是由於投資者關係費用和專業費用的減少。
截至2024年10月31日的九個月，公司爲其Aversa Fentanyl產品發生了$2,629,278的研發費用，主要是工資和Kindeva的開發成本增加，相比於截至2023年10月31日的九個月的$1,397,055。
我們在截至2024年10月31日的九個月內支付了$17,668的利息費用，相比於截至2023年10月31日的九個月的$52,601。減少主要是由於公司關聯方債務減少。
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截至2024年10月31日的九個月，利息收入爲$145,585，相比於截至2023年10月31日的九個月的$13,830。增加主要是由於公司股權融資中多餘現金的投資。
截至2024年10月31日的九個月，公司因向關聯方債務人發行普通股和認股權證而產生了$368,036的債務清償損失。
由於前述原因，我們截至2024年10月31日的九個月的每股基本和稀釋淨虧損爲$4,966,179（每股$0.48），相比於截至2023年10月31日的九個月的每股基本和稀釋淨損失$3,604,348（每股$0.46）。
流動性和資本資源
截至2024年10月31日，我們的現金及現金等價物爲$5,698,187，工作資本爲$4,943,816，相比於2024年1月31日的現金及現金等價物$492,942和工作資本$22,770。
截至2024年10月31日的九個月，我們在經營活動中使用了3387320美元現金。對我們4966179美元的淨損失的主要調整是折舊和攤銷212199美元，員工股票期權和權證的發行金額爲686685美元，並且償還債務損失368036美元。
截至2024年10月31日的九個月，我們在投資活動中使用了92043美元，主要用於購買設備。
截至2024年10月31日的九個月，我們在籌資活動中提供了8684608美元現金，主要來自於出售普通股和權證的8400000美元收益，以及信用額度提取的300000美元。
資產負債表之外的安排
我們沒有任何可能會對我們的資產負債表造成影響的離平衡表安排，這些安排當前或將來可能會對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、營運結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。
重要會計政策
持續經營評估
管理層通過公司的簡明財務報表評估流動性和持續經營的不確定性，以確定是否手頭現金和營運資本（包括貸款可用額度）足以在發行或可以發行的聯合財務報表之日起至少一年的運營期內運營，這被稱爲「前瞻期」，在GAAP中定義。作爲此評估的一部分，基於管理已知和合理可知的條件，管理將考慮各種場景、預測、投影、估計，並將做出某些關鍵假設，包括預期現金支出或計劃的時間和性質，推遲或削減支出或計劃的能力，以及必要時籌集額外資本的能力，等等。基於此評估，必要時或適用時，管理將做出某些關於實施減少或推遲計劃和支出時間和性質的假設，以確定這些實施可能達成的概率，並且管理團隊有權在前瞻期內執行這些假設。
截至2024年10月31日，公司現金及現金等價物爲$5,698,187，工作資本爲$4,934,816。截至2024年10月31日的九個月內，公司運營淨虧損爲$4,726,060，運營現金流爲負$3,387,320。公司自成立以來一直存在運營虧損，並依靠證券銷售和第三方與關聯方債務發行來支持運營現金流。公司利用這些收入資助運營，並將根據需要繼續使用這些資金。2023年3月，公司與一關聯方簽訂了一份爲期三年的$2,000,000信貸額度票據協議，在2023年7月13日修改爲$5,000,000，該協議將允許公司透支信貸額度以資助公司的Aversa產品的研發。2024年4月19日，公司與歐洲投資者進行了股權融資，獲得了$8,400,000的收益。
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管理層已爲未來12個月的運營制定了估計，並相信可以從運營中產生足夠資金以支持其在這份簡明綜合財務報表文件填寫日期起一年內的運營，這表明改善了運營狀況，公司有能力繼續經營。
管理層認爲，對公司能否繼續進行的重大疑慮得到了以上評估的緩解。
合併原則
公司的合併財務報表包括公司及其全資子公司。所有重要的公司內部結算和交易已經被消除。4P Therapeutics的業務包含在公司的財務報表中，自2018年8月1日收購以來，Pocono和Active Intelligence的運營包含在公司的財務報表中，自2020年9月1日收購以來，納入Pocono Pharmaceuticals Inc.全資子公司的範圍內。全資子公司如下：
Nutriband有限公司。
4P Therapeutics有限責任公司。
Pocono Pharmaceuticals有限公司。
估算的使用
根據美國通用會計準則編制的合併財務報表的準備工作要求公司對影響資產、負債、收入和費用報告金額及相關披露的估計和假設進行評估。公司在持續評估其估計，包括但不限於與所得稅風險、應計項、可折舊/使用壽命、壞賬準備和減值準備等相關事項有關的估計，這些估計是基於歷史經驗和其他各種假設的，據信在該情況下是合理的，其結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的依據，這些資產和負債的賬面價值不容易從其他來源看出。實際結果可能與這些估計有所不同。
營業收入確認
2014年5月，FASB發佈了ASU No. 2014-09，“與客戶簽訂的合同產生的收入（主題606）（「ASU 2014-09」），修訂了有關收入確認的會計準則。ASU 2014-09基於規定當產品轉移給客戶時，組織機構預期有權取得的收入確認原則。公司根據「與客戶簽訂的合同產生的收入」主題606下確立的五項收入確認標準確認收入：1）識別合同，2）識別單獨履行義務，3）確定交易價格，4）在履行義務中分配交易價格，以及5）隨着履行義務的完成確認收入。
收入類型
以下是公司營收類型的描述，包括專業服務和商品銷售：
| ● | 公司爲消費者健康透皮、局部和膠帶產品提供合同製造和開發服務，其中銷售額列在商品銷售下。 |
| ● | 產品銷售收入來源於公司消費者透皮、局部和膠帶產品的銷售，銷售額列在商品銷售下。 |
| ● | 爲生命科學客戶提供製藥和醫療器械的合同研究和開發服務，收入列在服務下。 |
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與客戶的合同
與客戶簽訂合同的條件是： (i) 我們與客戶簽訂了一份可執行的合同，明確了雙方關於待轉讓的貨物或服務的權利，並確定了與這些貨物或服務相關的支付條款，(ii) 合同具有商業實質，以及(iii) 我們基於客戶的意向和支付承諾的能力確定，對於已轉讓服務的實質性收入，可能會收取幾乎所有的考慮。
合同負債
遞延收入是與尚未確認收入有關的一項負債。公司在根據GAAP的規定確認收入之前，當它在未達成某些必須滿足的標準之前從合同中收到考慮時，會記錄遞延收入。
履行責任
績效責任是合同中向客戶轉讓明顯貨物或服務的承諾，並且是新收入標準中的計量單位。合同交易價格被分配到每個明顯的績效責任，並在績效責任得到滿足時，或之時作爲收入被確認。對於公司的不同收入服務類型，績效責任在不同時間得到滿足。公司的績效責任包括在研究領域提供產品和專業服務。公司在大多數情況下，當產品已經運送到客戶時，才確認產品收入績效責任。當我們執行專業服務工作時，我們在有權向客戶開具完成工作的發票時確認收入，這通常是按月對完成的工作進行計費。
所確認的所有收入都被視爲來自與客戶簽訂的合同的收入。
現金及現金等價物。
現金及現金等價物包括現金、貨幣市場帳戶中的存款。公司認爲，具有最初到期日不超過三個月的短期高度流動性投資，且不是投資池的一部分，都是現金等價物。截至2024年10月31日，公司的現金及現金等價物超過了聯邦保險限額，達到了5,171,000美元。
應收帳款
應收賬款記錄爲淨髮票價值，不帶利息。公司爲不可支付的客戶賬款損失維持壞賬準備。公司通過特定識別適當的客戶帳戶和歷史損失應用於不適用帳戶的方式確定壞賬準備。截至2024年10月31日止的九個月，公司分別錄得1,200美元和11,836美元的壞賬費用，用於與應收賬款相關的可疑帳戶。截至2024年1月31日止年度，公司與其子公司之一簽訂了應收賬款出售協議。公司收到106,528美元的資金，用於一項目前爲破產索賠的應收賬款。淨應收賬款保留在公司賬目上，並相應金額已列入應付票據下的擔保借款責任中。截至2024年10月31日，應收款已完全預留。如果破產索賠未被債務人全額支付，公司有義務向保理方支付任何差額。貸款帶有10%的利息。公司在2013年採用了ASU 2016-13，並實施了有關預期信用損失的指導。
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存貨
存貨按照成本和合理價值的較低者評估，採用先進先出（FIFO）方法確定。淨實現價值是在正常經營過程中的估計銷售價格，減去適用的可變銷售費用。成品和在製品的成本包括材料成本，直接人工成本和其他直接成本以及相關的生產製造費用（基於正常運營能力）。截至2024年10月31日，總存貨爲168,299美元，包括31,418美元的在製品，966美元的成品和135,914美元的原材料。截至2024年1月31日，總存貨爲168,605美元，包括7,466美元的在製品，8,707美元的成品和134,691美元的原材料。
固定資產
房地產和設備代表公司資產的一個重要組成部分。公司按固定資產的預計使用壽命以直線法計提折舊。房地產、工廠和設備按照歷史成本計量。不增加資產使用壽命的小修理、保養和更換零部件的支出在發生時計入費用。所有重大的增加和改進項目都會資本化。折舊是使用直線法計算的。固定資產的折舊壽命範圍從3年到20年不等：
| 實驗室設備 | 5-10年 | |
| 傢俱和固定裝置 | 3年 | |
| 機械和設備 | 10-20年 |
無形資產
無形資產包括商標、知識產權和通過企業合併獲得的客戶群。公司根據ASC 350的指引對其他無形資產進行會計處理，「無形資產-商譽及其他」。公司對與專利技術相關的某些成本進行資本化。公司收購價格中的一個重要組成部分也被分配給了知識產權和其他無形資產。根據指引，有限使用壽命的其他無形資產按其預計可用生命週期進行攤銷。無限使用壽命的無形資產每年進行減值測試。商標、知識產權和客戶群正在按照預計十年的可用生命週期進行攤銷。
商譽
商譽代表收購價格與資產（有形和無形資產）和負債的公平價值之間的差額。商譽每年1月31日進行減值測試，如有必要，在情況需要時更頻繁進行，並僅在記錄價值超過其公平價值的期間進行減記。公司不按照ASC 350的規定攤銷商譽。2018年，公司收購4P Therapeutics LLC時，公司記錄了1,719,235美元的商譽。2020年8月31日，公司收購Pocono Coated Products LLC和Active Intelligence LLC時，公司記錄了5,810,640美元的商譽。截至2024年1月31日和2023年1月31日的年度，公司分別記錄了0和327,326美元的減值損失，將Active Intelligence LLC的商譽減少到3,302,478美元。截至2024年10月31日和2024年1月31日，商譽分別爲5,021,713美元和5,021,713美元。
長期資產
管理人員會在發生重大事件或情況變化表明某項資產的賬面價值不可收回時，審查長期資產是否存在潛在減值。當長期資產的賬面價值無法收回且超過其公允價值時，就會發生減值。如果長期資產的賬面價值超過預期通過使用和最終處置該資產產生的未折現現金流之和，那麼長期資產的賬面價值就不可收回。如果存在減值，產生的減值金額將是長期資產的公允市場價值與相關賬面價值之間的差額。
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每股收益
普通股每股基本收益 是通過將淨收入除以期間內普通股加權平均股數得出的。稀釋 每股收益是通過將淨收入除以期間內普通股和潛在普通股加權平均股數得出的。潛在普通股包括在行使了賒賬 期權和普通股購買認股權之後可發行的股份。截至2024年和2023年10月31日，尚有6,922,833和2,157,873個普通股等價物 未被計入稀釋每股收益的計算中，因爲它們的影響將是反稀釋的。
按股票補償計算的費用
ASC 718，「薪酬-股票 薪酬」，規定了所有以員工服務爲獲取對象的股權支付交易的會計和報告標準，自2019年2月1日起也適用於非員工。交易包括承擔責任、或發行或提供發行 股份、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股權支付包括授予員工股票期權，根據 其公允價值在財務報表中確認爲補償費用。該費用根據員工必須提供服務以換取 該獎勵的期間（通常爲獲得期間）在財務報表中確認。根據ASC 2018-07，自2019年2月1日起，ASC 718 適用於員工和非員工的基於股票的薪酬。
商業組合
公司確認所取得的資產、 所承擔的負債以及收購實體中的任何非控股權益的資產負債，以交易日的公允價值 計量，除了會計文獻中規定的例外情況。根據此指導，包括重組成本在內的收購相關 成本必須與收購分開確認，並通常將其作爲發生時的費用予以覈算。這取代了以前會計文獻中詳細描述的成本分攤過程，該過程要求將收購成本分配 給根據其估計公允價值獲取的各項資產和承擔的負債。
租賃
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，「租賃」（Topic 842），爲租賃會計提供了一個新的綜合模型。根據這項指南，承租方和出租方應在所有租賃（包括轉租）的會計處理中應用「使用權」模型，並取消了營運租賃和資產負債表資產的概念。費用的確認、計量和報告將取決於分類爲融資租賃或營運租賃。與收入確認指南一致，對出租方會計也進行了類似修改。
公司對所有租賃應用使用權會計準則，並在資產負債表上記錄營運租賃負債。公司完成了必要的會計政策、流程、披露和內部財務報告控制的變更。
研發費用
研發成本按支出發生進行支出。
所得稅
稅款按照當前在美國和愛爾蘭有效的稅收原則計算。
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公司按照資產和負債法來處理所得稅，這要求對未來預期稅收後果的遞延稅款資產和負債進行確認，這些稅收後果已包含在財務報表中。根據此方法，遞延稅款資產和負債根據資產和負債的財務報表和稅務基礎之間的差異，使用年份頒佈的稅率確定差異預計會逆轉的年份。關於遞延稅款資產和負債的稅率變更效應將在包括頒佈日期的那個期間內確認爲收入。
公司根據其認爲這些資產更可能被實現的程度記錄淨遞延所得稅資產。在做出此決定時，公司考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應稅臨時差異的未來逆轉、預期的未來應稅收入、稅務策略和最近的財務業務。如果公司確定未來可以實現的遞延所得稅資產超過其淨記賬金額，公司將對估值準備作出調整，從而減少所得稅負債。
項目3. 關於市場風險的數量和質量披露。
不適用。
事項4.控制和程序
披露控制和程序。
截至本報告覆蓋的期末，我們進行了評估，首席執行官和首席財務官參與了我們披露控制和程序的有效性，以符合證券交易所法規13a-15條的要求。根據這一評估，我們得出結論，我們的披露控制和程序無法確保我們在證券交易所提交的報告中所需披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、總結和報告。
管理層確定我們的內部控制存在重大弱點，原因是缺乏責任分離以及沒有合格的會計人員，過度依賴第三方顧問進行會計、財務報告及相關活動。在過去的財政年度，我們增加了合格的會計人員，因此公司不必依賴第三方顧問。公司建立了對財務報表的額外監控控制。我們還改進了內部控制，以提供對所有收入項目以及應收和應付賬款交易的詳細會計審查，涉及每筆交易的錄入和分類以準備公司財務報表。
由於其固有限制，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間有效性評估的預測可能存在風險，原因是由於條件變化，控制措施可能變得不足，或者符合政策與程序程度可能惡化。
財務報告內部控制的變化。
本報告涵蓋的季度期間，我們的內部控制未發生任何重大影響或可能重大影響到我們的財務報告的變化。
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第二部分.其他信息
第1項法律訴訟
關於出現在業務日常運作中的法律訴訟，公司一旦得知任何索賠或潛在索賠，就會評估任何損失或風險的可能性。根據權威指導意見，公司僅在損失可能且能夠合理估計的事項中將潛在損失列入其財務報表。
公司目前是由Joseph Gunnar, LLC（「Gunnar」）和Lucosky Brookman LLP（「LB」）在紐約州紐約縣最高法院提起的訴訟的被告，案件編號爲654633/2023。訴訟中聲稱多項指控，如違約、欺詐活動以及侵權行爲，並尋求賠償，原因是公司終止了一份協助進行公開股票發行的委託函。Gunnar在要求超過$500,000的賠償金和懲罰性賠償金的同時，LB要求公司償還法律費用。
公司否認所有指控，聲稱委託函無效，其終止是合法的。公司還對Joseph Gunnar & Co.提起反訴，指控其蓄意干涉和違反受託責任，並要求每項索賠$1,000,000以及判決證明其終止的合法性和正當性。原告拒絕了這些反訴。
目前，由於雙方正在進行調查並試圖友好解決問題，因此沒有任何待處理的聽證會或動議。
項目 1A 風險因素
在做出關於我們證券的投資決策之前，您應仔細考慮下面描述的主要風險，連同本報告和我們於2024年5月1日提交給證券交易委員會的年度報告在內的所有其他信息。 下面列出的風險和我們的10-k表格中提到的風險不是我們面臨的唯一風險。 還可能存在其他可能對我們業務、前景或運營產生不利影響的風險和不確定性。 如果以下任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到損害。 在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或相當大部分的投資。
由於我們是一家初創公司，收入微薄並有虧損記錄，而且未來可預見的時間內仍將繼續虧損，我們不能向您保證我們能夠或將能夠盈利運營。
在截至2018年10月31日的季度之前，我們沒有產生任何收入，此後，我們僅從藥物皮膚貼片業務中報告了少量收入。 我們面臨着初創、無收入企業常見的風險，包括資金不足、現金短缺、人員、財務和其他資源受限以及缺乏收入等各種因素。 藥品開發公司通常在產品開發和FDA測試階段遭受巨大損失，直到藥物獲得FDA批准並開始銷售後才產生收入，但不能保證，直至公司開始銷售產品。 我們無法向您保證我們能夠或將最終成功實現盈利，我們的成功可能性必須考慮到我們早期運營階段的情況。 我們不能保證能夠盈利運營或產生正現金流。 如果我們無法實現盈利性，我們可能被迫停止運營，您可能會遭受全部投資的損失。
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由於我們沒有可以在美國市場推廣的產品，因此我們無法預測我們何時或是否能夠盈利。
我們尚未完成我們主要產品——防止濫用芬太尼的皮下遞送系統的開發，而且我們沒有任何可以在美國市場推廣的產品。由於與產品開發相關的衆多風險與不確定性，我們無法保證我們能夠開發和推廣任何產品，或者實現盈利能力。如果我們能夠爲我們的運營獲得融資，我們預計在繼續產品開發和臨床試驗的同時將會產生大量費用。此外，如果我們被適用監管機構，包括FDA以及其他我們可能尋求在其它國家市場推廣產品的類似監管機構，要求執行超出我們目前預期的研究，我們的費用將會超出預期，並且任何潛在產品批准的時間可能會被延遲。因此，我們預計在可預見的未來將繼續產生大量虧損和負現金流。
如果我們任何潛在產品獲得市場批准，但未能獲得在市場上商業成功所需的廣泛醫師或市場接受度，那麼我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。
如果我們的產品線中的任何產品獲得FDA批准，從而允許我們在美國市場推廣該產品，那麼我們需要爲FDA批准涵蓋的適應症的產品產生接受度。爲了在市場上產生接受度，我們需要向醫生、患者和付款方證明我們的產品相對現有產品提供了明顯優勢或更好的結果，而且價格反映了我們產品的價值。我們將需要制定並實施既針對醫生又針對大衆的營銷計劃。由於我們目前沒有必要開發或實施內部營銷計劃的資源，如果在獲得FDA批准推廣我們的產品時我們可能沒有資金這樣做，我們將需要通過與有能力將我們的產品推廣給醫師的第三方許可和分銷協議建立分銷網絡，並且我們將取決於這些第三方有效推廣我們的產品的能力。我們無法保證我們將能夠談判達成對我們可接受的條款的許可和分銷協議。由於我們沒有建立的業績記錄，而且我們的產品線相對較小，我們在談判許可和分銷協議條款方面可能處於劣勢。此外，我們對執照方的營銷計劃的開發和實施可能控制較少，我們的受執照方對於資源分配和實施營銷計劃的關於我們的利益可能存在不一致。我們無法保證對我們任何產品的營銷計劃能否或將有效實施，或者我們能否成功發展醫生和緊急服務對我們產品的接受度。
藥物遞送行業正面臨快速的技術變革，我們若未能跟上技術發展的步伐，可能會影響我們推廣產品的能力。請使用我們的moomoo賬號登錄以查看此功能。
我們的產品採用了我們爲藥物經皮遞送開發的技術。藥物遞送領域經歷着快速的技術變革。我們未來的成功將取決於我們保持行業最新發展、跟隨技術進步和變化客戶需求的能力。如果我們無法跟上這些變化和進步，我們所提出的產品可能會過時，這將導致我們不得不停止運營。
如果我們獲得FDA批准，我們將面臨來自知名度更高、資本實力更雄厚的公司的激烈競爭。
如果我們的任何產品獲得FDA批准，我們預計將面臨來自已存在公司的激烈競爭，這些公司更爲知名，已與醫療系統內的醫生建立了關係。我們所開發的任何產品都將與履行相同藥用功能的現有藥物競爭，可能包括經皮貼片。我們無法保證我們能成功競爭。此外，即使我們能夠商業化產品候選者，我們可能無法以具有競爭力的價格定價，因爲市場上現有的標準醫療產品價格可能會由於我們無法控制的因素而大幅下降。如果發生這種情況，或者原材料和製造成本大幅增加，我們繼續經營業務的能力將受到嚴重損害，我們可能無法成功商業化任何產品。此外，其他製藥公司可能正致力於研發、申請專利、製造和推廣與我們正在開發的產品競爭的產品。這些潛在競爭對手可能包括享有比我們更重要的競爭優勢的大型經驗豐富的公司，如更強大的財務、研發、製造、人員和營銷資源、較高的品牌認知度以及在獲得FDA和外國監管機構的批准方面更豐富的經驗和專業技能。
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我們的股票價格已經並且可能會繼續波動，您可能無法以購買價格甚至更高的價格轉售我們普通股，如果有的話。
我們普通股的交易價格由於本風險因素部分和本報告的其他地方討論的因素已經經歷波動。此外，股票市場總體上有，並且納斯達克全球市場和技術公司特別有，經歷極端的價格和交易量波動。這些交易價格和估值可能是靠不住的。這些廣泛的市場和行業因素可能會減少我們普通股的市場價格，而不考慮我們實際的運營表現。此外，在過去，在整體市場和公司證券市場價格波動的期間之後，經常有證券集體訴訟針對那些經歷了這種波動的公司（主要是比我們規模大的公司）。這種訴訟，如果針對我們提起，不論其結果如何，都可能導致巨大的成本以及我們管理層注意力和資源的分散。
我們的業務受以下額外主要風險的影響:
| ● | FDA監管流程可能比我們預期的時間長，而且更加昂貴，並且無法保證我們會獲得FDA批准。 |
| ● | 如果我們無法獲得我們主導產品的FDA批准，我們可能沒有資源來開發任何其他產品，並且可能無法繼續經營。 |
| ● | 我們可能無法推出任何獲得FDA營銷批准的產品。 |
| ● | 我們可能無法建立銷售獲得FDA批准的任何產品的分銷網絡。 |
| ● | 我們可能無法在符合FDA良好生產規範的製造設施中建立製造設施，或者達成在FDA批准的製造設施中製造我們的產品的製造協議。 |
| ● | 我們可能需要與其他企業進行合資或其他戰略關係，以開發、進行臨床試驗、製造或銷售我們提出的任何產品。我們可能無法進入這種關係，任何關係可能不成功，並且對方可能有與我們不同的業務利益和優先事項。 |
| ● | 我們也許無法準確估計預期支出、資本需求和額外融資的需求； |
項目2。 未註冊銷售 股權證券及款項用途.
發行人購買股本證券9
公司於2024年11月以99,046美元購買了20,400股普通股，並將該購買記錄爲2024年12月2日的庫存股。
| Period | （a）總數 股票 shares of 普通股 購買 | (b) 平均價格 支付價格 每股 | (c) 總計 股份 已購買 作爲一部分 公開地 宣佈的 計劃或 項目 | 最大的 可能仍然購買的數字（或 近似 美元價值） 股份 尚可 將要 購買 在之下 計劃或方案 | ||||||||||||
| 2024年11月1日至12月2日 | 20,400 | $ | 4.85 | 20,400 | $ | 900,954 | ||||||||||
37
第三個項目。有關市場風險的定量和定性披露。
不適用。
事項4.控制和程序
披露控制和程序。
截至本報告期末，我們進行了評估，並邀請公司首席執行官和首席財務官參與。根據《證券交易法》第13a-15條規定，我們評估後得出結論，我們的披露控制和程序未能確保我們在《證券交易法》規定的時間期限內記錄、處理、彙總和報告我們在提交的報告中必須披露的信息。
管理層已確定我們的內部控制存在重大缺陷，原因是職責分離不清、缺乏合格的會計人員，以及對第三方顧問在會計、財務報告和相關活動中過度依賴。在過去的財政年度，我們增加了合格的會計人員，因此公司不必依賴第三方顧問。公司已建立了對財務報表的額外監控措施。我們還改進了我們的內部控制，以提供對所有收入項目和應收賬款和應付賬款交易進行詳細會計審查，並與每筆交易的錄入和分類有關，以準備公司的財務報表。
由於其固有限制，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間有效性評估的預測可能存在風險，原因是由於條件變化，控制措施可能變得不足，或者符合政策與程序程度可能惡化。
財務報告內部控制的變化。
本報告涵蓋的季度期間，我們的內部控制未發生重大影響或可能重大影響我們的財務報告的變化。
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項目6. 附件。
| 展覽 編號 |
展示的描述 | |
| 31.1 | 首席執行官的302條款認證。 | |
| 31.2 | 首席財務官的302條款認證。 | |
| 32.1 | 首席執行官的906條款認證。 | |
| 32.2 | 首席財務官的906條款認證。 | |
| 101.INS | 內嵌XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接基礎文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈接基礎文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈接基礎文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件(格式爲內聯XBRL，包含於附件101中)。 |
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簽名
根據交易法案的要求，公司已委託本簽署人代表公司簽署本報告，特此授權。
| NUTRIBAND INC. | ||
| 2024年12月3日 | 由： | /s/加雷思·謝里丹 |
| 加雷斯·謝里丹，首席執行官 | ||
| (首席執行官) | ||
| 2024年12月3日 | 由： | Gerald Goodman |
| 傑拉德·古德曼，首席財務官 | ||
| （財務總監） | ||
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