KALA BIO，INC. Series H可轉換不可贖回優先股的認股權證書
以及系列A可轉換優先股的權利
CALIBERCOS INC.
CALIBERCOS INC.
CALIBERCOS INC.（“公司）是一家根據特拉華州《一般公司法》組織和存在的公司，特此證明，根據公司第三次修訂和重述的公司章程所賦予董事會的權力，依據特拉華州《一般公司法》第151條的規定，公司的董事會正式通過了決議（i）授權一系列公司之前授權的優先股，以及（ii）規定七十五萬（750,000）股“的名稱、優先權和相對權利、參與權、可選擇權或其他權利，以及其資格、限制或限制的相關條款。轉換優先股A系列公司的“如下：
決議，依據董事會授予的權力，根據第三次修正並重述的公司章程的規定，創建公司系列優先股，面值0.001美元每股，並且其指定和股份數量及投票和其他權力、偏好及相對的、參與的、可選擇的或其他權利以及該系列股份的資格、限制和限制如下：
1.特定定義條款爲了本設計證書的目的，以下術語應具有以下含義：
i.“（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。”指的是1934年《證券交易法》，及其修訂版和相關規則及條例。
ii.“歸屬方「」指以下人或實體的集體：（i）任何投資車輛，包括任何由持有人的投資經理或其任何關聯方或負責人在初始發行日期後的任何時間直接或間接管理或管理的基金、饋送基金或託管帳戶，（ii）該持有人或前述任何持有人或前述任何關聯方的直接或間接關聯方，（iii）任何行動或被視爲與該持有人或前述任何持有人或前述任何關聯方一起作爲一組行動的人，以及（iv）任何其他可能將其對公司普通股的實際所有權與該持有人及其他歸屬方（根據1934年法案第13（d）條的目的）彙總的人。爲明確起見，上述旨在集體將該持有人和所有其他歸屬方限制爲最大百分比。
iii.“A類普通股“指的是公司的A類普通股，面值爲0.001美元。
iv.“B類普通股“指的是公司的B類普通股，面值爲0.001美元。
v.“普通股“指的是A類普通股和B類普通股。
vi.“轉換金額“指的是每股優先股在相關確定日期時的面值的25%。
vii.“轉換通知“表示附在本文件作爲附件I的轉換通知書的形式。
viii.“Conversion Shares“表示可轉換爲優先股的A類普通股的股份。
ix.“可轉換安防-半導體“表示任何直接或間接可轉換、可交換或可行使爲A類普通股的股票或證券（不包括期權）。
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x.“第一階段轉換價格“表示初始轉換價格。
xi.“第一期轉換率是指通過將（x）該第一期可轉換股份的聲明價值除以（y）第一期轉換價格來確定的一定數量的A類普通股股份。
xii.“第一期可轉換股份是指，對於任何優先股的持有者，等於該優先股原持有者在發行日期時所持優先股總數的百分之二十五（25%）的優先股數量（向下取整到最近的整股）。
xiii.“第四期轉換價格是指初始轉換價格的乘積 乘以250%.
xiv.“第四期轉換率”表示通過將( x )該第四批可轉換股份的賬面價值除以( y )第四批轉換價格來確定的A類普通股股份數。
xv.“第四批可轉換股份”表示，針對任何優先股持有者，等於該優先股原始持有者在發行日期持有的總優先股份的百分之二十五(25%)的優先股數量（向下取整到最接近的整數股份）。
xvi.“Initial 轉換價格”表示，以每股爲基礎，截至任何轉換日期（如下所定義）或其他確定日期，金額等於$0.5114，受本協議中規定的調整的影響。
xvii.“發行日期”表示，針對每一優先股，該優先股的發行日期。
xviii.“清算優先權“是指，關於每一股未償還的優先股，以下金額的總和： (i) 所有應計但未支付的該優先股的分紅； 加上 (ii) 規定價值的乘積 乘以 120%.
xix.“強制轉換事件“是指公司在主要市場的A類普通股的收盤價首次高於初始轉換價格200%的日期，持續二十（20）個交易日中的三十（30）個連續交易日。
xx.“選項”是指任何權利、warrants或期權，用於認購或購買A類普通股或可轉換證券。
xxi.“Pari Passu Shares”是指公司的其他類別或系列的優先股（如有），如果在公司清算時資金支付方面與優先股的排名相同。
xxii.“人員”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、trust、未註冊組織或政府及其任何部門或機構或任何其他法律實體。
xxiii.“優先股”是指面值爲每股$0.001的A系列可轉換優先股。
xxiv. “主要市場“指的是，在任何確定時刻，主要交易市場，如果有的話，A類普通股當前的交易市場。
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xxv.“第二批次轉股價格“指的是初始轉股價格的乘積 乘以150%.
xxvi.“第二批次轉股比率“指根據將該第二批次可轉換股份的聲明價值（x）除以第二批次轉股價格（y）確定的A類普通股數量。
xxvii.“第二批次可轉換股份“指的是關於任何優先股持有者的優先股數量，等於該優先股原始持有者在發行日期持有的優先股總數的百分之二十五（25%），按向下取整到最接近的完整股份。
xxviii.“指定證明的價格爲“指每股20美元（$20），需根據在優先股份初始發行日期之後發生的拆股並股、送轉、資本重組、重組、重新分類、組合、細分或其他類似事件進行調整。
xxix.“認購協議“指公司與優先股份購買者之間的某項認購協議，可能會不時修訂、重新表述、修改或補充，且在此期間有效。
xxx.“第三期轉換價格“指初始轉換價格的乘積 乘以200%.
xxxi.“第三期轉換率是通過將（x）該第三輪可轉換股份的面值除以（y）第三輪轉換價格來確定的一定數量的A類普通股。
xxxii.“第三輪可轉換股份是指，與任何優先股持有人相關的，優先股數量等於該優先股原始持有人截至發行日期持有的總優先股的百分之二十五（25%），向下舍入至最接近的整股。
xxxiii.“交易日「」表示主要市場開放交易的任何一天。
2.分紅派息.
a.優先股的持有人有權每年收取百分之十二（12%）的非累積分紅，分紅方式由公司選擇，(i) 現金或 (ii) 以每股A類普通股的價格支付，價格應等於(A) 在發行日前五個交易日內，A類普通股在主要市場上報價的平均收盤價，或 (B) 在發行日前一個交易日，A類普通股在主要市場上報價的收盤價，但每股不得低於1.00美元。每份分紅應支付給在適用的記錄日期結束時在股東名冊中列明的優先股持有人，適用的記錄日期應至少爲適用分紅支付日期前一天（1天），只要所有的優先股均爲賬面形式；如果所有優先股不爲賬面形式，則適用分紅支付日期前應至少提前十天（10天）。
3.優先股的轉換. 優先股應遵循本節第3條所規定的轉換權利。
a.可選轉換. 在任何時間內，任何優先股的持有者可以選擇轉換 (i) 所有或任何部分第一批可轉換股，採用第一批轉換比例， (ii) 所有或任何部分第二批可轉換股，採用第二批轉換比例， (iii) 所有或任何部分第三批可轉換股，採用第三批轉換比例，以及 (iv) 所有或任何部分第四批可轉換股，採用第四批轉換比例。
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b.強制性轉化. 優先股將自動且無需優先股持有者採取任何行動，強制轉換爲A類普通股，如下所示：
i.在初次交易日的第一個交易日，若A類普通股在主要市場的收盤價在連續三十（30）個交易日中，有二十（20）個交易日的收盤價高於第一批轉換價格的200%，所有第一批可轉換股將按照第一批轉換比例轉換；
ii.在初次交易日的第一個交易日，若A類普通股在主要市場的收盤價在連續三十（30）個交易日中，有二十（20）個交易日的收盤價高於第二批轉換價格的200%，所有第二批可轉換股將按照第二批轉換比例轉換；
iii.在初次交易日的第一個交易日，若A類普通股在主要市場的收盤價在連續三十（30）個交易日中，有二十（20）個交易日的收盤價高於第三批轉換價格的200%，第三批可轉換股將按照第三批轉換比例轉換；並
iv.在首次交易日之後，如果在主要市場上，A類普通股的收盤價比第四批轉換價格高出200%，並且連續二十（20）個交易日達到這一價格，那麼第四批可轉換股份將以第四批轉換比率進行轉換。
c.對初始、第二批、第三批和第四批轉換價格的調整爲了防止根據本設計說明書授予的權利被稀釋，初始、第二批、第三批和第四批轉換價格將根據以下規定不時進行調整 第(3)(c)節.
i.股票股息和股票拆分如果公司在發行日期之後的任何時間： (i) 支付股息或以其他方式對其A類普通股或任何其他權益或股權等價證券進行分配，且以A類普通股支付（爲避免疑義，不包括公司因轉換優先股而發行的任何轉換股份）， (ii) 將已發行的A類普通股拆分爲更多的股份， (iii) 將已發行的A類普通股合併（包括通過反向拆股）爲更少的股份，或 (iv) 通過重新分類A類普通股發行公司的任何股本股份，那麼在每種情況下，初始轉換價格將乘以一個分數，其中分子爲該事件發生前立即已發行的A類普通股的股份數量（不包括庫藏股，如有），分母爲該事件發生後立即已發行的A類普通股的股份數量，且優先股轉換後可發行的股份數量將按比例調整，以保持優先股的總初始轉換價格不變。根據本條款進行的任何調整 第(3)(c)(i)節 應在確定有權收到此類分紅或分配的股東的記錄日後立即生效，並應在相關事件的生效日期後立即生效，涉及細分、合併或重新分類。
ii.隨後的權益發行除根據上述2.1條調整外，如果公司在任何時候向普通股股東按比例分配、發行或出售任何普通股、期權、可轉換證券或購股權、認股權、證券或其他財產，則持有人將有權按適用於此類購買權的條款獲得持有人如果在記錄股東的紀錄日之前立即行使或轉換本認股證可獲得的全部購買權總額；如果沒有這樣的記錄，那麼以確定普通股記錄股東的日期爲記錄日進行購買權的授予、發行或銷售； 另外，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過最高權益比例，則持有人不得參與此類購買權（或因此而產生的普通股受益所有權），此類購買權將暫停持有人的參與，直到其權利不會導致持有人超過最高權益比例爲止。儘管本證明中可能有相反規定，但持有人不得就本認股證的行使或轉換而向發行或出售的任何普通股股份獲得購買權。 第(3)(c)(i)節 如上所述，如果公司在任何時間授予、發行或銷售任何期權、可轉換證券或購買股票、認購權、證券或其他財產的權利，以比例分配給任何類別的A類普通股的記錄持有者（“購買權利”），那麼優先股持有者將有權根據適用於此類購買權的條款，獲得每個這樣的持有者如果持有可以在其優先股完全轉換時可獲取的A類普通股的股份數量所能獲得的購買權總和（不考慮任何行使限制）在進行授予、發行或銷售之前的日期。
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購買權，或者如果沒有進行此類記錄，則爲確定授予、發行或銷售該購買權的A類普通股的記錄持有人所依據的日期。
iii.通知。
1.每當初始轉換價格根據任何條款進行調整時， 第(3)(c)節公司應及時通過電子郵件向每位優先股持有人發送通知，說明調整後的初始轉換價格，並簡要陳述需要做出該調整的事實。
2.如果(A)公司宣佈對A類普通股分紅(或以其他形式進行任何分配)，(B)公司宣佈對A類普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C)公司授權向所有A類普通股的持有人授予權利或期權，以認購或購買任何類別的資本股或任何權利，(D)公司與任何A類普通股的重新分類、合併或與公司相關的合併需要股東的批准，任何出售或轉讓公司所有或幾乎所有資產，或任何強制性股份交換，使A類普通股轉換爲其他證券、現金或財產，或(E)公司授權自願或非自願解散、清算或公司事務的終止，那麼在每一種情況下，公司應在維護優先股轉換目的的每個辦公室或機構備案，並應至少提前十(10)個交易日通過電子郵件向每位持有人發送通知，說明(x)爲該分紅、分配、贖回、權利或期權進行記錄的日期，或者如果不進行記錄，則記錄A類普通股持有人有權獲得該分紅、分配、贖回、權利或期權的日期，或(y)該重新分類、合併、銷售、轉讓或股份交換預期生效或結束的日期，以及預計持有A類普通股的持有人有權在該重新分類、合併、銷售、轉讓或股份交換中將其A類普通股換成證券、現金或其他可交付的財產的日期，前提是未能發送此類通知或在通知中存在任何缺陷或在其交付中存在缺陷均不影響該通知中所需指定的公司行爲的有效性。持有人在此通知發出之日起的10個交易日內，仍有權轉換優先股的轉換金額(或其中任何部分)，直至觸發該通知的事件的有效日期，除非在此處明確規定其他情形。
d.轉換機制.
i.轉換後交付的轉換股份轉換生效的日期（以下簡稱“轉換日期）應爲（x）強制轉換日期和（y）在正常營業時間內於東部時間下午5:00之前通過電子郵件發送並在公司收到的轉換通知已完成並簽署的交易日，前提是，代表被轉換的優先股的原始證書（如有）已妥善背書，並且附帶的轉換通知在交付日期（如下定義）之前被公司收到。每個轉換日期（以下簡稱“）後不遲於兩個（2）交易日，股票交付日期公司應交付或促使交付給轉換持有人(A) 轉換優先股所獲得的轉換股份數量，以及(B) 以宣告和未支付的分紅金額爲限的銀行支票（如有）。公司應通過存管信託公司以電子方式交付轉換股份，
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通過其存入或取出保管人的系統（“DWAC）如果公司參與此係統，並且（A）有有效的註冊聲明允許將轉換股份發行給持有者或由持有者轉售，或（B）轉換股份根據規則144的規定，持有者可以無交易量或銷售方式限制進行轉售，並且通過提供帳戶記錄聲明或實物交付註冊在公司股東名冊上、以持有者或其指定人名義登記的證書。
ii.絕對義務公司根據本條款對優先股的轉換股份進行發行和交付的義務是絕對和無條件的，無論持有者是否採取任何行動或未採取任何行動以強制執行該義務，是否對本條款的任何規定作出任何棄權或同意，是否對任何人作出任何判決的恢復或任何行動以強制執行該判決，或者是否有任何抵消、反訴、追索、限制或終止，或該持有者或其他人在對公司任何義務的違約或聲稱的違約，或該持有者或其他人在法律上的任何違反或聲稱的違反，均不影響公司對該持有者在發行該轉換股份時的義務的其他任何限制。 provided, 然而，該交付不應被視爲公司對可能對該持有者採取的任何行動的放棄。
iii.預留可轉換股份公司承諾將始終保留並保持其授權未發行的普通股庫存，以便根據本協議的規定，僅用於優先股轉換時的發行，不少於此類普通股的總數（根據認購協議中列明的條款和條件）可發行（考慮到在此處提供的調整和限制）以轉換當時未償還的優先股。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時均爲合法授權、有效發行、全額支付且不需評估。
iv.碎股在優先股轉換時，不會發行任何碎股或代表碎股的憑證。對於持有人在轉換時可購買的任何部分股數，公司可選擇支付現金調整，金額等於該部分股數乘以初始轉換價格，或向上四捨五入至下一整股。
v.轉讓稅和費用優先股轉換時發行的轉換股份不收取任何持有人因發行或交付此類轉換股份可能需支付的文書印花稅或類似稅費，前提是公司無需支付可能與優先股的發行和交付有關的任何轉讓稅，且公司在未要求轉讓的持有人支付相關稅款或未向公司證明已支付稅款之前，不需要發行或交付該轉換股份。公司將支付所有轉移代理費用，以便當天處理任何轉換通知，以及當天電子交付轉換股份所需支付給存託信託公司的所有費用（或其他執行類似功能的成立清算公司）。
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e.受讓人不得根據本票據的條款和條件轉換任何持有的票據，任何這樣的轉換應視爲無效和未生效，如果在考慮這樣的轉換之後，這樣的持有人與其他歸因方共同擁有超過9.99%（「最高百分比」）在進行這樣的轉換後立即持有的普通股股份數量。根據前面的句子，在這個部分進行決定的票據的轉換之後，由這樣的持有人和其他歸因方合計擁有的普通股的總數應包括由這樣的持有人和所有其他歸因方持有的普通股股份數量以及進行判斷的票據的轉換，但不包括將會發行的普通股（a）轉換尚未完成的票據，或者是(b)本刊發行人的其他證券未行使或未轉換部分的普通股股份，包括但不限於任何可轉換票據、可轉換優先股或認股證所持有的這樣的受讓人或任何其他受讓方，受到類似於本節所包含限制的轉換或行使限制。爲了本節目的，有關益處的所有權應按照1934年修訂本的第13（d）節的規定計算。爲了確定受讓人在不超過最大百分比的情況下可以換股的流通普通股股份數量，該受讓人可以依靠反映在以下內容中的流通普通股股份的流通總量（x）發行人最近的年度報告10-K、季度報告10-Q、8-K或其他公開提交給SEC的文件（y），發行人或任何過戶代理的更近期的公開聲明，或者（z），如果發行人或過戶代理有任何其他書面通知，其中包含流通普通股的股份數量（「報告流通股份數量」）。如果發行人在持有人提交轉換通知的時候，實際的流通普通股股份數量少於已報告的流通普通股股份數量，發行人將以書面形式通知該持有人目前流通的普通股股份數量，並且在考慮相應地修改其持股利益的情況下，該持有人將減少通過轉換通知購買的普通股股份數量，按本節規定。任何原因和任何時間，任何持有人的書面或口頭請求，發行人將在一（1）個工作日內口頭、書面或電子郵件向該持有人確認當前的可流通普通股股數。在任何情況下，在根據報告流通股份數來確定的自報告流通股份數量報告日之後，如果在該持有人和任何其他歸因方行使調整或未行使的證券，包括本票據，導致已發行的股票股份使該持有人和其他歸因方總共擁有的普通股超過每個持有人所擁有的數量的最大百分比（根據1934年法案第13（d）節的規定確定），那麼所發行的股票股份的數量超過最大百分比（「超額股份數量」）將被視爲無效，並應從頭開始取消，該持有人將無權投票或轉移超額股票股份數量。根據書面通知，持有人可以隨時將其最高百分比增加（在此情況下，將在此類通知交付後第61個（61）天生效），或根據其通知指定的其他百分比將其最高比例降低到不超過19.99%。但如果該比例超過19.99%，則任何此類增加或減少僅適用於該持有人和其他歸因方，而不適用於不是該持有人的歸因方的任何其他持有人。爲了澄清，根據本票據條款應發行的普通股股份超過最大百分比的份數不應被視爲受讓人擁有益處所有權，包括根據1934年法案第13（d）或第16a-1(a)(1)條進行計算的目的。不事先根據本節規定將本票據轉換爲普通股將不會對相應確定是否可以轉換產生任何影響。本部分的規定應被理解和實施爲否認本部分條款的其餘內容，以糾正此部分（或該部分的任何部分）可能存在的缺陷或與此部分所包含的有意義的所有權限制不一致或做出必要或理想的變更或補充，以正確實施此類限制。本節中所包含的限制不得豁免，並適用於本票據的繼任持有人。. The Company shall not effect the conversion of any of the Preferred Shares held by a Holder, and such Holder shall not have the right to convert any of the Preferred Shares held by such Holder pursuant to the terms and conditions of this Certificate of Designations and any such conversion shall be null and void and treated as if never made, to the extent that after giving effect to such conversion, such Holder together with the other Attribution Parties collectively would beneficially own in excess of 4.99% (the “最大百分比”) of the shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to such conversion. For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of shares of Common Stock beneficially owned by such Holder and the other Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock held by such Holder and all other Attribution Parties plus the number of shares of Common Stock issuable upon conversion of the Preferred Shares with respect to which the determination of such sentence is being made, but shall exclude shares of Common Stock which would be issuable upon (A) conversion of the remaining, nonconverted Preferred Shares beneficially owned by such Holder or any of the other Attribution Parties and (B) exercise or conversion of the unexercised or nonconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any convertible notes, convertible preferred stock or warrants, including the Preferred Shares and the Warrants) beneficially owned by such Holder or any other Attribution Party subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained in this Section 3(e). For purposes of this Section 3(e), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the 1934 Act. For purposes of determining the number of outstanding shares of Common Stock a Holder may acquire upon the conversion of such Preferred Shares without exceeding the Maximum Percentage, such Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as reflected in (x) the Company’s most recent Annual Report on Form 10-k, Quarterly Report on Form 10-Q, Current Report on Form 8-k or other public filing with the SEC, as the case may be, (y) a more recent public announcement by the Company or (z) any other written notice by the Company or the Transfer Agent, if any, setting forth the number of shares of Common Stock outstanding (the “報告的普通股股份數量如果公司在持有人發出轉換通知時，已發行的普通股股份數量少於報告的已發行股份數量，公司應以書面形式通知該持有人當前已發行的普通股股份數量，並且如果該轉換通知將導致持有人的實益擁有權（根據本第3(e)節的規定）超過最大百分比，則該持有人必須通知公司減少根據該轉換通知購買的普通股股份數量。出於任何原因，任何持有人在任何時間提出書面或口頭請求時，公司應在一個（1）工作日內口頭和書面或通過電子郵件確認該持人當前已發行的普通股股份數量。在任何情況下，普通股的已發行股份數量應在考慮持有人自報告的已發行股份數量以來轉換或行使的公司證券（包括優先股）之後確定。如果按照該優先股的轉換向持有人發行普通股的結果導致該持人和其他歸屬方的合計實益擁有權被視爲超過已發行普通股的最大百分比（根據1934年法案第13(d)節的規定），則所發行的股份數量中持有人和其他歸屬方的合計實益擁有權超過最大百分比的部分（"超額股份任何「(）」應視爲空白並自始無效，將被取消；此類持有人將無權投票或轉讓多餘的股份。持有人可以通過書面通知公司，不時將其持有的最大百分比增加（此類增加直到交付通知後的第六十一（61）天始生效st之後，或將最大百分比減少至任何其他不超過9.99%的百分比，如通知中所指明；但須（i）任何最大百分比的增加將在通知送達公司後第六十一（61）st在通知送達公司後的第二天，以及任何此類增減僅適用於該持有人和其他歸屬方，而不適用於任何其他不是該持有人歸屬方的持有人。爲了明確，
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根據本《設計證書》的條款，超過最大比例的普通股股票不得視爲該持有人以任何目的，包括根據1934年法第13(d)節或第16a-1(a)(1)條款所享有的實益擁有。先前未能根據本段轉換此類優先股的情況對本段中與任何後續可轉換性確定相關的條款的適用性沒有任何影響。爲了糾正本段（或本段的任何部分）可能存在的缺陷或與本第3(e)節中包含的預期實益擁有限制不一致，本段的條款應以非嚴格遵循本第3(e)節條款的方式進行解釋和實施，或進行必要或期望的更改或補充以正確實施該限制。本段中包含的限制不得被放棄，並應適用於該優先股的繼任持有人。
4.投票權優先股的持有人有權獲得所有股東會議的通知，在這些會議上，A 類普通股的持有人有權投票。除非本協議另有規定或根據特拉華州普通公司法（“授權股票持有優先股的股東不享有投票權。
5.贖回.
a.公司的選擇權贖回條款在任何時間，經過書面通知優先股股東後，公司有權贖回所有或部分優先股，適用的清算優先權。在發出書面通知後，優先股的持有者將被授予三十（30）個日曆天以行使第3(a)條規定的轉換權，隨後進行贖回。
b.贖回支付根據本設計證書的條款，任何優先股的贖回（任何此類贖回）應從任何法律上可用的現金中支付。
6.清算、解散、清盤在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清算的情況下，優先股的持有者應有權在公司資產中以現金形式獲得支付，無論是來自資本還是來自可分配給其股東的收益，優先於公司的任何其他資本股票的持有者就優先級而言，在分配和清算、解散及清算時的支付方面，優先股每股的金額等於清算優先權（“優先基金所有優先基金支付後，所有收益的餘額應按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有者。然而，如果優先基金不足以支付優先股持有者和任何平級股持有者的全額應付金額，則每位優先股和平級股持有者應獲得相應優先基金持有者所應得的優先基金全額金額的百分比，依據其各自的設計、偏好和權利證書，作爲應付給所有優先股和平級股持有者的優先基金全額金額的百分比。
7.優先級；參與所有優先股在與清算、解散和公司結束時的分配和支付相關的偏好方面優先於普通股。普通股的權利應受優先股所提供的優先權和相對權利的限制。只要任何優先股仍然有效，在未獲得大多數優先股持有者的事先同意的情況下，除非公司系列B可轉換優先股，該優先股的地位與優先股平等，公司不得授權或發行任何其他資本股票，該股票的地位在分紅、分配或清算、解散或公司結束時的支付方面是優先於或平等於優先股的。
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8.變更優先股條款或發行優先股的投票；修訂除了法律規定的任何其他權利外，除非法律或第三版修訂並重新制定的公司章程的其他規定要求更多股東的投票或書面同意，否則在未首先獲得會議上經專門召集的持有多數優先股的股東的確認投票或不召開會議的持有者書面同意的情況下，公司不得對本設計證書或公司第三修訂及再製定的公司章程進行任何更改，該更改可能修改、變更、廢除或以其他方式影響優先股的任何權力、稱謂、偏好和權利。
9.遺失或被盜證書. 優先股應爲無證書股份。如果優先股是或變成有證書的，在公司收到令公司滿意的證據，證明優先股證書的丟失、被盜、毀壞或損毀時，並且在丟失、被盜或毀壞的情況下，持有人對公司的賠償承諾，並在毀壞的情況下，須交回並註銷優先股證書，公司將執行並交付新的優先股證書，內容和日期相同；但公司沒有義務重新發行優先股證書，如果持有人同時要求公司將代表這些優先股的優先股轉換爲A類普通股。
10.救濟措施；其他義務. 本設計證書中提供的救濟措施應爲累計，並且是對此設計證書下所有其他救濟措施的補充，法律或衡平法（包括特定履行的法令和/或其他禁令救濟）下的任何救濟措施均不應視爲放棄遵守產生該救濟措施的條款，且本證書中的任何內容均不應限制持有人因公司未能遵守本設計證書條款而追索實際損害賠償的權利。關於付款、轉換等（以及這些金額的計算）中規定或提供的金額應爲持有人應收到的金額，並且，除非明確規定，否則不應受公司（或其履行）任何其他義務的約束。
11.保留支付款項. 如果公司根據本條款向優先股持有人支付款項或持有人根據本條款執行或行使其權利，並且該筆付款或這些實施或行使的收益或其任何部分隨後被判定爲無效、被宣告爲欺詐或優先支付、被撤回、被追討、被剝奪或被要求退還、償還或以其他方式再次返還給公司，由受託人、接管人或任何其他人在任何法律（包括任何破產法、州法或聯邦法、普通法或衡平法訴因）下，則在任何此類恢復的範圍內，最初打算滿足的義務或其部分將恢復並繼續有效，彷彿此類付款未被支付或此類執行或抵消未發生。
12.非迴避條款公司特此承諾並同意，公司不會通過修改其第三次修訂和重述的公司章程、修訂和重述的公司細則或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、證券的發行或銷售或任何其他自願行爲，逃避或尋求逃避本《設計證書》任何條款的遵守或履行，並將始終以誠信的方式履行本《設計證書》中的所有條款，並採取可能要求的所有行動，以保護優先股持有人的權利。未限制前述內容或本《設計證書》或其他交易文件的任何其他條款，公司(a)不得提高任何優先股轉換後可獲得的A類普通股的面值超過當時有效的初始轉換價格，(b)應採取所有必要或適當的行動，以便公司可以合法有效地按優先股的轉換髮行完全支付且不受評估的A類普通股，(c)在任何優先股未贖回的情況下，應採取所有必要的行動以保留並保持可供其授權的尚未發行的A類普通股，以便僅爲優先股的轉換目的，保留足夠的A類普通股，作爲隨時可能需要進行優先股轉換的最大股票數量（不考慮本證書中包含的任何轉換限制）。
13.具體條款不得限制一般條款；解釋本《設計證書》中包含的任何具體條款不得限制或修改此處包含的任何更一般的條款。 本《設計證書》
9
應視爲由公司與所有優先股持有人共同起草，並不得對任何人解釋爲本證書的起草人。
14.轉換或贖回的A系列優先股狀態優先股只能根據認購協議發行。如果任何優先股被公司轉換、贖回或重新購買，這些股份將恢復爲授權但未發行的優先股的狀態，不再被指定爲A系列可轉換優先股。
15.修訂本設計證書或其中的任何條款可通過在正式召開的會議上獲得大多數有效優先股的表決或根據特拉華州通用公司法（DGCL）獲得書面同意而修訂。這些優先股單獨投票爲一個單一類別，且與當時根據DGCL和第三次修訂及重述的公司章程所需的其他股東批准一起適用。該修訂將適用於所有優先股持有人。
16.管轄權；適用法律有關本設計證書構造、有效性、執行和解釋的所有問題均應受特拉華州的內部法律管轄，而不考慮特拉華州或任何其他司法管轄區的選擇法律或衝突法律條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區），這些條款或規則可能會導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。各方在此不可撤回地提交給特拉華州 Chancellor法院及其在特拉華州內的任何州上訴法院的專屬管轄權（或者，如果特拉華州 Chancellor法院拒絕接受特定事項的管轄權，則在特拉華州內的任何州或聯邦法院），以裁定本文或與之相關的任何爭議或與本證書或在此討論的任何交易有關的爭議，並在此不可撤回地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中不主張任何聲稱它不受任何這樣的法院的個人管轄，任何這樣的訴訟、行動或程序在不便的法院提起，或任何這樣的訴訟、行動或程序的地點不當。各方在此不可撤回地放棄個人送達程序，並同意通過向認購協議中對其進行通知的地址郵寄一份副本的方式，在任何這樣的訴訟、行動或程序中送達文件，並同意此類送達應構成有效和充分的送達及通知的證據。本文所含內容不得被視爲以任何方式限制法律允許的任何送達權。各方在此不可撤回地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不申請陪審團審判，以裁定此次設計證書相關或相連或由其產生的任何爭議。
17.Notice根據本協議提供給公司的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，均須以書面形式提供，並親自交付、通過電子郵件發送或由國家認可的快遞公司發送，地址爲加利伯公司（CaliberCos, Inc.），8901 E. Mountain View Rd. Ste 150, Scottsdale, Arizona 85258，收件人：Jade Leung，電子郵件：Jade.Leung@caliberco.com，或公司可能通過通知持有人指定的其他電子郵件地址或郵寄地址。根據本協議提供給持有人的任何和所有通知或其他通信或交付，均須以書面形式提供，並親自交付，或通過該持有人在公司賬冊上顯示的電子郵件地址發送，或者如果公司賬冊上沒有該電子郵件地址，發送給該持有人，地址爲該持有人的主要營業地點，使用國家認可的快遞公司。
* * * * * *
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爲此，公司已授權其首席執行官於本年26日簽署此加利伯公司系列A可轉換優先股的設計證明書。樓 2024年11月1日。
加利伯公司（CALIBERCOS INC.）
作者： /s/ John C. Loeffler, II
姓名：約翰·C·洛夫勒二世
頭銜：首席執行官
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附件一
天平公司
轉換通知書
參考天平公司系列A可轉換優先股票的指定、偏好和權利證書（以下稱“指定證書”). 根據指定證書，下面簽名者特此選擇轉換數量爲每股面值$20的系列A可轉換優先股票的股份（以下稱“優先股”), CALIBERCOS INC.，一家特拉華州公司（“公司”), 下面所示的轉換爲每股面值0.001美元的A類普通股（“普通股），公司截至下文所指日期。
轉換日期：__________________________________________________________________ | ||
總轉換數量 可轉換優先股 ________________________________________________________ | ||
該優先股的合計面值 可轉換的優先股: ________________________________________________________ | ||
合計轉換 待轉換金額: _______________________________________________________ | ||
| 請確認以下信息： | ||
| 初始轉換價格: ________________________________________________________________ | ||
| 將要發行的普通股數: ____________________________________________ | ||
¨如果此轉換通知是針對觸發事件轉換的，請在這裏勾選，如果持有者選擇使用以下替代轉換價格：
請將相應優先股轉換爲普通股，發放給或爲受讓方，內容如下：
¨請在這裏勾選，如果請求以證書形式交付到以下名稱和地址：
發給：_______________________________________________________
________________________________________________________
________________________________________________________
¨請在這裏勾選，如果請求通過保管機構進行存入/取出交付，如下所示：
DTC參與者： | |||||
DTC編號： | |||||
帳戶號碼: | |||||
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日期： ,
| 註冊持有人名稱 | |||||
| 由： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 職稱： | |||||||||||
稅號：_______________________________ | ||
電子郵件地址： | ||
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確認
公司特此(a) 承認此轉換通知，(b) 證明上述指明的普通股股份數量[可以][不可以]由相關持有者轉售，(i) 根據第144條規則（前提是該持有者向公司提交一份慣例的144條聲明信）或(ii) 有效且可用的註冊聲明，並且(c) 特此指示______________________按照日期爲的轉讓代理指示向上述指明的普通股股份數量進行發行。 , 20 來自公司，並被 .
| CALIBERCOS INC. | ||||||||
| 由： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 職稱： | ||||||||
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