cwd-20241126

如果在下列文件之下勾選適當的方框，表8-K的提交同時也是公司根據以下任一條規定的提交要求：參見選擇適當的複選框以表明新興增長公司是否選擇不使用依據交易所法規13（a）規定的任何新的或修訂後的財務會計標準的延長過渡期進行符合規定


o			根據《交易所法》第14a-12條規定的徵求材料（17 CFR 240.14a-12）

o			根據《交易所法》第14d-2(b)條規定的預先啓動通信（17 CFR 240.14d-2(b))

o			根據《交易所法》第13e-4(c)條規定的預先啓動通信（17 CFR 240.13e-4(c))

o			根據該法案第12(b)條註冊的證券：


每個類別的標題	交易符號	在其上註冊的交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元	CWD	該納斯達克股票市場有限責任公司

請檢查勾選標記，以確認註冊者是否符合1933年證券法規則405條（17 CFR §230.405）或1934年證券交易法規則1.2億2條（17 CFR §240.1.2億.2）定義下的新興成長型公司。

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 o

2024年11月26日，CaliberCos公司（以下簡稱「公司」）向特拉華州州務卿註冊了《指定、偏好和權利證書》（以下簡稱「指定證書」），以確立公司 Series A可轉換優先股的偏好、表決權、分紅或其他派息限制、資格、贖回條款和其他條款與條件。 Series A可轉換優先股受到特定的權利、偏好、特權和義務的約束，包括自願和強制轉換規定，以及在指定證書中規定的受益所有權限制和股份上限限制。以下是對 Series A可轉換優先股股份發行對公司其他註冊證券類別的條款和一般影響的摘要描述。公司已指定七十五萬（750,000）股 Series A可轉換優先股。

Stated Value. 每股A系列優先股的初始 Stated Value 爲 $20.00，視情況而定，在發生回購、送轉、拆股並股、股票合併、重新分類或其他影響我們A系列優先股的類似事件時，可能會有相應調整（即「Stated Value」）。

股息。持有A系列優先股的股東將有權獲得年度12%的非累積股息，公司可以選擇每年支付股息，方式爲(i)現金或(ii)公司A類普通股（每股面值$0.001）支付，在每股A類普通股的價格爲A類普通股的平均收盤價，該價格以A類普通股的交易市場下，五個交易日的平均收盤價進行報價（如有的話），該收盤價爲發行前一日的交易日的A類普通股的收盤價，但股價不得低於每股$1.00。

可選轉換. 在任何時間和不斷的時間裏，系列A優先股的持有人可以根據自己的選擇，轉換(i) 持有人總股份的最高25%(「第一批可轉換股份」)，轉換比例爲面值除以0.5114美元(「第一批轉換比例」)，(ii) 持有人總股份的最高25%(「第二批可轉換股份」)，轉換比例爲面值除以0.7671美元(「第二批轉換比例」)，(iii) 持有人總股份的最高25%(「第三批可轉換股份」)，轉換比例爲面值除以1.0228美元(「第三批轉換比例」)，以及(iv) 持有人總股份的最高25%(「第四批可轉換股份」)，轉換比例爲面值除以1.2785美元(「第四批轉換比例」)。

i.在首次交易日後的第一個交易日，若在主市場上，A類普通股的收盤價在連續三十（30）個交易日中，超過$0.5114的200%達到二十（20）個交易日，所有第一輪可轉換股份將按照第一輪轉換率進行轉換；

i.在主市場上，A類普通股的收盤價首次達到高於$0.7671的200%且連續交易20天（30個交易日中的20天）的第一個交易日，所有第二批可轉換股票將按照第二批轉換比例進行轉換；

i.在主要市場上，A類普通股收盤價在連續三十（30）個交易日內，有二十（20）個交易日的收盤價高於$1.0228的200%後的第一個交易日，第三批可轉換股票將按照第三批轉換率轉換；以及

i.在主要市場上的A類普通股的收盤價首次高於$1.2785，持續20個交易日後的第一個交易日，且連續30個交易日高於此價格的第一個交易日，第四批可轉換股份將以第四批轉換率轉換。

清算在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，所有持有的A系列優先股股東有權先於向任何優先級低於A系列優先股的任何公司資本股東支付任何金額，從公司資產中以現金形式獲得，無論來自資本還是來自可分配給股東的收益。

Ranking. A輪優先股在公司的首次上市普通股和b級普通股（面值$0.001）之前，具有對公司清算、解散和清盤中規定的分配和支付優先權。

贖回公司有權以相當於清算優先權的金額贖回已發行的A系列優先股票，前提是A系列優先股票的持有者須先獲得三十（30）個日曆天以行使其轉換權。「清算優先權」是指，對於每一股未解決的A系列優先股票，其值爲： (i) 所有尚未支付的分紅總額；加上 (ii) 該說明值乘以120%的結果。

修訂條款. 指定證書可以通過獲得大多數A系列優先股的贊成票進行修訂，這些股份作爲一個單獨的類別投票。

上述對系列A優先股的描述並不完整，全部內容已通過對《指定證書》的參考進行限定，其副本作爲本8-k表格的附件3.1提交，並在此引用。


	CaliberCos 公司。

日期：2024年12月3日

	由：	/s/ John C. Loeffler, II
	姓名：	John C. Loeffler, II
	職稱：	董事長兼首席執行官


001-41703						47-2426901
(設立或其它管轄地的州)						（內部稅務服務僱主識別號碼）


8901 E. Mountain View Rd. Ste. 150, Scottsdale, 亞利桑那州						85258
(主要領導機構的地址)						(郵政編碼)


展覽 No.						展覽
3.1						關於2024年11月26日簽署的A系列可轉換優先股的指定、偏好和權利證書
104						封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。