附錄 10.1

知識產權

回購 購買協議

本 知識產權購買協議（“協議”）於2024年11月29日生效（“生效 日期”），由CISO Global, Inc.，一家特拉華州公司（“購買者” 或 “首席信息安全官）， 和JC Associates, Inc.，一家德克薩斯州公司（“賣方” 或 “JC Associates”). 賣方和 購買者有時在下面統稱爲“各方”或單獨作爲“方.”

鑑於，vCISO，有限責任公司，一個特拉華州的有限責任公司，是賣方的全資子公司，擁有某些知識產權（“許可的知識產權”），包括但不限於普通法商標和在美國專利商標局註冊的商標（“美國專利商標局”），這些知識產權用於賣方的網絡安全服務業務的運營。 許可的知識產權包括七個被識別爲軟件或軟件即服務的網絡安全產品（每個稱爲“軟件,” 並共同表示， “軟件” 其名稱在 附錄 A);

鑑於， CISO與JC Associates於2024年9月19日簽署了(a)一份知識產權購買協議，涵蓋了 將vCISO, LLC及CISO的授權知識產權出售給JC Associates的交易，以及(b)一份回授和回購協議，日期爲2024年9月19日，該協議在其他權利中，賦予CISO回購vCISO, LLC及授權知識產權的權利；並

鑑於在回授和回購協議中，本協議的買方希望收購，賣方希望 出售給買方vCISO, LLC實體及賣方對該知識產權的所有權利、標題和權益， 即授權知識產權。

現在， 因此在考慮到前提條件、彼此的契約和協議以及此處所包含的各自陳述和保證的基礎上，基於本協議中所規定的條款和條件，雙方特此同意如下：

第一章

資產的購買和銷售

第1.1節 賣方將轉讓給買方的資產在本協議中定義的交割日期，依據本協議中規定的條款和條件，賣方將以無任何留置權、索賠、權益、費用、選項、優先購買權、負擔或其他限制（統稱爲“負擔除了此處定義的允許負擔外，購房者將從賣方獲取以下資產：

(a) vCISO，有限責任公司，特拉華州有限責任公司；

(b) 對軟件或其任何衍生產品的所有權、所有權和利益，以及與軟件相關的任何品牌、設計或標誌，在全球範圍內以及所有可能獲得的專利、商標和版權（如有），以及與之相關的所有申請、註冊、續展和延展，連同與軟件相關聯的及/或被其象徵的商譽，以及所有關於軟件的普通法權利和獲得未來註冊的權利，以及與軟件相關的所有權利、索賠和特權，包括但不限於，所有收益及所有行動原因、索賠和要求和其他與軟件相關的權利，包括但不限於，在美國和任何與美國無關的國家起訴和維護註冊及申請的權利，以及就過去、現在和未來的侵權行爲提起訴訟並追回損害賠償的權利；

(c) 獨佔性權利，包括行使、開發、賦權、轉讓、商業化、發展、改善以及根據與 所提及的項目相關的任何權利或許可； 第1.1(a)節並起訴或以其他方式執行，並繼續進行任何訴訟或其他執行，以應對在交割日期之前或之後發生的任何侵權行爲，以及所有法定、合同及其他針對特許權、費用或其他收入的索賠、要求和行動原因，或對前述事項的侵權、誤用或違反，並對於在交割日期時已累積的和/或在交割日期後累積的所有收益。

所有在此列明的項目 第1.1節 被統稱爲“已購資產。”購買的 資產包括但不限於附件A中列出的項目。

第 1.2 各方意圖。儘管購買資產在 第1.1 節中的描述意在完整，但在事件中 第1.1條 未能包含與賣方擁有的軟體相關的任何知識產權資產或相關權利的描述，這些資產仍應在交割時視爲轉讓給買方。

第二條

責任

第2.1條 排除的責任. 除假設責任（在 第2.2(b)條), Purchaser will have no obligation and is not assuming, and the Seller will retain, pay, perform, defend and discharge, all of the liabilities and obligations of every kind whatsoever related or connected to the Purchased Assets, which liabilities existed, arose, or accrued during the periods prior to the Closing Date, whether disclosed or undisclosed, known or unknown as of the Closing Date, direct or indirect, absolute or contingent, secured or unsecured, liquidated or unliquidated, accrued or otherwise, whether liabilities for taxes, liabilities of creditors, liabilities to any Governmental Authority (as hereinafter defined) or third parties, liabilities assumed or incurred by the Seller by operation of law or otherwise (collectively, the “Excluded Liabilities”), including, but not limited to, (a) contractual liabilities arising or accruing from the Seller or ownership of the Purchased Assets prior to the Closing Date, (b) any existing litigation against the Seller, if any, (c) any liability with respect to the Seller’s ownership of any of the Purchased Assets, which liabilities existed, arose, or accrued during the period prior to the Closing Date, (d) any taxes owing by the Seller for taxable periods or portions of taxable periods ending before the Closing Date, whether related to the Purchased Assets or otherwise, and any liens on the Purchased Assets relating to any such taxes, and (e) any litigation, suit, action, proceeding, claim or investigation against Purchaser Indemnitees (as hereinafter defined in Section 10.1) which arises from or which is based upon or pertaining to the Seller’s conduct or ownership of the Purchased Assets prior to the Closing Date.

Section 2.2 Assumed Liabilities. Upon the terms and subject to the conditions of this Agreement, Purchaser agrees, effective at the Closing, to assume and agrees to pay, perform and discharge only:

(a) the liabilities and obligations related or connected to the Purchased Assets arising or accruing after the Closing (other than liabilities arising out of a breach of this Agreement by the Seller ), including (i) contractual liabilities arising from the Seller’s ownership of the Purchased Assets on or after the Closing Date (provided each such contractual liability is created or assumed by the Purchaser, subject to subsection (b) below), (ii) any liability resulting from the ownership of any of the Purchased Assets that occurs subsequent to the Closing, and (iii) any taxes for any portion of any taxable periods or portions of taxable periods ending subsequent to the Closing, related to the Purchased Assets, and any liens on the Purchased Assets relating to any such taxes accruing during the period subsequent to the Closing; and

(b) 根據合同，買方書面假設的在成交日期後產生的負債（如有），負債和義務在(a)和(b)小節中規定，統稱爲“假設負債”).

第2.3條 稅款。

(a) 所有的轉讓稅、文件稅、銷售稅、使用稅、印花稅、註冊稅以及與本協議所設想的交易的完成相關的所有費用、記錄費用和其他費用（包括任何罰款和利息）應由賣方和買方各承擔50%。

(b) 成交後，每一方應及時通知其他各方有關任何待決或威脅進行的審計或評估、訴訟、擬議調整、欠款、爭議或與稅款相關的類似索賠（“稅務索賠”）與根據本協議另一方可能負責的損失相關。賣方有權在不影響其或任何其他人的索賠權利的情況下，自行承擔費用控制與所購買資產或轉讓員工有關的所有稅務索賠的辯護，適用於在成交日期之前結束的任何稅務期間； 提供的，賣方 不得在未事先獲得買方書面同意的情況下，解決與此期間相關的任何稅務索賠，這將會以任何方式影響結束於交割 日期之後的稅務期的稅款（該同意不得不合理地被拒絕、附條件或延遲）。任何此類責任 將被視爲排除的責任。

第三條

購買 購買資產的價格

第3.1節 購買價格。買方應向賣方支付所有購買資產的總購價爲一百零二十 千美元（$1,020,000）（簡稱“購買價格）將通過附在本協議的附錄中的票據支付 b.

第四條

成交

第4.1節 成交。成交（“成交）在本協議所涉及的交易將在儘快進行，或在雙方書面協商達成一致的其他日期（“閉幕日期）. 閉幕將於CISO Global, Inc.的辦公室進行，或在各方同意的其他地點，或通過電子 通信，包括電子郵件、便攜文檔格式，按照各方的協議，在閉幕日期進行。閉幕的生效時間 將被視爲閉幕日期的凌晨12:01。

第4.2節 閉幕時文件的交付在閉幕時：

(a) 賣方將交付給買方：

(b) 買方將交付給賣方：

章節 4.3 交付文件在成交之後. 假設本協議的成交發生，隨後，賣方同意並應在買方不時要求的情況下， 無進一步的補償，執行並交付所有文件、工具和轉讓書，並執行買方可能不時要求的任何其它合理行爲，以完全實現本協議所擬定的交易，並將賣方對此次購買資產的所有權利、所有權和利益轉讓給買方，包括， 但不限於，所有必要的文件，以便在買方名下記錄購買資產的轉讓，並向美國專利商標局和美國版權局（如適用）提交，以及，關於任何包含在此次購買資產中的或可能適用於的外國權利，向任何其他適用的外國或國際辦公室或登記處提交。

條款 V

賣方的陳述與保證

賣方在此向買方聲明並保證以下事項，生效日期爲：

章節 5.1 賣方的組織、良好狀態和資質. 賣方是一家在德克薩斯州合法組織、有效存在並且在良好狀態下的上市公司，擁有進行其業務所需的所有權力和權限，並且在所有需要其所有、租賃或經營財產或進行業務的司法管轄區均已獲得資格，且在良好狀態下，除非未取得資格的情況不會對賣方產生重大不利影響。

第 5.2條 所購資產的所有權. 賣方擁有所有所購資產，且不附帶任何留置權、索賠、權益、費用、選項、優先購買權或其他債務，除非是允許的債務。賣方擁有無限制的權利和權力轉讓、轉交和交付所購資產的全部所有權，無需任何其他人的同意或協議，也無需向任何政府機構進行任何指定、聲明或備案。在按本協議的規定將所購資產轉讓給買方時，買方將獲得該資產的所有權，且不附帶任何債務，除了允許的債務。爲了本協議的目的，“允許的債務”指尚未到期的稅務、評估或政府收費的留置權，或其金額或有效性正在通過適當的程序進行善意爭議且受合理準備金的約束。

第 5.3條 授權賣方爲授權、執行、交付和執行本協議及與之相關的所有文件以完成本協議所述交易所必需的所有行動，已由賣方採取，或將在交割日前採取。賣方具備執行和交付本協議的所需權力和授權，並能履行本協議項下的義務，以完成本協議所述交易。本協議在按照其條款正式執行和交付後，將構成賣方有效且有約束力的義務，依照其條款可對賣方執行，除非因破產、無力償債、重組及其他類似的一般適用法令限制債權人權利和一般公平原則。

第 5.4 節 賣方的信息獲取賣方在此確認並聲明： (a) 獲得了詢問並向買方代表了解買方的業務和財務狀況的機會；(b) 在財務和商業事務方面具備足夠的知識和經驗，因此能夠評估本協議所述交易的相對優劣和風險；(c) 有機會聘請並由其選擇的律師進行代理；(d) 有機會就本協議的條款和條件進行談判；以及 (e) 已有充足的時間評估本協議所述交易的優劣和風險。

第 5.5 節 無違反或違約賣方的本協議的執行、交付和履行不： (a) 與任何其他未結協議或賣方的章程或細則相沖突、違反或構成違約； (b) 導致對已購資產的任何類型的留置權、索賠或負擔的創建或施加，除非本協議中另有規定； (c) 與所述的條款、條件或任何票據、債券、租賃、許可證、協議或其他賣方是當事方或賣方的資產或財產受限的義務的任何條款、條件或規定發生衝突、導致違約或違反，或引起加速或終止的權利；(d) 根據任何適用的法律要求的任何條款，需通過或向任何第三方或政府機構進行的任何重大授權、同意、批准、豁免或其他行動或備案。爲本協議的目的，"政府機關指任何外國政府機關、美國、美國的任何一個州，以及以上任何一方的任何政治分支，以及任何對本合同各方或其相應的資產或財產有管轄權的機構、部門、委員會、董事會、局、法院或類似實體。就本協議的目的而言， “法律要求” 指任何法律、法規、條例、規則、法典、規定、行政命令、禁令、法令、命令或判決（或對上述任何文件的解釋），以及由任何政府機關發出的任何許可證或執照的條款。

章節 5.6 同意書不需要賣方在簽署和交付本協議或實現和執行本協議所設想的交易時，任何政府機關或其他任何個人或實體的許可、同意、批准或授權，或與之相關的指定、聲明或備案。

章節 5.7 待處理索賠. 賣方所知，賣方在任何法院、仲裁、行政或監管機構或任何政府機關面前，當前沒有任何索賠、訴訟、仲裁、調查、行動、訴訟或其他程序，無論是司法的、行政的還是其他類型的，未決或威脅針對賣方或賣方向買方出售購買資產，且賣方對此類行動沒有已知的基礎。沒有針對賣方的訴訟正在進行或被威脅，尋求限制或禁令執行和交付本協議或本協議所述的任何文件或完成本協議所構想的任何交易。賣方不受任何司法禁令或命令或任何準司法或行政命令或限制的影響，合理預期不會對賣方或購買資產產生重大和不利的影響。

第 5.8 節 稅務. 賣方已經及時、準確地準備並提交了所有聯邦、州、外國和地方稅務申報表和報告，並且在賣方需提交的截止日期之前提交，並及時支付了所有申報表上顯示的 owed的稅款，包括所有銷售和使用稅及在該申請上顯示的預扣或其他與工資相關的稅款。賣方在任何性質的稅款或政府費用的支付上沒有拖欠。截止本協議日期和交割日期，不會有任何稅款對賣方或購買資產徵收，且該稅款未得到充分提供。

第 5.9 節 財務報表. 賣方的審計財務報表已向證券交易委員會提交，並可供買方獲取（以下簡稱稱爲“基本報表這些基本報表符合賣方的賬簿和記錄，並在所有重大方面真實地反映了賣方的財務狀況和操作結果，以及在所指示的日期和期間內賣方的財務狀況變化，每種情況均符合賣方的一貫歷史會計實踐。截止至基本報表的日期，賣方沒有任何根據公認會計原則要求在資產負債表中披露的重大負債或義務。

章節 5.10 遵守法律根據賣方的了解，賣方在所有重大方面遵循所有適用於其或其資產擁有或其業務運營的法律、命令、規則、法令和條例。賣方沒有收到關於任何此類法律、命令、規則、法令或條例的違反或指控的書面命令或書面通知。賣方在其業務運營中擁有、持有、佔有或合法使用所有在任何方面必要或要求的許可證和執照，以進行其目前的運營和業務。

章節 5.11 合同和租賃賣方目前根據現有許可協議許可購買資產（“現有 許可協議）將繼續有效，超出交割日期。賣方將根據買方的要求，向買方提供與賣方出售資產相關的書面合同或許可協議的樣本，賣方是其主體或締約方或受益方。這些合同、許可協議或其他文檔根據其條款有效並保持完全有效，並構成賣方及其他相關方的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行，除非受破產、資不抵債、重組和其他類似法律的限制，影響債權人權益以及一般公平原則。不存在對這些合同、許可協議或其他文檔的違約或違反，或任何與這些合同、租賃或其他文檔相關的待決或威脅索賠。

第 5.12節 賬簿和記錄賣方的賬簿、會議記錄、股權記錄及其他記錄已全部提供給買方，且在所有重要方面準確完整，並按照良好的商業慣例進行維護。

第 5.13節 知識產權.

（a）賣方是所有購買資產的唯一和排他擁有者，享有完全的權利、所有權和利益，且沒有任何留置權、擔保權益、費用、負擔、權益或其他不利索賠（包括但不限於未披露的分銷權）。賣方未收到任何通知，也沒有任何依據，針對賣方提出的索賠、指控、行動、訴訟或程序，包括： （i）針對任何第三方或實體的無形財產權的不正當競爭；（ii）購買資產侵犯任何第三方的專利、商標、商業名稱、版權、商業祕密或其他知識產權；（iii）對他人商業祕密、公式或知識產權的錯誤使用；或（iv）索賠表明賣方正在使用或擬使用的任何商標、商業名稱、服務標誌或徽標可能與第三方的商標、商業名稱、服務標誌或徽標混淆。

(b) 賣方對其所有購買資產的所有權，未有任何未決或威脅的爭議或其他分歧，包括(i) 賣方的所有購買資產的所有權，(ii) 任何限制賣方利用購買資產的許可證或類似協議或安排，或(iii) 第三方對任何購買資產的侵權。賣方已採取所有合理必要的步驟保護其對購買資產的權利、所有權和利益，以及對購買資產的持續使用。在不限制上述一般性條款的情況下，所有設計、圖紙、規格、源代碼、目標代碼、文檔、流程圖和圖表在其任何開發階段體現、包含或反映的任何購買資產，均由賣方的員工獨立且專 exclusively 出創作，未藉助任何第三方的幫助，或是由將其權利所有權轉讓給賣方的第三方在有效且可執行的協議下創作。

(c) 賣方在所有時間內均以商業上合理的努力保護其商業祕密，並未以任何可能導致該商業祕密失去的方式披露或處理這些項目。賣方在所有時間內均以商業上合理的努力保護其所有其他機密和專有信息以及第三方的機密和專有信息，這些信息曾在賣方的持有之中。每位當前或曾經在賣方工作的人員（包括獨立承包商，如有）在接觸到賣方的機密信息和商業祕密時均已簽署保密和不披露協議。這些保密和不披露協議構成賣方和該人的有效和具約束力的義務，可以根據各自的條款強制執行，除非可執行性因一般公正原則或根據這些原則行使司法裁量權而受到限制。

(d) 聯邦註冊商標. 附錄A中列出的商標是購買資產的一部分，幷包含賣方已經申請聯邦註冊或在USPTO取得聯邦註冊的所有商標的準確和完整列表。

第 5.14節 經紀佣金. 沒有任何經紀人或尋找者在與本協議或本協議所考慮的交易的過程中代表賣方行事，並且沒有任何人因賣方所達成的協議、安排或諒解而有權獲得任何經紀或尋找費用或補償。

第 六條

買方的 陳述 和保證

買方特此向賣方作出如下陳述和保證：

章節 6.1 買方的組織、良好狀態和資格買方(i) 是一個根據特拉華州法律適當組織、有效存在並且信譽良好的實體，(ii) 擁有進行其業務所需的所有相應權力和權限，且 (iii) 在其擁有、租賃或運營財產或開展業務的所有轄區中均已適當資格進行交易，並在這些轄區內信譽良好，除非未能這樣做將對買方產生重大不利影響。

章節 6.2 授權買方爲實施本協議以及與之相關的所有文件所需採取的所有行動，買方已採取或將在交割日期前採取。買方有權力和權限簽署並交付本協議並履行其在此下的義務，以及完成本協議所設想的交易。本協議在按照其條款正式簽署和交付後，將構成買方有效且具約束力的義務，可以根據其條款對買方執行，除非因破產、無力償債、重組及其他類似的普遍適用法律影響債權人權利的情況而受到限制。

章節 6.3 沒有違約或缺陷購買者對本協議的執行、交付和履行不: (a) 違反、衝突或者構成任何違約或失信，或者(b) 需要任何第三方或政府機關根據任何條款獲得授權、同意、批准、豁免或其他行動或備案: (i) 任何適用的法律要求，或(ii) 購買者作爲一方的任何信貸或貸款協議、承諾書或任何其他協議或文書。

第 6.4 節 同意在購買者執行和交付本協議或實施本文所預想的交易時，不需要任何政府機關或任何其他個人或實體的許可證、同意、批准或授權、指定、聲明或備案。

第 6.5 節 券商佣金在本協議或本文所預想的交易中，沒有任何經紀人或尋找者代表購買者行事，也沒有任何人有權根據購買者達成的任何協議、安排或諒解而獲得任何經紀費或尋找者費用。

第七條

交割前 契約

第 7.1節 稅務賣方應當提交或促使提交所有需要由賣方提交的稅務申報表，按照與以往做法一致的方式準備，並及時支付所有到期的稅款。賣方不得(a) 改變賣方的稅務會計方法；(b) 與任何政府機關就賣方的任何稅務或稅務申報表達成任何協議；(c) 更改賣方的任何稅務會計期間；(d) 就稅務做出、變更或撤回任何選擇；或(e) 延長或放棄與任何稅務相關的適用時效限制。

第 7.2節 訪問；盡職調查從本協議簽署之日起至交割日（“盡職調查期賣方將會，並將促使賣方：(a) 向買方及其授權代表合理開放賣方的賬簿和記錄；(b) 允許買方對此進行檢查；並且 (c) 促使賣方的官員和顧問向買方提供有關購買資產的財務和運營數據及其他信息，並與買方討論該信息，以便買方根據其合理要求及時提供。儘管本協議有任何相反的規定，此類訪問和檢查不得實質性干擾賣方的運營。

第八條

賣方成交的條件

賣方在成交日需要履行的每一項義務將以滿足本協議中所述的每一項條件爲前提 第八條，但在賣方書面放棄該滿意度的情況下除外：

第8.1節 陳述和保證正確本協議中買方所作的陳述和保證在截止日期時將在所有重要方面真實且正確。

第 8.2條 契約買方在截止日期之前需履行的所有契約、協議和條件在所有重要方面均已履行或遵守，包括在截止日期交付所有描述的文件、工具和協議， 第4.2條.

第 8.3條 購買價格的支付買方將按引用的方式支付購買價格 第三條 賣方 與成交同時進行。

節 8.4 缺乏程序. 任何法院或任何政府或監管機構的任何行動、訴訟或程序都未開始，並且沒有任何政府或監管機構進行調查，試圖限制、阻止或挑戰本協議所設想的交易，或尋求對任何購買者成員的判決。

第九條

銷售方成交的 條件

賣方在成交日履行的每一項義務都將以滿足本協議中所述的每項條件爲前提。 第九條，除非購買者以書面形式放棄此滿足要求。

節 9.1 陳述和保證的準確性。賣方所作的陳述和保證在所有重大方面都將在交割日期時是真實和正確的。

節 9.2 契約。本協議中包含的所有契約、協議和條件，賣方在交割日期之前應履行的，將在所有重大方面已被履行或遵守，包括在交割時交付所有描述的文件、文書和協議。 第4.2節.

第9.3節 購買資產的交付賣方將提供必要的文件，以便將良好且可出售的 所有權轉讓給買方，所有購買資產將沒有所有的負擔（除非是允許的負擔），形式和實質上應滿足 買方的要求。

第9.4節 滿意的盡職調查在盡職調查期間，買方將完成對 賣方及購買資產以及與上述事項相關的所有其他事宜的盡職調查調查，並對此結果感到滿意。

第X條

賠償

第10.1條 賣方的賠償 賣方特此同意並將賠償、辯護（聘請對買方合理可接受的法律顧問），並持有買方及其附屬機構以及上述各方的相關官員、董事、員工、代理人、法律顧問及其繼任者和受讓人（統稱爲“買方賠償人”）不受任何和所有行動、訴訟、索賠、債務、負債、義務、損失、損害、成本、費用、處罰或傷害（包括合理的律師、會計、其他專家或顧問的費用，以及與之相關的任何訴訟費用）的損害，並保護其免受損害，無論是直接（或第一方）索賠還是第三方索賠（統稱爲“損失”）由任何買方賠償人實際遭受或發生的，原因包括：（a）賣方在本協議中包含的任何陳述或保證的違反，或賣方在此提供或將要提供的任何附錄、展覽、證書或其他文書；或（b）賣方在本協議下的任何契約或協議的違反或未履行。

章節 10.2 來自購買者的賠償 購買者同意並將賠償、捍衛（使用賣方合理接受的法律顧問）並使賣方及其關聯公司，以及前述各自的官員、董事、員工、代理、法律顧問和繼任者及受讓人（統稱爲“賣方賠償人”）免受任何和所有實際遭受或產生的損失的損害，這些損失是由任何賣方賠償人引起的，包括但不限於（a）購買者在本協議或購買者根據本協議提供或將提供的任何時間表、附錄、證書或其他協議或文書中所包含的任何陳述或保證的違反；（b）購買者在本協議項下的任何契約或協議的違反或未履行；或（c）任何假設的責任。

章節 10.3 涉及第三方的事項.

(a) 如果任何第三方通知任何一方（“被 indemnified 方）關於任何事項（“第三方 索賠）可能引起對任何其他方的 indemnification 索賠（“賠償方） 根據本 第X條，則被 indemnified 方應及時以書面形式通知每個賠償方； 提供, 然而， 但被賠償方在通知任何賠償方時未造成延誤，不應解除賠償方在本協議下的任何義務，除非（並且僅在因此而受到損害的情況下）賠償方因此受到損害。

(b) 任何賠償方有權在被賠償方通知第三方索賠後15天內，選擇合理令人滿意的律師來承擔第三方索賠的辯護； 提供, 然而， 但賠償方必須積極和勤奮地進行第三方索賠的辯護，以保留其在這方面的權益；並且 進一步提供 被賠償方可以自費保留單獨的共同律師，並參與對第三方索賠的辯護。

(c) 只要賠償方按照以下條款假定並進行對第三方索賠的辯護， 第10.3(b)條 如上所述，(i) 賠償方未經被賠償方事先書面同意（不得無理拒絕）將不允許任何判決的進入或與第三方索賠達成任何和解，除非該判決或擬議的和解僅涉及賠償方之一或多方支付金錢損害賠償，並且不對被賠償方施加禁令或其他公平救濟；(ii) 被賠償方未經賠償方事先書面同意（不得無理拒絕）將不允許任何判決的進入或與第三方索賠達成任何和解。

(d) 如果沒有任何賠償方按照以下條款假定並進行對第三方索賠的辯護， 第10.3(b)條 如上所述，(i) 被賠償方可以以其合理認爲合適的任何方式對第三方索賠進行辯護，並同意任何判決的進入或達成任何和解（被賠償方無需與任何賠償方協商或獲得任何同意）；(ii) 賠償方將對被賠償方因第三方索賠所遭受的任何損失負責，責任範圍應儘可能廣泛，按照 第X條.

節 10.4 賠償限制. 僅對因第三方索賠引起的損失，賣方承擔的所有 損失的總額不得超過 第10.1(a)條 每項索賠不得超過$100,000.00（不包括律師費的費用）； 前提是上述限制不適用於因任何基本陳述的違反而產生的損失 （在 第10.6條中定義）），在欺詐的情況下，和/或在直接（或第一方）索賠的情況下。

第 10.5節 賠償的存續賠償權利根據此 第十條，包括因違反“基本陳述”（在本協議中，定義爲任何在此下列明的陳述或保證 第5.1節, 5.2, 5.3, 5.8, 5.9, 5.10, 5.11, 5.14, 6.1 或 6.2) 或來自動除外責任或假定責任，將在交易完成後存續一個期限，直到適用的時效法期限到期後的三十（30）天 用於針對與此類損失有關的任何索賠提出或可能提出的索賠（“時效日期”); 前提是, 然而，由於違反非基本陳述而產生的賠償權利（即, 本協議中任何不是基本陳述的陳述或保證) 應在交割日期後存續24個月（“存續日期”). 儘管本協議中有任何相反規定，除非尋求賠償的一方已向該方書面 通知相關損失索賠，否則不得對任何一方提出賠償請求， (a) 相關非基本陳述的索賠應在存續日期之前， (b) 其他索賠的 SOL 日期應適用於尋求賠償的一方有權進行索賠的情況 第X條. 在存續日期或 SOL 日期到期之前已告知的任何索賠，不會被本條款禁止。

第10.6節 賠償款項. 根據本協議進行賠償 第X條 關於任何損失的責任應限於在扣除任何保險賠償金和任何賠償、貢獻或其他類似支付後，剩餘的任何損失金額。如果被賠償人收到賠償，並且該被賠償人隨後從保險公司或第三方恢復相關損失的賠償金，則該被賠償人應及時向賠償方支付，等於(i) 該保險賠償金或其他第三方追回的實際金額和(ii) 之前就該損失支付的賠償金的較小者。

第10.7節 某些損害的放棄在任何情況下，任何一方都不得在此 第X條 要求任何金額，並且任何情況下，損失不應被視爲包括(a) 懲罰性損害（除非支付給第三方），或者(b) 後果性、附帶性、特殊或間接損害（除非支付給第三方）； 提供上述限制不適用於欺詐的情況。

第10.8節 獨家補救措施.

(a) 除非在 第10.8(b)節各方承認並同意，從交割後，上述賠償條款在 第X條 應爲購買方賠償方和賣方賠償方就本協議的獨家補救措施。

(b) 儘管有任何相反的規定， 第10.8(a)節 與本協議所規劃的交易相關的情況， 第X條 應當(i)不禁止採購方或其任何關聯方對任何人提起針對任何人的索賠，包括賣方，聲稱該人實施了與本協議所規劃的交易相關的欺詐行爲，或(ii)限制採購方或其任何關聯方對該人僅有的，且僅在具有管轄權的法院最終裁定該人對欺詐行爲負責的情況下可採取的補救措施。

第XI條

其他條款

第11.1節 修訂；豁免本協議或其中的任何條款，除非以書面形式，並由所有當事方簽署，否則不得進行修訂、變更或補充。除非在本協議中另有明確規定，關於本協議的任何豁免，除非以書面形式並由被要求執行的一方簽署，否則將不具約束力。除非在本協議中另有明確規定，任何一方未行使、延遲行使或部分行使任何權利、權力或救濟，以及各方之間的任何交易往來，不構成放棄，也不妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或救濟。

第11.2條 通知任何在本協議下要求或允許的通知或其他通信形式，如果以書面形式並親自送達，或通過掛號郵件或認證郵件（要求回執）或全國知名的隔夜快遞服務送達，並預付郵資，或電子郵件發送，將被視爲充分送達， 提供 任何通過電子郵件發送的通知必須提及本 第11.2條爲有效起見，地址如下，或任何一方可以書面通知其他各方至其他地址：

致 買方：

CISO 全球股份有限公司。

6900 E. Camelback Road, Suite 900

斯科茨代爾， 亞利桑那州 85251

收件人： 總法律顧問

電子郵件： legal@ciso.inc

致 賣方：

JC Associates, Inc.

地址：

8111 Preston Road, Suite 240

達拉斯， 德克薩斯州 75225

電子郵件： jfcrank@gmail.com

通知或通信將有效，(i) 如果親自送達，通過電子郵件或快遞在工作日送達；並且 (ii) 如果通過掛號或認證郵件發送，則在發件後三 (3) 個工作日內有效。如果一方通過電子郵件發送通知，該方同意將原始通知投遞到郵局，分支郵局或美國郵政署所維護的郵件存放處，郵資預付並按上述地址發送。

第 11.3節 可分割性在法律允許的情況下，本協議的每一條款應以有效和合法的方式進行解釋，但如果本協議的任何條款被認定爲禁止或在適用法律下無效，則該條款僅在禁止或無效的範圍內無效，而不影響本協議的其餘部分。

第11.4節 轉讓；繼承者和受讓人。 除非另有規定，本協議的條款將惠及並對當事方的繼承者和允許的受讓人具有約束力。任何一方可以通過書面通知另一方來轉讓其在本協議下的權利或委託義務。此外，如果發生控制權變更，任何一方有權重新談判本協議的條款。

第11.5節 公開聲明當事方同意，在就本協議所涉及的交易作出任何公開聲明或陳述之前，欲作出公開聲明或陳述的當事方應通知另一方，並盡最大努力就欲作出的公衆聲明或陳述的文本達成一致； 提供, 然而如果任何一方根據法律要求作出此類公開聲明或公告， 則此類聲明或公告可以在未經其他方批准的情況下發布， 前提是 該方 將提前通知另一方公告的內容。

第 11.6條 完整協議本協議及根據本協議交付的其他文件構成雙方就此事務的完整和全面的理解 和協議，並取代和取消雙方之間或其各自代理人與之相關或有關的所有先前的表述、 聲稱的保證、聲明、談判、承諾、信函、接受、理解、合同和溝通，無論是口頭或書面。

第 11.7條 法律選擇；管轄權本協議將根據亞利桑那州的法律進行管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。對於因本協議引起或與之相關的任何行動，各方不可撤回地同意亞利桑那州馬里科帕縣的聯邦和州法院的專屬管轄和地點。

第 11.8條 執行本協議可以簽署多份副本，所有副本合在一起應視爲一份相同的協議，並在各方簽署副本並交付給另一方時生效，理解爲各方不必簽署同一份副本。如果任何簽名通過傳真傳送或通過電子郵件交付“PDF”格式的數據文件，則該簽名將形成簽署方的有效和有約束力的義務，與傳真或“PDF”簽名的頁面的原件具有同樣的效力。

第 11.9條 費用和支出各方將支付各自因談判和簽署本協議及本協議所涉及的其他協議、本協議和相關交易的履行而產生的費用、成本和支出。

章節 11.10 章節標題. 本協議中的章節和小節標題僅用於便於參考，不構成本協議的一部分，也不會影響其解釋。

章節 11.11 沒有第三方受益人. 本協議中的任何內容均不會賦予任何非本協議方的任何第三方受益人或其他權利（特別包括任何賣方的僱員）。

章節 11.12 進一步的保證各方承諾，在任何時間以及在交割日期後隨時，執行其他文書並採取合理要求的行動，以確認、完善或以其他方式實現本協議的意圖和目的。

第 11.13節 未附加的附件在本協議簽署之日未附加的任何附件，將被視爲並且將成爲本協議的一部分，彷彿在本協議簽署之日執行，即在各方初始並註明每個附件的日期，並在其各自接受其條款、條件和/或形式的情況下。

第 11.14節 終止權利儘管本協議中包含任何相反內容，本協議可在交割日前由各方書面共同同意終止。

第 11.15節 終止通知. 任何希望根據本協議終止的各方，應向本協議的其他各方發送書面終止通知。 第11.14條 應書面通知 對本協議的其他各方終止。

第11.16條 律師審核 - 施工. 在本協議的談判和起草過程中，各方表示並保證，他們有機會獲得自己選擇的律師的建議，因此，通常的解釋規則 是針對起草方的任何不明確性將不在本協議或其任何修正案的解釋中採用。

第11.17條 解釋本協議中使用的所有人稱代詞將包括其他性別，無論是男性、女性還是中性，單數形式將包括複數形式，反之亦然，視情況而定。 “包括”一詞應解釋爲“包括但不限於”。

條款 11.18 陪審團審判的放棄各方特此不可撤銷地放棄在任何訴訟、程序或反訴中（無論是基於合同、侵權還是其他原因）通過陪審團審判的權利，這些訴訟、程序或反訴源自、與本協議或與本協議有關的任何其他協議或各方之間的任何交易。

[簽名 頁面如下]

特此證明，以下籤署人於生效日期簽署了本知識產權購買協議。

附件 A

授權 IP / 軟體:

CHECKLIGHT^®

商標 註冊號: 6241362

序列號 : 88756352

註冊 日期: 2021年1月5日

CISO 邊緣

Argo 安全管理

盤

斯坎達

通過1

域名服務 管理

附錄 B

(票據 的形式)

本票

發行日期：2024年11月29日

1,020,000美元 （八百分之八（8%）票據）

1. 一般

(a) 基於收到的價值，CISO全球有限公司（公司。 “公司” 承諾支付給 JC Associates, Inc. （the “持有人”) 本金金額爲一百萬二十萬美元（$1,020,000），以合法貨幣 美國（“本金金額”）於2025年11月29日（ “到期日”），並向持有人支付未償還本金金額總額的利息，利率爲每年八個百分點（8%）。利息應 基於360天的年度計算，12個30天的月份，從發行日期起每日產生，直到本金金額及 所有已產生和未支付的利息以及可能到期的其他款項完全支付爲止。公司不得在未獲得持有人同意的情況下提前償還本票項下的任何本金金額，該同意可以由持有人自行完全和絕對地決定是否給予或拒絕。

(b) 如果到期日未支付本票，則本金金額將增加20%。利率爲八個百分點（8%）的利息將繼續計算。

(c) 本票的付款應由公司通過電匯支付給持有人，按照持有人在付款時提供的電匯指示（或持有人不時提供給公司的其他指示，依據第6條）（或持有人和公司不時相互協議的其他方式）。公司將扣留並匯出任何必須向美國和/或適用的外國稅務機關扣留和匯出的稅款。

2. 違約事件

(a) 就本票而言，公司將在發生以下任何一個或多個事件時違反合同（每個事件均爲“違約事件”):

(i) 在本票到期的任何本金或利息分期付款未能支付時且公司未能在書面違約通知發出後的五（5）天內糾正此違約；

(ii) 公司在遵守或履行本協議或公司與持有人之間的知識產權購買協議（在本協議日期簽署，以下簡稱“購買協議”）的任何非貨幣性陳述、保證、契約或協議中存在重大違約，公司未能在書面違約通知發出後的三十（30）天內糾正此違約（或在其中具體規定的其他時間段內）。

(iii) the Company shall file a voluntary petition in bankruptcy or shall be adjudicated bankrupt or insolvent, or shall file any petition or answer seeking or acquiescing in any reorganization, arrangement, composition, readjustment, liquidation, dissolution or similar relief for itself under any present or future federal, state or other statute, law or regulation relating to bankruptcy, insolvency or other relief for debtors; or shall seek, consent to, or acquiesce in, the appointment of any trustee, receiver or liquidator of the Company or of all or substantially all of the assets of the Company (the “資產”), or of any or all of the royalties, revenues, rents, issues or profits thereof, or shall make any general assignment for the benefit of creditors, or shall admit in writing its inability to pay its debts generally as they become due; or

(iv) a petition to a court of competent jurisdiction shall be filed for the entry of an order, judgment or decree approving a petition filed against the Company seeking any reorganization, dissolution or similar relief under any present or future federal, state or other statute, law or regulation relating to bankruptcy, insolvency or other relief for debtors, and such petition shall remain unvacated or not removed for an aggregate of sixty (60) days (whether or not consecutive) from the first date of entry thereof or rejected by such court; or any trustee, receiver or liquidator of the Company or of all or any part of the Assets, or of any or all of the royalties, revenues, rents, issues or profits thereof, shall be appointed without the consent or acquiescence of the Company and such appointment shall remain unvacated and unstayed for an aggregate of thirty (30) days (whether or not consecutive).

(b) If any Event of Default occurs, subject to any cure period, the full Principal Amount, together with interest and other amounts owing in respect thereof to the date of acceleration shall become, at the Holder’s election, immediately due and payable in cash. From and after the date of acceleration, the applicable interest rate charged hereunder with respect to any unpaid principal, fees, expenses and interest shall be twenty-four percent (24%) per annum (the “違約利率”) 按月複利。根據本協議，支付全額本金及其相關的違約利率和其他應付款項後，該票據應立即交還給公司或按公司的指示處理。持有人無需提供，公司特此放棄任何 出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，持有人可以立即且無任何寬限期地執行其在此處的所有權利和補救措施，以及在適用法律下可獲得的所有其他補救措施。任何加速聲明可在此支付前由持有人隨時撤銷和取消，持有人在此之前享有作爲票據持有人的所有權利，直到本第2條款下的全額支付被收到爲止。任何此類撤銷或取消均不應影響後續的違約事件或損害因此產生的任何權利。

3. 通知

(a) 任何和所有持有人根據本協議提供的通知或其他通信或交付，包括但不限於，應以書面形式發送，使用全國認可的快速快遞服務或電子郵件，地址爲：CISO Global, Inc., 收件人：David Jemmett, 首席執行官, 6900 E. Camelback Road, Suite 900, Scottsdale, AZ 85251, 電子郵件：david.jemmett@ciso.inc. 或公司可以根據本第7條向持有人通知的其他地址。持有人的地址爲8111 Preston Road, Suite 420, Dallas, TX 75225, 電子郵件：jfcrank@gmail.com.

(b) 任何和所有公司根據本協議提供的通知或其他通信或交付應以書面形式個人遞送，或通過傳真發送，使用全國認可的快速快遞服務送達持有人至持有人在本票據第1頁上的電子郵件或街道地址（或持有人不時根據本第6條通知公司的其他地址），或如果沒有出現上述電子郵件或街道地址，則送至該票據交付給持有人的地址。

(c) 任何通知或其他通訊或交付在此應視爲在以下日期中最早的一項給予和有效：(a) 傳輸日期，如果該通知或通訊通過電子郵件發送至本第6條所列明的地址，並在美東時間下午5:30之前收到回執；(b) 傳輸日期後的日期，如果該通知或通訊在美東時間下午5:30之後，且在該日期的美東時間晚上11:59之前通過電子郵件發送至本第6條所列明的電子郵件地址，並收到回執；(c) 郵寄日期之後的第二個工作日，如果通過全國公認的隔夜快遞服務發送；或(d) 在應通知的相關方實際收到該通知時。

4. 定義

(a) 爲此，除了在本票中其他地方定義的術語之外，以下術語應具有以下含義：

(i) “業務日“工作日”是指除任何星期六、任何星期日、美國的任何聯邦法定假日或紐約州的銀行機構依法或其他政府行爲被授權或要求關閉的任何日子；但爲了澄清，商業銀行不得被視爲因“待在家中”、“居家避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制，或因任何政府當局指示關閉任何實際分支機構而被授權或要求保持關閉，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯系統）通常在該日對客戶開放使用；並且

(ii) “人“個人”是指公司、協會、合夥企業、有限責任公司、組織、業務、個人、政府或其政治分支或政府機構。

5. 如果丟失或銷燬的票據的替換

如果 這份票據被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應在取消損壞票據後，執行並交付一份新票據，作爲對損壞票據的替代，或作爲對丟失、被盜或銷燬票據的替代，針對當時與本金金額相關的未償餘額，但僅在收到該票據損失、被盜或銷燬的證據、該票據的所有權證明以及賠償（如要求）後，所有這些證據應合理令人滿意。

6. 適用法律

有關本票據的所有問題，包括構造、有效性、執行和解釋，應適用特拉華州的內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。因本票據而引發的任何爭議應僅在特拉華州的有管轄權的法院解決，且各方在此不可撤回地提交於該法院的管轄權。

7. A律師費用

如果爲了追回本票據下到期的任何款項，或因違反本票據的任何條款、契約或條件而提起法律程序，除了法律或衡平法可用的其他救濟外，持有人有權獲得其費用和成本的判決（無論是否可徵稅），包括但不限於專家證人費用、與所有訴訟或爭議解決相關的費用，以及因該行爲而產生的合理律師費用，該判決應由法院做出，而不是陪審團。

8. 放棄權利

公司或持有人放棄對本票據任何條款違約的權利，並不應被視爲或解釋爲對該條款其他違約或對本票據任何其他條款違約的放棄。公司或持有人未在一個或多個場合堅持嚴格遵循本票據的任何條款，不應被視爲放棄，亦不應剝奪該方隨後堅持嚴格遵循該條款或本票據任何其他條款的權利。任何放棄必須以書面形式進行。

9. 下一個工作日

每當 根據本協議應付款項或其他義務到期於非營業日時，該付款應在下一個營業日進行。

[簽名 頁後續]

爲此， 公司已於上述首個日期正式執行本票據。