附件 99.1
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基本報表的暫行彙編
截至2024年6月30日
(UNUDITAED)
指數
| 頁面 | |||
| 基本報表2024年6月30日的中期集中資產負債表。 | 2–3 | ||
| 中期簡明合併利潤表 | 4 | ||
| 綜合收益（損失）的中期簡明綜合收益（損失）陳述 | 5 | ||
| 臨時 簡明合併的股東權益（赤字）變動表 | 6–7 | ||
| 中期簡明合併現金流量表 | 8–9 | ||
| 基本報表附註 | 10–40 |
- - - - - - - - - - -
- 1 -
HUb 網絡安全有限公司
臨時簡明 合併財務狀況表（未經審計）
千美元
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金和銀行存款 | ||||||||
| 應收賬款，扣除信用損失準備 $ | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產: | ||||||||
| 長期應收款 | ||||||||
| 長期限制存款 | ||||||||
| 長期存款 | ||||||||
| 物業和設備，淨值 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產-淨額 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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HUb網絡安全有限公司
interim 簡化合並財務狀況表（未經審計）（續）
美元 千位
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 可轉換貸款 | ||||||||
| warrants | * | |||||||
| 應付貿易款 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 其他負債的當前到期部分 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 遞延所得稅負債 | ||||||||
| 淨員工定義的福利負債 | ||||||||
| 歸屬於公司股東的股東權益: | ||||||||
| 股本和溢價 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他儲備金 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益（赤字）總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| * |
附帶說明是中期摘要合併財務報表的不可或缺的一部分。
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HUb網絡安全有限公司。
中期合併 利潤或損失的財務報表（未經審計）
以千美元計，除了每股和每股數據外
| 截至六個月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利潤（虧損） | ( | ) | ||||||
| 研發費用淨額 | ||||||||
| 銷售與營銷費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 其他費用（收益），淨額 | ( | ) | ||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務費用 | ||||||||
| 稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得稅 | ||||||||
| 繼續經營的淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自中止經營的淨（虧損）收入 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於： | ||||||||
| 公司股東權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 歸屬於公司股東的每股淨虧損： | ||||||||
| 來自持續經營的每股基本和稀釋淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | )* | ||
| 來自中止經營的每股基本淨利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | * | |||
| 來自已終止業務的稀釋每股淨利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | * | |||
| 計算基本每股利潤或虧損所用的加權平均股份總數 | * | |||||||
| 計算稀釋每股利潤或虧損所用的加權平均股份總數 | * | |||||||
| *) |
附註爲中期合併財務報表的整體組成部分。
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HUB 網絡安全有限公司。
中期簡明合併綜合收益（虧損）報表（未經審計）
千美元
| 截止六個月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 繼續經營的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自終止經營的淨（虧損）利潤 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 其他綜合損失，淨的稅後金額： | ||||||||
| 在特定條件滿足時，將被重新分類爲利潤或損失的金額： | ||||||||
| 外幣轉化調整 | ||||||||
| 其他綜合收益總額 | ||||||||
| 綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於： | ||||||||
| 公司股東權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附帶說明是中期簡明合併財務報表的重要組成部分。
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HUb CYBER SECURITY LTD.
中期簡明合併股東權益（赤字）變動表（未經審計）
美元 以千爲單位
| 歸屬於公司的股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 資金和 保險費。 | 國庫 股份 | 分享 期權 | 爲與非控股權益的交易保留 | 保留金 share-based 股東的 交易 | 保留金 重新計量 確定的 福利計劃 | 外匯 貨幣 翻譯 調整 | 累計 虧損 | 總計 | 非- 控制 利益 | 總計 股東權益 （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 總損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總的全面收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 權證行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換貸款的轉換 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份和權證的發行，扣除發行費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權支付的成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與非控股權益的交易 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
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HUb CYBER SECURITY LTD.
中期簡明合併股東權益（赤字）變動表（未經審計）（續）
千美元
| 歸屬於本公司的股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 資本和 保險費。 | 國庫 股份 | 分享 期權 | 認購權證 可支付 | 保留
爲 share-based 股東的 交易 | 儲備
爲 重新計量 的確定 福利計劃 | 外匯 調整 翻譯 調整 | 累計 赤字 | 總計 | 非- 控制權 利益 | 總計 股東權益 （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元（以千爲單位） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 總損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總的全面收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向信貸額度（「ELOC」）發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與PIPE相關的股票和認股權證發行，扣除發行費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份和warrants的發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與RNER合併交易相關的股票發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的支付成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
附註是中期簡明合併財務報表的重要組成部分。
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中期簡明合併現金流量表（未經審計）
千美元
| 截至六個月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 利潤或損失項目的調整： | ||||||||
| 財務費用淨額 | ||||||||
| 財務負債記錄爲上市費用 | ||||||||
| 與可轉換貸款和認股權證相關的財務費用 | ||||||||
| 對遺留負債的重估 | ( | ) | ||||||
| 股權信用額度（「ELOC」） | ||||||||
| 股票上市費用 | ||||||||
| 向顧問發行股票 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 商譽和無形資產減值 | ||||||||
| 員工福利責任變動淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延稅款的變動 | ( | ) | - | |||||
| 股權支付的成本 | ||||||||
| 資產和負債項目的變化： | ||||||||
| 購買無形資產 | ||||||||
| 其他資產減少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 交易應付賬款減少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨減少（增加） | ||||||||
| 政府補助餘額的變動 | ( | ) | ||||||
| 其他應付款增加 | ||||||||
| 本年度現金支付和收到的： | ||||||||
| 利息淨支付額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已繳納的稅款 | - | ( | ) | |||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是中期簡明合併財務報表不可或缺的一部分。
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中期簡明 合併現金流量表（未經審計）（續）
千美元
| 截至六個月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 從限制性銀行存款中提款 | $ | $ | ||||||
| 投資於限制性銀行存款 | ( | ) | ||||||
| 長期存款變動 | ||||||||
| 購置固定資產等資產支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置固定資產 | ||||||||
| 向關聯方提供信用額度 | ( | ) | ||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股發行，扣除發行費用淨額 | ||||||||
| 短期貸款, 淨額 | ||||||||
| 償還租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期權和認股權證的行使 | ||||||||
| 短期貸款的接收 | ||||||||
| 收購非控制權益 | ( | ) | ||||||
| 可轉換貸款的接收 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物匯率差異 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物餘額 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
附註是 interim condensed consolidated financial statements 的不可或缺的部分。
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中期未經審計的綜合財務報表附註
注1：一般事項
| a. | 業務 HUb網絡安全有限公司於1984年根據以色列州法律成立， 其總部位於以色列特拉維夫。 HUb網絡安全有限公司（前稱：Hub網絡安全（以色列）有限公司）（「公司」） 於1984年根據以色列州法律成立，專注於開發和營銷質量管理軟件工具及專業服務解決方案。該公司的軟件工具旨在使用戶可以科學預測系統故障並在設計階段防止故障發生。公司及其子公司（「集團」）致力於開發可靠的質量保證系統，以支持流程和產品的改進。集團的主要客戶是以色列及全球安全、電子、航空、電信、銀行及其他行業的組織和機構。公司與HUb網絡安全有限公司（「HUB」）合併後，公司還在機密計算和網絡安全行業內運營。 自2000年1月23日起，該公司的普通股在特拉維夫證券交易所（TASE）上市， 自2023年3月1日起開始在納斯達克資本市場交易。該公司於2023年2月28日從TASE退市。 在2024年5月20日，公司收到了納斯達克的信件，關於公司未能及時提交截至2023年12月31日的財政年度的20-F表格（「20-F表格」）， 按照納斯達克上市規則5250(c)(1)（「提交要求」）的要求提交給證券交易委員會（「SEC」）。20-F表格於2024年8月16日提交。 |
| b. | 公司與雷尼爾收購公司的合併
2022年3月23日，公司與特拉華州的雷尼爾收購公司（「RNER」）以及特拉華州的Rover Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」），一家HUb的全資子公司，簽訂了最終的商業組合協議（「商業組合協議」）。根據該商業組合協議，Merger Sub和RNER合併，RNER在合併中存續（「反向資本化」）。在2023年2月28日完成反向資本化及商業組合協議規定的其他交易（「交易」）時，RNER成爲HUb的全資子公司。 |
在交易的完成日期之前，與交易的完成相關，公司及其股東對公司的股權證券進行了資本重組，使得公司的每一普通股轉換爲
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中期未經審計的綜合財務報表附註
注1：- 一般（續）
| c. | 持續經營 |
公司的財務報表 是基於將繼續作爲持續經營體並且普通商業活動將根據管理層的2024-2025商業計劃繼續進行的假設而編制的。然而，公司的流動性和資本資源的充足性以及按期償還義務的能力面臨重大不確定性。
截至2024年6月30日，公司累計虧損
總額爲$
公司的管理層正在密切監控情況，並試圖通過臨時融資設施和其他融資努力來緩解流動性和資本資源的擔憂。然而，這些努力仍不確定，且取決於公司無法控制的事件和情況。
截至2024年6月30日的六個月未經審計的臨時合併財務報表不包括任何調整，以反映可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的不確定性的未來影響。此類調整可能是重要的。
| d. | 信用額度提供給相關方 |
公司向與之相關的Blackswan Technologies, Inc（「BST」）提供了總額爲$
| e. | 以色列證券管理局和以色列稅務局 - 在2024年9月17日，以色列證券管理局和以色列稅務局在調查前任和現任高管與涉嫌違反證券、刑法和稅法相關的背景下，搜查了公司的辦公室。根據公司的最佳知識，這些懷疑與其他事項有關，包括與2023年4月公司董事會任命的特別委員會進行的先前報告的內部調查的主題。 |
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中期未經審計的綜合財務報表附註
注意 2：- 編制基礎
| a. | 隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表截至2024年6月30日的六個月已按照國際會計準則第34號—「中期財務報告」編制。 |
截至2024年6月30日的未經審計的集團中期簡明合併財務報表及截至該日期的六個月（這些「中期財務報表」）應該與截至2023年12月31日的集團經過審計的合併財務報表一起閱讀，這些財務報表是根據國際財務報告準則編制的。
| b. | 重要會計政策： |
在編制這些中期財務報表時採用的重要會計政策、呈現和計算方法與2023年12月31日截至年度的公司經過審計的合併財務報表中採用的政策一致。
| c. | 基本和攤薄後每股淨利潤（虧損）： |
計算截至2024年6月30日的六個月稀釋每股虧損時，沒有考慮到在員工和投資者行使股票期權時可能發生的潛在稀釋，金額爲
| d. | 新財務報告和會計準則及現有財務報告和會計準則修訂的首次應用： |
| 1. | 對IAS 1的修訂， 「財務報表的列示」： |
在2020年1月，國際會計準則委員會發布了對IAS 1「財務報表的列示」的修訂，涉及將負債分類爲流動負債或非流動負債的標準（「原始修訂」）。在2022年10月，國際會計準則委員會發布了後續修訂（「後續修訂」）。
根據後續修訂：
| ● | 只有財務契約，實體必須在報告日期之前遵守的，才會影響負債的流動性分類爲流動負債或非流動負債。 |
| ● | 關於需要在報告日期起十二個月內評估遵守財務契約的負債，要求披露以使財務報表的用戶能夠評估與該負債相關的風險。後續修訂要求披露負債的賬面金額、財務契約的信息，以及在報告期末可能導致實體可能面臨遵守財務契約困難的事實和情況。 |
根據原始修訂，負債的轉換選擇權會影響整個負債作爲流動或非流動的分類，除非轉換組件是權益工具。
原始修訂和後續修訂均自2024年1月1日起生效，並必須追溯適用。
修訂對公司的中期合併財務報表沒有影響，除了公司在2024年1月1日起將認定的認股權證負債作爲當前負債，具有追溯效應。
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中期未經審計的綜合財務報表附註
注2：- 編制基礎（續）
| 2. | 對IFRS 16《租賃》的修訂： |
2022年9月，國際會計準則理事會（IASB）發佈了對IFRS 16《租賃》（「修訂案」）的修訂，該修訂案提供瞭如何對賣方承租人在銷售和回租交易中因不依賴於指數或利率而產生的可變租賃付款所產生的租賃負債進行測量的指導。 賣方承租人必須在租賃開始日爲租賃負債選擇兩種會計政策之一。 所選擇的會計政策必須一致適用。
該修訂案適用於自2024年1月1日或之後開始的年度期間。允許提前採用。該修訂案應按追溯適用。
該修訂案的應用對公司的合併財務報表沒有重大影響。
| 3. | 對IAS 7《現金流量表》和IFRS 7《金融工具：披露》的修訂： |
2023年5月，國際會計準則理事會（IASB）發佈了對IAS 7《現金流量表》和IFRS 7《金融工具：披露》（「修訂案」）的修訂，旨在解決由於供應商融資安排而產生的負債及相關現金流的展示，以及此類安排所需的披露。
修訂案中的披露要求旨在幫助財務報表的使用者理解供應商融資安排對實體的負債、現金流及流動性風險的影響。
修訂自2024年1月1日起生效，適用於自此日期後的年度報告期。允許提前採用，但需要進行披露。
修訂的應用對公司的合併財務報表沒有產生重大影響。
| e. | 會計政策變更 - 在採用新財務報告和會計準則以及對現行財務報告和會計準則的修訂之前的期間首次應用： |
| 1. | 國際會計準則第21號修訂，「外匯變動的影響」： |
2023年8月，國際會計準則理事會發布了「國際會計準則第21號修訂：缺乏可兌換性（國際會計準則第21號的修訂，『外匯變動的影響』）」（『修訂』），以澄清實體應如何評估某種貨幣是否可兌換，以及在不可兌換時應如何計量和確定現貨匯率。
修訂規定了在貨幣缺乏可兌換性時，確定現貨匯率的要求。修訂要求披露信息，以使財務報表的用戶理解某種貨幣不可兌換如何影響或預計將如何影響實體的財務業績、財務狀況和現金流。
修訂適用於自2025年1月1日起的年度報告期。公司認爲修訂預計不會對其合併財務報表產生重大影響。
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中期未經審計的綜合財務報表附註
註釋 2：- 編制基礎（續）
| 2. | 國際財務報告準則第18號 "財務報表中的列報與披露"（IFRS 18） |
IFRS 18取代 國際會計準則第1號 "財務報表的列報"。新標準的主要變化如下：
| i. | 改善了損益表的可比性。IFRS 18 要求實體將所有收入和費用在其損益表中分類爲五類之一：經營；投資；融資；所得稅；以及終止運營。前三類是新的，旨在改善損益表的結構，並要求所有實體提供新的定義的子總額，包括經營利潤或損失。改善的結構和新的子總額將爲投資者提供一個一致的分析實體表現的起點，並使比較實體更加容易。 |
| ii. | 增強了管理定義的業績衡量標準的透明度。 IFRS 18要求實體披露與收入報表相關的特定措施的解釋，即管理定義的績效措施。 |
| iii. | 在財務報表中有效地分組信息。 IFRS 18列出瞭如何組織信息的增強指導，以及是否在主要財務報表或備註中提供信息。預計這些變更將提供更詳細和有用的信息。IFRS 18還要求實體提供有關運營費用的更多透明度，幫助投資者找到並理解他們所需的信息。 |
修正案適用於2027年1月1日或之後開始的年度報告期。允許提前採用。公司仍在評估此修正案對其合併財務報表的影響。
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註釋 3:- 財務負債
| a. | 可轉換 貸款 |
| 1. | 在2023年2月23日、2023年6月11日和2023年7月7日，公司與Shayna LP（一家開曼群島公司）簽署了可轉換貸款協議（統稱爲「Shayna貸款協議」），金額爲NIS |
根據公司與Shayna於2023年8月17日達成的修訂協議，Shayna貸款將各自以Shayna的選擇進行可轉換，轉換價格等於$
根據第一份Shayna貸款協議，公司同意向Shayna發行認股權證，以購買數量等於由Shayna轉換的普通股的數量（如果Shayna選擇轉換第一筆Shayna貸款的一部分），行使價格等於根據第一份Shayna貸款協議確定的轉換價格，即
根據Shayna貸款協議，公司同意提交一份F-1表格的註冊聲明（「註冊聲明」），以註冊（i）可轉換Shayna貸款的股份；（ii）根據Shayna貸款協議可發行的任何認股權證；（iii）根據Shayna貸款協議可發行的認股權證行使後可發行的股份，不晚於我們截至2022年12月31日的財年的20-F表格年度報告提交後的7天。公司還同意盡一切努力並採取必要行動，以確保上述註冊聲明在提交給SEC後儘早獲得有效聲明，並以便其在Shayna持有的所有股份出售或根據規則144自由交易之前保持有效。公司同意承擔與該註冊相關的所有費用，.
此外，如果轉換需要根據公司法5759–1999的第270(5)條和第274條獲得公司的股東批准，則Shayna將不被允許轉換Shayna貸款，我們將不就轉換通知發行股份，並且該轉換和分配將推遲到根據公司法第270(5)條和第274條規定的最早日期。
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中期未經審計的綜合財務報表附註
註釋 3:- 財務負債（續）。
如果在轉換Shayna貸款後的任何時刻， Shayna持有我們已發行和流通的股份的7%或更多，Shayna有權要求公司註冊轉售 所有公司的股份由Shayna轉售，以及在行使權證時可能發行的普通股， Shayna將因Shayna貸款的轉換而獲得這些權利，需在收到Shayna的書面通知後的21天內，使用F-1或F-3表格註冊。 此外，根據Shayna貸款協議，Shayna在任何情況下都有權享有標準的「背靠背註冊權」， 如果公司向SEC提交註冊文件以註冊我們公司的股份進行銷售，或任何其他方的股份， 並且在該註冊聲明下進行股份的銷售時也有權參與。
關於Shayna貸款，公司同意支付總金額爲NIS
由於違反財務契約，兩個貸款均被歸類爲短期貸款。-由於公司必須在執行後的90天內登記與貸款協議相關的普通股，然而公司未能在規定的時間內提交此類登記聲明，因此被歸類爲短期貸款。
爲了保障Shayna在Shayna貸款下的權利，並收取上述的經紀和諮詢費用，Vizerion Ltd.、A-Labs及公司的前首席執行官Uzi Moskovich（統稱爲「出質人」）同意質押他們持有的公司所有股份和認股權證，作爲對Shayna的擔保。如果公司未能在簽署Shayna貸款協議後的90天內註冊可轉換的股份，則Shayna可自行選擇，按照每位出質人的持股比例對股份進行抵押，以換取將Shayna在Shayna貸款協議下的權利轉讓給出質人，分配與Shayna行使的股份數量相同的股份，Shayna在Shayna貸款協議下的所有其他權利仍然有效。如果股份的登記完成，並且Shayna全額支付了上述諮詢費用，那麼對股份的質押將被解除。
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中期未經審計的綜合財務報表附註
註釋 3:- 財務負債（續）
根據2024年3月3日Shayna與Akina Holding Limited（「Akina」）之間的協議，Shayna在Shayna貸款協議下的大部分權利已轉讓給Akina。 隨後，在2024年3月至5月期間，公司對Shayna和Akina的Shayna貸款協議進行了幾次修訂，摘要如下。
第一次修訂 – 2024年3月31日
| ● | 轉換價格：Shayna和Akina將有權將貸款金額全部轉換，總計達到 | |
| ● | 權證覆蓋：整筆貸款金額的總權證覆蓋，股份數量和Akina與Shayna之間的分配與上述細節相同，行使價格爲$ | |
| ● | 對實益擁有權的限制：標準條款限制Shayna和Akina各自的權利， | |
| ● | 生效的條件：僅在公司董事會自行決定批准時方可生效， |
第二次修訂 – 2024年5月9日
(i) 將現金支付$
| 2. | 2023年5月4日，公司簽署了一份證券購買協議（「SPA」），向Lind Global Asset Management VI LLC發行最多兩（2）份擔保可轉換本票，Lind是紐約一家機構投資基金管理公司（統稱「Lind」），分三期進行（「票據」，每一份爲「票據」），籌集資金最多爲$ |
2023年8月23日，作爲對第一筆融資金額修改的對價，公司同意修改票據並將票據的本金金額從$
最初的融資金額爲$
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註釋3:- 財務負債（續）
| 3. | 2023年2月26日，公司與Alliance Global Partners（「AGP」）簽署了兩份可轉換票據協議，AGP是RNER首次公開募股的承銷商代表，同時也是RNER的股東，還有另一位參與逆向回購的供應商（「供應商」）。根據可轉換票據協議，AGP和供應商分別購買了總計本金金額爲$
截至2024年6月30日的六個月期間，AGP轉換了金額爲$ |
在2023年11月和12月，公司與某些合格投資者（「2023年合格投資者」）簽訂了證券購買協議（「2023年合格投資者SPA」），提供由公司向合格投資者出售可轉換票據的方案，票據的總本金額爲$
2023年合格投資者票據的總本金金額可按以下較低者轉換爲公司的普通股：(i) $
在2024年1月，公司在同樣條款下完成了額外的 $
截至2023年12月31日，部分2023年合格投資者已將其持有的2023年合格投資者票據轉換爲公司的普通股，基於這些轉換，公司發行了
根據2023年合格投資者SPA，公司發行了2023年合格投資者認股權證，可轉換爲
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備註 3:- 財務負債（續）
在2024年3月，公司簽訂了證券購買協議（「第二期2023-2024合格投資者SPA」），
該協議規定公司向某些合格投資者（「第二期2023-2024合格投資者」）出售可轉換債券，
總本金金額爲$
上述貸款包括轉換選項。根據IAS 32，轉換選項被歸類爲金融負債，因爲轉換比例不符合固定對固定的要求，因爲轉換爲普通股的比例不是固定的，取決於公司的股價。
該工具整體構成了一個混合合同，包括非衍生主合同（「貸款」）和嵌入式衍生工具（轉換選項）。
| b. | 托馬斯·戈特迪納 在2024年3月至6月期間，公司在一系列未註冊的私人交易中向一位合格投資者（「2024年3月至6月投資者」）出售了總本金爲$的票據（「2024年3月至6月票據」）。 |
2024年3月至6月票據下的貸款金額由公司在以下任一時間償還： (i) 2024年8月10日，就
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註釋3:- 財務 負債（續）
如果 2024年3月至6月的票據在適用的到期日前沒有償還，2024年3月至6月的投資者可以將未償還的貸款金額的相應部分按 在轉換日期之前五個交易日的普通股收盤價的算術平均值轉換爲公司的普通股，前提是該轉換價格不得低於0.50美元。貸款金額以Qpoint集團股份的質押作爲擔保。此外，只要2024年3月至6月票據下的貸款金額未償還，公司已承諾促使Qpoint集團採用股息政策並將股息收益用於償還貸款金額。
2024年3月至6月發行的權證根據2024年3月至6月購買協議可按如下方式行使：
2024年3月至6月的票據轉換以及2024年3月至6月的權證行使將受到限制，即在轉換或行使時，2024年3月至6月的投資者及其關聯方累計受益擁有的普通股超過
| c. | 權證 Liabilities |
在2023年2月，逆向資本重組的生效時間（「生效時間」）時，每個RNER單位（「RNER單位」）在生效時間之前被自動分離，且每個RNER單位的持有人被視爲持有一股RNER普通股（每個「RNER股」）和一份RNER權證，該權證授權持有人以價格$
此外，在生效時間之前發行和尚未註銷的每個RNER股將自動轉換爲獲得
這 些認股權證被分類爲財務負債，並在發行日按公允價值計量。在初步確認後，每個期末日，認股權證按公允價值計量，所有公允價值的變動通過利潤或損失確認。
截至2024年6月30日，沒有認股權證被轉換爲公司普通股。
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注3:- 財務負債（續）
| d. | 公允價值計量 現金及現金等價物、受限現金和銀行存款、貿易應收款項、其他資產、存貨、短期貸款、貿易應付款項、其他應付款項和其他長期貸款的賬面價值由於這些工具的短期到期而接近其公允價值。 |
| 2024年6月30日 | ||||||||
| 一級 | 三級 | |||||||
| 公開股權證 | $ | $ | - | |||||
| 私人認股證 | ||||||||
| 可轉換貸款的轉換部分 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||
| 一級 | 三級 | |||||||
| 公開股權證 | ||||||||
| 私人認股證 | ||||||||
| 可轉換貸款的轉換組成部分 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
公司根據活躍市場中報價的市場價格，將其公開認股權證分類爲第1級。
公司通過黑-Scholes模型對私募認股權證的公允價值進行計量，這些認股權證被歸類爲第3級。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有任何按公允價值計量的工具，分類爲二級。
公司通過使用Black-Scholes和Monte Carlo模擬模型來衡量可轉換貸款和認股權證的轉換組件的公允價值。由於使用了無法觀察的輸入，這些組件被歸類爲三級。
Shyana-貸款協議-Black Scholes- 期權
輸入
| 六月三十日， 2024 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 基礎股票價格 | $ | |||
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註釋 3:- 財務負債（續）
林德 - 轉換組件
輸入
| 六月三十日， 2024 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 基礎股票價格 | $ | |||
林德-布萊克-肖爾斯期權
輸入
| 六月三十日， 2024 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 基礎股票價格 | $ | |||
2023年認證投資者- 轉換 組成部分
輸入
| 六月三十日， 2024 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 基礎股票價格 | $ | |||
戈特丁納-布萊克-斯科爾斯期權
輸入
| 六月三十日， 2024 |
||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 基礎股票價格 | $ | |||
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註釋 3:- 財務負債（續）
| 公開 認股權證 | 私人 認股權證 | 轉換 組件 | 總計 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 與RNER交易相關的認股權證的發行 | ||||||||||||||||
| 與可轉換貸款相關的轉換組件的發行。 | ||||||||||||||||
| 與可轉換貸款相關的認股權證的發行 | ||||||||||||||||
| 將可轉換貸款轉換爲普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 將財務報表從功能貨幣轉換爲報告貨幣產生的調整 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允價值 | ||||||||||||||||
| 與可轉換貸款相關的轉換組件的發行。 | ||||||||||||||||
| 與可轉換貸款相關的權證發行 | ||||||||||||||||
| 執行期權 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 將可轉換貸款轉換爲普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 將財務報表從功能貨幣轉換爲報告貨幣產生的調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2024年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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注意 4：- 股權
| 1. | 合格投資者 在2024年1月，根據附錄3(a)(4)中所述的合格投資者票據，某些合格投資者將總額爲$ 的金額轉換爲 |
| 2. | 林德 |
在2024年，根據附錄3(a)(2)中所述的Lind SPA
Lind轉換了總額爲$ 的金額
| 3. | AGP |
在2024年3月和4月，根據第3(a)節中描述的AGP可轉換貸款協議，A.G.P轉換了總金額爲$
| 4. | Shayna |
在2023年11月和12月，根據第3(a)(1)節中描述的Shayna可轉換貸款協議，Akina轉換了總金額爲$
| 5. | 引薦人 費用 |
| a. | 在2024年4月，根據引薦人費用協議，公司分配了一筆總額爲 |
| b. | 在2024年4月，根據引薦人費用協議，公司分配了一筆總額爲 |
| 6. | 投資者和解協議 |
爲了和解公司過去投資者的各種索賠，
在2023年對這些過去的投資者進行了幾項分配，Elyakim Shmuel Baruch Kislev –
| 7. | IR服務協議 |
在2024年3月和6月，根據混合IR服務，
公司授予了總計
| 8. | 諮詢協議 根據諮詢協議，顧問在2024年6月被分配了一定數量的 |
| 9. | 合格投資者 在2023年，根據第3(a)(b)註釋所述的合格投資者票據，某些合格投資者將總額$ |
| 10. | 私人認股權證行使 截至2024年6月30日的六個月期間， |
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備註5:- 停止運營
在2021年11月，公司完成了對Comsec Ltd.及其子公司的收購。在2023年，其中一個子公司Comsec Distribution Ltd.（"Comsec Distribution"）面臨財務、運營和商業困難，自2023年7月起停止銷售，裁員和員工離職，因此截至2023年12月31日該活動沒有員工。
截至2023年12月31日，Comsec Distribution沒有業務活動。
截至2023年12月31日，根據公司管理層的分析，已確定Comsec Distribution被視爲根據國際財務報告準則第5號考慮的被放棄的業務運營，該業務構成了代表公司獨立主要業務線的一個組成部分，因此滿足被分類爲終止經營的標準。
在Distribution被分類爲終止經營之前，對某些應收賬款和存貨的可收回金額進行了評估，確認了金額爲$
| 截至六個月的結果 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 千美元 | ||||||||
| 銷售收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 銷售與營銷費用 | ||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 財務費用淨額 | ||||||||
| 期間收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 截至六個月 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 千美元 | ||||||||
| 終止運營活動提供的淨現金流 | $ | $ | ||||||
| 停止投資活動中的淨現金流 | ( | ) | ||||||
| 中止融資活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停止經營中使用的總淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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註釋6：- 期間發生的重大事件
| 1. | Qpoint 收購 |
2024年4月3日，公司以
千謝克爾現金收購Qpoint的股份。
收購後，公司持有
Qpoint成立於2009年，包含 五個子公司，提供各個垂直領域的解決方案和諮詢，包括創新的數據管理和安全解決方案。
| 2. | 多米尼恩 A Schedule 13D was jointly filed by (i) Dominion Capital LLC, a Connecticut limited liability Company (「Dominion」), (ii) DC Rainier SPV LLC, a Delaware limited liability Company, (iii) Dominion Capital Holdings LLC, a Delaware limited liability Company, (iv) Mikhail Gurevich and (v) Gennadiy Gurevich (collectively, the 「Reporting Persons」) with the SEC on March 18, 2024 (the 「Schedule 13D Filing」) with respect to the Reporting Persons’ beneficial ownership of shares of Hub Cyber Security Ltd. (the 「Company」). In the Schedule 13D Filing, the Reporting Persons made several inaccurate statements regarding the Company. Notably, they alleged that on February 14, 2024, Dominion commenced insolvency proceedings against the Company under Israeli law. Contrary to this claim, the Company has not received any related motion at the time. The Company has filed a counterclaim against Dominion in the commercial litigation proceedings between the parties in the United States referenced in the Schedule 13D Filing. The Company maintains the right to hold the Reporting Persons accountable for their malicious and detrimental actions aimed at harming the Company. |
The claim by Dominion to initiate insolvency proceedings was actually filed by Dominion in Israel on April 9, 2024.
| 3. | Debt Arrangement with Comsec Creditors and a vendor Settlement |
The Comsec Group’s total liabilities
sum up to NIS
Comsec集團和公司已與一名供應商達成和解協議，該供應商是債權人之一，其債務也受到公司的擔保。
根據和解協議，該供應商將根據以下付款計劃獲得NIS
| (i) | 在2024年4月7日之前支付NIS 500萬 | |
| (ii) | 以NIS 432.8萬至2024年5月15日 | |
| (iii) | 以NIS 432.8萬至2024年7月15日 |
由於公司對一筆債務向供應商提供了擔保，公司已支付了前兩筆款項，並預計也會支付第三筆款項。有關更多信息，請參閱註釋10（g）。
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註釋6：- 期間發生的重大事件（續）
| 4. | 信貸額度給Blackswan 公司與BSt簽訂了一份貸款和擔保協議，生效日期爲2023年12月4日（「BSt貸款協議」）。根據BSt貸款協議，在BSt的請求下，公司可以自行決定向BSt提供現金預付款，直到2024年6月30日，金額總計不超過$ |
公司在BSt貸款協議下向BSt借出的本金以固定年利率計算，年利率爲十五百分比（
截至2024年6月30日，公司已向BSt提供了總計$
注意7：- 承諾， 擔保，費用和或有負債
公司正在並可能面臨各種法律程序、或有事項和索賠，這些索賠是在業務過程中產生的，包括來自現任或前任員工的一些索賠，以及政府和其他監管調查及程序。如果不利於公司的決定，那麼這些索賠可能導致公司面臨罰款、處罰和其他或有事項。
目前沒有針對HUb Security的任何辦公人員尋求賠償的訴訟或程序，除非下面所述，HUb Security並不知曉任何待決或威脅的訴訟，其結果如果不利於公司，可能會單獨或合併對其業務、經營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響，或者可能導致任何辦公人員提出賠償請求。辯護此類程序的費用很高，並可能對管理層和員工造成重大負擔。當前或未來的任何訴訟結果無法確定，且無論結果如何，訴訟可能對公司產生不利影響，因爲辯護和和解費用、管理資源的分散及其他因素。
以下是公司當前面臨的訴訟和其他程序的簡要總結：
| 1. | 保險 理賠請求——在2018年5月，一家公司名爲Rotem向特拉維夫地區法院提起了一項針對約16名被告的保險理賠請求，其中HUb Security也在其中，涉及原告工廠火災造成的損失。公司認爲其對該索賠的責任似乎很小，並且擁有保險覆蓋以涵蓋可能因本案產生的任何責任，根據法律顧問的評估，沒有記錄撥備。 |
| 2. | 合同招標訴訟——2022年3月29日，兩名原告向特拉維夫地區法院申請對公司及其當時的七名高管和董事進行集體訴訟的原告資格認證。申請認證的理由是HUB未能及時公告取消已宣佈授予HUB的合同招標。該被取消的合同對HUB的收入爲新謝克爾 |
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註釋7：- 承諾、擔保、 費用和或有負債（續）。
| 原告向法院的請求引用總損失爲新謝克爾 |
| 在2023年1月30日，申請金額增加至新謝克爾 |
| 儘管公司認爲法院將拒絕對此索賠的認證請求，並且對任何最終可能被允許繼續的集體訴訟有強有力的辯護，但不能保證法院不會裁定公司對大額賠償承擔責任。在此階段的程序中，無法評估申請部分或全部被接受或拒絕的可能性。法院對我們的重大責任裁定可能會對我們的股價產生負面影響，並對我們的業務和財務狀況產生重大影響。聽證會於2024年5月22日至23日舉行，法院建議於2024年6月16日指定了一名調解員，以嘗試在各方之間達成和解。於2024年7月7日和2024年7月9日分別與每一方進行兩次調解會議。2024年8月7日，指定的調解員宣佈調解嘗試未能達成和解。2024年9月3日，各方通知法院調解嘗試失敗。2024年10月1日，原告提交了他們的摘要，辯護方計劃在2024年12月9日前提交他們的摘要。 在財務報表中記錄了一項準備金，金額爲$ |
| 3. | PIPE融資訴訟 – 2023年3月6日，Maj’haj Avner先生（「申請人」）向特拉維夫地區法院提起了一項集體訴訟認證動議（「認證動議」），指控公司就其在PIPE融資中獲得不可撤回的投資承諾的公開聲明是虛假的。申請人尋求代表在2022年3月商業合併公告後至2023年2月23日公司普通股最後交易日之間購買公司普通股的任何人。申請人聲稱個人損害金額爲NIS 50,752，而受影響群體成員索賠的被指控損害總額超過NIS 250萬。認證動議還聲稱公司的被指控行爲違反了《公司法》對公司官員和董事施加的注意義務和信任義務，違反了《以色列證券法》下的披露義務，以及其他法定職責的違反。2024年1月30日，八名回應方提交了一項駁回認證動議（「駁回動議」）的動議，並請求延長公司對認證動議的回應提交期限。法院最終在2024年3月24日的聽證會上駁回了駁回動議。2024年6月2日，八名回應方提交了對認證動議的回應，並要求保持其回應中某些內容的保密性，法院隨後批准了該請求。2024年7月2日，申請人對八名回應方提交的回應進行了回應，並在2024年7月9日向八名回應方發出了文件披露請求（「披露請求」）。在2024年7月10日舉行的聽證會上，法院建議將三名回應方從認證動議中移除，並要求申請人放棄所有與證券法無關的訴因，申請人隨後接受了該建議。在同一聽證會上，法院命令五名回應方在2024年8月11日前對披露請求作出回應，並且如果申請人在該日期之前沒有收到對披露請求的滿意答覆，則申請人應在2024年9月1日前向法院提交一項文件披露動議，回應方需在2024年9月30日前作出回應。公司還被指示在2024年9月23日之前通知法院是否仍堅持其關於保密性的動議。初步聽證會於2024年11月4日舉行。下次聽證會尚未安排。 |
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註釋7：- 承諾、擔保、 質押和或有負債（續）
| 4. | 奧本海默訴訟 - 2023年6月12日，奧本海默與公司在美國紐約南區地方法院提起訴訟，指控公司違反合同、違反誠信和公正交易的約定及量入爲出，這與奧本海默在公司與Mount Rainier Acquisition Corp.的商業合併中提供的投資銀行諮詢和服務有關。投訴稱公司欠奧本海默超過$ |
| 5. | 多米尼昂資本訴訟 - 2023年12月，多米尼昂資本有限責任公司，SPAC的贊助者，Mount Rainier Acquisition Corp.，在紐約州法院起訴公司，指控公司未能償還$ |
| 6. | 多米尼翁破產申請 – 2024年4月10日，基於在紐約提起的訴訟，Dominion Capital LLC 向特拉維夫地區法院提交了一份請求，要求宣告公司破產。公司於2024年5月26日提交了對該請求的反對意見，而Dominion在2024年6月13日提交了對反對意見的回應。初步聽證會定於2024年10月14日舉行。2024年8月26日，Dominion提交了一項臨時救濟動議，2024年9月5日，法院裁定公司須在2024年9月9日前對此動議作出回應，並定於2024年9月30日舉行聽證會討論該動議。法院進一步裁定，雙方應努力達成共識，並應在2024年9月24日前將結果通知法院。各方通知法院談判仍在進行中，法院於2024年9月29日裁定，各方應通知法院下次聽證會的可能日期。各方目前正在談判以解決索賠，根據法律顧問評估，未記錄一項條款。 |
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注 7：- 承諾、擔保， 抵押和或有負債（續）
| 7. | All Ways Gateport Ltd - 2023年11月6日，All Ways Gateport Ltd. 向特拉維夫地區法院提交了一份請求，要求宣告 Comsec Distribution Ltd.（公司的子公司）因未支付$
千元的債務而破產。由於該索賠已包含在Comsec債務和解中，因此該索賠於2024年10月27日經雙方共同同意被駁回。 |
| 8. | Tufin 軟件技術有限公司 – 2023年12月14日，Tufin Software Technologies Ltd 對Comsec Ltd（該公司的子公司）及該公司提交了一項類似的請願，要求支付未償還的債務$ |
| 9. | 鳳凰保險公司有限公司 – 2024年10月27日，對Comsec Ltd提出了關於未支付社保福利給Comsec員工（由鳳凰保險公司有限公司投保）的索賠，金額爲$ |
| 10. | 集體訴訟 HUb網絡安全有限公司 1:23-cv-05764（S.D.N.Y.）：本案將Efrat Investments LLC等訴Hub網絡安全有限公司及Green訴Hub網絡安全有限公司（以前稱爲Hub網絡安全（以色列）有限公司）提起的投訴合併爲一項證券集體訴訟。本訴訟將公司及當前和前任的公司高管和董事（包括Eyal Moshe, Hugo Goldman, Uzi Moscovich, Zeev Zell, Moshe Raines, Manish Agarwal和Moti Franko，「個人被告」）作爲被告（統稱爲「集體訴訟被告」）。某些股東——根據與交易相關發行的提供材料購買或以其他方式獲得公司證券的個人和實體——聲稱集體訴訟被告在與交易相關的提供材料中做出了重大失實陳述和遺漏。股東們聲稱，提供材料錯誤地聲明Hub網絡安全（以色列）有限公司已獲得承諾的融資安排，包含有關公司的內部控制和公司資金濫用的重大失實陳述和遺漏，幷包含有關公司產品的嚴重誤導信息。股東們向集體訴訟被告尋求損害賠償和/或向集體訴訟被告提交他們的股份以追回因此支付的對價。公司正在積極爲自己辯護，並已提出動議，要求駁回該行動，理由是股東沒有起訴的資格，並且未能對公司提出指控，根據法律顧問的評估，未記錄相應的條款。 |
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備註7：- 承諾、擔保、 收費和或有責任（續）。
| 11. | 員工索賠 - 公司兩名前美國員工提出的索賠總金額約爲$ |
此外，幾名 前以色列員工在特拉維夫勞動法庭提起訴訟：
| (a) | 一名前員工對Comsec有限公司（本公司的子公司）提起索賠，金額爲NIS |
| (b) | 另一名前以色列員工在特拉維夫勞動法庭對公司提起索賠，金額爲新謝克爾 |
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註釋7：- 義務、擔保、收費和或有負債（續）
根據特別委員會的調查結果，公司還對兩名前員工提起了訴訟：
| (a) | 2023年6月1日，公司在特拉維夫勞動法院對其前總 Chief of Staff 及人力資源副總裁，以及公司前CEO的妻子提起了 declaratory judgment 的訴訟，並要求將累積在公積金中的 severance pay 資金返還給僱主。2024年1月舉行了初步聽證會，在會上，各方同意出具一份同意判決，聲明在前員工名下的公積金中的積累款項在公司對前員工的訴訟做出最終判決之前，既不釋放給任何一方，也不釋放給任何第三方。根據各方的協議發出了判決。2024年2月26日，公司對前員工提出了新的訴訟，要求 declaratory judgment 並命令將累積在公積金中的 severance pay 資金返還給僱主。2024年6月26日，前員工提交了她的抗辯聲明。2024年7月21日，前員工提起了金額爲 1,268,481 新謝克爾的反訴。前員工主張由於對她進行的非法解僱程序，伴隨粗魯的行爲、無尊重和羞辱，因此該金額是欠她的。總體而言，前員工要求公司支付以下款項和賠償：（i）釋放累積在她名下的 severance pay 資金，（ii）補足 30,008 新謝克爾的 severance pay，（iii）因延遲支付 severance pay 的賠償，（iv）支付 460,590 新謝克爾的六個月提前通知費，（v）因性別歧視和對聲譽及良好名聲的損害賠償，金額爲六個月的薪水，總計 460,590 新謝克爾，（vi）因不善意解僱、任意解僱且未進行聽證以及職場欺凌的賠償，金額爲 230,295 新謝克爾，（vii）年終獎金爲 76,765 新謝克爾，以及（viii）爲 Hub 代表出國商務旅行產生的費用補償，金額至少爲 10,233 新謝克爾。公司提交了其抗辯聲明。初步聽證會預計於2025年2月23日舉行。 |
| (b) | 在2023年11月11日，公司在特拉維夫勞動法庭對其前首席執行官提起訴訟，要求進行聲明性判決並命令將積累在公積金中的遣散費款項返還給僱主。2024年2月18日，前員工提交了其答辯狀。2024年6月4日，公司向法庭提交請求，請求合併對前首席執行官的索賠和對其妻子（上述公司的前首席參謀及人力資源副總裁）的索賠。兩名前員工對此請求提交了回應，2024年6月26日，法庭決定這兩項訴訟將由法庭小組處理，但尚未決定是否合併訴訟。2024年8月4日，Hub提交請求，要求在2024年10月15日前完成發現和檢查程序。 |
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註釋8：- 與相關和利害關係方的餘額和交易
| a. |
2024年6月30日
| 董事 | 密鑰 管理 人員 | |||||||
| 千美元 | ||||||||
| 其他應付款 | $ | |||||||
| 貸款 | $ | |||||||
2023年12月31日
| 董事 | 密鑰 管理 人員 | |||||||
| 千美元 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 貸款 | ||||||||
此外，如註釋6(4)所述，公司 向blackswan提供了一條信用額度，而該公司的董事會成員之一是公司的首席執行官。
| b. |
| 六個月 結束 六月30日, | 年度結束 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 千美元 | ||||||||
| 銷售成本、研發費用、銷售和市場營銷費用以及管理費用淨額： | ||||||||
| 公司（控股股東）聘用的首席執行官和董事的薪酬及相關福利，包括基於股票的支付成本（1） | ||||||||
| 公司未聘用的董事的費用，包括基於股票的支付成本（4） | ||||||||
| 前副首席執行官的薪資和相關福利，包括 以股份爲基礎的支付費用（2） | ||||||||
| 前人力資源副總裁的薪資和相關福利，包括以股份爲基礎的支付費用（3） | ||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
赫爾施科維茨持有
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註釋 9：- 業務部門
| a. | 業務部門 - 主要報告： |
經營部門是根據首席運營決策者（「CODM」）審查的信息識別的，以便做出有關資源分配的決策並評估其業績。因此，出於管理目的，集團組織成
| 1. | 產品與技術部門 - 公司開發並銷售集成的網絡安全硬件/軟件解決方案，使組織能夠保護其RAm或機密計算數據，創建一個可靠的工作環境。公司提供數據和網絡安全、系統安全及可靠性解決方案，以及與網絡安全、風險管理、系統質量、可靠性和安全項目相關的諮詢、規劃、培訓、集成和持續服務的服務，還有全面管理的企業網絡安全服務。 | |
| 2. | 專業服務部門 - 公司提供數據和網絡安全 以及系統安全和可靠性解決方案及相關服務，如諮詢、規劃、培訓、集成和持續 服務網絡安全、風險管理、系統質量、可靠性和安全項目，以及全面管理的企業網絡安全 服務。這些部門共享統一的產品開發、運營和行政資源。 |
收入和部分費用直接分配給業務部門，而聯合費用則不分配給各部門。未分配的資產和負債包括各運營部門共享的聯合運營資產和負債。公司認爲分開它們是不切實際的。部門資產和負債的表現以及部門收入（損失）是根據財務報表中呈現的營業收入（損失）進行估算的。
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中期未經審計的綜合財務報表附註
注 9: - 部門 (續)
| 截至2024年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 專業 服務 | 產品 和 技術 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||||||
| 外部客戶收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 分段結果（營業損失） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 財務費用淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 稅前虧損 | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 專業 服務 | 產品 和 技術 | 未分配* | 總計 | |||||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||||||
| 外部客戶收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 分段結果（經營虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 財務費用淨額 | ||||||||||||||||
| 稅前虧損 | $ | ( | ) | |||||||||||||
| * |
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中期未經審計的綜合財務報表附註
註釋9：- 細分（續）。
| b. | 地理細分： |
截至2024年6月30日的六個月
| 以色列 | 美洲 | 歐洲 | 亞太 | 總計 | ||||||||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
截至2023年6月30日的六個月
| 以色列 | 美洲 | 歐洲 | 亞太 | 總計 | ||||||||||||||||
| 千美元 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | | $ | $ | | $ | | ||||||||||||
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中期未經審計的綜合財務報表附註
備註 10:- 後續事件
| a. | 2024年8月18日，公司與多位私人投資者簽署了證券購買協議（「2024年8月購買協議」），以籌集約$的總收益。 |
2024年8月的認股權證
在三年的期限內可行使，行使價格爲$
本交易的承銷商有權獲得約$
2024年8月的票據和2024年8月的認股權證及配售代理認股權證的行使將受到限制，即在轉化或行使時，持有者及其關聯方在整體上將益處於擁有超過
| b. | 2024年8月22日，公司宣佈已與BSt簽訂書面合作協議，正式確認雙方之間的合作條款（「BSt合作協議」）。 |
BSt合作協議, 自2023年11月1日起生效，並根據協議條款，BSt同意開展由公司指導的活動，將BSt技術與公司的技術整合。此外，公司同意爲BSt提供與BSt在特定商業協議下的表現相關的諮詢服務。根據BSt合作協議，公司獲得BSt合作協議下創建的任何交付物的所有權利，以及對在BSt合作協議生效日期之前或之後創建或開發的任何BSt背景知識產權的不可撤銷、永久許可。BSt合作協議進一步授予公司在2025年8月22日之前的獨佔權利，可以選擇收購BSt的所有已發行股本或由公司選擇的BSt的資產，作爲對公司普通股的考慮，代表公司在收購完成後立即以全稀釋基礎最多達30%的已發行股本，受調整及進一步條款和條件的約束，這些將在最終協議中規定。雖然對於BSt合作協議的持續時間或雙方之間的任何其他交易沒有確定性，公司最終希望利用在BSt合作協議下的成功將其轉化爲對BSt的收購，前提是完成盡職調查並談判最終協議。
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注意事項10：- 後續事件（續）
| c. | 2024年7月16日，公司的上市資格部門（「工作人員」）通知納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」），公司不再符合納斯達克上市規則5450(a)(1)，因爲在通知日期之前的連續 |
| d. | 2024年8月23日，公司收到納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部門（「工作人員」）的通知，稱公司不再符合納斯達克上市規則5450(b)(3)（「總資產和總收入要求」），因爲公司最近完成的財年的總資產和總收入以及最近三個財年中的兩個都低於最低的$ |
工作人員的通知對公司普通股的上市沒有立即影響，公司的普通股將繼續在納斯達克交易，股票代碼爲「HUBC」。
根據納斯達克上市規則5810(c)(2)(A)，公司有45個日曆天，即直到2024年10月7日，向納斯達克提交一份計劃，以證明符合納斯達克的持續上市標準（「合規計劃」）。如果工作人員接受公司的合規計劃，工作人員可以授予公司最長爲
公司正在考慮可用的選項，以恢復符合持續上市標準。
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備註 10:- 後續事件（續）
| e. | 2024年8月18日，公司與由Placement Agent Claymore Capital PTY Ltd.（「Claymore投資者」）引入的多位非美國投資者簽署了證券購買協議、票據和認股權證（「Claymore交易」），根據該協議，Claymore投資者向公司提供了金額爲$ 可轉換票據的面值（貸款金額）爲 |
| f. | Claymore Capital PTY Ltd. |
2024年11月8日，Claymore投資者同意向公司提供金額爲$的貸款。
在2022年11月22日，公司與Claymore投資者達成了後續投資，金額爲$
| g. | Comsec集團的總負債合計爲NIS |
根據和解協議，供應商有權根據以下付款計劃收取NIS
| (i) | 新謝克爾 |
|
| (ii) | 新謝克爾 |
|
| (iii) | 新謝克爾 |
由於公司是對供應商的債務擔保人，公司
已支付了前兩筆款項，但未能按時執行第三筆付款。因此，從2024年10月開始，供應商已
向法院提出申請，並獲得對公司及Comsec的資金的扣押令，這些資金由第三方持有，以及公司和Comsec的銀行帳戶中的資金。
截至本報告日期，供應商已通過批准的
申請獲得了NIS
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備註10:- 後續事件（續）
| h. | AGP和解 |
公司已與AGP達成和解
關於公司於2023年2月28日向AGP發行的可轉換票據（「原始票據」）。原始票據的本金金額爲$
原始票據規定從2023年6月1日開始償還，最終到期日爲2024年3月1日。原始票據下的義務在2024年6月30日的公司資產負債表中記錄爲
| i. | 公司已與托馬斯·戈特迪納（「投資者」）簽署了另外一份協議，該協議日期爲 2024年11月5日，用於在未註冊的私下交易中出售一份票據（「票據」），其總本金爲 $1,000,000 和一份認股權證（「認股權證」）。 |
該票據應由公司於2024年11月29日償還。
如果該票據在2024年11月29日之前未償還，投資者可以將任何部分的未償還本金兌換爲公司普通股，兌換率等於兌換日前五 (5) 個交易日普通股收盤價的算術平均值，前提是該兌換率不得低於 $
該認股權證可以轉換爲
債券的轉換和認股權證的行使將受到限制，以至於在轉換或行使後，投資者及其關聯方的累計實益擁有權
將超過
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