附件 10.1

放置代理協議

2024年12月4日

Roth Capital Partners, LLC

888 San Clemente Drive, Suite 400

加利福尼亞州紐波特海灘郵遞區號92660

女士們，先生們：

介紹根據本協議的條款和條件（本“協議）、PSQ Holdings, Inc.，一家特拉華州的公司（公司），特此同意出售公司註冊證券總額不超過$36,178,500.53，股份包括但不限於7,813,931股（投資者”和， 合稱為“投資者通過羅斯資本合夥公司（Roth Capital Partners, LLC）("Roth）作爲承銷商 （"認購代理）。公司與投資者爲本次發行（如下面定義）簽署並交付的相關文件，包括但不限於證券購買協議（"購買協議"），統稱爲"交易文件"。投資者每股的購買價格爲4.63美元。承銷商可以保留其他經銷商或交易商作爲他們的分銷商或選定經銷商，以便協助本次發行。

公司特此確認與放置代理商的協議如下：

第1節。作爲代理的協議

(a) 在公司在此包含的聲明、保證和協議的基礎上，並且所有條款和條件均需遵循本協議，代理將成爲公司根據其在S-3表格下的註冊聲明（文件編號：333-282846）專屬的代理，以進行股份的發行和銷售（申報書”），有關發行條款（“提供）將受市場情況和公司、代理與潛在投資者之間的協商的影響。代理將以合理的最大努力爲基礎進行操作，而公司同意並承認不保證股份的成功銷售，或任何部分的成功銷售在潛在的發行中。在任何情況下，代理或其“關聯方”（如下文定義）都沒有義務爲自己帳戶承銷或購買任何股份，或以其他方式提供任何融資。代理將僅作爲公司的代理，並非作爲主要方。代理沒有權力在任何潛在的股份購買要約中約束公司，公司將享有單獨的權利接受股份購買要約，並可拒絕任何此類要約，全部或部分。在本協議的條款和條件下，股份的購買價格的支付和交付將在一個或多個交割（每個稱爲"結束” 和每次結算發生的日期，被稱為“交割日作爲對提供服務的補償，在每個交割日，公司應向承銷商支付以下費用和支出：

(i) 現金費用等於公司在交割時從銷售股份中獲得的總收入的6.0%。

(ii) 公司還同意報銷承銷商的費用（附支持性發票/收據）$60,000，支付時間爲在募集完成時立即支付。

(b) 承銷商的獨佔聘用期限將持續至募集的完成（“獨家期”）；然而，任何一方可在提前10天書面通知其他方的情況下終止與自己的聘用。儘管本協議中包含有相反的條款，但關於保密、賠償和貢獻的條款以及公司在賠償條款中所承擔的義務將持續有效，且公司支付實際獲得和應支付費用以及根據本協議第1節報銷實際產生的可報銷費用的義務將繼續有效。本協議中的任何內容不得被解釋爲限制承銷商或其附屬機構追求、調查、分析、投資或參與與本公司以外的主體（定義如下）之間的投資銀行、財務顧問或任何其他商業關係的能力。這裏所用的（i）“主體”指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人協會、合資、有限責任公司、股份公司、政府（或其代理或部門）或任何其他類型的實體，以及（ii）“附屬機構”指任何主體，直接或間接地通過一個或多箇中介，控制或被控制或與某一主體在共同控制下的主體，正如這些術語在1933年證券法的第405條中所使用和解釋的那樣（“證券法”).

第二部分：公司的聲明、保證和契約公司特此向安置代理商聲明、保證並契約，截至本日期以及每個交割日期，如下所示：

(a) 證券 法律文件公司已向證券交易委員會（以下簡稱“美國證交會”）提交了根據證券法案的登記聲明，該登記聲明於[*]年2024年提交，並於[*]年2024年生效，用於登記證券法案下的證券。在公司與由配售代理引入的潛在投資者之間確定價格後，公司將根據證券法案第424(b)條及美國證交會制定的有關規則和法規（以下簡稱“規則”）向該委員會提交相關的招股書，包括其定價和分發計劃，並通知配售代理有關公司必須在其中設定的所有進一步信息（財務和其他方面信息）。此等登記聲明，在任何給定時間，包括在該時間提交的附件，在該時間所修改的登記，以下簡稱“登記聲明”；該招股書的形式，即在生效時所呈現的形式，以及任何初步招股書（如有）（以下簡稱“招股書”）。」提交給美國證券交易委員會（「）根據證券法的註冊聲明，該註冊聲明於2024年11月1日被宣告生效，用於註冊股票。 在公司與通過安置代理商介紹給公司的潛在投資者之間確定定價後，公司將根據證券法第430A和424(b)條規則，以及規則和法規（法規根據委員會頒佈的相關規定，關於股份發行的最終招股說明書補充文件，包含股份的定價及其分配計劃，並將通知發售代理有關公司所需的所有進一步信息（財務及其他）以便列入其中。該註冊聲明在任何給定時刻，包括當時提交的附件，經過修訂後，以下稱爲“申報書招股說明書在生效時的註冊聲明中的形式，該招股說明書以及與本次發行相關的任何初步招股說明書補充文件，以下稱爲“基本說明書初步招股說明書補充文件以其根據第424(b)條款提交給委員會的形式，以下稱爲“初步招股說明書補充最終招股說明書補充文件將以其根據第424(b)條款提交給委員會的形式（包括基礎招股說明書及其可能的修訂或補充），以下稱爲“最終說明書註冊聲明在首次生效時被稱爲“Original Registration Statement本協議中對註冊聲明、原註冊聲明、基本招股說明書、初步招股說明書補充或最終招股說明書的任何引用均應視爲指代幷包括其中的引用文件（即“被納入的文件”），如果有的話，這些文件是在《1934年證券交易法》（經修訂的“證券交易所法案”）下的任何特定時刻，視情況而定；本協議中對“修訂”、“修正”或“補充”條款的任何引用，涉及註冊聲明、原註冊聲明、基本招股說明書、初步招股說明書補充或最終招股說明書，應視爲指代幷包括在本協議簽署之日或基本招股說明書、初步招股說明書補充或最終招股說明書的發行日期後，根據《交易法》進行的任何文件的提交，該文件被視爲通過引用納入其中。 本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有引用，這些信息在註冊聲明、基本招股說明書、初步招股說明書補充或最終招股說明書中“包含”、“包括”、“描述”、“參考”、“列出”或“陳述”，（以及所有類似的重要引用）均應視爲意味着和包括所有此類財務報表和附表及其他信息，這些信息在註冊聲明、基本招股說明書、初步招股說明書補充或最終招股說明書中被納入或被視爲被引用並納入。 在本段和本協議其他地方使用的“銷售時間披露封包」指截至適用時間，登記聲明、初步說明書、最終說明書、本公司與投資者間的任何證券購買協議以及《法案》433條定義的任何發行人自由書面說明書（即一個「“”指基本招募說明書、任何初步招募說明書補充、 公司與投資者之間的任何訂閱協議，以及根據法案第433規則定義的任何發行人免寫作招募說明書（各稱爲“發行人免費書面說明書”），如果雙方在此後明確同意以書面形式將其視爲賣出時披露包的一部分。術語“任何招股說明書”應根據上下文要求，指基本招募說明書、最終招募說明書及其任何補充文件。公司尚未收到任何通知，證明委員會已發出或打算髮出停止令，暫停註冊聲明的有效性或使用基本招募說明書或任何招募說明書補充文件，或打算爲任何此類目的開始訴訟。

(b) 保留. 原註冊聲明及其修正案（和將進一步提交給委員會的任何文件）包含證券法要求的所有附件和附錄。註冊聲明和其任何後續有效修正案在其生效時在所有實質性方面均符合證券法及適用的規則和條例，並且未包含任何重大事實的不真實陳述或遺漏任何材料事實，這些事實需要在其中說明或使其中的陳述不具有誤導性。基本招募說明書和最終招募說明書在各自日期均在所有實質性方面符合或將符合證券法及適用的規則和條例。基本招募說明書和最終招募說明書在修正或補充時在其日期不包含任何重大事實的不真實陳述或遺漏任何材料事實，以使其中的陳述在其發生的背景下不具有誤導性。在提交給委員會時，合併文件在所有實質性方面符合交易法及其下頒佈的相關規則和條例的要求，並且這些文件在提交給委員會時沒有包含任何重大事實的不真實陳述或在其發生的背景下遺漏任何必須在其中陳述的重要事實（關於在基本招募說明書或最終招募說明書中引述的合併文件）。不需要向委員會提交反映在其日期之後出現的任何事實或事件的註冊聲明的後續修正案，這些事實或事件單獨或合併在一起構成對其中所列信息的根本性變化。除本協議外，沒有任何文件需要與此交易相關的提交給委員會（x）未按證券法的要求提交或（y）將在必要的時間內提交。除本協議外，沒有需要在基本招募說明書或最終招募說明書中描述的合同或其他文件，或需要作爲附錄或附表提交的註冊聲明草案，這些文件未按要求描述或提交。

(c) 提供 材料. Neither the Company nor any of its directors and officers has distributed and none of them will distribute, prior to each Closing Date, any offering material in connection with the offering and sale of the Shares other than the Time of Sale Disclosure Package.

(d) 授權； 執法. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and the Time of Sale Disclosure Package and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of each of this Agreement by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby and under the Base Prospectus have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Company’s Board of Directors (the “董事會”) or the Company’s stockholders in connection therewith other than in connection with the Required Approvals (as defined in the Purchase Agreement). This Agreement has been duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(e) 無衝突. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the transactions contemplated pursuant to the Time of Sale Disclosure Package, the issuance and sale of the Shares and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby to which it is a party do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any Subsidiary’s (as defined in the Purchase Agreement) certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any court or governmental authority to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Change.

(f) 證書. 任何由公司官員簽署並交付給承銷商或承銷商律師的證明文件應被視爲公司對承銷商關於其中所列事項的陳述和保證。

(g) 信實. 公司承認承銷商將依賴於上述陳述和保證的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

(h) 前瞻性陳述未在出售時披露文件中作出或重申沒有合理基礎的前瞻性陳述（根據證券法第27A條和交易所法第21E條的意思），也沒有在不誠實的情況下進行披露。

(i) 統計 或市場相關資料. 任何包括在銷售時披露套餐中或以引用方式納入其中的統計、行業相關和市場相關數據，均基於公司合理且真誠相信其可靠和準確的來源，且這些數據與其來源一致。

(j) FINRA 聯繫. 公司高管、董事或根據公司所知的任何擁有百分之五（5%）或更大股份的股東與參與本次發行的任何FINRA會員公司沒有關聯。

(k) 擬議以參考方式納入的陳述及保證購買協定中向投資者作出的每一項陳述及保證（連同任何相關的披露計劃表）均藉此納入參考（如同完全重述於此處）並向兆顧問作出並賦予利益。

第三部分。遞送和支付。. 每次 交割將在位於紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室進行，郵政編碼10105（“供應代理 代表法律顧問”）（或在承銷商與公司達成一致的其他地點進行）。根據本協議的條款和條件，在每次交割時，所售股份的購買價格應通過聯邦資金電匯支付，以換取所交付的股份，並且該股份應以承銷商在購買前至少一個工作日內要求的名稱或名稱註冊，並且應以承銷商要求的面值進行。

文件的交付 與股份購買有關的，如有，應該在承銷商法律顧問的辦公室進行。所有在交割時採取的行動 應視爲同時發生。

第四節 公司的承諾和協議公司進一步契約並同意以下事項與配售代理商：

(a) 登記聲明事宜. 公司將在收到通知後立即通知承銷商關於任何修訂 的註冊聲明在何時提交或生效，或基礎招股說明書或最終招股說明書的任何補充材料已 經提交，並將向承銷商提供其副本。公司將及時提交所有報告以及任何公司根據第13(a)條、第14條或第15(d)條所需提交給委員會的最終代理或信息聲明， 自任何招股說明書日期起，並在與募股有關的招股說明書交付要求持續期間。 公司將在收到通知後立即通知承銷商(i)任何委員會要求修訂 註冊聲明或修訂或補充任何招股說明書或請求額外信息的請求，和(ii) 委員會 發佈的任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或任何後續修訂請求或任何針對 任何納入文件的命令，如有，或對此進行的任何修訂或補充，或任何阻止或暫停使用基礎 招股說明書或最終招股說明書或任何招股說明書補充或任何修訂或補充，或任何對註冊聲明的後續修訂，暫停股份在任何地區的資格進行發行或出售，任何此類目的的訴訟的開展或威脅，或任何委員會請求修訂或補充 註冊聲明或招股說明書或請求額外信息的請求。公司應盡最大努力防止任何此類停止令的發佈 或阻止或暫停此類使用。如果委員會在任何時候發出此類停止令或命令或禁令通知 ， 公司將盡最大努力爭取儘早解除此類命令，或者將提交新的註冊聲明，並盡最大努力爭取使該新的註冊聲明 儘快被宣佈生效。此外，公司同意將遵守證券法中第424(b)、430A、4300億和430C條 的相關規定，包括及時提交相關文件，並將盡其合理努力確認公司根據該424(b)條提交的任何文件在 委員會收到時是及時的。

(b) 藍天合規本公司將與承銷商和投資者合作，努力使股票符合銷售的資格 根據承銷商和投資者合理要求的司法管轄區的證券法（美國及外國） 並將根據合理要求進行申請、提交相關文件並提供必要的信息，前提是 本公司不需要在任何未符合資格或不需要提交相關同意書的司法管轄區 作爲外國公司進行資格認定或提交一般服務過程同意書，進一步前提是 本公司不需要製作任何新的披露文件。本公司將不時準備和提交 如承銷商合理要求的聲明、報告及其他文件，以維持這些資格有效 以便於承銷商合理要求分發股票的時間段內保持其資格。本公司將及時通知承銷商 股票在任何司法管轄區的報價、銷售或交易資格或註冊（或與之相關的任何 豁免）被暫停的情況，或任何此類目的的任何程序的啓動或威脅，並且 如果出現任何暫停該資格、註冊或豁免的命令，本公司將盡最大努力 在最早的時刻獲取撤銷。

(c) 修正 和補充至招股說明書及其他事項本公司將遵守證券法和交易所法，並遵循其下委員會的規則和法規， 以便 完成本協議中預期的股票分發、包括納入文件及任何招股說明書。如果在法律上 要求在與納入文件或任何招股說明書相關的股票分發中提供招股說明書的期間“招募說明書交付 期限）任何事件的發生，導致公司或承銷商或承銷商的法律顧問判斷，修訂或補充已納入的文件或任何招募說明書變得必要，以使所述內容在其所作聲明的背景下不具誤導性，或者如有必要，隨時修訂或補充已納入的文件或任何招募說明書，或根據《證券交易法》提交任何已納入的文件以遵守任何法律，公司將迅速準備並提交給委員會，並自費提供給承銷商和經銷商，註冊聲明的適當修訂或補充，已納入的文件或任何招募說明書，以使已納入的文件和任何招募說明書在這種修訂或補充後，在其所作聲明的情況下不再具有誤導性，或使註冊聲明、已納入的文件或任何招募說明書在這種修訂或補充後符合相關法律。在與此次發行相關的情況下修訂註冊聲明或補充已納入的文件或任何招募說明書之前，公司將向承銷商提供擬議的修訂或補充的副本，並且不會提交任何承銷商合理反對的修訂或補充。

(d) 凡任何招股文件補充和增補的複本。公司將在此日開始，並於募集結束之日，或最後結算日，免費向承銷代理提供盡多的招股文件或招股說明書及其補充資料、及修訂和增補文件，以滿足承銷代理的合理要求。

(e) 自由書面說明書。公司承諾，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會就構成公司自由書面招募說明書或其他構成“的股份進行任何要約。自由書面募集說明計劃代理商許可自由撰寫招股書。有關允許的自由書面募集說明

(f) 轉移 代理人公司將自費維持一位股票登記和轉讓代理人。

(g) 收益 報表在儘快的時間內，並根據證券法的適用要求，但無論如何不得晚於在最後一次交割日期之後的18個月內，公司將向其安防-半導體持有者和配售代理人提供一份收益聲明，涵蓋在最後一次交割日期之後開始的至少12個月的連續期間，符合證券法第11(a)節和規則158的規定。

(h) 定期報告義務. 在招股說明書交付期內，公司將及時向委員會和 紐約證券交易所提交根據交易法要求提交的所有報告和文件，遵循交易法所要求的時間期限和方式。

(i) 其他文件. 公司將根據配售代理或投資者認爲必要或適當的方式，簽訂任何認購、購買或其他慣常協議 以完成此次發行，所有這些協議的形式和內容將合理地被配售代理和投資者接受。公司同意，配售代理可以依賴於，並且每個對此皆爲第三方受益人，相關的陳述 與保證，以及在與投資者進行發行的任何此類購買、認購或其他協議中列出的適用契約。

(j) 不得 操控價格. 公司將不直接或間接採取任何旨在導致或導致，或已經構成或可能合理預計構成，任何公司證券價格的穩定或操縱的行爲。

(k) 確認書. 公司承認，任何由安置代理人給予公司的建議，完全是爲了公司的董事會的利益和使用，未經安置代理人事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 公告 關於發行本公司確認並同意，在結束後，承銷代理商可能對發行事宜進行公開披露

(m) 依賴 他人。公司確認將依賴自家法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究 很重要. 根據本協議，安置代理人並未明示或暗示提供任何對公司有利或持續的研究覆蓋，而公司在此承認並同意安置代理人在本次發行中被選擇爲安置代理人的決定，絕不以安置代理人提供對公司有利或任何研究覆蓋爲條件。根據FINRA規則2711(e)，各方承認並同意安置代理人並未直接或間接提供有利的研究、具體的評級或具體的價格目標，或威脅改變研究、評級或價格目標，以換取與公司相關的業務或報酬。

第5節 安置代理人的義務條件．放置代理人在此應當受到公司在此第2部分中所設的陳述和保證的準確性的條件的約束，無論是截至日期還是每個結算日期當時進行。而且公司應及時履行其在此項下的契約和其他義務，以及下列額外條件中的每一個。

(a) 會計師的安慰函. On the date hereof, the Placement Agent shall have received, and the Company shall have caused to be delivered to the Placement Agent, a letter from UHY LLP (the independent registered public accounting firm of the Company), addressed to the Placement Agent, dated as of the date hereof, in form and substance satisfactory to the Placement Agent. The letter shall not disclose any change in the condition (financial or other), earnings, operations, business or prospects of the Company from that set forth in the Incorporated Documents or the applicable Prospectus or prospectus supplement, which, in the Placement Agent’s sole judgment, is material and adverse and that makes it, in the Placement Agent’s sole judgment, impracticable or inadvisable to proceed with the Offering of the Shares as contemplated by such Prospectus.

(b) 符合註冊要求；無止損市價單；未經FINRA反對。 每份招股說明書合乎424(b)條例及"自由書面募集說明” (as defined in Rule 405 of the Securities Act), if any, shall have been duly filed with the Commission, as appropriate; no stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any part thereof shall have been issued and no proceeding for that purpose shall have been initiated or threatened by the Commission; no order preventing or suspending the use of any Prospectus shall have been issued and no proceeding for that purpose shall have been initiated or threatened by the Commission; no order having the effect of ceasing or suspending the distribution of the Shares or any other securities of the Company shall have been issued by any securities commission, securities regulatory authority or stock exchange and no proceedings for that purpose shall have been instituted or shall be pending or, to the knowledge of the Company, contemplated by any securities commission, securities regulatory authority or stock exchange; all requests for additional information on the part of the Commission shall have been complied with; and the FINRA shall have raised no objection to the fairness and reasonableness of the placement terms and arrangements.

(c) 公司 進行事項與本協議、註冊聲明和每個 招募說明書有關的所有公司程序和其他法律事宜，以及股份的註冊、出售和交付，均應以合理令人滿意的方式完成或解決，並且應向安置代理的法律顧問提供其合理要求的文件和信息，以使該顧問能夠對本節第5條所述事項作出判斷。

(d) 沒有重大不利變化在本協議的執行和交付之後，以及在每個交割日期之前，在安置代理與公司協商後，依其獨立判斷，未應發生任何重大不利影響，或任何重大不利變化或涉及前景的重大不利變化的發展，影響公司的財務或其他業務活動，從註冊聲明和招募說明書中規定的最新日期看來，該狀態未應發生變化（“實質不利變化”).

(e) 公司法律顧問的意見在每個結算日期，認售代理應該收到對公司有利的美國法律顧問意見，日期為該結算日期，其中包括向認售代理發出的負面保證函，形式和內容應令認售代理滿意。

(f) 董事會證明書在每個交割日，承銷商應收到一份公司簽署的證書，證書日期爲該交割日， 由公司的首席執行官和首席財務官簽署，內容表明並且承銷商應確認，簽署該證書的人已審核註冊聲明、合併文件、任何招股說明書補充以及本協議，並進一步確認：

(i) 本協議中公司所作的陳述和保證在該交割日被作出時是正確和真實的，公司已遵守所有協議，並在該交割日前履行或滿足了所有條件；

(ii) 未發出停止令暫停註冊聲明的有效性或任何招股說明書的使用，且未對此目的啓動或處於進行中程序，或在公司所知情的情況下，未對此提出威脅；未由任何證券委員會、證券監管機構或美國證券交易所發出停止或暫停分發股份或公司任何其他證券的命令，且對此目的未啓動或處於進行中程序，或在公司所知的情況下，未被任何證券委員會、證券監管機構或美國證券交易所所考慮；

(iii) 當註冊聲明生效時，在銷售時，以及在交付該證書之前的所有時間，註冊聲明和合並文件（如有），在這些文件生效或向委員會提交時，以及任何招股說明書，包含所有根據《證券法》和《交易法》和委員會適用的規則和法規要求包含的實質信息，各方面在法定要求方面符合《證券法》和《交易法》及其適用的規則和法規的要求，且註冊聲明和合並文件（如有）及任何招股說明書，不包括任何實質事實的不真實陳述或遺漏必須在其中說明的實質事實，或爲使其中的陳述在其作出時不具誤導性而必須說明的事實（但前述的陳述和保證不適用於依據承銷商明確提供的信息所作的陳述或遺漏），自注冊聲明的生效日期以來，未發生任何需要根據《證券法》和委員會的規則和規章在合併文件中列出的事件，而該事件未被列出；

（iv）在註冊聲明、合併文件和任何招股說明書中所提供信息的各自日期之後， 沒有發生：(a) 任何重大不利變化；(b) 對公司及其子公司整體具有重要性交易， 除了在正常業務過程中進行的交易；(c) 對公司及其子公司整體具有重大性義務，無論是直接的還是或有的， 由公司或任何子公司產生，除了在正常業務過程中產生的義務；(d) 對公司或任何子公司資本股份的任何重大變化（ 除了由於行使現有股票期權或warrants而導致的變化）或未償債務；(e) 對公司資本股份的任何種類的股息或分配的聲明、支付或進行； 或(f) 由於任何損失或損害（無論是否投保）對公司或任何子公司的財產造成的損害， 已經承受或將要承受，造成重大不利變化。

(g) 降低 安慰函在每個交割日，承銷商應從UHY LLP或公司其他獨立註冊公共會計師事務所收到一封信， 該信件的日期應爲該交割日，形式和內容應令承銷商滿意，以確認他們重申根據本第5節(a)項提供的信件中的聲明， 除了其中提到的執行程序的指定日期不得超過該交割日前的三個工作日。

(h) 封鎖協議 協議就本日期，認售經紀人應已收到已執行之封鎖協議，附件中所附之形式 如 附錄A，來自公司每位董事及高級主管。

(i) 股票 交易所上市. 普通股應在《交易法》下注冊，並應在紐約證券交易所上市， 公司不得采取任何旨在終止或可能導致終止的行動，普通股在《交易法》下的註冊或從紐約證券交易所下市或暫停交易， 公司也未收到任何信息表明委員會或紐約證券交易所正在考慮終止該註冊或上市。

(j) 其他文件. 在每個交割日或之前，承銷商及承銷商的法律顧問應已收到他們爲使得通過審核 此處所述的股份的發行與銷售所需的合理信息和文件，或者爲了證明任何陳述與保證的準確性， 或滿足此處包含的任何條件或協議。

如果規定於本第5條的任何一項未在要求之時滿足，本協議可由配售代理商在任何結束日期之前或當日之前通知公司而終止，該終止將對任何其他方沒有責任，但第6條（支付費用）、第7條（賠償和貢獻）和第8條（陳述和賠償應繼續有效並在該終止後繼續存續。

第6節 費用支付. 公司同意支付因履行其在此處的義務以及與此處所述交易相關而產生的所有成本、費用和支出， 包括但不限於：(i) 發行、交付和資格認定股份的所有相關費用（包括所有印刷和雕刻費用）； (ii) 普通股的註冊人和過戶代理的所有費用和支出；(iii) 與股份的發行和銷售相關的所有必要的印花稅、轉讓稅和其他稅費； (iv) 公司法律顧問、獨立公共或註冊公共會計師及其他顧問的所有費用和支出；(v) 準備、印刷、提交、運輸和分發註冊聲明的所有費用和支出（包括基本報表、附錄、時間表、同意書和專家證書）， 基本招股說明書、最終招股說明書及每份招股說明書補充文件，以及所有修正案和補充文件，以及本協議； (vi) 公司或承銷商爲符合或註冊（或獲得豁免資格或註冊）所有或任何部分股份以便在州證券或藍天法或任何其他國家的證券法下提供和銷售而產生的所有申請費、合理的律師費和支出， 以及，如果承銷商要求，準備和印刷“一份”藍天調查國際藍天調查” 或其他備忘錄，並對發行代理商進行信息更新，確認這些資格、註冊和豁免；如有”或其他文件及其任何補充，告知 承銷商這樣的資格、註冊和豁免；（vii）如適用，FINRA審查和批准承銷商 參與發行和分配股份的相關申請費用；（viii）與在紐約證券交易所上市股份相關的費用和支出；（ix）與公司的旅行和住宿相關的所有費用和支出 以及承銷商的員工“路演，”如有；（x）以及登記聲明第二部分中提到的其他所有費用、成本和支出。

第7節 賠償和貢獻.

(a) 公司同意賠償並保護承銷商及其附屬機構和每一個控制承銷商的人 （根據《證券法》第15節的定義），以及承銷商的董事、官員、代理人和員工， 其附屬機構和每一個此類控制者（承銷商和每一個此類實體或個人，統稱爲“被保護人）對抗任何損失、索賠、損害、判決、評估、費用和其他責任（總稱為「負債」），並應償還每個受保護人在調查、準備、追究或辯護任何訴訟期間發生的所有費用和開支（包括為所有受保護人提供合理律師費和支出的律師費和支出，除非本資料中另有明文規定）（總稱為「費用”) 作爲賠償方在調查、準備、追訴或辯護任何訴訟（在購買協議中定義）時產生的費用，無論任何賠償方是否爲相關方，(i) 由於與註冊聲明、任何合併文件或任何招股說明書中包含的、或未陳述的與材料事實有關的不實陳述或聲稱的不實陳述或與之相關，或者由於在當時情況下使陳述不具誤導性的必要材料事實被遺漏（除了補償方書面提供給或代表補償方明確用於合併文件的信息中包含的、或遺漏的與補償方相關的信息中的不實陳述或聲稱的不實陳述），或 (ii) 否則源自或與補償方依據本協議提供的或將要提供的建議或服務，與相關交易或補償方在提供或未提供任何此類建議、服務或交易中的行爲或不作爲相關； 不過，前提是，在僅第二條款的情況下，公司不對任何賠償方的任何責任或費用負責，這些責任或費用最終經過司法判決被確認僅來自於該賠償方的(x) 嚴重失職或故意不當行爲，涉及上述任何建議、行爲、不作爲或服務，或(y) 關於公司在發售中提供或銷售股份時使用的任何未獲得公司授權的材料或信息的使用，這種使用構成嚴重失職或故意不當行爲。公司還同意在與執行該賠償方在本協議下的權利相關時，報銷每個賠償方在產生費用時的所有費用。

(b) 在獲得被賠付人的實際通知後，關於該被賠付人請求根據本協議尋求賠償的訴訟， 該被賠付人應及時以書面形式通知公司；前提是任何被賠付人未能通知公司的行爲， 不會解除公司因本賠償或其他方面可能承擔的任何責任，除非公司因該失誤而受到不利影響。 如果承銷商要求，公司應承擔任何此類訴訟的辯護，包括僱傭對承銷商合理滿意的顧問， 該顧問也可以是公司的顧問。任何被賠付人都有權在任何此類訴訟中僱傭獨立的顧問並參與辯護， 但該顧問的費用和開支應由該被賠付人承擔，除非：(i) 公司未能及時承擔辯護並僱傭顧問，或(ii) 任何此類訴訟（包括任何受阻方）的當事方包含該被賠付人和公司，且該被賠付人已被認爲在顧問的合理意見下， 存在實質性的利益衝突，妨礙公司選擇的顧問同時代表公司（或該顧問的其他客戶）和任何被賠付人； 前提是，在這種情況下，公司不應因與所有被賠付人相關的任何訴訟或相關訴訟而負責超過一個獨立顧問費用與開支， 以及任何地方顧問。公司對於未獲得其書面同意（該同意不得無理拒絕）的任何訴訟和解無須承擔責任。 此外，公司不得在未經承銷商事先書面同意（該同意不得無理拒絕）的情況下，和解、妥協或同意進入任何判決， 或以其他方式尋求終止任何正在進行或受到威脅的訴訟，若該訴訟涉及根據本協議可能尋求的賠償或貢獻（無論該被賠付人是否爲該訴訟的一方）， 除非該和解、妥協、同意或終止包括對每個被賠付人從該訴訟中產生的所有責任的無條件解除的釋放， 以便根據本協議可尋求賠償或貢獻。因本協議要求的賠償應在調查或辯護期間， 根據發生且到期的開支、損失、損害或責任進行定期支付。

(c) In the event that the foregoing indemnity is unavailable to an Indemnified Person other than in accordance with this Agreement, the Company shall contribute to the Liabilities and Expenses paid or payable by such Indemnified Person in such proportion as is appropriate to reflect (i) the relative benefits to the Company, on the one hand, and to the Placement Agent and any other Indemnified Person, on the other hand, of the matters contemplated by this Agreement or (ii) if the allocation provided by the immediately preceding clause is not permitted by applicable law, not only such relative benefits but also the relative fault of the Company, on the one hand, and the Placement Agent and any other Indemnified Person, on the other hand, in connection with the matters as to which such Liabilities or Expenses relate, as well as any other relevant equitable considerations; provided that in no event shall the Company contribute less than the amount necessary to ensure that all Indemnified Persons, in the aggregate, are not liable for any Liabilities and Expenses in excess of the amount of fees actually received by the Placement Agent pursuant to this Agreement. For purposes of this paragraph, the relative benefits to the Company, on the one hand, and to the Placement Agent on the other hand, of the matters contemplated by this Agreement shall be deemed to be in the same proportion as (a) the total value paid or contemplated to be paid to or received or contemplated to be received by the Company in the transaction or transactions that are within the scope of this Agreement, whether or not any such transaction is consummated, bears to (b) the fees paid to the Placement Agent under this Agreement. Notwithstanding the above, no person guilty of fraudulent misrepresentation within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act, as amended, shall be entitled to contribution from a party who was not guilty of fraudulent misrepresentation.

(d) The Company also agrees that no Indemnified Person shall have any liability (whether direct or indirect, in contract or tort or otherwise) to the Company for or in connection with advice or services rendered or to be rendered by any Indemnified Person pursuant to this Agreement, the transactions contemplated thereby or any Indemnified Person’s actions or inactions in connection with any such advice, services or transactions except for Liabilities (and related Expenses) of the Company that are finally judicially determined to have resulted solely from such Indemnified Person’s gross negligence or willful misconduct in connection with any such advice, actions, inactions or services.

(e) 本協議中規定的公司的賠償、 indemnity 和貢獻義務適用於本協議的任何修改，並且無論任何終止或與本協議相關的任何被賠償人的服務的完成，均應繼續有效。

第8節。陳述和賠償義務在交付後繼續有效公司的各項賠償、協議、陳述、保證及其他聲明，以及控制公司的任何人、其高管和承銷商根據本協議所做的聲明，將繼續有效，無論承銷商、公司或其或他們的合夥人、高管或董事或任何控制人是否進行了任何調查，且將繼續有效，直至本協議下的股份的交付和支付以及本協議的任何終止。繼任承銷商、公司、其董事或高管或任何控制公司的人員應當享有本協議中包含的賠償、貢獻和賠償協議的利益。

第9節 通知本協議下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親自遞送或通過電子郵件發送，並確認發送給以下各方：

如需聯繫承銷商，請發送至上述地址，注意：資本市場負責人，電子郵件：ecm@roth.com

抄送：:

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345號，11樓

紐約，紐約10105

電子郵件: capmkts@egsllp.com

如果寄給公司：

PSQ控股有限公司。

250 S. Australian Avenue, Suite 1300

西棕櫚灘，FL 33401

電子郵件：jim.giudice@publicsq.com

注意：總法律顧問

抄送：:

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP

101 Constitution Avenue NW，900套房

華盛頓特區，20001

電子郵件：jon.talcott@nelsonmullins.com

注意：Jon Talcott

本合同的任何一方可以通過書面通知其他方，更改接收通信的地址。

第10節。繼承人本協議將對本方具有利益並具有約束力，並對第7條所指的員工、官員、董事和控制人，以及他們各自的繼承人和法定代表享有利益，其他人將不得在本協議下享有任何權利或義務。

第11條。部分無法執行性. 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行不應影響本協議其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定爲無效或不可執行，則應視爲進行必要的（且僅限於必要的）微小修改，以使其有效且可執行。

第12條。管轄法律規定. 本協議應視爲在紐約市簽訂和交付，並且本委託信及所涉及的交易在有效性、解釋、構造、效力及其他所有方面應受紐約州內部法律的管轄，而不考慮其法律衝突原則。每個承銷商和公司：(i) 同意因本委託信及/或所涉及的交易而引起的任何法律訴訟、行動或程序應在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區美國地方法院專屬提起，(ii) 放棄其對任何此類訴訟、行動或程序地點的任何異議，(iii) 不可撤回地同意紐約州最高法院、紐約縣及紐約南區美國地方法院在任何此類訴訟、行動或程序中的管轄權。每個承銷商和公司進一步同意接受並承認在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區美國地方法院中可能服務的任何和所有程序，並同意通過向公司的地址郵寄的掛號信進行的服務在任何此類訴訟、行動或程序中視爲對公司的有效服務，承銷商的地址郵寄的掛號信進行的服務在任何此類訴訟、行動或程序中視爲對承銷商的有效服務。儘管本委託信的任何條款相反，公司同意承銷商及其關聯方及承銷商、其關聯方的各個官員、董事、員工、代理和代表及控制承銷商或其任何關聯方的每個其他人（如有）對公司在本協議中描述的參與和交易下不承擔任何責任（無論是直接還是間接，無論是合同、侵權或其他方式），但任何因我們進行的最終司法確定來源於這些個人或實體的故意不當行爲或重大過失所產生的損失、索賠、損害或責任除外。如果任一方開始採取行動或程序以強制執行本協議的任何條款，則在該行動或程序中勝訴的一方應由另一方償還其在該行動或程序的調查、準備和起訴中產生的合理律師費用及其他成本和支出。

章節 13. 一般條款.

(a) 本協議構成雙方之間的全部協議，並取代所有先前書面或口頭及所有同時進行的口頭協議、理解和與本協議主題相關的談判。本協議不得進行修改或更改，除非所有各方書面同意，且本協議中的任何控件（明示或暗示）不得被放棄，除非每個受益於該控件的各方書面放棄。此處的章節標題僅爲各方的便利，不應影響本協議的理解或解釋。

(b) 公司承認，在股份發行過程中：(i) 配置代理人以公平的方式行事，不是公司的代理人，並且對公司或任何其他人不負有信託責任，(ii) 配置代理人僅對公司承擔本協議中規定的義務，(iii) 配置代理人的利益可能與公司的利益不同。在適用法律允許的範圍內，公司放棄可能針對配置代理人提出的與股份發行相關的信託責任違反的任何索賠。

[本頁的其餘部分特意留空。]

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽字，隨即本文件與所有對應文本構成的副本一同生效，符合其條款成為一項具有約束力的協議。

前述的聘用機構協議書謹此確認並接受，日期如上文所述。

ROTH CAPITAL PARTNERS, LLC