第 5.1 展覽

		NELSON MULLINS RILEY & SCARBOROUGH LLP   律師和法律顧問
		101 Constitution Ave, NW 900室 華盛頓特區，20001 nelsonmullins.com

2024年12月4日

PSQ控股有限公司。

250 S. Australian Avenue, Suite 1300

西棕櫚灘，FL 33401

女士們，先生們：

我們已經作爲PSQ Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”）的法律顧問，協助該公司發行總計7,813,931股面值爲$0.0001每股的A類普通股（以下簡稱“股份”），這些股份在提交給證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）的S-3表格（登記號爲333-282846）下注冊，該登記聲明根據1933年修訂的證券法案（以下簡稱“法案”）於2024年11月1日被委員會宣佈生效。

這些股份將由公司根據特定於2024年12月4日的《證券購買協議》（以下簡稱“購買協議”）出售給購買方，購買方的形式已經作爲該公司8-k表格上附表5.1展示。

本意見函是根據證券法案第601(b)(5)條規定交付的，並且本意見不表達與註冊聲明內容相關的任何意見。

作爲法律顧問，關於這個意見，我們已經檢查並依賴我們認爲必要或適當的記錄、文件、證書、意見、備忘錄和其他文書的原件或經過我們認可的副本，以使我們能夠發表下面表達的意見，其中包括（i）註冊聲明及其附件以及其中引用的文件；（ii）2024年11月1日日付的基本招股說明書，連同其中引用的文件，與註冊聲明一起提交給委員會的依據證券法案424(b)規則的關於股份發行的招股說明書（以下簡稱“招股說明書補充”以及基本招股說明書，合稱“招股說明書”）；（iii）公司的組織文件，包括公司的經修改及目前有效的修正章程和修正公司章程，以及經修改及目前有效的公司章程；（iv）有關公司授權出售和發行股份的公司董事會會議記錄和記錄；和（v）購買協議。我們還審查了其他相關文件並進行了其他適當的調查。

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PSQ控股有限公司。

第2頁

爲了發表這一意見，我們假定，未經調查，所有簽名的真實性，所有證書的正確性，提交給我們的所有文件的真實性如原件一樣，作爲認證或複印本提交的所有文件與原始文件一致，這些副本的原始文件的真實性，以及我們通過公司提供的所有記錄的準確性和完整性。此外，在發表這一意見時，我們假定股份將以註冊聲明，基礎招股說明書和招股說明書補充資料中確定或提到的方式和條款進行報價，包括所有的補充資料和修正。

我們的意見僅限於本文所述事項。此處表達的意見所涵蓋的法律僅限於美利堅合衆國的聯邦法律和特拉華州以及紐約州的內部法律。

基於上述理由，依賴於此，我們認爲股份已經得到妥善授權，並在購買協議的條款下發行和交付後，將被有效發行，全額支付並且不可再評估。

我們特此同意將這一意見作爲註冊聲明的附件提交，並進一步同意在註冊聲明，基礎招股說明書和招股說明書補充資料中使用我們的姓名作爲“法律事務”的題目。通過給予這些同意，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或《委員會規則和規定》所要求同意的人員範疇。