美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表單 8-K

目前 報告

根據《13或15(d)條款》
1934年證券交易所法案

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年12月3日

PSQ控股有限公司。
（依憑章程所載的完整登記名稱）

澳大利亞南大道250號, 1300套房

West Palm Beach, 佛羅裏達 33401
(總辦事處地址，包括郵遞區號)

申報人的電話號碼，包括區號： (877) 776-2402

（如有更改自上次報告以來的前名或前地址）

如果8-K表單的申報意圖同時滿足登記人在以下任何條款下的申報義務，請勾選下面適當的框。

根據《證券法》第12(b)條註冊的證券：

請在覈取方塊內打勾，標明登記人是否符合《1933年證券法》第405條（本章節第230.405條）或《1934年證券交易法》第1202條（本章節第240.12條）中對新興成長型企業的定義。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目1.01 進入實質性協議。

證券購買協議

在2024年12月4日，PSQ Holdings, Inc.（「公司」） 與某些機構和合格投資者（「購買者」）簽訂了一項證券購買協議（「購買協議」）， 涉及註冊直接發行和銷售共計7,813,931股公司A類普通股，面值每股0.0001美元（「A類普通股」）， 每股A類普通股的發行價格爲4.63美元（「發行」）。這些A類普通股根據2024年12月4日的補充招募說明書和2024年11月1日的隨附招募說明書由公司發行， 與公司在表格S-3（文件編號333-282846）上的貨架註冊聲明中的一部分有關，該聲明已於2024年11月1日獲得證券交易委員會（「SEC」）的批准。 關於在本次發行中所發行的A類普通股有效性的Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP法律意見書的副本作爲附件5.1隨此文件提交。

Roth Capital Partners, LLC（“認購代理”）作爲認購代理參與了該發行，根據一份認購代理協議（“認購代理協議”），該協議於2024年12月4日由公司與認購代理之間簽訂。

公司從此次發行中獲得的總收入預計爲 3620萬美元，在扣除公司需支付的配售代理費和其他發行費用之前。公司預計將利用此次發行的淨收入用於營運資金和一般企業用途。此次發行的結束預計將在2024年12月5日進行。

購買協議中包含了由公司作出的適用於此類交易的慣常陳述、擔保和契約。根據購買協議的條款，並受到某些例外情況的限制，公司已同意在發行結束後的六十（60）天內不得（i）發行，訂立任何涉及 Class A 普通股或 Class A 普通股等價物的協議或宣佈發行或擬議發行；或（ii）文件註冊聲明或其修訂或補充，在發行結束後的六十（60）天內，公司還同意在發行結束後的六個月內不進行或訂立涉及變量利率交易的 Class A 普通股或 Class A 普通股等價物的發行，變量利率交易的定義見購買協議，受到某些例外情況的限制。

關於該要約，公司的董事和 高管已同意，在要約結束後的30天內，除鎖定協議中規定的某些例外外，不得（i）提議、質押、宣佈出售意圖、出售、簽訂出售合同、出售任何選擇權或購買合同、購買任何選擇權或出售合同、授予任何選項、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或提交（或參與提交）任何股份的登記聲明，或代表公司以外的目的，向美國證券交易委員會提交關於A類普通股或可轉換、可行使或可交換爲A類普通股的任何證券的註冊聲明；（ii）簽訂任何掉期或其他協議，轉移部分或全部這些證券的經濟後果；（iii）提出任何要求或行使與該等證券的註冊相關的任何權利，或（iv）公開宣佈有意進行上述任何交易。

根據發行代理協議，公司同意向發行代理支付現金費用，金額爲公司在發行過程中通過發行代理安排的銷售所獲得總收益的6.0%。

上述內容僅爲《放置代理協議》和《購買協議》的重要條款概要，並且必須完全參照所附的《展示文本10.1》和《展示文本10.2》，本文在此引用並作爲參考。

上述摘要及其附表也並非旨在修改或補充與SEC提交的公司報告中關於公司的任何披露。具體而言，協議及相關摘要並非旨在作爲關於公司或其任何子公司或關聯公司的任何事實和情況的披露，並且不應作爲可依賴的披露。協議包含公司作出的陳述和保證，這些陳述和保證僅供該協議的目的和特定日期而言。協議中的陳述、保證和契約僅爲協議各方的利益而作出；可能受合同各方商定的限制，包括可能經過的機密披露，可能修改、限定或對這些陳述和保證設立例外；可能是爲了在各方之間分配合同風險，而不是將這些事項確立爲事實；並可能受到適用於合同各方的物質性標準的限制，這些標準可能不同於適用於投資者的標準。因此，這些協議僅在本報告中備檔，以向投資者提供有關所涉交易條款的信息，並非爲向投資者提供有關公司的任何其他實際信息。此外，關於陳述、保證和契約主題的信息在協議簽訂日期後可能發生變化，這些後續信息可能或可能未完全反映在我們的公開披露中。

項目5.02。董事離職或某些高管離職；董事會選舉 of Director; Appointment of Certain Officers; Compensatory Arrangements of Certain Officers.

2024年12月3日，Omeed Malik立即辭去了公司董事會（以下簡稱「董事會」）的職務。Malik先生辭去董事會的決定並非由於與公司的運營、政策或實踐存在任何分歧。Malik先生的辭職信副本作爲附件99.2附在此處。

2024年12月3日，董事會將董事會擴大 從八人增加到九人，並立即任命Willie Langston和Donald J. Trump Jr.加入董事會。Langston先生將 作爲獨立的I類董事，任職至公司股東年度大會於 2027年屆滿，或者在此之前去世、辭職或被撤職，而Trump先生將作爲III類董事，任職至公司股東年度大會於 2026年屆滿，或者在此之前去世、辭職或被撤職。

以下是Langston先生和Trump先生的個人簡介：

威利·蘭斯頓，65 歲，是以下機構的合夥人 Corient是一家位於德克薩斯州休斯敦的資產管理和諮詢公司，自2023年5月以來一直擔任該職務。他是聯合創始人兼執行委員會 Corient的傳統公司Avalon Advisors的成員，該公司於2001年4月成立，一直擔任此類職務至2023年5月。從 1996 年起 直到2001年，蘭斯頓先生幫助在德克薩斯州的摩根士丹利私人财富管理部成立並擔任過各種職務。 從1985年到1996年，蘭斯頓先生在高盛私人财富管理公司擔任過多個職務。蘭斯頓先生開始了他的職業生涯 還有 Coopers & Lybrand。蘭斯頓先生曾擔任特德·克魯茲總統競選的國家財政主席，目前任職 分離部委和TAMU Mays商學院的董事會成員。他是 Glorieta Camps and the Deacons 的主席 第二浸信會教堂，曾在社區的多個著名基金會和組織中擔任董事會職務。蘭斯頓先生 擁有斯坦福大學工商管理碩士學位，並以優異成績畢業於德克薩斯農工大學，獲得工商管理學士學位。

唐納德·特朗普公司46歲，現擔任特朗普組織發展與收購執行副總裁。自2024年3月起，特朗普先生擔任納斯達克納斯達克公司（DJT）的特朗普媒體與科技集團公司董事，一家媒體和科技公司。特朗普先生負責特朗普組織全球新項目的收購與開發。特朗普先生積極監督特朗普組織目前和新的房地產項目組合，包括超過70個項目。特朗普先生參與房地產開發的各個環節，從交易評估、分析和前期規劃到施工、品牌推廣、營銷、運營、銷售和租賃。特朗普先生是一個業績卓著並備受追捧的演講者，他曾在全美各地進行廣泛演講，並在國際上發表主題演講，尤其是在迪拜和印度。特朗普先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓金融學院，獲得金融和房地產學士學位。

Langston先生或Trump先生與其他人之間沒有任何安排或諒解，因此Langston先生或Trump先生被選爲董事。Langston先生，Trump先生或公司的任何高級管理人員和董事之間沒有任何家庭關係。此外，除了下文披露的信息外，Langston先生或Trump先生不存在任何涉及的交易需要根據S-K條例第404(a)項進行披露。

十月PIPE

2024年10月24日，公司根據2024年10月22日簽署的證券購買協議，完成了一筆私募股權交易（「PIPE」），以$2.70每股的價格購買了$535萬的A類普通股。郎斯頓先生參與了PIPE，購買了公司的148,149股A類普通股，每股面值爲$0.0001，總購買價格爲$400,002。

諮詢協議

2024年8月9日（「生效日期」），公司與特朗普先生簽訂了一份諮詢協議（「諮詢協議」），根據該協議，特朗普先生有權每月獲得$42,000，並被授予100,000股受限股票單位（「RSU授予」），須經董事會批准，用於向公司提供諮詢服務。根據諮詢協議，RSU授予將於2025年8月13日全部解禁。諮詢協議的初始期限爲自生效日期起的12個月（「初始期限」），初始期限結束後，諮詢協議將根據公司和特朗普先生的決定自動續簽爲月租基礎。

有關諮詢協議的前述描述並非完整，完整內容應參閱諮詢協議的全文，該全文副本將作爲附件提交給截至2024年12月31日的公司年度報告表格10-k。

項目7.01 FD法規披露。

2024年12月3日，公司發佈新聞稿，宣佈任命朗斯頓先生和特朗普先生加入董事會。新聞稿作爲第99.1號展示文件，附在《第8-k表格的目前報告》中，並通過引用納入本7.01項。

2024年12月4日，公司發佈新聞稿，宣佈發行定價。新聞稿的副本附在本報告的99.3號展品中。該新聞稿作爲本8-k當前報告的99.3號展品提供，並通過引用納入本條目7.01。

本當前報告第8-k項中所列的內容及隨附的新聞稿不應被視爲根據1934年證券交易法（「交易法」）第18條的目的而「提交」，也不應受到該條款的責任，除非公司明確聲明該信息應被視爲根據交易法「提交」，或明確將其通過引用納入對證券法或交易法的提交中。

前瞻性聲明

本《8-K表格當前報告》及新聞稿包含符合美國聯邦證券法定義的前瞻性 聲明。這些前瞻性聲明包括但不限於關於公司的預期、希望、信念、意圖、計劃、前景或策略的聲明。此處包含的任何非歷史事實的聲明均可視爲前瞻性聲明。此外，任何提及預測、預報或未來事件或情況其他特徵的聲明，包括任何基本假設，均爲前瞻性聲明。「預計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「評估」、「預計」、「打算」、「也許」、「可能」、「計劃」、「可能的」、「潛在的」、「預測」、「項目」、「應該」、「將會」等類似表達可識別爲前瞻性聲明，但缺少這些詞並不意味着某個聲明不是前瞻性聲明。本《8-K表格當前報告》及新聞稿中包含的前瞻性聲明是基於公司管理層在其各自經驗及對歷史趨勢、當前狀況及預期未來發展及其對公司潛在影響的看法，以及他們認爲在特定情況下適當的其他因素的假設與分析。無法保證影響公司的未來發展會如所預期。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了各方的控制）或其他假設，這可能導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明中表述或暗示的內容有重大差異。如果其中一項或多項風險或不確定性實現，或如果所做的任何假設被證明不正確，實際結果可能在重要方面與這些前瞻性聲明中預測的結果有所不同。我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法律要求這樣做。

財務報表和展品。 （d）展覽品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。

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