附件 10.1

執行版本

第二修正案

本 第二修正案， 截至2024年12月4日，由佩恩國民博彩公司（原名佩恩國家遊戲公司），一家賓夕法尼亞州公司簽署的“協議”借款人）,擔保人,本合同借款人,美國銀行, 作爲管理代理人(在此職務上,“行政代理人。”)爲信貸協議下的貸款人 和作爲抵押品代理人(在此職務上,“抵押物代理”)爲擔保方。本文中使用的首字母大寫的術語 且未在此處另行定義,應具有信貸協議(如下所定義)中賦予它們的相應含義。

前文:

鑒於, reference is hereby made to the Second Amended and Restated Credit Agreement, dated as of May 3, 2022 (as amended by that certain First Amendment, dated as of February 15, 2024, and as it may be further amended, restated, replaced, supplemented or otherwise modified and in effect immediately prior to giving effect to the amendments contemplated by this Agreement, the “現有信貸協議”), among Borrower, the Guarantors, the Lenders party thereto from time to time, Administrative Agent, Collateral Agent and the other parties thereto; and

鑒於, Borrower has requested, and each Lender holding Term b Facility Loans (after giving effect to the replacement of any Non-Consenting Term b Lenders (as defined below) pursuant to 第二條) has agreed by delivery of its consent to this Agreement to the Administrative Agent, to reduce the Applicable Margin on the Term b Facility Loans; and

鑒於借款人已任命（i）JPMorgan Chase銀行股份有限公司（“摩根大通”），美國銀行證券有限公司（“瑞銀”）， 南信銀行股份有限公司（“公民”），第五第三銀行全國協會（“Fifth Third摩根斯坦利高級融資有限公司 ("MSTruist證券有限公司 ("Truist美國銀行全國協會 ("美國銀行富國證券有限責任公司 ("富國銀行高盛銀行美國 (高盛Keybanc資本市場公司 (Keybank製造商和交易商信託公司 (M&T”) 與 TD Securities (USA) LLC （“TD”), as joint lead arrangers, (ii) JPMCb, BofA, Citizens, Fifth Third, MS, Truist, U.S. Bank and Wells Fargo, as joint bookrunners and co-syndication agents, and (iii) GS, Keybank, M&T and TD, as co-documentation agents, in each case, in connection with this Agreement (each of the institutions named in this paragraph, a “Second Amendment Arranger”).

現在，因此, in consideration of the premises and agreements, provisions and covenants herein contained and other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the parties hereto agree as follows:

第1節。          Effective Date Amendments. If the Second Amendment Effective Date (as defined below) occurs, the terms and provisions of the Existing Credit Agreement are hereby amended as follows (the Existing Credit Agreement, as so amended, the “信用協議”):

(a)            現有信貸協議的第1.01節在此修訂，以按照字母順序添加以下新定義術語：

““第二修訂生效日期”即2024年12月4日。”

(b)            現有信貸協議的第1.01節在此通過修訂和重述“適用利差”定義的子條款(b)如下：

“(b)對於每筆Term b Facility貸款，(i)針對Term SOFR貸款爲2.50%每年，(ii)針對ABR貸款爲1.50%每年。”

(c)            現有信貸協議的第1.01節在此通過修訂和重述其中“SOFR調整”定義如下：

“SOFR調整”指0.10%; 提供的 在第二修正生效日期之後，對於Term b融資貸款的SOFR利率調整應爲0.0%。

(d)            現有信貸協議的第2.05(c)部分因此經修正並完全重新規定如下:

“(c)          在第二修正生效日期的六個（6）個月前的再定價交易生效時，借款人同意支付給管理代理，用於每位具有未償Term b融資貸款的出借人的均等帳戶（包括那些不同意該再定價交易並被替換或被刪除作爲出借人或根據第2.11或13.04(b)條償還的出借人），一個數額等於Term b融資貸款的總本金金額中1.00%的費用，該費用應於再定價交易生效時的日期應付。

(e)            現有信貸協議的第2.09(c)部分因此經修正並完全重新規定如下:

“(c)          根據本第2.09條或第13.04(b)條，由於再定價交易而在第二修正生效日期之後的六個（6）個月前提前償還Term b融資貸款中的任何一筆，則須受制於第2.05(c)條中描述的費用。

(f)            現有信貸協議的第2.10(d)部分因此經修正並完全重新規定如下:

“(d)          對Term b融資貸款的提前償還根據本第2.10(a)(ii)條，由於再定價交易而在第二修正生效日期之後的六個（6）個月前提前償還Term b融資貸款中的任何一筆，則須受制於第2.05(c)條中描述的費用。

第2節。          替換不同意的貸方。持有未簽署本協議附件所附格式的Term b Facility貸款的每位現有貸方將被視爲非同意貸方（在此角色中，每位此類貸方均爲“ 附件 I 不同意的Term b貸方”）用於現有信用協議第13.04(b)條的目的。借款人應被視爲行使其根據現有信用協議第13.04(b)條行使的權利，要求每位不同意的Term b貸方無追索地轉讓和委派信用協議項下Term b Facility貸款的所有權益、權利和義務給摩根大通銀行，作爲替代貸方（在此角色中，爲“替代Term b貸方替代Term b貸方在滿足以下條件的情況下，將立即且自動地發生，無需任何非同意調節人同意或行動， 第5(d)節以下，並且替代Term b貸款人同意接受每一次這樣的轉讓。

第3部分。          同意書的效力；部分同意貸款人的轉讓.

(a)            每個持有Term b貸款的貸款人簽署與其Term b貸款相關的本協議副本（在此能力下的每個貸款人，爲“同意的Term b貸款人」所附之表格中 附件 I (對方，即“同意）將被視爲無法撤銷地和無條件地批准所述 現有信貸協議中規定的修改 第1條 （爲避免疑問，不論該一致同意期限 b 貸款人是否 選擇“無現金同意選項”還是“分配和再分配同意選項”，關於期限 b 貸款的一致同意）。

(b)           選擇在其一致同意書中選擇“分配和再分配同意選項”的 每個一致同意期限 b 貸款人，（每個這樣的一致同意期限 b 貸款人，一個“分配同意期限 b 貸款人將被視爲同意（i）將其保本金額的Term b Facility貸款的100%分配給替代Term b貸款人 和（ii）通過轉讓購買（或導致其一名或多名關聯公司通過轉讓購買），從替代Term B 貸款人，一個同等本金數額的Term b Facility貸款（借款人和JPMCB按照本協議分配給此類指定同意的Term b貸款人或其關聯公司的較少本金數額的Term b Facility 貸款，這些Term b Facility貸款在本協議修改後的情況下，稱爲“修改後的Term b Facility貸款”。關於前述第（b)(i)條描述的每次轉讓，替代Term b貸款人應從每個指定同意的Term b貸款人購買所有指定同意的Term b Facility貸款， 支付給該指定同意的Term b貸款人等於其保本金額加上應計利息的價格。除了簽署本協議和選擇與現有Term b Facility貸款相關的“指定和重新分配同意選項”之外， 任何指定同意的Term b貸款人都無需採取任何行動（包括明確的任何轉讓協議）與前述第（b)(i)條描述的轉讓有關，每筆這類轉讓應該在下文所述的條件 第5(d)節 下立即發生，並自動發生，且替代Term b貸款人同意接受每筆這類轉讓。

(c)            每位選擇在其同意書上選擇“無現金同意選項”的同意Term b貸款人（每位這類同意Term b的貸款人，一個無現金同意Term b貸款人”）將被視爲同意繼續持有其Term b Facility貸款的100%的保本金額（或借款人和JPMCB分配給此類無現金同意Term b貸款人的較少本金數額） 以修改後的Term b Facility貸款的形式。除本處或現有信貸協議中的任何條款外，借款人和JPMCb可以自行決定分配修訂後的Term b Facility貸款（包括Second修改生效日前由無現金同意Term b 貸款人持有的Term b Facility貸款）。在任何無現金同意Term b貸款人的分配的保本金額的Term b Facility貸款程度（此類分配的保本金額，一個分配 修正的貸款金額b設施”）小於現金一致持有的貸款b設施主要金額，這樣的現金一致貸款人在第二次修正生效日期前，該現金一直保持的貸款b設施金額 將被要求將超過其分配修正的貸款金額b設施的部分分配給替代貸款人b設施（一個“現金一致貸款b貸款人分配”; 及轉讓的任何金額，“現金一致貸款 b貸款人分配金額”). 避免疑慮，如果有的話，現金一致貸款b貸款人分配不會要求所有現金一直保持的貸款人按比例分配。在每個現金一致貸款b貸款人分配（如果有的話）中，替代貸款人b設施將從每個現金一致貸款b貸款人購買其現金一致貸款b貸款人分配的金額等於其現金一致貸款b貸款人的金額 通過向該現金一致貸款人支付相等於其本金金額加上應計未付利息的價格。 除了簽署本協議和選擇與其貸款b設施相關的“現金一致授權選項”外，任何現金一致貸款b貸款人均無需採取行動 （包括但不限於簽署任何轉讓協議）與任何現金一致貸款b貸款人的分配有關，每個現金一致貸款b貸款人的分配 將在下述條件得到滿足時立即自動生效。 第5(d)節 以下。 關於前述，（i）替代貸款人b設施同意接受該等現金一致貸款b貸款人分配，以及（ii）每個現金一致貸款b貸款人 同意將其現有的貸款b設施全部或部分分配給替代貸款人b設施 根據現金一致貸款b貸款人的分配。每個同意的貸款 b貸款人（無論該同意的貸款人是轉讓同意的貸款人還是現金一致貸款貸款人） 同意本 第3(c)條（包括每個無現金同意條款的實施 關於任何其他現金同意條款b貸款人的現有貸款b設施貸款的貸款人轉讓）。

第4部分。          陳述 及擔保。 爲了促使此協議的參與放貸人同意，授信各方聲明給行政代理人 和放貸人，截至第二修正生效日期：

(a)            公司存續借款人和每個受限子公司（a）（i）是公司、合夥企業、有限責任公司或其他 根據其組織法律規定合法組建和有效存在的實體，（ii）在其組織法域的法律下是（在適用範圍內）正常運作的；（b）（i）擁有全部必要的公司或其他 權力和授權，（ii）擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其財產 並開展當前正在進行的業務；（c）有資格進行業務並且在所有必要地方正常運作（在適用範圍內） 其所從事業務性質需要此類資格的各司法管轄區中；但就 條款 (a)(ii)（除借款人之外）， （b）（ii） 和 (c)在單獨或合計的情況下，若未能做到對業務影響重大，則不應該合理地期望出現此類問題。

(b)            法律行動；可執性借款人及每個受限子公司具有執行、交付以及履行本協議項下義務並完成本協議中涉及的交易所需的一切公司或其他組織權力、權限和法定權利；借款人及每個受限子公司根據其部分的一切公司、合夥企業或其他組織行爲已獲得執行、交付和履行本協議以及完成本協議中涉及的交易的必要授權；本協議已由每個信貸方正式和有效地執行和交付，並構成每個信貸方根據其條款的合法、有效和具有約束力的義務，但受破產、無力償還、欺詐性轉讓、重組、暫停或類似法律的限制所限制，這些法律不時生效，並且會影響與債權人權利和補救措施的執行以及一般平等法則的適用(無論此類可執行性是否由一項公平程序或訴訟考慮)。

(c)            無違約；無違約.

(i)            任何信貸方的本協議執行、交付和履行或本協議項下的交易完成既不會也不會(1)與或導致對任何信貸方的組織文件或任何適用的法律要求(包括但不限於任何遊戲/賽馬法)的違反，也不需要任何尚未獲得並具有完全效力的同意行動或(2)與或導致對任何信貸方的任何合同義務條款的衝突、也不會需要該等合同義務的終結，也不會（經過適當通告或時間流逝或兩者兼有）構成對任何此類合同義務的違約，也不會要求根據任何該等合同義務的條款在任何財產上（除了根據《安全文件》創建的留置權）創設或加諸任何留置權，但對於條款(i)(y)、(i)(z)、(ii)或(iii)不應合理地預期會導致業務影響重大；

(ii)            未發生違約事件或違約事件，且該事件正在持續。

(d)            信用 文件陳述。借款人或任何信用方在信用文件中所作的或根據情況修改的各種陳述和擔保承諾，截至該日期均在各項實質方面屬實，且具有相同的效力，效力等同於在該日期上所作的日期，並且，除非有這種陳述和保證是以“重要性”或“重大不利影響”作爲條件，否則這種陳述和保證應當在各方面均屬實，具有相同的效力，具體而言，是否明確涉及早期日期的這種陳述和保證（在這種情況下，此類陳述和保證應當在諸多實質方面在此早期日期上屬實（但前提是這種陳述和保證是以“重要性”或“重大不利影響”作爲條件，否則這種陳述和保證應當在各方面均屬實）。

第5節。          生效條件。本協議應於（“ 第二次修正生效日期”） 每項以下條件被滿足或被豁免之日起生效：

(a)            管理代理(或其律師)應當已收到(x) (A)來自期限b貸款銀行聯席債權人的同意(在替換任何不同意的期限b貸款銀行之前確定)，以及每個持有期限b貸款的貸款人(在替換任何不同意的期限b貸款銀行之後)，在每種情況下，(i) 代替這樣一方簽署同意或者(ii) 對管理代理合理滿意的書面證據(可能包括本協議的簽署簽字頁的傳真或電子傳輸)，證明這樣一方已簽署同意，和(y)來自借款人和管理代理，對本協議的一份執行副本。

(b)            在第二修正生效日期前至少三(3)個工作日內收到發票，所有與談判、準備、執行和交付本協議有關的合理和經過財務記錄的支出和費用(包括代理律所拉瑟姆&沃特金斯律師事務所和每個適用司法管轄區合理認爲必要的一名當地律師的合理費用、支出和支出)應當已支付。

(c)            在本協議生效前和生效後立即:

(i)            未發生任何違約或繼續發生違約事件; 和

(ii)            貸款方在本章節4和信貸協議第八條中作出的陳述和擔保中的每一項，以及其作爲一方締結其他信貸文件的每一項，在第二修正生效日期當天在所有重大方面均應爲真實和正確的(各方明白並同意，任何根據本身條款作爲早前日期的陳述部分或擔保應當只在該等早前日期作爲全面真實和正確要求，且在適用日期陳述和擔保在“重大性”、“重大逆境影響”或類似語言上應當在該適用日期上全面真實和正確)。

(d)            (i) 借款人對任何不同意的B期貸款項下的所有義務將按照替換流程支付給該不同意的B期貸款人 第二條 應同時向在中所述的轉讓方支付的任何不同意的B期貸款人提前支付所有借款人對於B期貸款項下的所有義務 第二條應同時向分配同意的B期貸款人支付借款人對於B期貸款項下的所有義務 第3(b)(i)節，(iii) 借款人對任何無現金同意B期貸款人分配金額項下的所有義務將按照無現金同意B期貸款人分配流程支付給該無現金同意B期貸款人 第3(c)條應當同時支付給該免現共同貸方 第3(c)條替代貸方應向每個非同意貸方、每個指定同意貸方和每個免現共同貸方支付相等於（x）的金額，對於任何非同意貸方和任何指定同意貸方，應支付其持有的Term B貸款本金加上應計未付利息，對於任何免現共同貸方，應支付其免現共同貸方分配金額加上應計未付利息；且

(e)            在融款方的負責人員出具的證明書到手之日，管理代理應當已收到 條款 (c)(i)以及條款 (c)(ii)在本條款中的 第五節.

第6節。          重申。每個在此的授信方（a）承認並同意，該授信方在安全文件和其他授信文件（根據本協議進行修改）下的所有義務都已通過本協議重新確認，並作爲本協議修改後的條款繼續全面有效，（b）重新確認其向抵押代理人授予爲有擔保方利益而設定的所有留置權和擔保權益，以擔保擔保方的有擔保債務和根據現有授信協議承擔的有保證債務的擔保，和（c）承認並同意，授信方在現有授信協議和安全文件中所包含的留置權利和擔保權益授予以及其擔保的，均在本協議生效後以及根據本協議及其中所述的交易生效後，繼續全面有效。

第7節。          修訂、修改和豁免。。除了經借款人和行政代理（根據授信協議第13.04節所要求的貸方指示）代表簽署和交付的書面文件之外，本協議不得進行任何修改、變更或豁免。

第8節。          整個協議本協議、其他信貸文件和同意貸款人協議構成有關主題的各方之間的整個協議，取代所有有關主題的其他書面和口頭協議和諒解。

第9節。          法律管轄 本協議及任何根據或涉及本協議的索賠、爭議、糾紛或訴因（不論是根據合同法、侵權法還是其他方式），應受紐約州法律的管轄並按照其解釋，不考慮適用其他司法管轄區法律選擇原則。

第10章。        提交司法管轄權；放棄地點管轄權；送達程序；放棄陪審團審判權各方均同意信貸協議的第13.09（b）、13.09（c）、13.09（d）和13.09（e）條款適用於本協議 MUTATIS MUTANDIS.

第11節。       保密。每一方同意信貸協議第13.10條款適用於本協議 mutatis mutandis.

第12節。       沒有 諮詢或受託責任。每一方同意信貸協議第13.17條款適用於本協議 mutatis mutandis.

第13章。       可分割性。儘可能地，本協議的每一條款應按照適用法律的有效和有效來解釋，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款僅在禁止或無效的範圍內無效，而不會使其他條款或本協議的其他條款失效。

第14章。       對照合約。本協議可以分爲若干副本(並由不同方在不同的副本上籤署)，每個副本均構成一個原件，但所有這些副本一起構成一份合同。通過傳真或其他電子傳輸(包括便攜式文檔格式（“.pdf”）或類似格式)交付給本協議的簽署頁的生效，應視爲對手工簽署的副本的交付。本協議或與本協議相關聯的任何文件中的“簽訂”、“簽署”、“簽署”、“簽字”以及與本協議或此相關之文件中或任何與本協議或本協議所涉交易(包括但不限於同意的放款人協議)簽署的文件相關的詞語，應被視爲包括電子簽名和在行政代理人批准的電子平台上籤署的合同形式，或以電子形式保留記錄，每種形式的法律效力、有效性或可執行性均等同於手工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用，具體取決於適用法律並依照任何適用法律的規定，包括《全球和國家商務法中的電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法。 提供的 儘管本文件中有任何相反規定，行政代理人無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非經行政代理人明確同意並經其批准的程序（應理解並同意，手動簽署但以“.pdf”或“.tif”格式（或其他行政代理人指定的類似格式）交付的文件不構成電子簽名）。

第15部分。        信貸 文件。本協議應構成《授信協議》中定義的“信貸文件”。每個第二修正安排人應被視爲信貸文件下所有目的的主安排人。

第16部分。       無新合同。。合同各方明確承認，本協議或根據本協議執行或交付的任何其他信貸文件不構成對現有信貸協議或任何其他信貸文件中包含的任何義務、契約或協議的變更，而應構成相應變更或補充，詳見本書條款。現有信貸協議和信貸文件，作爲修改、變更或補充的情況下，將被視爲各方之間的持續協議，根據其條款全面有效（按照本協議修改、變更或補充），除非該文件、文書或協議已按照本協議或該文件、文書或協議的條件被終止或到期，或按照各方之間的必要條件或雙方同意的其它方式，自第二次修正生效日之後，應理解信貸文件中對“信貸協議”的提及，“在其中”，“其中”（及信貸協議對本協議的提及，“在其中”，“其中”或類似引用詞）應指向並應引用信貸協議。

第17節。       稅務 事項在第二修正生效日期之後，各方應將所有的Term b貸款視爲一個可互換的款項，用於美國聯邦所得稅的目的。

第18節。無其他任務。儘管本協議中有任何與之相反的規定，但第二修正安排者在本協議下不得具有任何權限、職責或責任，除非以其適用的身份爲本協議下的行政代理、抵押品代理或貸款人。

[本頁故意留白]

為此證明各位簽署人已致使其授權的官員於上述首次日期簽署並交付本協議。

[第二修正案簽名頁]

[第二修改案簽署頁]

[第二修正案簽署頁]

[Signature Page to Second Amendment]

[簽署頁到 第二修正案]

附件一

同意

[See attached]

同意第二修改案 對第二修改和重訂信用協議