證券交易委員會並未必然地查閱本申報文件中的訊息，亦未確定其正確及完整性。
讀者不應認為本申報文件中的訊息正確及完整。 |
|
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
FORm D
豁免證券發行通知
|
| OMB認可 |
| OMB編號: |
3235-0076 |
| 回應的平均時間負擔: |
| 每個回應的平均時間負擔: |
4.00 |
|
|
1. 發行人身份
| CIK（提交者ID號碼） |
先前的名稱 |
|
實體類型 |
| 0001557746 |
|
| X |
法人 |
| |
有限合夥 |
| |
有限責任公司 |
| |
普通合夥 |
| |
業務 trust |
| |
其他 (請指定) |
|
| 發行人名稱 |
|---|
| Aclaris Therapeutics, Inc. |
| 公司註冊/組織司法管轄區 |
|---|
| 德拉瓦州 |
| 公司註冊/組建年份 |
|---|
| X |
超過五年前 |
| |
在過去五年內（請指定年份） |
|
| |
尚未成立 |
|
2. 業務的主要地點和聯絡信息
| 發行人名稱 |
|---|
| Aclaris Therapeutics, Inc. |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 701李路 |
103室 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
發行人電話號碼 |
| WAYNE |
賓夕法尼亞 |
19087 |
484-324-7933 |
3. 相关人员
| 姓 |
名 |
中間名 |
| Walker |
Neal |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 寄至：Aclaris Therapeutics, Inc。 |
701 Lee Road, 103號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 韋恩 |
賓夕法尼亞 |
19087 |
有必要澄清回應的內容嗎？
| 姓 |
名 |
中間名 |
| 戴維斯 |
休 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 託管 Aclaris Therapeutics, Inc. |
701 Lee Road, Suite 103 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 韋恩 |
賓夕法尼亞 |
19087 |
有必要澄清回應的內容嗎？
| 姓 |
名 |
中間名 |
| Balthaser |
Kevin |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 抄送：Aclaris Therapeutics, Inc. |
701 Lee Road, Suite 103 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 韋恩 |
賓夕法尼亞 |
19087 |
有必要澄清回應的內容嗎？
| 姓 |
名 |
中間名 |
| 洛爾羅普 |
詹姆斯 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 通過Aclaris Therapeutics, Inc. |
701李路，103號套件 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 韋恩 |
賓夕法尼亞 |
19087 |
有必要澄清回應的內容嗎？
| 姓 |
名 |
中間名 |
| 莫納漢 |
Joseph |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 代表 Aclaris Therapeutics, Inc. |
701 李路，103套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 韋恩 |
賓夕法尼亞 |
19087 |
有必要澄清回應的內容嗎？
| 姓 |
名 |
中間名 |
| 高溫 |
麥克辛 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 請交Aclaris Therapeutics, Inc.轉交 |
701 Lee Road, 103號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 韋恩 |
賓夕法尼亞 |
19087 |
有必要澄清回應的內容嗎？
| 姓 |
名 |
中間名 |
| 漢弗里斯 |
威廉 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 收件單位：Aclaris Therapeutics, Inc. |
701 李路，套房 103 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 韋恩 |
賓夕法尼亞 |
19087 |
有必要澄清回應的內容嗎？
| 姓 |
名 |
中間名 |
| 梅拉 |
安那德 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| Aclaris Therapeutics, Inc.公司 |
701 Lee Road，103號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 韋恩 |
賓夕法尼亞 |
19087 |
有必要澄清回應的內容嗎？
| 姓 |
名 |
中間名 |
| 米蘭 |
文森特 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 寄給 Aclaris Therapeutics 公司 |
701 Lee Road, 103號套房 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 韋恩 |
賓夕法尼亞 |
19087 |
有必要澄清回應的內容嗎？
| 姓 |
名 |
中間名 |
| 莫林諾 |
Christopher |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| 寄：阿克拉瑞斯治療公司 |
701 Lee Road, Suite 103 |
| 城市 |
州/省/國家 |
郵政編碼 |
| 韋恩 |
賓夕法尼亞 |
19087 |
有必要澄清回應的內容嗎？
| 姓氏 |
名字 |
中間名 |
| 希夫 |
安德魯 |
| 街道地址 1 |
街道地址 2 |
| c/o Aclaris Therapeutics, Inc. |
李路701號，103號套房 |
| 城市 |
州/州/國家 |
郵遞區號 |
| 韋恩 |
賓夕法尼亞 |
19087 |
有必要澄清回應的內容嗎？
4. 行業板塊
| |
Agriculture |
|
銀行與金融服務 |
|
| |
商業銀行 |
| |
保險 |
| |
投資 |
| |
投資銀行 |
| |
共同投資基金 |
|
|
|
發行人是否註冊為
一家投資公司
1940年投資公司法案是指
？ |
|
|
| |
其他銀行及金融服務 |
|
| |
商業服務 |
|
能源 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5. 發行人規模
| 營業收入區間 |
或 |
總資產淨值區間 |
| |
沒有營業收入 |
|
沒有總資產淨值 |
| |
$1 - $1,000,000 |
|
$1 - $5,000,000 |
| |
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
超過1億美元 |
|
超過1億美元 |
| X |
拒絕透露 |
|
拒絕透露 |
| |
不適用 |
|
不適用 |
6. 所有板塊辯稱的聯邦豁免和排除（選擇所有適用的）
|
| |
規則504(b)(1)（不屬於(i)、(ii)或(iii)） |
|
| |
規則504(b)(1)(i) |
|
| |
規則504(b)(1)(ii) |
|
| |
規則504(b)(1)(iii) |
|
| X |
規則506(b) |
|
| |
規則506(c) |
|
| |
證券法第4(a)(5)條 |
|
|
7. 提交類型
| X |
新通知 |
|
首次銷售日期 |
2024-11-19 |
|
|
首次銷售尚未發生 |
| |
修改 |
8. 募集期限
9. 提供的證券類型（選擇所有板塊）
| X |
權益 |
|
聚合投資基金權益 |
| |
債券型 |
|
共同租戶證券 |
| |
選擇權、認股權證或其他權利以取得另一個證券 |
|
礦產財產證券 |
| |
行使選擇權、認股權證或其他權利取得的證券 |
|
其他（描述） |
|
|
10. 業務合併交易
| 此次發行是否與業務合併交易（如合併、收購或交易所收購）有關？ |
|
|
如有必要，請澄清回覆：
11. 最低投資金額
| 任何外部投資者接受的最低投資金額： |
$0
|
美元指數 |
12. 銷售報酬
| 受益人： |
|
| Leerink Partners LLC |
39011 |
|
| （關聯的）經紀人或dealer CRD編號： |
X |
無 |
|
| 無 |
無 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
| 53道富銀行街，40樓 |
| 城市 |
州/省/國家： |
郵政編碼： |
| 波士頓 |
馬薩諸塞州 |
02109 |
徵求意見的州（選擇所有適用的州）
選擇「所有州」或選擇單個州 |
X |
所有州 |
|
|
|
| 受益人： |
|
| 康特菲茨傑拉德公司（Cantor Fitzgerald & Co.） |
134 |
|
| （關聯的）經紀人或dealer CRD編號： |
X |
無 |
|
| 無 |
無 |
| 街道地址1： |
街道地址2： |
| 東59街110號，6樓 |
| 城市 |
州/省/國家： |
郵政編碼： |
| 紐約 |
紐約 |
10022 |
徵求意見的州（選擇所有適用的州）
選擇「所有州」或選擇單個州 |
X |
所有州 |
|
|
|
13.發售和銷售金額
| 發售總額 |
$79,999,999
|
美元指數 |
|
| 售出總額 |
$79,999,999
|
美元指數 |
| 尚待售出總額 |
$0
|
美元指數 |
|
如有必要，請澄清回覆：
14.投資者
|
選擇是否將發售的證券出售給不符合合格投資者資格的人員，並輸入已投資於該發售的此類非合格投資者的數量。 |
|
|
無論是否將發售的證券出售給不符合合格投資者資格的人員，請輸入已投資於該發售的投資者總數： |
|
15.銷售佣金和尋找費用
如有，請分別提供銷售佣金和尋找費用支出金額。如果某項支出的金額不知道，請提供估計值，並在金額旁邊打勾。
| 業務佣金 |
$4,800,000
|
美元指數 |
|
| 尋找費用 |
$0
|
美元指數 |
|
如有必要，請澄清回覆：
16.資金使用
提供用於向任何被列爲企業高管、董事或推廣者的人支付而使用或擬使用的募集總額。如果金額未知，請提供估計值並在旁邊打勾。
如有必要，請澄清回覆：
簽名和提交
在簽名並點擊提交以下以提交此通知之前，請驗證您輸入的信息並查看以下提交條款。
提交條款
| 通過提交此通知，每個上述的發行人都是： |
- 通知SEC和/或每個該通知在其註冊狀態下被髮出的國家，說明所描述證券的發行，並承諾根據適用法律爲認購人提供想必的信息*。
- 不可撤銷地指定美國證券交易委員會（SEC）的秘書、證券管理人或該發行人在其主要營業地以及本通知所提交的任何州的其他法定指定官員爲其訴訟代理，並同意這些人可以代表其接受任何通知、起訴狀或請願書，並進一步同意這種服務可以通過掛號信或認證信郵寄，在任何受美國管轄地的聯邦或州訴訟、行政訴訟或仲裁中，如果該訴訟、訴訟或仲裁（a）源於與本通知所涉證券發行相關的任何活動，並且（b）直接或間接基於：（i）1933年證券法、1934年證券交易法、1939年信託契約法、1940年投資公司法或1940年投資顧問法，或這些法規的任何規定，或（ii）該發行人主要營業地所在州或本通知所提交的任何州的法律。
- 證明，如果發行人聲稱在募集中獲得了規定D豁免權，則發行人不因規定504(b)(3)或規定506(d)列出的原因而被取消對規定504或規定506的依賴。
|
以上每個標識的發行人都已閱讀本通知，知道內容屬實，並已由授權人代表其簽署本通知。
爲簽名，請輸入簽署人的姓名或其他字母或字符，作爲簽署人的簽名。
| 發行人 |
簽名 |
簽字人姓名 |
職位 |
日期 |
| Aclaris Therapeutics, Inc. |
Kevin Balthaser |
Kevin Balthaser |
首席財務官 |
2024-12-04 |
未顯示有效的OMB編號的表單內所含信息的回答者無需回答。
*本承諾不影響國家證券市場改進法案第102（a）條規定的限制能力（"NSMIA"）[公共法案號104-290，110 Stat. 3416 (1996年10月11日)]，結果是，如果本D表格所涉證券是用於NSMIA目的的"特定證券"，無論是所有情況還是由於本D表格所涉的發行性質，國家均不能根據本承諾或其他方式向發行人要求發行材料，並且只能在NSMIA授權範圍內要求發行材料，以保留其反欺詐權利。
