文檔

對的修正

第二次修訂並重述

有限責任公司協議

的

阿卡迪亞產品有限責任公司

本修正案（這個”修正案”）轉至科羅拉多州有限責任公司Arcadia Products, LLC的第二份經修訂和重述的有限責任公司協議（”公司”），由公司及其成員簽訂，自2024年12月3日起生效（”修正生效日期”）。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語具有運營協議（定義見下文）中規定的含義。

鑑於公司及其成員是該第二份經修訂和重述的有限責任公司協議的當事方，該協議於2023年2月28日生效（”運營協議”);

鑑於《運營協議》第 12.10 節規定，Munera 成員可通過不早於 2024 年 12 月 23 日向 DMC 成員交付看跌期權來行使看跌期權；以及

鑑於 DMC Global Inc.（DMC 成員）（”DMC 家長”）和 Munera 成員是截至 2024 年 9 月 5 日簽訂的某些保密協議（”保密協議”），爲了實現其目的，希望按照本修正案的規定修改運營協議。

因此，現在，成員和公司根據運營協議（包括但不限於其第14.12節），打算受法律約束，特此修訂運營協議並達成以下協議，出於對本協議中規定的前提和共同契約和協議的考慮，以及特此確認其收到、充足性和充足性，並達成以下協議：

1.延長看跌期權；加速看漲期權合格收購交易.

(a)儘管運營協議（包括但不限於其第 12.10 (a) 節）中有任何相反的規定：(i) 看跌期權在此之前不可行使，也不得行使 2026 年 9 月 6 日（”放置延期日期”）；（ii）在看跌期延期日之前，不得交付看跌期權通知，也不得交付看跌期權通知；以及（iii）在看跌期延期日之前，未經DMC Parent事先書面同意，Munera成員不得在合格交易中向任何第三方交付賣方會員通知或轉讓其單位（或提議轉讓其單位）。

(b)如果DMC母公司在看跌期延期日之前完成了合格收購交易（定義見下文），則看漲期權應被視爲DMC成員行使了看漲期權，看漲期權將在DMC成員指定的時間在（i）該合格收購交易之日起兩（2）個工作日內在DMC成員指定的時間內進行（除非雙方另有協議）完成；以及 (ii) 期權購買價格成爲最終並具有約束力之日起十五 (15) 天后，看漲期權結算應視爲在合格收購交易完成前立即生效。除非符合條件的收購交易完成，否則不得根據此類視爲行使看漲期權而關閉看漲期權。本修正案或運營協議中的任何內容均未規定DMC Parent有義務完成任何合格收購交易。如果DMC Parent在任何符合條件的收購交易完成之前放棄、終止或以其他方式取消該交易，則根據本第1（b）節將看漲期權與任何此類放棄交易相關的行使視爲行使，

終止或以其他方式取消的合格收購交易將被取消、撤銷、撤銷、撤銷、無效，且無效，不承擔任何罰款或責任。

(c)爲了進一步執行第1（b）條，並預計將在DMC Parent宣佈簽訂規定合格收購交易的最終書面協議（a）之後，將根據該條款和依據該條款結束看漲QbT 公告”），DMC 母公司將以書面形式向Munera成員提供其對期權單位期權購買價格的真誠計算結果（例如，”qbT 價格通知”）。QbT 價格通知應在 QbT 公告發布後的五 (5) 個工作日內提供。如果Munera成員對QbT價格通知中規定的期權購買價格的計算有任何異議，則Munera成員可以向DMC成員提交一份聲明，列出每個有爭議的項目（每個，一個”期權購買價格爭議”）以及穆內拉成員提議的計算方法（一個”期權購買價格爭議聲明”）。如果在收到QbT價格通知後的三十（30）天內未向DMC成員提交期權購買價格爭議聲明，則QbT價格通知中規定的期權購買價格的計算將是最終的，具有約束力的，不可由Munera成員提出上訴。如果期權購買價格爭議聲明及時送達，則DMC成員和Munera成員應本着誠意進行談判以解決任何期權購買價格爭議，但如果他們沒有在期權購買價格爭議聲明交付後的三十（30）天內就所有期權購買價格爭議達成最終解決方案（”QbT 解決期限”），DMC成員和Munera成員應立即將每起未解決的期權購買價格爭議提交給會計專家，以解決此類期權購買價格爭議，運營協議第12.10（d）節的規定應適用，比照上 mutandis。「會計專家」應是經DMC雙方和穆內拉黨共同協議選出的中立會計師事務所；但是，前提是：（i）如果在QbT解決期結束後的十五（15）天內，如果這些各方無法就中立會計師事務所擔任會計專家達成協議，則各方應選擇中立會計師事務所作爲會計師專家，以及 (ii) 如果有任何一方未在十 (10) 天內選擇中立會計師事務所另一方就此提出書面要求，則另一方選擇的中立會計師事務所應充當會計專家。

(d)此處使用的術語是”符合條件的收購交易” 指任何個人或集團根據與DMC Parent簽訂的協議，間接收購DMC Parent的所有業務板塊，通過合併、要約或其他方式，通過一項交易或一系列關聯交易收購DMC母公司所有未償還的有表決權證券（尚未由收購方直接或間接持有），或者（ii）根據與DMC Parent簽訂的收購所有合併後的協議，直接收購DMC Parent的所有未償還的有表決權證券 DMC 母公司的資產。

2.付款。在所有各方執行和交付本修正案後的三（3）個工作日內，作爲本修正案的額外對價，DMC Parent應向Munera成員支付200萬五十萬美元（合2500,000.00）的費用。

3.信息會議。在自修正案生效之日起至（a）看跌期延期日或（b）根據運營協議第5.1（b）（ii）（B）條Munera成員不再有權指定董事之日兩者中以較早者爲止的期限內，DMC 母公司將合理安排其高級管理團隊成員參加與穆內拉成員的月度會議（可以通過會議、電話或視頻會議舉行）的指定董事討論公司的業績和運營。

4.雜項。如果本修正案的條款與運營協議的條款發生任何直接衝突，則以本修正案爲準。本修正案中的任何內容均不改變或影響任何一方在《保密協議》下或與之相關的權利、義務、義務或責任。本修正案應在所有方面受州內法律管轄，包括有效性、解釋和效力

科羅拉多州，但未使其法律衝突規則生效，該規則將導致適用任何其他司法管轄區的法律。

5.修正案的影響。除本協議第 1 節中另有修訂外，本運營協議及其所有條款和條件應保持不變，完全有效，特此在所有方面獲得批准和確認，如上所述。運營協議或根據運營協議（或根據已取代的2021年12月運營協議）簽署或交付的任何文書、文件或對價中對「本協議」、「本協議」、「本協議」和「下文」及類似提及的內容均應被視爲並解釋爲對經本修正案修訂的運營協議的提及。

6.同行；電子交付。本修正案可在多個對應方中執行，每份對應方均應被視爲原件，所有對應方共同構成同一份文書。通過傳真傳輸或其他電子傳輸方式（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）交付已執行的簽名頁面，即構成本修正案的有效和具有約束力的執行和交付。本協議各方通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式傳輸的簽名（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）均被視爲其所有目的的原始簽名。

[簽名頁如下]

自修正案生效之日起，本協議各方已執行並交付本修正案，以昭信守。

公司

阿卡迪亞產品有限責任公司

作者：

/s/ 米歇爾·謝普斯頓

米歇爾·謝普斯頓

副總統

DMC 成員

DMC Global Inc

作者：

/s/ 詹姆斯·奧利裏

詹姆斯·奧利裏

臨時總裁兼首席執行官

DMC 韓國有限公司

作者：

/s/ 米歇爾·謝普斯頓

米歇爾·謝普斯頓

副總統

MUNERA 會員

新阿卡迪亞控股有限公司

作者：

/s/ 傑拉德·穆內拉

傑拉德·穆內拉

首席執行官