SEC FORM 4

SEC Form 4

表格4

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

持權益變更聲明書

根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條進行申報
或根據1940年投資公司法第30(h)條或1934年證券交易法第16(a)條進行申報

OMB認可

OMB編號:			3235-0287
回應的平均時間負擔:
每個回應的平均時間負擔:			0.5

如果不再受第16條的限制，請勾選此框。表格4或表格5的申報事項可能仍需繼續。 見說明 說明1(b)。

勾選此方塊以表示已根據發行人股權證券的購買或出售的合約、指示或書面計劃進行交易，旨在滿足10b5-1(c)條規的積極辯護條件。參閱第10條指示。

1. 報告人的姓名和地址^*

科恩查爾斯 K.

(姓)

(名)

(中間名)

8001 福賽斯大道，1050室

(街道)

St. LOUIS

密蘇裏州

63105

(城市)

(州)

(郵遞區號)

2. 發行人名稱和逐筆明細或交易代碼
Nerdy Inc. [ nerdy inc ]

5. 報告人與發行人之關係
（勾選適用者）

X	董事	X	10% 擁有者
X	官員（在下面填寫職稱）		其他（在下面詳述）
	首席執行官

3. 最早交易日期（月/日/年）
11/29/2024

4. 如為修訂，原始註冊日期（月/日/年）

6. 個人或合併/群體申報（選擇適用的行）

X	單一報告人填報的表格
	由多人報告人填報的表格

表I - 取得、出售或享有之非衍生證券
1. 證券名稱（第3項指示）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，視同執行日期（月/日/年）	3. 交易代碼（第8項指示）		4. 取得的證券（A）或出售的證券（D）（第3、4和5項指示）			5. 報告交易後擁有的受益證券數量（第3和4項指示）	6. 持有形式：直接（D）或間接（I）（第4項指示）	7. 間接受益所有權的性質（第4項指示）
1. 證券名稱（第3項指示）	2. 交易日期（月/日/年）	2A. 如有，視同執行日期（月/日/年）	編碼	V	金額	（A）或（D）	價格	5. 報告交易後擁有的受益證券數量（第3和4項指示）	6. 持有形式：直接（D）或間接（I）（第4項指示）	7. 間接受益所有權的性質（第4項指示）
A類普通股	11/29/2024		P		39,629	A	$1.51⁽¹⁾	550,333	I	由Cohn家庭信託於2018年5月24日
A類普通股								9,258,298⁽²⁾	D
A類普通股								13,025,870	I	Rarefied Air Capital有限公司⁽³⁾
A類普通股								25,082,433	I	由Cohn家族信託於2017年3月16日
A類普通股								510,704	I	由Cohn家庭投資信託於2018年5月24日

表二-已經收購、出售或持有的衍生證券（例如：puts、calls、warrants、期權、轉換證券）
1. 衍生證券標題（出售人辦法第3步）	2. 衍生證券轉換或行使價格	3. 交易日期（月/日/年）	3A. 如有，視同執行日期（月/日/年）	4. 交易編碼（出售人辦法第8步）		5. 取得的（A）或出售的（D）衍生證券數量（出售人辦法第3、4和5步）		6. 轉換日期和到期日期（月/日/年）		7. 衍生證券底層證券的標題和數量（出售人辦法第3和4步）		8. 衍生證券價格（出售人辦法第5步）	9. 舉報交易後持有的衍生證券數量（出售人辦法第4步）	10. 持有形式：直接（D）或間接（I）（出售人辦法第4步）	11. 間接受益所有權的性質（出售人辦法第4步）
1. 衍生證券標題（出售人辦法第3步）	2. 衍生證券轉換或行使價格	3. 交易日期（月/日/年）	3A. 如有，視同執行日期（月/日/年）	編碼	V	(A)	(D)	轉換日期	到期日	職稱	股份的數量或數量	8. 衍生證券價格（出售人辦法第5步）	9. 舉報交易後持有的衍生證券數量（出售人辦法第4步）	10. 持有形式：直接（D）或間接（I）（出售人辦法第4步）	11. 間接受益所有權的性質（出售人辦法第4步）

回覆的說明：

1. 第4欄報告的價格是加權平均價格。這些股份是在多次交易中購買的，價格範圍從1.50美元到1.55美元（包含在內）。報告人承諾在請求時向發行人、發行人的任何安防-半導體持有者或證券交易委員會的工作人員提供有關每個不同價格下購買股份數量的完整信息。

代表根據Nerdy Inc. 2021修訂的股權激勵計劃發行的受限制股票單位（"RSU"）。每個RSU代表接收發行人A類普通股的有條件權利。 RSU將在發行人在每個發生18.00、22.00、26.00、30.00、34.00、38.00和42.00美元每股的七個股價目標裏完成時分成七等份。該RSU若未分配將在2028年9月20日到期。

Rarefied Air Capital LLC由三個信託擁有：科恩家族信託U/A/D 3/16/2017、科恩家族投資信託 05/24/18和2018年科恩家族信託U/A/D 5/24/2018。

備註：

	/s/托馬斯·林恩，委託人	12/03/2024
	** 報告人簽名	日期
提示: 每一類在直接或間接上所擁有的證券需分開報告。
* 如果本表格由超過一個報告人提交，請詳見指引4(b)(v)。看見第4條指引(b)(v)。
** 故意虛假陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為，請參考見說明18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff(a)。
注意：請提交三份表格副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足，請另提交附件頁面，以便提供額外信息。看見第6條指引。
回應本表格所包含的信息收集不需要回覆，除非該表格顯示了一個當前有效的OMB號碼。