CREDO TECHNOLOGY GROUP HOLDING LTD
控制權變更高管離職補償計劃
(於2024年12月3日通過（“生效日期”))
1.介紹。Credo Technology Group Holding Ltd 控制權變更高管離職補償計劃（根據需要不時修訂，本“計劃已經被Credo Technology Group Holding Ltd採納，自生效日期起生效，旨在爲符合條件的僱員提供指定的離職補償和福利， (a) 與公司控制權變更相關的符合條件的僱員進行就業終止， (b) 並遵守計劃中規定的參與條件和支付福利的條款。該計劃旨在成爲ERISA下的高禮帽福利計劃。在本計劃中使用但未定義的大寫名稱將在第11節中定義。
2.解僱福利資格根據計劃，在變更控制期間發生非自願終止的參與者只有符合計劃要求，才有資格獲得計劃下的離職福利，詳見第3節。
3.其他限制若在變更控制期間，參與者遭遇非自願終止，則參與者將根據計劃的條款和條件，包括第4節，按照第5節規定的時間得到支付：
3.1.等於（x）參與者參與協議中設定的離職乘數（“解聘倍數”) 乘以 (y)參與者的基本工資總額 (A) 基本工資 加上 (B) 當前目標年度獎金（"Cash Severance”);
3.2.未行使的、未解除限制的參與者權益獎在非自願終止日期當日（對於任何權益獎，在目標水平上被視爲已達成績效解除限制條件）的一百百分之百解除限制加速（"股權加速”);
3.3.如果參與者符合條件並根據1985年《綜合預算協調法案》正常選擇醫療保健延續保險，那麼應支付等於（x）參與者參與協議中規定的月數（“ ”）的金額COBRA期間”) 乘以 （y）參與者COBRA保費支付的月費用（適用於參與者及參與者的受扶養人）（排除任何這類保費中應由參與者和參與者的受扶養人支付部分，截至非自願終止日期，由公司確定）COBRA繼續保險覆蓋”）；並
3.4.在強制解僱日期之前結束的最近的獎金績效期內未收但尚未支付的任何獎金（“先前已獲得的獎金”).
4.解除索賠並遵守契約規定。作爲獲得任何解僱福利的條件，參與者將被要求籤署一份由公司提供給參與者並在公司規定的時間內生效和不可撤回的放棄協議 (a) ，該放棄協議必須在第六十（60樓）天內生效且不可撤回
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根據參與者非自願離職的日期（“發佈截止日期 (b) 遵守，繼續遵守發佈的條款以及任何保密協議或任何其他對公司集團的任何成員所欠的禁止招攬、不抨擊、保密或其他限制性契約義務，對於每個這種契約的適用期限。在發佈生效日期之前，任何離職福利都不會支付或提供。在參與者違反對公司集團的任何成員所承擔的任何限制性契約義務的條款的情況下，參與者將無權獲得計劃下的任何進一步支付或福利，而管理員可以（酌情決定）要求參與者償還計劃先前支付的任何金額，並且在計劃先前提供的任何其他支付或福利可能根據信條科技集團控股有限公司的補償收回政策或公司集團採納的任何類似政策而予以收回。
5.支付時間。假設參與者的發佈在發佈截止日期之前變得有效且不可撤銷，並受第9.4節和參與者的參與協議的條款約束，以下支付時間約定適用於計劃下的離職福利：
5.1.現金離職補償和COBRA繼續覆蓋。根據第3.1和3.3節規定的現金離職補償和COBRA繼續覆蓋組成的任何離職福利應在發佈生效日期後的三十（30）天內一次性支付； provided, 然而只有在符合修訂後證券法或任何其他適用證券法而不會違反證券法或其他適用證券法的情況下，(a) 在釋放生效日期之前不會進行任何付款。 (b) 如果參與者可執行釋放的期間跨越兩個日曆年，則付款將直到第二個日曆年才會支付。 (c) 根據前述條款（a）或（b）延遲的任何付款將在釋放生效日期和第二個日曆年（如適用）開始後的第一個工資支付週期內進行支付。
5.2.股權加速.
5.2.1.特定全額獎勵任何股權加速或類似全價值獎勵（除限制性股票外）構成的離職福利（即限制性股票單位、業績股份、績效單元和/或類似全值獎勵）將在釋放生效日期後十（10）天內結算，或者如果更晚，則在控制變更日期上。全值獎勵任何股權計劃或授予全額價值獎勵的獲獎協議要求根據第9.4節（或股權計劃或授予全值獎勵的獲獎協議規定，只要這些條款明確要求爲了符合或免除第409A節的要求而需要滿足任何不同的支付時機，將根據釋放生效日期）延遲的時間進行結算。適用），在釋放生效日期後十（10）天內結算，或者如果更晚，則在控制變更日期上。
5.2.2.期權和限制性股票獎勵任何股權加速或股票期權或限制性股票獎勵構成的離職福利將立即在釋放生效日期上生效。
5.3.先前獲得的獎金任何由先前獲得的獎金所構成的離職福利將以其他公司集團員工正常發放獎金的時間以一次總額支付，或者如果更晚，則在釋放生效日期上支付。
5.4.其他福利. Any other Severance Benefits will be paid, or in the case of installments, will commence, on the first regularly scheduled payroll date of the Company following the Release Effective Date, or if later, on the date of the Change in Control (the “支付日期”), and any Severance Benefits otherwise payable to the Participant during the period immediately following the Participant’s Involuntary Termination through the Payment Date will be paid in a lump sum to the Participant on the Payment Date, with any remaining
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payments to be made as provided in the Plan or the Participant’s Participation Agreement, as applicable.
6.Exclusive Benefits, Non-Duplication, and Offsets.
6.1.應計金額. On any termination of a Participant’s employment with the Company Group for any reason, the Participant will be entitled to receive all accrued but unpaid base salary amounts, vacation, expense reimbursements, wages, and other benefits due to the Participant under any Company Group plans, programs, policies, and arrangements.
6.2.Prior Benefits。根據此計劃提供的任何福利，將成爲與員工與公司集團解僱相關的獨家福利，涉及控制權變更，並將取代並替代提供在與員工和公司或其他公司集團成員之間的任何錄用信、就業或離職協議、權益獎勵協議和/或其他協議、安排或了解之中設定的任何制服加速條款，或 any severance plan、program、policy或安排，適用於員工簽訂與員工有關的參與協議的日期，這種終止與控制權變更有關。爲避免疑問，本計劃中的任何條款都不會影響合格員工根據與終止僱傭不涉及控制權變更的計劃、計劃、政策或安排有關的資格而接收失業金或福利。
6.3.未來福利。如果參與者在成爲參與者後有資格根據此計劃收到離職福利，並且該福利複製了作爲終止員工與公司集團的其他公司集團成員計劃、計劃、政策或安排，或根據參與者與公司集團成員之間的書面就業協議或錄用信，或根據根據《工人調整和再培訓通知法》或任何其他類似的非美國的、州級或地方法律(統稱「法律」)，則根據此計劃的相應離職福利將減少或抵消向參與者支付的其他福利的金額。其他福利）。
6.4.參與者的債務。如果參與者在被動性終止的日期向公司(或僱主或適用的公司集團其他成員)負債，則公司保留通過該負債金額抵消根據計劃給予的任何離職福利的權利。此類抵消僅在適用法律允許的情況下進行，並且公司確定該抵消不會導致根據第409A條產生任何額外稅收。參與者簽署參與協議構成對上述事項的明知書面同意。
7.管理.
7.1.管理員日曆將由管理員進行管理。該計劃將由管理員（自行決定）進行管理、解釋和操作。管理員將擁有獨有權利和完全自主決定權 (a) 解讀該計劃， (b)指定公司集團的員工有資格參與計劃，並向管理員認爲適當的符合資格的員工提供參與協議， (c) 誠信地決定計劃或參與協議下產生的所有事項（包括糾正潛在的歧義、矛盾或遺漏的權利）， (d) 制定、修訂和廢止其認爲有必要或適當的規則，以正確管理該計劃，遵守該計劃條款， (e) 制定所有其他
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確定和解決計劃執行中必要或適當的所有事實問題，包括計劃下任何福利或支付的資格。管理員（或其授權代表）就計劃所做的任何決定以及採取的其他行動，以及管理員（或其授權代表）對計劃的任何條款或條件的任何解釋（包括但不限於是否發生強迫性解僱或控制權更改），或任何相關文件，將是最終、結論性並對所有人具有最大可能法律允許的尊重。根據第7.2節和第11.1節的規定，管理員 (i) 可以自行酌情並根據其提供的條件和條款，將計劃方面的部分或全部權限或責任以書面形式委託給公司的一個或多個官員，並 (ii) 有權代表公司處理與計劃有關的任何事宜。
7.2.委託；參與資格。在管理員根據第7.1節和第11.1節的規定將行政權限或責任委託給公司的一個或多個官員的情況下，如果其他情況下符合資格，每個這樣的官員將不被排除在計劃參與者之外，但這樣的官員沒有權利就涉及特定於其自身的利益或計劃資格的任何事宜作出或作出決定。管理員將就涉及每個這樣的官員的利益或資格的任何事項作出決定。
7.3.補償。公司特此同意保障公司的官員和僱員、董事會成員不因其在計劃管理、修改或終止方面的行爲或疏忽而產生的一切損失、索賠、成本或其他責任，最大程度地受適用法律允許。此賠償將覆蓋所有此類責任，包括判決、和解以及辯護成本。如果保險不覆蓋此類責任，公司將從自身資金提供此賠償。此賠償與公司向此類人員提供的任何其他賠償並行，而非替代。
8.計劃條款; 計劃修訂或終止; 福利保障。
8.1.計劃條款該計劃將在生效日期時生效，並在計劃條款下的所有福利（如果有）完成後自動終止。
8.2.修訂或終止儘管計劃中的任何內容可能相反，但公司有權通過董事會或管理者的行動隨時修改或終止計劃，無需提前通知任何參與者或其他人或實體，也不考慮修改或終止對任何參與者或其他人或實體的影響，除非另有規定。任何計劃的修改或終止必須以書面形式進行。此外，且不限於前述情形，公司有權通過董事會或管理者的行動，在發生下列情況時終止參與者的參與資格，以及有資格接收計劃下的離職福利，即當董事會或管理者確定參與者在公司集團中擔任新職位或不同職務，並且如果在最初被指定爲有資格員工並根據計劃提供參與協議時，並未因在該職位上任職而使其有資格成爲有資格員工。 儘管前述情況，公司在及於，或跟隨控制權變更兩年內，除非有參與者的書面同意，不得以任何方式修改或終止計劃，或參與者在計劃下的參與資格，也不能在計劃下采取任何其他行動，導致該參與者有資格獲得離職補償福利，或 (a) 阻止該參與者有資格獲得離職補償福利，或 (b) 減少或對參與者的離職補償福利（如果有）付款或可能付款的不利影響，包括但不限於添加額外條件。
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8.3.福利保護.
8.3.1.爲了明確起見，在參與者被非自願終止，且該終止事件發生在權力變動之前的情況下，參與者股票激勵計劃的未到期和未獲得歸屬的部分將一直保持未到期（和未獲得歸屬狀態），直至以下時間點中較早的一個：（x）自非自願終止日期起三個（3）月的時間，或（y）在非自願終止日期後三個（3）個月內發生的權力變動，僅爲了提供在權力變動期內發生的非自願終止時應享有的任何利益provided 在參與者非自願終止後的三個（3）個月內若沒有發生權力變動，則參與者股票期權或股票增值權，按照適用情況，不會延續超過最長的到期期限。若在參與者非自願終止後的三個（3）個月內沒有發生權力變動，則參與者股票激勵計劃的未獲得部分將在非自願終止後三個（3）個月的日期上自動且永久地被取消，而未獲得歸屬，並且將按照股權計劃以及獲得該等股票激勵的相關獎勵協議的條款進行處理。
8.3.2.儘管本計劃中可能有不同的規定，在權力變動發生時，如未對任何參與者的股票激勵進行繼續或承擔、替代或以現金、證券、權利或其他資產進行替代或更換，並且具有實質上相同條款和價值（包括但不限於與之相關的任何適用績效目標或標準）的選項，在相關的股權計劃管理該等股票激勵（如適用）。則參與者的股票激勵在權力變動完成前未被繼續、承擔、替代或更換，且未到期和未獲得歸屬的部分將加速全面歸屬（在任何受到績效限制的股票激勵（或其部分）被視爲在目標水平達成）。此外，除非在適用獎勵協議或參與者與公司集團之間的其他書面協議（由股權計劃管理員合法授權）中明確規定，如果參與者的股票激勵構成的期權或股票增值權（或其部分）未按照本8.3.2條款提供的繼續、承擔、替代或更換方式進行，那麼公司集團將以書面或電子方式通知參與者，該等股票激勵（或其適用部分）將在股權計劃管理者自行決定的一段期限內行使，期限屆滿時，該期限內的期權或股票增值權（或其適用部分）將終止。
9.稅務事項.
9.1.代扣稅款僱主和/或公司（或公司集團的任何其他成員或關聯公司，如適用）將有權並且有權從該計劃項下應支付的所有適用的聯邦、州、地方和/或非美國稅款或其他必備預扣稅款和工資扣款中扣除代扣稅款。在根據計劃支付任何款項或提供任何福利之前，僱主和/或公司（或公司集團的任何其他成員或關聯公司，如適用）有權扣除或扣減或要求參與者支付給公司足額支付與此類款項和福利有關的任何預留款。公司集團的任何成員或其任何關聯公司均無責任、責任或義務支付由此計劃下的任何款項或福利引起或相關的參與者的稅款
9.2.稅務後果不保證。參與者（或其受益人）將獨自對計劃下提供的任何支付或福利的任何稅款負責。 管理員、公司、僱主或公司集團的任何其他成員或關聯公司均不對任何人關於計劃下提供的任何支付或福利的稅款處理作出任何擔保
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。關於計劃提供的任何支付或福利的任何人的稅務處理，管理人員、公司、僱主或公司集團的任何其他成員或關聯公司均不作任何擔保
9.3.支付限制.
9.3.1.減少解聘福利如果任何參與者從公司或任何其他公司集團成員，或任何其他方面收到的任何支付或福利，無論是與本計劃中的規定相關還是其他方面，都將合理預期構成「項目」降落傘支付”）將合理預期 (a) 根據法典第280G條的定義構成「降落傘付款」，但在無此句的情況下，將受到法典第4999條規定的徵收的消費稅的約束（“ (b) ”消費稅如果通過執行單取消，降落傘付款將被完全交付，或者以使降落傘付款不再受到滯納稅影響的較小程度交付，無論以上述哪種金額（考慮到適用的聯邦、州和地方所得稅和滯納稅），以稅後形式獲得最大額降落傘付款，即使其中所有或部分降落傘付款可能受到滯納稅的影響。如果根據前一句按照以下順序減少降落傘付款，則減少將按照「代碼第280G條的降落傘付款」的含義考慮的降落傘付款的順序進行： (i) 按照日期倒序減少現金支付（即，在觸發滯納稅事件後的最新日期到期的現金支付將首先減少）； (ii) 按照權益獎勵的取消順序減少，「基於代碼第280G條變更所有權或控制」定義的權益獎勵（即，最近授予的權益獎勵將首先取消）； (iii) 按照權益獎勵的加速歸屬的日期倒序減少權益獎勵（即，最近授予的權益獎勵的歸屬將首先取消）；和 (iv) 按照時間倒序減少僱員福利（即，在觸發滯納稅事件後的最新日期到期的福利將首先減少）。無論如何，參與者都不得對支付減少的排序行使任何自行決定的權利。參與者將獨自承擔作爲根據本計劃收到的支付和福利所產生的所有個人稅務責任，並且公司集團或其任何關聯公司將不對參與者的任何個人稅務責任支付責任、提供擔保或保持無害承擔任何責任。
9.3.2.確定消費稅責任. Any determinations required under this Section 9.3 will be made in writing by a nationally recognized accounting or valuation firm (the “公司”) selected by the Company, whose determinations will be conclusive and binding upon the Participants and the Company for all purposes. For purposes of making the calculations required by this Section 9.3, the Firm may make reasonable assumptions and approximations concerning applicable taxes and may rely on reasonable, good faith interpretations concerning the application of Sections 280G and 4999 of the Code. The Company and the Participants will furnish to the Firm such information and documents as the Firm reasonably may request in order to make determinations under this Section 9.3. The Company will bear the costs and make all payments required to be made to the Firm for the Firm’s services that are rendered in connection with any calculations contemplated by this Section 9.3. Neither the Company Group nor any affiliate thereof will have any liability to the Participant for the determinations of the Firm.
9.4.第409A條.
9.4.1.一般. Notwithstanding anything to the contrary in this Plan or any Participation Agreement, to the extent any payments or benefits under this Plan (including the Severance Benefits) are subject to Section 409A (“ ”), this Plan shall be
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interpreted and administered to the maximum extent possible to comply with Section 409A. Accordingly, no Deferred Payments, if any, will be paid or provided pursuant to this Plan unless and until the Participant has a 「separation from service」 within the meaning of Section 409A (a “服務分離”). Similarly, no Severance Benefits payable to a Participant, if any, which otherwise would be exempt from Section 409A pursuant to Treasury Regulation Section 1.409A-1(b)(9), will be payable until the Participant has a Separation from Service.
9.4.2.Required Delay. Notwithstanding any contrary Plan provision, if (a) a Participant is a 「specified employee」 within the meaning of Section 409A at the time of the Participant’s Separation from Service (other than due to death), and (b) any Deferred Payments otherwise due on or within the first six (6) months following the Participant’s Separation from Service will result in the imposition of additional tax under Section 409A if paid to the Participant during such period, then such Deferred Payments that are payable within such six (6) month period following such Separation from Service, instead will become payable on the date that is six (6) months and one (1) day following the date of such Separation from Service. Any subsequent Deferred Payment, if any, will be payable in accordance with the payment schedule applicable to such payment. Notwithstanding anything herein to the contrary, in the event of the Participant’s death following the Participant’s Separation from Service, but before the date six (6) months following such Separation from Service, then any payments delayed in accordance with this Section 9.4.2 will be payable in a lump sum as soon as administratively practicable after the date of the Participant’s death and any other Deferred Payment will be payable in accordance with the payment schedule applicable to such payment. Each payment, installment, and benefit payable under this Plan is intended to constitute a separate payment under Treasury Regulation Section 1.409A-2(b)(2).
9.4.3.特定例外情況在該計劃下支付的任何金額（x）符合財政部法規第1.409A-1(b)(4)節規定的「短期遞延」規則，或者（y）符合財政部法規第1.409A-1(b)(9)(iii)節規定的作爲非自願服務終止的結果而支付的不超過財政部法規第1.409A-1(b)(9)(iii)(A)節規定限額的付款，將不視爲「延期支付」以用於第9.4.1節目的目的。
9.4.4.解釋；其他要求該計劃的規定旨在遵守或免於第409A節要求，以便該計劃下提供的任何支付或福利都不會受到第409A節下附加徵稅的影響，並且本文中的任何不明確或具有歧義的術語都將被解釋爲遵守或免於該規定。對於該計劃，如有必要從第409A節中豁免或遵守，關於參與者非自願終止或與參與者僱傭終止相關的相似短語將被解釋爲參與者的服務終止。儘管任何相反的計劃規定，包括但不限於第8節，但由董事會行動的公司保留根據其自行決定，並無需經任何參與者或其他人同意，修改該計劃以符合第409A節的必要或建議，避免根據第409A節需要承認收入，或以其他方式避免在實際支付或提供任何離職福利之前避免根據第409A節徵收額外稅。在任何情況下，參與者都無權選擇參與者在該計劃下提供任何支付或福利的應稅年度。在任何情況下，公司集團或其任何關聯公司均不承擔向參與者補償、保障或豁免任何根據第409A節可能被徵收的稅款、罰款或利息，或因第409A節可能產生的其他費用的責任、責任或義務。
10.其他規定.
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10.1.支付來源任何離職福利將從公司的一般基金中支付；計劃不會設立單獨基金，計劃也沒有資產。任何人依據計劃獲得支付或福利的權利不會超過公司、僱主或公司集團的任何其他一般無擔保債權人的權利。
10.2.不可轉讓性在任何情況下，僱主的現任或前任僱員均不得出售、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式處置計劃項下的任何權利或利益，除非本第10條所規定的。任何其他嘗試的轉讓、轉移、讓與或其他處分參與者的補償或其他福利權利的行爲將是無效的。任何時候，參與者在計劃下的權利或利益都不受債權人的索賠，也不對附後、執行或其他法律程序承擔責任。如果應向無法照料自己事務的參與者支付任何款項或福利，則可以直接支付給其法定監護人或個人代表。
10.3.死因儘管計劃中有任何相反規定，如果參與者在變更控制期間發生被迫解職後去世，並且在參與者（或參與者遺產的授權代表）已及時簽署並返回釋放文件給公司（未及時撤銷），但在收到應支付給參與者的所有款項和福利之前去世，則其餘款項和福利將直接支付給參與者遺產的執行人，代表遺產，在適用的時間和形式下，按照計劃規定的方式支付。
10.4.沒有擴大就業權利。計劃的建立、維護或修改，以及根據本計劃進行任何福利支付，均不得被解釋爲賦予任何個人繼續成爲公司、僱主或公司集團的其他成員或關聯公司的僱員的權利。公司和適用的僱主明確保留隨時解僱任何員工的權利，理由可以是任何，可以有也可以沒有事先通知，並且受適用法律允許。但是，根據計劃的描述，參與者根據其就業終止的情況可能有權獲得計劃下的福利。
10.5.繼任者。無論是直接還是間接，通過購買、合併、整合、清算或其他交易，任何繼任者對公司的全部或幾乎全部業務和/或資產（不論其方式如何）都將承擔計劃下的義務，並明確同意以與公司應履行此類義務相同的方式和程度履行計劃下的義務。對於計劃下一切目的，術語“公司”將包括任何成爲計劃條款約束的公司業務和/或資產的繼任者，無論是通過法律運作還是其他方式。
10.6.適用法律。計劃的條款將根據加利福尼亞州內部實體法律（但不包括其法律衝突規定）解釋、管理和執行。
10.7.可分割性如果計劃中的任何條款被認定爲無效或不可執行，則其無效性或不可執行性不會影響計劃的任何其他條款，並且將按照如未包含該條款的情況解釋和執行計劃。
10.8.標題在本計劃文件中的標題僅供參考，並不限制或影響計劃條款的含義、構造或解釋。
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10.9.受保護的活動儘管計劃、解除協議或參與者的保密協議中可能存在相反條款，但本計劃、解除協議或任何參與者的保密協議不得禁止或妨礙參與者進行任何受保護的活動。根據本計劃，"受保護活動" 意味着與任何美國聯邦、州或地方政府或執法部門、機構或實體（包括但不限於證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞工關係委員會）進行溝通、合作或提交投訴（統稱爲“受保護的活動”所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。在尊重任何美國聯邦、州或地方法律或法規的可能違規行爲方面，或向任何政府實體披露受到任何此類法律或法規的舉報者保護的情況下，在每種情況下，這些行爲都受到保護； provided 在每種情況下，此類溝通和披露均符合適用法律。儘管如前所述，參與者同意採取一切合理預防措施，防止未經授權使用或披露可能構成公司集團機密信息（根據任何適用的保密協議的含義）給政府實體以外的任何方。參與者進一步了解，受保護的活動不包括披露任何公司集團律師-客戶特權通信或律師工作產品。任何保密協議中與本段相牴觸或與本段相背的語言均由本計劃取代。參與者了解並承認，根據2016年《保護貿易祕密法》， (A) 個人將不會因根據任何聯邦或州商業祕密法披露貿易祕密而被刑事或民事起訴，條件是（i）祕密性地向聯邦、州或地方法官或律師提出，僅用於舉報或調查可疑的違法行爲，或者（ii）在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中提出，如果此類提交是按封建方式進行的； (B) 由於僱主因舉報涉嫌違法行爲而進行報復而提起訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果個人將包含商業祕密的任何文件備案且不透露商業祕密，除非法院裁定。
11.定義術語下面的大寫單詞和短語將按本第11節所述的含義。
11.1.管理員. “管理員「」表示董事會的薪酬委員會，或者董事會已根據第7節授權或責任轉授予計劃某人，但僅限於此類轉授的範圍。
11.2.基本工資. “基本工資「」表示對參與者而言，在參與者非自願終止發生的日期前有效的年度基本工資； provided, 然而爲明確起見，如非自願終止系參與者因正當理由而導致其基本工資減少，則參與者的基本工資不得低於減少前即時生效的年基本工資金額。 參與者基本工資的確定將由管理者根據僱主的記錄進行。
11.3.董事會. “董事會指公司董事會。
11.4.原因. “原因” 指參與者的：
(a)涉及、定罪或認罪或不爭辯接受受審理的指控（x）重罪或（y）任何有損品行罪的判決；
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(b)關於公司集團的任何成員或其資產或業務的挪用、違反受託責任或欺詐行爲；
(c)未能履行參與者通常與其在公司集團或其附屬公司（除由於參與者精神或身體能力不足引起的未能履行任務外）的職位相關的職責，持續不履行（特此理解，如果參與者正在善意履行職責，但未能實現公司認爲符合該職位的滿意結果，則不視爲終止參與者「因素」）；
(d)參與者對公司集團或其附屬公司犯有不誠實、故意不端、非法行爲或違反受託責任，並對公司集團或其附屬公司造成實質性損害；
(e)對公司集團的任何成員違反重要合同義務的行爲；
(f)對公司集團的行爲準則或其他重要政策的重大違反或違規行爲，包括但不限於適用的性騷擾政策；或
(g)參與者未能誠實合作，配合公司集團或其董事、高管或員工的政府或內部調查，若公司集團或董事會要求參與者的配合， provided 雖然參與者未放棄與參與者自己的律師在調查中關於溝通的律師-客戶特權，但不構成「因素」；
provided, 然而除非公司已通知參與者書面說明構成解除的事件，且在合理的情況下詳細描述構成解除的事件，並在可能的情況下說明治癒此類解除所需的行爲（如果此類解除能夠被治癒），僅當參與者在收到上述書面通知後的三十（30）天內未能治癒此類事件時，前述的子條款（c)、(d)、(e)和(f)中所描述的事件將不構成解除。
11.5.控制權變更. “控制權變更”在權益計劃中所規定的含義。
11.6.變更控制期間. “變更控制期間「」表示從發生控制權變更之日前三（3）個月起始，至控制權變更之日起的十二（12）個月結束日期之日止（包括該日）。
11.7.法規. “法規「」表示1986年修訂版的美國國內稅收法典。對法典特定部分或法規的引用將包括該部分或法規，以及該部門下頒佈的任何有效法規或其他一般性直接適用的正式指導文件，以及將來修訂、補充或取代該部分或法規的任何類似規定。
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「」表示Credo Technology Group Holding Ltd，一家位於開曼群島的公司，及第10.5節中描述的任何繼任者。
11.8.公司. “公司「」表示Credo Technology Group Holding Ltd，一家位於開曼群島的公司，及第10.5節中描述的任何繼任者。
11.9.公司集團. “公司集團「公司」指公司及公司的任何母公司或子公司。
11.10.保密協議. “保密協議「參與者」指參與者的專有信息與發明協議或任何類似的書面協議，該協議與參與者在公司集團或其任何成員就保護機密信息而簽訂。
11.11.殘疾. “殘疾對參與者而言，「傷殘」指符合僱主的長期傷殘計劃條件，從而有資格獲得傷殘福利。爲明確起見，如果參與者受僱於不設有長期傷殘計劃的僱主，但該僱主的員工參與公司或公司集團其他成員的長期傷殘計劃，前述句子中提及的長期傷殘計劃將指公司或該公司集團其他成員的長期傷殘計劃，視情況而定。
11.12.符合條件的僱員. “符合條件的僱員對於計劃中每名被管理員指定爲有資格參與計劃並已獲得公司頒發參與協議的官員或其他關鍵僱員，「符合資格僱員」應限於ERISA法案第201、301和404條款中所述的管理人員或高薪員工精選群體。
11.13.僱主. “僱主對於符合資格員工而言，「公司集團成員」指直接僱傭該員工的公司集團成員。
11.14.股權獎勵. “股權獎勵”表示與參與者相關，即公司授予的參與者尚未行使的股票期權、股票增值權益、限制性股票、限制性股票單位、以及其他股權激勵獎勵。 爲明晰起見，對於任何此類獎勵已在變更控制情況下轉換、承擔、替代、換股或其他調整的部分，則股權獎勵也將包括這些已轉換、承擔、替代、換股或調整的獎勵。
11.15.股權計劃. “股權計劃”指的是Credo Technology Group Holding Ltd. 2021年長期激勵計劃，可能會不時修訂，或者任何類似或後繼的管理當時生效的股權激勵計劃。
11.16.交易法. “交易法”指的是美國1934年證券交易法及其根據法規，每年可能會進行修訂的規則。
11.17.合理原因. “合理原因對參與者而言，「除非在參與者的參與協議中另有規定：」
(a)相對於參與者生效前的職責、權限、頭銜、彙報線或職責，對參與者的職責、權限、頭銜、彙報線或職責發生重大減少
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在減少之前（僅爲舉例說明，以下是對於導致停留原由屬於參與者職責、權限、頭銜、彙報線或職責發生重大減少的公開公司高管：Change in Control之前，不再 (x) 直接向母公司董事會彙報，(y) 主導母公司財務職能，或(z) 主導母公司法務職能）
(b)參與者基本工資或每年目標獎金機會發生重大減少
(c)將參與者的主要工作地點遷至距離參與者當前主要工作地點超過50英里的位置
(d)公司違反本計劃條款或公司集團成員與參與者之間的任何其他重要協議的重大違反；
(e)繼任公司未按照第10.5節規定承擔計劃下的義務。
爲了讓參與者因合理原因辭職，參與者必須在首次出現此合理原因條件後的六十（60）天內向公司提供書面通知。收到通知後，公司將有三十（30）天時間糾正合理原因條件。 如果在這三十（30）天內未糾正合理原因條件，則爲構成合理原因，參與者必須基於通知中指定的合理原因條件辭職，且最遲在公司三十（30）天補救期屆滿後的三十（30）天內生效。
11.18.其他限制. “其他限制”指，就參與者而言， (a) 公司或僱主因其他原因而終止參與者在公司集團內的就業，而非（x）由於原因，（y）參與者的死亡，或（z）參與者的傷殘，或 (b) 參與者因合理原因而終止與公司集團的就業。 爲了明確起見，非自願終止不包括參與者因任何未明確規定爲非自願終止的原因而終止就業，其中 (i) 由公司或僱主因原因而終止參與者的就業，均不視爲自願終止，包括因 (ii) 由於參與者自願退休或自願辭職而沒有良好理由或 (iii) 在參與者轉崗或接受公司集團任何成員的分部、子公司、關聯公司或受管理實體的就職時。如果參與者表示有意辭職，而公司集團決定提前接受辭職，那麼出於這個原因，參與者將不被視爲有資格獲得計劃下的離職福利。
11.19.參與者. “參與者指已及時正確簽署並及時遞交符合規定的入職協議給公司的符合條件員工，如入職協議中所規定。
11.20.參與協議. “參與協議指公司向僱主的員工提供的個人協議，以指定此類
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作爲計劃下的合格員工，並提供任何與員工參與計劃相關的其他條款和條件。參與協議的形式附在此處 附錄A.
11.21.計劃管理員. “計劃管理員” 意指第12條中規定的個人、辦公室或實體。
11.22.釋放. “釋放” 意指針對公司集團的每個成員及其各自的股東、高管、員工、董事、代理人、律師、保險人、福利計劃、福利計劃管理員以及所有的前任、繼任者和受讓人提出的索賠解除，其形式由公司不時批准。
11.23.釋放效力日期. “釋放效力日期「」表示釋放文件中規定的撤銷期限屆滿且釋放方未撤銷釋放文件，則釋放文件變爲不可撤銷。
11.24.第409A條. “第409A條「Code」指的是第409A條款。
11.25.離職福利. “離職福利「」表示參與者將根據第3節和參與者的參與協議（如適用）中描述的情況提供的分離相關補償和其他福利。
12.計劃信息（根據1974年僱員退休收入保障法案所需的信息）.
計劃名稱 Credo科技集團控股有限公司高管變更控制解僱計劃 | 福利計劃類型 分流薪酬 | ||||
| 僱主識別號碼 | 計劃年終 12月31日 | ||||
計劃編號 502號方案 計劃發起者 Credo Technology Group Holding Ltd 法律程序代理人 首席法律官 | 計劃管理員 人力資源負責人 Credo Technology Group Holding Ltd 110 Rio Robles 美國加利福尼亞州聖荷西 95134 | ||||
13.ERISA權利。參與Credo Technology Group Holding Ltd的高管變更控制裁員計劃的參與者根據1974年《僱員退休收入保障法案》(ERISA)享有某些權利和保護《員工退休收入保障法》。 ERISA規定，參與者有權：
13.1.在計劃管理員辦公室和其他指定地點免費檢查所有管理計劃的文件;
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13.2.根據書面請求向計劃管理員獲取計劃操作文件的副本，包括計劃與美國勞工部提交的最新年度報告（表格5500）的副本，並可在僱員福利安全管理局的公開披露室獲取。計劃管理員可以就這些副本收取合理費用。
14.計劃受託人的謹慎行動除爲參與者創建權利外，ERISA還對負責計劃運營的人員施加義務。負責計劃運作的人員被稱爲「受託人」，他們有責任慎重管理計劃，完全符合參與者和受益人的利益。任何人，包括僱主或任何其他人，都不能解僱參與者或以任何方式歧視參與者，以防止參與者獲得利益或行使ERISA下的權利。
15.提交索賠如果參與者對其福利的確定或支付有異議，或者有任何關於獲取這些福利的問題，參與者應該以書面形式聯繫上述計劃信息中提供的計劃管理員。
16.有關福利索賠確定的時間框架如果參與者收到不利的福利確定（即拒絕、減少、終止某項福利或未提供或支付某項福利的情況），計劃管理員將在合理時間內通知參與者不利的決定，但不遲於收到參與者書面索賠後的90天內。如果需要，該90天期限可以延長至額外的90天，以便計劃管理人員 (i) 確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，並 (ii) 在最初的90天期限到期之前，通知參與者需要延長時間的特殊情況以及計劃期望作出決定的日期。如果由於參與者未提交必要信息而需要延長時間，則計劃對複查作出福利決定的時間框架將從計劃管理員發送給參與者延長通知的日期起至參與者回覆附加信息請求的日期止。
17.如果參與者收到了不利的福利決定計劃管理員將向參與者提供不利的福利決定的通知，其中將列明：
17.1.不利福利決定的具體原因；
17.2.涉及福利決定依據的具體計劃條款引用；
17.3.任何需要參與者提供的額外材料或信息的描述，以完善索賠，並解釋爲什麼需要該材料或信息；以及
17.4.計劃的上訴程序描述及適用於該程序的時限說明，包括聲明參與者在向計劃管理員上訴並在上訴後作出不利決定後根據ERISA提起民事訴訟的權利。
18.申訴不利福利決定的程序參與者或參與者的授權代表在收到不利福利決定通知後有60天的時間來申訴該決定。參與者有權利：
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18.1.提交關於福利索賠的書面評論、文件、記錄和其他相關信息；
18.2.請求合理獲取與參與者的福利索賠相關的所有文件、記錄和其他信息的副本。請注意，複製計劃文件將收取合理費用。爲此，如果一份文件、記錄或其他信息：
18.2.1.在做出福利決定時被依賴；
18.2.2.在做出福利決定過程中提交、考慮或生成，無論該文件、記錄或其他信息是否在做出福利決定時被依賴；或
18.2.3.證明遵守制定福利決定所要求的行政流程和安全防護；和
18.3.對參與者提交的與索賠相關的所有評論、文件、記錄和其他信息進行考慮，無論這些信息是否在初始福利決定中提交或考慮。
計劃管理員將在合理期限內向參與者通知計劃的福利決定審查結果，但最遲不超過收到計劃參與者請求複查後的60天。如果計劃管理員確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，並在最初的60天期限到期之前告知參與者特殊情況需要延長時間及計劃預期何時做出決定。這60天的時間可能會延長至額外的60天。
如果因參與者未提交必要信息而需要延長時間，計劃在複查福利決定的時間框架將從計劃管理員發送延長通知給參與者之日起暫停，直到參與者回覆要求提供額外信息的日期。
計劃管理員對上訴的不利福利決定通知將包含以下所有信息:
(a)有關不利福利決定的具體原因;
(b)參與福利決定的具體計劃條款;
(c)一份聲明，指出參與者有權根據請求獲取與參與者索賠相關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和複印，但須支付合理費用以獲取計劃文件的複印件;
(d)一份說明參與者有權獲取有關該程序的信息，並一份聲明參與者有權根據 ERISA 提出訴訟。
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參與者必須在向州或聯邦法院提起訴訟之前完成計劃的行政索賠和上訴程序。同樣，未及時遵循計劃規定的程序也將導致參與者喪失訴訟有關不利福利決定的權利。
19.如有任何問題需要幫助，請與計劃管理員聯繫。如果參與者對本聲明或根據ERISA法案享有的權利有任何疑問，或者需要從計劃管理員獲取文件的幫助，請聯繫美國勞工部員工福利保障管理局技術協助和諮詢部門最近的辦事處，位於華盛頓特區憲法大道200號，郵編20210。參與者還可通過撥打員工福利保障管理局的出版物熱線獲得關於參與者在ERISA法案下的權利和責任的某些出版物。管理層變更控制離職計劃
* * *
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附錄A
修改證明書格式
CREDO TECHNOLOGY GROUP HOLDING LTD
管理層變更控制離職計劃
管理層變更控制離職計劃
參與協議
[日期]
Credo Technology Group Holding Ltd（以下簡稱爲“公司”）很高興地通知您， [合格員工姓名]，您已被選定參與Credo Technology Group Holding Ltd公司高管變更變更補償計劃（以下簡稱爲“計劃”）。本參與協議與計劃一併交付給您，並您參與該計劃需遵守計劃中的所有條款和條件，包括本參與協議。在本參與協議中使用的所有大寫字母開頭的術語，如未在本協議中另行定義，應與計劃中的術語所規定的含義相符。
爲了根據計劃實際成爲計劃參與者，您必須填寫並簽署本參與協議，並將其退回給 [姓名和聯繫方式] 最遲到 [日期].
該計劃詳細描述了在您參與該計劃時，您可能有資格獲得本文所述的離職福利以及其他一些福利的某些情況。
離職補償。 根據計劃和本參與協議的條款和條件，在變更控制期間發生的非自願終止事件，您將有資格獲得計劃第3節規定的離職福利。就此類離職福利而言，您的離職倍增器和COBRA期限如下：
| 解聘倍數 | COBRA期限 | ||||
[●] | [●] | ||||
發佈要求爲了在計劃下獲得您符合條件的任何帶薪離職補償，您必須簽署並交還給公司《解除協議》，該協議必須在《解除協議》規定的必要期限內生效且不可撤銷，並且受計劃中規定的《解除協議》時間要求的約束。
附件A-1
代扣稅款請注意，您的僱主（或其他適用的公司集團成員）有權從任何帶薪離職補償中扣除任何適用的美國聯邦、州、地方和非美國所需的稅款以及任何其他必要的工資扣除。
修訂或終止儘管計劃或本參與者協議中的任何內容與之相反，公司可以在任何時候修改或終止計劃，而無需事先通知您，並不考慮修改或終止對您參與的影響，除非如下所述。計劃的任何修改或終止必須以書面形式進行。此外，公司保留權利，如果董事會或管理員確定您正在擔任公司集團中的新職位或不同職位，且如果您在最初被指定爲符合資格的員工時擔任該職位，則您不會被視爲符合資格的員工，公司有權終止您在計劃下的參與以及獲得離職福利的資格。儘管上述，公司可以在變更控制之前、之時、之後或在變更控制後兩年內，在沒有您的書面同意的情況下，既不修改也不終止計劃，或者以任何方式終止您在計劃中的參與，也不在計劃下采取任何其他行動，使您不能符合離職福利的資格，或者減少或損害可能支付給您的（包括但不限於施加額外條件的）離職福利。 (a) 阻止您有資格獲得離職福利，或 (b) 減少或對您有害地改變可能支付給您的（包括但不限於，施加額外條件）的離職福利。
您在下面簽字，您和公司一致同意您對該計劃的參與受本參與協議和計劃的規定管轄。您在下面的簽字確認：（1）您已收到Credo Technology Group Holding Ltd執行變更控制離職計劃的副本；（2）您已仔細閱讀本參與協議和計劃，包括但不限於參與和獲得計劃下任何離職福利的條款和條件；以及（3）計劃下管理員所做的決定將是最終且對您及您的繼承人具有約束力，並將獲得法律允許的最大可能推諉。
| CREDO TECHNOLOGY GROUP HOLDING LTD | [符合條件的僱員姓名] | |||||||
| 簽名 | 簽名 | |||||||
| 姓名 | 日期 | |||||||
| 職位 | ||||||||
附件：Credo Technology Group控股有限公司高管變更控制解除離職計劃
附錄 A-2