EX-99.3 4 ea022346301ex99-3_procaps.htm SHARE PLEDGE AGREEMENT, DATED AS OF NOVEMBER 29, 2024, BY AND AMONG THE COMPANY, HOCHE AND CRYNSSEN

附件99.3

執行版本

協議日期

2024年11月29日

PROCAPS GROUP S.A

「出質人」

和

HOCHE PARTNERS PHARMA HOLDING S.A.

「質押人」

和

CRYNSSEN PHARMA GROUP LTD

「公司」

分享質押協議

		頁面
1.	Definitions and Interpretation	2
2.	質押的章程	3
3.	契約	4
4.	質押的解除與終止	5
5.	投票，權力，分紅派息，資本分配和通知	6
6.	救濟措施	7
7.	費用，收費和支出	9
8.	賠償	10
9.	持續安防	10
10.	銷售所得的應用	11
11.	違約事件	11
12.	其他安防-半導體的違規行爲、無能力和賠償	11
13.	進一步保證	11
14.	公司通知及抵押的確認	12
15.	所有權的繼承者和當事方的變更	12
16.	條款的解除和修改	12
17.	修訂條款	13
18.	責任的生存	13
19.	通知	13
20.	管轄法和管轄權	14
21.	相關方	14

本股票質押協議 (the 「協議」於2024年11月29日簽署

雙方協議

(1)

PROCAPS GROUP S.A，一家根據盧森堡大公國法律設立並存在的有限責任公司(société anonyme) 在盧森堡大公國法律下成立並存在，註冊辦公地址爲盧森堡大公國，L-1273，比特堡街9號，註冊於盧森堡交易及公司註冊處（Registre de Commerce et des Sociétés，盧森堡）編號爲b 253360（“Pledgor”);

(2)

霍希合夥製藥控股公司，一家根據盧森堡大公國法律設立並存在的有限責任公司(股份有限公司）根據盧森堡大公國的法律成立並存在，註冊辦公室位於58，查爾斯·馬爾特街，L-2134，盧森堡，盧森堡大公國，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊（盧森堡商業和公司登記冊）註冊號爲b 206416（“質權人”）；並

(3)

CRYNSSEN PHARMA GROUP LTD，是一家根據馬耳他法律註冊和成立的私人有限責任公司，註冊號爲 C 59671，註冊地址位於馬耳他，彼爾基卡拉，CBD 2010，中央商業區，Mdina Road, Zone 2, Trident Park, Notabile Gardens, No. 2 - Level 3公司”).

出質人、質權人和公司在此統稱爲“Parties”，每個都是“一方”.

鑑於

公司發行的股份資本爲兩百萬九百零四千一百四十五美元（USD$2,904,145），分爲兩百萬九百零四千一百四十五（2,904,145）普通股，每股面值爲一美元（$1），全部已支付。公司所有已發行的股本均由質押人按照附錄1中所示的方式持有。

根據2024年11月29日簽署的擔保可轉換票據認購協議（以下簡稱“可轉換票據協議）以及以下雙方達成的協議：(i) 質押人作爲公司；(ii) 質權人作爲購買方，質押人同意發行和賣出，質權人同意認購和購買擔保可轉換票據，金額不超過四千萬美元（USD$40,000,000.00），並按照可轉換票據協議的條款和條件進行。

初步成交的前提條件之一（在可轉換票據協議中定義的條款）是質押人簽署本協議並就質押股份（如下定義）向質權人提供質押。

因此各方進入本協議，以詳細建立和規範質押（如下定義）進行的條款和條件以及該質押的解除和終止方式。

因此，各方同意如下：

1. 定義和釋義

1.1

定義

除上述序言中定義的資本化表達外，除非上下文另有要求，本協議中使用的可轉換票據協議中定義的詞語和表達應具有相同的含義，以下表達應具有如下所賦予的意義：

協議	指本協議，包括所有附表、附錄和附加文件；

業務日	指除以下情況以外的任何一天：(i) 星期六或星期日；或者；(ii) 在馬耳他、盧森堡大公國或紐約的銀行或公共假日；

Civil Code	指民法典（馬耳他法律第16章）；

根據上述情況，批准延期修改提議需要公司法案（修訂）（開曼群島）的特別決議，即在特別股東持有的普通股每股面值爲0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的認同投票者，在股東大會或任何順延的時間以身份或代理人投票，爲贊成票。批准信託協議修正提議需要公司法案表示的普通決議，並根據信託協議，需要出席或代表投票的已發行和待上市普通股和創始股的認同投票者的投票數所佔的百分之六十五（65％），在股東大會或任何順延的時間中，有資格投票該項議題。錯期提議需要公司法案表示的普通決議，並由出席或代表投票的已發行和待上市的普通股和創始股的持有人中，佔出席投票者的簡單多數肯定投票。如果在股東大會上沒有足夠的投票來批准延長修正提議和信託協議修正提議，則將提出錯期提議進行投票。	意指《公司法》（馬耳他法律第386章）；

轉換	在可轉換票據協議中賦予該術語的含義；

可轉換債券	意指於2024年11月29日簽署的擔保可轉換票據，並由以下雙方簽署：（i）作爲公司質押人的質押方和（ii）作爲持有人的質權人；以及根據可轉換票據協議的條款，質押人作爲公司和質權人作爲持有人的任何其他擔保可轉換承諾票據。

可轉換票據協議	在上述前言b中賦予的含義；

代表	指的是由出質人任命的任何代表、代理人、律師或共同受託人;

負擔	指的是賦予債權人對債務人資產的優先權的任何特權、抵押、質押、留置權、收費、按揭或其他負擔;

違約事件	在可轉換票據協議中對該術語賦予相同的含義;

金融文件	指的是可轉換票據協議、可轉換票據和與可轉換票據協議相關或提及的任何其他文件，並由出質人指定爲此;

注意義務	該術語在可轉換票據協議中賦予的含義;

違約通知	是指由質權人向質押人發出的通知（通過司法行爲或根據馬耳他法律的要求或允許），聲明已經發生並持續存在違約事件，並列出該違約事件;

抵押	是指根據本協議創建的對質押股份的質押;

質押股份	是指股份及相關權利;

《法規》	指馬耳他法律第459.01號附屬法令中的金融擔保安排規定，可能已經或將來不時修訂；

相關權利	就任何股票而言，所有當前和未來的：

	(a)	與該股票相關的任何種類的分紅及分配，以及任何已收或將收到的其他金額；

	(b)	以贖回、替代、交換、獎金、期權、優先權或以其他方式與該股票相關的權利、股份、資金或其他資產；

	(c)	與該股票相關的分配、要約和權利；

	(d)	與該股票的所有權相關的其他權利和資產；

股份	指的是本協議附錄1中列出的與質押方名稱對應的所有股份。

1.2

施工

根據本協議，除非上下文另有要求：

1.2.1

本協議的條款索引和標題僅爲方便參考，不應影響其解釋；

1.2.2

質押方、質權人或任何其他人應被解釋爲包括其繼承人、允許的受讓人和轉讓方；

1.2.3

單數形式的詞應包括複數形式，反之亦然，陽性代詞的使用應包括陰性，中立代詞的使用應包括陽性或陰性，視情況而定；

1.2.4

對條款、附錄和清單的引用是指本協議的條款、附錄和清單，任何對本協議的引用均包括其附錄和清單；

1.2.5

在計算從指定日期到後續指定日期的時間段時，『從』意味着『從及包括』而『到』或『至』則意味着『至及包括』；

1.2.6

『包括』，『包含』和『特別是』不應被解釋爲僅僅是限制、舉例或強調，且不應被理解爲也不能生效爲限制任何前述詞語的一般性；

1.2.7

『損失』包括損失、訴訟、損害、索賠、程序、費用、要求、支出（包括費用）和負債，而『損失』應相應地進行解釋；

1.2.8

提及本協議或任何其他文件應被解釋爲提及本協議或該其他文件，修訂、變更、更新、補充或不時替代；

1.2.9

對立法的引用包括任何法令、章程、法規、規則、附屬或委託立法或命令，並且對任何立法的引用是指不時修訂、修改或合併的該立法，以及取代它或根據其制定的任何立法；

1.2.10

術語『此處的』、『在此』、『根據此』和類似詞語指的是本協議的全部，而不是本協議的任何特定條款、段落、附錄或任何其他分部分；

1.2.11

本協議的到期或終止不應影響本協議中明確規定在任何此類到期或終止後仍然有效的條款，或者必然或隱含地必須在任何此類到期或終止後繼續生效，儘管條款本身未明確規定這一點。

2. 質押的構成

2.1

質押人特此保證向質權人按時支付所有票據義務。

2.2

質押人特此將附錄1中記載的質押股份質押給接受的質權人，作爲按時支付、履行和解除票據義務的擔保。爲成立質押，質押人應根據本協議第3條向接受的質權人交付與質押股份相關的原始股權證書和相關已簽署的附錄。各方在此協議中約定管理上述質押。

2.3

明確同意質押是由質押人向質權人作爲票據義務的擔保而授予的。

2.4

在發生違約事件時，該質押賦予質權人優先從質押股份中獲得付款的權利（無論是通過銷售、處置、佔有或其他方式），優先於其他債權人，依據民法典第2009(a)條法律賦予的特別特權，以及在所有票據義務完全且不可撤銷地支付、履行和解除之前，對上述質押股份的留置權。該質押還受公司法第122條及其修訂法規的管轄（在適用的範圍內）。各方特此同意本協議可能構成法規目的下的「金融擔保安排」，且法規可能適用於本協議。

2.5

本協議中的任何內容不得解釋爲在質押股份最終處置或佔有之前，對質權人施加任何責任，無論是與任何質押股份相關的電話、分期付款或其他支付，或與任何權利、股票或其他證券相關的支付、提供或產生的相關事項。質押人應在任何時候對質權人進行賠償，確保質權人免受任何要求、支付、費用、開支、損害、損失或其他責任的影響，至於任何此類電話、分期付款或其他支付。

3. 契約

3.1

出質人向質權人承諾並同意：-

3.1.1

保證並捍衛出質人和質權人對質押股份的合法所有權和權益，反對任何人的索賠和要求；

3.1.2

不得以任何其他方式出售、轉讓、質押或抵押任何質押股份，或者讓質押股份上存在任何權利負擔，除質押外；

3.1.3

未經質權人事先書面同意，不得請求公司回購質押股份；

3.1.4

應在本協議簽訂之日起十四（14）天內，向馬耳他商務登記處通知質押情況，提交附錄2中規定格式的法定通知（表格T2）；

3.1.5

不得向任何其他人授予質押股份的任何權益或任何選項或其他權利；

3.1.6

保證公司不會向出質人以外的任何人發行、授予或決定發行或授予任何選項或其他認購或收購股份或股票的權利（並始終受此質押的限制），並且不得減少公司的已發行股本；

3.1.7

它將始終保持被質押股份的合法和受益所有者；

3.1.8

確保公司章程或公司章程細則沒有任何修改或補充將對質權人在融資文件下的利益產生不利影響；

3.1.9

如果質押人認購、被分配或以其他方式在此日期後任何時間和時段內獲取任何公司的進一步股份，則應在被分配此類股份後的十四（14）天內，向質權人交付一份執行的附加質押協議，主要形式如附錄5所述，並交付或促使交付相關的股份證書給質權人，以及公司的會員登記簿的經認證的真實副本，確認公司已根據本協議的相同條款記錄了股份質押；

3.1.10

應確保本質押將在公司的成員登記簿中記錄，並且在本協議有效期間內，任何關於被質押股份的股份證書及在公司成員登記簿上的任何記錄都將附有指向本質押的註釋，格式如附錄3所示；

3.1.11

應（並將盡商業上合理的努力促使公司）獲得並保持所有馬耳他政府及其他批准和同意的充分效力，並執行或促使執行與此相關的所有其他必要或期望的行爲及事項，或履行其在此下的義務；並且

3.1.12

應不採取或遺漏採取任何可能損害被質押股份價值的行動。

3.2

質押人特此承諾在本協議簽署日向質權人交付以下每一項：

3.2.1

有關被質押股份的現有股份證書的副本，按照附錄3所述的形式適當地註釋，執行的原件將在本協議簽署後兩（2）個工作日內送達；

3.2.2

一份由質權人作爲轉讓方簽署的關於質押股份的無日期股份轉讓文書的複印件，按照附件4中的形式，執行的原件將在本協議簽署之日起十四（14）天內提交；

3.2.3

一份公司的會員登記冊摘錄的複印件，確認公司已根據協議記錄股份質押，經過認證的真實副本將在本協議簽署之日起兩個（2）工作日內提交。

4. 終止和解除質押

4.1

根據融資文件的規定，最終完全滿足票據義務後，或根據可轉換票據協議第3條的規定轉換可轉換票據時, 質權人應在質權人要求和承擔費用的情況下解除本協議創建的所有質押股份的質押。

4.2

儘管如上第4.1條的規定，在以下情況下：

4.2.1

任何對票據義務的支付或結算或可轉換票據的轉換，若因此本協議被終止，在任何時候被法院或法庭作爲優先權或其他原因提出挑戰並被否決；和/或

4.2.2

任何支付、結算或轉換在任何時候被法院或法庭撤銷、撤回或宣告無效，

質押人應在質權人的要求下，無需支付任何費用，簽署並交付所有可能需要的文件，以恢復質押，恢復的程度和依據的條款與本協議中所規定的相同。

4.3

在對票據義務的最終和全面履行及解除、可轉換票據的轉換或金融文件中另有規定的情況下，質權人將按質押人的成本和費用：

4.3.1

同意終止本協議，並應在質押人提出請求後的兩個（2）個業務日內，將其在本協議項下所持有的所有文件釋放給質押人，並取消股份證書及會員登記的註釋，且除了因履行本協議而產生的費用和應付的費用退款外，不另收取其他任何對價；

4.3.2

在質押人書面提出具體請求的情況下，應在質押人提出請求後的兩個（2）個業務日內，依據公司法在馬耳他商業登記處提交必要的通知（表格T3），並根據公司法向公司發出質押終止的書面通知。

5. 投票、權力、分紅派息、資本分配和通知

5.1

在違約事件發生之前，質押股票的相關權利應按以下方式行使：

投票。

5.1.1

質押人可以繼續行使與質押股票或其中任何部分相關的所有投票和/或合意權利和權力，以便實現所有目的。

分紅派息及其他支付

5.1.2

所有應付於質押股份的分紅派息，以及與質押股份相關的其他分配、收益或付款，應支付給質押人並由其接收。

資本分配

5.1.3

所有在資本減少或贖回任何質押股份時支付的資本分配應由質押人接收。

會議通知

5.1.4

根據馬耳他法律和/或公司章程的規定，所有會議通知只需由公司按照公司章程發送給質押人。

5.2

在不影響質權人根據第6條款的權利和救濟的前提下，一旦發生違約事件，並在質權人向質押人發出違約通知後，質權人應立即擁有與質押股份相關的質押人的所有權利，特別是，在不影響上述一般性條款的情況下：

5.2.1

所有應付於質押股份的分紅派息應支付給質權人，並由其根據財務文件進行使用；

5.2.2

所有與質押股份相關的投票和其他權利與權力將歸質權人所有，質權人應爲目的和根據協議的條款行使這些權力，或促進其實現。質押人將迅速遵守質權人和/或受託人有關行使投票或其他權利與權力的任何合法指示。任何此類免責聲明將賦予質押人指示行使被免責聲明權利的權力，就好像未發生違約事件一樣；

5.2.3

在任何減資或贖回任何質押股份時，所有基於質押股份的資本分配將由質權人接收，質權人應根據財務文件進行處理；

5.2.4

根據馬耳他法律和/或公司的章程與細則要求的所有會議通知應發送給質權人，質權人有權親自出席並投票。

5.3

根據本協議的條款，在質權人向質押人送達違約通知後，質押人不可撤銷地授權質權人作爲擔保（質權人接受並聲明對該授權有興趣），全權替換，代表質押人簽署質權人可能需要的任何代理人或其他文件，以便質權人行使與質押股份或其任何部分相關的投票和其他權利與權力。

5.4

質權人對本協議下任何權利、權力或救濟的不行使或部分行使，即使在違約通知已送達之後，也不應暗示或作爲質權人放棄該權利的依據，質權人在任何違約事件發生後給予質押人任何新的授權或許可不應作爲放棄任何權利或救濟的依據，也不應排除任何其他或進一步的行使。

6. 救濟措施

6.1

如果發生違約事件並且持續存在，質權人在違約通知後可以根據本協議或財務文件擁有的任何和所有質押股份行使其所有權利和救濟，或依據法律或其他方面授予的權利，特別是：

(i)

代表出質人完成與質押股份相關的所有轉讓工具，以便向自己或其選擇的其他人轉讓，並將任何質押股份註冊在其名下或其 nominee 的名下；

(ii)

將其持有的未分配現金（如有）用作本協議項下的擔保，以減少或清償票據義務；

(iii)

行使與質押股份相關的所有權利，毫無限制，如本條款第6條所述，包括委任代理、召集會議、批准或其他財務報表、增資或減資、購買或出售資產、宣佈分紅派息、進行或償還貸款或其他債務及在其全權自行決定下被認爲必要的其他行爲，以維護質押股份的價值；

(iv)

處置全部或部分質押股份，並將其收益用於減少或清償票據義務，依照相關規定的條款（在適用範圍內），或者在質權人選擇的情況下，按照公司法第122條進行；

(v)

獲取和收回全部或部分質押股份，並將其價值（依照本條款規定的方式確定）用於減少或清償票據義務，依照相關規定的條款（在適用範圍內），或者在質權人選擇的情況下，按照公司法第122條進行；以及/或

(vi)

向法院申請對全部或部分質押股份進行司法拍賣，依照民法典進行，並且在本段（vi）下的該救濟情況下，各方特此聲明並同意質押股份具有並應被視爲在民法典第1970(4)條款目的下具有市場價值，該第1970(4)條款應適用於上述司法拍賣銷售。

6.2

就公司法第122條的第6.1條第(iv)和(v)段的目的，以及在適用的範圍內本質押適用的規定，以及在質權人決定行使規定中規定的權利和救濟的範圍內，質押股份的價值應爲相關出質人與質權人之間達成一致的股份價值（無論是在違約通知發出之前還是之後），用於上述第6.1條第(iv)和(v)款的目的，或者，如果未達成該協議，應在違約通知發出之日起五（5）個工作日內被視爲在違約通知發出之日獲得的質押股份的淨資產價值，由質權人以合理的商業方式確定的獨立註冊會計師或經認證的公共會計師和核數師（「評估師」）執行，費用由出質人承擔。評估師應被指示儘快進行判斷（並且不遲於三十（30）天）在其委任後進行評估。

6.3

任何評估者或任何被委託確定質押股份價值的人根據第6條款，或任何法院指定的註冊公共會計師或註冊公共會計師兼核數師（統稱爲「專家」）應在法庭另行裁定的情況下，遵循以下規則，以實現各方之間公平合理的立場：

(i)

專家應考慮任何重大事件，這些事件在質押人或質權人看來對評估有影響；

(ii)

雙方同意，質押股份的價值應基於通常使用的方法（在確定價值時的情況）；

(iii)

如果上一年度的審計帳戶未按法律維護，質押人同意專家可以依據最新的草案和管理帳戶進行評估；

(iv)

如果這些草案和管理帳戶不可用，質押人同意專家不必按照法律創建帳戶並進行審計，而應有權從質押人、質權人或其認爲必要的其他人那裏獲取關於公司資產價值的證據，並得出質押股份的合理價值結論；

(v)

質押人的不合作不得妨礙專家提交其報告。

6.4

質押人和公司承諾並同意提供、製作、提供和交付（並促使其各自的高管和員工提供、製作、提供和交付）可能被該專家要求的所有文件和信息，以用於評估的目的。

6.5

儘管上述內容有任何說明，並且儘管質權人採取任何行動行使其私下出售或佔有質押股份的權利，質權人仍有權隨時向法院申請對質押股份的司法出售，質權人有權（在必要時，質押人和公司在此不可撤銷且無條件地授權質權人以擔保方式接受）作爲證據向上述專家提交其持有的與公司及其資產相關的任何文件和信息，以及與質押股份評估相關的所有工作。

6.6

各方同意，質押股份的投票權應始終行使，以確保公司遵守《公司法》關於公司賬目的所有形式和其他時間限制，以便質權人的權利不會在任何方面受到損害、妨礙或延誤。

6.7

如果質權人選擇根據《公司法》第122條中列出的救濟方式出售或處理質押股份，或根據相關規定（在適用範圍內）進行處理，質押人特此同意，如果第6.1款第（iv）和（v）段的質押股份的出售或處置僅在質權人的合理意見下全部出售或處置才具有商業意義，那麼質押股份將被如此出售和處理，儘管出售所得或其價值將超過票據義務的價值，前提是質權人在出售的情況下所回收的超過票據義務價值的任何剩餘收益，或質權人所佔用的任何超出價值的剩餘價值應釋放或償還給質押人。在該出售的情況下，質押人特此不可撤銷地委任質權人，質權人宣稱對該委任有興趣並接受作爲其擔保的一部分，作爲其律師（擁有全權委託）進行質押股份的出售，質押人批准並確認，並同意批准和確認任何該律師或替代者可能根據本文件執行或採取的協議、文書、行爲或事宜。

6.8

在質權人處置質押股份時，買方不受限制地觀察或詢問質權人的出售權是否已產生，出售應被視爲在質權人的權力之內，而質權人收取的購買款項收據應有效解除買方的責任，買方不應關心出售收益的使用方式或以任何方式對此負責。

6.9

質權受讓方有權在任何時候按其認爲合適的頻率，委託本協議項下賦予其的所有或任何權利、權力、救濟和裁量權，以其認爲合適的方式、按其認爲合適的條款，並委託給其認爲合適的任何人。

6.10

本條款第6項所述的救濟是對質權受讓方根據馬耳他法律獲得的救濟的補充，並且在必要的情況下，質押人特此不可撤銷且無條件地授權質權受讓方作爲擔保，質權受讓方接受，利用所有上述救濟以保護其權利。

7. 費用，收費和支出

7.1

質押人有義務在任何時候立即應質權受讓方的要求支付或報銷質權受讓方的：

7.1.1

所有合理的費用、收費和支出（包括全額賠償基礎上的法律及其他費用和所有其他的自付費用），由質權受讓方因註冊本協議、與此相關所需的任何其他文件，以及對本協議的任何修訂或延期，或給予與本協議有關的任何同意或豁免而產生；並且

7.1.2

所有合理的費用、收費和支出（包括全額賠償基礎上的法律及其他費用和所有其他的自付費用），由質權受讓方在行使本協議下的任何權利或權力時，或在起訴索要本協議下到期款項或其他方面保持或執行其權利時，或在針對其所提起的任何索賠中進行辯護時，或在本協議的所有票據債務履行、滿足與解除後，終止並解除該質押時產生的。

並且，直到全部支付之前，所有上述費用、收費和支出應由本協議擔保，並應視爲本協議的票據債務的組成部分，用於本協議的所有意圖和目的。

8. 賠償

8.1

出質人應在所有時間內 indemnify 並保持對質權人免受任何損失、責任、損害、費用和支出，因其在執行或履行本協議的條款和條件時產生的。在此期間，出質人還須對因未履行或未遵守本協議或任何融資文件中的任何約定和協議，或與被質押股份相關的任何事項和行爲中產生的所有訴訟、程序、索賠、要求、費用、收費和支出承擔責任。

9. 持續安防-半導體

9.1

聲明並達成一致：

9.1.1

本協議創造的質押應在馬耳他法律允許的範圍內：

爲支付、滿足、履行和解除票據義務提供持續的安防-半導體，因此所創造的質押不應通過任何中間支付或滿足票據義務的任何部分而得到滿足；

此外，這種質押不應以任何方式損害或影響質權人現在或將來持有的任何其他安防-半導體或其他權益或救濟，並且不應以任何方式受到損害或影響，或因質權人釋放、修改或未能完善或執行任何相關權益或救濟，或給予任何人時間、袒護或與任何負債人和解而受到影響；

不應因對所有或任何部分融資文件的修訂、修改、變更、補充、更新、重述或替換而解除、削弱、損害或以其他方式受到影響；

不應因任何其他行爲、事實、事項、事件、情況、遺漏或與之相關的任何事務（包括但不限於，任何票據義務的無效、不可執行或非法性，或出質人（或任何其他人）的破產、清算、解散、破產、重組或合併，或任何類似的事件）而解除、削弱、損害或以其他方式受到影響；若沒有此條款，則可能會影響本協議或融資文件下質權人的權利，或者可能在法律或公正意義上構成本質押的解除。

9.1.2

根據本協議，質權人擁有的所有權利和權力可以隨時被行使，且在質權人認爲合適的情況下可以根據本協議的條款進行行使。

9.2

質權人未能或延遲行使本協議或財務文件項下的任何權利、權力或救濟，並不構成對此的放棄；質權人對任何權利、權力或救濟的單次或部分行使不會妨礙對任何其他或進一步行使的權利，也不會妨礙行使任何其他權利、權力或救濟；質權人對任何根據本協議或任何財務文件需要此類同意的行爲給予的同意，不會損害質權人對其他類似行爲進行同意或拒絕的權利。本協議和財務文件中規定的救濟是累積的，並不排斥法律提供的任何救濟。

9.3

質權人與出質人及/或任何其他人之間的任何和解或解除應以質權人未被避免、撤銷或要求退回或減少的任何擔保或付款爲條件，這種情況應由當前有效的與破產、清算、退市、無力償債、解散、管理、重組、合併或其他類似事件或程序相關的任何條款或法令決定。

10. 款項運用申請

10.1

所有與質押股份相關的付款和收益，由質權人通過分紅、資本分配或其他方式收到的，以及質權人根據本協議所獲得或使用的對全部或任何部分質押股份的銷售或佔有的收益，將按財務文件中規定的順序進行分配。

11. 違約事件

11.1

違約事件應 自動完成 在本協議下發生，且無需經過任何有權法院的授權和/或確認，在財務文件下發生違約事件時。

12. 不規則情況在其他安防，失能和賠償

12.1

本協議不因任何安全性（無論是通過抵押、擔保、質押、保證、賠償或其他方式）在全部或部分無效或不可強制執行，或任何不規則或缺陷而被消滅、解除或以其他方式受到影響。出質人特此同意，立即賠償出質人因以下原因而產生的任何費用、損失或責任：

12.1.1

採取、持有、保護或執行質押；

12.1.2

行使出質人根據本協議或法律擁有的任何權利、權力、酌情權和救濟；

12.1.3

出質人在本協議中所表述承諾的任何義務的違約；以及

12.1.4

與質押有關的任何訴訟、仲裁或行政程序。

13. 進一步的保證

13.1

出質方同意並承諾，在任何時間及不時應質權人書面請求，及時並妥善地自負費用採取質權人合理認爲必要的任何行動，以獲得本協議及此處賦予的權利和權限的全部利益，包括：

13.1.1

爲創建、完善或保護根據本協議所創建的擔保；

13.1.2

促進抵押權的實現；以及

13.1.3

促進質權人就抵押權行使任何權利、權力或裁量權。

13.2

出質方可能需根據第13.1條款採取的行動應包括：

13.2.1

對本協議的重新簽署和/或向質權人執行並交付任何及所有進一步的協議、文書和文件；

13.2.2

給予任何通知、指令或指示，並進行任何備案或註冊；和/或

13.2.3

任何其他行爲和事項（包括但不限於申請和追討可能在相關法律下針對任何分紅派息或分配而授予或索賠的任何稅款退款、抵免或其他利益）；

在任何情況下，質權人可以認爲必要以實現或完善此處擬建立的擔保，並使質權人充分受益於該擔保、本協議以及其中授予的權利和權限，無論在世界的哪個地區。

14. 公司對質押的通知及確認

14.1

根據《公司法》第122(2)條的要求，質押人特此通知公司本協議所構成的質押，並特此請求公司在公司成員登記冊及公司在本質押有效期間可能簽發的任何股份證書上登記該質押。質押人特此告知公司其已同意質押未來在公司中認購的任何股份。

14.2

公司出現在本協議上並簽署此協議 換言之 公司通過執行本協議特此確認無保留地收到質押人根據本協議第14.1條所作的質押通知。

14.3

上述第14.2條提到的確認由公司爲質押人和質權人的利益而授予。

14.4

公司通過簽署本協議還：

14.4.1

確認將在其成員登記冊中記錄質押，並承諾按照本協議的條款向質權人提供經認證的真實副本；

14.4.2

爲質權人的利益，自願根據質押的條款行事；

14.4.3

聲明其未收到馬耳他法院關於對任何或所有質押股份發出預防性或執行性扣押令的通知；並

14.4.4

確認在本協議簽署時，關於質押股份的註釋股份證書已交付給質權人。

15. 權利繼承人及當事方的變更

15.1

本協議及由此產生的安全性應約束並確保本協議各方及其繼承人和被允許的受讓人的利益。任何一方的請求、通知、指示、同意、豁免或其他文件或行爲均應約束該方的繼承人。

15.2

質押人不得在未獲得質權人事先書面同意的情況下，轉讓、轉移、更新、委託或處置其在本協議項下的任何權利和/或義務或任何權益。

15.3

質權人可以轉讓、轉移或處置其在本協議項下的任何權利和/或義務。

16. 條款的解除與修訂

16.1

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區是或變得非法、無效或無法執行，這不應影響本協議在該司法管轄區內任何其他條款的合法性、有效性或可執行性，或該條款在任何其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性。

16.2

如果一個或多個條款單獨或共同被視爲非法、無效或無法執行，各方應本着善意進行談判，以修改任何這樣的條款，以使其在可能的範圍內達到與無效或無法執行的條款相同的效果。

17. 修訂條款

17.1

本協議不得進行任何修訂，除非以書面形式並由各方簽署。

18. 義務的存續

18.1

儘管此處包含與之相反的任何內容，明確表示在到期或終止後仍然有效的條款，或暗中預計會如此的條款，應在本協議因任何原因到期或終止後繼續有效，並在此後保持完全的效力和效應。

19. 通知

19.1

根據本協議，一方發送或交付給另一方的所有通知和通信應以書面形式進行，可以通過掛號信或電子郵件發送。當通知通過掛號信發送時，視爲在到達相關地址時或寄出之日起四（4）個工作日後已送達。當通知通過電子郵件發送時，該通知應被視爲在電子郵件發送當天已送達。

19.2

在提供該服務時，證明通知已被適當地址並按照第19.3條提供的通知細節進行郵寄或傳輸就足夠了。

19.3

爲了本協議的目的，各方的正確地址（包括電子郵件地址）爲：

	致質押人

	姓名：	PROCAPS GROUP，S.A。
	注意：	何塞·安東尼奧·維埃拉和梅麗莎·安傑利尼
	地址：	9比特堡街，L-1273 盧森堡，盧森堡大公國
	電子郵件：	jvieira@procapsgroup.com; mangelini@procapsgroup.com

	抄送（不構成通知）至：

	姓名：	Greenberg Traurig, P.A.
	注意：	安東尼奧·佩ña
	地址：	333 S.E. 2nd Avenue, Suite 4400, 邁阿密, 佛羅里達 33131
	電子郵件：	Antonio@gtlaw.com

	致質權人

	姓名：	霍奇合夥人製藥控股公司
	注意：	彼得·伊根，董事
	地址：	58, 查爾斯·馬特爾街, L-2134 盧森堡, 盧森堡, 盧森堡大公國
	電子郵件：	peter.egan@stonehagefleming.com

	給公司

	姓名：	CRYNSSEN PHARMA GROUP LTD c/o PROCAPS GROUP, S.A.
	注意：	何塞·安東尼奧·維埃拉和梅利莎·安傑利尼
	地址：	盧森堡大公國盧森堡，比特堡街9號，L-1273
	電子郵件：	jvieira@procapsgroup.com; mangelini@procapsgroup.com

20. 法律與司法管轄

20.1

所有與本協議的有效性、解釋、實施、履行和終止有關的問題、疑問和爭議應受馬耳他法律的管轄並按其解釋。

20.2

爲了保護質權人，質押人和公司同意馬耳他法院具有獨佔管轄權，解決與此相關的任何爭議，並因此服從該法院的管轄。質押人和公司放棄因不便利的論壇或其他原因對馬耳他法院提出的任何異議，並同意該法院的判決或命令對他們具有最終性和約束力，並可在任何其他管轄區的法院執行。

20.3

本協議中的任何內容均不限制質權人在任何其他有管轄權的法院或在多個管轄區同時提起訴訟的權利。

21. 相關方

21.1

本協議可以以任意數量的副本簽署，這與在本協議的單一副本上簽名（包括傳真副本）具有相同的效力。

作爲見證，各方已於上述日期和年份按規定締結本協議。

執行頁面

質押人

/s/ 何塞·安東尼奧·托萊多·維耶拉
姓名:	何塞·安東尼奧·托萊多·維耶拉
正式授權
代表
PROCAPS GROUP S.A.

執行頁面

質權人

/s/ 迪奧戈·馬加良斯
姓名:	迪奧戈·馬加良斯
正式授權
代表
HOCHE 合作伙伴製藥控股公司

執行頁面

公司

/s/ 何塞·安東尼奧·托萊多·維埃拉
姓名:	何塞·安東尼奧·托萊多·維埃拉
正式授權
代表
CRYNSSEN製藥集團有限公司 (C 59671)

附件1

CRYNSSEN製藥集團有限公司 (C 59671)

股東

股份的數量和描述

PROCAPS GROUP, S.A，一家公開有限責任公司（société anonyme）根據盧森堡大公國的法律成立並存在，註冊辦公地點位於盧森堡大公國L-1273，9 rue de Bitbourg，並在盧森堡貿易和公司註冊處註冊（盧森堡商事登記處）登記號碼爲b 253360.

二百九十萬四千一百四十五（2,904,145）普通股，每股面值爲一個美元（$1），已全部支付。

包括根據加拿大替代參考率工作組（"CARR"）於2021年7月6日推薦的形式大致相同的三個月CDOR後備方案。這些後備方案規定，如果已對三個月CDOR發生指標終止事件和指標終止生效日期（如附件2 CDOR證券的定義）這些證券中包括的每一系列那麼在指標終止生效日期發生時的利息確定日期，將被確定爲類似於使用三個月後備利率(CORRA)作爲三個月CDOR的替代方案。BAC已確定三個月CDOR已發生指標終止事件，其相關的指標終止生效日期將在CDOR更換日期時發生，因此對於附件2中的每一CDOR證券系列，每個浮動利率期間的利率將在CDOR更換日期起計，類似於使用三個月後備利率(CORRA)。

表格t (2)

公司編號： C 59671

1995年公司法

證券質押通知

根據第122（2）條

公司名稱：	CRYNSSEN PHARMA GROUP LTD

送達者：	董事

致 公司註冊處：

我特此根據1995年公司法第122(2)條通知，從.......................................................起，以下提到的證券已被質押如下：

Pledgor

(名稱和地址)

質權人

(名稱和地址)

證券

數字

類型

價值

PROCAPS GROUP S.A.

公司註冊（R.C.S.）號碼： B 253360

盧森堡大公國比特堡街9號，L-1273 在盧森堡註冊。

HOCHE PARTNERS PHARMA HOLDING S.A.

公司註冊（R.C.S.）號碼： B 206416

盧森堡大公國查爾斯·馬爾特爾街58號，L-2134 在盧森堡註冊。

2,904,145

普通股

美元指數1

	簽名..............................................
		姓名: [-]
		正式授權
		代表
		Pledgor

日期：.............................. 天於 ............................ 年 ..............................

附錄3

股權質押說明

"這些股份已質押，權益歸 HOCHE PARTNERS PHARMA HOLDING S.A.，根據...................的股份質押協議，可能會不時進行修改、重述或補充。"

附件4

這是…………..的日期， 20…

憑此私人文書， PROCAPS 集團S.A，一家公共有限責任（société anonyme）公司，依照盧森堡大公國的法律設立並註冊，註冊於盧森堡商業和公司註冊處（Registre de Commerce et des Sociétés，盧森堡) 編號爲 b 253360 的公司，其註冊辦公室位於 ……………………………………………………………………………………………………… (以下簡稱爲 “轉讓方”) 將出售和轉讓給 …………………………………………………………………. (以下簡稱爲 “受讓人”) 其接受和購買 …………………………………………………………………… 普通股份 …………………………… 每股 CRYNSSEN PHARMA GROUP LTD， 一家根據馬耳他法律註冊和成立的有限責任公司，註冊號爲 C 59671，註冊地址位於 ……………………………………………，價格爲 ……………………………………………………………., 對於該價格，轉讓方在此確認收到。

簽署：


姓名：
正式授權
代表
PROCAPS GROUP S.A.
轉讓方


姓名：
正式授權
代表
受讓方

附錄5

附加質押

附加股份質押協議（“附加質押）簽訂於……20….. 雙方爲:

1.	PROCAPS GROUP，S.A。，一家根據盧森堡大公國法律設立並存在的有限責任公司(société anonyme）根據盧森堡大公國的法律設立並存在，註冊地址爲9 rue de Bitbourg, L-1273，盧森堡，盧森堡大公國，並在盧森堡貿易和公司註冊處註冊（盧森堡商業和公司登記冊）編號爲b 253360（“Pledgor”);

2.	霍希合夥人製藥控股公司一家公開有限公司（股份有限公司) 根據盧森堡大公國法律成立並登記，註冊辦事處位於58, rue Charles Martel, L-2134, 盧森堡，盧森堡大公國，並在盧森堡貿易和公司註冊處註冊(商業和公司註冊處，盧森堡) 註冊號碼爲b 206416（“質權人”）；並

3.	CRYNSSEN PHARMA GROUP LTD是一家根據馬耳他法律註冊和成立的私人有限公司，註冊號碼爲C 59671，註冊地址位於Trident Park, Notabile Gardens, No. 2 – Level 3, Mdina Road, Zone 2, 中央商務區，Birkirkara, CBD 2010, 馬耳他（“公司”).

出質人、質權人和公司在此統稱爲“Parties”，每個都是“一方”.

由此：

1.	出質人特此向接受的質權人質押公司中以下額外股票：

……………………………………………………………………………………………

（下稱“額外質押股票”)

作爲根據雙方於…………………………………………簽署的股份質押協議中定義的票據義務的到期和準時支付及履行的安防-半導體股份質押協議").

2.	在該質押的組成中，質押人同時交付證明額外質押股份註冊在質押人名下的文件及與股份質押協議中列出的相關附錄。雙方同意，根據股份質押協議，質押人在附錄2中的法定通知將由質押人或質權人送達馬耳他商業註冊處。

3.	本額外質押是一個交易，受股份質押協議的所有條款和條件的約束，特此同意股份質押協議被合併完全包括其前言，納入本額外質押，並應適用於並構成本額外質押的不可或缺的一部分。前提是，在股份質押協議中對質押股份的任何引用，除非上下文另有要求，否則應視爲指額外質押股份。質權人應享有在股份質押協議中授予其的所有權利、選擇、特權和對額外質押股份的權力。

4.	公司是本額外質押的當事方，出於通知和確認目的，符合《公司法》第122(2)條的要求。

5.	本額外質押及由其產生或與之相關的任何非合同義務應受馬耳他法律的管轄並根據該法律進行解釋。

見證人：當事方已於上述日期和年份正式簽署本協議。

質押人


姓名:
正式授權
代表
PROCAPS集團股份公司

質權人


姓名：
正式授權
代表
HOCHE PARTNERS PHARMA HOLDING S.A

公司


姓名：
正式授權
代表
CRYNSSEN PHARMA GROUP LTD (C 59671)