附件99.2

執行版本

本證券未根據證券法或任何州或其他管轄區的證券法登記，且這些證券或其中任何權益不得轉讓，除非根據證券法或這些法律的有效註冊聲明或證券法及這些法律下的免註冊條款，在公司認可的律師意見下，認爲是適用的。

擔保可轉換票據

因收到的價值， Procaps集團，S.A.一家股份有限公司（股份有限公司）根據大公國盧克森堡的法律成立並存在，註冊辦公地址位於9 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg，並在盧克森堡貿易和公司註冊局（盧克森堡商業及公司登記局）下的註冊號爲B253360（公司）承諾支付給 Hoche Partners Pharma Holding S.A.一家公衆有限責任公司（股份有限公司）根據盧森堡大公國的法律成立並存在，註冊地址爲盧森堡大公國盧森堡，郵政編碼L-2134，查爾斯·馬特爾街58號， 並在盧森堡貿易和公司登記處註冊（盧森堡商業和公司登記冊） 註冊號爲B206416（“持有人”）在此票據到期時不時欠款的主要金額（無論是在到期日（如下文定義）、加速或其他情況下），連同所有應計未支付的利息以及所有其他 費用、支出和根據本擔保可轉換票據的條款應支付的款項（本“備註本票是系列擔保可轉換票據中的一份，這些票據可能會不時根據以下條款和條件發行，持有人有權享有某些擔保可轉換票據認購協議的權益，該協議於2024年11月29日簽署，簽署方爲公司與持有人（該協議可能會不時修訂，"票據認購 協議）及質押協議。未在此處另行定義的術語，具有票據認購協議中賦予它們的含義。本票受以下條款和條件的約束：

1. 到期。在本票未償還期間，將會產生利息，並且應與未償還的本金餘額一起到期和支付，在以下情況下： (i) 在2025年6月30日後持有人在任何時候的要求（"到期日），或 (ii) 發生違約事件（如下面定義），持有人因此選擇加速本票的到期與支付。

2. 利息. 本票的利息將在每年8.5%的利率下按日累積，計算基於每年365天和實際經過的天數，適用於這張本票的未償本金（包括所有應計但未支付的PIk利息（如下面所定義）），並應根據隨後的句子規定以實物形式支付，在每個三個月期的最後一天支付，從發行日開始（每個此類日期稱爲“支付日“；前提是，任何 此類期間如果以日曆月的最後一天開始（或在此類期間結束時，日曆月中沒有數字對應的日子），則應在此類期間結束時以日曆月的最後一天結束）。每個特定支付日到期的所有應計和未支付的利息應通過資本化這些利息（“PIk 利息”）形式支付，並自動將其加到（並由此自動增加）本票當時未償還的本金金額上。

3. 支付；提前支付. 除非本票另有說明，所有付款應以美國法定貨幣在持有人不時書面指定給公司的地點支付。付款首先應記入應計的利息，然後餘額應用於未償本金餘額。公司不得在未取得持有人書面同意的情況下提前支付本票。

4. 安防-半導體爲了確保 本票的支付和履行，公司依據 票據認購協議和質押協議對擔保物設定了擔保權益和質押。

5. 票據的轉換. 本票及其應付款項將根據票據認購協議第3條的條款 轉換爲普通股和認股權證。

6. 違約事件. 以下列舉的任何事件的發生將構成違約事件（違約事件）

(a) 本票的本金或利息公司未能按時支付本票的本金或利息。

(b) 未能支付第二票的本金或利息公司未能按時支付第二票的本金或利息，當 到期時。

(c) 違約除非發生第6(a)節或第6(b)節所述的違約事件， 公司未能在本票、票據認購協議、第二票或質押協議中按其約定履行或遵守任何其他條款、契約、協議或義務。財務 文件）。在持有人收到通知後，公司的上述失敗行爲在30天內未得到補救或豁免。

(d) 陳述 與保證. 公司在《票據認購協議》中包含的任何陳述或保證造成重大違約。

(e) 財務文件的有效性. (i) 任何財務文件在任何時候被暫停、撤銷或終止，或者因任何原因不再有效、具有約束力或完全有效（除非根據其條款到期），(ii) 公司履行任何義務變得違法，或者公司以書面形式提出如此主張，或 (iii) 任何財務文件的有效性或可執行性被公司或任何政府機關以書面形式爭議。

(f) 留置權. (i) 任何財務文件中規定的留置權一旦完善，應不再存在或不再賦予持有人對抵押品的完善擔保權，且不受所有其他留置權的影響（不包括依據適用證券法施加的留置權），或 (ii) 除受託人之外的任何人應執行或強制執行，或尋求執行或強制執行對任何抵押品部分的留置權（不包括依據適用證券法施加的留置權）；除非在每種情況下均在財務文件中明確規定。 並且清除所有其他留置權（不包括根據適用證券法施加的留置權）；或者 (ii) 除持有人之外的任何人應執行或強制執行，或尋求執行或強制執行，任何部分的抵押品的留置權；除非在每種情況下均在財務文件中明確規定。

(g) 判決. 任何針對公司的命令、判決或裁定將宣告公司的解散。

(h) 暫停 或清算公司通常業務活動的暫停或公司的業務清算。

(i) 非自願破產（i）對公司或其任何重大子公司具有管轄權的法院應就公司或其任何重大子公司在任何適用的破產、破產法或其他類似法律下的非自願案件，作出救濟的法令或命令，該法令或命令不得被暫停，或根據任何適用的聯邦或州或外國法律應授予任何其他類似救濟（“破產法”）；(ii) 一項非自願案件應針對公司或其任何重大子公司根據任何破產法提起；(iii) 具有管轄權的法院就公司或其任何子公司的接管人、清算人、扣押人、受託人、保管人或其他具有類似權力的官員的任命發出法令或命令；(iv) 公司或其任何重大子公司的臨時接管人、受託人或其他保管人對其所有或實質部分財產的非自願任命已發生；或 (v) 任何與公司或其任何重大子公司的實質部分財產相關的財產扣押令、執行令或類似程序已被髮出，並且在此條款（ii）至（v）所描述的任何事件的情況下，該事件應持續三十（30）天，除非被駁回、保釋或解除。

(j) 自願 破產（i）應就公司或其任何重大子公司發出救濟的命令，或公司或其任何重大子公司應根據破產法或適用的破產、破產法或其他類似法律在任何管轄區內，現行或將來的情況下，啓動自願案件，或應同意在非自願案件中作出救濟的命令，或同意將非自願案件轉換爲自願案件，或應同意任命或接管接管人、受託人或其他保管人以對所有或實質部分財產進行接管；或 (ii) 公司或其任何重大子公司應爲債權人利益而進行轉讓。

(k) 交叉加速. 公司或其任何子公司在任何債務的任何條款的履行或遵守方面存在違約，涉及的債務總額至少爲750萬美元（或相關貨幣的等值），或與之相關的任何抵押、契約或其他協議，或者存在任何其他控件，並且因其違約或控件，該債務已到期或已被聲明在其規定的到期之前或其正常支付日期之前到期並應付。

7. 違約救濟. 在違約事件發生時，持有者可選擇並聲明 (i) 該票據的全部未償還本金及累計未支付利息應立即到期並應付，且無需呈交、要求、抗議或通知，所有這些在此明確放棄，(ii) 持有者可以通過法律訴訟、衡平法院訴訟或其他適當程序來保護和執行其在本協議或任何金融文件下的權利，無論是爲執行本協議或任何其他金融文件中包含的任何協議，或爲禁止違反這些條款的任何行爲，或行使任何由此或法律授予的權力。持有者在此或其他金融文件中授予的任何權利並不排除此處或其中所提及的其他任何權利，或現在或將來通過法律、衡平、法規或其他方式可用的權利。

8. 股東、管理人員及董事不承擔責任. 在任何情況下，公司任何股東、官員或董事均不對根據本票據到期或應付的任何款項承擔責任。

9. 利率限制. 儘管金融文件中包含任何相反的內容，但根據金融文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的最高非高利貸利率（“最高利率）。 如果持有人收到的利息金額超過最高利率，超出部分的利息應退還給公司。 在確定持有人合同所規定、收取或接收的利息是否超過最高利率時，持有人可以在適用法律允許的範圍內，(a) 將任何非本金的支付視爲費用、費用或溢價，而不是利息，(b) 排除自願提前還款及其影響，以及 (c) 在本票的預定期限內對利息總額進行攤銷、按比例分配、分配和均勻或不均勻分配。

10. 收取票據的行動如果爲了收取本票而採取行動，按照本票或票據認購協議的規定，公司承諾支付持有人因該行動而產生的所有費用和開支，包括合理的律師費。

11. 票據丟失一旦公司收到其對本票或任何兌換票據丟失、被盜、毀壞或損壞的證據令人滿意，以及公司滿意的賠償（在丟失、被盜或毀壞的情況下）或該票據的交還和取消（在損壞的情況下），公司將製作並交付與該票據相同的新的票據。

12. 可轉讓性。 根據票據認購協議第13.2節中規定的條件，本票只能在其交還給公司以進行轉讓登記、正確背書，或附有公司滿意的書面轉讓文書的情況下進行轉讓。此後，本票將重新簽發給受讓人，並註冊在其名下，或爲相同本金和利息額簽發新的票據，並註冊在該受讓人名下。利息和本金將僅支付給本票的註冊持有人。該付款將構成公司對支付該利息和本金的義務的完全履行。

13. 雜項.

(a) 適用法律. All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of this Note shall be governed by and construed and enforced in accordance with the internal laws of the State of New York, without regard to the principles of conflicts of law thereof. Each of the Company and the Holder agrees that all legal action, suit or proceeding concerning the interpretations, enforcement and defense of the transactions contemplated by this Note (whether brought against a party hereto or its respective Affiliates, directors, officers, shareholders, partners, members, employees or agents) shall be commenced exclusively in the state and federal courts sitting in the City of New York. Each of the Company and the Holder hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts sitting in the City of New York, Borough of Manhattan for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any action, suit or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such action, suit or proceeding is improper or is an inconvenient venue for such proceeding.

(b) WAIVER OF JURY TRIAL. IN ANY ACTION, SUIt, OR PROCEEDING IN ANY JURISDICTION BROUGHt BY ANY PARTY AGAINSt ANY OTHER PARTY, THE PARTIES EACH KNOWINGLY AND INTENTIONALLY, TO THE GREATESt EXTENt PERMITTED BY APPLICABLE LAW, HEREBY ABSOLUTELY, UNCONDITIONALLY, IRREVOCABLY AND EXPRESSLY WAIVES FOREVER TRIAL BY JURY.

(c) Titles and Subtitles. The titles and subtitles used in this Note are used for convenience only and are not to be considered in construing or interpreting this Note.

(d) Amendments and Waivers. 任何條款的本票只能在公司和持有人書面同意的情況下進行修訂、修改或放棄。

(e) 繼承者和受讓人. 本票的條款和條件應惠及並對公司及持有人的各自繼承者和受讓人具有約束力。

(f) 通知. 任何 根據本票要求或允許的通知應根據票據認購協議的適用條款進行。

(g) 可分割性. 本條款的無效或不可執行不得以任何方式影響其他條款的有效性或可執行性。

(h) 副本. 本 說明書可以以兩份或更多份副本執行，每份均應視爲原件，但所有副本合在一起應構成同一份文書。副本可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合美國《2000年聯邦ESIGN法》的電子簽名， 例如，，www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何這樣交付的副本將被視爲已適當有效地交付，並在所有目的上有效。

[簽名頁續]

在此證明，雙方 特此於上述日期首次簽署本擔保可轉換票據。

(Procaps Group, S.A.的擔保可轉債簽名頁)