附件 99.1

執行版本

PROCAPS集團， 股份有限公司。

擔保可轉債 認購協議

本擔保可轉債 認購協議（本“協議）於2024年11月29日由PROCAPS集團公司，作爲一家公共 有限責任公司（société anonyme) 根據盧森堡大公國的法律成立並現存， 註冊辦公室位於盧森堡大公國盧森堡L-1273比特堡街9號，並在盧森堡貿易 和公司註冊處註冊(盧森堡商事登記處) 號碼爲B253360（公司）和Hoche Partners Pharma Holding S.A.，一家公衆有限責任公司（société anonyme）根據盧森堡大公國的法律治理，註冊辦公室位於盧森堡大公國盧森堡L-2134查爾斯·馬特爾街58號，並在盧森堡貿易和公司註冊處註冊（盧森堡商事登記處) 在 號碼B206416（“訂閱用戶數”).

前言

公司希望發行 並出售，訂閱者希望認購併購買以本 協議附帶的基本形式的擔保可轉換票據。 附件A 附屬公司加入承諾書備註”，共同簡稱“附註）將可轉換 （如下文定義）按本協議及其中所述條款轉換爲（i）公司的普通股，每股名義價值0.01美元 （“普通股）及（ii）權證（如下文定義）。

協議

考慮到前提， 雙方在此包含的相互契約及其他良好且有價值的考慮，雙方在此確認已收到並確認其充分性， 雙方在此同意如下：

1. 票據的發行 及認購:

1.1 票據的銷售、 發行和認購根據本協議的條款和條件，訂閱用戶同意認購併購買，公司同意向訂閱用戶發行和出售，總金額不超過$40,000,000.00的票據。每個票據的購買價格應等於該票據本金的100%。2015年8月10日盧森堡商業公司法第470-1條至第470-19條的相關規定不適用於這些票據。這些票據受本協議的條款管轄。

(a) 初始 promissory note根據本協議的條款和條件，訂閱用戶同意在首次交割（如下定義）時認購併購買，公司同意在首次交割時向訂閱用戶發行和出售一份票據（“初始票據）本金金額爲$20,000,000.00（“首次票據貸款金額”).

(b) 第二。根據本協議的條款和條件，訂閱用戶同意在第二次交割（如下定義）時認購併購買，公司同意在第二次交割時向訂閱用戶發行和出售一份票據（“第二張票據”)的本金金額爲$20,000,000.00（“第二筆貸款金額”); 前提是，在參與公司股本融資的第三方合格投資者（根據證券法第D項的501(a)條定義）以總額超過$35,000,000.00的金額認購併購買普通股（超過$35,000,000.00的金額，稱爲“超額金額）並在2024年12月27日之前完全資助該投資，則訂閱者有權選擇（但沒有義務）在不超過盈餘金額的情況下減少第二筆貸款金額，需在2024年12月29日之前以書面通知公司的方式行使其減額選擇。爲避免疑義，如果盈餘金額等於或大於$20,000,000.00，訂閱者可以自行決定選擇不購買第二筆貸款，需提前書面通知公司，具體如前一句所述。

(c) 票據的註冊. 每個票據僅以註冊形式發行，訂閱者的姓名和地址應由公司記錄在公司的票據註冊中。

1.2 關閉； 交付.

(a) 本次認購和購買，以及初始票據的出售和發行，將在Greenberg Traurig, P.A.的辦公室進行，地址爲： 333 S.E. 2nd Avenue, Suite 4400, 邁阿密，FL 33131，東部時間上午10:00，具體日期爲本協議簽署之日，或者在公司與認購者以書面形式共同商定的其他時間和地點（該時間和地點指定爲“初始交割”），在當事方及其法律顧問之間以物理或電子方式交換本協議要求的所有文件和交付物。

(b) 如果（A）超額金額少於$20,000,000.00，或者（B）超額金額大於或等於$20,000,000.00且認購者未根據 1.1(b)部分的規定行使不購買第二票據的選擇權，則第二票據的認購和購買，以及銷售和發行，將在Greenberg Traurig, P.A.的辦公室進行，地址爲： 333 S.E. 2nd Avenue, Suite 4400, 邁阿密，FL 33131，東部時間上午10:00，具體時間和地點爲公司與認購者以書面形式共同商定，但在任何情況下不應遲於2024年12月31日（該時間和地點指定爲“二級結算”，並且與首次交割一起，關閉”和每一個a “收盤），在各方及其律師之間通過實體或電子方式交換所有文件和本協議下所需的交付品。

(c) 在首次交割時 (i) 公司應向訂閱用戶數轉交首次票據，作爲 (A) 通過電匯的方式支付首次票據貸款金額，以立即可得的美元資金匯入公司書面指定的銀行帳戶，以及 (B) 提交本協議和首次票據的對應簽名頁；(ii) 公司應向訂閱用戶數簽署並交付一份受馬耳他法律管轄的質押協議，格式附於此。 附錄B(c)雙方確認公司已於2024年5月6日撤銷了Triller LLC 2024 S-1的申報。質押協議），將所有抵押物（如下定義）質押給訂閱用戶。

（d）在第二次交割時（如有），公司應向訂閱用戶發行並交付第二票據，作爲（i）通過電匯立即可用美元資金支付第二票據貸款金額到公司書面指定的銀行帳戶，以及（ii）交付第二票據的簽字頁面。

2. 定義 術語除上述（或在本協議的其他地方）定義的術語外，本協議中使用的以下術語應被解釋爲具有以下所列或所引用的含義：

“附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。指的是 除了星期六、星期天或在盧森堡大公國、紐約和馬耳他，商業銀行根據法律有權關閉的任何其他日期。

“抵押品指的是公司擁有的所有Crynssen股份。

“轉換指的是將票據及其未償本金和利息的所有金額轉換爲普通股和認股權證，依據本協議的 第3條 的條款。術語“轉換爲期限,” “可轉換債券,” “轉換，” 和單詞“的其他形式轉換”應有相應的含義。

“轉換金額指的是初始票據萬億的初始票據貸款金額，第二票據則是第二 票據貸款金額。爲了避免疑問，轉換金額不應包括任何已經資本化或未支付的票據利息。

“轉換 事件“指的是自動轉換事件或可選擇轉換事件。

“轉換 價格“指的是(i) 如果沒有觸發事件發生，每普通股的轉換價格爲$0.75，或(ii) 如果發生任何觸發事件，每普通股的轉換價格爲$0.50。

“Crynssen“指的是Crynssen Pharma Group Ltd，這是一家根據馬耳他法律註冊併成立的私人有限公司，註冊號爲C 59671，註冊地址位於馬耳他，Birkirkara, CBD 2010, Central Business District, Zone 2, Mdina Road, Level 3, No. 2, Trident Park。

“Crynssen股份“指的是Crynssen已發行股本中的2,904,145普通股，每股面值爲$1.00，已全額支付並正式註冊在公司的名下。

“事件發生的違約情形「指的是，對於每一票據，即在該票據中列明的任何違約事件。」

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“「」指任何美國或非美國的國家、聯邦、州、地方、省、國際政府或政治分支機構。「指的是任何主權政府或其任何政治分支，無論是聯邦、州或市，任何立法或司法機構，或自治憲法機構，以及任何行使行政、立法、司法、徵稅、監管或行政權力或職能的機構、權威、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。」

“國際財務報告準則「指的是國際財務報告準則，其不時生效。」

“判斷力“ 是指，關於任何個人，適用於該個人或其任何子公司或其各自的財產或資產的任何政府機關或仲裁機構的判決、命令、令狀、裁決或法令。

“留置權“ 是指，關於任何個人，抵押、留置權、安全利益、擔保、質押、安全擔保、安全利益、安全信託、地役權、安全利益或其他權利負擔，或者任何賣方、出租人、債權人或其他擔保方對該個人在任何有條件銷售或其他財產保留或回租協議項下的權利或所有權，無論是對該個人的任何財產或資產的相關權利（包括在股份的情況下，股東協議、託管中的投票協議及所有類似協議）。

“到期日“意思是2025年6月30日。

“納斯達克“ 指納斯達克證券市場有限責任公司。

“組織文件指的是任何法律文件，其中任何法人（除了個人）建立其法律存在或管理其內部事務，包括（適用時）其公司章程、章程細則、公司合夥條款、合夥備忘錄、註冊證書或類似的公司或組織文件，且經不時修訂、補充或重述。

“允許 留置權對於任何個人，「」表示：

（一）關於該法人任何子公司的股權權益，該子公司的組織文件或根據該子公司所在的註冊地或組織法律而產生的留置權；

（二）用於稅務、評估或其他政府收費或徵稅的留置權，在每種情況下，其應付款項尚未到期，或正在通過適當程序善意爭議中，且在適用法人的賬簿上根據國際財務報告準則保持足夠的準備金；

（三）房東的法定留置權及運輸商、倉庫工人、機械工、材料供應商、修理工及其他類似法定留置權，在每種情況下均是在正常業務過程中產生的尚未到期應付款項或正在通過適當程序善意爭議中，且在適用法人的賬簿上根據國際財務報告準則保持足夠的準備金；

（四）協議下的任何留置權，以保障支付與進出口貨物相關的海關關稅;

（五）根據任何租賃或購買合同產生的留置權，在國際財務報告準則下將被視爲「資本租賃」的；

(f) 在正常業務過程中因工人賠償、失業 保險及其他社會保障或養老金福利而產生的留置權、抵押或存入資金;

(g) 爲確保出價、貿易合同和租賃的履行而存入資金，法定義務，擔保債券，上訴債券（無論是 在仲裁、司法、行政或稅務程序中），履行債券及其他類似義務，每項金額最多至$100,000，並且在正常的業務過程中產生，與過往做法一致，並且不涉及借款、獲取預付款或信用或支付遞延的財產購買價格;

(h) 任何附加或判決留置權，除非其所擔保的判決在作出後的60天內未解除或在上訴期間未暫停執行，或在暫停期滿後的60天內未解除;

(i) 授予他人的租賃、轉租、許可或子許可，地役權、通行權、分區限制、輕微的缺陷或不規則 產權、侵佔及其他類似費用或負擔，在每種情況下都是附帶的，並且不妨礙公司或其任何子公司的正常業務，前提是這些留置權沒有實質性降低任何此類財產的價值;

(j) 銀行留置權、抵消權及其他僅與在一個或多個帳戶中存入的現金及現金等價物相關的類似留置權，每種情況下是在正常業務過程中授予的，旨在確保有關銀行或多家銀行之間的現金管理和經營帳戶安排所欠款項;

(k) 在日常業務過程中，出於非投機目的而與個人簽訂的任何套期保值安排下的淨額結算或抵消安排，金額最高爲$100,000;

(l) 任何與庫存融資、賬款保理和其他類似安排有關的對庫存和應收賬款的留置權，在正常業務過程中每次最高爲100,000美元;

(m) 故意刪除;

(n) 任何在某個個人與公司或其子公司合併或被整合前，在其財產上存在的留置權，或公司或其任何子公司在取得該財產時所存在的任何留置權；前提是以上每種情況，留置權不能直接或間接交叉擔保，或以其他方式擔保公司或其子公司的任何其他財產、權益或資產;

(o) 在質押協議下，訂閱者享有的留置權。

“人員” 指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、政府機關或其他實體。

“註冊 權利和鎖定協議”指公司於2021年9月29日與訂閱者及其他當事方簽署的某個註冊權利和鎖定協議，並不時進行修訂、補充或重新表述。

“證券 “ 指的是可轉換的票據、可轉換的普通股，包括根據 第3.7節可轉換的認股權證和可行使認股權證的普通股。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

「人」的“附屬公司“ 就任何人而言，指的是任何其他人，若該第一人或其一個或多個子公司，或該第一人與其一個或多個子公司共同擁有足夠的股權或投票權，使其或他們（作爲一個團體）通常在沒有意外情況下，有能力選舉出該第二人的大多數董事（或執行類似職能的人），以及如果該第一人或其一個或多個子公司或該第一人與其一個或多個子公司擁有超過50%的利潤或資本利益的任何合夥企業或合資企業（除非該合夥企業或合資企業能夠並且通常可以在未事先獲得該人或其一個或多個子公司的批准的情況下采取主要業務行動）。術語「子公司」應具有相關含義。

“交易文件“指本協議、票據、質押協議、轉換時簽署的認購和轉換表格、轉換時發行的認股權證以及本文中提到的其他文件。

“觸發 事件“指：(a) 公司最終從納斯達克退市，或(b) 普通股在納斯達克的交易暫停 （即使是暫時的任何時間段，後來恢復），在(a)和(b)的每種情況下，完全是由於以下原因：

(i) 公司未能在2023年12月31日之前提交其20-F表格的年度報告，正如納斯達克上市資格部門在2024年11月13日發給公司的通知中所述，在納斯達克聽證小組給予的任何延期內；或

(ii) 公司違反任何適用的納斯達克上市規則，並在2026年12月31日之前收到來自納斯達克的任何失職通知，因在生效日期之前公司管理層或董事會採取的任何行動。

爲避免疑義，觸發事件不應包括或被視爲與納斯達克可能因重大新聞公告或股價波動、買賣訂單不平衡或任何股價熔斷器而實施的任何臨時交易暫停相關。

“權證” 指的是在轉換時發給訂閱用戶數的普通股購買權，形式如附件所示， 展示C.

“權證 金額”指的是權證的面值。

3. 轉換該票據將可轉換爲普通股和根據此 第3條.

3.1 轉換的一般條款根據本協議的條款，在發生轉換事件時，與各筆票據相關的所有票據義務應立即到期，並在發生該轉換事件的同一天支付，所有此類票據義務應在轉換時通過抵消普通股的認購價格來解決，依據 Section 3.4 和warrant的條款， 第3.5節根據1915年8月10日盧森堡關於商業公司的法律條款，及其修改，特別是第420-27條。

3.2 自動轉換如果票據沒有根據訂閱者的選擇進行轉換， 第3.3節 在這裏，票據將根據情況自動轉換爲普通股， Section 3.4 並且根據權證， 第3.5節 在第三方投資者在公司股本融資中購買的普通股總額達到或超過3500萬美元時（以下簡稱“ 自動轉換事件”).

3.3 訂閱者的轉換如果票據尚未根據自動轉換， 第3.2節 因此，訂閱用戶數可以根據其單獨和獨佔的選擇，將所有票據轉化爲普通股， Section 3.4 及根據該warrant， 第3.5節在到期日前第五個（5）工作日的任何時間，通過向公司提供書面通知，告知訂閱用戶數選擇將票據轉化爲（一個“可選 轉化事件”).

3.4 轉化爲普通股在轉換票據時，發行的普通股數量應等於將（i）票據的轉換金額除以（ii）轉換價格，向下取整至最近的完整股數。

3.5 轉換爲認股權證在轉換票據時，公司應向訂閱用戶簽發一份認股權證，認股權證金額等於將（i）轉換金額乘以（ii）0.25所得的結果。儘管本協議中有任何相反的規定，票據僅在以下情況下轉換爲認股權證：(a) 第二次交割已完成，且第二次票據已向訂閱用戶發行，作爲第二次票據貸款金額的支付，或(b) 超額金額大於或等於$20,000,000.00，且訂閱用戶行使其選擇不根據 第1.1條(b) （(a)和(b)各稱爲“認股權證條件”).

3.6 轉換的機制和效果.

（a）在合理可行的條件下，轉化事件發生後不遲於五（5）個工作日內：

(i) 訂閱用戶應：(A) 向公司簽署並提交一份訂閱和轉換表格，表格附在本協議後面作爲附件D (the “訂閱和轉換表格"); 和 (B) 在公司的主要辦公地點或公司的任何轉讓代理處，適當地背書地交還票據；和

(ii) 公司應自費，(A) 根據轉換向訂閱用戶發行其應得的普通股數量，Section 3.4 (明白的說，每普通股的轉換價格中的0.01美元將分配給公司的股本)，以及根據 第3.5節通過公司的授權股本，向訂閱用戶進行資本增加，需經公司董事會授權和批准 （“董事會決策”）； (B) 向訂閱用戶交付或促使交付公司轉移代理的記錄副本，顯示訂閱用戶作爲普通股的所有者，該普通股爲訂閱用戶在轉換後有權獲得 Section 3.4；並且 (C) 將訂閱用戶註冊爲公司股東名冊中普通股的所有者，這些股份爲轉換後發行 Section 3.4，並相應更新公司的票據登記。

(b) 儘管如此，如果在滿足任何債券型條件之前發生轉換事件， 公司 應根據公司董事會決議向訂閱用戶發行債券， 儘快，但在任何情況下不得晚於滿足債券型條件後的三個（3）工作日。

(c) 在轉換時，公司將永遠解除對票據下所有義務和責任的約束，包括與未償還本金和應計利息相關的義務。

(d) 在轉換時，本協議及票據下授予的擔保權益將自動終止，各方應遵守 第12條 以及質押協議的條款，(i) 終止質押協議，(ii) 終止根據質押協議授予的所有證券權益，以及 (iii) 將所有抵押物返還給公司。

3.7 對普通股轉換的調整. 如果轉換的票據日期後發生觸發事件，公司應 向訂閱用戶發行等於 (i) 轉換金額除以 $0.50 和 (ii) 先前根據轉換髮行的普通股數量之間差額的額外普通股。

4. 資金使用銷售票據的所得款項將用於償還現有債務、工作資本 以及公司及其子公司的其他一般企業用途。

5. 安防-半導體 利益作爲對所有應計和未支付的本金及利息的擔保 以及公司在票據下的義務履行(“票據義務）在任何票據義務未清償期間，公司在此向訂閱者授予對所有在擔保品中的權利、所有權和利益的留置權及首要擔保權益， 通過在初步關閉時簽署並交付質押協議，公司應當質押其現在擁有的所有在擔保品中的權利、所有權和利益，並承諾質押任何附加股份， 這些股份在Crynssen的已發行股本中，由公司在此後發行或獲得，符合並受質押協議條款的約束。 公司應不時自費迅速簽署並交付所有進一步的工具、文件和通知，並採取所有進一步的行動，以滿足訂閱者合理要求， 以創建、完善和保護在此授予的擔保品中的任何擔保權益，或使訂閱者能夠行使和執行其在此下的權利和救濟， 在票據或質押協議下關於任何擔保品的相關權利。

6. 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:公司特此向認購人作出以下陳述和保證：

6.1 組織. 該公司是一個公開有限責任公司(société anonyme), 合法註冊並根據盧森堡大公國的法律有效存在。每個公司的子公司都是根據其註冊或組織所在的法律合法註冊或其他組織的實體。公司的每個子公司都有必要的權力和權限擁有和使用其財產和資產，並繼續進行當前的業務。

6.2 授權. 公司擁有執行本協議及其作爲當事方的其他交易文件的公司權力和權威，履行其在此和彼處的義務，並完成此處和彼處所設想的交易。公司執行本協議及其作爲當事方的其他交易文件，公司在此和彼處履行其義務以及完成本文及其中規定的交易均已得到了適當和有效的授權，包括通過所有必要的公司行爲。本協議、質押協議和票據在公司和其他相關方簽署並交付後，及在公司在轉換時發出並交付的認股權證，應構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據各自條款對公司進行強制執行，除非(i)受到普遍衡平原則和適用的破產、無力償債、重組、暫停和其他一般適用的法律的限制，這些法律影響到債權人權利的強制執行，一般來說，(ii)受到與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的可用性有關法律的限制，以及(iii)在適用法律可能限制的賠償和貢獻條款範圍內。

6.3 No Conflicts.公司執行本協議及其作爲當事方的其他交易文件，公司履行本協議及其作爲當事方的其他交易文件的義務，以及完成此處和彼處設想的交易，不會，並且在每次交割時不會(a)與公司的或任何其子公司的組織文件的任何條款相沖突或違反，(b)導致違反或構成違約，賦予他人終止、修訂、加速或取消權利，導致觸發任何支付或其他義務，依據任何票據、債券、抵押、合同、保密協議或類似協議、租賃、許可或其他公司或任何其子公司是當事方或其資產被約束或影響的協議，或(c)違反或衝突、構成違反或違約，任何公司或其子公司是當事方的判決，或其資產被約束的；除了(b)和(c)項中，任何衝突、違反、breach、違約、終止、修訂、加速、取消、權利或留置權在單獨或整體上不會對公司及其子公司產生重大和不利影響，或者不會在實質上損害公司完成此處設想的交易的能力。

6.4 普通股有效發行. 根據轉換可發行的普通股（包括任何對此進行的調整） 第3.7節在行使認股權證時，已適當授權，並且在轉換或行使認股權證時，發行的股份將合法發行，已全額支付且不可徵收，且不受任何留置權的限制（除非是公司組織文件、登記權及鎖定協議和適用證券法所施加的留置權，或由訂閱者創建的留置權）。

6.5 抵押品的產權. 公司擁有抵押品的良好和可轉讓的所有權，且不受所有留置權的限制（除非是Crynssen的組織文件、交易文件和適用證券法所施加的留置權）。訂閱者在抵押品中的權益將優於任何其他人的權益。沒有任何融資聲明、擔保協議、質押、抵押或類似的或等同的文件或文書覆蓋全部或部分抵押品並在任何司法管轄區備案或記錄，除非根據交易文件。 交易文件。抵押品包括Crynssen的所有已發行和流通的股本。

6.6 同意、備案和批准假設訂閱用戶數所做出的陳述準確無誤， 第七節 根據本協議， 第5條 以及質押協議，與本協議及其其他交易文件相關的公司執行、交付和履行不需要獲得或向任何政府機構進行聲明、備案或註冊的同意、審批、通知、授權或命令，除了在未能獲得（或給予或做出）此類同意、審批、通知、授權、命令、聲明、備案或註冊的情況下，單獨或整體不會對公司及其子公司整體或公司實現本協議和公司作爲一方的其他交易文件所設想的交易的能力產生重大和不利影響的情況。除非已獲得或將在適用的交割之前獲得，或根據證券法、交易法、納斯達克上市規則或州證券法的要求，否則沒有任何重大通知、向政府機構的備案或授權、同意或批准是執行、交付或履行本協議及公司作爲一方的其他交易文件所必需的，或公司實現本協議及其所設想的交易。

6.7 無 中介費沒有任何經紀人、尋找者或投資銀行家有權在本協議或其他交易文件所設想的交易中根據公司或其任何關聯方所做的安排收取任何經紀費、尋找費或其他費用或佣金。

6.8 子公司. 附表6.8包含（除非其中另有說明）截至本協議日期的公司子公司的完整和正確列表，顯示每個子公司的名稱、組織的管轄權以及由公司及其子公司持有的每類資本股票或類似權益的百分比。附表6.8中顯示的每個子公司由公司及其子公司擁有的所有已發行的資本股票或類似權益均已有效發行，已全額支付且不可評估，並且不受任何留置權的影響，除了許可留置權外。

7. 訂閱者的陳述與保證. 訂閱者在此向公司表示並保證如下：

7.1 組織. 訂閱者是一家公共有限公司（société anonyme），根據盧森堡大公國的法律正式成立並有效存在。

7.2 權限 執行訂閱用戶數具有法人資格和權利來執行本協議及其所參與的其他交易文件，並履行其在此和其中的義務，完成因此而設想的交易。訂閱用戶數對本協議及其所參與的其他交易文件的執行和履行，訂閱用戶數履行在此和其中的義務以及完成此處和其中規定的交易均已得到適當和有效的授權，包括所有必要的公司行爲。本協議及其所參與的其他交易文件在被訂閱用戶數及其他各方簽署和交付後，應構成對訂閱用戶數有效且具有法律約束力的義務，依據其條款可對訂閱用戶數進行強制執行，除非（i）受一般公平原則和適用的破產、無力償債、重組、暫停付款及其他影響債權人權利的一般適用法律的限制，（ii）受限制特定履行、禁令救濟或其他公平救濟可用性的法律的限制，以及（iii）在適用法律可能限制的賠償和貢獻條款的範圍內。

7.3 No Conflicts訂閱用戶數對本協議及其所參與的其他交易文件的執行，訂閱用戶數對本協議及其所參與的其他交易文件的履行，以及因而完成的交易不併且在每次交割時不會（a）與其組織文件的任何條款發生衝突或違反，（b）導致違反或構成違約，賦予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，觸發任何支付或其他義務，依據任何票據、債券、抵押、合同、保密協議或類似協議、租賃、許可或訂閱用戶數所參與或其財產或資產受到約束或影響的其他協議，或（c）違反或衝突，構成違反或違約，依據訂閱用戶數爲當事方或其任何財產受到約束的任何判決；除了在以上（b）和（c）項的情況下，任何衝突、違反、違約、終止、修訂、加速、取消、權利或留置權，單獨或總和都不會對訂閱用戶數及其子公司整體產生實質性和不利影響，或實質性損害訂閱用戶數完成本文所設想交易的能力。

7.4 自有 帳戶本協議與訂閱用戶數簽訂，基於訂閱用戶數對公司的陳述， 訂閱用戶數通過本協議的簽署表示確認，訂閱用戶數將要獲得的證券是爲了其自己的投資而獲得， 不是作爲提名人或代理，且不打算轉售或分配其任何部分，並且訂閱用戶數目前沒有出售、給予任何 參與或以其他方式分配相同的意圖。通過簽署本協議，訂閱用戶數進一步陳述， 訂閱用戶數目前沒有與任何人就任何證券出售、轉讓或授予參與的合同、承諾、協議或安排。 訂閱用戶數爲 根據證券法第501(a)條規則定義的合格投資者。訂閱用戶數的具體目的並不是爲了獲得證券， 或者訂閱用戶數的每個權益證券或權益利益的實益所有人都是根據證券法第501(a)條規則定義的合格投資者。

7.5 限制性證券訂閱用戶數理解證券尚未，也不會根據證券法註冊， 因爲證券法的註冊條款有特定的豁免，這取決於投資意圖的真實性以及訂閱用戶數在此所表達的陳述的準確性。訂閱用戶數理解證券是 適用的美國聯邦和州證券法下的「受限證券」，並且根據這些法律，訂閱用戶數必須無限期持有證券， 除非它們在證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可用註冊和資格要求的豁免。訂閱用戶數承認公司沒有註冊或 資格證券以供轉售的義務。訂閱用戶數進一步承認，如果有註冊或資格的豁免可用， 那麼可能會受到各種要求的限制，包括但不限於銷售的時間和方式、證券的持有期限，以及與公司相關的要求， 這些要求在訂閱用戶數的控制之外，公司沒有義務且可能無法滿足。

7.6 禁止一般 招攬. 訂閱者及其高級職員、董事、員工、代理人、股東或合夥人未以任何方式直接或間接地通過券商或尋找者徵求對證券的報價，或以任何形式在證券法中第502條規則的意義下進行一般招攬或一般廣告，或者以任何涉及證券法第4(a)(2)條款意義下的公開發行的方式出售證券。訂閱者承認，公司或任何其他人均未通過證券法第502條規則的意義下的任何形式的一般招攬或廣告，或以任何涉及證券法第4(a)(2)條款意義下的公開發行的方式向其提供出售證券的機會。

7.7 法律聲明. 訂閱者了解到，證券及與之相關或用以交換的任何證券可能會帶有下列一種或全部警示語：

(a) 本證券未在證券法或任何州或其他法域的證券法下注冊，因此，證券或其中的任何權益不得轉讓，除非根據證券法下有效的註冊聲明或根據證券法及相關法律的註冊豁免而轉讓，而後者在公司認爲可行的律師意見中是適用的。

(b) 本證券以及本證券可行使的證券尚未向證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，依據1933年證券法的註冊豁免（以下簡稱「證券法」），因此，除非根據有效的註冊聲明或根據可用的豁免進行轉讓，或在不受證券法註冊要求約束的交易中，均不得提供或銷售。本證券及可在本證券行使時發行的證券可在與真實的按金帳戶或其他以該證券爲擔保的貸款相關聯的情況下進行抵押。

(c) 任何證券法轄區內要求的任何聲明，包括任何州，在適用法律的範圍內，涉及證券或任何與其相關的證券或交易所的證券。

7.8 該訂閱用戶數的經驗該訂閱用戶數，無論是單獨還是與其代表一起，具有足夠的知識、成熟度和在商業和財務事務方面的經驗，以便能夠評估潛在投資於證券的優缺點，並已對此進行了評估。該訂閱用戶數能夠承受在證券投資的經濟風險，並且，目前能夠承受這項投資的全部損失。

7.9 信息獲取該訂閱用戶數進行了獨立調查、審查和分析公司的業務、運營結果、前景、狀況（財務或其他）和資產，並承認其被提供了（i） 有機會詢問其認爲必要的問題，並從公司的代表那裏得到關於證券發行條款和條件及投資證券的優缺點的答案；（ii） 充分訪問人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄，以及有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、財產、管理和前景的其他文件、數據和信息（包括但不限於有關公司內部調查的信息和報告），這些足以使其評估其投資；以及（iii） 有機會獲得必要的額外信息，以便對投資做出明智的決定。該訂閱用戶數承認收到的信息足以作爲其投資公司的決定依據。該訂閱用戶數已根據其認爲合適的程度與其自身的顧問進行了諮詢，關於投資證券的財務、稅務、法律、會計、監管及相關事項，並基於此了解投資證券的財務、稅務、法律、會計、監管及相關後果，並認爲投資證券對該訂閱用戶數是適合且適當的。

7.10 匯率期貨 投資者. 如果訂閱者不是美國人（根據《法典》第7701(a)(30)條的定義），訂閱者在此聲明，已經確保在其所在司法管轄區內完全遵守與任何訂閱證券的邀請或本協議的使用相關的法律，包括(i) 在其所在司法管轄區內購買證券的法律要求，(ii) 適用於該購買的任何外匯限制，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他批准，以及(iv) 可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓證券相關的所得稅和其他稅務後果（如有）。訂閱者對證券的認購和付款以及對證券的持續實益擁有不會違反訂閱者所在司法管轄區的任何適用證券或其他法律。

7.11 取消資格. 訂閱者聲明，訂閱者及任何與訂閱者共享公司證券實益所有權的個人或實體均不受證券法第506(d)(1)(i)至(viii)條所述的「壞角色」資格的限制。如果訂閱者或與訂閱者共享公司證券實益所有權的任何個人或實體在本日期之後成爲此類資格限制的對象（只要訂閱者或任何此類個人仍擁有公司任何股權證券），訂閱者也同意通知公司。

7.12 無 中介費. 沒有任何經紀人、尋找者或投資銀行家有權根據訂閱者或其任何關聯方所做的安排，就與本協議或其他交易文件所設想的交易相關的任何經紀費、尋找費或其他費用或佣金。

7.13 沒有 額外的表述.

(a) 訂閱者已自行滿意地進行了獨立調查、審查和分析，並就公司、其子公司、其業務及其運營、資產、狀況（財務或其他）和前景達成了自己的獨立結論。訂閱者在進行盡職調查、準備和談判本協議以及完成本協議所設想的交易的過程中，已得到法律顧問的代理和協助。

(b) 訂閱者承認並同意（I）除了明確列出的陳述和保證外， 第6部分， 公司或其任何附屬公司或代表沒有向訂閱者或任何訂閱者的附屬公司或其各自的代表作出或正在作出任何書面或口頭的陳述或保證，無論是明示還是暗示， 與本協議下的交易相關， 和其他交易文件，包括與公司或其任何 子公司相關的， 證券，或公司及其子公司的資產或負債。

8. 在每次交割時對訂閱者義務的條件根據本協議，訂閱用戶對公司的義務在每個適用的交割時，須在該交割之前滿足以下每一項條件，除非訂閱用戶以書面形式另行放棄。

8.1 陳述與擔保公司在中所包含的陳述和擔保應在交割日時完全屬實。 第6節在交割時，所有材料內容都應是真實和正確的（或者，如果陳述或保證受限於重要性，則在所有方面都應是正確的）。

8.2 Performance公司應已履行並遵守本協議中要求公司在適用交割之前履行或遵守的所有契約和義務。

8.3 限制條件. 所有政府機關所需的授權、批准或許可證（如有）應在本協議法律上發行、購買和銷售證券時獲得，並在適用的交割時有效。

9. 公司在每次交割時的義務條件. 根據本協議，公司對訂閱者的義務在每次適用交割時，須在該交割之前滿足以下每一項條件，除非公司另行書面放棄：

9.1 陳述與擔保. 訂閱者在其中所作的陳述和保證 第七節 在所有重大方面應是真實和正確的（或者，如果陳述或保證是以重要性爲條件的，則在所有方面均應如此），截至該交割時。

9.2 Performance訂閱用戶應已履行並遵守本協議中要求由訂閱用戶在適用的交割日前履行或遵守的所有契約和義務。

9.3 限制條件所有政府機構的授權、批准或許可（如有）均應在本協議下與證券的合法發行、購買和銷售有關，並應在適用的交割時取得並生效。

10. 各方的契約 .

10.1 公司股權融資. 訂閱用戶(i)確認公司正在對普通股進行私募發行（每股普通股的價格不低於轉換價格），面向符合條件的投資者，定義見《證券法》下的規則501(a)，該交易或交易系列免於在《證券法》下注冊，總投資額高達1億美元，扣除初始票據貸款金額和次級票據貸款金額（統稱爲“公司股權融資），(ii)同意協助並配合公司，盡最大努力促成公司股權融資的最大投資額，儘快完成（但無論如何不晚於到期日），並遵守適用的美國聯邦和州證券法律以及任何其他適用司法管轄區的法律。

10.2 進一步的保證不時地，應任何一方的請求，另一方應簽署或促使簽署所有此類文件和工具，並應採取或促使採取所有進一步或其他行動，包括在每次完成交易後的行動，因爲該方可能合理地認爲必要或希望完成本協議所設想的交易。

10.3 對抵押品的擔保權的限制只要票據尚未清償，公司將不允許其任何子公司直接或間接地創建、承擔、產生或擔保任何以擔保權爲基礎的債務，或者任何公司或其子公司所擁有的子公司股份或類似的股權利益，除非是允許的擔保權或任何經投資者事先書面同意的擔保權。

11. 救濟措施.

11.1 事件 違約事件. 在任何票據發生違約事件並持續期間，投資者可以：

(a) 宣佈該票據的全部本金金額，以及所有應計利息和根據該票據應付款項全部立即到期和支付；

（b）行使 本協議、該票據和質押協議中規定的所有權利和救濟；以及

(c) 在債務人在擔保協議下違約時，行使任何或所有作爲擔保方可以根據任何適用法律獲得的權利和救濟。

如果與該票據相關的違約事件已經發生並持續存在，訂閱用戶數應將任何催收、執行、銷售或其他處置，或對所有或部分抵押品的其他 realizations 的收益首先用於支付該票據的應計利息，其次用於支付該票據未償還的本金。

11.2 具體履行. 除了有權行使本協議中所規定的所有權利或法律賦予的權利，包括損害賠償的追索權外，訂閱用戶數和公司都有權在本協議下要求履行。各方同意，貨幣損害賠償可能不足以補償因違反本協議中包含的義務而造成的任何損失，因此特此同意放棄並不在任何要求特定履行的訴訟中主張法律救濟是足夠的辯護。

12. 解除 抵押品訂閱用戶數同意，在（a）完全支付票據義務或（b）票據轉換之前的較早者（每一項（a）和（b）爲“安全權益終止事件”), the security interests granted herein shall automatically terminate and the parties shall take all actions set forth in the Pledge Agreement to terminate the Pledge Agreement, terminate all securities interests granted under the Pledge Agreement, and revert all Collateral to the Company. The Subscriber further agrees that upon such termination of the security interests or release of any Collateral, the Subscriber shall execute and deliver to the Malta Business Registry a statutory form T(3), duly executed in manuscript, by no later than two (2) Business Days following the date of a Security Interest Termination Event, and such other documents as the Company shall reasonably request to evidence and effect the termination of the security interests in, or the release of, such Collateral, as the case may be, including all deliverables to be provided by the Subscriber pursuant to the terms of the Pledge Agreement, it being agreed that the Subscriber shall deliver such documents no later than two (2) Business Days following the Company’s request.

13. 雜項.

13.1 Survival of Warranties; Breach. Unless otherwise set forth in this Agreement, the representations and warranties of the Company and the Subscriber contained in or made pursuant to this Agreement shall survive the execution and delivery of this Agreement and each applicable Closing.

13.2 限制.

(a) Without in any way limiting the representations and warranties set forth in this Agreement, and subject to the Registration Rights and Lock-Up Agreement, the Subscriber agrees not to make any sale, pledge or transfer (“轉移”) of all or any portion of the Securities unless and until the transferee has agreed in writing for the benefit of the Company to make the representations and warranties set out in 第7條 在此及：

(i) 此時有效的證券法下有一份註冊聲明覆蓋該提議的處置，並且該處置是基於該註冊聲明進行的；或者

(ii) 訂閱用戶已 (A) 通知公司擬處置的情況；(B) 向公司提供有關擬處置情況的詳細聲明；以及 (C) 如果公司要求，向公司提供法律顧問的意見，合理地使公司滿意，以表明該處置不需要根據證券法進行註冊。

(b) 儘管此處包含任何相反的內容，並且受上述條件的限制， 基礎契約第13.2(a)節 訂閱用戶同意在到期日之前不轉讓任何票據。

13.3 繼承人和受讓人本協議的條款和條件應使各方的繼承者和受讓人受益並對其有約束力。本協議中沒有任何明示或暗示的內容意圖爲除本協議的各方及其各自的繼承者和受讓人之外的其他任何方授予任何權利、救濟、義務或責任，除非本協議中明確規定。

13.4 管轄法關於本協議的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應根據紐約州的內部法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。每一方同意，關於本協議所涉及交易的解釋、執行和辯護的所有法律行動、訴訟或程序（無論是針對本協議的某一方或其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人提起的），應唯一在紐約市的州和聯邦法院提起。每一方特此不可撤銷地提交給坐落於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的獨佔管轄，以裁定本協議下或與之相關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意在任何行動、訴訟或程序中不主張其不屬任何該法院的管轄，或該行動、訴訟或程序不正當或者不方便的地點進行。

13.5 放棄陪審團審判在任何司法管轄區由任何一方對任何其他方提起的任何行動、訴訟或程序中，各方均明知且故意在適用法律允許的最大範圍內，在此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永遠放棄陪審團審判。

13.6 相關方. 本協議可以以兩份或多份副本簽署，每份副本應視爲原件，但所有副本合在一起構成同一文件。副本可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名）傳送， 例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式並傳遞給任何副本均被視爲已經合法有效地交付，並對一切目的具有法律效力。

13.7 標題 和副標題本協議中使用的標題和副標題僅爲方便所用，不應在解釋或理解本協議時予以考慮。

13.8 通知根據本協議、票據或在轉換時可發行的認購權證，所有通知和其他通訊均應以書面形式進行，並在實際收到或者： (a) 親自交付給需要通知的一方時， (b) 如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，則在發送時生效；如果不在正常營業時間發送，則在收件人的下一個營業日生效；或 (c) 通過國際公認的隔夜快遞發送後五個工作日生效。所有通訊應發送至各方以下的實體或電子郵件地址（或根據本條款的通知可能指定的其他實體或電子郵件地址）：

(a) 如果通知發給公司：

Procaps集團，S.A。

比特堡街9號

盧森堡L-1273

盧森堡大公國

注意：何塞·安東尼奧·維埃拉和梅麗莎·安傑利尼

電子郵件：jvieira@procapsgroup.com; mangelini@procapsgroup.com

抄送（不構成通知）至：

Greenberg Traurig, P.A.

333 S.E. 2號大街^日 大道，套房4400

佛羅里達州邁阿密33131

注意：安東尼奧·佩尼亞

電子郵件：Antonio@gtlaw.com

(b) 如果是發給 訂閱者，則發至該訂閱者簽名頁上列明的實體或電子郵件地址。

13.9 費用和 開支除本協議及其他交易文件中另有明確規定外，各方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用和支出，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。

13.10 貨幣. 所有提及「美元」、「美國美元」或「$」的地方在本協議或任何其他交易 文件中均指美國美元，這是本協議及任何其他交易 文件中用於所有目的的貨幣。

13.11 修改和豁免. 本協議的任何條款只能在公司 和訂閱用戶數的書面同意下進行修訂、終止或放棄。

13.12 可分割性. 本協議的任何條款無效或不可執行都不會影響其他條款的有效性或執行性。

13.13 延遲或遺漏. 對本協議下任何一方因任何違約或失責所享有的任何權利、權力或救濟，不因任何一方在該協議下的違約或失責而延遲或放棄行使，亦不得影響該不違約或未失責方的任何權利、權力或救濟，也不得被視爲對任何此類違約或失責的放棄，或對此類後續發生的類似違約或失責的默許；單次的違約或失責的放棄也不得被視爲對任何其他先前或隨後發生的違約或失責的放棄。對任何一方在本協議下的任何違約或失責的放棄、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式，並僅在該書面中明確規定的範圍內生效。本協議下或法律規定的或以其他方式提供給任何一方的所有救濟應爲累積而非替代。

13.14 全部協議本協議及其他交易文件構成了雙方就此處所述主題的完整和全面理解與協議，雙方之間關於此處所述主題的任何其他書面或口頭協議均被明確取消。

[簽名 後續頁面]

鑑證因此，雙方已於上述日期簽署本擔保可轉換票據認購協議。

(簽名 Procaps Group, S.A.的擔保可轉換票據認購協議的頁面)

鑑證, 各方已於上述首個書面日期簽署了此擔保可轉換票據認購協議。

(Procaps Group, S.A.擔保可轉換債券的簽署頁 認購協議)

附件A

擔保可轉換債券的格式

[請參見附件]

附件B

質押協議書

[請參見附件]

5.80%到期於2054 年的優先票據

認股權證格式

[請參見附件]

附錄D

訂閱和轉換表格

[請參見附件]

附表 6.8

公司子公司。