根據424(b)(4)規則提交
註冊號333-278288

 

本前期招股說明書和附屬招股說明書的信息並不完整，可能會有變動。根據1933年修訂版證券法生效的與證券相關的註冊聲明。本前期招股說明書和附屬招股說明書並非銷售這些證券的要約，也不在任何不允許銷售的司法管轄區招攬購買這些證券。

 

待完成

2024年12月3日的初步招股說明書

初步說明書補充

（至2024年4月3日招股說明書）

$65,000,000

 

A類普通股票

 

 

我們提議出售6500萬美元的A類普通股，每股面值$0.0001（“A類普通股”）。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市交易，交易代碼爲“LUNR”。2024年12月2日，我們的A類普通股在納斯達克的最後報價爲每股14.56美元。

根據美國聯邦證券法的規定，我們是一家“新興成長型公司”和“小型報告公司”，因此選擇遵守一定的減少的上市公司報告要求。詳細信息請參閱“招股說明書補充摘要—成爲新興成長型公司和小型報告公司的影響”。

 

 

投資我們的證券涉及高度風險。請參閱本招股書補充資料第S-4頁的 “風險因素本招股補充說明書第 頁面開始和同類標題下所收入的其他文件，將討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 S-7 在購買我們的證券之前，請參閱本招股說明書補充的第6頁、隨附招股說明書中的頁面以及被引用並納入本招股說明書補充和隨附招股說明書中的文件。

 

 

 

		每 股份				總計
公開發售價格		$				$
承銷折扣和佣金，由我們支付(1)		$				$
在扣除開支之前，我們的收益		$				$

 

(1)	有關承銷折扣和佣金的額外披露，請參閱“承銷”

我們和本招股說明書補充中指定的銷售股東（“銷售股東”）已授予承銷商在本招股說明書補充日期起30天的期限內購買8,872,500美元的我們公司A類普通股額外股份的選擇權，並從銷售股東處購買額外的877,500美元的我們公司A類普通股額外股份，每個股份的公開發行價格如上所示，減去承銷折扣和佣金。 我們將不會從銷售股東出售我們公司A類普通股中獲得任何收益。

On December 2, 2024, we entered into an agreement with Boryung Corporation (together with its affiliates, “Boryung”), an accredited investor, pursuant to which we will sell to Boryung $10.0 million of shares of Class A Common Stock in a concurrent private placement at a purchase price per share equal to the public offering price per share in this offering (the “Private Placement”). The issuance and sale of the Company’s Class A Common Stock pursuant to the Private Placement will be made in reliance upon the exemption from registration under the Securities Act of 1933, as amended, (the “Securities Act”) provided by Section 4(a)(2) thereunder. The Private Placement is contingent upon the consummation of this offering and the satisfaction of certain other customary closing conditions. The consummation of this offering is not contingent on the consummation of the Private Placement. This prospectus supplement and the accompanying prospectus are not an offer to sell or a solicitation of an offer to buy any securities in connection with the concurrent Private Placement.

Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.

The underwriters expect to deliver the shares of our Class A Common Stock against payment on or about     , 2024.

 

 

聯席簿記管理人

 

美國銀行證券		Cantor		巴克萊		Stifel

Roth Capital Partners

 

 

本招股說明書補充資料的日期爲, 2024年。

目錄

招股補充說明書

 

		頁面
關於本補充說明書			S-ii
招股說明書補充摘要			S-1
發售			S-5
風險因素			S-7
稅務後果			S-13
關於前瞻性陳述的注意事項			S-13
募集資金用途			S-15
沽售股東			S-16
承保			S-17
法律事項			S-25
專家			S-25
更多資訊的來源			S-25
參見“參考資料”			S-26

招股說明書

 

		頁面
關於本招股說明書			ii
關於前瞻性陳述的警語			iii
說明書摘要			1
風險因素			6
募集資金用途			7
證券描述			8
出售證券持有人			22
美國聯邦所得稅相關事宜			25
發行計劃			32
法律事項			35
專家			35
更多資訊的來源			35
資料藉由參考結合			36

 

S-i

本說明書補充說明書

我們、賣股東和承銷商沒有授權任何人向您提供不同於本補充招股說明書或附屬招股說明書中包含或參考的信息。我們、賣股東和承銷商僅在允許發行和銷售的司法管轄區提供出售股份的邀約和尋求購買意向。您應該假定本招股說明書或附屬招股說明書中出現的信息僅準確至其各自的日期或在這些文件中指定的日期。而我們引用的文件中的任何信息的準確性僅截至該引用文件的日期。我們的業務、財務狀況、流動性、經營成果和前景可能自那些日期以來發生了變化。

本補充招股說明書和附屬招股說明書是一份“架子”形式的申報文件的組成部分 S-3 (檔案號碼：333-280626) No. 333-278288) 提交給證券交易委員會（“SEC”）並於2024年4月3日生效的文件。該文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書，描述了本次A類普通股發行的條款，並補充和更新了隨附招股說明書和本招股說明書引用的文件中的信息。第二部分是隨附的招股說明書，其中包括引用的文件，提供更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常情況下，當我們提到這份招股說明書時，是指這份文件的兩部分結合在一起。您應該閱讀本招股說明書和隨附的招股說明書，還有本招股說明書和隨附的招股說明書中的“您可以找到更多信息”和“通過引用納入的信息”標題下描述的額外信息。在本招股說明書及隨附的招股說明書中包含的信息之間存在衝突時，您應當依賴於本招股說明書中的信息，而不是依賴於隨附的招股說明書或在本招股說明書生效日期前提交給SEC的任何引用文件中的信息。如果這些文件中的任何聲明與稍後具有日期的另一文件中的聲明不一致（例如，本招股說明書或隨附的招股說明書中引用的文件），則稍後日期的文件中的聲明修改或取代較早的聲明。

 

 

當我們在本招股說明書和隨附的招股說明書中提到“直覺機器”，“我們”，“我們的”，“我們”，“公司”或“直覺”時，指的是直覺機器公司及其合併子公司，除非另有說明。當我們提到“您”時，指的是適用系列證券的潛在持有人。

 

表格

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

風險因素

投資我們的證券涉及較高的風險。您應該仔細考慮風險因素以及本招股說明書以及隨附招股說明書中包含或通過引用納入的所有其他信息，包括我們最近的年度報告在Form中的信息。 10-K, 我們的證券投資包括較高的風險。您應該仔細考慮風險因素以及本招股說明書以及隨附招股說明書中包含或通過引用納入的所有其他信息，包括我們最近的季度報告在Form中的信息。 10-Q 和其他提交給SEC的文件，這些文件通過引用納入此處，隨着我們根據《證券交易法》進行的後續申報不時進行更新。本招股說明書中包含的風險因素提供了某些但不是所有風險因素的更新，這些風險因素包括在我們最近的年度報告中。 10-K. 您還應該仔細考慮本招股說明書以及隨附招股說明書中包含或通過引用納入的其他信息，這些信息通過我們根據《證券交易法》進行的後續申報進行更新，然後再做出投資決策。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險或我們目前不知道或目前認爲不重要的其他風險的影響。由於這些風險，我們的證券交易價格可能會下跌，因此，您可能會失去全部或部分投資。請參見“關於前瞻性陳述的注意事項.”

我們的成功與董事會和關鍵人員的努力息息相關，這些人的流失可能會對我們的業務運營和盈利能力產生負面影響。

我們的成功將取決於董事會和關鍵人員的努力。我們無法保證董事會和關鍵人員的有效性或成功性，也無法保證他們會一直留在公司。“除了其他挑戰，這些人可能不熟悉公開公司運作的要求，這可能導致我們的管理層花費時間和資源來熟悉這些要求。

這些挑戰和不確定性可能損害我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。由於不確定性和整合困難引起的關鍵員工離職，或是不願留在公司的意願，可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生負面影響。

如果我們不能有效管理增長，我們可能無法執行商業計劃，我們的業務、經營結果和財務狀況可能受到損害。

爲了實現我們預期的未來收入增長，我們必須開發和推廣新產品和服務。我們打算大幅擴張業務。爲了有效管理我們的增長，我們將需要招聘和留住額外人員，升級我們現有的運營管理和財務和報告系統，改進我們的業務流程和控制。我們未來的擴張將包括：

 

•

招聘和培訓新員工；

 

•

開發新技術；

 

•

在預期擴張業務時控制支出和投資；

 

•

繼續改進現有的運營管理和財務報告系統和團隊，以符合作爲一家上市公司的要求；並

 

•

實施和加強管理基礎設施、系統和流程。

如果我們的業務繼續按計劃增長，儘管不能保證，我們將需要擴大我們的銷售和市場營銷、研發、客戶和商業戰略、產品和服務、供應、IT/網絡安全和製造職能。這些工作將需要我們投入大量財務和其他資源，包括在我們迄今在其中缺乏經驗的行業和銷售渠道中投資。我們還需要繼續利用我們的製造和運營系統和流程，但並沒有保證我們能按照當前計劃或在計劃時間內擴大業務規模。

 

S-7

我們業務的持續擴張也可能需要額外的製造和運營設施，以及用於行政支持的空間，並不能保證我們能夠找到適合製造我們太空飛行器及相關設備的位置。

我們持續增長，包括最近所獲獎項，可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘和培訓員工、尋找製造能力來生產我們的太空飛行器和相關設備，以及生產延誤方面的困難。這些困難可能會分散管理層和關鍵員工的注意力，影響財務和運營結果。如果我們無法實現相稱的增長，這些成本，包括租賃承諾、人員編制和資本資產，可能導致利潤下降，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

客戶集中帶來我們業務風險。

截至2023年12月31日、2024年9月30日的前一年以及9個月，大約分別有74%和91%的收入來自一個主要客戶。如果任何一家大客戶違約或未能履行其對我們的合同義務，改變其訂購模式或業務策略，或減少購買或停止購買我們的產品或服務，或者我們難以滿足這些客戶對我們產品或服務的需求，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

美國政府運營和資金中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成傷害。

聯邦政府運營的任何中斷都可能對我們的收入、盈利和現金流產生重大不利影響。持續未能維持重要的美國政府運營，或者基於預算限制導致美國計劃的延遲或取消，尤其是與我們業務相關的美國計劃，可能對我們的收入、盈利和現金流產生重大不利影響。與最近和將來的政府關閉相關的持續不確定性，包括與政府變革、預算和/或政府未能出臺年度撥款，例如在持續性決議下的長期資金等方面，可能對我們的收入、盈利和現金流產生重大不利影響。此外，政府運營中的中斷可能會對重要的監管批准和指導產生負面影響，這對我們的運營至關重要。

我們可能會遇到推遲的發射、發射失敗、登月器無法到達其計劃的軌道位置、與登月器發射提供商相關的發射成本顯著增加、以及登月器發射提供商可提供的容量不足。任何此類問題可能導致我們的登月器喪失或導致它們部署出現重大延遲，從而可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

登月器發射延遲是常見的，可能是由製造延遲、與供應商合作的可靠發射機會不可用、發射供應商進度延遲、獲取必要監管批准的延遲、着陸座標的更改、任務規格調整（包括任務範圍和目標）和發射失敗導致的。如果登月器的製造時間表無法滿足，可能發射機會在登月器準備發射時不可用。我們還與其他製造商共享發射，可能導致我們無法控制的發射延誤。此外，發射器可能會失敗，這可能導致在此類發射器中擁有的任何登月器被摧毀，或者登月器無法執行其預期任務。發射失敗也會導致在部署登月器時出現重大延遲，因爲需要製造替換部件，這通常需要長達六個月或更長時間，以及獲取另一個發射機會。我們還定期審查擬議的着陸座標，以確定與NASA協商我們的登月器最佳着陸地點，並更新任務規格，如任務的範圍和目標。因此，我們時常做出，並預計繼續做出

 

S-8

繼續對我們的任務進行實質性修改，每一個修改本身或累計起來，都可能導致我們經歷實質性的延遲。此外，由於發射成本、發射保險費率和與發射相關的服務費用上漲，將更有可能導致我們未來發射和部署登陸器更昂貴，甚至成本過高無法承受。目前，我們正着眼於2025年初的任務發射窗口。 Im-2 任務。在登陸器發射或相關服務出現發射失敗、性能不佳、延遲或成本增加，包括我們的Im-2任務，可能對我們的經營業績、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。 Im-2 任務，可能對我們的經營業績、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會遇到衛星發射延遲，衛星未能抵達計劃軌道位置，衛星生產成本顯著增加的問題。任何此類問題都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

推遲發射衛星是常見的，可能由生產延遲、任務規格更新（包括任務範圍和目標）以及發射失敗造成。2024年9月，NASA授予我們NSN通信和導航服務的驗證任務訂單，用於月球區域的任務。爲了公司能夠開始提供NSN合同下的服務，我們必須成功發射至少一顆衛星進入月球軌道，併發射五顆衛星以完成衛星群。如果衛星計劃未能按時完成，我們的業務可能受到嚴重不利影響。此外，衛星部署機制可能出現故障，導致衛星無法執行其預定的任務。此外，由於供應商成本上漲，未來建造和部署衛星可能會更昂貴，甚至成本過高無法承擔。任何衛星失敗、性能不佳、延遲或成本增加都可能對我們的經營業績、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴有限數量的供應商提供某些材料和零部件。我們可能無法獲得足夠的材料或零部件以滿足製造和運營需求，或者以有利的條件獲取這些材料。

我們依賴有限數量的供應商提供某些原材料和零部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或零部件以滿足製造和運營需求，或者以有利的條件獲取這些材料，這可能損害我們按時履行訂單的能力或增加我們的生產成本。

我們製造火箭的能力取決於充足的原材料和零部件供應，我們從有限數量的供應商那裏獲得這些材料。我們依賴供應商來獲取這些原材料和零部件，使我們面臨這些材料價格、質量和供應可用性的波動。我們可能無法獲得足夠的原材料或零部件供應，以優惠條款或根本沒有提供，這可能導致太空船製造出現延遲或成本增加。

此外，我們過去可能會或將來可能會在與任何替代的第三方供應商重新確認資格過程中經歷製造或運營延遲，以及ITAR和其他對敏感技術轉讓的限制。此外，對這些原材料或零部件徵收關稅可能對我們的運營產生重大不利影響。關鍵原材料或組件的供應長時間中斷、難以確認新的供應來源、實施替代材料的使用或新的供應來源、或價格波動等所造成的任何材料不利影響，可能對我們以經濟高效、及時方式運作的能力產生重大不利影響，並可能導致我們遭受取消或延遲的計劃發射、客戶取消或降低價格和利潤率，任何這些情況都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

 

S-9

我們的業務在日常業務中與客戶簽訂的合同中有很大依賴。因此，我們面臨對手方風險。如果我們某項合同的交易對手違約或未能履行或延遲履行其對我們的任何合同義務，該違約、未能履行或延遲可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務在日常業務中與客戶簽訂的合同的簽署具有很大依賴性。我們的預算資本支出、預測增長和戰略計劃基於預期根據管理層和董事會批准預算、預測和戰略計劃時存在的已簽署合同而生成的收入。如果客戶違約或未能履行或延遲履行其對我們的合同義務，我們將需要調整預算、預測和戰略計劃以減輕這種情況的影響，這可能對我們的業務、財務狀況、現金流和/或流動性產生負面影響。此外，如果與任何客戶合同相關的預期工作範圍因不可預見的情況或一個或多個對手方的不斷演變的要求而發生變化，我們可能無法按照預期時間表生成收入，或可能需要承擔原先爲項目估算的成本增加，這可能導致我們的預算、預測和計劃不準確。例如，由於任務着陸站點的變更和里程碑支付的遞增延遲，與該任務相關的部分收入從2023年延期至2024年。雖然我們在準備預算、預測和戰略計劃時努力減輕這一風險，假設收入生成和合同進展潛在延遲，但我們無法準確預測任何違約、未能履行或延遲的影響，導致我們無法完全減輕這些風險。因此，對手方違約、未能履行或履行延遲可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 Im-1 使命受到某種收益的大多數關聯資金由於推遲從2023年轉移到2024年。儘管我們致力於通過假設在準備預算、預測和戰略計劃時收入生成和預計合同進展的潛在延遲來減輕這一風險，但我們無法準確預測任何違約、未能履行或延遲的影響，導致我們無法完全減輕這些風險。因此，對手方違約、未能履行或履行延遲可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴技術和自動化系統來運營我們的業務。

我們在很大程度上依賴技術和自動化系統有效地運營我們的業務。這些系統的重大、持續或重複故障可能會對我們的業務產生負面影響，危及我們信息或其他信息的安全，存儲在這些系統上、通過這些系統傳輸或處理，可能導致重要數據的丟失或損壞，收入的損失和成本的增加，並一般上損害我們的業務。此外，喪失維護和推進這些系統所需的關鍵人才可能會對我們的運營產生重大影響。與其他公司一樣，我們的系統可能會因我們無法控制的事件而受到干擾，包括自然災害，供電中斷，軟件或設備故障，恐怖襲擊，網絡安全侵犯，計算機病毒和黑客。無法保證我們已採取的措施足以減少某些潛在故障或中斷的不利影響，防止或糾正系統的中斷或防止或減輕所有攻擊。此外，我們需要持續進行重大的技術投資，定期升級和更換現有系統。如果我們無法進行這些投資，或者未能成功實施、升級或更換系統，我們的運營和業務可能會受到不利影響。例如，在2024年7月，某些企業由於網絡安全技術公司的軟件更新而遭受到干擾。截至本日期，我們尚未因軟件更新而遭受重大影響，但在未來我們可能會遇到類似軟件引發的運營中斷。

我們是根據聯邦證券法規定的“較小報告公司”，我們無法確定適用於此類公司的減少報告要求是否會使我們的普通股對投資者更不具吸引力。

根據聯邦證券法規，我們目前是“較小報告公司”，但我們認爲我們將不再符合“較小報告公司”的資格，從我們開始的 10-K 對於2025財年。 只要我們繼續作爲較小的報告公司，我們可能會利用豁免各種適用於其他公共公司的報告要求，包括在我們的定期報告和代理聲明中關於高管薪酬的披露義務減少，我們無法預測投資者是否會發現

 

S-10

我們的普通股由於依賴這些豁免而變得不太吸引人。 如果一些投資者因此發現我們的普通股不太吸引人，則我們的普通股的交易市場可能會較不活躍，我們的股價可能會下跌或更加波動。

我們和Intuitive Machines, LLC由我們的創始人（如下定義）控制，他們的利益可能不同於我們的公共股東。

我們的創始人卡瑪爾·加法裏安博士、斯蒂芬·奧爾特莫斯和蒂莫西·克蘭及其被許可的受讓人（統稱“創始人”）對所有股東決策具有控制權，因爲他們控制着相當大多數的綜合投票權。 這可能限制或排除您影響公司事務的能力。 截至2024年11月8日，由於他們擁有C類普通股，他們的創始人共同控制我們普通股的綜合投票權的約69％，每股C類普通股在提交給我們股東投票表決的所有事項上享有三票權。

因此，Intuitive Machines的創始人有能力控制任何需要股東大會一般批准的行動，包括選舉和罷免董事，從而決定公司和管理政策，包括潛在的合併或收購，支付股息，資產出售，公司章程的修正和 章程。 及等其他重要公司交易，只要他們保持對我們C類普通股的重要持有權。 這種所有權和投票權的集中也可能會延遲、推遲或甚至阻止第三方對我們的收購或其他控制變更，並且會使某些交易更加困難或在沒有他們的支持下不可能發生，即使這些事件符合少數股東的最佳利益。 投票權的集中可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。

我們的創始人有權對其持有的股票和可以控制表決權的股份行使表決權，這可能並不總是符合我們股東的利益。因爲我們的創始人通過 Intuitive Machines, LLC 而不是通過我們持有公司的經濟利益，他們可能與持有A類普通股的股東存在利益衝突。例如，我們的創始人的稅收地位可能與我們不同，這可能影響他們關於何時以及何時處置資產或承擔新的或再融資債務的決定，尤其考慮到稅務索償協議的存在，以及我們是否應以何種方式進行控制權的某些變更符和是否應終止稅務索償協議。此外，未來交易的結構可能考慮到這些稅收或其他因素，即使我們不會受益於類似的優惠。請參閱“某些關係和關聯交易-稅務索償協議”。此外，我們創始人有效地控制我們的能力可能會阻止投資者對我們進行重大股權投資，或可能阻止涉及控制權變更的交易，包括您作爲持有A類普通股的股東在那時獲得您的股票溢價的交易。

如果我們成爲某些索賠，訴訟或股東激進主義的對象，可能會對我們的業務和運營造成負面影響，可能會導致我們承擔大量費用，對我們的聲譽造成負面影響，妨礙業務和增長策略的執行，並影響我們的股價。

我們可能會成爲某些索賠，訴訟，股東激進主義或其他訴訟的對象，這可能採取多種形式或在各種情況下出現。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的代理大會爭奪，可能導致巨額費用，並使管理層和董事會從我們的業務中分散注意力和資源。另外，公司過去已經並且將來可能繼續受到來自客戶、供應商或其他方的訴訟。例如，在2024年11月22日，一位聲稱是我們A系列優先股的據稱前持有人的繼任者（“原告”）在特拉華州特拉華庭提起違約訴訟，稱原告的前任持有人在按照適用指定證書的條款將其A級優先股轉換爲普通股時收到的普通股較其據稱有權收到的數量較少。原告正在尋求未確定數額的合同性賠償款。

 

S-11

公正救濟。儘管我們相信我們有有力的辯護，並打算積極地爲訴訟進行辯護，但我們無法確定此事的最終結果，也無法確定可能發生的潛在損失，這可能是重大的。任何訴訟可能會導致外界對我們未來存在的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能需要承擔與任何訴訟和激進股東事務相關的重大法律費用和其他費用。此外，我們的股價可能會受到重大波動的影響，或受到任何訴訟和股東激進行爲的不利影響。

我們無法預測我們的多類結構對我們的股價可能造成的影響。

我們無法預測我們的多類結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格降低或更爲波動，或者會引起負面報道或其他不利後果。我們的多類股本結構可能會使我們無法符合某些指數的包容資格，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。此外，其他股指可能採取類似行動。考慮到投資資金持續流入試圖被動跟蹤某些指數的被動策略，從某些股指中被排除可能會導致許多這些基金不再投資，並且會使我們的A類普通股對其他投資者不再具有吸引力。因此，我們的A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。

我們的管理層將對此次發行和同時進行的私募發行的所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，並且所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對我們從本次發行和同時進行的私募發行中獲得的所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能會將其用於與本次發行和同時進行的私募發行的時點所設想用途不同的目的。因此，您在關於使用這些淨收益的判斷上將依賴於我們管理層的判斷，並且您將無法作爲您投資決策的一部分來評估所得款項的使用方式。我們的管理層可能會將本次發行和同時進行的私募發行的部分或全部淨收益用於我們的股東可能不希望或可能不會產生有利回報的方式。

 

S-12

稅務後果

有關擁有我們A類普通股股份的一些重要美國聯邦所得稅後果的討論，請參閱“A類普通股和認股權持有人的美國聯邦所得稅後果 A類普通股和認股權持有人的美國聯邦所得稅後果”在附隨說明書中。

疊加效應S-8

本招股說明書補充，隨附招股說明書及參考文件均包含根據1995年修訂版《私人證券訴訟改革法案》的定義屬於“前瞻性聲明”。

本招股說明書及相關附錄以及參考附錄中包含的非歷史事實聲明之外的所有聲明均爲前瞻性聲明。此類聲明可通過其與嚴格的歷史事實或當前事實無關這一事實來識別。在本招股說明書、相關附錄和參考附錄中使用時，諸如“預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“規劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應當”、“努力”、“戰略”、“前景”等詞彙或其他類似表達方式可能會識別前瞻性聲明，但不出現這些詞彙並不意味着一項聲明不是前瞻性的。這些前瞻性聲明包括但不限於關於我們對月球任務的預期和計劃，包括髮射的預期時間以及我們的進展和準備工作；關於我們產品組合需求、爲合同提交投標、對我們獲得的政府合同提出異議的預期；我們的業務運營、財務表現和行業情況；我們的商業戰略、商業計劃和推動長期持續股東價值的計劃；以及我們對收入和現金產生的預期。這些前瞻性聲明反映了我們基於當前可獲得信息和數據所作的預測、投射或期望。我們的實際結果、業績或成就可能與前瞻性聲明所表達或暗示的不同，因此請注意不要過度依賴這些前瞻性聲明。以下重要因素和不確定性等因素，可能導致實際結果或成果與本招股說明書中的前瞻性聲明所指示的結果有實質性差異。

 

•

我們依賴於我們的關鍵人員和董事會（“董事會”）的努力來取得成功；

 

•

我們有限的營運歷史；

 

•

我們未能有效管理增長並未能贏得新合同；

 

•

現有或新公司的競爭；

 

•

我們太空飛行系統的安全表現不佳或在我們設施發生安全事件；

 

•

商業太空飛行市場未能實現我們預期的增長潛力；

 

•

任何延遲發射、發射失敗、衛星或月球着陸器未能抵達計劃軌道位置、與衛星和月球着陸器發射提供者相關的成本顯著增加、以及衛星和月球着陸器發射提供者可用容量不足；

 

•

我們的客戶集中度；

 

•

我們對單一發射服務提供商的依賴;

 

•

與商業太空飛行相關的風險，包括髮射過程中或進入太空途中發生的任何事故;

 

•

與在我們的業務中處理、生產和處理潛在的易爆和易燃的能源材料和其他危險化學品相關的風險;

 

S-13

•

我們在某些材料和供應組件方面對有限數量供應商的依賴;

 

•

我們的產品未能按預期方式運作或我們的 存在缺陷的子系統;與我們的子系統運作失效有關的風險;

 

•

與我們與客戶簽訂的合同當事方的風險以及我們的總承包商未能維持 與其當事方的關係並履行他們的合同義務的風險;

 

•

未能成功爲政府合同的其他競標人捍衛抗議。

 

•

未能遵守與我們業務各個方面有關的各種法律和法規，以及與我們合作的各個政府實體的資金水平發生變化；

 

•

未能保護我們的商業祕密和未申請專利的專有技術的保密性；

 

•

未能遵守我們系統使用的第三方開源軟件條款；

 

•

我們能否保持有效的財務報告內部控制體系，並解決和糾正財務報告內部控制體系的重大弱點；

 

•

美國政府的預算赤字和國債，以及美國政府在任何政府財政年度無法完成其預算過程，以及我們對美國政府合同的依賴和政府合同的資金；

 

•

未能遵守美國出口和進口管制法律和法規，以及美國經濟制裁和貿易管制法律和法規；

 

•

不確定的全球宏觀經濟和政治條件（包括未能提高“債務上限”）以及通貨膨脹加劇；

 

•

我們過去的損失歷史和未來盈利能力的失敗，或者我們業務未能產生足夠資金繼續運營；

 

•

潛在未來訴訟的成本和潛在結果；

 

•

我們公開證券的潛在流動性和交易；

 

•

我們現有資本資源的充足性和預期用途，以資助我們未來的運營支出和資本支出要求，並滿足額外融資的需求，包括本次發行和同時進行的私募；以及

 

•

我們從本次發行和同時進行的私募獲得的淨收益的預期用途。

這些前瞻性語句基於發佈之日可獲得的信息、當前期望、預測和假設，並涉及多個判斷、風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性語句代表我們在任何隨後日期的觀點，我們不承擔更新前瞻性語句以反映其發佈日期後發生的事件或情況的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非根據適用的證券法律有要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或績效可能與這些前瞻性語句所表達或暗示的大不相同。 您不應過於依賴這些前瞻性語句。 在未來可能發生我們無法準確預測或無法控制的事件。 在此引用的文件部分中，題爲“風險因素,” “管理層對財務狀況和業績的討論與分析除本招股說明書補充內容中討論的”和其他警示性語言外，隨附的招股說明書和在此處和其中併入的文件提供了可能導致實際結果與我們在這些前瞻性陳述中描述的預期有重大差異的風險、不確定因素和事件的示例。

 

S-14

款項使用

我們預計，我們將從本次發行以及同時進行的私人配售中出售我公司名義下的A類普通股獲得的淨收益，扣除預估的承銷折讓和佣金，但在我們支付的預估發行費用之前，約爲$    百萬美元（或$    百萬美元，如果承銷商充分行使購買額外A類普通股的選擇權）。

我們目前打算使用從本次發行以及同時進行的私人配售中出售的我公司名義下的A類普通股的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和短期投資餘額，從Intuitive Machines OpCo獲得等額的新發行Intuitive Machines OpCo普通單位，Intuitive Machines OpCo將進一步用於一般公司用途，包括運營、研發以及可能的併購。

如果承銷商行使其購買額外股份的選擇權，我們將不會從賣出人出售的A類普通股收到任何款項。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括“所述因素。”下述因素描述的因素。風險因素在本補充招股說明書和隨附的招股說明書以及此處和那裏引用的文件中。因此，我們的管理層將對我們從本次發行和同時私人配售中收到的淨收益的用途擁有廣泛的自主權，投資者將依賴我們管理層關於使用收益的判斷，其最終用途可能與當前預期用途不同。

在我們從本次發行和同時私人配售中描述的淨收益使用之前，我們可能將此淨收益投資於短期、帶息債務、投資級別證券、存款證明或美國政府的擔保債務，或將淨收益保留爲現金。

 

S-15

賣出股票持有人

以下表格和隨附腳註詳細說明截至2024年11月8日我們的A類普通股和Intuitive Machines OpCo普通單位的受益所有權情況，包括在出售股東進行本次發行前後的情況。

以下信息基於截至2024年11月8日發行和流通的80857602股A類普通股和59489192股C類普通股的總計。截至2024年11月8日，沒有發行和流通的B類普通股。受益所有權根據SEC規則確定，這些規則通常規定，如果個人對該證券擁有唯一或共同的表決權或投資權，包括當前可以行使或在2024年11月8日之後的60天內可以行使的認股權證。表決權代表該人受益擁有的A類普通股、B類普通股和C類普通股持有者的合併表決權。在所有需要投票表決的事宜上，A類普通股、B類普通股和C類普通股持有者將單獨作爲一個類別表決所有提交給股東進行表決或批准的事宜。A類普通股和B類普通股持有者在提交給股東進行表決或批准的所有事宜上享有每股一票的表決權，而C類普通股持有者在提交給股東進行表決或批准的所有事項上享有每股三票的表決權。

有關我們與出售股東之間的物質關係和交易的更多信息，請參閱“第13項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性”在我們截至2023年12月31日年度報告的第 10-K 章，該報告已納入本招股說明書中。

 

		Intuitive Machines, Inc.所持有的有利證券																																																A類 普通股 將被出售 提供(1)
		A類普通股																普通股類別B																C類普通股																								合併表決權(2)
名字 銷售 股東		在此之前 提供								在此之後 提供 假設 承銷商的 選擇是 行權後 Full								在此之前 提供								在此之後 提供 假設 承銷商的 選擇是 在這之前鍛鍊過 Full								在此之前 提供								在此之後 提供 假設 承銷商的 選擇權是 全數行使 Full								假定 承銷商的 選擇權是 全部行使								發行前 此 提供				在此之後 提供 假設 承銷商的 選擇 行使 Full
		Number				%				Number				%				Number				%				Number				%				Number				%				Number				%				Number				%				%
蒂莫西·克雷恩博士(3)			48,310				*				48,310				*				—				—				—				—				9,201,457				15.5	%																			10.7	%

 

*

不到百分之一

(1)	在本次發行前，出售股東將交換直觀機器OpCo普通單位（以及取消與其配對的C類普通股）以換取本次發行中出售的我們的A類普通股。

(2)	代表直觀機器公司A類普通股、B類普通股和C類普通股的表決權百分比，作爲一個單獨類別一起投票。請參閱“證券描述—普通股”在附隨說明書中。

(3)	反映（i）通過特別限制股單位和績效限制股單位獲得的48,310股A類普通股 （ii）9,201,457股Intuitive Machines OpCo普通單位以及相應數量的C類普通股。

 

S-16

包銷

美國銀行證券有限責任公司，坎特菲茲傑拉德及公司，巴克萊資本有限公司和斯蒂弗爾，尼古拉斯公司分別作爲下文提及的承銷商之代表。 根據我們之間、賣方股東和承銷商之間簽訂的承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售以下所列與其名稱相對應的A類普通股份。

 

Underwriter		Number 股份數量
BofA Securities, Inc.
坎特菲茲傑拉德及公司
巴克萊資本有限公司
史提芬，尼古拉斯＆公司，股份有限公司
Roth Capital Partners, LLC
總計

根據包銷協議規定的條款和條件，包銷商已經同意，分別而非共同地，購買在包銷協議下出售的所有股票，如果這些股票中的任何股票被購買。如果包銷商違約，包銷協議規定購買承諾的 非違約的 包銷商可能會增加或終止包銷協議。

我們和售出股票的股東已同意向包銷商就特定責任進行賠償，包括根據證券法律義務的責任，或爲了補償包銷商可能不得不就這些責任支付的款項。

包銷商提供股票，視前交易情形而定，出具並接受他們通過其律師事務所對法律事項的批准，包括股票的有效性，以及包銷協議中包含的其他條件，例如包銷商收到主管的證明書和法律意見。 包銷商保留撤回、取消或修改向公衆提供的要約以及整體或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

代表已建議我們和賣方股東，承銷商最初擬議將股份首次向公衆發行，發行價格如本招股說明書附頁封面所示，並向經銷商出售，每股價格低於不超過$每股的佣金。首次發行後，公開發行價格、佣金或發行任何其他條款均可能更改。

下表顯示了將由我們和賣方股東支付的公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及扣除支出前的收益。該信息假設承銷商不行使或全額行使其購買額外股份的選擇權。

 

每股

無選擇權

有選擇權

公開發售價格

$

$

$

由我們支付的承銷折扣和佣金

$

$

$

出售股東需支付的承銷折扣和佣金

$

$

$

在扣除開支之前，我們的收益

$

$

$

出售股東在扣除費用之前的收入

$

$

$

 

S-17

本次發行及與之同時進行的私募配售的費用，不含我們和出售股東應支付的承銷折扣和佣金，預計爲$ ，由我們支付。我們還同意報銷承銷商與金融行業監管機構就本次發行的清算相關費用，最高金額爲$25,000。

購買額外股份的選擇權

我們和出售股東已授予承銷商購買我們的Class A普通股額外股數的選擇權，金額最高爲$8,872,500以及額外購買出售股東的Class A普通股額外股數的選擇權，金額爲$877,500，總額按公開發行價計算，扣除承銷折扣和佣金。該選擇權可在本招股說明書補充的日期起的30天內全部或部分行使。如果承銷商行使該選擇權，每家承銷商將根據上表中反映的初始金額按比例購買額外股數。如果承銷商行使其購買額外股份的選擇權，我們將不會從出售股東的Class A普通股銷售收益中獲得任何收益

沒有類似證券的銷售

我們和售股股東、公司高管和董事已同意在本招股說明書補充稿日期後的75天內，未經美林證券有限公司書面同意，不出售或轉讓任何A類普通股或可轉換成、可兌換、可行使或可償還A類普通股的證券。具體而言，我們和這些其他人已同意，在一定有限例外情況下，不直接或間接：

 

•

提供、抵押、出售或約定出售任何A類普通股，

 

•

出售任何購買任何A類普通股的期權或合同，

 

•

購買任何出售任何A類普通股的期權或合同，

 

•

授予任何購買任何A類普通股的期權、權利或認股權證，

 

•

出借或以其他方式轉讓或處置任何A類普通股，

 

•

要求或要求我們提交或進行與A類普通股相關的註冊聲明的機密提交，

 

•

進入任何套期保值、掉期、貸款或其他協議或交易，無論是全部還 是部分轉移對任何A類普通股所有權的經濟後果，無論任何這種掉期或交易是通過交付股票或其他證券、現金或其他方式結算的，或

 

•

公開披露有意執行上述任何行爲的意圖。

本 鎖定期 此條款適用於A類普通股以及可轉換爲A類普通股、可交換或可行使的證券，或者A類普通股償還的證券。它還適用於協議簽署人目前擁有或日後收購的A類普通股，或者協議簽署人日後取得處分權的A類普通股。

上市。

我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼爲“LUNR”。

價格穩定，空頭部位

在股份分配完成之前，SEC規則可能限制承銷商和銷售團隊成員對我們的A類普通股進行競買和購買。然而，代表可能進行穩定我們的A類普通股價格的交易，如出價或購買以固定、維持或保持該價格。

 

S-18

有關此次發行，承銷商可以在二級市場購買和出售我們的A類普通股。這些交易可能包括做空交易，在二級市場購買股票以平倉做空交易所產生的頭寸以及穩定交易。做空交易包括承銷商以多於發行要求購買數量的股份進行出售。“Covered”做空交易是在不超過上述的承銷商購買額外股份選擇權的數量下進行的銷售。承銷商可以通過行使他們購買額外股份的選擇權或在二級市場購買股份來平倉任何已被“Covered”的空頭頭寸。在確定用於平倉已被“Covered”的空頭頭寸的股份來源時，承銷商將考慮，除其他事項外，二級市場可購買股份的價格與他們通過授予的選擇權購買股份的價格相比。“Naked”做空交易是超過該選擇權範圍的銷售。承銷商必須通過在二級市場購買股份來平倉任何“Naked”的空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後二級市場A類普通股價格可能出現下行壓力，可能會對購買發行中投資者造成不利影響，則更有可能出現“Naked”的空頭頭寸。穩定交易由承銷商在發行完成前在二級市場出價或購買A類普通股股份組成。

與其他購買交易類似，承銷商爲覆蓋輔導短空交易而進行的購買可能會提高或保持我們A類普通股的市場價格，或阻止或延緩我們A類普通股的市場價格下跌。因此，我們A類普通股的價格可能會高於否則可能存在的二級市場價格。承銷商可能會在納斯達克進行這些交易。 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。市場或其他。

我們，賣方股東或任何承銷商均不作出或預測關於上述交易可能對我們的A類普通股價格產生任何影響的方向或幅度的陳述。此外，我們，賣方股東或任何承銷商均不作出代表，代表將進行這些交易或者一旦開始，這些交易將不會在未經通知的情況下終止的陳述。

被動市場維持

與本次發行相對應，承銷商和銷售團隊成員可以根據證券交易所法規M第103條規定，在Nasdaq上對A類普通股進行被動市場維持交易，其開始時間應早於A類普通股的發行或銷售開始時間，持續到分銷完成。被動市場維持者必須以不超過該證券的最高獨立買盤的價格展示其買盤。然而，如果所有獨立買盤的價格降至低於被動市場維持者的買盤價格，該買盤價格在超出指定購買限制時必須下調。被動市場維持可能導致本公司A類普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商和經紀人無需參與被動市場維持，可以隨時結束被動市場維持活動。

電子發行

與發行相關，部分承銷商或證券經紀人可以通過電子方式分發招股說明書，如 電子郵件。

其他關係

一些保薦人及其關聯方已經參與過，並可能在未來繼續參與與我們或我們的關聯方進行的投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到，或可能在未來收到，這些交易的慣例費用和佣金。例如，我們與康特菲茨傑&Co.簽訂了一份控股權益發行協議^SM 銷售協議，日期爲2024年3月27日，涉及通過“現場發行”出售100,000,000美元的A類普通股份。

 

S-19

根據證券法下頒佈的規則415(a)(4)的定義，該協議於2024年9月1日按照其條款終止。此外，我們與CF Principal Investments LLC，康特菲茨傑&Co的附屬公司，簽訂了一份普通股購買協議，日期爲2022年9月16日，涉及股本設施，根據該協議，我們可以在滿足一定條件的情況下指示CF Principal Investments LLC購買新發行的A類普通股份的金額上限爲50, 000,000美元和交易上限（在普通股購買協議中定義），該協議已於2024年9月1日按照其條款終止。

此外，在他們業務活動的正常過程中，保薦人及其關聯方可能持有並交易各種廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）以及爲自己的帳戶和客戶的帳戶積極交易。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯方的證券和/或工具。保薦人及其關聯方還可能就這些證券或金融工具發表投資建議和/或獨立研究觀點，並可能持有或建議客戶持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國（以下簡稱“相關國家”）而言，在相關國家的股份發行到公衆之前，相關國家必須依法發佈並經相關國家主管機關批准的或在其他相關國家獲得批准並通知相關國家主管機關的股份發行招股說明書（符合招股說明書條例規定），但除此之外，在某相關國家的公衆可能隨時根據招股說明書條例以下例外進行股份發行招股：

 

a.

適用於招股說明書規例所定義的合格投資者的任何法人實體；

 

b.

少於150名自然人或法人（除招股說明書規例所定義的合格投資者外），須獲得代表事先同意的情況下提供邀約；或

 

c.

在申請書規定第1(4)條涵蓋的其他情況下，

前提是這種股份發行不要求公司或承銷商根據招股說明書條例第3條發佈招股說明書或根據招股說明書條例第23條補充招股說明書。

在相關國家收購任何股份或接受任何要約的人應視爲已向公司和承銷商聲明、承認和同意符合招股說明書條例關於合格投資者的定義。

對於提供給金融中介的任何股票，如《招股章程規定》第5(1)條所定義，在此情況下，每個這樣的金融中介將被視為已表示、承認並同意，其在要約中取得的股票不是以非自主的方式取得的，也沒有以可能導致對非合格投資者的其他情況下的公眾要約的形式提供或轉售，除非已獲得承銷商對每一個此類建議的要約或轉售的事前同意。 本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、承認和協議的真實和準確性。 並未代表，也不是爲了從事可能引起公衆出售的情況向相關國家的投資者提供或轉售這些股票，除非已經獲得代表的事先同意以進行每一項擬議的要約或轉售。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

對於該條款而言，有關任何相關國家的任何股票的“向公衆要約”一詞意味着以任何形式和方式傳達有關要約的條款的充分信息，以便投資者決定購買或認購任何股票，“招股文件條例”一詞意味着《歐盟》2017/1129法規。

 

S-20

要約的內容和即將要約的任何股票的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“招股文件條例”指《歐盟》2017/1129法規。

上述銷售限制是除了下面所列的任何其他銷售限制外的附加限制。

英國潛在投資者注意事項

關於英國（“UK”），在英國未公開發行或將要公開發行的股份，須在英國金融行爲監管局批准的與英國意向發售章程及金融市場法規相關的招股說明書發佈之前，不得在英國向公衆發售，但除非符合英國意向發售章程和金融市場法規下的以下豁免：

 

a.

向英國《證券發行法》所定義的合格投資者的任何法律實體提供；

 

b.

向少於150名自然人或法人（非英國《證券發行法》所定義的合格投資者）提供，前提是獲得代表人對任何此類提議的事先同意；或

 

c.

在金融市場法規第86條規定的其他情況下的任何時間，

不過，任何此類股份的發售不得要求公司或任何承銷商根據《金融市場法》第85條或英國意向發售章程第3條發佈招股說明書，或根據英國意向發售章程第23條補充招股說明書。

在英國，任何最初取得任何股份或接受任何要約的人將被視爲已代表、承認並同意與公司和承銷商的協議，即符合英國意向發售章程對合格投資者的定義。

對於向符合《英國招股章程》第5(1)條所述金融中介提供的任何股份，每位此類金融中介將被視爲已代表、承認並同意，其獲得的股份並非在 本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、承認和協議的真實和準確性。未經代表基礎，也未在意圖向可能引起不同於在英國向合格投資者提供或轉售的情況下收購，這些情況在代表事先獲得同意的情況下就每一次擬議的提供或轉售而言。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就此規定而言，“向公衆提供”的表達（涉及英國的任何股票）指以任何形式和方式傳達關於要約條款和任何擬提供的股票的充足信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“英國招股章程規定”指《歐盟2017/1129法規》作爲《歐盟（退出）法案2018》的一部分構成國內法的規定，“FSMA”指2000年金融服務和市場法案。

本文件僅供那些（i）在與投資相關事項具有專業經驗並符合《金融服務和市場法2000（金融推廣）命令2005》第19條(5)款的投資專業人士定義的人士，（ii）符合《金融推廣命令》第49條(2)(a)至(d)的人士（“高資產淨值公司、非公司團體等”），（iii）在英國之外，或（iv）那些根據《金融服務和市場法2000》第21條的定義（就與證券發行或銷售有關的投資活動），可以合法地提供或引起傳達邀請的人。此文件僅面向相關人士，不得由非相關人士執行或依賴。本文件涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並僅可與相關人士進行。

 

S-21

可能以其他方式合法傳達給或導致傳達給（所有這些人統稱爲“相關人士”）的人。本文件僅面向相關人士，不得由非相關人士執行或依賴。本文件涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並僅可與相關人士進行。

瑞士潛在投資者通知

本文件並非意在構成在瑞士購買或投資股份的要約或招攬。在瑞士境內，股份可能不會在瑞士金融服務法案（“FinSA”）的含義範圍內以直接或間接方式公開發行，並且將不會在瑞士瑞士交易所（“SIX”）或任何其他瑞士股票交易所或受監管交易場所（交易所或多邊交易設施）上市。本文件或與股份相關的任何其他要約或營銷材料均不構成根據FinSA的招股說明書，且未考慮FinSA、瑞士義務法典第652a條或1156條規定的發行招股說明書的披露標準，以及SIX上市規則第27條及以下或任何其他瑞士股票交易所或受監管交易場所（交易所或多邊交易設施）的上市規則。本文件或與股份相關的任何其他要約或營銷材料亦不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與本發行、我們或股份相關的任何其他要約或營銷材料均未提交給或經任何瑞士監管機構批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（“FINMA”），並且股份的要約也不會受到其監督，該要約也未經瑞士集體投資方案法案（CISA）授權。CISA根據的集體投資方案的受益人保護不適用於對股份的收購者。

向迪拜國際金融中心擬議投資者的通知

本招股說明書附錄涉及根據迪拜金融服務監管局（DFSA）的要約證券規則進行的豁免要約。此招股說明書僅供根據DFSA的要約證券規則指定類型的人士分發。不得交付給或依賴其他人。DFSA不負責審查或核實與豁免要約有關的任何文件。DFSA未批准本招股說明書，也未採取措施核實此處提及的信息，對此招股說明書不承擔任何責任。此招股說明書涉及的股份可能不具流動性和/或受到再銷售限制。對所提供股份的潛在購買者應對股份進行盡職調查。如果您不理解本招股說明書的內容，應諮詢授權的金融顧問。

澳大利亞擬投資者通知

未向澳大利亞證券及投資委員會（“ASIC”）提交任何配售文件、招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件，與該發行相關。本招股書補充不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件，並且並未包含公司法所需的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件中所要求的信息。

在澳洲，該股份的任何發售僅可向符合《公司法》第708(8)條所定之“精明投資者”（在《公司法》第708(8)條所指之意義內）或“專業投資者”（在《公司法》第708(11)條所指之意義內）的人士，或根據《公司法》第708條內含之一項或多項豁免條款而合法銷售，即在適用《公司法》第6D章無需向投資者進行披露的情況下銷售。

 

S-22

豁免投資者在澳大利亞申請的股份在發行後的12個月內不得在澳大利亞進行銷售，除非根據《公司法》第708條規定的豁免或其他豁免情況，或者該發行屬於符合《公司法》第6D章的披露文件。任何收購股份的人必須遵守澳大利亞相關法規。促銷中 限制。

本招股書補充僅包含一般性信息，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需求。不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股書補充中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專業建議。

香港潛在投資者請注意

這些股份尚未以任何文件的形式在香港提供或出售，將不會以任何文件的形式提供或出售，除非是(a) 向根據香港《證券及期貨條例》（第571章）及該條例下制定的任何規則所定義的“專業投資者”；或(b) 在其他情況下，不會導致該文件成為根據香港《公司條例》（第32章）所定義的“招股說明書”，或者不構成根據該條例對公眾的要約。與股份有關的任何廣告、邀請或文件未曾或不會發出，或不曾或不會在任何人手中擁有，無論是在香港或其他地方，該文件是針對香港公眾的，或其內容可能被香港公眾訪問或閱讀（除非根據香港的證券法獲準這樣做），僅限於只向香港以外的人或僅限於根據《證券及期貨條例》及該條例下制定的任何規則所定義的“專業投資者”所處置的股份。

日本招股通知書

該股份未經以色列1948年第25號法案（經修訂）《金融工具及交易法》註冊，並將不會在日本直接或間接發售，或為日本人或其他人士的利益銷售。 再分銷 也不會直接或間接在日本發行或轉售給任何日本人，除非遵守當時生效的所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構頒布的指導方針。在本段中，“日本人”指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡招股通知書

本招股說明書未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，該股份並未在新加坡提供、出售、或導致成爲邀請訂購或購買的對象，也不會成爲邀請訂購或購買的對象；本招股說明書或任何與股份提供、出售、邀請訂購或購買有關的文件或材料，並未被傳閱或分發，也不會被直接或間接地傳閱或分發給新加坡以外的任何人，除非是（i）根據新加坡證券期貨法（第289章）第4A條所定義的機構投資者的規定，根據新加坡證券期貨法第274條提供，（ii）根據新加坡證券期貨法第275(2)條定義的相關人士的規定，根據新加坡證券期貨法第275(1)條或根據新加坡證券期貨法第275(1A)條或根據新加坡證券期貨法第275條規定的條件提供，或（iii）根據新加坡證券期貨法的任何其他適用規定提供，且根據該規定的條件提供。

 

S-23

在SFA第275條規定下，由相關人士認購或購買的股份在何處：

 

(a)

一家公司（不是SFA第4A條所定的合格投資者），其唯一業務是持有投資，並且全部股本屬於一個或多個作為合格投資者的自然人所有。

 

(b)

一個信託（其受託人並非具備資格的投資者），其唯一目的是持有投資，而信託的每一位受益人都是具備資格的投資者。

在該公司根據SFA第二條（1）款所定義的證券或基於證券的衍生合約（以下簡稱“衍生合約”）中，該公司或受益人對該信託的權益和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條所提供的出價後的六個月內轉讓，除非：

 

(a)

對於一個機構投資者或相關人士，或因SFA第275條1A或276條4（i）（B）款所提到的要約而發生的任何人。

 

(b)

該轉讓不會或不會給予考慮。

 

(c)

轉讓是根據法律運作；或

 

(d)

根據新加坡金融管理局276(7)條的規定。

加拿大潛在投資者注意事項

該股票僅可出售給以買方名義購買或被認定為購買的認可投資者，根據《全國性工具「開書」》或第73.3(1)款 45-106 公開說明書豁免 條或 證券法 （安大略省），並且符合《全國工具定義的許可客戶》的定義 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務. Any resale of the shares must be made in accordance with an exemption from, or in a transaction not subject to, the prospectus requirements of applicable securities laws.

Securities legislation in certain provinces or territories of Canada may provide a purchaser with remedies for rescission or damages if this prospectus supplement (including any amendment thereto) contains a misrepresentation, provided that the remedies for rescission or damages are exercised by the purchaser within the time limit prescribed by the securities legislation of the purchaser’s province or territory. The purchaser should refer to any applicable provisions of the securities legislation of the purchaser’s province or territory for particulars of these rights or consult with a legal advisor.

Pursuant to section 3A.3 (or, in the case of securities issued or guaranteed by the government of a 非加拿大 國家法案 33-105 基於承銷利益的衝突 （NI 33-105),承銷商無需遵守NI的披露要求 33-105 關於承銷商利益衝突的NI

 

S-24

法律問題

A類普通股股份的有效性將由辛普森·撒切爾律師事務所華盛頓 辦事處審核。與本次發行相關的某些法律事項將由DLA Piper LLP（US）紐約，紐約 辦事處審核。

專家

在本招股說明書的附錄中引用的財務報表和隨附招股說明書已經依賴於獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP的報告，該公司作爲會計和審計專家的授權。

可獲取更多信息的地方

我們已向SEC提交了一份關於本招股說明書所涉證券的 Form的註冊聲明。 S-3 根據證券法案，就本次所發行的A類普通股等內容，本招股說明書及隨附的招股說明書，以及作爲註冊聲明一部分的任何文件，均不包含註冊聲明中規定的所有信息及其附件和附表的內容，其中的部分內容已按照SEC的規定和法規進行了省略。有關我們及我們的A類普通股的更多信息，請參閱註冊聲明及其附件和附表。本招股說明書及隨附的招股說明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述，並不一定是完整的，我們在每種情況下都建議您參考作爲註冊聲明附件的合同、協議或文件的副本或形式，每個這樣的陳述都在各方面經參照有關文件資格的限制。

我們受到《交易法案》的信息披露要求，我們有義務向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。您可以免費查閱這些報告、代理聲明和其他信息在SEC網站上。我們還提供審計由獨立註冊會計師審計的合併財務報表的年度報告。

 

S-25

資訊以參考方式合併

SEC的規則允許我們將信息“通過引用收入”納入本招股說明書及隨附的招股說明書中。這意味着我們可以通過引薦您到另一份文件中向您披露重要信息。被引入參考的信息被視爲本招股說明書及隨附的招股說明書的一部分。本招股說明書通過引用收入納入了以下文件：

 

•

我們2023年12月31日結束的年度報告，於2024年2月22日提交； 表格 10-K 截至2023年12月31日的財政年度，已於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交；

 

•

我們的季度報告，涵蓋了 10-Q 截至2024年3月31日，2024年6月30日和2024年9月30日的財政季度已向美國證券交易委員會提交 May 14, 2024, 八月  13, 2024 和 11月 15, 2024；

 

•

我們在Form中的最新報告 8-K 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 一月  11, 2024 (Items 1.01 and 3.02 only), 31日  16, 2024, 31日  30, 2024, 二月  1, 2024, 二月  12, 2024, 三月  27, 2024, April  3, 2024 （僅限條目8.01） April  5, 2024, April  29, 2024, 六月  7, 2024, 八月  29, 2024 （僅限條目8.01） 九月  9, 2024 （僅限5.02項）和 九月 17, 2024 （僅限8.01項）。

 

•

我們在註冊聲明中對A類普通股的描述 表格 8-A 三月十四日提交給美國證券交易委員會的文件，包括所有爲更新該描述而提交的修訂文件和報告；和

 

•

在本招股說明書日期之後且本招股說明書所涉招股活動終止之前，我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條文件中提交的其他所有文件（不包括根據SEC規定提供但未提交的文件和信息，除非在其中明確另有規定）。

本招股說明書中或隨附招股說明書中或作爲參考文件納入本招股說明書或隨附招股說明書的文件中所發表的任何聲明，在本招股說明書中修改或取代，以本招股說明書中包含的聲明修改或取代爲準。經修改或取代的聲明將不被視爲本招股說明書和隨附招股說明書的一部分，除非經修改或取代，除此之外。

美國證券交易委員會維護一個包含報告、代理和信息聲明以及有關通過與SEC進行電子提交的發行人的其他信息的網站。您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站在 http://www.sec.gov。我們將免費向每位收到本招股說明書或隨附招股說明書副本的人提供根據參考納入本招股說明書或隨附招股說明書的所有或部分報告和文件的副本，包括任何受益所有人，只需該人書面或口頭請求，您應向以下地址發送對這些文件的請求：

直覺機器公司

13467哥倫比亞航天飛機街，休斯頓，德克薩斯州77059

(281) 520-3703

注意：企業秘書

我們在互聯網上維護一個網站。 https://intuitivemachines.com/。我們的網站及其包含的信息或與之連接的信息不應被視爲併入本招股說明書補充、附屬招股說明書或任何其構成一部分的註冊聲明中。

 

S-26

招股說明書

 

高達3,000,000美元。

A類普通股票

由Intuitive Machines，Inc.提供。

和

Class A普通股的159,808,031股。

可購買Class A普通股的8,295,000認股權證。

由賣出證券持有人提供。

 

 

Intuitive Machines，Inc.可能不時提供和出售Class A普通股的股票，總額最多爲3億美元的Class A普通股。

此外，本招股說明書與以下相關：

 

•

不時重新發行（i）102,559,394股Class A普通股（“初始重新發行股”），（ii）6,845,000認股權證，原價爲每股$11.50，最初以每1.00美元的價格發行給贊助人與IPAX首次公開發行的私人配售認股權證，（iii）1,450,000認股權證，原價爲每股$11.50，最初由IPAX發行作爲其單位初次公開發行的一部分，每單位包括1份IPAX Class A普通股和 股東大會的議程項目需符合出席人數達到法定底線的標準。除本章程另有規定外，出席會議的一個或多個擁有公司已支付的表決股本的過半數股東（計算在基礎上，包括A系列多數派、B系列多數派、C系列多數派、D系列多數派、E系列多數派和已發行的普通股的過半數持有人）或其代理到場，則構成法定底線，否則將不得進行任何商業活動。如果公司僅有一名股東，則不需要出席股東代表人或代理人的支持，只要該名單一股東親自臨席或通過代理，則可以構成法定底線。 一項認股權證可購買一IPAX A類普通股股份，(iv) 在行使未償付款項復權認股權時，將發行21,930,384股A類普通股股份，(v) 由4,705,883股PIPE股份和9,411,776股經Armistice行使初始PIPE認股權獲得的9,411,766股A類普通股股份組成的14,117,649股A類普通股股份，(vi) 由Armistice行使新PIPE認股權獲得的9,411,766股A類普通股股份和(a) 與貸款轉換有關向Ghaffarian Enterprises發行的3,487,278股A類普通股股份以及(b) 最多8,301,560股可行使轉換權證來解決。

 

•

公司將發行(i) 72,499,922股A類普通股股份以根據A&R註冊權協議（如下所定義）的要求贖回Intuitive Machines OpCo普通單位，(ii) 根據認股權協議，行使初次銷售權證這將導致21,930,384股A類普通股股份的發行，(iii) 根據A類優先股收購協議的要求，將導致9,597,534股A類普通股股份的轉換，(iv) 根據A類優先股收購協議的要求，行使優先投資者認股權將導致706,522股A類普通股股份的發行，以及(v) 根據(a) 會議A系列權證，其使持有人有權購買多達4,150,780股根據持有人選擇可爲A類普通股股份（每股行使價格爲$2.57）、C類普通股股份（每股行使價格爲$0.0001）或上述兩者的組合的總計高達8,301,590股A類普通股股份，並且(b) 會議B系列權證，其使持有人有權

根據持有人的選擇，購買總計4,150,780股A類普通股（每股行使價格爲2.57美元），C類普通股（每股行使價格爲0.0001美元）或兩者的組合。

總計102,559,394股初始轉售股份包括（i）發行給本擬議書中特定賣方安全持有人（每位稱爲“賣方安全持有人”，合稱爲“賣方安全持有人”）的價格爲10.00美元/股的A類普通股11,460,416股（以下所定義的交易所發行的11,460,416股）； （ii）最多72,499,922股A類普通股，用於交換給Intuitive Machines, LLC（下稱“Intuitive Machines OpCo”）的72,499,922個常規單位（“Intuitive Machines OpCo Common Units”），一家特拉華州有限責任公司，同時也是公司的直屬子公司（包括可能根據未來行使目前未行使選擇的對應Intuitive Machines OpCo Commo單元的權益選擇未來發行的Intuitive Machines OpCo共同履行的Intuitive Machines OpCo Common Units）最初以0.25美元/單位的平均價格發行給Intuitive Machines OpCo成員（“Intuitive Machines Members”）的Intuitive Machines Opco Common Unit個單位，由Intuitive Machines OpCo其中一名或多名Intuitive Machines Members提出贖回，另外可能由一名或多名賣方安全持有人隨時轉售部分或全部這些A類普通股，（iii）最多9,597,534股A類普通股，用於轉換給本A輪投資者（如下面所定義）發行的26,000股A輪優先股（iv）最多706,522股A類普通股，用於按照A輪優先證券購買協議，按照1000美元/股的價格發行給A輪投資者的序列A優先股和優先投資者認股權行使價11.50的優先投資者認股權行使而產生，（v）6,845,000股A類普通股作爲私募認股權的基礎，（vi）1,450,000股A類普通股作爲公開認股權的基礎。

2023年2月10日，根據2022年9月16日訂立的《業務合併協議》（以下簡稱“業務合併協議”），IPAX和Intuitive Machines OpCo之間，IPAX向開曼群島公司註冊處提交了撤銷登記通知，附帶必要的附屬文件，並向特拉華州州務卿提交了公司章程（以下簡稱“公司章程”）和公司轉移證書，IPAX作爲特拉華州公司實施了法定轉移，並將其名稱更改爲“Intuitive Machines, Inc.”（以下簡稱“轉移”）。

2023年2月13日（以下簡稱“交割日”），公司實施了《業務合併協議》設想的交易，即（i）Intuitive Machines OpCo任命公司爲其管理成員，（ii）公司向Intuitive Machines OpCo某些現有成員發行了公司的b類普通股，每股面值爲$0.0001（以下簡稱“b類普通股”）或c類普通股，作爲換取此類Intuitive Machines成員的支付， 每股價格等於每股股票的面值，等於Closing Date當天Intuitive Machines OpCo普通股權單位的數量（iii）公司以現金金額向Intuitive Machines OpCo出資，換取Intuitive Machines OpCo的某些股份，（iv）公司進行了業務合併協議設想的其他交易（連同轉移一起，稱爲“交易”）。

PIPE證券於2023年9月5日根據《Armistice Purchase Agreement》發行並銷售給Armistice，該協議於2023年8月30日簽訂，公司與Armistice之間爲總計約2000萬美元的募集成本之前的Armistice私募所進行的證券購買協議。

2024年1月12日，根據《證券法》第4(a)(2) 條，根據特定認股權行使協議（即《認股權行使協議》，日期爲2024年1月10日），公司與武裝和平之間簽署的，新PIPE認股權是在一項私人配售（即“新認股權私募”）中發行的。根據認股權行使協議，武裝和平全面行使了B系列認股權（即“行使”）。作爲對B系列認股權立即全面現金行使的考慮，武裝和平在新認股權私募中收到了新PIPE認股權。與此行使相關，公司還同意將B系列認股權的行使價格從每股$4.75降低至每股$2.50，將A系列認股權的行使價格從每股$4.75降低至每股$2.75。該行使給公司帶來的總收入約爲1180萬美元，在扣除預計發行費用之前。

根據武裝和平於2024年2月9日、2月12日和2月15日向公司發出的行使通知，武裝和平全額行使了A系列認股權（即“A系列認股權行使”）以現金方式。從A系列認股權行使給公司帶來的總收入約爲1290萬美元。

根據武裝和平於2024年2月16日至2月23日期間向公司遞交的行使通知，武裝和平全額以現金方式行使了新B系列認股權（即“新B系列認股權行使”）和新A系列認股權（即“新A系列認股權行使”）。新B系列認股權行使和新A系列認股權行使給公司帶來的總收入約爲2590萬美元。

2024年1月10日，直覺機器Opco與銀行紐約梅隆（即“放款人”的附屬機構Pershing LLC）簽訂了一系列貸款文件，根據這些文件，放款人向直覺機器Opco授予最高不超過1000萬美元的信貸額度（即“信貸額度”）。信貸額度由Ghaffarian Enterprises提供擔保，擔保品包括有價證券，作爲放款人爲直覺機器Opco的利益而提供的。同一天，直覺機器Opco根據信貸額度借款1000萬美元。

2024年1月28日，公司Intuitive Machines Opco和Ghaffarian Enterprises簽署了一封信函協議，在根據該協議，2024年1月29日，Ghaffarian Enterprises向公司和Intuitive Machines OpCo捐款（“捐款”）1,000萬美元，用於償還Intuitive Machines Opco欠債人的貸款本金。作爲捐款的交換，公司發行給Ghaffarian Enterprises(i) 3,487,278股A類普通股，(ii)可轉換的A系列認股權證，用於購買最多4,150,780股由Ghaffarian Enterprises選擇的A類普通股（每股行使價格爲2.57美元），C類普通股（每股行使價格爲0.0001美元）或兩者的組合，以及(iii)可轉換的B系列認股權證，用於購買最多4,150,780股由Ghaffarian Enterprises選擇的A類普通股（每股行使價格爲2.57美元），C類普通股（每股行使價格爲0.0001美元）或兩者的組合（這些交易，合稱爲“貸款轉換”）。 A系列認股權證立即可行使，並且有效期至2029年1月29日。B系列認股權證立即可行使，並且有效期至2025年7月29日。

我們將收到我們發行和出售的A類普通股所得款項。

我們將收到通過現金行使初次轉售權證和優先投資者權證獲得的款項，但不會通過Intuitive Machines OpCo普通股單位兌換的A類普通股的發行或本招股書涵蓋的適用賣方安全持有人轉售的任何A類普通股或初次轉售權證的出售。每份初次轉售權證和優先投資者權證使持有人有權以11.50美元的價格購買我們的一股A類普通股。 如果我們的A類普通股價格保持在每股11.50美元以下，即爲初次轉售權證和優先投資者權證的行使價格，那麼初次轉售權證或優先投資者權證的持有人將不太可能行使其初次轉售權證或優先投資者權證，相應地，我們將幾乎不會有現金收益。

We will receive the proceeds from any exercise of the New PIPE Warrants for cash, but not from the resale of any shares of Class A Common Stock by the applicable selling securityholder covered by this prospectus. Each of the New PIPE Warrants entitles the holder thereof to purchase up to 4,705,883 shares of our Class A Common Stock at a price of $2.75 per share. If the price of our Class A Common Stock is below $2.75 per share, the holders of the New PIPE Warrants will be unlikely to cash exercise such New PIPE Warrants, resulting in little to no cash proceeds to us.

We will receive the proceeds from any exercise of the Conversion Warrants for cash, but not from the resale of any shares of Class A Common Stock by the applicable selling securityholder covered by this prospectus. Each of the Conversion Warrants entitles the holder thereof to purchase up to 4,150,780 shares of, at the holder’s election, our Class A Common Stock (at an exercise price per share equal to $2.57 per share), our Class C

Common Stock (at an exercise price per share equal to $0.0001 per share) or a combination thereof. If the price of our Class A Common Stock is below $2.57 per share, the holder of the Conversion Warrants will be unlikely to cash exercise such New PIPE Warrants, resulting in little to no cash proceeds to us.

We will bear all costs, expenses, and fees in connection with the registration of the securities covered by this prospectus. The selling securityholders will bear all commissions and discounts, if any, attributable to their respective sales of the securities covered by this prospectus.

Our Class A Common Stock and Public Warrants are listed on the Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”) under the symbols “LUNR” and “LUNRW,” respectively. On March 25, 2024, the closing price of our Class A Common Stock was $6.15 per share and the closing price of our Public Warrants was $1.61 per warrant.

Our registration of the securities covered by this prospectus does not mean that either we or the selling securityholders will issue, offer or sell, as applicable, any of the securities. The selling securityholders may offer and sell the securities covered by this prospectus in a number of different ways and at varying prices. We provide more information in the section entitled “Plan of Distribution.”

我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告 公司”，受聯邦證券法監管，將受到減少的披露和公開報告要求。請參閱“說明書摘要 — 成爲新興成長型公司和 較小報告公司的影響.”

 

 

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閱"風險因素” 從第6頁開始。

美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券 監管機構均未批准或否決根據本招股書發行的證券，也未確定本招股書是否真實或完整。任何相反陳述均屬於刑事犯罪。

 

 

招股說明書日期爲2024年4月3日

目錄

 

		頁面
關於本招股說明書			ii
關於前瞻性陳述的警語			iii
說明書摘要			1
風險因素			6
募集資金用途			7
證券描述			8
出售證券持有人			22
某些美國聯邦所得稅考慮			25
發行計劃			32
法律事項			35
專家			35
更多資訊的來源			35
資料藉由參考結合			36

 

i

有關本招股章程

本招股說明書所述係登記陳述之一部分 表格S-3 我們使用SEC提供的“貨架”註冊流程提交的文件。在這種貨架註冊流程下，我們和出售證券的持有人可能不時發行、提供和出售本擬售證券中描述的任何結合形式的證券，作爲一種或多種發行。本擬售證券清單向您概述了我們和出售證券的持有人可能提供的證券。每次我們出售證券，我們都會提供一份附錄擬售證券的招股說明書，其中包含該次發行的具體信息。出售證券的持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可能會在描述該次發行的招股說明書中提供，其中包括該次發行的具體信息等。

擬售證券的招股說明書還可能添加、更新或更改本擬售證券所含信息。本擬售證券中包含的任何聲明在擬售證券中被修改或取代後，將被視爲已經被修改或取代而存在於本擬售證券中的目的。經過修改的聲明將被視爲構成本擬售證券的一部分，而被取代的聲明將被視爲不構成本擬售證券的一部分。您應當僅依賴於本擬售證券中包含的信息，任何適用的擬售證券或任何相關的自由發行招股說明書。請參閱“更多資訊的來源” 及 “參見“參考資料”.”

我們和出售證券的持有人均未授權任何人提供任何信息或作出除本招股說明書、任何隨附的招股書副本或我們準備的任何自由書面招股說明書之外的任何陳述。我們和出售證券的持有人對他人可能提供的任何其他信息不承擔責任，並無法保證其可靠性。本招股說明書僅是出售本招股說明書約定發行的證券的要約，僅在法律許可的情況下並且在允許的司法管轄區域進行。任何經銷商、銷售人員或其他人均未獲授權提供本招股說明書、任何適用的招股書副本或任何相關自由書面招股說明書中未包含的任何信息或陳述。本招股說明書並不構成出售證券的要約，也不是在任何禁止的司法管轄區域進行出售要約。您應假定出現在本招股說明書或任何招股書副本中的信息僅截至這些文件正面日期當日爲止，無論本招股說明書或任何適用的招股書副本的交付時間或任何證券銷售，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期以來已發生變化。

本招股說明書包含了某些文件中含有的條款摘要，但完整信息請參閱實際文件。所有摘要信息均應以實際文件爲準。本文所述文件中的一些文件副本已提交、將會提交或將作爲附件被引證爲這份招股說明書的一部分的註冊申報書書展，您可以根據以下“更多資訊的來源.”

我們的A類普通股和公開認股權證的納斯達克股票代碼分別爲“LUNR”和“LUNRW”.

 

ii

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股說明書、任何招股說明書補充以及引用的文件均包含《1995年私人證券訴訟改革法案》已修訂版本中定義的“前瞻性聲明”。本招股說明書、任何招股說明書補充以及引用的文件中除歷史事實陳述外的所有內容均屬於前瞻性聲明。此類聲明可通過其不嚴格與歷史或當前事實相關來識別。在本招股說明書、任何招股說明書補充以及引用的文件中使用諸如“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”的字眼，以及這些字眼的否定形式或其他類似表達，可能是前瞻性聲明的標識，但沒有這些字眼並不意味着一項聲明不是前瞻性。這些前瞻性聲明包括但不限於關於我們對首次登月任務的期望和計劃，包括預期的時間安排以及我們的進展和準備工作；我們對產品組合需求、爲合同提交報價的預期；我們對反對政府向我們授予的合同的期望；我們的運營、財務表現和行業；我們的商業戰略、商業計劃以及驅動長期可持續股東價值增長的計劃；以及我們對營收和現金生成的預期。這些前瞻性聲明反映了公司基於當前可用信息和數據所作出的預測、投影或期望。我們的實際結果、表現或成就可能會與前瞻性聲明所示的表述或意涵有實質差異，請注意不要過分依賴這些前瞻性聲明。以下重要因素和不確定性等因素，可能導致實際結果或結論與本招股說明書中前瞻性聲明所指示的結果存在實質差異：

 

•

我們對董事會（“董事會”）和關鍵人員的努力的依賴以取得成功；

 

•

我們有限的經營歷史；

 

•

我們未能有效管理我們的成長失敗；

 

•

與現有或新公司的競爭；

 

•

我們太空飛行系統的安全表現不佳或設施發生安全事故；

 

•

商業太空飛行市場未能達到我們預期的增長潛力；

 

•

任何推遲的發射、發射失敗、我們的衛星或登月器未能到達計劃的軌道位置、與衛星和登月器發射提供商有關的成本顯著增加、以及衛星和登月器發射提供商提供的容量不足；

 

•

我們的客戶集中度；

 

•

與商業太空飛行相關的風險，包括髮射期間或太空旅程中發生的任何事故;

 

•

與處理、生產和處理潛在爆炸性和易燃高能材料以及在我們的運營中使用的其他危險化學品相關的風險;

 

•

我們依賴有限數量的供應商提供某些材料和供應組件;

 

•

我們的產品未能按預期方式運作或產品存在缺陷;

 

•

與我們的客戶簽訂的合同的交易對手風險以及我們的主要承包商未能與其交易對手保持關係並履行其合同義務的風險;

 

•

未能遵守與我們業務各個方面相關的各種法律法規以及我們與之開展業務的各個政府實體的資金水平變化;

 

•

未能保護我們的商業機密和專有技術的機密性;

 

•

未能遵守我們系統使用的第三方開源軟件條款;

 

iii

•

我們有能力維持有效的財務報告內部控制系統，並解決和糾正現有的財務報告內部控制弱點；

 

•

美國政府的預算赤字和國債，以及美國政府無法完成任何政府財政年度預算流程以及我們對美國政府合同的依賴；

 

•

我們未能遵守美國出口和進口管制法律法規以及美國經濟制裁和貿易管制法律法規；

 

•

不確定的全球宏觀經濟和政治形勢（包括由於未能提高“債務上限”而導致）和通貨膨脹上升；

 

•

我們歷史上的虧損和未來無法盈利或企業無法產生足夠資金繼續運營的風險；

 

•

我們公開證券的潛在流動性和交易。

這些前瞻性聲明基於發佈時可獲得的信息和當前的期望、預測和假設，並涉及多個判斷、風險和不確定性。因此，不應僅僅依賴前瞻性聲明代表我們在任何後續日期的觀點，我們也不承擔更新前瞻性聲明以反映發佈日期後出現的事件或情況的義務，除非根據適用證券法有必要。

由於許多已知和未知的風險與不確定性，我們的實際結果或業績可能會與這些前瞻性聲明中所表達或暗示的結果存在實質性差異。您不應過度依賴這些前瞻性聲明。公司未來可能會發生無法準確預測或無法控制的事件。在此引用的文件中的章節標題“風險因素,” “管理層對財務狀況和業績的討論與分析”以及本招股說明書、任何招股補充文件以及在此引用和其中引用的文件中討論的其他警示性內容，提供了可能導致實際結果與公司在此類前瞻性聲明中描述的預期差異的風險、不確定性和事件的例子。

 

 

iv

招股摘要

本摘要突顯了本招股說明書中的其他信息，或者已被引用到其中。因爲這只是一個摘要，它並未包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息，並且在其整體中是有條件的，並且應與在本招股說明書的其他地方出現的更詳細信息一起閱讀，與任何適用的招股補充文件、我們已授權用於本次發行的任何自由寫作招股說明書以及在本招股說明書中引用和任何適用的招股補充文件中引用的文件一起閱讀。您應該仔細閱讀所有這些文件，並特別注意本招股說明書中名爲“風險因素”的標題下所包含的信息，任何適用的招股補充文件，在我們的年度報告中 Form 10-k Form 8-K的相關報告） 在任何隨後的季度報告中 如果通過參照納入 以及我們不時向SEC提交的其他報告，這些報告已納入本招股說明書參考，在做出投資決策之前。

概觀

我們是一家成立於2013年的太空基礎設施與服務公司，致力於建立月球基礎設施和促進月球商業發展。我們相信在月球空間開發領域具有領先地位，主要從事四大業務領域：月球進入服務、月球數據服務、軌道服務以及太空產品和基礎設施。我們最初的重點是建立月球基礎設施和商業基礎，以支撐和維持地球以外的人類存在。我們相信我們的業務具有良好的增長和拓展前景：

 

•

現階段：爲美國國家航空航天局（“NASA”）和全球一系列商業有效載荷客戶提供服務，致力於爲科學、技術和基礎設施提供月球表面、月球軌道空間和數據傳輸的途徑。

 

•

未來致力於打造一個繁榮多元的月球經濟，創造新的機遇和市場，以實現 軌道上的 應用，月球上的永久存在，擴大商業太空探索市場。

我們目前正在努力提供對月球表面的訪問，並收集並傳輸月地的科學、技術和基礎設施數據。 我們是爲NASA和全球一組商業有效載荷客戶提供服務的少數公司之一。 我們相信我們擁有一個有利的位置和先發優勢，截至2023年12月31日，已獲得三項“商業月球有效載荷服務"（CLPS）獎項的證明。 在2024年2月22日，直覺機器公司的 Nova-C 登陸器成爲自1972年以來第一臺軟着陸在月球表面的美國 軌道飛行器，併成功率其使登陸點比世界任何其他飛行器都更南。 我們的 Nova-C 登陸器 Nova-C 火星車成爲從1972年以來第一批成功降落在月球表面的美國飛行器，並且登陸點比世界上任何其他飛行器都更南。我們的 Nova-C 降落器 從期權解鎖起到44個月的某一個月； 進一步的任務 任務執行了大約100公斤的有效載荷，並在靠近南極的月球表面進行了大量實驗和技術演示。我們的目標是繼續 Im-1 任務之後的任務 Im-2， 將繼續在月球南極Shackleton Connecting Ridge進行實驗和技術演示， Im-3, 我們的第三個CLPS獎項，將着陸在Reiner Gamma。這些任務，連同其他遠征，與NASA、諾基亞公司、哥倫比亞運動服裝公司、Aegis航天公司等商業參與者合作。直覺機器爲客戶提供了在月球上開拓繁榮多元經濟並實現永久駐留的靈活性所需。

此外，美國太空部隊（“太空部隊”）確保太空行動自由的要求推動了他們對土星際空間域感知傳感器和xGEO位置導航和定時解決方案的初始關注，這是由美國和中華人民共和國（“中國”）爲了可持續地重返月球表面而進行的持續努力而產生的結果。我們認爲美國國防部對土星際活動的資金支持將推動太空部隊依賴購買土星際商業服務，而不是獲取和操作新的政府系統，未來5年多，這爲Intuitive Machines等公司提供了一個機會，以太空域感知、位置導航和定時以及安全通信向太空部隊銷售產品，尤其是考慮到商業部門將是提供土星際產品和服務的主要推動力。

 

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由於資本流向新的太空參與者，商業部門將成爲提供土星際產品和服務的主要推動力。這，加上其他國內外盟國政策的影響，增強了我們對不斷增長的太空經濟的信心，也是我們爲什麼處於有利位置的原因。

交易事項

2022年9月16日，我們簽署了《業務合併協議》。根據《業務合併協議》的規定，並按照IPAX的最終招股說明書和明確的董事會授權書（日期爲2023年1月24日，即“代理聲明/招股說明書”），於2023年2月10日，IPAX向開曼群島公司註冊局提交註銷登記申請，並隨附必要的文件，並在2023年1月24日向證券交易委員會（SEC）提交，IPAX提出註銷登記通知，隨後IPAX向特拉華州州務卿提交公司章程和公司國內轉換證明書，根據這些文件，IPAX進行國內轉換，並繼續作爲特拉華州的一家公司，更名爲“Intuitive Machines, Inc.”

在國內轉換之前，IPAX的每一股已發行和未償還的B類普通股，每股面值爲0.0001美元（每股稱爲“開曼B類股份”），自動轉換爲 按一對一比例 IPAX的Cayman Class A股每股面值爲$0.0001，根據..換算爲一股A類普通股。作爲並根據國內化的生效時間，所有Cayman Class A股份將自動換算爲。。。 按一對一比例 IPAX的Cayman Class A股每股面值爲$0.0001，根據..換算爲一股A類普通股;摺合一份購買一股Cayman Class A股的認股權證將自動轉換爲公開認股證；以及..每份IPAX的權證被取消，持有人將有資格獲取一股A類普通股和一份公開認股證。 股東大會的議程項目需符合出席人數達到法定底線的標準。除本章程另有規定外，出席會議的一個或多個擁有公司已支付的表決股本的過半數股東（計算在基礎上，包括A系列多數派、B系列多數派、C系列多數派、D系列多數派、E系列多數派和已發行的普通股的過半數持有人）或其代理到場，則構成法定底線，否則將不得進行任何商業活動。如果公司僅有一名股東，則不需要出席股東代表人或代理人的支持，只要該名單一股東親自臨席或通過代理，則可以構成法定底線。 每份IPAX的權證被取消，持有人將有資格獲取一股A類普通股和一份公開認股證。

根據業務合併協議中規定的和代理聲明/招股說明書中描述的，我們在收盤日完成了業務合併，根據此協議，Intuitive Machines OpCo任命我們爲其管理成員；我們向某些Intuitive Machines成員發行了一定數量的B類普通股，每股一票無經濟權益或C類普通股，每股三票無經濟權益，作爲交換，這些Intuitive Machines成員從中支付了.. 每股 每股股票的價格等於該股票的面值，等於在收盤日期時擁有的直觀機器 OpCo 普通單位的數量 (iii) 我們向 Intuitive Machines OpCo 出資的現金金額等於以下各項的總和（不重複計算）：(a) IPAX 的信託帳戶中的所有金額，減去 (x) 在業務合併前由 IPAX 股東贖回開曼 Class A 股份所需的金額，以及 (y) 直觀機器 OpCo 和 IPAX 的交易支出，再加上 (b) IPAX 實際從“Series A 首選證券購買協議”（與某些投資者（統稱爲“Series A 投資者”）簽訂的佔總額 2600 萬美元（“Series A 投資”）的 10% Series A 累積可轉換優先股份，面值爲 0.0001 美元每股的直觀機器公司 Series A 首選股份及行使價格爲每股 15.00 美元的 A 類普通股認股權證）實際收到的累計收益，再加上 (c) IPAX 的所有其他現金及現金等價物，根據美國通用會計準則（“GAAP”）在 2023 年 2 月 12 日晚上 11:59 東部時間確定，再加 (d) 作爲交換直觀機器 OpCo 與我們之間的業務合併協議中定義的創始人認購金額的報價：（w）直觀機器 OpCo 普通單位的數量，等於收盤日已發行和流通的 A 類普通股的數量，（x）等於收盤日已發行和流通的直觀機器 OpCo 認股權證的數量， (y) 直觀機器 OpCo Series A 首選單位的數量，等於收盤日已發行併發行給 Series A 投資者的 Series A 首選股份的數量，以及（z） 直觀機器 OpCo 首選投資者認股權證的數量，等於收盤日交付給 Series A 投資者的首選投資者認股權證的數量（連同國內化，“交易”）。 在 2023 年 2 月 13 日營業開始時，IPAX 的普通股、認股權證和單位停止在納斯達克交易，我們的 A 類普通股和公開認股權證於 2023 年 2 月 14 日開始在納斯達克交易，交易代碼分別爲“LUNR”和“LUNRW”。

 

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《停戰協定私人配售及權證行使協議》

2023年9月5日，我們完成了《停戰購買協議》。根據《停戰購買協議》，我們同意將PIPE證券在《停戰私募配售》中出售給停戰。《停戰私募配售》使公司獲得2000萬美元的總收益，扣除相關的交易費用140萬美元。

根據《權證行使協議》，2024年1月10日，停戰兌現了全部B系列權證。作爲立即使用現金兌現B系列權證的代價，停戰在《新權證私募配售》中獲得了新PIPE權證。與此同時，公司還同意將B系列權證的行使價從每股4.75美元降低至每股2.50美元，將A系列權證的行使價從每股4.75美元降低至每股2.75美元。行使帶來的公司總收益約爲1180萬美元，在扣除預計發行費用之前。

貸款轉換

2024年1月10日，智能機器操作公司與貸款人簽訂了一系列貸款文件，根據這些文件，貸款人向智能機器操作公司提供了“信貸額度”。信貸額度由Ghaffarian Enterprises擔保，擔保品包括可交易證券，以供貸款人代表智能機器操作公司受益。同一天，智能機器操作公司借貸信貸額度的金額爲1000萬美元。

2024年1月28日，公司、智能機器操作公司和Ghaffarian Enterprises簽署了一封信，根據這封信，2024年1月29日，Ghaffarian Enterprises向公司和智能機器運營公司出資1000萬美元，以償還智能機器操作公司欠貸款人的信貸額度的本金。作爲對此項貢獻的交換，公司向Ghaffarian Enterprises發行了(i) 3,487,278股A類普通股，(ii) Conversion A系列權證，用於購買最多4,150,780股Ghaffarian Enterprises選擇的A類普通股（每股行使價2.57美元）、C類普通股（每股行使價0.0001美元）或兩者組合，(iii) Conversion B系列權證，用於購買最多4,150,780股Ghaffarian Enterprises選擇的A類普通股（每股行使價2.57美元）、C類普通股（每股行使價0.0001美元）或兩者組合。Conversion A系列權證立即行使，有效期至2029年1月29日。Conversion B系列權證立即行使，有效期至2025年7月29日。

A系列權證行權; 新B系列權證行權和 新A系列權證行權

根據Armistice於2024年2月9日、2024年2月12日和2024年2月15日向公司發出的行權通知，在現金交易中Armistice全部行使了A系列權證。公司從A系列權證行權中獲得的總收益約爲1290萬美元。

根據Armistice於2024年2月16日至2024年2月23日期間向公司發出的行權通知，Armistice全部行使了新B系列權證和新A系列權證進行現金交易。公司從新B系列權證行權和新A系列權證行權中獲得的總收益約爲2590萬美元。

 

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我們符合《職業機會和創造法》（JOBS Act）的「新興成長型企業」資格。因此，我們有權依賴某些披露要求的豁免權​​，並打算這樣做。只要我們是新興增長型企業，我們就不需要：

我們符合2012年《創業公司啓動法案》（簡稱“JOBS法案”）中定義的“新興增長型企業”。只要我們保持爲新興增長型企業，我們就被允許並計劃依賴JOBS法案的以下條款，該條款包含了對公開公司適用的披露和其他要求的例外，並向SEC提供定期報告。這些條款包括但不限於：

 

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允許僅呈報兩年的經審計財務報表和選擇性財務數據以及相關的兩年的“管理層對財務狀況和業績的討論與分析在我們的定期報告和註冊聲明中，除了某些例外情況外；

 

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無需遵守《2002年薩班斯-奧克斯法案》第404條審計人員確認要求；

 

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在我們的定期報告、代理聲明和註冊聲明中關於高管薪酬的披露義務減少，包括在本招股說明書中；

 

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無需遵守公共公司會計監督委員會（“PCAOB”）可能制定的關於強制核數師輪換或向審計報告增加有關審計和財務報表的額外信息的任何要求；

 

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免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准未經事先批准的任何金握降落傘支付要求。

我們將保持新興成長型公司身份，直至以下最早發生的日期：

 

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2026年12月31日（IPAX首次公開發行完成五週年的財政年度的最後一天）；

 

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我們的總年度毛收入至少爲12.35億美元的財政年度的最後一天；

 

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我們被視爲“大型加速文件提交者”的日期，如美國1934年修改的《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）所定義；和

 

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在三年內發行超過10億美元債務的日期。此外，就業機會法案還規定，新興成長公司可以利用證券法修訂後或新增的會計準則的過渡期 我們選擇利用本招股說明書中部分降低披露義務的優惠，並可能在未來的提交給SEC的文件中選擇利用其他降低報告要求。因此，我們向我們的A類普通股持有人提供的信息可能與您從持有股權的其他公開報告公司收到的信息有所不同。

我們選擇利用《作業機會與減稅法》中允許新興成長公司利用延長過渡期以遵守適用於公開公司的新的或修訂的會計準則的規定。因此，我們將不會像其他不是新興成長公司的公開公司那樣在同一時間受到新的或修訂的會計準則的約束。

我們還被定義爲《交易法》中的“較小報告公司”。即使在我們不再是新興成長公司之後，我們仍可能繼續是較小報告公司。我們可能繼續利用較小報告公司提供的部分適用的披露，直至確定我們的表決權和

無投票權的 股份的市場價值低於 非關聯方 在我們第二財季的最後一個工作日，市值爲2.5億美元或更高，或者我們最近完成的財年營收不足1億美元，且我們的投票權和 無投票權的 股份的市場價值低於 非關聯方 在我們第二財季的最後一個工作日，市值爲7億美元或更高。

 

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公司信息

IPAX是一家空白支票公司，於2021年1月27日註冊成立，爲達成合並、股份交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業進行類似業務組合的目的而設立，IPAX於2023年2月10日將自身實質定爲特拉華州公司，並在內部改組的過程中將其名稱更改爲“Intuitive Machines，Inc.”。Intuitive Machines，Inc.是一家控股公司，其主要資產是其在Intuitive Machines OpCo持有的Intuitive Machines OpCo普通單位。

我們的主要執行辦公室位於13467 Columbia Shuttle Street，休斯頓，得克薩斯州77059。我們的電話號碼是 (281) 520-3703. 我們的網址是 www.intuitivemachines.com。本網站包含的信息不是本招股書的一部分，而在本招股書中包含我們的網站地址是一種只作爲參考的文字性引用。

 

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風險因素

An investment in our securities involves a high degree of risk. You should carefully consider the risk factors and all of the other information included in or incorporated by reference into this prospectus, including those in our most recent Annual Report on Form 10-k Form 8-K的相關報告） our Quarterly Reports on 如果通過參照納入 and other documents we file with the SEC, before making an investment decision. Our business, prospects, financial condition, or operating results could be harmed by any of these risks, as well as other risks not currently known to us or that we currently consider immaterial. The trading price of our securities could decline due to any of these risks, and, as a result, you may lose all or part of your investment.

與招股有關的風險

Sales of a substantial number of our securities in the public market by the selling securityholders and/or by our existing securityholders could cause the price of our shares of Class A Common Stock to fall.

The selling securityholders can sell, under this prospectus, up to (i) 102,559,394 Initial Resale Shares, consisting of (a) an aggregate of 11,460,416 shares of Class A Common Stock, issued in connection with the Transactions by us to the selling securityholders at an equity consideration value of $10.00 per share, (b) up to 72,499,922 shares of Class A Common Stock in exchange for 72,499,922 Intuitive Machines OpCo Common Units originally issued to the Intuitive Machines Members at an average price of $0.25 per Intuitive Machines OpCo Common Unit tendered for redemption by one or more of Intuitive Machines Members, and including the possible resale from time to time of some or all of such shares of Class A Common Stock by certain of the selling securityholders, (c) up to 9,597,534 shares of Class A Common Stock issued or issuable upon the conversion of 26,000 shares of Series A Preferred Stock originally issued to the Series A Investors, (d) up to 706,522 shares of Class A Common Stock issuable upon the exercise of the Preferred Investor Warrants at an exercise price of $11.50 originally issued to the Series A Investors at a price of $1,000 per Series A Preferred Stock and Preferred Investor Warrants in connection with the Series A Preferred Securities Purchase Agreement, (e) 6,845,000 shares of Class A Common Stock underlying the Private Placement Warrants and (f) 1,450,000 shares of Class A Common Stock underlying the Public Warrants; (ii) 23,529,415 shares of Class A Common Stock, consisting of (a) 4,705,883 PIPE Shares, (b) 4,705,883 shares of Class A Common Stock issued upon the exercise of the Series A Warrant, (c) 4,705,883 shares of Class A Common Stock issued upon the exercise of the Series b Warrant, (d) 4,705,883 shares of Class A Common Stock issued upon the exercise of the New Series b Warrant and (e) 4,705,883 shares of Class A Common Stock issued upon the exercise of the New Series A Warrant; and (iii) 11,788,838 shares of Class A Common Stock, comprised of (a) 3,487,278 shares of Class A Common Stock issued to Ghaffarian Enterprises in connection with the Loan Conversion and (b) up to 8,301,560 shares of Class A Common Stock issuable upon the exercise of the Conversion Warrants. Depending on the price, the public securityholders may have paid significantly more than the selling security holders for any shares of Class A Common Stock or Initial Resale Warrants they may have purchased in the open market based on variable market price.

通過賣方證券持有人和/或其他現有證券持有人在公開市場上大量出售我們的A類普通股和/或首次轉售認股權或者可能發生這些銷售的看法，可能會使我們的A類普通股和首次轉售認股權價格下跌，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。我們無法預測這些銷售可能對我們的A類普通股和首次轉售認股權的市場價格產生的影響。

本招股說明書中提供的所有A類普通股的出售可能導致我們的A類普通股公開交易價格顯著下跌。儘管公開交易價格下跌，由於本招股說明書其他地方描述的購買價格不同，賣方證劵持有人仍可能因所購買的證券獲得正回報。

 

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款項使用

我們將根據本招股說明書發行和銷售我們的A類普通股後收到款項。根據本招股說明書由賣方證券持有人提供的所有A類普通股和認股權將由他們提供出售。我們將不會收到這些銷售所得的任何款項。

賣方證券持有人將支付任何承銷費、折扣、銷售佣金、股票轉讓稅以及其處置A類普通股和權證所發生的某些法律費用，並且我們將承擔本招股說明書涵蓋的這些證券登記所引起的其他所有成本、費用和支出，包括但不限於所有登記和歸檔費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。

我們將從首次轉售權和優先投資者認股權的行權獲得任何現金收入，但不會來自於該行權後發行的A類普通股的轉售。假設所有未行權的首次轉售權和優先投資者認股權都會現金行權，我們將獲得約2.6億美元的總額。無法保證首次轉售權或優先投資者認股權的持有人會選擇現金行權任何或所有該等首次轉售權或優先投資者認股權。每張首次轉售權和優先投資者認股權使持有人有權購買我們的A類普通股一股，每股價格爲11.50美元。2024年3月25日，我們的A類普通股的收盤價爲6.15美元。如果我們的A類普通股價格仍低於每股11.50美元，即首次轉售權和優先投資者認股權的行權價格，那麼持有首次轉售權或優先投資者認股權的持有人可能不太可能選擇進行現金行權，這將導致我們幾乎不會得到現金收入。在任何首次轉售權或優先投資者認股權以“無現金”方式行使的範圍內，我們從首次轉售權或優先投資者認股權的行使中獲得的現金金額將減少。

我們還將收到轉換權證行使產生的現金收入，但不會來自於轉換權證行使後發行的A類普通股股份的轉售。每一份轉換權證均使持有人有權購買最多4,150,780股我們的A類普通股（按照每股2.57美元的行使價格），我們的C類普通股（按照每股0.0001美元的行使價格）或兩者的組合。假設全部以現金行使轉換權證，我們將收到約21.3百萬美元。不能保證轉換權證持有人會選擇以現金行使全部或部分轉換權證。2024年3月25日，我們的A類普通股在納斯達克的收盤價爲6.15美元。如果我們的A類普通股價格低於每股2.57美元，那麼轉換A系列權證和轉換B系列權證持有人將不太可能進行現金行使轉換權證，導致我們幾乎沒有現金收入。如果這些轉換權證的A類普通股尚未根據證券法登記，這些轉換權證可以在2024年7月29日或之後的任何時間以"無現金"方式行使爲A類普通股股份。如果任何轉換權證以"無現金"方式行使爲A類普通股股份，我們從轉換權證行使中獲得的現金將減少。

我們打算利用從發行及出售我們的任何A類普通股以及初始再售權證、優先投資者權證、新PIPE權證和轉換權證（如果有）的現金行使獲得的收入，用於一般企業用途。

 

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證券描述

對我們證券的主要條款概要並非意在完整概括這些證券的權利和偏好。《公司章程》及 章程是 作爲構成此招股說明書一部分的註冊聲明的附件，鼓勵您閱讀 特拉華州法律的相關規定，公司章程和 章程中 完整地了解我們證券的權利和偏好的詳細描述。

授權資本股

我們的公司章程授權發行7,250,000,000股，包括：

 

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5億股A類普通股，每股面值$0.0001；

 

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1億股B類普通股，每股面值$0.0001；

 

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擁有10,000萬股C類普通股，每股面值0.0001美元（與A類普通股和B類普通股一起，稱爲"普通股"）；

 

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擁有2,500萬股優先股，每股面值0.0001美元（"優先股"）。

除了公司章程另有規定外，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人應作爲單一類投票（或者，如果任何優先股持有人有權與A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人一起投票，則應與該等優先股持有人一起作爲單一類進行投票）就提交給股東投票表決的所有事項進行表決。

公司章程的某些規定可能被視爲對抗收購效果，並可能延遲或阻止股東可能認爲符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致普通股股價高於市場價格的優惠嘗試。 章程。 可能被視爲對抗收購效果，並可能延遲或阻止股東可能認爲符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括那些可能導致普通股股價高於市場價格的優惠嘗試。

普通股

A類普通股

投票權。 每一持有者A類普通股股票的股東在以書面或委託代理人的方式記錄的每一份A類普通股股票都有一票權用於對提交給A類普通股股東投票的所有事項進行投票，無論是作爲一個類別或其他情況進行投票。

股息權。 除了適用法律和任何持有任何未償還系列優先股或任何具有優先權或享有與A類普通股參與有關的股息支付權的任何類別或系列的股票的持有人的權利和偏好外，作爲A類普通股的持有人，作爲這樣持有，應有權按照適用法律由董事會宣佈的時候支付A類普通股的股息。

未來A類普通股股票的股息支付將取決於我們的財務狀況，並受董事會的酌情權的影響。不能保證會發放現金股息。我們宣佈股息的能力可能受到我們或我們的任何子公司不時簽訂的其他融資和其他協議的條款和條件的限制。

清算時的權利。 在直覺機器進行清算、解散或清理事務之時，不論是自願的還是強制的，在支付或提供支付直覺機器的債務和其他負債的情況以及爲偏愛和其他金額（如果有的話）提供保障之後，

 

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持有優先股或任何類別或系列的股票，在清算支付方面具有優先權或與A類普通股參與的權利 應有權，在Intuitive Machines的可分配資產和資金中剩餘部分應按比例分配並按持有的A類普通股的所有未償還股份持有人的數量向各位股東支付。

其他權利。 A類普通股股東沒有 優先認購或 沒有轉換權或其他認購權。 A類普通股不適用贖回或沉澱基金條款。 A類普通股的股東的權利、優先權和特權受限於我們今後可能發行的優先股的股東的權利。

B類普通股

表決權。 每個B類普通股持有人有權對B類普通股的每股記錄中的出席或委託投票提出的所有事項投一票，無論是作爲一個類別單獨投票還是以其他方式。

股息權。 除董事會宣佈的與“毒丸”或類似股東權利計劃有關的股息外，不得在b類普通股上宣佈或支付股息，b類普通股股東無權收到有關這些b類普通股的股息。

清算權。 每名b類普通股股東有資格在記錄日持有的b類普通股每股收到0.0001美元，收到該金額後，b類普通股股東作爲這樣的身份將無權收到我們的任何其他資產或資金。

允許持股。 只能向直觀機器成員，其各自的繼承人和受讓人以及經許可的受讓人（直觀機器成員連同所有這些後續繼承人、受讓人和允許的受讓人，統稱爲“允許b類所有者”）發行b類普通股並只能註冊在這些允許b類所有者的名下，並且每個這樣的允許b類所有者名下隨時註冊的b類普通股股份必須等於該期間該允許b類所有者根據直觀機器OpCo第二次修訂的有限責任公司經營協議（“A&R經營協議”）所持有的記錄的直觀機器OpCo普通單元總數。

C類普通股。

表決權。 每一位持有C類普通股的股東，在遞交給C類普通股股東投票的所有事項上，無論是單獨投票還是作爲一個類別投票，每持有一股C類普通股的股東都有權以三票投票。他們可以親自在記錄中投票，也可以代理投票。

股利權利。 除了在董事會宣佈與“毒丸”或類似的股東權益計劃有關外，在C類普通股上不得宣佈或支付股利，C類普通股股東無權收取有關這些股份的股利。

清算權利。 每持有C類普通股的股東都有權在記錄日持有的每股C類普通股上收到0.0001美元，收到這筆金額後，作爲C類普通股股東的持有者將不再有權收到我們的任何其他資產或資金。

 

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允許持有。 C類普通股股份只能發放給我們的創始人、他們各自的繼任者和受讓人，以及他們各自被允許的受讓人（我們的創始人以及所有這些後續繼任者、受讓人，統稱爲“被允許的C類所有者”），每位被允許的C類所有者名下注冊的C類普通股的累計數量，必須與同一位被允許的C類所有者在A&R運營協議下記錄時持有的Intuitive Machines OpCo普通單位的累計數量相等。

轉換B類普通股和C類普通股

轉讓後的轉換。 持有B類普通股或C類普通股的持有人可以隨時無償向我們交出B類普通股或C類普通股股份用於註銷。在向我們交出或通過其他方式取得任何B類普通股或C類普通股股份後，我們將採取一切必要措施註銷和回收此類股份，此類股份不得再次發行。 由我們進行再發行。 我們。

持有B類普通股或C類普通股的持有人只能將B類普通股或C類普通股股份（或此類股份中的任何法律或實際權益）（直接或間接，包括根據法律的操作）轉讓給持有人的合格受讓人或經我們預先書面批准的未經許可的受讓人，只有在這種情況下，此類持有人同時將相等數量的其Intuitive Machines OpCo Common Units轉讓給合格受讓人或此類 未經許可的受讓人事先經我們書面批准，只有在此類持有人同時將相等數量的其Intuitive Machines OpCo Common Units轉讓給此類合格受讓人或此類 非授權受讓人， 根據A&R運營協議，視情況而定。

董事會（包括在該時期擔任董事且與相關交易無關的大多數董事）可以在法律允許的範圍內，不時地通過章程或其他方式制定、修改、修訂或廢止與此處描述的規定不相牴觸的規定和程序，以確定任何Class B普通股或Class C普通股的股份轉讓或收購是否違反此處描述的限制，並有序應用、管理和執行公司章程的規定。

自願轉換。 每一股Class C普通股可根據持有人的選擇隨時通過書面通知我方過戶代理人轉換爲一股Class B普通股。根據公司章程中規定將轉換爲Class B普通股的Class C普通股將被註銷，並且不得重新發行。

自動換股。 在以下情況中較早發生的日期： （i）離公司章程簽署之日起七（7）年後的日期；及（ii）合格Class C股東擁有的Class C普通股數量佔合格Class C股東於交易完成後持有的Class C普通股數量的至少33.0％的日期（根據需要調整以反映任何股票拆分、股票合併、股票分紅（包括任何分紅或分配爲普通股的可轉換證券）、重組、資本重組、重新分類、股票合併或其他類似變更或交易）（該日期，“自動轉換日期”），每一股Class C普通股將自動、無須我方或任何股東再採取任何行動，轉換爲一股全額支付且無須進一步認購的Class B普通股。在此種轉換後，不得重新發行這些Class C普通股，這些Class C普通股將按照適用法律的規定被註銷並取消。

轉換爲班級一般股票。 在鎖定期限到期後， 鎖定期限後， 某些Intuitive Machines OpCo普通單位的持有人將被允許根據A&R經營協議，將這些Intuitive Machines OpCo普通單位（連同取消配對的b級普通股或C級普通股的股份）按照一對一的比例兌換爲A級普通股 一對一基礎 根據A&R經營協議執行

 

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（根據慣例的轉換率調整適用於股票拆分、股票紅利和重新分類）或者，由我們的多數董事（對於這種決定不感興趣的）在我們選擇的情況下，從一個大致同時的公開募股或私人出售中獲取現金，其金額等於作爲此公開募股或私人出售結果獲得的淨金額，按每股基礎計算。

優先股

我們的優先股總授權股份爲25,000,000股。在2024年2月，持有21,000股A系列優先股的註冊持有人連續發出系列通知給公司，選擇以每股3.00美元的轉換價格將其所有A系列優先股轉換爲A類普通股（“優先股轉換”）。由於優先股轉換，公司發行了7,738,743股A類普通股。我們目前已發行和流通的A系列優先股爲5,000股。

公司章程授權董事會設立一項或多項系列優先股。除非法律或任何股票交易所要求，否則無須股東進一步行動即可發行授權優先股。

董事會有權決定每個系列優先股的權力、特許、相對、參與、選擇和其他特殊權利，包括表決權、紅利權、轉換權、贖回特權和清算優先權。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止智械公司的控制權變更，無需股東進一步行動。此外，發行優先股可能會通過限制普通股上的股利、打 diluting the voting power 的投票權、或者使普通股的清算權位於後位，對我們的普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，發行優先股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

分紅派息。 A類優先股每股按照10%的原始價格每半年支付紅利，再加上之前應計未支付的紅利金額，每半年複利計算，與我們的普通股一起分享其他所有紅利。 應計紅利可以以以下方式支付：(i) 現金，(ii) 符合某些股權條件後，以A類普通股的股份支付，或者 (iii) 累積、複利並添加到下文所述的清算優先權中。

清算優先權。 在任何清算或被視爲清算事件發生時，A類優先股持有人將有權在可用收益中優先獲得每股金額，先於普通股持有人或其他初級證券持有人分配任何款項，金額爲：(i) 應計價值（在《任命證明書》中定義）的100% 或 (ii) 如果所有A類優先股以A類普通股換股，立即在清算事件前會支付的每股金額。

投票。 A類優先股按照折算基礎與我們的普通股一起投票。 按照折算基礎， 除非法律要求並根據下文“保障條款.” Each holder of Series A Preferred Stock shall be entitled to cast the number of votes equal to the number of whole shares of Class A Common Stock into which the shares of Series A Preferred Stock held by such holder are convertible as of the record date for determining stockholders entitled to vote on such matter.

Protective Provisions. For as long as 25% of the shares of Series A Preferred Stock issued as of the Closing Date are outstanding, we shall not, without the affirmative vote or action by written consent of holders of more than 50% of the issued and outstanding shares of Series A Preferred Stock (the “Requisite Holders”), take any of the following actions: (i) liquidate, dissolve or wind up the affairs of Intuitive Machines; (ii) amend, alter, or repeal any provision of the Certificate of Incorporation, By-Laws or any similar document of Intuitive Machines in a manner adverse to the Series A Preferred Stock; (iii) create or authorize the creation of or issue any other

 

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security convertible into or exercisable for any equity security unless such security ranks junior to the Series A Preferred Stock with respect to its rights, preferences and privileges, or increase the authorized number of shares of Series A Preferred Stock; provided, that Intuitive Machines shall be permitted to issue up to $50.0 million in equity securities without the consent of the Requisite Holders; (iv) purchase or redeem or pay any cash dividend on any capital stock prior to the Series A Preferred Stock, other than stock repurchased at cost from former employees and consultants in connection with the cessation of their service; or (v) incur or guarantee any indebtedness, if the aggregate indebtedness of Intuitive Machines and its subsidiaries for borrowed money following such action would exceed $100,000,000; provided, however, that the Series A Preferred Stock shall not be considered indebtedness for purposes of this calculation (irrespective of the accounting treatment that the Series A Preferred Stock receives under Intuitive Machines’ financial statements).

轉換。 Each share of Series A Preferred Stock will be convertible at the holder’s option into shares of Class A Common Stock at an initial conversion ratio determined by dividing the Accrued Value (as defined in the Certificate of Designation) of such shares of Series A Preferred Stock by the conversion price of $12.00 per share subject to adjustment in accordance with the terms of the Certificate of Designation.

Put Rights. Unless prohibited by applicable law governing distributions to stockholders, the Series A Preferred Stock shall be redeemable at the option of the Requisite Holders commencing any time after the 5^th year anniversary of the Closing at a price equal to the 100% of the sum of (i) original purchase price plus (ii) all accrued/declared but unpaid dividends.

Call Rights. Unless prohibited by applicable law governing distributions to stockholders, the Series A Preferred Stock shall be redeemable at our option commencing any time (A) after the 3^rd收盤的1年紀念日價格爲累積值的115%，(B)在收盤後第4^th收盤的2年紀念日價格爲累積值的110%，(C)在收盤後第5^th收盤的3年紀念日價格爲累積值的100%。

權證

作爲國內化生效時，除其他事項外，(a)每個IPAX認股權證自動轉換爲可贖回認股權證，條款與IPAX認股權證相同，(b)在國內化之前即發行並持有的每個IPAX單位(“IPAX單位”)自動取消，每位持有人獲得一份A類普通股。 一半的 一張認股權證。在IPAX單位分離時，並未發行任何不完整的認股權證。

warrants

每一整張在轉換爲普通認股權證後收到的認股權證，均授予註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，價格將根據下文調整，在結束日期後的30天內的任何時間開始行使，前提是我們就該權證行使所涉及的A類普通股的註冊聲明根據《證券法》生效，並提供與其相關的最新的招股說明書（或者我們在權證協議中指定的情況下允許持有人以免現金方式行使該權證，並且這些股份在持有人居住地的證券法規定的註冊、合格或免於註冊的情況下注冊。根據權證協議，認股權證持有人僅能爲一定數量的A類普通股行使其公開認股權證，這意味着認股權證持有人一次只能行使一整張公開認股權證。IPAX單位分離時並沒有發行任何不完整的公開認股權證，只有整張公開認股權證在交易。公開認股權證將於2028年2月13日下午5點紐約時間到期，或者在提前贖回或清算時到期。

我們沒有義務根據轉換爲公開認股權證的認股權證行使交付任何A類普通股股份，也沒有義務結算此類權證行使，除非

 

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根據《證券法》就此類認股權證下的A類普通股股份的註冊聲明是否已生效，並且與之相關的招股說明書如今仍然有效，前提是我們依據下文的對於註冊事宜的義務。任何轉換爲公開認股權證的權證發行後恕不可行使，而且我們沒有義務在行使此類權證時簽發A類普通股股份，除非關於已註冊、合格或被視爲在此類權證註冊持有人居住州的證券法下免予註冊的A類普通股股份已經被註冊。如果在前兩個句子中的條件不滿足轉換爲公開認股權證的權證的情況下，此類權證持有人無權行使此類權證，此類權證可能毫無價值且最終作廢。無論如何，我們都不需要以淨現金結清任何公開認股權證。如果在行使公開認股權證後，A類普通股股份的註冊聲明未生效，購買含有已轉化爲權證的公開認股權證的IPAX單位的買方將僅爲屬於該IPAX單位的A類普通股股份支付全額購買價格。

We have agreed that as soon as practicable, but in no event later than 30 business days after the closing of the Transactions, we will use commercially reasonable efforts to file with the SEC a registration statement for the registration, under the Securities Act, of the shares of our Class A Common Stock issuable upon exercise of the Public Warrants and thereafter, will use commercially reasonable efforts to cause the same to become effective and to maintain the effectiveness of such registration statement, and a current prospectus relating thereto, until the expiration of the Public Warrants in accordance with the provisions of the Warrant Agreement. If a registration statement covering the shares of Class A Common Stock issuable upon exercise of the Public Warrants is not effective by the sixtieth (60^th) business day after the closing of the Transactions, holders of Public Warrants may, until such time as there is an effective registration statement and during any period when we have failed to maintain an effective registration statement, exercise their Public Warrants on a “cashless basis” in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act or another exemption. Notwithstanding the above, if the Class A Common Stock is at the time of any exercise of a Public Warrant not listed on a national securities exchange such that they satisfy the definition of a “covered security” under Section 18(b)(1) of the Securities Act, we may, at our option, require holders of Public Warrants who exercise their Public Warrants to do so on a “cashless basis” in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act and, in the event we so elect, we will not be required to file or maintain in effect a registration statement, and in the event we do not so elect, we must use our best efforts to register or qualify the shares of Class A Common Stock under applicable blue sky laws to the extent an exemption is not available. In such event, each holder would pay the exercise price by surrendering the Public Warrants for that number of shares of Class A Common Stock equal to the quotient obtained by dividing (x) the product of the number of shares of Class A Common Stock underlying the Public Warrants, multiplied by the excess of the “fair market value” (defined below) less the exercise price of such Public Warrants by (y) the fair market value. The “fair market value” as used in this paragraph means the volume weighted average price of the Class A Common Stock for the 10 trading days ending on the trading day prior to the date on which the notice of exercise is received by the warrant agent.

當A類普通股股價等於或超過18.00美元時，可以贖回公開認股權證。

一旦公開認股權證可行使，我們可以贖回未行使的公開認股權：

 

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不得部分贖回，只能全部贖回。

 

•

每股公開認股權證價格為0.01美元;

 

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在最少30天事先書面通知贖回的前提下（30天內的贖回期）；“30天贖回期” ；且只有當A類普通股收盤價等於或超過每股18.00美元時（根據“—反稀釋調整”部分描述的行使股數或認股權行使價格調整而調整）在任意20個交易日內達到這一條件

 

•

；且只有當A類普通股收盤價等於或超過每股18.00美元時（根據“— 反稀釋調整”部分描述的行使股數或認股權行使價格調整而調整）在任意20個交易日內達到這一條件 30個交易日 在我們向權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束期間

 

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如果公開認股權證被我們贖回，即使我們無法在所有適用州證券法下注冊或合格基礎證券進行銷售，我們也可以行使我們的贖回權利。

如果滿足上述條件並且我們發出公開認股權證的贖回通知，每位公開認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他、她或其公開認股權證。然而，A類普通股的價格可能會低於每股18.00美元的贖回觸發價格（根據股息、分拆、 重組、資本重組等進行調整），以及贖回通知發佈後的11.50美元公開認股權證行權價格。 重組、資本重組等以及11.50美元贖回通知發佈後的公開認股權證行權價格。

贖回程序

持有公共認股權證的持有人可以書面通知我們，如果選擇接受不行使該公共認股權證的要求，那麼在行使該權證後，該人（連同該人的關聯方）在權證代理的實際認知範圍內，將有權益地擁有超過4.9%或9.8%（由持有人指定）在行使該權證後即刻出現的A類普通股的股權。

防稀釋 調整

如果A類普通股的流通股數量因以A類普通股爲支付的股票股息或股份分拆或其他類似事件而增加，那麼，在該股票股息或分拆或類似事件生效日，每份公共認股權證可行使的A類普通股數量將與A類普通股的流通股數增加的比例相應增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人發行的股權要約，使持有人以低於公平市場價購買A類普通股的權利，將被視爲相當於若干A類普通股的股票股息，其數量等於（i）在該股權要約中實際出售的A類普通股數量（或在任何其他在該股權要約中出售的可以轉換爲A類普通股或行使爲A類普通股的任何其他股票的股權下可發行的A類普通股數量）和（ii）該股權要約中每股A類普通股的實際支付價格與公平市場價之商的乘積。對於這些目的，（i）如果股權要約是用於可轉換成或行使爲A類普通股的證券，在確定每股A類普通股應支付的價格時，將考慮到收到的任何對這些權利的報酬，以及在行使或換股時應支付的任何額外金額，和（ii）公平市場價意味着在A類普通股正常交易的證券交易所或市場上後續交易日開始前十（10）個交易日中報告的A類普通股的成交價格加權平均價，不包括權利費。 分拆 在以A類普通股爲支付的股票股息、分拆或其他類似事件導致的A類普通股流通股的增加後生效日，分拆 或類似事件，每份公共認股權證可行使的A類普通股數量將按照A類普通股的流通股數增加的比例增加。

此外，如果在公開認股權證尚未到期且爲止，我們在任何時間內支付股息或向A類普通股的全部或絕大多數持有人發放現金、證券或其他資產，但不包括(a)如上所述或(b)特定的普通現金股利，則認股權證行權價格將下調，即在此類事件生效日期後立即生效，下調幅度爲每股A類普通股在此類事件中支付的現金和/或證券或其他資產的公允市值。

如果A類普通股的流通股數因合併、梳理、股票拆分、A類普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、梳理、股票拆分、重新分類或類似事件生效日期，每份認股權證行使所得的A類普通股數量將按此類A類普通股流通股減少的比例相應減少。

每當可通過行使公開認股權證購買的A類普通股數量進行調整，如上所述，認股權證行權價格將通過以下方式進行調整

 

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在此類調整之前，認股權證行權價格立即乘以一個分數（x），其中分子爲此類調整之前可通過行使公開認股權證購買的A類普通股數量，分母爲此類調整之後可立即購買的A類普通股數量。

在A類普通股的流通股份發生任何重新分類或重組時（不包括上述描述的情況或僅影響此類A類普通股的面值的情況），或在直覺機器與其他公司發生任何合併或聯合時（不包括直覺機器繼續公司並且不導致其發行的及流通的A類普通股重新分類或重組的合併或聯合），或者在將直覺機器的全部或絕大部分資產或其他財產轉讓給另一家公司或實體時（並導致直覺機器解散），公開認股權證持有人將有權購買和接收以下內容，即在公開認股權證中指定的基礎和條款及代替其行使所代表的權益後可獲得的A類普通股數量，基於這些重新分類、重組、合併或聯合、或在此類轉讓後發生的瓦解中獲得的股票或其他證券或財產（包括現金）種類和數量，如果此類持有人在此類事件之前立即行使其公開認股權證，則其將獲得的內容。如果消息後此類交易中A類普通股持有人可獲得的對價低於70%爲實收資本股或在國家證券交易所上市或在已建立 場外市場,或在上述事件發生後立即進行交易或報價上市，如果公開認予證券持有人在上述交易公開披露後的30天內正確行使公開認股權證，則公開認股權證行使價格將根據公開認股權證權證協議中規定，基於公開認股權證的Black-Scholes認股證價值（在認股權證協議中定義）。此類行使價格調整的目的是在公開認股權證行使期內發生特殊交易時，提供額外價值給公開認股權證持有人，根據該特殊交易，公開認股權證持有人否則無法獲得公開認股權證的全部潛在價值。

公開認股權證以認股權證協議註冊形式發行。認股權證協議規定可修改公開認股權證條款，無需任何持有人同意以消除任何含糊或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得至少佔已發行的公開認股權證的大部分持有人同意，才能對已註冊的公開認股權證持有人的權益產生不利影響的任何變更。

公開認股權證可在到期日之前或到期日當天在大陸股份轉讓與信託公司辦公室交出認股權證，並填寫和執行認股權證背面的行使表格，同時以折現付款（如果適用）支付行使價格，由持票向我們開立的、爲行使的公開認股權證的數量支付的存根或正式銀行支票。公開認股權證持有人在行使其公開認股權證並獲得我們的A類普通股後，直到他們行使公開認股權證並獲得我 A類普通股股份後，每個持有人對股東應投票表決的所有事項享有每股投票權。

根據適用法律，任何因權證協議而發生的或與之有關的訴訟將在紐約州法院或紐約南區聯邦地方法院提起並執行，我們將不可撤銷地接受此管轄權，該管轄權將成爲任何此類訴訟的專屬法庭。本條款適用於《證券法案》下的索賠，但不適用於《交易所法案》下的索賠或任何聯邦地方法院是唯一和專屬的法院的索賠。

 

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定向增發認購權證

在私募權證（包括行使該等權證而產生的A類普通股的股票）轉換後收到的權證將在結束日期後30天內（除了有限的例外情況，可轉讓給IPAX的高管、董事及其他與發起人相關的個人或實體）方可轉讓、轉讓或出售。除本文所述外，私募權證轉換後收到的權證具有與轉換公開發行權證後收到的權證相同的條款和約定。

優先投資者權證

優先投資者權證在交易完成後立即行使，並於2028年2月13日下午5:00紐約時間到期（“PIW終止日期”）。優先投資者權證包括慣例的現金和免現金行使條款。每份優先投資者權證最初可按15.00美元每股A類普通股行使，但受到一定調整包括由(i)股票分紅和拆分，(ii)隨後的配股，(iii)按比例分配，(iv)重大交易，(v)某些自願調整以及(vi)按比目前有效行使價格低於發行價格發行或視爲發行的A類普通股股份所致的調整，但在案例描述中的調整情況（vi）中，將按照優先投資者權證條款規定的條件，行使價格下限爲11.50美元。 （iii）按比例發放， （iv）重大交易，(v)某些自願調整以及(vi)按比目前有效行使價格低於發行價格發行或視爲發行的A類普通股股份所致的調整，但在案例描述中的調整情況（vi）中，將按照優先投資者權證條款規定的條件，行使價格下限爲11.50美元。

The Preferred Investor Warrants do not include any redemption features. The Preferred Investor Warrants may be exercised on a cashless basis if, at any time after the six-month anniversary of the Closing Date, there is not an effective registration statement with respect to the shares of Class A Common Stock issuable upon the exercise of the Preferred Investor Warrants. On the PIW Termination Date, the Preferred Investor Warrants will be automatically exercised on a cashless basis. To exercise on a cashless basis, the holder of the Preferred Investor Warrant would pay the exercise price by surrendering the Preferred Investor Warrant (or part thereof) for that number of shares of Class A Common Stock equal to the quotient obtained by dividing (x) the product of the number of shares of Class A Common Stock underlying the Preferred Investor Warrant, multiplied by the excess of the daily volume weighted average price of the Class A Common Stock on the date specified by the Preferred Investor Warrant less the exercise price of such Preferred Investor Warrant by (y) the daily volume weighted average price of the Class A Common Stock on the date specified by the Preferred Investor Warrant.

The holders of Preferred Investor Warrants do not have the rights or privileges of holders of shares of Class A Common Stock or any voting rights in respect of the Preferred Investor Warrants or underlying shares of Class A Common Stock until they exercise their Preferred Investor Warrants and receive shares of Class A Common Stock. After the issuance of shares of Class A Common Stock upon exercise of the Preferred Investor Warrants, each holder will be entitled to one vote for each share of Class A Common Stock held of record on all matters to be voted on by stockholders.

The Series A Warrant

The Series A Warrant was immediately exercisable upon issuance in the Armistice Private Placement. Pursuant to the Series A Warrant Exercise, Armistice exercised in full the Series A Warrant for cash.

Series b認股權證

該認股權證於停戰私人配售中發行時立即行使。根據認股權證行使協議，2024年1月10日，停戰全額行使了該Series b認股權證以獲取現金。

新Series A認股權證

新Series A認股權證於2024年2月15日開始行使。根據新Series A認股權證行使，停戰全額行使了該新Series A認股權證以獲取現金。

 

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新Series b認股權證

新Series b認股權證於2024年2月15日開始行使。根據新Series b認股權證行使，停戰全額行使了該新Series b認股權證以獲取現金。

轉換契約Series A認股權證

轉換系列A認股權證在與貸款轉換相關的發行時立即行使，並於2029年1月29日到期。轉換系列A認股權證包含慣例的現金行使條款。轉換系列A認股權證可按照持有人的選擇行使，最多可行使4,150,780股的，Class A 普通股（按每股行使價格2.57美元）、Class C 普通股（按每股行使價格0.0001美元）或二者組合，行使價格可能根據 (i) 股票股利和拆分， (ii) 後續權益發行， (iii) 按比例分配和 (iv) 核心交易進行標準調整。

轉換系列A認股權證不包括任何贖回條款。2024年7月29日或之後，根據《證券法案》，轉換系列A認股權證可以以無現金方式行使以換取Class A 普通股。2029年1月29日，轉換系列A認股權證將以無現金方式自動行使以換取Class A 普通股。要以無現金方式行使，轉換系列A認股權證持有人將通過交出轉換系列A認股權證（全部或部分）換取相當於轉換系列A認股權證關聯的Class A 普通股股數的方式，該股數等於取得的商品的商數，這是由（x）在指定的轉換系列A認股權證指定日期的Class A 普通股每日成交量加權平均價格與該轉換系列A認股權證的行使價格之間的差額，除以（y）在轉換系列A認股權證指定日期的Class A 普通股每日成交量加權平均價格。

轉換系列A認股權證持有人在行使轉換系列A認股權證並獲得Class A 普通股和/或Class C 普通股之前，不具備與Class A 普通股或Class C 普通股股東相同的權利或特權，也不具有行使權或Class A 普通股和/或Class C 普通股股東在相關事項上的表決權。轉換系列A認股權證行使後發行Class A 普通股和/或Class C 普通股，持有人將根據所有股東應投票表決的事項的記錄擁有每股Class A 普通股一票和/或每股Class C 普通股三票的表決權。

Conversion Series b Warrant轉換系列b認股權證

Conversion Series b Warrant在與貸款轉換相關的發行後立即行使，並於2025年7月25日到期。轉換系列b認股權證包含慣例現金行使條款。轉換系列b認股權證可按持有人的選擇，以每股2.57美元的行使價格行使，最多可行使總計4150780股A類普通股、C類普通股（行使價格每股爲0.0001美元）或兩者的組合，並根據行使價格進行標準調整，包括（i）股票分紅和拆股，（ii）後續權益發行，（iii）按比例分配和（iv）基本交易。

轉換系列b認股權證不包括任何贖回功能。轉換系列b認股權證可在2024年7月29日之後的任何時間以無現金基礎行使A類普通股，前提是轉換系列b認股權證下的A類普通股未在《證券法》下注冊。2025年7月25日，轉換系列b認股權證將自動以無現金基礎行使A類普通股。爲了以無現金基礎行使，轉換系列b認股權證持有人將通過放棄相應數量的轉換系列b認股權證支付行使價格，使得A類普通股數量等於（x）轉換系列b認股權證下的A類普通股數量乘以轉換系列b認股權證規定日期的A類普通股每股加權平均價格減去該轉換系列b認股權證的行使價格的乘積除以（y）轉換系列b認股權證規定日期的A類普通股每日加權平均價格。

 

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轉換系列b認股權證持有人在行使轉換系列b認股權證並收到A類、C類普通股後，將有資格就股東必須投票表決的所有事項中的每一股A類普通股享有一票的表決權以及每一股C類普通股享有三票的表決權。

轉換系列b認股權證持有人在行使轉換系列b認股權證並收到A類、C類普通股後，直到行使轉換系列b認股權證並收到A類、C類普通股之前，不具有A類普通股或C類普通股股東的權利或特權，也不具有關於轉換系列b認股權證或底層A類普通股和/或C類普通股的任何表決權。 在行使轉換系列b認股權證獲得A類、C類普通股後，持有人將有資格根據股東將要投票表決的所有事項中的每一股A類普通股享有一票的表決權，每一股C類普通股享有三票的表決權。

關於公司章程和特定條款的防禦收購效應， 章程。 以及特定的特拉華州法律條款，

公司章程、公司章程以及 特拉華總公司法則 以下概述的公司章程、公司章程以及特拉華州公司法可能產生防禦收購的效果，並可能延遲、推遲或阻止您可能認爲符合您最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致您收到高於股份市價的溢價的企圖。

公司章程和公司章程包含 某些規定旨在增強董事會組成的連續性和穩定性，可能會延遲、推遲或阻止我們未經董事會批准的未來收購或控制權變更。

這些規定包括：

 

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已授權但未發行的股本。 我們已授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下用於未來發行。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。已授權但未發行的普通股和優先股的存在可能使通過代理大會、要約收購、合併或其他手段獲得大多數普通股控制權的嘗試更加困難或受到阻止。

 

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董事提名人；董事類別。 根據公司章程，我們的董事分爲三個類別，每個類別任期三年，分層任期。具有分類董事會的存在可能會使第三方望而卻步，不願進行要約收購或以其他方式試圖獲取我們的控制權，因爲股東更難以更換分類董事會上大多數董事的程序更復雜且耗時。

 

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董事沒有累積投票權。 特拉華州公司法規定，除非公司的公司章程另有規定，股東無權在董事選舉中累積投票。公司章程未規定累積投票。因此，持有代表我們所有已發行股本的表決權超過半數的普通股股東有權選擇所有當時應選舉的董事。

 

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Quorum. The 公司章程規定 在董事會的任何會議上，目前在職的董事人數佔到了總董事人數的大多數，構成了可以進行交易業務的法定人數。

 

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書面同意行動。 公司章程規定，只要我們繼續符合作爲受控公司的資格（如納斯達克上市規則5615(c)(1)中所定義），則股東所需或被允許採取的任何行動可以通過我們的現有資本股的持有人書面同意來達成，持有的股份數量不得低於在所有有權投票的股東全體出席和投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低選票數。自我們不再符合受控公司資格後，股東所需或被允許採取的任何行動必須在我們的股東年度或特別召開的股東大會上通過（不得通過股東同意取代會議來採取行動）。除上述事項外，任何一系列優先股股東單獨作爲一系列或與一個或多個其他這樣的系列一同作爲類別進行表決，可以在不召開會議、沒有事先通知和不進行投票的情況下進行表決，只要適用於該系列優先股相關指定證書中明確規定，如果書面同意或同意，載明採取的行動的，應當由持有該系列優先股的持有人簽署，持有的股份數量不得低於在所有有權投票的股東全體出席和投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低選票數，並應根據特定的DGCL規定交付給我們。

 

•

股東特別大會。 在不受優先股股東特殊權利限制的情況下，特別股東大會只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁指定的人員隨時召開，也可以由我們的秘書根據我公司股份的已發行和流通股份的至少25%的表決權的持有記錄人的要求隨時召開。在不受一系列優先股股東特殊權利限制的情況下，從我們不再作爲被控公司（如上定義）的日期起，我們的股東或任何其他人不能召開特別股東大會。

 

•

提前通知程序。 這個 公司章程規定了股東提出股東提案以提交給我們股東年會，並提出人員提名以提交給股東年會或特別股東大會的提前通知程序。在年度股東大會上，股東只能考慮在會議通知中指定的提案或提名，還可以由董事會指示或由股東提出，前提是該股東是會議記錄日期的股東，有權在會議上投票，並已向我們的秘書適時以適當形式書面通知該股東打算在會議上提出該業務或提名。儘管公司章程不授予董事會批准或不批准候選人或有關在特別或年度股東大會上進行的其他業務的提案的權力，公司章程可能。 在年度股東大會上將只能考慮會議通知中指定的提案或提名，或者由董事會指示或由在會議記錄日期是公司股東的股東提出的提案或提名。然而 公司章程不授予董事會批准或不批准候選人或提案，也不給予特別或年度股東會議上進行的其他業務的權力。 公司章程可能 會 如果未按照正確程序操作，可能會使得在會議上進行特定業務的行爲被排除，或者可能會阻止或阻撓潛在收購者進行代理人選舉以選舉其自己的董事會成員或者試圖掌控我們。

有關限制責任及董事與主管的賠償條款

DGCL授權公司限制或取消董事對公司及股東因董事違反職責而導致的貨幣賠償責任，但須遵守某些例外情況。公司章程包括一項條款，規定任何董事因違反其董事職責而導致的貨幣損害不承擔個人責任，但前提是此類豁免或限制未在DGCL下得到允許。這些規定的效果是排除了我們及我們的股東，通過代表我們提起的股東衍生訴訟，針對董事作爲董事的違反職責而導致的貨幣賠償。然而，豁免不適用於任何董事，如果董事以惡意、蓄意違反法律，授權非法股利或贖回，或者從其作爲董事行爲中獲得不當利益。

 

19

The 公司修章程提供 我們必須根據DGCL的授權範圍全額賠償和墊付董事和高管的費用。我們還明確獲得授權投保董事和高管責任保險，爲董事、高管及某些員工提供賠償。我們認爲這些賠償和墊付規定以及保險對吸引和留住合格的董事和高管是有益的。

公司章程和 公司章程可能會 阻止股東針對董事違反其受託責任提起訴訟。這些規定也可能會減少對董事和高級管理人員提起派生性訴訟的可能性，即使這類訴訟如果成功可能會對我們和我們的股東有利。此外，如果根據這些賠償規定支付解決費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。我們認爲，這些規定、責任保險以及可能簽訂的任何賠償協議對吸引和留住才華橫溢、經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的。

就根據前述規定或其他方式可能被允許我們的董事、高級管理人員和實際控制人承擔根據《證券法》產生的責任而言，在SEC的意見中，此類賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此是不可執行的。

目前沒有涉及我們各自董事、高級管理人員或僱員尋求賠償的重大訴訟或訴訟程序。

退股權的鑑價和支付

根據DGCL，除了某些例外情況，我們的股東在Intuitive Machines合併或合併時有評估權。根據DGCL第262條，要求並完善在此類合併或合併中要求和完善評估權的股東將有權獲得按特拉華州特拉華州法院（“特拉華州特拉華州法院”）確定的股份公允價值支付。

股東衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東均可以我們的名義提起訴訟，以謀求有利於我們的判決，也稱爲派生訴訟；但前提是提起訴訟的股東在有關交易發生時是我們股份的持有人，或者此後根據法律轉移了該股東的股份。

論壇選擇

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州特許法庭是根據適用法律允許的最充分的情況，以下事項的唯一和專屬論壇：(i) 任何股東代表公司提起的衍生訴訟，(ii) 任何董事、高管、股東或員工所欠的受託責任的任何要約，(iii) 根據我們的公司章程而產生的任何針對我們的索賠， 公司章程憲法或 特許專用法，或者 (iv) 內政思想管轄的任何針對我們的索賠。我們的公司章程指定美國聯邦地區法院作爲根據《證券法》提出訴訟原因的專屬論壇。

股票登記證券轉移代理人

我們A類普通股的過戶代理和註冊機構是大陸股息轉移信託公司。

 

20

交易符號和市場

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別爲“LUNR”和“LUNRW”。

 

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賣出股份的股東

本招股意向書涉及首次或過去的時間內（i）159,808,031股我們的A類普通股， （ii）6,845,000私募認股權證和（iii）1,450,000公開認股權證的總數數量。出售有價證券的持有人可能隨時根據本招股意向書和任何隨附的 招股意向書補充文件來擺地出售下文列出的任何或所有證券。當我們在本招股意向書中提到“出售有價證券的持有人”，我們指的是下表中列出的人和單位，以及質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人、被指定人和最終 持有下文列出的出售有價證券權益的其他人，而後者並非通過公開銷售獲得。這樣的出售有價證券的持有人當前可能持有我們的A類普通股，根據本招股意向書組成部分的註冊聲明註冊，或者可通過交換Intuitive Machines OpCo普通單位而獲得根據本招股意向書組成部分的註冊聲明註冊的A類普通股。

我們已根據SEC規定確定了有益所有權，該信息並不一定指示其他任何目的上的有益所有權。除非下文另有說明，據我們所知，表中列出的人員和實體對他們有益擁有的所有證券享有唯一的投票和唯一的投資權， 視其擁有有利證券的所有權所適用的共同財產法而定。

我們無法向您建議出售有價證券的持有人是否實際出售任何 或所有此類證券。此外，出售有價證券的持有人可能在本招股意向書日期後隨時以及隨時出售、轉讓或以其他方式處置免除證券法登記要求的交易中的證券。根據此表格，我們假設出售有價證券的持有人將在本招股意向書完成後出售此招股意向書所覆蓋的所有證券，而出售有價證券的持有人將不會有其他購買或出售發生 我們的證券。

根據這份目錄補充事宜，將詳細說明每個額外的出售安全持有人的信息，如果有的話，這將在出售安全持有人出售本目錄涵蓋的證券股份之前的時間之前。 任何目錄補充可能添加、更新、替代或更改本目錄中包含的信息，包括每個出售安全持有人的身份以及其名下已註冊的證券數量。 出售安全持有人可以在本次再售中出售或以其他方式轉讓所有、部分或全部這些證券。 請參閱"發行計劃.”

下表詳細列出本目錄日期當日（i）出售安全持有人的姓名，（ii）Intuitive Machines OpCo普通單位、序列A優先股和優先投資者認股權的數量，這些數量由這些出售安全持有人在兌換此類單位或優先股或行使此類優先認股權（適用）前持有，（iii）出售安全持有人在兌換Intuitive Machines OpCo普通單位前持有的A類普通股、B類普通股、C類普通股、私人配售認股權和公開認股權的數量，（iv）這些出售安全持有人在出售完所有Intuitive Machines OpCo普通單位後將擁有的A類普通股的總數，以及（v）這些出售安全持有人在出售所有Intuitive Machines OpCo普通單位或序列A優先股或行使私人配售認股權、公開認股權、轉換認股權或優先投資者認股權（適用）後將擁有的A類普通股、私人配售認股權和公開認股權的總數

 

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本次交易。 除上述內容外，該表格不包括我們行使未行使的每一份公開認股權後最多發行15,085,283股A類普通股，每一份公開認股權也受本目錄的約束。 A類普通股的股份所有權百分比基於截至2024年3月25日已發行和流通的51,080,059股A類普通股。

 

賣方股票持有人的名字(1)		直觀 機器 OpCo Common 單位擁有 發行前 交易 和 這個 提供				直觀機器公司有利的證券有利權益 交換前及本次發行前所擁有的 在交易之前擁有及本次發行 和這個																								A類股份 普通股 實際擁有 交易後擁有 交易(3)								直覺機器公司，Inc。 證券有益 隨後擁有的 交易和 此次發行之前(4)
						股份 A類 Common 股票(2)				股份 B類 Common 股票				股份 股票紅利以股票分配 Common 股票				股票的 A系列 優先股				私人 放置 認股權證				公眾 認股權證				Number				%				股份 A類 普通股								私人 放置 認股權證				公眾 認股權證
																																						Number				%
Kingstown 1740基金有限合夥(5)			—				2,156,556				—				—				—				1,768,750				1,450,000				5,375,306				9.9				—				—				—				—
Intuitive Machines KG Parent, LLC			1,393,824				—				—				1,393,824				—				—				—				1,393,824				2.7				—				—				—				—
Ghaffarian Enterprises, LLC			40,406,013				13,847,827				—				40,406,013				5,000				—				—				54,253,840				59.3				—				—				—				—
Gm Enterprises, LLC			2,026,015				—				—				2,026,015				—				—				—				2,026,015				3.8				—				—				—				—
Stephen和Brunella Altemus家族信託			16,581,703				—				—				16,581,703				—				—				—				16,581,703				24.5				—				—				—				—
Timothy Crain			10,501,457				—				—				10,501,457				—				—				—				10,501,457				17.1				—				—				—				—
Jack Fischer			—				2,224				—				—				—				—				—				2,224				*				—				—				—				—
Jonathan Kraeuter			—				4,171				—				—				—				—				—				4,171				*				—				—				—				—
Matthew Ashmore			—				4,171				—				—				—				—				—				4,171				*				—				—				—				—
Donnie Hicks II			—				1,104				—				—				—				—				—				1,104				*				—				—				—				—
Michael Kalontarov							556				—				—				—				—				—				556				*				—				—				—				—
Jacob Killelea			—				278				—				—				—				—				—				278				*				—				—				—				—
Breanne McNerney			—				2,781				—				—				—				—				—				2,781				*				—				—				—				—
Ronnie Montgomery II			—				150,000				—				—				—				—				—				150,000				*				—				—				—				—
Sabra Braveheart LLC			—				1,111,111				—				—				—				—				—				1,111,111				2.2				—				—				—				—
Mavrik America Corp.			—				333,333				—				—				—				—				—				333,333				*				—				—				—				—
Tactico IM 01-22 USA, LP			—				444,444				—				—				—				—				—				444,444				*				—				—				—				—
Capital Factory Ventures, LP - A3			—				11,111				—				—				—				—				—				11,111				*				—				—				—				—
Capital Factory 6，LP			—				16,667				—				—				—				—				—				16,667				*				—				—				—				—
Guy Shanon(5)(6)			—				3,819,229				—				—				—				4,306,875				—				8,126,104				14.7				—				—				—				—
麥克爾·布利茨(5)(7)			—				3,819,229				—				—				—				4,306,875				—				8,126,104				14.7				—				—				—				—
Armistice Capital, LLC(8)			—				23,529,415				—				—				—				—				—				23,529,415				46.1				—				—				—				—
ACm ARRt O LLC(8)			—				7,738,743				—				—				—				—				—				7,738,743				15.2				—				—				—				—

 

*

不到百分之一

(1)	除非另有說明，上表中列名公司的營業地址爲13467哥倫比亞航天街，休斯頓，德克薩斯州77059。

(2)	包括（i）A類普通股股份，（ii）優先股投資者認股權行使後可發行的A類普通股股份，（iii）A類優先股轉換後可發行的A類普通股股份和（iv）假設換股認股權全部行使購買A類普通股股份，則按照該轉換價值全額購買A類普通股股份計算。

(3)

Assumes that we exchange the Intuitive Machines OpCo Common Units of such selling securityholder for shares of Class A Common Stock, regardless of whether such Intuitive Machines OpCo Common Units are currently exchangeable and that such selling securityholder exercises in full all of its Private Placement Warrants and Public Warrants (as applicable) in full for shares of Class A Common Stock (the “Exchange”). The percentage ownership is determined for each selling securityholder by taking into account the issuance and sale of shares of Class A Common Stock of only such selling securityholder. Also assumes that no transactions with respect to share of Class A Common Stock or Intuitive Machines OpCo Common Units occur other than the Exchange.

(4)

Assumes that the selling securityholders sell all of their shares of Class A Common Stock offered pursuant to this prospectus. The percentage ownership is determined for each selling securityholder by taking into account the issuance and sale of shares of Class A Common Stock of only such selling securityholder.

(5)

Kingstown 1740 Fund, LP (“Kingstown 1740”) is the record holder of such shares. Kingstown Capital Management, L.P. (“KCM”) is the investment manager of Kingstown 1740. Kingstown Management GP LLC (“KMGP”) is the general partner of KCm. Kingstown Capital Partners LLC (“KCP”) is the general partner of Kingstown 1740. Michael Blitzer and Guy Shanon are the managing members of KMGP and KCP. KCm, KMGP, KCP and Mr. Shanon share voting investment discretion with respect to the securities held by Kingstown 1740. Notwithstanding his roles with KCm, KMGP and KCP, Mr. Blitzer has relinquished voting power and dispositive

 

23

power over securities held by entities managed or controlled by KCm, KMGP and/or KMGP. Each of KCm, KMGP, KCP, Mr. Blitzer and Mr. Shanon disclaims beneficial ownership over any securities directly held by Kingstown 1740 other than to the extent of its/his respective pecuniary interest therein, directly or indirectly. Such amounts consist of the following securities owned by Kingstown 1740 (i) 1,585,904 shares of Class A Common Stock, (ii) 3,218,750 shares of Class A Common Stock underlying warrants which are currently exercisable and (iii) 570,652 shares of Class A Common Stock issuable upon exercise of Preferred Investor Warrants purchased by Kingstown 1740 in connection with the Series A Investment which are currently convertible (without giving effect to the 9.9% beneficial ownership blocker described in the form of Preferred Investor Warrant). The principal business office of Kingstown 1740 is c/o Kingstown Capital Management L.P., 167 Madison Avenue, Suite 205 #1033, New York, New York 10016.

(6)

Includes (i) 1,662,673 shares of Class A Common Stock and (ii) 2,538,125 shares of Class A Common Stock underlying Private Placement Warrants which are currently exercisable (without giving effect to the 9.8% beneficial ownership blocker described in the Warrant Agreement). Such securities were distributed by Inflection Point Holdings LLC to Guy Shanon for no consideration in accordance with Inflection Point Holdings LLC’s limited liability company agreement.

(7)

Includes (i) 1,662,673 shares of Class A Common Stock and (ii) 2,538,125 shares of Class A Common Stock underlying Private Placement Warrants which are currently exercisable (without giving effect to the 9.8% beneficial ownership blocker described in the Warrant Agreement). Such securities were distributed by Inflection Point Holdings LLC to Mr. Blitzer for no consideration in accordance with Inflection Point Holdings LLC’s limited liability company agreement. Mr. Blitzer’s principal place of business in located at 167 Madison Avenue, Suite 205 #1033, New York, New York 10016.

(8)

Consists of (i) 4,705,883 PIPE Shares, (ii) 4,705,883 shares of Class A Common Stock issued upon the exercise of the Series A Warrant, (iii) 4,705,883 shares of Class A Common Stock issued upon the exercise of the Series b Warrant, (iv) 4,705,883 shares of Class A Common Stock issued upon the exercise of the New Series b Warrant and (v) 4,705,883 shares of Class A Common Stock issued upon the exercise of the New Series A Warrant held by Armistice Capital Master Fund Ltd., a Cayman Islands exempted company (the “Master Fund”). The securities are directly held by the Master Fund and may be deemed to be beneficially owned by: (i) Armistice Capital, LLC (“Armistice Capital”), as the investment manager of the Master Fund; and (ii) Steven Boyd, as the Managing Member of Armistice Capital. The principal place of business of Armistice Capital, LLC and the Master Fund is 510 Madison Avenue, 7th Floor, New York, NY 10022.

(9)	ACm ARRt O LLC (“ACM”) is the record holder of such shares. Midtown Madison Management LLC is the manager of ACm.

 

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美國聯邦所得稅對持有人的影響

A類普通股和認股權證

以下討論概述了美國持有人及（以下定義）與我們的A類普通股、私人配售認股權和公開認股權（與私人配售認股權合稱“認股權”）購買、持有和處置相關的重大美國聯邦所得稅後果，我們將其統稱爲我們的“證券”，但不旨在對所有潛在稅務效果進行全面分析。未討論其他美國聯邦稅法對遺產稅和贈與稅法以及任何適用的州、地方或非美國稅法的影響。本討論基於1986年修訂版的《內部稅收法典》（以下簡稱“法典”）、根據其頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國稅局的公告和行政聲明，在此日期生效。這些權威可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類變化或不同解釋可能以可能對我們的證券持有人產生不利影響的方式追溯應用。我們尚未尋求並將不會就以下討論事項向美國國稅局尋求任何裁定。無法保證美國國稅局或法院不會對以下所討論有關我們的證券購買、持有和處置的稅務後果採取與以下所討論內容相反的立場。 非美國持有人 及私人配售認股權，合稱爲“認股權”的一部分，但不包括對所有潛在稅務影響的完整分析。未討論其他美國聯邦稅法，如遺產稅法和贈與稅法，以及任何適用的州、地方或非美國稅法。本討論基於1986年頒佈的《內部稅收法典》（“法典”），財政部頒佈的條例，司法裁決，以及國稅局發佈的聲明和公告，截至本文件日期有效。這些法規和規定可能發生變化或被不同方式解釋。任何此類變化或不同的解釋可能會以可能對我們的證券持有人產生不利影響的方式追溯應用。我們未尋求也不會尋求國稅局就以下討論事項發表任何裁定。任何適用的州、地方或非美國稅法的詳細規定未在此處討論。無法保證國稅局或法庭不會就本文以下內容與本文所述有關購買、持有和處置我們證券的稅務後果的立場形成相反意見。 非美國稅收法 未討論其他美國聯邦稅法，如遺產稅和贈與稅法，以及任何適用的州、地方或非美國稅法。本討論依據1986年《內部稅收法典》的規定，財政部頒佈的條例，司法判決和美國國稅局發佈的聲明和行政性公告，均以本書日期爲準。這些權威可能發生變化或受到不同解釋的影響。任何該類變化或不同解釋均可能被追溯性地適用，從而對我們證券的持有人造成不利影響。我們未尋求也不會尋求國稅局關於下文所述事宜的任何裁定。不能保證國稅局或法院在涉及我們證券購、持、處稅收後果的立場上不會與下文所述有所出入。

本討論僅適用於將我們的證券視爲“資本資產”的持有者，根據法典第1221條規定（一般指投資持有的財產）。本討論不涉及與持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得稅後果，包括醫療保險投資收入稅對淨投資收入的影響和替代性最低稅。此外，它也不涉及適用於受特殊規則約束的持有人的相關後果，包括但不限於：

 

•

美國的僑民和前公民或長期居民;

 

•

將我們的證券作爲對沖、跨式或其他風險規避策略的一部分，或作爲換股交易或其他綜合投資的一部分的人;

 

•

此討論不涉及所有相關的美國聯邦所得稅影響，包括但不限於特別規定下持有證券的持有人：銀行、保險公司、其他金融機構、證券經紀人、經銷商或交易商，以上所有持有證券的人都應該諮詢其獨立的稅務顧問，以確定收入報告有關的信託，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。

 

•

此討論不涉及特殊規定下持有證券的持有人（包括對沖、殼牌或其他降低風險策略的一部分，或者轉換交易或其他綜合投資的一部分），並未規定所有相關美國聯邦所得稅影響但沒有限制，證券交易員應該諮詢其獨立的稅務顧問，以確定有關的信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。

 

•

“受控外國公司”，“被動外國投資公司”以及爲避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司;

 

•

合夥企業或其他爲美國聯邦所得稅目的而視爲合夥企業的實體或安排（及其中的投資者);

 

•

免稅 此討論不涉及所有免稅和政府機構。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定有關的信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。

 

•

被視爲根據《法典》的有利轉讓條款出售我們證券的人士;

 

•

由於在“適用財務報表”（《法典》中定義）中考慮了與我們證券相關的任何毛收入項目而受到特殊稅務會計規則的約束的人士;

 

•

持有或收到我們的證券，根據任何員工股票期權的行使或作爲補償的其他方式;

 

•

此討論不涉及符合美國聯邦所得稅資格的退休計劃。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。 退休計劃; 和

 

•

《法典》第 897(l)(2) 條規定的“合格外國養老基金”和全部權益均由合格外國養老基金持有的實體。

如果被視爲根據美國聯邦所得稅目的以合夥企業形式處理我們的證券的實體（或其他安排），合夥企業合夥人的稅務處理將取決於合夥企業合夥人身份、合夥企業活動和在合夥企業合夥人層面進行的某些決定。因此，持有我們證券的合夥企業及此類合夥企業的合夥人應就其對美國聯邦所得稅產生的後果諮詢其稅務顧問。

 

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此討論僅供信息用途，不構成稅務建議。有意購買者應就其特定情況以及購買、擁有和處置我們證券而產生的美國聯邦遺產稅或禮物稅法律或任何州、地方或 非美國稅務 司法管轄區或任何適用所得稅條約。

美國持有者

對於本討論，"美國持有者"是指任何針對美國聯邦所得稅目的而爲我們的證券的實際所有者：

 

•

是美國公民或居民的個人；

 

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的合法公司（或其他被視爲公司的實體）；

 

•

一座遺產，其所得無論來源如何均受美國聯邦所得稅管轄；或

 

•

信託（1）受美國法院的主要監督和一個或多個“美國人員”（根據《法典》第7701(a)(30) 條的規定），或（2）已生效有效選項，被視爲美國人員用於美國聯邦所得稅目的。

分配的稅收。

如果我們進行分配，一般來說，與A類普通股相關的分配總額通常將計入美國持有人的總收入中，根據該美國持有人用於美國聯邦所得稅目的的會計方法，作爲股利收入，但前提是這些分配是根據美國聯邦所得稅原則下的我們的當前或 累積收益和利潤支付的。這些股利將以普通企業稅率納稅，且通常有資格獲得股利所得扣除，如果符合必要的持有期要求。超過這些收益和利潤的分配通常將用於減少美國持有人對其A類普通股的基礎（但不低於零），超過此基礎的部分將被視爲出售或交換此類A類普通股而產生的收益，如下所述：“— 證券的出售、應稅交換或其他應稅處分的收益或損失”。

關於 非公司 美國持有人及特定例外情況，股利可能 爲“合格股利收入”，按較低的適用的長期資本增值稅率徵稅，前提是美國持有人符合某些持有期要求，並且美國持有人沒有義務就與基本相似或相關財產的頭寸進行相關付款。如果未滿足持有期要求，企業美國持有人可能無法獲得股利所得扣除，並且應納稅收入將等於整個股利金額，且 非公司 美國持有人可能會受到正常普通收入稅率的股息稅，而不是適用於合格紅利收入的優惠稅率。

出售、可徵稅交換或其他有稅處置證券的增值或損失。

在出售或其他有稅處置我們證券時，美國持有人通常會認可資本收益或損失。一般來說，美國持有人在這種處置中所收到的現金金額和任何收到物品的公允市場價值與該證券的調整稅基之間的差額等於美國持有人在其處置的證券中的調整稅基。美國持有人的證券的調整稅基通常等於美國持有人的調整成本減去，在股份A普通股的情況下，任何被視爲資本返還的先前分配。

 

26

這樣的資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失，如果美國持有人對此類處置的證券的持有期超過一年。如果不符合持有期要求，那麼證券的出售或有稅處置的任何盈利將受到短期資本收益處理，同時將按正常的普通收入稅率納稅。通過 非公司 美國持有者將有資格以較低稅率進行納稅。資本損失的可扣除性受到限制。

行使、過期或贖回權證。

除下文所述關於無償行使權證的情況外，一般情況下，美國持有人在行使權證換取現金購買一股A類普通股時，一般不會認可盈利或虧損。美國持有人行使權證後所獲得的我方A類普通股的稅基一般將等於持有人對於該權證的購買價格與行使價格之和。美國持有人行使權證後所獲得的A類普通股的持有期一般將從行使權證的日期或行使權證後的日期開始；然而，在任一情況下，持股期將不包括美國持有人持有權證的期間。如果一份權證被允許無償過期未行使，一般而言美國持有人將認可等於持有人在該權證的稅基的資本損失。

根據現行稅法，無償行使權證的稅務後果尚不明確。無償行使可能是無稅的，要麼是因爲行使不構成實現事件，要麼是因爲行使被視爲美國聯邦所得稅目的上的資本重組。在任一情況下，美國持有人所持有的A類普通股的稅基將等於用於實施無償行使的權證的持有人的稅基。如果無償行使未被視爲實現事件，美國持有人在A類普通股中的持股期一般將從行使後的日期開始（或者可能是行使權證的日期）。如果無償行使被視爲資本重組，A類普通股的持股期將包括權證的持有期。 免稅， 要麼因行使未構成實現事件，要麼因行使被視爲美國聯邦所得稅目的上的資本重組。在任一情況下，美國持有人所持有的A類普通股的稅基將等於用於實施無償行使的權證的持有人的稅基。如果無償行使未被視爲實現事件，美國持有人在A類普通股中的持股期一般將從行使後的日期開始（或者可能是行使權證的日期）。如果無償行使被視爲資本重組，A類普通股的持股期將包括權證的持有期。 免稅。 情況下，美國持有人所持有的A類普通股的稅基將等於用於實施無償行使的權證的持有人的稅基。如果無償行使未被視爲實現事件，美國持有人在A類普通股中的持股期一般將從行使後的日期開始（或者可能是行使權證的日期）。如果無償行使被視爲資本重組，A類普通股的持股期將包括權證的持有期。

還有可能將無償行使的部分視爲應課稅的交換，從而可認可盈利或虧損。在這種情況下，部分要在無償基礎上行使的權證，依據美國聯邦所得稅的目的，可能被視爲作爲對剩餘權證行使價格的考量而被放棄，而這些要行使的權證將被視爲已行使。對於此目的，美國持有人可能被視爲放棄權證，其總正市值等於被視爲已行使的所有權證的行使價格。持有人將識別資本盈利或虧損，其數額等於被視爲已放棄的權證的正市場價值與其持有的稅基之間的差額。在這種情況下，美國持有人對於所獲得的A類普通股的稅基將等於所被視爲已行使的權證的購買價格及所述權證的行使價格之和。在這種情況下，美國持有人對於上述情況中的A類普通股的持股期一般將從行使後的日期開始（或者可能是行使權證的日期）。

由於美國聯邦所得稅對無現金行權的稅收處理權威缺位，因此無法保證上述備選稅務後果和持有期是否會被IRS或法院採納。因此，美國持有人應就無現金行權的稅收後果諮詢他們的稅務顧問。

如果我們按照擬議書中“贖回條款”一節描述的贖回規定用現金贖回權證，則證券的描述  —warrants —公開認股權證” 及 “證券描述 —認股權證 —私募認股權證”或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則該贖回或購買通常將被視爲對美國持有人的應稅處置，按上述“稅務處置”下描述的方式徵稅美國。持有人 —出售、稅務交換或其他證券應稅處置的收益或虧損.”

 

27

可能的虛構分配。

每份認股權證的條款規定，在某些事件中對認股權證行使的A類普通股份數目或權證行使價格進行調整，該事件在本註冊聲明的章節中討論，標題爲“證券描述 —warrants —防稀釋 調整具有防止稀釋效果的調整通常不會產生稅務後果。 然而，如果調整導致認股權證持有人在我們的資產或盈利中的比例增加（例如通過增加行使股份A普通股數量或降低認股權證行使價格的方式），從而使他們對我們的現金或其他財產分配佔比增加，從而導致向我們的Class A Common Stock持有人分配現金或其他證券的分配，則認股權證持有人將被視爲從我們獲得了一項實質性分配。這種實質性分配通常會按照美國持有認股權證者獲得的相應利益的公允市場價值相等於向我們分配現金時應納稅金進行徵稅。出於特定信息報告目的，我們有責任確定任何此類實質性分配的日期和金額，並將此類信息公開報告或向未被豁免信息報告的認股權證持有人和IRS報告此類信息。擬議的財政部法規規定了如何確定實質性分配的日期和金額。

信息報告和備份扣繳。

關於對我們的Class A Common Stock進行的分配，無論這些分配是否構成股息，以及通過銷售、交換或贖回證券獲得的款項，通常需要向IRS進行信息報告並可能向美國備份徵稅，除非美國持有人是豁免接收方。如果美國持有人未能提供正確的納稅人識別號碼、豁免身份證明或已收到IRS通知需進行備份徵稅（且此類通知尚未被撤銷），則備份徵稅可能適用於這些款項。

備用預扣稅並非額外稅款。作爲備用預扣稅扣除的金額可以抵免美國持有人的美國聯邦所得稅責任，該持有人可以通過及時向IRS提交適當的退稅申請並提供所需信息來獲得任何多餘的備用預扣稅款的退款。

非美國持有人

“非美國持有人” 是我們證券的任何有益所有人，而不是美國持有人。

分配的稅務。

如果我們確實向我們的A類普通股進行現金或財產分配，則這些分配將根據美國聯邦所得稅原則確定的當前或累積盈利和利潤付款的範圍，對於美國聯邦所得稅目的而言將構成股利。未作爲美國聯邦所得稅目的股利的金額將構成資本減少並首先用於減少和抵消“非美國持有人”的 非美國持有人的 其A類普通股在調整稅基時，但不得低於零。任何過量部分將被視爲資本收益，如下所述。 “—出售、應稅交換或其他應稅證券處置的收益或損失.”

根據下面關於有效連接收入的討論，支付給非美國持有人的股息將受美國聯邦預扣稅的影響，稅率爲股息的總額的30％（或適用所得稅協定規定的較低稅率，前提是非美國持有人提供有效的IRS 非美國持有人 將受到30％的美國聯邦預扣稅率，放棄稅率的概述(或適用的所得稅條約規定的較低稅率，前提是 非美國持有人 提供有效的IRS 表單 W-8BEN。 或 W-8BEN-E （或其他適用的文件）證明符合較低條約資格

 

28

匯率）。 非美國持有人 但符合降低條約稅率的未能及時提供所需文件的個人，可通過及時向IRS提交適當的退稅申請來獲得扣除的任何超額金額的退款。 非美國持有人 應就適用的所得稅條約下他們有權獲得的福利向稅務顧問諮詢。

如果支付給股東的股利與該股東在美國境內進行的交易或業務有效相關（如果適用的所得稅協定要求，該股東在美國必須保持其與此類股利相關的永久性機構），股東將豁免上述美國聯邦扣繳稅。股東必須向適用的扣繳代理提供有效的IRS表格W-8ECI證明股利與股東在美國境內進行的交易或業務有效相關，以索取豁免。 非美國持有人 與 非美國持有人的 美國境內從事貿易或業務（並且如適用的所得稅條約要求的那樣，非美國持有人在美國擁有一個可歸因於上述股息的永久性機構時），非美國持有人 維持的在美國的一個可歸因於這些股息的永久機構大致情況大多符合下述所得稅條約下他們有權獲得的福利。 非美國。 持有人將免除上述美國聯邦預扣稅。要申請豁免， 非美國持有人 必須向適用的預扣代理提供有效的IRS表格W-8ECI， 證明股息與 非美國持有人 在美國境內從事貿易或業務有實質聯繫。

任何這樣的有效關聯股息將按照淨收入計算方式按照普通稅率繳納美國聯邦所得稅。 非美國持有人 如果是公司的非美國持有人還可能針對這些有效關聯股息被徵收30%的分支利潤稅（或適用所得稅協定規定的更低稅率），並根據某些項目進行調整。 非美國持有人 應諮詢其稅務顧問有關可能規定不同規則的適用稅收協定。

證券出售、應稅交換或其他應稅處置的收益或損失。

A 非美國持有人 非美國持有人在出售或其他應稅處置我們的證券（包括認股權證到期或贖回）獲得的任何收益均不受美國聯邦所得稅的影響，除非：

 

•

此利得與其在美國境內從事業務有實質關聯。 非美國持有人在美國從事貿易或商業活動（並且，如果適用的所得稅協定要求，非美國持有人在美國設有一個可歸因該收益的永久性機構）； 非美國持有人 在處置年租則中在美國逗留183天或更長時間的非居民外國個人，並滿足某些其他要求；或

 

•

the 非美國持有人 在處置年度中在美國逗留183天或更長時間的非居民外國個人，並滿足某些其他要求； 或

 

•

我們的證券根據我們作爲美國房地產持有公司（“USRPHC”）的地位，而被視爲美國房地產利益（“USRPI”），用於美國聯邦所得稅目的。

以上第一條中描述的利潤一般將按照常規稅率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得稅。 非美國投資者 也可能是公司的非美國投資者，可能會根據適用的所得稅條約規定的低於30%的稅率，就這類有效連結利潤繳納分支利潤稅，經過特定調整。

A 非美國。 以上第二條中描述的持有者，在我們的證券出售或其他可徵稅處置時，對於由此實現的利潤，將按30%的美國聯邦所得稅率（或適用的所得稅條約規定的較低稅率）計徵，這可能可以抵消美國資本損失。 非美國。 如果持有人是一家公司（即使該個人不被視為美國居民）...... 非美國。 持有人已按時提交了有關該損失的美國聯邦所得稅申報表。

就上述第三項要點而言，我們相信我們目前並不是，也不預料將來會成爲USRPHC。然而，關於我們是否是USRPHC的確定取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的其他資產的公允市場價值。 非美國房地產利益和我們的其他業務資產，因此目前無法保證我們並非USRPHC，未來也不會成爲其中的一員。 應諮詢其稅務顧問，了解可能適用的收入稅條約，該條約可能規定不同的規則。

非美國持有人 應就可能適用的收入稅條約向其稅務顧問諮詢，該條約可能規定不同的規則。

 

29

行使、失效或贖回權證。

根據美國聯邦所得稅法對由非美國人持有的權證進行行使、贖回或失效的性質進行分類一般情況下，對非美國持有人行使、贖回或失效權證的美國聯邦所得稅分類將遵循上文所述美國持有人行使、贖回或失效權證的美國聯邦所得稅分類 “上述”。美國。持有人 —行使、失效或贖回權證”並且這些分類的納稅後果將如上文和下文中所訴 非美國。持有人”部分。

如果我們根據本招股說明書中所述的“”部分的贖回條款以現金贖回權證證券描述 —warrants —公開權證” 及 “證券描述 —認股權證 —私募權證” 或者如果我們在公開市場交易購買權證，這種贖回或購買通常將被視爲對 非美國持有人， 進行稅務處理，如上文“非美國持有人 —證券出售、稅務交換或其他應稅處置的盈利或損失.”

可能的虛擬分配。

每張認股權證的條款均規定在某些事件中對可以行使認股權的A類普通股數量或認股權的行使價格進行調整，如本招股說明書的章節中所討論的“證券描述 —warrants —反稀釋 調整”。通常防止稀釋的調整不徵稅。 非美國持有人 然而，如果調整增加了權證持有人的權益或收益和利潤的比例（例如，通過增加可行使的A類普通股數量或降低權證行權價），則權證持有人將被視爲從我們接受了一項構建性分配。 非美國持有人的 利益（例如，通過分配現金或其他資產（例如其他證券）給我們A類普通股持有人，這種分配對我們A類普通股持有人課稅，比如通過增加公司A類普通股持有人可獲得的股份數量或降低權證行權價）。 非美國持有人 的權證將被視爲此 非美國持有人 等於增加權益的公允市場價值的現金分配（按上述"非美國持有人 —分配的稅收”。出於某些信息報告目的，我們需要確定任何此類虛擬分配的日期和金額，並公開報告此類信息或將此類信息報告給IRS和不免除信息報告的認股權證持有人。擬議的財政部規定（在最終規定發佈之前，納稅人通常可依賴的），明確瞭如何確定虛擬分配的日期和金額。

信息報告和備份扣繳。

我們的A類普通股股息支付不會受到備用金預扣稅的影響，前提是適用的預扣代理沒有實際知識或理由相信持有人是美國人，且持有人要麼證明其 非美國身份， 例如提供有效的IRS W-8BEN表格 國內稅收局表格W-8BEN-E 或 W-8ECI 或者建立了豁免。然而，與我們發放給持有人的A類普通股的任何分配有關，都需要向IRS提交信息表。 非美國。 持有人不論這些分配是否構成股息或是否實際上被扣稅，都需要向IRS提交信息表。此外，在美國境內出售我們證券的收益或進行通過某些與美國相關的經紀商進行的其他應稅處置通常不會受到備份預扣稅或信息報告的約束，如果適用的預扣代理接收到上述描述的認證並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式建立了豁免。 通過非美國辦事處進行我們證券的處置所得 關於 非美國經紀商 通常不會受到備用代扣稅款或信息報告的影響。向IRS報告的信息副本可能根據適用稅收協定或協議的規定提供給持有人所在國的稅務機構。 非美國持有人 居住或設立的國家。

 

30

備用代扣稅款不屬於額外稅款。根據備用代扣規定代扣的任何金額可能作爲退款或用於抵扣 非美國持有人的 如有必要信息及時提供給美國國稅局（IRS），則應繳納美國聯邦所得稅。

對轉賬到外國帳戶的款項進行額外扣繳稅。

根據《法典》第1471至1474條款（通常稱爲《外國帳戶稅收遵從法案》或“FATCA”）可對支付給非美國金融機構和其他特定非美國實體的某些類型款項進行預扣稅 。 金融機構 以及特定其他非美國實體。 特別是，對支付給“外國金融機構”或 “外國金融機構”或 非金融 外國實體（根據法典定義），除非：（1）外國金融機構承擔特定的盡職調查和報告義務，（2）外國實體要麼證明自身沒有任何“重要的美國受益人”（根據法典定義），要麼提供關於每個重要的美國受益人的身份信息，或者（3）外國金融機構或外國實體否則符合豁免這些規定的條件。如果收款人是外國金融機構並受到上述盡職調查和報告要求的約束，那麼它必須與美國財政部達成協議，要求，其中包括承諾查明由某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”持有的帳戶信息，每年報告有關此類帳戶的某些信息，並對支付給外國金融機構和某些其他帳戶持有人的某些付款扣除30%。 非金融 外國實體要麼證明自身沒有任何“重要的美國受益人”（根據法典定義），要麼提供關於每個重要的美國受益人的身份信息，或者（3）外國金融機構或外國實體否則符合豁免這些規定的條件。如果收款人是外國金融機構並受到上述盡職調查和報告要求的約束，那麼它必須與美國財政部達成協議，要求，其中包括承諾查明由某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”持有的帳戶信息，每年報告有關此類帳戶的某些信息，並對支付給外國金融機構和某些其他帳戶持有人的某些付款扣除30%。 非金融 外國實體要麼證明自身沒有任何“重要的美國受益人”（根據法典定義），要麼提供關於每個重要的美國受益人的身份信息，或者（3）外國金融機構或外國實體否則符合豁免這些規定的條件。如果收款人是外國金融機構並受到上述盡職調查和報告要求的約束，那麼它必須與美國財政部達成協議，要求，其中包括承諾查明由某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”持有的帳戶信息，每年報告有關此類帳戶的某些信息，並對支付給外國金融機構和某些其他帳戶持有人的某些付款扣除30%。 不遵守的非金融外國金融機構和某些其他帳戶持有人 與美國簽訂關於FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規定的約束。

根據適用的財政部法規和行政指導意見，FATCA的扣繳通常適用於我們A類普通股的股利支付，並且在某些情況下，還適用於我們證券的構成分配（如果有的話）。儘管根據FATCA，截至2019年1月1日或之後，支付我們A類普通股或認股權的銷售或其他處置所得的款項也將適用扣繳，但擬議的財政部法規完全消除了對銷售所得款項的FATCA扣繳。納稅人通常可以依賴這些擬議的財政部法規，直至最終的財政部法規出臺。

潛在購買者應就Selling Stockholders出售我們證券涉及FATCA的代扣問題諮詢他們的稅務顧問。

上述討論是一般總結。它不涵蓋可能對您重要的所有稅務事項。每位潛在購買者應根據投資者的具體情況諮詢其稅務顧問，了解在我們證券投資方面的稅務後果。

 

31

分配計劃

我們和出售證券持有人，其中包括我們或其受贈人、質權人、受讓人、分配人或其他繼承權人，承諾將根據本招股說明書涵蓋的證券或自本說明書日期後從出售證券持有人處獲得的證券利益作爲禮物、質押、分配或其他轉讓，不時地在證券交易所、市場或證券交易場所或私人交易中出售、轉讓、分配或以其他方式處置本招股說明書涵蓋的某些證券或證券利益。這些處置可能以固定價格、銷售時的市場價格、與銷售時市場價格有關的價格、取決於銷售時的價格、或經協商確定的價格進行。 我們和出售證券持有人，包括我們或其受贈人、質權人、受讓人、分配人或其他繼承權人，不時地在證券交易所、市場或證券交易場所或私人交易中出售、轉讓、分配或以其他方式處置本招股說明書涵蓋的某些證券或證券利益。 我們和出售證券持有人，包括我們或其受贈人、質權人、受讓人、分配人或其他繼承權人，承諾將根據本招股說明書涵蓋的證券或自本說明書日期後從出售證券持有人處獲得的證券利益作爲禮物、質押、分配或其他轉讓，不時地在證券交易所、市場或證券交易場所或私人交易中出售、轉讓、分配或以其他方式處置本招股說明書涵蓋的某些證券或證券利益。

我們和出售證券持有人在處置我們或其證券或利益時可能採用以下一種或多種方法：

 

•

普通券商交易和券商經紀人引導買家的交易；

 

•

一個或多個包銷式發行；

 

•

區域交易，其中經紀商將嘗試作為代理銷售證券，但可能會定位並轉售某部分區域作為原則以促進交易；

 

•

經紀商作爲委託人的主體採購，並由經紀商代其帳戶轉售；

 

•

根據適用交易所的規則進行交易分配；

 

•

私下協商的交易；

 

•

分配給其成員、合夥人或股東；

 

•

在本招股說明書構成部分的註冊聲明生效後，由SEC宣佈生效後進行的做空交易；

 

•

透過選擇權交易所或其他方式進行選擇權或其他對沖交易的撰寫或結算；

 

•

在市場交易中，包括在國家證券交易所或行情服務上的交易或 場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 市場；

 

•

直接向一個或多個買家賣出；

 

•

透過代理商；

 

•

經紀商可能會同意與出售證券持有人達成協議，以每股或每權證規定的價格出售指定數量的這些證券；或

 

•

任何此類銷售方法的結合。

我們並不知情，也未與任何承銷商或經紀/交易商就本招股說明書涵蓋的證券的出售進入任何協議、諒解或安排。在特定的證券要約出售時，將提供一份修訂的招股說明書或招股說明書補充文件，如有需要，將說明本招股說明書涵蓋的證券的總額以及要約的條款，包括任何承銷商、經銷商、經紀商或代理商的名稱。此外，根據需要，任何構成承銷商或代理商報酬的折扣、佣金、讓步和其他項目，以及支付給經銷商的任何折扣、佣金或讓步都將在此類修訂的招股說明書或招股說明書補充文件中列明。任何此類必要的招股說明書補充文件，以及如有必要的話，本招股說明書所屬的註冊聲明的後期有效修正案，將被提交給美國證券交易委員會（SEC），以反映有關本招股說明書所涵蓋的證券分銷的附加信息的披露。

 

32

根據需要，任何適用的招股說明書補充文件將說明是否允許承銷商進行超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，包括通過輸入穩定買盤、實施聯合備案交易或施加罰款買盤等方式。

出售證券的安全持有人可能不時地質押或賦予其擁有的證券擔保權益，如果一個出售證券的安全持有人未能履行其擔保義務，質押人或有擔保方可能隨時根據本招股說明書在此類招股說明書下或根據對賣方安全持有人名單進行修訂或補充的招股說明書下，出售此類證券。利害相關方作爲繼任者 本招股說明書下的出售證券持有人。出售證券持有人在其他情況下也可以轉讓證券，在這種情況下受讓人、權利質押人或其他 利害相關方將 作爲本招股說明書的目的而言出售有利益的權利人。

與證券或其利益的銷售有關，出售證券持有人可能與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，這些交易可能進一步進行這些證券的空頭賣出從而對沖所承擔的頭寸。出售證券持有人也可能賣出證券進行空頭交易，並將這些證券交付以平倉其空頭頭寸，或將證券借貸或質押給經紀商，而這家經紀商又可能出售這些證券。出售證券持有人還可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，該衍生證券要求向這家經紀商或其他金融機構初始供本招股說明書所提供的證券，而這家經紀商或其他金融機構可能根據本招股說明書（根據交易的具體情況對其進行補充或修訂）轉售這些證券。

出售證券持有人從他們出售的證券所得的全部收益將是這些證券的購買價格減去任何折扣或佣金。出售證券持有人保留接受以及全權，與其代理人一道從時間到時間決定全部或部分擬議的證券購買，無論是直接還是通過代理人進行。我們將不會從出售證券持有人進行的任何發行中收取任何收益。

出售證券持有人未來還可能根據《證券法》第144條規則（前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求），或根據其他可用的《證券法》登記要求免豁條例，在開放市場上交易其中一部分證券。

出售證券持有人及任何承銷商、經紀人或代理人蔘與證券或其利益的出售 可能是《證券法》第2(11)條的“承銷商”。他們在任何再次銷售這種證券上獲得的折扣、佣金、讓步或利潤可能是《證券法》下的承銷折讓和佣金。如果任何出售證券持有人根據《證券法》第2(11)條的規定屬於“承銷商”，那麼該出售證券持有人將受到《證券法》的招股意向書交付要求。承銷商及其控股人、交易商和代理人根據與我們和出售證券持有人簽訂的協議，可能有權獲得對特定民事責任、包括《證券法》下的責任的賠償和貢獻。

在必要範圍內，待 售證券的數量、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、經紀人或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用的折扣、佣金、讓步或其他補償將在隨附的招股說明書或適當的註冊申報表的後生效修正文件中載明。

爲了促進出售證券持有人提供的證券的發行，參與發行的某些人可能進行 穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。

 

33

這可能包括超額分配或做空，即參與發行的人通過出售比他們購買的證券更多的證券進行銷售。在這些情況下，這些 人可能通過在公開市場購買或行使超額配售權利（如果有），來補償這些超額分配或做空頭寸。此外，這些人可能通過競標或 在公開市場購買證券或制定罰金競標方式維持或維持證券的價格，允許在發行中參與的交易員獲得的銷售讓步，如果他們在與穩定交易有關的回購中重新購買他們出售的證券。這些交易的作用可能是將證券的市場價格維持或維持在比公開市場上可能出現的價格水平高的水平。這些交易可能隨時終止。

根據修改和重新簽署的登記權協議，該協議日期爲2023年2月14日（“A&R登記權協議”），公司和簽名頁所列股東之間，根據2023年8月30日的註冊權協議（“初始PIPE登記權協議”）公司和其中命名的購買方之間，以及從2021年9月到2022年2月和2023年2月10日進入的直觀機器OpCo的未來股權的某些訂閱協議（統稱爲“SAFE協議”），我們同意對其承擔在下述證券銷售中可能發生的某些責任進行賠償，包括《證券法》下的責任，並就可能要求其支付的相關費用做出貢獻。此外，我們和賣方安全持有人可能同意對任何承銷商、經紀商或代理商因證券銷售而產生的某些責任進行賠償，包括根據《證券法》產生的責任。

我們同意維持本招股說明書所屬的註冊聲明的有效性，直到所有這些證券根據該註冊聲明或《證券法》第144條或不再流通或根據A&R註冊權協議、初始PIPE註冊權協議和SAFE協議中描述的其他情況。我們同意支付與此次發行相關的所有費用，除承銷費、折讓費、銷售佣金、股票過戶稅和某些法律費用外。賣方安全持有人將就本次發行支付一定比例的承銷費、折讓費、銷售佣金、股票過戶稅和某些法律費用。

The selling securityholders may use this prospectus in connection with resales of the securities covered by this prospectus. This prospectus and any accompanying prospectus supplement will identify the selling securityholders, the terms of the securities and any material relationships between us and the selling securityholders. The selling securityholders may be deemed to be underwriters under the Securities Act in connection with the securities they resell and any profits on the sales may be deemed to be underwriting discounts and commissions under the Securities Act. Unless otherwise set forth in a prospectus supplement, the selling securityholders will receive all the net proceeds from the resale of securities.

A selling securityholder that is an entity may elect to make an in-kind distribution of securities to its members, partners, or stockholders pursuant to the registration statement of which this prospectus forms a part by delivering a prospectus. To the extent that such members, partners or stockholders are not affiliates of ours, such members, partners or stockholders would thereby receive freely tradable securities pursuant to the distribution through a registration statement.

Except as set forth above, we are required to pay all fees and expenses incident to the registration of securities to be offered and sold pursuant to this prospectus.

There can be no assurance that we or any selling securityholder will sell any or all of the securities registered pursuant to the registration statement of which this prospectus is a part.

 

34

法律問題

本次提供的證券的有效性將由Latham & Watkins LLP德克薩斯州休斯敦所審核。

專家

本招股說明書中及註冊聲明的其他地方引用的財務報表是依賴於Grant Thornton LLP作爲會計和審計專家的報告而引入的。

可獲取更多信息的地方

我們向SEC提交年度、季度和即時報告、代理聲明以及其他信息。我們還根據《證券法》提交了包括附件在內的註冊聲明，涉及本招股說明書中提供的證券。本招股說明書是註冊聲明的一部分，但並未包含註冊聲明或註冊聲明中附帶的所有信息。有關我們以及本次提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明和註冊聲明中提交的附件。本招股說明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述若作爲註冊聲明的附件提交，則並非一定是完整的，每一項陳述都受限於完整文件的參考。 表格S-3, 我們的SEC文件可在SEC維護的網站上向公衆開放，該網站位於

我們的SEC文件可在SEC維護的網站上向公衆開放，該網站位於http://www.sec.gov。 這些備案也可在我們的網站上通過“投資者”一欄公開查閱或獲取 www.intuitivemachines.com。我方網站上包含的信息不屬於本招股說明書的一部分，在本招股說明書中包含我方網站地址僅爲一種無效的文本參考。

 

35

資訊以參考方式合併

SEC允許我們通過文件引用信息。這意味着我們可以通過引用以單獨向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。通過引用的信息被視爲本文件的一部分，但不包括被本文件直接包含的信息取代的任何信息。

我們將引用以下備案文件和我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款在本日期之後並在任何發行終止之前向SEC提交的任何附加文件（在每種情況下，不包括根據SEC規則視爲已提供而未提交的文件或信息）：

 

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我們2023年12月31日結束的年度報告，於2024年2月22日提交； Form 10-K 截至2023年12月31日文件已提交至美國證券交易委員會，提交日期爲2024年3月25日；

 

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我們關於現報告的 8-K 表格 及所有板塊當前報告 表格8-K/A 提交給美國證券交易委員會（SEC）於 2024年1月11日, 2024年1月16日, 31日 30, 2024, 2024年2月1日, 2024年2月12日 ，以及 2024年3月27日; 及

 

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註冊聲明文件第1項中包含的我們普通股票描述。 表格8-A (文件編號001-40823) 於2023年2月14日提交給SEC的註冊聲明文件，包括爲更新該描述而提交的任何修正或報告。

本招股說明書中包含的任何陳述，或者在此處被納入或視爲納入的文件，將被視爲已被修改或取代，只要本招股說明書中包含的任何陳述，或者在此後提交併且也被納入或視爲納入的文件中包含的任何陳述修改或取代了該陳述。任何被修改或取代的陳述，除非經過修改或取代，否則不得被視爲本招股說明書的一部分。

納入參考的文件副本，展品除外，除非該展品特別納入參考，可通過口頭或書面請求免費索取，請求發送至：

Intuitive Machines, Inc.

13467哥倫比亞航天飛機街

休斯敦，德克薩斯州77059

(281) 520-3703

注意：企業秘書

 

36

 

 

$65,000,000

 

A類普通股票

 

 

招股補充說明書

 

 

美國銀行 證券

康泰

巴克萊銀行

斯蒂芬

Roth Capital Partners

 

 

    , 2024