展品 10.2

可轉換債券 可兌現票據

爲了補償， MKDWELL科技公司，一家英屬維爾京群島公司（“借款人）、 承諾支付給 Streeterville Capital, LLC，一家位於猶他州的有限責任公司，或其 繼承者或受讓人（“貸方），$1,851,000.00 及任何利息、費用、收費和逾期費用，按 購買價格日期後十二（12）個月的日期計算（“到期日）按照此處列明的條款 支付，並對未償餘額按年利率七個百分點（7%）的簡單利息計算，自 購買價格日期起，直到全額支付爲止。所有此處的利息計算應以360天爲基礎 計算，即由十二（12）個三十（30）天的月份組成，並應根據此票據的條款支付。此可轉換的承諾 票據（本“註）於2024年11月26日生效（“生效日期）. 本票是根據2024年11月26日簽訂的某項證券購買協議發行的，該協議可能會不時修訂，由借款人和貸方之間簽署（“購買協議）. 本文中使用的某些大寫術語在 附件 1 附於本文件並通過引用併入本文件。

本票的原始發行折扣爲136,000.00美元（“OID（原始發行折扣）（不考慮與CD的出售、交換或退休相關的任何收入或損失），將被視為在每個利息處理期間（假定每月30天，每年360天）通過市場情況和我們確定的可比收益率來累計。該OID將基於定價日期周圍的市場條件，由我們確定，以說明Code和Treasury法規對CD的應用。這僅供稅務目的準備的表格，我們對實際支付金額不作任何陳述或預測。此外，借款人同意支付$15,000.00給貸方，以覆蓋貸方因購買和出售本票而產生的法律費用、會計費用、盡職調查、監測和其他交易費用（以下簡稱“交易費用金額OID和交易費用金額均包含在本票的初始本金餘額中，並從購買價格日期起被視爲完全獲得且不可退還。該本票的購買價格應爲$1,700,000.00（以下簡稱“購買價格）按以下方式計算：$1,851,000.00原本金餘額，減去OID，減去交易費用金額。購買價格應由貸方通過電子轉賬支付即時可用資金。

1. 付款；提前還款；延期.

1.1. 付款所有應付款項應以美國法定貨幣或轉換股份（定義見下文）形式支付，並按照本文規定送達貸方至借款人爲此提供的地址或銀行帳戶。所有付款應首先應用於（a）收款費用（如有），然後是（b）費用和收費（如有），然後是（c）應計但未支付的利息，最後是（d）本金。

1.2. 提前還款儘管如此，借款人在提前十（10）個交易日書面通知的情況下，可以提前償還全部或部分未償餘額（扣除借款人已收到的轉換通知所涉及的未交付轉換股份的未償餘額部分）。爲了避免疑義，在十（10）個交易日的提前償還通知期內，貸方仍保留提交轉換通知的權利（如適用）。如果借款人行使提前償還本票的權利，借款人應向貸方支付相當於未償餘額借款人選擇提前償還部分的110%的現金金額。如果發生以下情況，借款人將失去提前償還本票的權利：（a）此處發生違約事件；或（b）借款人選擇提前償還本票但未能在發給貸方的提前償還通知中規定的日期進行償還。

1.3. 董事會從購買價格日期開始，至到期日結束，借款人有權在最多兩次（2）機會中將到期日延長六（6）個月（“延長權”）通過向貸方發送書面通知。每次借款人選擇行使其延長權時，未償餘額將自動增加五百分之五（5%）。儘管如此，借款人在以下條件均滿足之前，不能行使延長權：（i）關於第一次行使延長權時，行使時未償餘額必須爲850,000.00美元或更少，關於第二次行使延長權時，行使時未償餘額必須爲425,000.00美元或更少；（ii）在適用的行使日期之前，未發生觸發事件（無論是已叫還是未叫）；以及（iii）公司不得就任何納斯達克上市規則收到非合格信函（無論該合規問題是否已得到解決）。

2. 安全該票據爲無擔保票據。

3. 轉換借款人有權在以下日期的較早者開始，隨時在（a）購買價格日期起六（6）個月，和（b）註冊聲明生效日（如購買協議中所定義），直到未償餘額全部支付爲止，選擇將（每次轉換在此稱爲“轉換”） 全部或任何部分未償餘額轉換爲完全支付且不可評估的普通股（“轉換股份”）根據以下轉換公式：轉換股份的數量等於正在轉換的未償餘額金額（“轉換金額）除以轉換價格。以本附件所附形式的轉換通知， 附件展示A 發展里程碑支付轉換通知）可以通過購買協議“通知”部分中列出的任何方法有效地交付給借款人，所有轉換將是無現金的，不需要貸方進一步支付。借款人應根據下文第9節向貸方交付任何轉換的轉換股份。如果貸方向借款人交付的轉換通知的轉換價格低於底價，借款人必須在轉換通知交付後的兩個（2）個交易日內以現金向貸方支付適用的轉換金額乘以110%的款項。或者，借款人可以將底價降低（受適用的納斯達克規則和規定的限制）到轉換價格或以下的價格，並交付適用的轉換股份。

4. 攤銷支付。自購買價格日期的60天週年次月的第一個交易日開始，並在此後每個月的第一個交易日，借款人將通過電匯立即可用的資金向貸方支付175,000.00美元（每月攤銷支付在借款人於每月的第一個交易日向貸款人以現金支付每月攤銷支付的情況下，貸款人在該日曆月內無權進行任何轉換。

5. 觸發事件；違約；及救濟措施.

5.1. 觸發事件。以下為本票據的觸發事件（每個稱為“觸發事件(a) 借款人未能按到期支付任何本金、利息、費用、收費或其他應付款項； (b) 法院任命接收人、受託人或其他類似官員管理借款人或其資產的重要部分，並且該任命在二十（20）天內未受到爭議，或在六十（60）天內未被駁回或解除； (c) 借款人破產或普遍未能支付，或以書面形式承認未能按到期支付其債務，並遵守適用的寬限期（如有）； (d) 借款人爲了債權人的利益進行一般轉讓； (e) 借款人根據任何破產、 insolvency 或類似法律（國內或國外）提交破產救濟申請； (f) 對借款人啓動或提起強制破產程序； (g) 借款人未能及時建立和維持分享儲備（在購買協議中定義）； (h) 借款人未能遵守或履行購買協議第4節中的任何契約； (i) 未經貸款人事先書面同意而發生根本性交易； (j) 從註冊聲明的生效日期開始，直到購買價格日期後六（6）個月的任何時間，借款人未能維持有效的註冊聲明，根據該聲明，貸款人被授權出售註冊的轉換股份、預交股份（在購買協議中定義）； (k) 借款人未能根據本條款的規定交付任何轉換股份； (l) 借款人未能遵守或履行本協議或任何其他交易文件（在購買協議中定義）中包含的借款人的任何契約、義務、條件或協議，除非本節5.1和購買協議第4節中特別列出； (m) 借款人向貸款人所作或提供的任何陳述、保證或其他聲明在作出或提供時在任何重大方面均爲虛假、不準確、不完整或誤導性； (n) 借款人進行反向股票拆分、比例變更或其他類似事件，而未提前二十（20）個交易日書面通知貸款人，除非反向股票拆分是爲了保持與主要市場的最低買入價格要求的合規性； (o) 借款人或其任何子公司或其任何財產或其他資產超過$300,000.00的任何金錢判決、令狀或類似程序被進入或提交，並在二十（20）個日曆天內未被撤銷、未被擔保或未被停留，除非獲得貸款人的同意； (p) 借款人未能符合DWAC資格；或 (q) 借款人及其任何子公司違反任何其他協議中包含的任何契約或其他條款或條件。

5.2. 觸發事件補救措施在任何觸發事件發生後的任何時候，貸方可以選擇通過應用觸發效果來增加未償餘額（受下述限制的約束）。

5.3. 默認值在任何觸發事件發生後的任何時候，貸方可以選擇向借款人發送書面通知，要求借款人在收到該書面通知後的十（10）個日曆日內糾正觸發事件。如果借款人在要求的十（10）個日曆日的糾正期限內未能糾正觸發事件，觸發事件將自動成爲此處的違約事件（每一項稱爲“違約事件”).

5.4. 違約補救措施在任何違約事件發生後的任何時候，貸方可以通過書面通知借款人來提前付款，將未償餘額立即到期並以現金支付強制違約金額。儘管有前述規定，在第5.1節第（b）至（f）條款中描述的任何觸發事件發生時，違約事件將被視爲已發生，觸發事件發生時的未償餘額應立即並自動以現金支付強制違約金額，且不需要貸方爲觸發事件成爲違約事件而發出書面通知。在任何違約事件發生後的任何時候，貸方向借款人發出的書面通知後，從適用的違約事件發生之日起，未償餘額應按年利率爲18%（18%）的簡單利息或適用法律允許的最高利率中的較低者累計利息（“逾期利息爲了避免疑義，貸方可以在觸發事件或違約事件後隨時繼續進行轉換，直到未償餘額全部支付完畢。關於此處描述的加速，貸方無需提供任何陳述、要求、抗議或其他任何形式的通知，而借款人特此放棄此類權利，貸方可以立即並且不經過任何寬限期執行其在本協議下的所有權利和救濟，以及所有根據適用法律可用的其他救濟。在此之前，貸方可以隨時撤銷和取消該加速，貸方在此項下享有作爲票據持有人的所有權利，直到貸方收到本票的全額支付爲止。此類撤銷或取消不得影響任何後續的觸發事件或違約事件，也不損害由此產生的任何權利。此處不應限制貸方根據法律或公平法追求其他可用救濟的權利，包括、不限於針對借款人未能根據本協議的條款及時交付轉換股份的具體履行和/或禁令救濟的裁定。

6. 無條件義務；無抵消借款人承認本票是一項無條件、有效、具有約束力且可執行的借款人義務，不受任何抵消、扣除或反訴的限制。借款人特此放棄當前或未來可能對貸方、其繼承者和受讓人擁有的任何抵消權，並同意根據本票的條款進行所要求的支付或轉換。

7. 放棄本票的任何條款的放棄必須以書面形式有效，且由授予放棄的一方簽署。任何條款的放棄或對任何禁止行爲的同意不得構成對任何其他條款的放棄或對任何其他禁止行爲的同意，無論是否相似。任何放棄或同意均不得構成持續的放棄或同意，也不會約束一方在未來提供放棄或同意，除非在書面中明確規定。

8. 證券發行時的權利在不限制本條款任何規定的情況下，如果借款人自生效日期起， 對其一種或多種已發行普通股進行分拆（通過股票拆分、股票紅利、資本重組或其它方式）成更多的普通股， 則在該分拆之前生效的轉換價格將按比例降低。在不限制本條款任何規定的情況下，如果借款人自生效日期起， 將其一種或多種已發行普通股合併（通過合併、反向股票拆分或其它方式）成更少的普通股， 則在該合併之前生效的轉換價格將按比例增加。根據本第8條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。 如果在本條款下計算市場價格的期間內發生需要根據本第8條進行調整的事件， 則該市場價格的計算應適當調整以反映該事件。

9. 轉換股份交付方式在轉換通知（“^nd）交付日期後的第二個（2交付日期）交易日結束前，借款人應在此時符合DWAC資格，並且該轉換股份符合通過DWAC交付的條件， 將向貸方指定的帳戶通過DWAC電子方式交付或指示其轉移代理人交付相應的轉換股份。如果借款人不符合DWAC資格， 或者該轉換股份不符合通過DWAC交付的條件，借款人應通過知名的隔夜快遞，向貸方或其經紀人（如轉換通知中指定）， 交付代表其應有的普通股數量的證書，證書上應註冊貸方或其指定人的名字。爲了避免疑問， 借款人未在交付日期之前向貸方交付轉換股份，除非貸方或其經紀人已在相關交付日期的營業結束前實際收到 代表相應轉換股份的證書，符合上述條款。此外，儘管本協議或任何其他交易文件中存在任何相反規定， 如果借款人或其轉讓代理人拒絕按證券法第144條的規定向貸方交付任何未帶限制證券說明的轉換股份， 因這種發行違反了《1933年證券法》（已修訂）條例 144）， 借款人應當將適用的轉換股份交付或使其轉移代理人交付給貸款人，並附上受限證券的說明， 但其他方面應遵循本第9節的規定。與此相關，借款人還將向貸款人提供其法律顧問或其轉移代理人的法律顧問的書面說明，說明爲何發行適用的轉換 股份違反第144條規則。

10. 轉換延遲如果借款人未能按照第9節所述的時間框架交付轉換股份，貸款人可以在收到適用的轉換股份之前隨時全部或部分撤銷該轉換， 並相應地增加未償餘額（任何退回的金額將在確定第144條規則下的持有期時追溯至購買價格日期）。此外，對於每次轉換，如果轉換股份在交付日期之前未交付， 將收取相當於適用轉換股份價值2%的滯納金，四捨五入至最近的100.00美元的倍數，但每日最低爲500.00美元（但在任何情況下， 每次轉換的滯納金累計金額不得超過適用轉換股份價值的200%），從交付日期開始至轉換股份交付完畢，將收取滯納金；並且該滯納金將添加至未償餘額（該費用，轉換延遲滯納金”).

11. 銷售限制貸款人同意，只要沒有觸發事件發生，貸款人將在任何給定的日曆周內限制其在公開市場上出售轉換股份和預交付股份（在購買協議中定義）至 普通股該周每週交易量的15%（銷售限制除非借款人另行書面授權，否則不受此限制。在貸方違反該約定的情況下，借款人唯一且專屬的補救措施 應爲將未償餘額減少等於貸方在任何給定周內從多餘銷售中獲得的淨收益的百分之五十（50%）的金額（如果本票已全部償還，則應以現金支付）。爲了避免疑義，銷售限制和借款人與此限制相關的補救措施在本票全部償還三十（30）天后將失效。

12. 所有權限制儘管本票或其他交易文件中包含任何相反內容，借款人 不得進行本票的任何轉換，因爲在進行此類轉換後將導致貸方（連同其附屬機構）擁有的普通股數量超過9.99%。最大百分比根據本節的規定，普通股的實益擁有權將根據1934年法案第13(d)節進行判定。最大比例是可強制執行的，無條件的且不可放棄的，適用於貸方的所有附屬機構和受讓人。

13. 顧問意見如果本票的任何轉換需要法律意見，貸方有權要求其律師提供任何此類意見。

14. 法律管轄；地點. 本票應根據猶他州的內部法律進行解釋和執行，所有關於本票的解釋、有效性、理解和履行的問題應受其約束，而不考慮任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）可能導致的適用其他司法管轄區法律。購銷協議中規定的確定任何爭議的適當地點的條款在此通過引用併入本協議。

15. 爭議仲裁. 通過其發行或接受本票，每一方同意受購銷協議中作爲附錄所列的仲裁條款（如購銷協議中定義）約束。

16. 取消. 在償還或轉換全部未償餘額後，本票將被視爲已全額支付，將自動被視爲作廢，並且將不再重新發行。

17. 修訂事項本註釋的任何修改或變更均需雙方書面同意。

18. 作業借款人不得在未獲得貸款人事先書面同意的情況下轉讓本票。貸款人可以在不需要借款人同意的情況下，提供、出售、轉讓或轉移本票及任何由於本票轉換所發行的轉換股份，只要該轉讓符合適用的聯邦和州證券法。

19. Notices在本票要求發出通知的情況下，除非本合同另有規定，否則應根據購買協議中標題爲“通知”的小節發出該通知。

20. 違約金貸款人和借款人一致認爲，如果借款人未能遵守本票的任何條款或規定，貸款人的損失將是不可確定且難以準確估計的（如果不是不可能的話），因爲雙方無法預測未來的利率、未來的股價、未來的成交量和其他相關因素。因此，貸款人和借款人一致同意根據本票評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用不是罰款，而是雙方意圖爲且應視爲清算損害賠償（根據貸款人和借款人對於清算損害賠償將追溯至購買價格日期以確定根據規則144的持有期的期望）。因此，不得就超出本票約定的清算損害賠償金額的額外罰款索賠、利潤損失或清算損害賠償進行索賠。

21. 可分割性如果本票的任何部分被解釋爲違反任何法律，則應修改該部分，以在法律允許的最大範圍內實現借款人和貸款人的目標，其餘部分將繼續保持有效。

[頁末 故意留白；簽名頁在後。]

在此 借款人已於生效日期正式簽署此票據。

[簽名 可轉換本票的頁面]

附件 1

定義

根據本票的規定，以下術語應具有以下含義：

A1. “轉換價格“表示在適用測量日期之前的十個（10）交易日的最低日成交量的80%與之相乘。

A2. “轉換股份價值“表示根據任何轉換通知可交付的轉換股份數量與交付日期的普通股日成交量相乘的結果。

A3. “DTC“指存託信託公司或其任何繼任者。

A4. “DTC/FASt計畫“指DTC的快速自動證券轉移程序。

A5. “DWAC這意味着DTC的存入/取出保管系統。

A6. “DWAC合格這意味着（a）借款人的普通股在DTC根據其運營安排享有全面服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統轉讓；（b）借款人已獲得DTC承銷部門的批准（未撤銷）；（c）借款人的過戶代理被批准爲DTC/FAST計劃的代理；（d）轉換股票在其他方面也有資格通過DWAC交付；（e）借款人的過戶代理沒有禁止或限制通過DWAC交付轉換股票的政策。

A7. “底價這意味着每股$0.178。

A8. “基本交易這意味着（a）（i）借款人或其任何子公司應直接或間接地在一次或多次相關交易中，與任何其他人或實體進行合併或合併（無論借款人或其任何子公司是否是存續公司）；（ii）借款人或其任何子公司應直接或間接地在一次或多次相關交易中，出售、租賃、許可、轉讓、轉移或以其他方式處置其所有或幾乎所有相關的財產或資產給任何其他人或實體；（iii）借款人或其任何子公司應直接或間接地在一次或多次相關交易中，允許任何其他人或實體進行購買、要約或交換要約，該要約被持有借款人超過50%流通表決股票的股東接受（不包括任何由作出或參與此類購買、要約或交換要約的人或與這些人有關聯的借款人表決股票）；（iv）借款人或其任何子公司應直接或間接地在一次或多次相關交易中，完成股票或股份購買協議或其他商業組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃等），使得其他人或實體獲得借款人超過50%的流通表決股票（不包括任何持有其他人或實體股份的人或與其他人或實體相關的人）；（v）借款人或其任何子公司應直接或間接地在一次或多次相關交易中，重組、資本重組或重新分類普通股或普通股，除了增加借款人普通股或普通股授權股份的數量外；（vi）借款人將任何重要資產轉讓給任何子公司、關聯公司、與借款人共同擁有或控制的人或實體；（vii）借款人向其股東支付或分配任何貨幣或非貨幣紅利；或（b）任何“人”或“組”（根據1934年法案的第13(d)和第14(d)節以及所發佈的規則和規定使用這些術語）是或應成爲“實益擁有者”（根據1934年法案第13d-3條的定義），直接或間接擁有借款人已發行和流通表決股票50%的總普通表決權。爲避免疑慮，公司或任何子公司簽訂的考慮到根本交易的最終協議將被視爲根本交易，除非該協議包含一項關閉條件，即在交易完成時，此票據全額償還。

A9. “主要觸發事件”是指根據第5.1(a) - 5.1(j)節發生的任何觸發事件。

A10. “強制預設金額”是指觸發效果應用後的未償餘額。

A11. “次要觸發事件”是指不是主要觸發事件的任何觸發事件。

A12. “Ordinary Shares"指借款人的普通股，面值0.0001美元。

A13. “其他協議"指共同包含的(a)借款人（或子公司）與貸款人（或其關聯方）之間，以及(b)影響借款人持續業務操作的任何融資協議或重要協議的所有現有和未來的協議及文書。

A14. “未償餘額"指在任何判斷日期時，購買價格，根據本協議的條款在支付、轉換、抵消或其他情況下有所減少或增加，加上交易費用金額，加上OID，加上利息的累計但未支付部分、貸款人產生的催收和執行費用（包括律師費）、與轉換相關的轉讓、印花、發行及類似稅費，以及在本票據下產生的任何其他費用或收費（包括但不限於轉換延遲滯納金）。

A15. “購買價格日期"指貸款人將購買價格交付給借款人的日期。

A16. “交易日“是指納斯達克（或其他普通股票的主要市場）開放交易的任何一天。

A17. “觸發效應“是指在適用的違約事件發生之日，將未償餘額乘以（a）每次重大觸發事件發生的百分之十五（15%），或者（b）每次小觸發事件發生的百分之十（10%），然後將所得結果加到適用的違約事件發生之日的未償餘額上， 將上述和成爲此票據的未償餘額，自適用的違約事件發生之日起； 但前提是，觸發效應僅可適用於重大觸發事件最多三（3）次，以及小觸發事件最多三（3）次；進一步規定，觸發效應不適用於根據第5.1(k)條的任何觸發事件。

A18. “VWAP“是指在特定交易日或一組交易日中，普通股在主要市場的成交量加權平均價格，如彭博社所報告。

[此頁紙面故意留白]

展覽品 A

街頭區 資本公司

MKDWELL 科技股份有限公司

收件人： 黃銘嘉，首席執行官

轉換通知

上述標題的出資方特此通知MKDWELL科技公司，英屬維爾京群島公司（“借款人”），根據借款方於2024年11月26日向出資方簽發的某項可轉換本票（“註）， 貸方選擇將以下所列的票據餘額部分轉換爲借款人的全額支付且不可評估的普通股票 於下列指定的轉換日期。該轉換應基於下列所列的轉換價格。如果在本轉換通知與票據之間存在 衝突，則以票據爲準，或者，作爲替代，貸方可自行決定提供與票據相符的新形式的轉換通知。此通知中沒有定義的專有名詞應具有票據中賦予它們的含義。

A. 轉換日期: ____________

b. 轉換編號: ____________

C. 轉換金額: ____________

D. 轉換價格: _______________

E. 轉換股票: _______________ (C 除以 D)

F. 票據剩餘未償餘額: ____________*

* 根據交易文件（在購買協議中定義）的規定，適用於糾正、違約、利息和其他允許的調整， 在本轉換通知與此類交易文件的條款之間發生爭議時，以交易文件的條款爲準。

請 將轉換股份通過DWAC電子方式轉移至以下帳戶: