展覽 10.1

證券購買協議

這份證券購買協議 （本「協議）， 截至2024年11月26日，由以下雙方簽署， MKDWELL科技公司， 一家英屬維爾京群島公司（“公司以及 Streeterville Capital, LLC, 一家猶他州有限責任公司及其繼任者和/或受讓人（“投資者”).

A. 公司和投資者依據1933年證券法及其修正案（“1933法案）以及美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”).

b. 投資者希望購買，而公司希望依照本協議所述的條款和條件，發行並賣出： (a) 一份原始本金金額爲1,851,000.00美元的可轉換本票，形式附在此文檔中， 附錄A (the “註），可轉換爲公司普通股，面值0.0001美元（“Ordinary Shares”）；以及 (b) 1,800,000普通股（“預交股份”).

C. 本協議、票據以及根據本協議交付給任何一方的所有其他證明文件、文件、協議、決議和工具（不時修訂），統稱爲“交易 文件”.

D. 爲本協議的目的：“轉換股份”指的是所有可轉換票據的普通股；以及“證券”指的是票據、轉換股份和預交股份

現在， 因此, 考慮到上述陳述和其他良好的有價值的對價，現確認其收據及有效性， 公司與投資者特此達成如下協議：

1. 證券的購買和出售.

1.1. 票據和預交股份. 根據本協議中規定的條款和條件，公司應向投資者發行並出售票據和預交股份，投資者應從公司購買該票據和預交股份。作爲對價，投資者應在下述交割日向公司支付購買價格（定義如下）。

1.2. 交割日. 根據以下第5節和第6節中規定的條件的滿足（或書面豁免），根據本協議（“交割日） 應爲2024年11月26日或雙方商定的日期。債券和預交股份（結束） 將在交割日通過電子簽名交換的方式進行，但在所有目的上應視爲已發生 於猶他州萊希市的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC辦公室。

1.3. 購買價格債券包括136,000.00美元的原始發行折扣（OID（原始發行折扣）（不考慮與CD的出售、交換或退休相關的任何收入或損失），將被視為在每個利息處理期間（假定每月30天，每年360天）通過市場情況和我們確定的可比收益率來累計。該OID將基於定價日期周圍的市場條件，由我們確定，以說明Code和Treasury法規對CD的應用。這僅供稅務目的準備的表格，我們對實際支付金額不作任何陳述或預測。）。此外，公司 同意支付投資者15,000.00美元，以涵蓋投資者因購買和出售證券而產生的法律費用、會計費用、盡職調查、監控以及其他交易費用（交易費用金額”). OID和交易費用金額將包含在票據的初始本金餘額中。票據購買價格因此，應爲1,700,000.00美元，計算方法如下：初始本金餘額1,851,000.00美元，減去OID，減去交易費用金額。 除票據購買價格外，投資者還需爲預交股票支付每股0.0001美元（“預交股票購買價格”，連同票據購買價格一起，購買價格”).

1.4. 支付形式在交割日，投資者應通過電匯立即可用資金支付購買價格給公司，以換取票據和預交股票的交付。

1.5. 票據的擔保備忘錄應為無擔保的。

2. 投資者的陳述和保證投資者向公司陳述並保證在交割日期時: (i) 本協議已由投資者合法有效地授權; (ii) 本協議構成投資者的有效和有約束力的協議， 根據其條款可強制執行; (iii) 投資者是“合格投資者”，按照1933年法案第D類規則501(a)的定義。

3. 公司的陳述和擔保公司向投資者陳述並保證在交割日期時: (i) 公司 是已合法組織、有效存在，並在其註冊地的法律下保持良好信譽的公司，並具備有權 擁有其財產並開展正在進行的業務的公司能力; (ii) 公司已按照各自的法律要求履行了外資公司的資格， 並在其所需資格的各個管轄區保持良好信譽; (iii) 公司已根據1934年證券交易法第12(b)節註冊其普通股， 並有義務根據1934年法第13節或15(d)節提交報告; (iv) 每一項交易文件及此處和因此處的交易， 已由公司合法有效地授權，且已採取所有必要措施; (v) 本協議及其他交易文件已由公司合法簽署並交付， 構成公司有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行; (vi) 公司簽署並交付交易文件、根據本協議條款發行證券，以及公司完成交易文件所預期的 其他交易不會與公司現行的生成文件或其他適用的組織文件的任何條款或規定相沖突， 或構成對(a) 公司的限制或其他的約束，(b) 任何信託契約、抵押、信託契約或任何其它 重要協議或文書中的規約或文件，或(c) 任何現行適用的法律、規則或法規，或任何適用的 法令、判決或法院命令，與公司或公司的任何財產和資產有管轄權的美國聯邦、州或外國 監管機構、行政機構或其他政府機構相牴觸; (vii) 除非在交割前已獲得，包括任何法院、政府機構、 監管機構、自律組織、股票交易所或市場的股東或貨款的貸款人免予獲得任何進一步的授權、批准或同意， 則公司不需要爲向投資者發行證券或簽訂交易文件而獲取; (viii) 在公司提交給SEC的文件中，不包含 （在提交時）任何不實的重大事實或遺漏陳述任何必須在其中陳述的重大事實，或必要的事實，以避免在提出事實或條件下使信聲明產生誤導; (ix) 在過去的十二（12）個月期間內，公司已根據1934年法案按時 提交所有報告、計劃、形式、聲明和其他要求提交的文件，或已獲得有效的延長提交的時間，並且已在任何此類延長 到期之前提交任何報告、計劃、形式、聲明或其他文件; (x) 除了公司通過其向SEC提交的文件披露的信息外， 沒有任何行動、訴訟、程序、調查或審查正在進行或在公司知識範圍內，對公司威脅的 任何法院或政府權威部門、非政府部門、委員會、董事會、局、機構或任何其他個人， 其中不利的決定、裁定或發現將對公司產生重大不利影響，或會對有效性、可執行性， 或公司的履行職責的權威和能力產生不利影響，(xi) 公司沒有完成任何未在定期申報或 當前報告中披露的融資交易， (xii) 在過去的十二（12）個月內公司沒有是或曾經是 “殼公司”，這樣的“發行人”在1933年法則144(i)(1)中描述; (xiii) 關於公司應根據本協議或該協議所預期的交易而向任何人或實體支付的 佣金、融資代理人或類似的費用，特此引用時。1934年法案“券商費用任何此類經紀費用將完全遵守所有適用法律和法規，僅支付給註冊的投資顧問或註冊的經紀交易商；（xiv）投資者對任何經紀費用或代表其他人所提出的與本小節提到的類型相應的費用的任何索賠均沒有義務，這些費用可能與此處所考慮的交易有關，公司應賠償並使每位投資者、投資者的員工、官員、董事、股東、成員、經理、代理人和合夥人及其各自的關聯方免受任何此類聲稱的經紀費用所造成的所有索賠、損失、損害、費用（包括準備費用和律師費）和費用的損害；（xv）無論是投資者還是其任何官員、董事、股東、成員、經理、員工、代理人或代表均未向公司或其任何官員、董事、員工、代理人或代表作出任何陳述或保證，除非在交易文件中明確規定，並且在做出進入交易文件所考慮的交易的決定時，公司未依賴於投資者或其官員、董事、成員、經理、員工、代理人或代表的任何陳述、保證、契約或承諾，除了在交易文件中所列的內容；（xvi）公司承認猶他州與交易文件所考慮的交易具有合理的關係和足夠的接觸，任何相關爭議應適用猶他州的法律和地點，如下面第14.2節具體規定；（xvii）根據本協議的日期，公司已授權100,000,000普通股，並已發行和流通16,788,342股；（xviii）公司承認投資者未根據1934年法案註冊爲“經銷商”；（xix）公司已對投資者及其關聯方進行了盡職調查和背景研究，並已收到並審查了投資者提供的盡職調查材料。公司意識到上述（xviii）和（xix）小節中描述的問題和法律問題，並承認並同意這些問題或任何類似事項與交易文件所考慮的交易無關，並承諾同意不會利用任何此類信息或法律理論作爲履行交易文件義務的辯護，或在任何試圖避免、修改、減少、撤銷或無效這些義務的情況下。

4. 公司保證在公司根據所有交易文件的所有義務全部支付和履行完畢之前， 或者在下面具體設定的時間框架內，公司將始終遵守以下約定： (i) 只要投資者實質上擁有任何證券，並且在此後至少二十（20）個交易日內（如票據中定義）， 公司將按時在適當的截止日期提交所有需要向SEC提交的報告，按照1934年法案第13或15(d)節的要求，並將採取一切合理措施，確保有關公司的充分現行公開信息， 根據1933年法案第144條的要求，向公衆提供，並且即使1934年法案或其下的規則和條例允許終止， 公司也不會終止其作爲需要提交報告的發行人的身份； (ii) 當發行時，預交付股份和轉換股份將被正式授權，合法發行，完全支付且不需補繳， 不受任何留置權、索賠、費用和負擔的影響； (iii) 普通股應在紐交所或納斯達克上市或報價交易； (iv) 公司普通股的交易不會暫停、停止、冷卻、凍結、達到零買盤或以其他方式 停止在公司的主要交易市場上的交易； (v) 公司在未獲得投資者事先書面同意的情況下，不得進行任何限制性發行（如下定義），該同意可在投資者的完全和絕對裁量權內給予或拒絕； (vi) 公司不得簽署任何協議或以其他方式同意任何鎖定、以任何方式限制公司或以其他方式禁止公司的約定、條件或義務： (a) 不得與投資者或任何投資者的關聯方 進行變動利率交易，或 (b) 不得向投資者或任何投資者的關聯方發行普通股、優先股、warrants、可轉換債券、其他債務證券或任何其他公司證券； (vii) 在成交日後的四十五（45）天內，公司將提交F-1表格的註冊聲明（“申報書”) with the SEC to register Investor’s resale of Conversion Shares and Pre-Delivery Shares. The number of Ordinary Shares Company will register for Investor under the Registration Statement will be calculated as follows: the number of Ordinary Shares necessary to convert the Note in full as of the filing date of the Registration Statement multiplied by two (2), plus the Pre-Delivery Shares. If the Registration Statement is not declared effective by the SEC within one hundred and five (105) days of the Closing Date, the outstanding balance of the Note will automatically increase by two and a half percent (2.5%) and will continue increasing by two and a half percent (2.5%) every thirty (30) days thereafter until the Registration Statement is declared effective or Lender is able to sell Conversion Shares pursuant to Rule 144 under the Securities Act of 1933, as amended. For purposes hereof, the term “Restricted Issuance” means the issuance, incurrence or guaranty of any debt obligations, other than trade payables in the ordinary course of business and commercial bank loans, or the issuance of any securities that (1) have or may have conversion rights of any kind, contingent, conditional or otherwise, in which the number of shares that may be issued pursuant to such conversion right varies with the market price of the Ordinary Shares; (2) are or may become convertible into Ordinary Shares (including without limitation convertible debt, warrants or convertible preferred shares), with a conversion price that varies with the market price of the Ordinary Shares, even if such security only becomes convertible following an event of default, the passage of time, or another trigger event or condition; (3) have a fixed conversion price, exercise price or exchange price that is subject to being reset at some future date at any time after the initial issuance of such debt or equity security (A) due to a change in the market price of Company’s Ordinary Shares since the date of the initial issuance or (B) upon the occurrence of specified or contingent events directly or indirectly related to the business of Company (including, without limitation, any “full ratchet” or “weighted average” anti-dilution provisions, but not including any standard anti-dilution protection for any reorganization, recapitalization, non-cash dividend, stock split or other similar transaction); or (4) are issued or will be issued in connection with a Section 3(a)(9) exchange, a Section 3(a)(10) settlement, or any other similar settlement or exchange. For the avoidance of doubt, Ordinary Shares issued pursuant to any of the following will not be considered Restricted Issuances: (i) ATm facilities; (ii) primary equity or debt offerings without variable price mechanics; (iii) primary offerings with variable priced warrants provided that the variable priced warrants have no provision that will increase the number of warrants issued at closing or increase the number of Ordinary Shares issuable under each warrant to a ratio of more than 1:1 (except for any adjustments for any reorganization, recapitalization, non-cash dividend, share split or similar transaction); (iv) share issuances to non-US persons within the meaning given in Rule 902 of Regulation S; or (v) issuances in conjunction with any acquisitions, mergers, licensing arrangements or partnerships provided that such issuances do not cause a change of control or have variable price mechanisms.

5. 公司履行賣出股票義務的條件公司在此向投資者發行和出售證券的義務，須在每個交割日前滿足以下每一條件：

投資者應執行所有適用的交易文件並將其交付給公司。

投資者應向公司交付購買價格。

6. 投資者購買的條件投資者在此購買票據和預交付股份的義務，須在交割日前滿足以下每一條件，前提是這些條件是投資者的專屬利益，並可由投資者在其自行決定的任何時候放棄：

公司應執行所有適用的交易文件並將其交付給投資者。

公司應向投資者發行並交付預交付股份。

6.3. 公司的轉讓代理人（以下簡稱“股票轉倉代理）應已簽署不可撤銷的轉讓代理人指示 信函，實質上與此處附上的格式相符， 附件B.

6.4. 公司應已向投資者交付一份完整簽署的官員證明書，實質上與此處附上的格式相符， 附件C 以證明公司已批准交易文件。

6.5. 公司應已向投資者交付一份完整簽署的股份發行決議，實質上與此處附上的格式相符， 展覽 D 將交付給轉移代理。

6.6。 在提交給證券交易委員會的6-k表格中，公司已選擇遵守本國規則，因此納斯達克上市規則5635(d)將 不適用於公司，並已通知納斯達克其打算根據本國規則而非納斯達克上市規則5635(d)進行治理。

7. 預留股份截至本日期，公司將從其授權和未發行的 普通股中保留7,500,000股以提供所有的轉換股份發行（“儲備分享”）。公司進一步 同意根據投資者的要求以100,000股的增量向股份儲備中添加額外的普通股，如果在任何此類請求日期，股份儲備用於持有的普通股數量少於通過將截至請求日期的票據未償餘額除以轉換價格（如票據中定義）獲得的普通股數量的三（3）倍。公司還應要求其轉移代理根據股份儲備專門爲投資者的利益持有預留的普通股，並在投資者根據票據向投資者提交轉換通知（如票據中定義）後迅速向投資者發放該股份。公司應要求轉移代理從其授權和未發行的股份中向投資者發行普通股，而不是股份儲備，以便在普通股已獲得授權但尚未發行，並且不包含在股份儲備中時。轉移代理只應在沒有其他可用於發行的授權股份時，才從股份儲備中發行普通股，並且僅在獲得投資者書面同意後。

8. 再投資權在閉幕日期開始的期間，直到以下兩個日期中較晚的日期爲止：(i) 自閉幕日期起一年（1）後的日期，和（ii）票據全額償還之日，投資者將有權，但沒有義務，在公司的同意下，再投資最多$1,000,000.00於公司，分爲一個或多個最低$50,000.00的批次，按照與本協議下票據和預交股份購買相同的條款和條件（“再投資權）。任何與再投資權相關的新可轉換票據的底價將等於納斯達克最低價格的20%，該價格是在發行日期之前的交易日。

9. 最優惠國只要票據仍未償還，任何公司發行的債務證券，如果任何經濟條款或條件對該債務證券的持有人更有利，或對該證券持有人提供的條款沒有同樣地提供給投資者，那麼公司應通知投資者此類附加或更有利的條款，且該條款應在投資者的選項下，成爲交易文件的一部分，爲投資者的利益而設。此外，如果公司未能通知投資者任何此類附加或更有利的條款，但投資者意識到公司已向任何第三方提供此類條款，投資者可以通知公司此類附加或更有利的條款，該條款應自該條款被授予給適用第三方之日起追溯地成爲交易文件的一部分。其他證券中可能包含的對該證券持有人更有利的條款類型包括但不限於，涉及轉換折扣、轉換回溯期、利率、原始發行折扣、底價、股票售價、轉換價格、認股權證覆蓋、認股權證行使價格以及反稀釋/轉換和行使價格重置的條款。爲避免疑義，本節9的規定適用於根據再投資權向投資者發行的任何額外債務證券。

10. 參與權自交易結束日開始，直到票據完全償還之日，公司在此授予投資者參與權，投資者有權自行決定參與至多三十個百分點（30%）的任何限制發行的銷售金額（“參與權）。在限制發行完成後的兩個（2）交易日內，公司將向投資者提供關於該限制發行完成的書面通知，以及交易文件的副本。投資者隨後有最多五（5）個日曆日的時間選擇以最優惠的條款和條件購買該交易中發行的債務或股權證券的三十個百分點（30%）的金額，使用同樣的條件提供給其他購買者。雙方同意，如果公司違反其關於參與權的義務，投資者唯一且獨佔的補救措施應爲作爲賠償金收取相當於投資者根據參與權有權投資金額的百分之二十（20%）的金額。爲了避免疑義，公司違反其關於參與權的義務將不被視爲票據下的觸發事件（如票據中定義）

11. 預交股份.

11.1。 投資者不得直接或間接地出售、轉讓、提供、交換、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置，或簽訂與任何出售、轉讓、提供、交換、轉讓、質押、抵押或其他處置（統稱爲“轉移”）有關的任何預交付股份， 提供；然而， 在投資者向公司發出轉換通知的任何一天開始的期間，直至公司交付該轉換通知所涵蓋的轉換股份的日期（該期間稱爲“中期期間投資者 可以轉讓數量不超過適用轉換通知所涵蓋的轉換股份數量的預交付股份；進一步規定，如果投資者在過渡期間進行任何此類轉讓，則在公司交付給投資者時，將視爲已轉換股份的數量等於預交付股份（其應受此處適用的預交付股份的條款和條件的限制），從而在公司根據第11.2條款行使其回購權之前，投資者持有的預交付股份總數應始終等於本條款下交付給投資者的預交付股份數量，除了在過渡期間。

11.2。 儘管此處包含任何相反的內容，投資者承諾並同意與公司約定，在公司全額償還票據後，投資者應在二十（20）個交易日內向公司交付數量等於本條款下已發行的預交付股份數量的普通股（經調整以適應任何股票拆分、股息、股票組合、資本重組或此日期之後發生的其他類似交易），公司應支付投資者每股0.0001美元（經調整以適應任何股票拆分、股息、股票組合、資本重組或此日期之後發生的其他類似交易）。

12. 禁止做空在從交割日期開始的期間內，截止到（i）完全償還票據的日期或投資者將票據出售給不是投資者關聯方的第三方的日期，或（ii）預交付股份已歸還給公司的日期，兩者中較晚的，投資者或其任何子公司、董事、高管、員工或其他關聯方均不得直接或間接參與公司普通股的任何公開市場賣空（如下定義）；但進一步規定，除非公司通過具體證據明確表明投資者正在進行公開市場賣空，否則應視爲投資者遵守本第12條款的條款，且公司應完全履行其在交易文件下的所有義務；進一步規定，(A) 在任何情況下，公司不得要求或要求投資者（1）提供投資者或任何方的交易或其他記錄，或（2）明確證明投資者或任何其他方未從事此類賣空以違反這些條款，作爲公司履行其在任何交易文件下義務的條件，(B) 公司不得主張投資者或任何其他方未能證明其未進行賣空或提供投資者或任何其他方的任何交易或其他記錄作爲對公司任何違反交易文件義務的全部或部分辯護，(C) 公司對任何此類賣空沒有抵消權。爲此，本着SHO法規，在交付轉換通知後合理預期將根據轉換通知購買的普通股數量的銷售不應視爲賣空。

13. OFAC; Patriot Act.

13.1. OFAC Certification. Company certifies that (i) it is not acting on behalf of any person, group, entity, or nation named by any Executive Order or the United States Treasury Department, through its Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) or otherwise, as a terrorist, “Specially Designated Nation”, “Blocked Person”, or other banned or blocked person, entity, nation, or transaction pursuant to any law, order, rule or regulation that is enforced or administered by OFAC or another department of the United States government, and (ii) Company is not engaged in this transaction on behalf of, or instigating or facilitating this transaction on behalf of, any such person, group, entity or nation.

13.2. 海外腐敗行為. Neither Company, nor any of its subsidiaries, nor any director, officer, agent, employee or other person acting on behalf of Company or any subsidiary has, in the course of his actions for, or on behalf of, Company, used any corporate funds for any unlawful contribution, gift, entertainment or other unlawful expenses relating to political activity; made any direct or indirect unlawful payment to any foreign or domestic government official or employee from corporate funds; violated or is in violation of any provision of the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, or made any bribe, rebate, payoff, influence payment, kickback or other unlawful payment to any foreign or domestic government official or employee.

13.3. 愛國者法案公司不得（i）在任何時候受到任何法律、法規或任何政府機構（包括，但不限於，OFAC）的限制，禁止或限制投資者向公司提供任何預付款項或信貸延長或以其他方式與公司進行業務，或（ii）未能提供投資者在任何時候可能要求的公司身份的文件和其他證據，以使投資者能夠驗證公司的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於2001年美國愛國者法案第326條，31 U.S.C. 第5318條。公司應遵守與洗錢、反恐怖主義、貿易禁運和經濟制裁相關的所有法律要求，無論是現在還是將來生效。應投資者的請求，公司應書面證明其在本第13.3條下的陳述、保證和義務是真實、正確且未被違反。若任何此類陳述、保證或契約不再真實、已被違反，或公司有合理依據相信它們可能不再真實或已被違反，公司應立即以書面形式通知投資者。與此事件相關，公司應遵守所有法律要求和政府當局的指令，並在投資者的要求下，向投資者提供與政府當局就此事件交換或接收的所有通知、報告和其他通訊的副本。公司還應賠償投資者因評估此事件對由此擔保的貸款影響而發生的任何費用，因獲取任何必要的政府當局的許可證而可能需要的費用，以及因此事件的存在而導致投資者遵守的所有法律要求的費用，以及因此事件而對投資者施加的任何罰款或處罰。

14. 雜項費用本第14條所規定的條款應適用於本協議以及所有其他交易文件， 就好像這些條款在其中完全列出一樣；但是，如果本第14條中規定的條款與 任何其他交易文件中的任何條款發生衝突，則應以該其他交易文件中的條款爲準。

14.1. 索賠的仲裁各方應提交所有索賠（如定義於 附件E）根據本協議或任何其他交易文件，或各方及其關聯方之間的任何其他協議所產生的 任何索賠，或者與各方之間關係相關的任何索賠，提請根據所規定的仲裁條款進行具有約束力的仲裁。 附件E 附上的購買資產（以下簡稱「購買資產」)仲裁 條款）爲了避免疑問，各方同意，在下文第14.3節中描述的禁令可以在與與交易文件下的其他所有索賠無關的仲裁中進行追索。 各方在此確認並同意，仲裁條款對本協議的各方具有無條件的約束力，並與本協議的所有其他條款可分離。 通過簽署本協議，公司表示、保證並承諾已經仔細審閱了仲裁條款，諮詢了法律顧問關於這些條款的意見（或放棄了此權利），理解仲裁條款旨在快速有效地解決任何爭議，同意仲裁條款中所列的條款和限制，並且公司不會採取與上述陳述相悖的立場。 公司承認並同意，投資者可以依賴公司關於仲裁條款的上述陳述和承諾。

14.2. 法律管轄；地點本協議應按猶他州的內部法律進行解釋和執行，所有關於本協議的構造、有效性、解釋和履行的問題均應受猶他州內部法律的管轄，而不適用任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是其他司法管轄區）導致適用其他任何司法管轄區的法律。 每一方同意並明確表示，與任何交易文件或各方及其關聯方之間的關係相關的任何爭議的仲裁專屬場所應在猶他州鹽湖縣。 在不修改各方根據仲裁條款解決爭議的義務的前提下，對於與任何交易文件相關的任何訴訟（並且儘管與轉讓代理和公司之間的任何轉讓代理服務協議或其他協議的條款（特別包括任何適用法律和場所條款）相悖，包括但不限於公司與轉讓代理之間的任何訴訟或與投資者以任何方式相關的任何訴訟（特別包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令或者以任何理由禁止轉讓代理向投資者發行普通股的任何訴訟），各方在此（i）同意並明確提交給猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬個人管轄權，（ii）明確提交給任何此類法院的專屬場所以此爲目的，（iii）同意不在任何位於猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院之外提出任何此類訴訟（特別包括但不限於公司尋求獲得禁令、臨時限制令或者以任何理由禁止轉讓代理向投資者發行普通股的任何訴訟），並且（iv）放棄任何不當場所的主張，以及任何認爲這些法院爲不便利的論壇的主張或任何其他條件、辯護或對在該管轄區提起任何此類訴訟的主張。 最後，公司承諾並同意在提起或提交與交易文件或本協議中或其中所提及的任何交易相關的任何訴訟（包括但不限於針對任何不是本協議當事方的個人或實體（包括但不限於轉讓代理））之前，通知投資者，並按照下面第14.10節提供書面通知，進一步同意及時將投資者作爲任何此類訴訟的當事方。 公司承認，本節14.2中規定的適用法律和場所條款是誘使投資者簽署交易文件的重要條款，並且若非公司在本節14.2中列出的協議，投資者將不會簽署交易文件。

14.3. 具體履行公司承認並同意，如果公司未能按照本協議或其他交易文件的具體條款履行任何重要條款，投資者可能會遭受不可彌補的損害。 因此雙方同意，投資者有權獲得一個或多個禁令，以防止或修復本協議或其他交易文件條款的違反，並具體執行本協議或其他交易文件的條款和規定，這些都是投資者根據交易文件、法律或衡平法可能獲得的其他救濟的補充。公司特別同意： (i) 在票據中定義的違約事件發生後，投資者有權向法院或仲裁員請求並獲得禁令，禁止公司向任何方發行其普通股或優先股，除非公司在與該發行相關的所有收入中，至少有50%的總收入同時用於支付票據； (ii) 在以上第4(vi)條款違反後，投資者有權向法院或仲裁員請求並獲得無效化該鎖定的禁令； (iii) 如果公司簽署了一項預期重大交易的最終協議（在票據中定義），除非該協議包含在交易完成時全額償還票據的關閉條件，或投資者已書面同意該重大交易，否則投資者有權向法院或仲裁員請求並獲得禁止該交易完成的禁令。 公司特別承認，投資者獲得具體履行的權利構成了商議爭取的槓桿，而失去該槓桿將對投資者造成不可彌補的損害。爲避免疑問，如果投資者尋求從法院或仲裁員處獲得對公司的禁令或任何交易文件的具體履行，該行爲並不構成投資者根據任何交易文件、法律或衡平法的任何權利的放棄，包括但不限於根據交易文件的條款仲裁任何索賠的權利，也不應阻止投資者基於索賠排除、問題排除、既判力或其他類似法律原則在未來進行單獨仲裁追求其他索賠。

14.4. 計算爭議儘管有仲裁條款，如在交易文件下任何確定或算術計算發生爭議，包括但不限於，計算未償餘額、轉換價格、轉換股份或VWAP（如票據中定義）（每個稱爲“計算”），公司或投資者（視情況而定）應通過電子郵件或傳真提交任何爭議計算，確認收到（i）在收到引發爭議的適用通知後的兩個（2）個交易日內，發送給公司或投資者（視情況而定），或（ii）如果沒有通知引發此爭議，則在投資者了解到引發此爭議的情況後的任何時間提交。 如果投資者和公司無法在提交給公司或投資者（視情況而定）的爭議計算後的兩個（2）個交易日內就該計算達成一致，則投資者應迅速通過電子郵件或傳真向Unkar Systems Inc.（“Unkar Systems”）提交爭議計算。投資者應促使Unkar Systems進行計算，並在其收到該爭議計算後不遲於十（10）個交易日內通知公司和投資者結果。Unkar Systems對爭議計算的判斷對所有各方具有約束力，除非有明顯錯誤。Unkar Systems進行此類計算的費用應由錯誤的一方支付，或者如果雙方均錯誤，則由其計算與Unkar Systems確定的正確計算結果最不符的一方支付。 如果公司是敗訴方，則不得延長交付日期（如票據中定義），公司應承擔未能及時交付適用股份所帶來的所有影響，如交易文件中所述。儘管有前述規定，投資者可以自行決定指定一家獨立的、聲譽良好的投資銀行或會計事務所（不同於Unkar Systems）來解決任何此類爭議，在此情況下，所有提及的“Unkar Systems”的引用將替換爲投資者指定的該獨立、聲譽良好的投資銀行或會計事務所。

14.5. 對照合約本協議可以以兩個（2）或多個副本簽署，每一個副本應被視爲原件，但所有副本共同構成同一文書。副本可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式發送，任何以此方式發送的副本應被視爲已妥善有效地發送，並在所有目的上有效。

14.6. 標題本協議的標題僅爲方便參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

14.7. 可分割性如果本協議的任何條款在任何適用的法律或規則下無效或無法執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應視爲無效，並應視爲已修改以符合該法律或規則。本協議中的任何條款如果在任何法律下證明無效或無法執行，不應影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性。

14.8. 整體協議本協議連同其他交易文件，包含了各方就此處及其中涵蓋事項的全部理解，並且，除非此處或其中明確規定，否則公司與投資者均不對該事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。爲避免疑問，公司與投資者之間或其任何關聯方之間與交易文件相關的所有先前條款清單或其他文件（統稱爲“先前的協議與公司和投資者或其任何關聯方之間可能簽訂的任何協議現已無效，並完全由交易文件取代。如在任何先前協議中規定的任何條款與交易文件的條款存在衝突，交易文件應爲準。

14.9. 修訂事項本協議的任何條款不得以任何其他方式被放棄或修訂，除非由雙方以書面形式簽署的文書進行。

14.10. Notices本協議所要求或允許的任何通知應以書面形式發出（除非本協議另有說明），並應在以下情況中被視爲有效送達：（i）如通過個人遞送與書面收據相對，或通過電子郵件發送給下述指定的高管或其繼任者，或者通過傳真（需發送方保留成功傳輸確認），送達日期爲遞送日期；（ii）在美國郵政服務通過掛號郵件或國際快遞寄送的情況下，寄送日期與郵資已支付的情況下，送達日期較早的或在寄送後第三個交易日之前的情況，送達日期爲較早的日期；（iii）如通過快遞寄送的情況，寄送日期與郵費已支付的情況下，送達日期較早的或在寄送後第三個交易日之前的情況，送達日期爲較早的日期。在每種情況下，均應將通知發送給各方在以下地址（或各方可能提前五（5）個日曆天以書面通知所指定的其他地址）的其他各方。

如果發送至公司：

MKDWELL 科技股份有限公司

注意： 黃銘佳

新竹科學園區 獨行路6-2號1樓

新竹市 300

台灣

附： 複印件（該複印件不構成通知）：

思成馳羅斯費倫斯卡麥爾律師事務所

致： Huan Lou, Esq.

美洲大道1185號，31樓

紐約，紐約10036

如果 致投資者：

街頭大道 資本公司

收件人： 約翰·M·菲夫

297 汽車商城大道#4

聖喬治，猶他州 84770

附副本（該副本不視爲通知）：

漢森 布萊克·安德森·阿什克拉夫PLC

注意： 喬納森·漢森

3051 西楓環路，325號套間

利希， 猶他州 84043

14.11. 繼任者及受讓人本協議或任何可分割的權利和義務，可由投資者將其全部或部分轉讓給第三方，包括其附屬公司，無需獲得公司的同意。公司不得在未事先獲得投資者書面同意的情況下，轉讓其在本協議下的權利或義務或委派其職責，任何此類試圖轉讓或委派將是無效的。

14.12. 生存公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契約應在此交易完成後仍然有效，不論投資者是否進行了盡職調查。公司同意對投資者及其所有官員、董事、員工、律師和代理人造成的因公司違反或聲稱違反本協議中任何陳述、保證和契約或其在本協議中的其他契約和義務而產生的損失或損害進行賠償，並承擔費用。

14.13. 進一步保證每一方應當做出並執行所有進一步的行爲和事項， 並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件， 以便其他方合理要求的方式， 以實現本協議的意圖並完成由此而生的交易。

14.14. 投資者的權利和救濟是累積的本協議和交易文件中賦予的所有權利、救濟和權力是累積性的，並且不排除任何其他權利或救濟， 並且將是投資者可能擁有的每個其他權利、權力和救濟的附加， 無論是在本協議或任何其他交易文件中特別授予，還是根據法律、衡平法或法規存在， 並且所有這些權利和救濟可以不時地進行行使，並且儘可能地以及按照投資者認爲便利的順序行使。

14.15. 律師費和收集費用在任何一方對另一方提起訴訟、行動或仲裁以解釋或執行任何交易文件的情況下， 未成功的一方同意支付勝訴方的所有成本和費用，包括因此產生的合理律師費，包括與上訴相關的費用。 “勝訴方”應爲在其 favor 下作出判決的一方， 無論是否就該方提出的所有索賠作出判決， 以及無論判決金額的大小；或者在由於反訴的提出導致裁決均對雙方有利的情況下， 則仲裁員應考慮裁決的相對金額， 或者，如果裁決涉及非貨幣救濟，則考慮此類救濟的相對重要性和價值，從而確定“勝訴方”。 此處沒有任何內容應限制或妨礙仲裁員或法院授予愚蠢或惡意訴訟的費用和開支的權力。如果(i)該票據在仲裁或法律程序開始之前被交由律師進行收款或執行， 或通過任何仲裁或法律程序進行收款或執行， 或投資者以其他方式採取行動收取票據下到期的金額或執行票據的條款， 或(ii)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利的程序，並涉及對票據的索賠； 則公司應支付投資者因該收款、執行或行動或與該破產、重組、接管或其他程序相關而產生的費用，包括但不限於合理的律師費、費用、證言費用和支出。

14.16. 放棄本協議的任何條款的放棄不得有效，除非以書面形式由授予放棄的一方簽署。對任何條款的放棄或對任何被禁止的行爲的同意，不得構成對任何其他條款的放棄或對任何其他被禁止的行爲的同意，無論是否類似。對任何條款或同意的放棄或同意不得構成持續的放棄或同意，也不承諾一方在未來提供放棄或同意，除非在書面中明確規定。

14.17. 放棄陪審團審判權每一方不可撤銷地放棄該方可能擁有的要求將因本協議、任何其他交易文件或雙方關係而產生的任何訴訟、程序或反訴權利，經過陪審團審理的權利。該放棄適用於任何和所有根據普通法或任何適用的法律、法規、規則或規章產生的要求陪審團審理的權利。此外，每一方承認該方自願且有意識地放棄要求陪審團審理的權利。

14.18. 時間至關重要時間被明確視爲本協議及其他交易文件的每一條款的本質所在。

14.19. 自願協議公司已仔細閱讀本協議及其他交易文件，並提出了公司理解本協議及其他交易文件的條款、後果和約束力所需的任何問題，並全面理解它們。公司有機會尋求其選擇的律師的建議，或者已放棄這樣做的權利，並自願且不受投資者或其他任何人的脅迫或不當影響地簽署本協議及其他交易文件。

14.20. 文檔成像投資者有權自行決定對與公司貸款有關的所有或任何協議、文書、文件及項目進行成像或複印，包括但不限於本協議及其他交易文件，並且投資者可以銷燬或歸檔紙質原件。雙方特此 (i) 放棄任何堅持或要求投資者提供紙質原件的權利，(ii) 同意這些成像將被視爲具有與紙質原件相同的效力，(iii) 同意投資者有權在任何用途上使用這些成像替代被銷燬或歸檔的原件，包括作爲任何要求、呈現或其他程序中的可採納證據，以及 (iv) 進一步同意任何執行的傳真、掃描、電子郵件或其他成像的本協議或任何其他交易文件將被視爲具有與原始手動執行的文件相同的效力。

[頁面其餘部分故意留空；簽名頁隨文附上]

特此證明，下面的投資者和公司已於上述日期正式執行本協議。

[證券購買協議的簽署頁]

附加 展品：

附件 E

仲裁 條款

1. 爭議解決.根據這些仲裁條款（"仲裁條款」前述索賠” means any disputes, claims, demands, causes of action, requests for injunctive relief, requests for specific performance, liabilities, damages, losses, or controversies whatsoever arising from, related to, or connected with the transactions contemplated in the Transaction Documents and any communications between the parties related thereto, including without limitation any claims of mutual mistake, mistake, fraud, misrepresentation, failure of formation, failure of consideration, promissory estoppel, unconscionability, failure of condition precedent, rescission, and any statutory claims, tort claims, contract claims, or claims to void, invalidate or terminate the Agreement (or these Arbitration Provisions (defined below)) or any of the other Transaction Documents. For the avoidance of doubt, Investor’s pursuit of an injunction or other Claim pursuant to these Arbitration Provisions or with a court will not later prevent Investor under the doctrines of claim preclusion, issue preclusion, res judicata or other similar legal doctrines from pursuing other Claims in a separate arbitration in the future. The parties to the Agreement (the “對方”) hereby agree that the Claims may be arbitrated in one or more arbitrations pursuant to these Arbitration Provisions (one for an injunction or injunctions and a separate one for all other Claims). The term “Claims” specifically excludes a dispute over Calculations. The parties to the Agreement hereby agree that these Arbitration Provisions are binding on each of them. As a result, any attempt to rescind the Agreement (or these Arbitration Provisions) or any other Transaction Document) or declare the Agreement (or these Arbitration Provisions) or any other Transaction Document invalid or unenforceable pursuant to Section 29 of the 1934 Act or for any other reason is subject to these Arbitration Provisions. Any capitalized term not defined in these Arbitration Provisions shall have the meaning set forth in the Agreement.

2. 仲裁除非本協議另有規定，所有索賠必須提交仲裁（“仲裁”）在猶他州鹽湖縣獨 exclusively 進行，並根據本仲裁條款規定的條款進行。根據下文第5段提供的仲裁上訴權（“上訴權”），各方同意，根據下文第4段的仲裁員作出的裁決（“仲裁裁決”）應爲(a) 對各方具有最終和約束力，(b) 是他們之間關於任何索賠、反訴、問題或向仲裁員提出或辯論的賬目的唯一和排他性救濟，以及(c) 應及時以不含任何稅收、扣除或抵消（就貨幣獎勵而言）的美國美元支付。根據上訴權，因執行仲裁裁決而產生的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應在法律允許的最大範圍內向抵制此類執行的當事方收取。仲裁裁決應包括違約利息（如票據中定義或以其他方式規定，默認 利息（關於貨幣獎勵）以通知中規定的違約利息利率計算，適用於仲裁裁決之前和之後。 仲裁裁決的判決將由任何位於猶他州鹽湖縣的州法院或聯邦法院登記和執行。

3. 仲裁法. 雙方在此將猶他州統一仲裁法的條款和程序併入本協議，U.C.A. § 780億11-101 等等 （如不時修訂或更替，稱爲“仲裁法）。 儘管有前述規定，根據仲裁法第105條的規定，在仲裁條款與仲裁法之間出現衝突或變更時，仲裁條款的內容應優先適用，雙方在此放棄或另行同意變更可能與這些仲裁條款衝突或變更的仲裁法的所有要求的效力。

4. 仲裁程序各方之間的仲裁應遵守以下條款：

4.1 仲裁的啓動根據《仲裁法》第110條，雙方同意任何一方可以通過書面通知另一方（“仲裁通知”）以與協議第14.10條允許的通知方式相同的方式啓動仲裁（通知條款”); 不過，前提是，仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出。仲裁將在仲裁通知根據通知條款被視爲送達給另一方之日起被視爲已啓動（服務日期在服務日期之後，信息可以通過電子郵件或傳真根據通知條款或任何其他允許的方法傳遞，並且可以發出通知。仲裁通知必須描述爭議的性質、尋求的補救措施以及開始仲裁程序的選擇。所有在仲裁通知中的索賠必須符合猶他州民事訴訟規則的內容。

4.2 仲裁人選擇和付款.

(a) 在服務日期後的十（10）個日曆天內，投資者應選擇並向公司提交三（3）名由猶他州ADR服務機構指定爲“中立”或合格仲裁人的仲裁人名單（http://www.utahadrservices.com）(在此所提到的三（3）名指定人士稱爲“提議仲裁人爲了避免疑義，每位提議仲裁人必須在猶他州ADR服務機構中被認定爲“中立”仲裁人。在投資者向公司提交提議仲裁人名單後的五（5）個日曆天內，公司必須通過書面通知投資者選擇一（1）名提議仲裁人作爲雙方在這些仲裁條款下的仲裁人。如果公司在上述五天內未能書面選擇提議仲裁人，則投資者可以通過向公司提供該選擇的書面通知，選擇提議仲裁人。

(b) If Investor fails to submit to Company the Proposed Arbitrators within ten (10) calendar days after the Service Date pursuant to subparagraph (a) above, then Company may at any time prior to Investor so designating the Proposed Arbitrators, identify the names of three (3) arbitrators that are designated as “neutrals” or qualified arbitrators by Utah ADR Service by written notice to Investor. Investor may then, within five (5) calendar days after Company has submitted notice of its Proposed Arbitrators to Investor, select, by written notice to Company, one (1) of the Proposed Arbitrators to act as the arbitrator for the parties under these Arbitration Provisions. If Investor fails to select in writing and within such 5-day period one (1) of the three (3) Proposed Arbitrators selected by Company, then Company may select the arbitrator from its three (3) previously selected Proposed Arbitrators by providing written notice of such selection to Investor.

(c) If a Proposed Arbitrator chosen to serve as arbitrator declines or is otherwise unable to serve as arbitrator, then the party that selected such Proposed Arbitrator may select one (1) of the other three (3) Proposed Arbitrators within three (3) calendar days of the date the chosen Proposed Arbitrator declines or notifies the parties he or she is unable to serve as arbitrator. If all three (3) Proposed Arbitrators decline or are otherwise unable to serve as arbitrator, then the arbitrator selection process shall begin again in accordance with this Paragraph 4.2.

(d) The date that the Proposed Arbitrator selected pursuant to this Paragraph 4.2 agrees in writing (including via email) delivered to both parties to serve as the arbitrator hereunder is referred to herein as the “Arbitration Commencement Date”. If an arbitrator resigns or is unable to act during the Arbitration, a replacement arbitrator shall be chosen in accordance with this Paragraph 4.2 to continue the Arbitration. If Utah ADR Services ceases to exist or to provide a list of neutrals and there is no successor thereto, then the arbitrator shall be selected under then prevailing rules of the American Arbitration Association.

(e) 根據以下第4.10段的規定，仲裁員的費用必須由雙方平等支付。根據以下第4.10段的規定，如果一方拒絕或未能支付仲裁員費用的部分，則另一方可以預先支付該未付金額（以違約利息的發生爲準），該金額將被添加到或從仲裁裁決中扣除，具體視情況而定。

4.3 某些猶他州規則的適用性. 雙方同意仲裁應一般按照猶他州民事訴訟規則和猶他州證據規則進行。更具體地說，猶他州民事訴訟規則應適用，無限制地適用於任何訴狀、動議或備忘錄的提交、證據收集的進行，以及任何口供的獲取。猶他州證據規則應適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話會議還是現場會議。儘管有前述規定，雙方的意圖是納入這些規則在任何情況下都不會取代這些仲裁條款。如果猶他州民事訴訟規則或猶他州證據規則與這些仲裁條款之間存在任何衝突，則這些仲裁條款優先適用。

4.4 答覆和違約. 對仲裁通知的答覆及任何反訴必須在仲裁開始日期後的二十（20）個日曆天內送達發起仲裁的一方。如果在規定截止日期之前未送達答覆，仲裁員必須向違約方提供書面通知，說明如果該方未在收到該通知後的五（5）個日曆天內提交答覆，仲裁員將對該方作出缺席裁決。如果在五（5）天的延期期間內未提交答覆，仲裁員必須根據仲裁通知中請求的救濟，對未能在該時間段內提交答覆的方作出缺席裁決。

4.5 相關訴訟. 提交仲裁通知的一方有權選擇同時在位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院提起法律訴訟（“訴訟程序），並遵循以下規定： (a) 訴訟程序中的投訴應與仲裁通知中列出的索賠大致相似，前提是還應包括強制仲裁的額外訴因，(b) 只要另一方對訴訟程序中的投訴及仲裁通知提交答辯，訴訟程序將暫停，等待本協議下的仲裁裁決（或上訴小組裁決（見下文）），(c) 如果對方未在訴訟程序中提交答辯或在仲裁程序中提交答辯，則發起仲裁的一方有權獲得與請求的救濟一致的缺席判決，該判決將在訴訟程序中作出，(d) 根據仲裁法產生的任何法律或程序問題，需由有權法院決定，可以在訴訟程序中進行裁定。仲裁員（或上訴小組（見下文））的任何裁決均可根據仲裁法在此類訴訟程序中進行裁定。如果任一方成功請求法院強制仲裁，則在該行動中敗訴的一方應支付勝訴方爲該行動產生的律師費和費用。

4.6 探索. 根據《仲裁法》第118(8)條，雙方同意發現程序應按如下進行：

(a) 書面發現只有在擬議的書面發現的潛在利益超過其負擔或費用時才允許，且所請求的書面發現可能會揭示將滿足已在仲裁中提出的某個索賠或抗辯的特定要素的信息。尋求書面發現的一方始終有責任證明這些仲裁條款中規定的所有標準和限制均得到滿足。仲裁程序中的發現範圍也應限制如下：

(i) 與本協議所涉及的交易直接相關的事實。

(ii) 無法從其他來源或以更方便、更輕鬆或更便宜的方式獲得的事實和信息。

(b) 任何一方不得允許 (i) 超過十五 (15) 份質詢（包括獨立子部分），(ii) 超過十五 (15) 份承認請求（包括獨立子部分），(iii) 超過十 (10) 份文檔請求（包括獨立子部分），或 (iv) 超過三 (3) 個證言（不包括專家證言），每次證言的最長期限爲七 (7) 小時。與證言相關的費用將由進行證言的各方承擔。爲保衛證言的各方應向進行證言的各方提交預計的律師費用通知。如果防衛證言的各方未能在收到證言通知後的五 (5) 個日曆日內提交律師費用的估算，則該方將被視爲放棄對預計律師費用的權利。進行證言的各方必須在進行證言前向保衛證言的各方支付預計的律師費用，除非該義務被視爲已經放棄，如上文所述。如果進行證言的各方認爲預計的律師費用不合理，該方可以將此問題提交仲裁員進行裁決。所有證言將於猶他州進行。

(c) 所有的證據請求（包括在證言通知中包含的文檔生產請求）必須以書面形式提交給仲裁員和其他方。提交書面證據請求的一方必須隨同該證據請求提供詳細說明，解釋所提議的證據請求如何滿足這些仲裁條款及猶他州民事訴訟規則的要求。接收方將在收到所提議的證據請求後的五 (5) 個日曆日內，被允許向仲裁員提交與回應該書面證據請求相關的律師費用和成本的估算，以及對每個適用證據請求的書面挑戰。在收到律師費用和成本的估算及/或對一個或多個證據請求的挑戰後，按照上文 (c) 小節的規定，仲裁員將在三 (3) 個日曆日內作出可能與回應證據請求相關的律師費用和成本的裁定，併發布一項命令，(i) 要求請求方預先支付與回應證據請求相關的律師費用和成本，(ii) 要求回應方在仲裁員關於該證據請求的裁決後Twenty-five（25）個日曆日內按照仲裁員規定的範圍回應證據請求。如果有權提交律師費用和成本的估算及/或對證據請求的挑戰的任何一方未能在五天內提交，仲裁員將作出裁定，即(A) 沒有與回應該證據請求相關的律師費用或成本，以及(B) 回應方必須在仲裁員關於該證據請求的裁定後Twenty-five（25）個日曆日內（按照仲裁員可能的限制）響應該證據請求。任何提交書面證據請求的方，包括但不限於質詢、要求向一方或第三方生產文件的傳票，或承認請求，必須預先支付預計的律師費用和成本，才有權要求回應方進行生產或響應，除非該義務如上所述被視爲放棄。

(d) 爲了允許書面發現請求，仲裁員必須認爲該請求滿足這些仲裁條款和猶他州民事訴訟規則中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求未滿足這些仲裁條款或猶他州民事訴訟規則中規定的任何標準，仲裁員可以修改該發現請求以符合適用標準，或完全或部分駁回該發現請求。

(e) 每一方可以提交專家報告（及對此的反駁），前提是該報告必須在仲裁開始日期後的六十（60）天內提交。每一方最多可以允許兩（2）名專家。專家報告必須包含以下內容： (i) 專家在審判中將提供的所有意見的完整陳述及其依據和理由；(ii) 專家的姓名和資質，包括其在過去十（10）年內的所有出版物的清單，以及專家在過去十（10）年內在審判或證詞中作證或準備報告的其他任何案件的清單；以及(iii) 將支付給專家的報告和證詞的報酬。各方有權對任何其他方的專家證人進行一次（1）次的質詢，時間不得超過四（4）小時。專家不得在一方的主要案件中就任何未在專家報告中公平披露的事項進行作證。

4.6 請求裁決動議. 每一方有權根據猶他州民事訴訟規則第12條或第56條提交請求裁決動議（“請求裁決動議”）。提交請求裁決動議的方可以（但不要求）向仲裁員和另一方遞交支持備忘錄（“支持備忘錄”）來支持請求裁決動議。在支持備忘錄遞交後的七（7）個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方遞交反對支持備忘錄的備忘錄（“反對備忘錄自遞交反對備忘錄之日起七（7）個日曆日內，提交支持備忘錄的當事方應向仲裁員及另一方遞交對反對備忘錄的回覆備忘錄（“回覆備忘錄如果適用的當事方未能如上所述遞交反對備忘錄，或者另一方未能如上所述遞交回復備忘錄，則適用的當事方將失去遞交同樣文件的權利，裁決申請將繼續進行。

4.7 保密任何一方（或其代理人在仲裁過程中披露的所有信息（包括在發現過程中或任何上訴（定義如下）期間披露的信息）都將被視爲機密性質。每一方同意不披露在仲裁過程中從另一方（或其代理人）收到的任何機密信息（包括在發現過程中或任何上訴期間），除非（a）在披露前或後，該信息成爲公衆知識或公共領域的一部分，而不是因接受方或其代理人的不作爲或行爲造成的，(b) 該信息因法院命令、傳票或類似法律強制要求披露，如果該接受方在披露前已書面通知另一方，並給予其合理的機會從有管轄權的法院獲取保護令，或(c) 該信息以需要知情的基礎披露給接受方的代理人、代表和法律顧問，並且他們每個人均已書面同意不將該信息披露給任何第三方。根據仲裁法第118(5)條的規定，仲裁員在任何一方書面請求下被授權並指示發佈保護令，以防止特權信息和機密信息的披露。

4.8 授權；時間；安排訂單根據這些仲裁條款的所有其他部分，各方特此授權並指示仲裁員採取必要行動並做出適當裁決，以確保仲裁程序高效快速。根據《仲裁法》第120條，各方在此同意仲裁裁決必須在仲裁啓動日期後的120個日曆日內作出。仲裁員特此被授權並指示在仲裁啓動日期後的十（10）個日曆日內舉行安排會議，以便建立一個具有多項具有約束力的發現、專家證詞以及各方提交文件的截止日期的安排訂單，以使仲裁員能夠在此120天期限結束之前做出決定。

4.9 救濟 仲裁員有權根據情況授予或包含在仲裁裁決（或初步裁決）中任何救濟，仲裁員認爲合適的，包括但不限於特定履行和禁令救濟，前提是仲裁員不得授予示範性或懲罰性賠償。

4.10 費用和成本作爲仲裁裁決的一部分，仲裁員特此指示要要求敗訴方（由仲裁員授予金額最少的一方，爲避免疑惑，必須在不考慮任何法定罰款、罰金、費用或給予任何方的其他費用的情況下確定）(a) 支付任何未支付的仲裁費用和費用的全額，以及 (b) 向勝訴方償還所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、取證費用、其他發現費用以及勝訴方在與仲裁相關的情形下，支付或以其他方式發生的其他費用、成本或費用。

4.11 動議撤銷在仲裁裁決作出後，如果任何一方希望向猶他州鹽湖縣的法院提交動議撤銷仲裁裁決，必須在以下時間內進行： (a) 仲裁裁決作出後的三十（30）天內；和 (b) 在回應勝訴方的確認仲裁裁決的動議時。

5. 仲裁上訴.

5.1 上訴的發起。 在仲裁裁決作出後，任一方（“上訴人”）必須在三十（30）個日曆日內通知另一個方（“被上訴人”）以書面形式通知，被上訴人，上訴人選擇上訴（“上訴）仲裁裁決（該通知稱爲“上訴通知）提交給下面第5.2段中規定的仲裁員小組。上訴人向被上訴人遞交上訴通知的日期在此稱爲“上訴日期”。上訴通知必須按照上述第4.1段的規定送達被上訴人。此外，與上訴通知一起遞交給被上訴人的，上訴人還必須支付（並在遞送上訴通知時向被上訴人提供該支付的證明）一筆債券，金額爲上訴人爲其上訴的仲裁裁決向被上訴人所欠的總和的110%。如果上訴人在符合本第5.1段規定的情況下向被上訴人遞交了上訴通知（及適用債券支付的證明），則上訴將作爲一種權利發生，且除非在此特別規定，否則將不再有其他條件。如果一方未在本第5.1段規定的截止日期內將上訴通知（連同適用債券支付的證明）遞交給另一方，則該方將失去對仲裁裁決上訴的權利。仲裁裁決將被視爲最終，直至上訴通知已被妥善送達並且相關上訴債券已被交存（連同適用債券支付的證明）。各方承認並同意，任何上訴應被視爲各方基於本仲裁條款和仲裁法進行仲裁的協議的一部分。

5.2 上訴小組的選擇和支付。 如果上訴人在符合上述第5.1段規定的情況下向被上訴人遞交了上訴通知（及適用債券支付的證明），則上訴將由三（3）人仲裁小組（即“上訴小組”).

(a) 在上訴日期後的十（10）個日曆日內，被上訴方應選擇並向上訴方提交五（5）名仲裁員的姓名 這些仲裁員被猶他州ADR服務（http://www.utahadrservices.com）指定爲“中立”或合格仲裁員（以下五（5）名 被指定的人員在此稱爲“建議上訴仲裁員”爲了避免疑問，每位建議的上訴仲裁員必須被猶他州ADR服務認定爲“中立”，且不得爲作出被上訴的仲裁裁決的仲裁員（“原仲裁員”在被上訴方向上訴方提交建議的上訴仲裁員姓名後的五（5）個日曆日內，上訴方必須通過書面通知 向被上訴方選擇三（3）名建議的上訴仲裁員作爲上訴小組的成員。如果上訴方未能在上述五天期限內通過書面形式選擇 三（3）名建議的上訴仲裁員，則被上訴方可以通過向上訴方提供書面通知，自建議的上訴仲裁員中選擇這三（3）名仲裁員。

(b) 如果被上訴方未能在上訴日期後的十（10）個日曆日內根據上述子段（a）向上訴方提交建議的上訴仲裁員姓名，則上訴方可以在被上訴方指定建議的上訴仲裁員之前，隨時識別五（5）名被猶他州ADR服務認定爲“中立”或合格仲裁員的仲裁員姓名（其中沒有一名可能爲原仲裁員），並向被上訴方發送書面通知。然後，被上訴方可以在上訴方已向被上訴方提交其選擇的仲裁員通知後五（5）個日曆日內，通過書面通知向上訴方選擇這三（3）名被選擇的仲裁員以擔任上訴小組的成員。如果被上訴方未能在上述五天期限內以書面形式選擇三（3）名上訴方選擇的仲裁員作爲上訴小組的成員，則上訴方可以從上訴方的五（5）名仲裁員名單中選擇三（3）名上訴小組成員，並向被上訴方提供書面通知以這種方式進行選擇。

(c) 如果選定的提議上訴仲裁員拒絕或無法服務，則選擇該提議上訴仲裁員的當事方可以在選定的提議上訴仲裁員拒絕或通知各方他或她無法作爲仲裁員服務之日起三（3）個日曆日內選擇五（5）名指定的其他提議上訴仲裁員中的一（1）名。如果五（5）名指定的提議上訴仲裁員中至少有三（3）名拒絕或無法服務，則提議上訴仲裁員的選擇過程應根據本段5.2重新開始； 不過，前提是任何已同意服務的提議上訴仲裁員將繼續留在上訴小組中。

(d) 根據本段5.2選擇的所有三（3）名提議上訴仲裁員書面同意（包括通過電子郵件）出任上訴小組成員的日期在此稱爲“上訴開始日期”。在上訴開始日期後的五（5）個日曆日內，上訴方應以書面形式（包括通過電子郵件）向上訴方和上訴小組指定上訴小組中三（3）名成員之一的名稱，作爲上訴程序中的首席仲裁員。對於這些仲裁條款和仲裁法的目的，上訴小組的每個成員應視爲仲裁員，前提是，在進行上訴時，上訴小組只能在其成員的多數票批准或投票的情況下采取行動或作出裁定，該投票由上訴小組首席仲裁員宣佈或傳達。 如果上訴小組的仲裁員在上訴程序中停止或無法繼續行動，則應根據上述第5.2段選擇替代仲裁員，以繼續作爲上訴小組的成員進行上訴。 如果猶他州ADR服務機構停止存在或不再提供中立方名單，則將根據當時有效的美國仲裁協會規則選擇上訴小組的仲裁員。

(d) 根據下面第5.7段的規定，上訴小組的費用必須由上訴人全額支付。

5.3 上訴程序。 上訴將被視爲對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組 應對仲裁通知中描述或以其他方式列示的所有訴求進行重新審查。根據上述規定及 本第5段的所有其他條款，上訴小組應以其認爲適當的方式進行上訴，確保公平和迅速解決上訴，可能會舉行一次或多次聽證會並允許口頭辯論，同時可以審查所有先前的 證據和發現，以及所有在原仲裁員處提交的簡報、訴狀和其他文件（以及根據下面第5.4(a)段在上訴小組處提交的任何文件）。儘管如此，關於上訴，上訴 小組不得允許各方進行任何額外的發現或提出任何新的訴求進行仲裁，不得允許新的 證人或宣誓書，並且不得根據原仲裁員的發現或仲裁裁決作出任何發現或判斷。

5.4 時間安排。

(a) 在上訴開始日期的七（7）個日曆天內，上訴人(i)應將上訴通知、與仲裁相關的所有發現和所有提交給原仲裁員的簡報、訴狀和其他文件的複印件交付或促成交付給上訴 小組（上述材料，受上訴人有權審查並在必要時補充），以及(ii)可，但不必，向上訴小組和上訴人交付一份支持上訴人關於所有訴求、反訴、問題或會計的論點或立場的備忘錄。 在上訴人遞交支持備忘錄後的七（7）個日曆天內，上訴人應向上訴小組和上訴人提交一份反對支持備忘錄的備忘錄。在上訴人遞交反對備忘錄後的七（7）個日曆天內，上訴人應向上訴小組和上訴人提交一份針對反對備忘錄的回覆備忘錄。如果上訴人未能實質性遵守本分段(a)第(i)款的要求，則上訴人將失去上訴仲裁裁決的權利，仲裁裁決將是最終的。 如果上訴人未能按上述要求遞交反對支持備忘錄，或者如果上訴人未能按上述要求遞交回復備忘錄，則上訴人或上訴人，根據情況，將失去遞交同樣文件的權利，上訴將繼續進行。

(b) 根據上述(a)項，雙方在此同意，上訴必須在上訴開始日期的三十（30）個日曆日內由上訴小組進行聽證，且上訴小組必須在聽證後三十（30）個日曆日內作出決定（並且在任何情況下都不得晚於上訴開始日期後六十（60）個日曆日）。

5.5 上訴小組裁決。 上訴小組應通過首席仲裁員發佈其決定（“上訴小組裁決”）通過上訴小組的首席仲裁員。儘管本協議中包含其他任何條款，上訴小組裁決應(a) 完全取代並使仲裁裁決失效（前提是原仲裁員發佈的任何保護令仍然保持有效），(b) 對雙方具有最終和約束力，不得再有進一步的上訴權，(c) 作爲雙方之間就仲裁中提出或談及的任何索賠、反索賠、問題或帳戶的唯一和獨佔救濟，及(d) 應以免稅、扣除或抵消（就貨幣裁決而言）的方式迅速支付，以美國美元支付。與執行上訴小組裁決相關或隸屬於此的任何費用或費用，包括但不限於律師費，均應在法律允許的最大範圍內向抵制此類執行的當事方收取。上訴小組裁決應包括缺省利息（就貨幣裁決而言），按缺省利息票據中規定的利率計算，無論是在仲裁裁決之前還是之後。針對上訴小組裁決的判決將由位於猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院進行登記和執行。

5.6 救濟。 上訴小組有權授予或在上訴小組裁決中包括任何上訴小組認爲在此情況下適當的救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是上訴小組不得授予懲罰性或罰沒賠償金。

5.7 費用和成本。 作爲上訴小組裁決的一部分，上訴小組特此指示要求敗訴方（由仲裁員裁定金錢金額最少的一方，爲避免疑義，應不考慮任何法律罰款、賠償金、費用或對任何一方裁定的其他費用）(a) 支付任何未支付的仲裁和上訴小組的全部費用和費用，以及 (b) 向勝訴方（由上訴小組裁定金錢金額最多的一方，爲避免疑義，應不考慮任何法律罰款、賠償金、費用或對任何一方裁定的其他費用）報銷合理的律師費、仲裁員和上訴小組的費用和費用、證詞費用、其他發現費用以及勝訴方在與仲裁（包括與上訴相關的費用）相關的過程中支付或以其他方式發生的其他費用、成本或費用。

6. 雜項費用.

6.1 可分性。 如果這些仲裁條款的任何部分被發現違反或在適用法律下是非法的，則應將該條款修改至最低必要程度，以使該條款在適用法律下可執行， 仲裁條款的其餘部分不受影響，繼續有效。

6.2 Governing Law這些仲裁條款應受猶他州法律的管轄，而不考慮該州內的法律衝突原則。

6.3 解釋. 這些仲裁條款的標題僅爲方便參考，且不構成或影響這些仲裁條款的解釋。

6.4 放棄. 對這些仲裁條款任何條款的放棄，只有以書面形式且經放棄方簽署時方可有效。

6.5 時間至關重要. 每一條仲裁條款的時間均明確爲本質要素。

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