false 0001019034 0001019034 2024-11-27 2024-11-27

 

 

 

 

根據第13或第15(d)條款 1934年證券交易法第13或第15(d)條款

 

報告日期（最早報告事項日期）：2024年11月27日

 

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

 

 

, 新澤西州 07733

（總部地址）（郵政編碼）

 

(732) 359-1100

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

 

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

 

☐368,965

 

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐ 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2（b）規則，進行開始前通信

 

☐ 根據《交易所法》第13e-4(c)規則，交易前通信(17 CFR 240.13e-4(c))

 

 

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

 

 

請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

 

 

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

如先前報道，於2024年6月10日，bio-key international公司收到了納斯達克資本市場有關公司股東權益不符合納斯達克資本市場繼續上市規定的通知，根據納斯達克規則5550(b)(1)要求納斯達克資本市場上市公司維持至少250萬美元股東權益的規定，公司年度報告的股東權益未能滿足至少250萬美元的最低股東權益公司Notice納斯達克資本市場最低股東’ 股本要求”).

 

在2024年7月25日，公司提交了其恢復符合最低股東權益要求的計劃，並於2024年8月9日進行了補充。2024年8月13日，納斯達克批准了公司的恢復合規計劃。

 

在2024年11月27日，公司簽署並完成了一項證券購買協議（以下簡稱“協議”），與Fiber Food Systems, Inc.（一家特拉華州公司，以下簡稱“Fiber Food”）和Boumarang Inc.（一家特拉華州公司，以下簡稱“Boumerang”）。根據協議，Fiber Food出售了Boumarang的500萬股普通股（以下簡稱“Boumerang股份）以595,000股（“公司股份（Company Shares）宣佈，該公司連同其經營Betting Hero業務的全資子公司FansUnite US Inc.（"）的普通股，每股面值0.0001美元，代表交易完成前公司已發行和流通股份的19.0%。

 

基於對Boumerang的盡職調查，包括審查其最近出售的股權、知識產權組合、管理團隊和業務計劃，公司已將交易中收到的Boumerang股份價值定爲$500萬，即每股$1.00，從而將公司的總股東權益增加了$500萬。

 

根據上述交易，在此Form 8-k當前報告的日期，公司相信其股東權益超過250萬美元的要求，並已恢復符合股東權益最低要求。納斯達克將繼續監督公司對股東權益要求的持續符合，並且如果在公司的下一份定期報告的時候，公司無法證明符合要求，那麼公司可能會被除牌。因此，在納斯達克做出最終確定公司已恢復符合所有適用的繼續上市要求之前，不能確保公司的普通股會繼續在納斯達克資本市場上市。

 

協議的前述描述並不完整，完整內容以參照《協議》全文爲準，本報告第8-k表第10.1附件中載有《協議》的全文。

 

 

本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述都是前瞻性陳述。 "預期"、"相信"、"應該"、"估算"、"將"、"可能"、"未來"、"計劃"、"意圖"和"期待"等類似表達通常標識前瞻性陳述。這些陳述包括納斯達克對於公司是否已恢復滿足最低股東權益要求的判斷，以及關於Boumerang股份價值的陳述。這些陳述並不保證未來的業績或事件，且受風險和不確定性的影響，這些因素可能導致實際結果與包含在此或暗示的前瞻性陳述大相徑庭。這些風險和不確定性因素包括但不限於影響Boumerang股份價值的因素，包括其運營和前景、執行其業務計劃的能力以及市場條件，納斯達克對公司是否已恢復滿足最低股東權益要求的判斷，以及其他影響公司的許多國家、區域型和全球範圍的事項，包括在公司截至2023年12月31日的年度報告的「風險因素」標題下列出的事項以及其他向證券交易委員會（SEC）提交的文件。這些因素並不旨在代表可能影響公司的一般或具體因素的完整列表，並且應當認識到，其他因素，包括一般的業務和經濟狀況，在現在或未來可能是重要的。除法律要求外，公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是否由於新信息、未來事件或其他原因。

 

 

 

(d) 展品。

 

 

 

 

 

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。