根據規則424（b）（2）提交
註冊號333-277286

 

招股說明書補充說明

(根據2024年2月22日的招股說明書)

48,661,801股

 

 

 

普通股

 

 

我們正在提供 48,661,801股普通股。我們的普通股在紐約證券交易所以「PCG」爲股票代碼掛牌交易。2024年12月2日，我們的普通股在紐約證券交易所的最後報價爲每股20.55美元。

我們已經向承銷商授予了 30天 選擇購買多達7,299,269股普通股的選擇權，價格爲公開發行價格減除承銷折扣。

與本次發行同時，我們還提供28,000,000股我們6.000%系列A必須可轉換優先股，每股無面值（我們的「必須可轉換優先股」），根據單獨的招股說明書補充文件進行（「同步優先股發行」）。我們已經授予同步優先股發行的承銷商 30天的期權 有權購買多達4,200,000股必須可轉換優先股的額外股份，僅以覆蓋超額配售，如果有的話。本次發行的完成和同步優先股發行的完成並不取決於彼此的完成，因此有可能本次發行完成而同步優先股發行未完成，反之亦然。我們不能保證同步優先股發行將按照本文所述條款完成，或根本不完成。我們估計，如果同步優先股發行完成，我們將收到的淨收益，扣除承銷折扣，並在我們支付的估計費用之前，將是13,734,000,000美元（如果該發行的承銷商完全行使其超額配售權，這將爲15,794,100,000美元）。同步優先股發行是根據單獨的招股說明書進行的，本文中不含任何內容構成對發行出售強制可轉換優先股股票的要約或邀約，該股票將在同步優先股發行中發行。

我們打算使用本次發行的收益，與同步優先股發行的收益一起，用於一般企業目的，可能包括，但不限於，資助我們的五年資本投資計劃。

 

 

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股說明書補充中包含或參透的所有信息。特別是，我們敦促您仔細考慮章節中列出的信息，標題爲“風險因素”始於第 S-15 根據此招股說明書的章節和第2023年度報告第一部分中的"風險因素"部分（如本處所定義），以及根據引用於此的第II部分Q3季度報告第一部分的第1A部分。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他任何監管機構均未批准或駁回這些證券，也未對本招股說明書或隨附的招股章程的充分性或準確性作出評定。任何相反陳述均構成刑事犯罪。

 

 

 

		每股				總計(1)
公開發行價格		$	20.55			$	1,000,000,010.55
承銷折扣和佣金		$	0.39045			$	19,000,000.20
在支付PG&E股份公司的費用之前		$	20.15955			$	981,000,010.35

 

(1)	不考慮承銷商行使購買額外普通股份的選擇權。

 

 

股份的交付將於2024年12月4日或其前後，通過The Depository Trust Company的企業帳戶進行，包括Clearstream Banking，S.A.和作爲Euroclear System運營商的Euroclear Bank SA/NV。

 

 

聯合主承銷商

 

摩根大通		巴克萊銀行		花旗集團
美銀證券		瑞穗		富國證券

共同經銷商

 

加拿大銀行資本市場		法國巴黎銀行		高盛公司
銀行		三菱UFJ日聯		BNY Capital Markets.

 

 

本補充招股說明書的日期爲2024年12月2日

應當與附表的招股說明書以及任何相關的自由撰寫招股說明書一起閱讀。我們和任何承銷商均未授權其他人向您提供不同或額外的信息。我們不對其他人可能提供的任何信息的可靠性負責，並且不能保證。我們和任何承銷商均不在任何不允許提供或銷售報價的司法管轄區出售我們的普通股。您應該假設本補充招股說明書和附表招股說明書中包含的信息僅截至本日期準確。

 

 

目錄

招股說明書補充

 

關於本招募書			S-1
前瞻性聲明			S-2
招股說明書摘要			S-6
要約			S-8
風險因素			S-15
資金運用			S-20
同時優先發行			S-21
普通股票說明			S-24
美國某些聯邦所得稅和遺產稅對非美國持有人的影響			S-25
承銷。			S-29
法律事項			S-38
專家			S-38
更多信息獲取途徑			S-38
特定文件已納入參考			S-38

招股說明書

 

關於本招募書			ii
我們的公司			1
風險因素			1
前瞻性聲明			2
資金運用			6
證券說明書			7
PG&E公司債券描述			8
高級票據			8
次級票據			15
太平洋煤氣和電力公司債券描述			23
無抵押優先票據			23

 

S-i

首次抵押債券的描述			34
普通股和優先股的說明			50
認股權敘述。			54
證券購買合同和證券購買單元的描述			57
存托股描述			59
認股權描述			60
全球證券			62
分銷計劃			64
法律事項			66
專家			66
更多信息獲取途徑			66
特定文件通過引用納入			67

 

S-ii

關於本說明書

This document consists of two parts. The first part is this prospectus supplement, which describes the specific terms of this offering. The second part is the accompanying prospectus, which describes more general information, some of which may not apply to this offering. This prospectus supplement and the accompanying prospectus are part of a registration statement that PG&E Corporation and Pacific Gas and Electric Company (the 「Utility」) filed with the Securities and Exchange Commission (the 「SEC」), utilizing a 「shelf」 registration process. When used in this prospectus supplement, (i) the terms 「we,」 「our,」 「us」 and 「the Company」 refer to PG&E Corporation and not its subsidiaries and (ii) the 「underwriters」 refers to the firms listed on the cover page of this prospectus supplement. Capitalized terms used in this prospectus supplement and not otherwise defined herein have the meanings given such terms in PG&E Corporation’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023 (the 「2023 Annual Report」) and PG&E Corporation’s Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended September 30, 2024 (the 「Q3 Quarterly Report」), which are incorporated by reference into this prospectus supplement and the accompanying prospectus.

 

S-1

前瞻性聲明

This prospectus supplement, the accompanying prospectus and any documents incorporated by reference into this prospectus supplement and the accompanying prospectus contain forward-looking statements that are necessarily subject to various risks and uncertainties. These statements reflect management’s judgment and opinions that are based on current estimates, expectations, and projections about future events and assumptions regarding these events and management’s knowledge of facts as of the date of this prospectus supplement. These forward-looking statements relate to, among other matters, estimated losses, including penalties and fines associated with various investigations and proceedings; forecasts of capital expenditures; forecasts of cost savings; estimates and assumptions used in critical accounting estimates, including those relating to insurance receivables, regulatory assets and liabilities, environmental remediation, litigation, third-party claims, the Wildfire Fund, and other liabilities; and the level of future equity or debt issuances. These statements are also identified by words such as 「assume,」 「expect,」 「intend,」 「forecast,」 「plan,」 「project,」 「believe,」 「estimate,」 「predict,」 「anticipate,」 「commit,」 「goal,」 「target,」 「will,」 「may,」 「should,」 「would,」 「could,」 「potential,」 and similar expressions. PG&E Corporation is not able to predict all the factors that may affect future results. Some of the factors that could cause future results to differ materially from those expressed or implied by the forward-looking statements, or from historical results, include, but are not limited to:

 

•

通訊管道的觀念必須以您的moomoo帳戶訪問該功能。

 

•

在實用面積內發生或可能發生的與野火有關的風險和不確定因素，包括2019年10月23日開始的位於加利福尼亞索諾瑪縣Geyserville東北部的野火（2019年Kincade火災），2021年7月13日開始的位於加利福尼亞普盧馬斯縣羽江峽谷Cresta水壩附近的野火（2021年Dixie火災），2022年9月6日在加利福尼亞普雷瑟縣Oxbow水庫附近開始的野火（2022年Mosquito火災），以及其他尚未確定原因的野火；由此類野火造成的損害；通過這類野火以及相關野火中的PG&E公司也會受到指控，包括即使沒有過錯，也有可能被判定需要支付損害賠償等隱患；對這類野火的調查，包括CPUC正在進行的調查；與罰款或處罰相關的潛在責任，如果CPUC或任何其他執法機構對任何此類火災提起執法行動，PG&E公司可能面臨的風險；PG&E公司無法從Wildfire基金或其他第三方或通過費率大幅回收成本的風險；及因此類野火、調查和訴訟對PG&E公司和服務的口碑的影響；

 

•

提出了實用消防減災計劃的有效性，包括實用是否能夠遵守WMP中規定的目標和指標；其系統加固的有效性，包括地下化；該計劃的成本和通過費率回收此類成本的任何進程的時間和結果；以及OEIS確定實用未遵守其WMP的任何決定；

 

•

公用事業公司安全、可靠、高效地建設、維護、運營、保護和退役其設施，並安全、可靠地提供電力和天然氣服務；

 

•

電力和天然氣行業因技術進步、電氣化和過渡到脫碳經濟而發生重大變化；公用事業客戶對電力和天然氣需求減少的影響，客戶自發發電、客戶離開去社區選擇聚合商、直接接入服務提供商和政府擁有的公共事業，以及減少天然氣使用的立法要求；公用事業是否成功解決分佈式和可再生髮電資源的增長和客戶對其天然氣和電力服務需求的變化影響；

 

S-2

•

對公用事業或其第三方供應商、承包商或客戶（或與其共享數據的其他人）進行網絡或物理攻擊，包括恐怖主義行爲、戰爭和破壞行爲，可能導致運營中斷；機密或專有資產、信息或數據的挪用或丟失，包括客戶、員工、財務或操作系統信息，或知識產權；數據損壞；或在此過程中可能發生的潛在成本、失去收入、訴訟或聲譽損害；

 

•

公用事業公司吸引或保留專業人員的能力；

 

•

重大天氣事件和其他自然災害的影響，包括野火和其他火災、暴風雨、龍捲風、洪水、極端高溫事件、乾旱、地震、閃電、海嘯、海平面上升、泥石流、大流行病、太陽事件、電磁事件、風事件或其他與氣候有關的條件、氣候變化或自然災害及其他可能導致計劃外中斷、減少發電產出、干擾公用事業向客戶提供服務，或損壞或中斷由公用事業、其客戶或第三方擁有的設施、業務、信息技術和系統，公用事業依賴的第三方，以及公用事業努力防止、減輕或應對此類條件或事件的有效性；公用事業可能因這些條件或事件而產生的修復和其他成本；公用事業的應急準備的充分性的影響；公用事業是否對第三方的財產損壞或人身傷害承擔責任；公用事業是否能夠獲取替代電力；以及公用事業是否因此類事件而受到民事、刑事或監管處罰的影響；

 

•

現行和未來的監管、聯邦、州或當地法規，它們的實施和解釋；遵守此類法規和法規的成本；以及公用事業公司收回相應的合規和投資成本的程度，包括涉及以下內容：

 

•

山火，包括倒置譴責改革、山火保險和額外的山火緩解措施或其他針對公用事業公司或其行業的改革；

 

•

環境，包括履行公用事業公司的修復義務所發生的成本或符合溫室氣體排放標準、可再生能源目標、能源效率標準、分佈式能源資源和電動汽車標準的成本；

 

•

核工業，包括運營、地震設計、安全、再許可、已用核燃料儲存、退役以及冷卻水取入，以及Diablo Canyon的運營是否延長；公用事業公司繼續運營Diablo Canyon直至計劃的退役；

 

•

公用事業公司及其關聯公司的監管，包括適用於PG&E Corporation作爲公用事業公司控股公司的條件；

 

•

隱私和網絡安全；

 

•

稅收和稅務稽查；

 

•

公用事業公司正在進行中和將來的定價和監管程序的時間和結果，包括PG&E Corporation和公用事業公司是否能夠通過費率將其成本記錄在備忘帳戶或結算帳戶中或以其他方式請求；以及公用事業公司資產的所有權轉移給市政府或其他公共實體，包括作爲舊金山市和縣估價申請的結果；

 

•

設施公司是否能夠在授權的支出水平範圍內控制運營成本；設施 公司能否繼續實施精益運營體系並實現預期節約；設施公司產生的不可收回成本是否高於此類成本的預測；通貨膨脹帶來的風險和不確定性； 以及由於客戶對電力和天然氣的需求變化或其他原因導致的成本預測變化或計劃工作範圍和時間變化的風險和不確定性；

 

S-3

•

現有和將來的自行申報、調查或其他執法行動結果，機構合規 報告或違規通知可能與設施公司在適用於其燃氣和電力業務的法律、法規、規定或命令的符合性有關的，設施公司電力和 燃氣設施的建設、擴建或更換；電力網可靠性；審計、檢查和維護實踐；客戶賬單和隱私；物理和網絡安全保護；環境法律和法規；或其他情況，如罰款；處罰；補救 義務；或與EOEP相關的公司治理、業務或其他變更的實施；

 

•

太平洋煤氣電力公司及其實質 負債和限制營運靈活性的風險和不確定性，以及約束該負債文件包括的運營靈活性的文件；

 

•

次級索賠解決的風險和不確定性及PG&E公司及其子公司 進行中訴訟的時機和結果，包括向現任和前任高管和董事們承擔的特定賠償責任，與野火相關 非破產 證券 索賠，以及其他第三方索賠，以及與設施公司票據發行相關的承銷商潛在賠償責任，包括相關成本通過保險、費率或其他 第三方可以收回的程度；

 

•

無論是PG&E公司還是該公用事業在《1986年稅收法典》第382條的義務範圍內經歷了「所有權變更」，因此可能導致稅收屬性受限制；

 

•

該公用事業支出的無法收回的與靠近加利福尼亞Hinkley地區的天然氣壓縮站場址以及該公用事業的化石燃料發電場址相關的環境成本的最終金額；

 

•

電力、天然氣和核燃料的供給和價格；公用事業能夠管理和應對能源大宗商品價格的波動程度；公用事業及其交易對手在價格風險管理活動中能否及時提供或返還擔保的能力；以及公用事業能否及時通過費率收回其電力發電和能源商品成本，包括其可再生能源採購成本；

 

•

PG&E公司和該公用事業能否及時以可接受的條件獲得對資本市場和其他債務和股本融資的訪問權；

 

•

該公用事業客戶面臨高費率帶來的風險和不確定性；

 

•

信用評級機構對PG&E公司或該公用事業的信用評級進行下調的行動；

 

•

全球範圍內的嚴重性、程度和持續時間 COVID-19 大流行病和公用事業公司收集客戶應收款的能力；以及

 

•

會計準則、標準、規則或政策變化的影響，包括與監管會計相關的變化，以及這些變化在解釋或應用中的影響。

有關可能影響前瞻性述論結果、我們未來的財務狀況、運營結果、流動性和現金流的重大風險的更多信息，請閱讀本招股說明書的「風險因素」部分和2023年年度報告第I部分的第1A節以及Q3季度報告第II部分的第1A節，每一部分均已納入本招股說明書和相關招股說明書。

您應當仔細閱讀本招股說明書、相關招股說明書以及我們引用到本招股說明書和相關招股說明書中的參考文件、我們已納入本招股說明書和相關招股說明書爲一部分的註冊聲明書附件中的展示文件，以及我們在相關招股說明書

 

S-4

「您在何處獲取更多信息」的部分中提到的文件，應當完整閱讀，並了解我們在進行前瞻性聲明時實際未來結果可能會與我們預期的結果存在重大不同。我們通過這些警示聲明對所有前瞻性聲明進行限制。這些前瞻性聲明僅於本招股說明書的日期或引用文檔的日期發表。除適用法律或法規要求外，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的任何義務，無論是因新信息、未來事件還是其他原因。

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。這些風險在下文中描述，並在2023年年度報告第一部分「風險因素」和第二部分Q3季度報告的第一部分中有說明。請參閱標題爲「您可以獲得更多信息的地方」。在決定投資我們的普通股之前，您應當認真考慮這些風險，以及本招股說明書和隨附招股說明書中包含或參考的其他信息。

與本次發行、同時發行的優先股發行和我們的普通股相關的風險

我們的普通股價格可能出現大幅波動，這可能對我們和我們的普通股持有人產生負面影響。

我們的普通股市場價格的波動可能會阻止您以等於或高於購買價格出售股份。許多因素，超出我們的控制範圍，可能導致我們的普通股市場價格出現顯著波動。這些因素包括本「風險因素」部分和本招股說明書中描述的因素，以及以下因素：

 

•

投資者對我們和公用事業前景的看法；

 

•

投資者對我們和/或行業風險和回報特徵相對於其他投資選擇的看法；

 

•

投資者對能源和大宗商品市場前景的看法；

 

•

投資者和分析師預期的財務和運營結果與實際結果之間的差異；

 

•

分析師報告、建議或關於我們、公用事業、其他可比公司或行業整體的盈利預期的變化，以及我們和公用事業能否達到這些預期；

 

•

實際或預期季度財務和運營結果的波動；

 

•

股權證券市場的波動性；

 

•

我們或競爭對手宣佈戰略舉措，如收購或重組，或其他重大事件；

 

•

影響我們行業或我們的法律法規的變化；

 

•

會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

 

•

高級管理層或關鍵人員變動；

 

•

訴訟解決不利或對我們提出罰款、處罰或其他糾正措施；

 

•

我們的信用評級變動；

 

•

美國和全球經濟市場、政治狀況的普遍變化，包括全球衛生危機、自然災害、恐怖襲擊、戰爭行爲及對這類事件的應對而導致的變化；

 

•

本招股說明書補充中「前瞻性聲明」部分中描述的其他因素。

這些廣泛的市場和行業因素可能會顯著降低我們普通股的市場價格，而不管我們的運營表現如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，您的投資可能會蒙受損失。

 

S-15

我們普通股的未來銷售，包括現有或未來重要股東的銷售，可能會降低我們的股價，而我們通過發行權益或可轉換證券募集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。

我們的修正和重新制定的公司章程（「修訂章程」）授權發行36億股普通股和4億股優先股。在進行本次發行和同時優先股發行後，我們將有大約2,663,950,245股普通股流通（如果承銷商在本次發行中全額行使購買額外普通股的選擇權，將達到大約2,671,249,514股）。

我們和某些董事和高管已經簽訂協議 鎖定期 與本次發行相關，我們和他們將在本招股說明書生效之日起的60天內被禁止出售我們公司的普通股，但某些例外情況除外。此外，摩根大通證券有限責任公司、巴克萊資本公司和花旗環球市場公司可能在他們自行決定的情況下，隨時出售所有或部分受協議約束的普通股。 鎖定期 隨時出售協議約束下的普通股份，理由無限。 鎖定期 在提前釋放或到期後出售大量普通股份，或者市場預期可能發生這種銷售，可能導致我們的普通股市價下跌，或者使您在您認爲適當的時機和價格出售您的普通股變得更加困難。請參閱「承銷」部分。

我們普通股的市價可能因出售大量我們的普通股份而下跌，或者市場上對大量此類股份的持有人或可轉換或行權爲該等股份的證券持有人打算出售他們的股份或其他證券的預期而下跌。在這方面，如果我們在此同時發行可轉換優先股，那麼根據轉換或作爲強制可轉換優先股分紅支付的普通股股數可能很大。此外，強制轉換優先股的轉換比率將受到一定的防稀釋、補償和其他調整的影響，這可能顯著增加我們的普通股在轉換時可發行的股數。

我們還可能在隨後的提供中出售額外的普通股，並/或發行額外的普通股或可轉換爲我們的普通股的證券。與未來融資、收購有關的任何我們的普通股的發行，包括可轉換證券的轉換或行使，或其他任何情況可能會導致我們的普通股的賬面價值和市場價格減少。如果我們發行任何此類額外的股票，發行將導致當前股東的比例所有權和表決權的減少。我們無法預測未來發行的股票或可轉換爲普通股的證券的規模，對於任何發行，這些未來發行可能會對我們的普通股市場價格產生何種影響。

我們的董事會可以在未經我們普通股股東批准的情況下發行具有表決和轉換權利的優先股，這可能會對我們普通股股東的表決權產生不利影響。

我們的董事會可以在未經我們的普通股股東批准的情況下發行具有表決和轉換權利的優先股，這可能會對我們的普通股股東的表決權產生不利影響，並降低普通股股東收到股利支付的可能性。這種發行可能導致我們的普通股市場價格下跌。發行優先股甚至具有發行優先股的能力也可能導致推遲、阻撓或阻止控制權變更或其他企業行動的發生。

 

S-16

如果發行，強制可轉換優先股可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。

我們的普通股市場價格可能受到強制可轉換優先股的影響。例如，我們的普通股市場價格可能會變得更加波動，並可能因以下原因而下跌：

 

•

投資者預期在市場上再次銷售大量強制可轉換優先股轉換爲的額外普通股，或作爲強制可轉換優先股的股利；

 

•

認爲強制可轉換優先股更具吸引力，投資者可能會出售我們的普通股，以此作爲參與我們股權的更有吸引力的手段；

 

•

涉及強制可轉換優先股和我們的普通股的套期保值或套戥交易活動可能會出現。

如果發行，我們的普通股在股利分配和清算、解散或者 清算 事務處置事件發生時將優先於我們的強制可轉換優先股。

如果發行，我們的普通股在股利和清算、解散或者 清算 事務處置事件發生時將優先於我們的強制可轉換優先股。這意味着，除非在最近完成的股息支付期內已支付所有強制可轉換優先股的累積股息，否則不得宣佈或支付任何普通股股利，我們也將不被允許回購任何普通股，但存在有限例外。同樣，在我們自願 清算 在處理我們的事務時，直到我們向我們的可強制轉換優先股持有人支付每股50美元的清算優先股份額以及累計的未支付股息爲止，不得向我們的普通股持有人分配我們的資產。

如有必要，我們可轉換的優先股持有人有權在某些股息拖欠的情況下選舉兩名董事。

如果我們的任何一系列可強制轉換優先股的任何股息未經宣佈並支付相當於六個或更多股息支付期間，無論是否爲連續的股息支付期間，我們的可強制轉換優先股持有人（如果有的話）將作爲一個單一類與持有我們任何其他系列股本與我們的可強制轉換優先股相同於投票權的權利（在償付股息及在我們的事務清算、解散或清算時應支付的金額上）並行投票，同時使得這些投票權被授予並行行使的，有權投票選舉我們董事會的另外兩名董事，但需服從某些條款和限制。此選舉董事的權利將導致我們普通股持有人在董事會上的代表權減少，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果有必要，我們可轉換的優先股持有人的某些權利可能會延遲或阻止本應有益的收購或對我們的收購嘗試，或以其他方式阻止第三方收購我們或撤換任職管理層。

需看情況，我們可轉換的優先股持有人的某些權利可能會使第三方更難以或者更昂貴地收購我們。例如，如果在2027年12月1日之前或當日發生根本性變化，我們可轉換的優先股持有人可能有權將其可轉換的優先股全部或部分按增加的轉換率予以轉換，並且還有權收到與確定建立我們可轉換的優先股的決議書中所述的所有未支付股息款項的現值（截止至此根本性變化的生效日期）。

 

S-17

強制轉換優先股的功能可能會增加收購我們的成本，或者阻止第三方收購我們或罷免現任管理層。

我們普通股的發行不取決於強制轉換優先股的同時發行是否達成。

此次發行的完成和同時進行的優先股發行的完成並不相互依存。我們無法保證強制轉換優先股的同時發行會在預期時間框架內完成，或根本不會完成。因此，如果您決定在此次發行中購買普通股，您應願意無論我們是否完成強制轉換優先股的同時發行。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們所在行業的研究或報告，或者不利地改變其對我們股票的推薦，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的研究和報告的影響，這些研究和報告涉及我們、我們的業務、我們所在行業或我們的競爭對手。如果我們不建立並維持足夠的研究覆蓋，或者覆蓋我們的任何分析師給予我們的股票評級下調，或發佈不準確或不利的關於我們業務的研究，我們的股價可能會下降。如果覆蓋我們的任何分析師停止對我們公司進行研究報告或者不定期發佈關於我們的報告，我們在金融市場中的知名度可能會降低，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

PG&E公司的股票受制於所有權和轉讓限制，旨在保留PG&E公司利用淨經營虧損結轉和其他稅收屬性的能力。

PG&E公司已經並可能未來還將產生重大的淨經營虧損結轉和其他稅收屬性，其金額和可利用性受到某些資格、限制和不確定性的影響。PG&E公司的修正章程對PG&E公司的普通股和優先股以及警示轉換優先股和董事會指定爲PG&E公司「股票」的其他利益（統稱爲「股本證券」）的可轉讓性和所有權施加某些限制，作爲披露在SEC文件中的資本證券和其他利益，即「股權證券」，以及這些轉讓限制和所有權的「所有權限制」，旨在減少可能導致PG&E公司不能利用前稅年度或時期的淨經營虧損結轉和其他稅收屬性用於聯邦所得稅目的的股權所有權變動。任何導致股東違反這些限制而獲取PG&E公司資本股票的行爲可能無效。

根據某些例外情況，所有權限制規定：(i) 任何個人或實體（包括某些人群）不得直接或間接地獲得或積累我們未來股權證券價值的4.75%以上；(ii) 任何已經擁有我們股權證券4.75%以上的個人或實體（包括某些人群），無法增加其在股權證券中的比例權益。僅供信息目的，並且在不限制PG&E公司根據修改後的章程規定的情況下，根據修改後的章程，一個人對PG&E公司的有效股權比例限制，不考慮根據此發行的普通股票或根據同時首選股票發行的可強制轉換優先股票的額外股票發行，大約爲PG&E公司股票價值的3.88%，基於假定的公開發行價格爲21.63美元（這是2024年11月29日紐約證券交易所上普通股的收盤價）和截至2024年10月30日爲止的普通股的總股本，即2,615,288,444美元，大約爲2,196,167,021美元。此外，根據PG&E公司修改後的章程中定義的所有權限制的適用性，所要根據的普通股數目與封面頁面上報告的普通股數目有很大差異。

 

S-18

如果接受的股權證券轉讓會違反所有權限制，則轉讓人將不被認可爲股東，也無權享有任何股東的權利，包括但不限於投票權和接收分紅或分配權，不管是清算還是其他情況，都針對導致違反的股權證券。

所有權限制將持續生效，直至以下情況中最早發生： (i) 根據《稅法》第382條（以及任何類似的繼任條款）的廢除、修正或修改，以使《稅法》第382條所施加的限制不再適用於PG&E公司， (ii) 董事會確定不再有可歸因於淨經營虧損或其他稅務屬性的稅收優惠的納稅年度開始， (iii) 如果董事會決定在「所有權變更」（按照《稅法》第382條和財政部規章第所定義）事件發生之時，根據《稅法》第382條所施加的限額金額不會明顯低於淨經營虧損結轉餘額或「淨未實現損失」， 1.1502-91 含有「淨未實現損失」（如《稅法》第382條和財政部規章第所定義）涵義的納稅年度開始之日及其後續日期。 內置 含有「淨未實現損失」（如《稅法》第382條和財政部規章第所定義）涵義的納稅年度開始之日及其後續日期。 1.1502-91 並且（iv）如果董事會確定，根據《稅法》第382條和財政部規章第所定義，選擇的日期是爲了我們股東的最佳利益而移除或釋放所有權限制。董事會也可以在 基於具體個案 基礎。

 

S-19

資金用途

我們估計，本次發行給我們帶來的淨收益將約爲$9.81000103億（如果承銷商完全行使認購額外普通股份的選擇權，則爲$11.28149989億），在扣除承銷折扣之後，並且在我們支付的預計發行費用之前。

我們和Utility打算利用本次發行的淨收益，連同「同步優先發行」中描述的淨收益，用於一般企業用途，可能包括但不限於資助我們的五年資本投資計劃。在最終使用之前，我們打算最初將本次發行的淨收益的全部或部分投入Utility。

 

S-20

同步優先發行

與本次發行同時，我們將發行2800萬股我們的6.000% A系列強制可轉換優先股，無面值，根據單獨的招股說明書。我們已授予同步優先發行的承銷商 30天 選擇權購買最多420萬股強制可轉換優先股，僅用於覆蓋超額配股，如果有的話。本次發行的完成與同步優先發行的完成沒有相互關聯，因此有可能本次發行完成，同步優先發行未完成，反之亦然。我們不能向您保證同步優先發行將按照本說明所述的條款完成，或者根本不會完成。我們估計，如果同步優先發行完成，我們從中獲得的淨收益，在扣除承銷折扣之後，並且在我們支付的預估費用之前，將爲13.734億美元（如果那期發行的承銷商行使他們的 超額配置 Concurrent Preferred Offering是根據單獨的補充招股說明書進行的，本處不包含任何出售或拉攏購買在Concurrent Preferred Offering中發行的可轉換優先股的要約。

強制可轉換優先股的股份最初可轉換爲我們普通股的總計最多68,126,800股（如果Concurrent Preferred Offering的承銷商全額行使其超額配售選擇權，則最多爲78,345,820股），在每種情況下受到一定的抗稀釋、彌補及其他調整的影響，具體詳情請參閱與Concurrent Preferred Offering相關的補充招股說明書。

除非根據規定建立強制可轉換優先股條款的認定的證明書提前轉換，否則每股強制可轉換優先股將會在強制轉換日期自動轉換，預計日期爲2027年12月1日，轉換爲我們普通股1.9465至2.4331股，受到一定抗稀釋和其他調整的影響。在強制轉換日期上，根據我們的普通股的每股平均成交價格，將確定可轉換的普通股數量，該成交價格是指2027年12月1日之前，包括2027年12月1日在內的前20個連續交易日術語。

強制可轉換優先股的股息按累計方式支付，由我們的董事會或董事會授權委員會按年6.000%的利率支付，基於每股強制可轉換優先股的50美元清償優先權，可用現金、我們的普通股或現金和我們的普通股的任何組合支付。如董事會或其委員會宣佈，強制可轉換優先股的股息將按季度支付，分別在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付。2025年3月1日至2027年12月1日。

我們的普通股將在分紅和清算時位於我們的必須可轉換優先股之後，如果發行的話。 清算 除了有限的例外情況外，在必須可轉換優先股未全部清償的情況下，不得宣佈或支付我們的普通股或任何其他位於必須可轉換優先股之後的資本股或系列的紅利或分配，也不應該直接或間接購買、贖回或以其他方式爲我們或我們的任何子公司支付費用的任何普通股或任何其他位於或與必須可轉換優先股並列的資本股或系列，除非已宣佈並支付了所有歷史股利並支付了累計未支付股利的足額現金或普通股份。

此外，在我們自願或被迫清算或解散時， 清算 每名持有必須可轉換優先股的持有人有資格獲得每股50美元的清算首選股權益，再加上等於這些股份上已累積且未支付股利的金額，但不包括設定清算日期前的日期。

 

S-21

每股必須可轉換優先股的清算優先權，再加上等於這些股份上已累積且未支付股利的金額，但不包括設定用於清算支付這些股利的足額現金或普通股份。 清算 或解散，從我們可用於分配給股東的資產中支付，清償向我們的債權人和持有我們的任何類或系列資本股的債務之後，優先於強制可轉換優先股，且尚未向強制可轉換優先股持有人支付任何費用或分配，包括但不限於我們的普通股。

除非加利福尼亞州法律另有明確規定，否則強制可轉換優先股持有人除下面描述的投票權利外，不享有其他投票權利。

每當強制可轉換優先股的任何股份的股息未經宣佈和支付相當於六個或更多股息期，無論是否連續股息期（「未支付」），我們董事會的授權董事人數將在下次股東年會或根據下文規定的股東特別會議上，自動增加兩個（或如果這樣的增加超過了根據修正後章程允許的最大董事人數，我們將採取必要措施，使兩個授權董事席位空缺），而強制可轉換優先股的持有人，與所有外流通的任何和所有其他系列表決優先股的持有人一起表決（如下文定義），在我們下次股東年會或如下所述的股東特別會議上，將有權選舉董事會的兩名額外成員（「優先股董事」）; provided選舉任何此類優先股董事將不導致我們違反（i）紐約證券交易所（或我們的證券可能上市或報價的任何其他交易或自動報價系統）的公司治理要求，要求上市或報價公司擁有大多數獨立董事或（ii）重組計劃OII（定義在確定書中）。 provided, 進一步的在董事會成員名單中，特設股票董事不得超過兩名。如果發生拖欠事件，持有至少25%強制可轉換優先股和任何其他一系列有表決權優先股的股東記錄可以要求召開股東特別會議選舉此類特設股票董事。provided如果我們的下次年度股東大會或特別股東大會計劃在收到此類請求後的90天內召開，那麼此類特設股票董事的選舉（在我們修訂後的公司章程允許的範圍內）將改爲列入並在預定的年度或特別股東大會議程上進行選舉。特設股票董事將每年連任，直到強制可轉換優先股持有人繼續保持這種表決權。

本章節中，「有表決權優先股」指的是我們任何一類或系列資本股票，其在享有關於分紅權利和在我們清算或解散時的分配權利方面與強制可轉換優先股處於優先地位，其上已授予並可以行使選舉董事的類似表決權。 清算 本節中所使用的「有表決權優先股」一詞指的是我們資本股票中的任何一類或系列股票，其在關於分紅權利和在我們清算或解散時的分配權利方面與強制可轉換優先股處於優先地位，其上已授予並可以執行選舉董事的類似表決權。

當具有強制可轉換優先股上積累且未支付的一切股息全部得到支付或宣佈，並且足以爲此類支付設置了足夠數量的我公司普通股報備日（「非支付補救措施」），強制可轉換優先股持有人應立即且無需我們進一步採取任何行動，被剝奪上述表決權力，但在後續發生每次非支付事件後，此類權力可以重新授予。如果強制可轉換優先股持有人和所有其他持有表決權優先股的持有人的表決權已終止，則現任優先股董事將自動被取消資格作爲董事，並不再繼續擔任董事，已選出的每位優先股董事的任期將在該時間終止，且我們董事會的授權董事人數將自動減少兩人。

任何優先股董事可隨時被強制可轉換優先股的持有人記錄中投票權力佔優股份多數的股東，有或無正當理由予以罷免，且當擁有上述表決權力的時候，也可以被罷免。

 

S-22

在發生非支付並且未出現非支付補救措施的情況下，優先股董事職位中的任何空缺（在非支付後的首次選舉優先股董事之前）可由現任在職的優先股董事書面同意填補，但如果該空缺是因其被撤職而造成，或者如果沒有在職的優先股董事，則該空缺可由持有強制可轉換優先股和其他持有上述表決權力的優先股系列股份佔多數表決權力的股東投票填補，當他們擁有上述表決權力時。 provided, 然而任何此類首選股董事的選舉填補此類空缺將不會導致我們違反（i）要求上市公司或報價公司具有大部分獨立董事的紐約證券交易所（或任何其他我們的證券可能在上市或報價的交易所或自動報價系統）的公司治理要求或（ii）重新組織計劃OII。首選股董事每位將有一票投票權，對任何提交給董事會進行表決的事項。

強制可轉換優先股將在關於發行優先股、對我們修訂後的章程或確立強制可轉換優先股條款的決議書或其他特定交易的投票權方面擁有其他特定的投票權，如在該確立強制可轉換優先股條款中所描述。

關於強制可轉換優先股的前述信息並不全面，完全以明確規定的確定書（「確定書」）中的規定爲準，該確定書確立了強制可轉換優先股的條款，其副本已經或將被納入本前瞻性附錄及同附屬前瞻性的註冊聲明的附錄之中，可根據同附屬前瞻性的「您可獲得更多信息處」一節中的描述獲取，此外，擬議的強制可轉換優先股的描述已列在與同時發出的優先股發行相關的單獨前瞻性補充資料中。

 

S-23

普通股的描述

請查看同附屬前瞻性中的「普通股和優先股描述」以獲取對我們普通股的摘要描述。

The transfer agent and registrar for our common stock is EQ Shareowner Services, P.O. Box 64874, St. Paul, Minnesota 55164-0874.

 

S-24

CERTAIN U.S. FEDERAL INCOME TAX AND ESTATE TAX CONSEQUENCES TO 非美國 持有者。

The following is a summary of certain material U.S. federal income tax and estate tax consequences to 非美國的 holders relating to the ownership and disposition of our common stock, but does not purport to be a complete analysis of all the potential tax considerations relating thereto. This summary is based upon the provisions of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the 「Code」), Treasury regulations promulgated thereunder, administrative rulings and judicial decisions, all as in effect on the date hereof. These authorities may be changed, possibly retroactively, so as to result in U.S. federal income or estate tax consequences different from those set forth below. We have not sought any ruling from the U.S. Internal Revenue Service (the 「IRS」) with respect to the statements made and the conclusions reached in the following summary, and there can be no assurance that the IRS will agree with such statements and conclusions.

這份摘要也未涉及任何國家或地方法律下出現的稅務考慮。 不適用於證明其身份爲股票轉讓者的持有人並滿足其他條件的情況，或以其他方式證明免除的股票轉讓收益的支付。美國聯邦贈與和遺產稅法律，除了以下有限程度規定的範圍外。此外，本討論也未涉及適用於持有人特定情況或可能受到特殊稅收規定影響的稅務考慮。非美國的 持有人的特定情況或可能受特殊稅收規定影響的持有人，包括但不限於： 非美國的 持有人的特定情況或可能受特殊稅收規定影響的持有人，包括但不限於：

 

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

 

•

受替代最低稅或醫療保險投資淨收入稅影響的人；

 

•

tax-exempt 組織，

 

•

受控外國公司、被動外國投資公司和爲避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司；

 

•

合作伙伴關係或其他按美國聯邦所得稅目的視爲合作伙伴的實體；

 

•

證券或貨幣交易商；

 

•

選擇使用會計方法進行證券持倉的證券交易商; 按市場價值計算 選擇使用會計方法進行證券持倉的證券交易商;

 

•

擁有或被視爲擁有我們普通股超過五％的人，除非特別規定如下；

 

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

 

•

某些前美國公民或長期居住者；

 

•

作爲跨式、套戥、換股、構造銷售或其他一體化證券交易的一部分持有我們普通股的人；或

 

•

作爲資本資產持有我們普通股的人（根據《稅法》第1221條的規定）；

如果合作伙伴或根據美國聯邦所得稅法用於合作伙伴分類的實體持有我們的普通股，合作伙伴或該合作伙伴的稅務處理通常將取決於合作伙伴的身份和合作夥伴的活動。因此，持有我們的普通股的合作伙伴以及此類合作伙伴的合作伙伴應當諮詢他們的稅務顧問。

我們建議您就美國聯邦所得稅法適用於您的特定情況以及根據美國聯邦遺產稅或禮物稅規則或任何州、地方法律下涉及購買、擁有和處置我們普通股的稅務後果向您的稅務顧問請教。 非美國的 或其他徵稅司法管轄區或根據任何適用稅收條約。

 

S-25

非美國 持有人定義

爲了本討論的目的，「美國持有人」是指以下持有人，即：美國公民或居民；在美國、任何州或華盛頓特區的法律下成立或組織的公司（或其他按照美國聯邦所得稅法處理爲公司的實體）；不考慮來源都要繳納美國聯邦所得稅的遺產或（i）其管理受到美國法院基本監督並且有一個或多個「美國人」（在《代碼》第7701(a)(30)條款意義下）有權控制信託的所有重大決策，或（ii）已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇以被視爲美國人的信託。非美國的 持有人是我們普通股的有益所有人（除了被視爲美國聯邦所得稅目的的合夥企業或其他實體）而非美國聯邦所得稅目的：

 

•

美國的個人公民或居民；

 

•

在美國，任何美國州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司（或被視爲美國聯邦所得稅目的的其他實體）；

 

•

無論其來源爲何，其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產;

 

•

信託（x）受美國法院主要監督，並且有一個或多個有權控制信託所有重大決策的美國人，或者（y）已選擇被視爲美國人。

分發

如果我們分配現金或其他財產（而非我們普通股的某些按比例分配），以支付我們當前或累積盈利（根據美國聯邦所得稅原則確定）的部分，分配將被視爲股息。如果分配額超過我們當前和累計盈利，這種超額首先將被視爲資本退還，以 免稅的資本的歸還範圍爲 非美國的 股票持有人對我們普通股的調整稅基，此後將被視爲資本收益。可能需要在此基礎上作出決定。 通常情況下，美國持有人與提議的解散有關的收入或支出將被視爲資本收益或損失，如果持有人持有一股或一塊股票超過一年，則爲長期資本收益或損失，如果持有人持有一股普通股或一塊股票不超過一年，則爲短期資本收益或損失。包括個人在內的某些美國持有人可能有資格享受長期資本收益的稅收優惠稅率。對於資本損失的可扣除性受到一定限制。如果已經被分配的潛在權利的解決金額（如果有的話）被視爲普通收入而不是資本收益，美國持有人應就提議的解散的潛在權利的納稅後果諮詢其稅務顧問。 持有人持有的普通股股息被視爲股息分配，一般將受到美國聯邦預扣稅30%的稅率，或者按照適用所得稅協議提供的較低稅率，持有人已提供所需文件要求在該協議下申請優惠。 非美國的 持有股票的持有人通常將受到美國聯邦扣繳稅30%的稅率，或者如果適用的所得稅協定規定的更低稅率，並且該持有人已提供申請在該協定下索取 稅收待遇所需的文件。 非美國的 一般來說，要申請所得稅協定的稅收待遇， 非美國的 持有人需要提供正確執行的IRS表格 W-8BEN 或IRS表格 然而，如果持有人提供了一份IRS表格W-8BEN-E。

但如果一項股息與在美國進行貿易或經營有關 的話，實際與美國貿易或經營有關則持有人需要 非美國的 持有人需要提供正確執行的IRS表格，並且如適用的稅收條約所規定，與其在美國境內的永久性設施或固定基地有關 非美國的 在美國持有人)，股息將不會受到30%的美國聯邦預扣稅(前提是 非美國的 持有人已提供適當的文件，通常爲IRS表格 W-8ECI表格, 給代扣代繳人)，但持有人通常將按照基本與美國個人相同的方式，按淨收入計稅，就股息而言，將受到美國聯邦所得稅的影響。 非美國的 股息獲得方 非美國的 作爲美國聯邦所得稅目的的公司，與美國貿易或業務有實際聯繫的股東可能還需要繳納30%的分支利潤稅（如果適用的稅收協定規定了更低的稅率）。

A 非美國的 符合美國聯邦預扣稅減免率的股東可能通過及時向美國國內稅務局提出適當的退稅申請，並提供所需信息來獲得任何多餘預扣稅額的退款或抵免。

普通股轉讓收益

除《外國帳戶稅收合規法案》（「FATCA」）和備用預扣稅討論以下外， 非美國的 通常情況下，股東在出售或處置我們的普通股所實現的任何盈利不會受到美國聯邦所得稅或預扣稅的影響，除非：

 

•

這樣 非美國的 持有人在出售或處置的納稅年度內在美國逗留183天或更長，並滿足一定的其他條件；

 

S-26

•

該收益與被納稅人在美國從事的貿易或業務有實質聯繫 非美國的 持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的稅收協定規定，與常設機構或固定基地有關） 非美國的 或者在U.S.持有股份）; 或

 

•

根據我們作爲「美國房地產控股公司」（USRPHC）的地位，從邏輯上講，我們的普通股在美國聯邦所得稅目的上構成了一個U.S.房地產利益，在在處置前的五年期間內的較短時間內， 非美國的 U.S.股票的持有人。

A 非美國的 對於在可徵稅年銷售或處置的當年，持股人是個人，而且在該出售或處置的可徵稅年中，作爲個人在美國居住超過183天，如果滿足某些其他條件，則將根據其U.S.來源可分配的應納所得資本收益超過U.S.來源的資本損失的金額，按30%的總稅率徵稅，但適用所得稅條約中另有規定。 非美國的 U.S.來源的可分配資本收益，包括普通股的銷售或其他處置產生的收益，超過U.S.來源的資本損失，除非適用的所得稅條約另有規定。

Gain realized by a 非美國的 holder that is effectively connected with such 非美國的 holder’s conduct of a trade or business in the U.S. generally will be subject to U.S. federal income tax on a net income basis in substantially the same manner as a U.S. person (except as provided by an applicable tax treaty). In addition, if such 非美國的 holder is a corporation for U.S. federal income tax purposes, it may also be subject to a branch profits tax at the rate of 30% (or a lower rate if provided by an applicable tax treaty).

Generally, a corporation is a USRPHC if the fair market value of its U.S. real property interests equals or exceeds 50% of the sum of the fair market value of its worldwide real property interests and its other assets used or held for use in a trade or business (all as determined for U.S. federal income tax purposes). There can be no assurances that we are not or will not become a USRPHC. If, however, we were a USRPHC during the applicable testing period, as long as our common stock is regularly traded on an established securities market (such as the New York Stock Exchange), our common stock will be treated as U.S. real property interests only for a 非美國的 在處置之前的五年期間或其持有期內的任何時間內，持有人實際或構造性持有超過5%的定期交易股票。 非美國的 儘管我們打算並期望我們的普通股繼續定期交易，但我們不能保證我們的普通股會一直定期交易。

聯邦房地產稅

我們的普通股由一名非美國公民或居民（根據美國聯邦遺產稅目的定義）在死亡時持有的，通常將納入被繼承人的美國聯邦遺產稅目的毛額，除非適用的遺產稅條約另有規定。

影響我們的普通股由外國實體持有的稅法立法

內部稅收法案第1471至1474節，即FATCA規定，對支付給外國實體的某些類型支付徵收美國預提稅。未能遵守FATCA規定下規定的額外認證、信息報告和其他特定要求可能導致對支付給外國實體的股利分配支付徵收美國預提稅。潛在投資者應就FATCA及其對其的影響諮詢其自己的稅務顧問。

備用代扣和信息報告

通常，我們必須每年向國稅局報告支付給股東的股息金額。 非美國的 股東的姓名和地址，以及如有扣稅的金額。 非美國的 類似的報告將發送給持有人。非美國的 根據適用的所得稅條約或其他協議，國稅局可能將這些報告提供給稅務機構。 非美國的 持有人的居住國。

 

S-27

支付股息或股票處置所得款項給持有人時，除非持有人取得豁免，例如通過正確認證，否則可能會受到信息報告和備份預扣稅。 非美國的 持有人可能會受到信息報告和備份預扣稅的影響，除非持有人申請豁免，例如通過正確認證 非美國的 持有人建立例外情況，例如通過適當認證 非美國的 持有人在IRS表格上的身份狀態 W-8BEN， 美國國稅局表格 W-8BEN-E 或者IRS表格的另一個適當版本 W-8. 儘管如前所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道，備份代扣和信息報告可能適用 非美國的 holder is a U.S. person.

Backup withholding is not an additional tax; rather, the U.S. income tax liability of persons subject to backup withholding will be reduced by the amount of tax withheld. If withholding results in an overpayment of taxes, a refund or credit may generally be obtained from the IRS, provided that the required information is furnished to the IRS in a timely manner.

The preceding discussion of U.S. federal tax considerations is for general information only. It is not tax advice. Each prospective investor should consult its own tax advisor regarding the particular U.S. federal, state and local and 非美國的 tax consequences of purchasing, holding and disposing of our common stock, including the consequences of any proposed change in applicable laws.

 

S-28

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

We and the underwriters named below have entered into an underwriting agreement with respect to the shares being offered. Subject to certain conditions, each underwriter has severally agreed to purchase the number of shares indicated in the following table. J.P. Morgan Securities LLC, Barclays Capital Inc. and Citigroup Global Markets Inc. are the representatives of the underwriters.

 

承壓商		數量 股份
摩根大通證券公司			7,299,271
巴克萊資本公司			7,299,270
花旗集團全球市場公司			7,299,270
BofA證券股份有限公司			5,352,798
瑞穗證券美國有限責任公司			5,352,798
富國銀行證券，LLC			5,352,798
BMO資本市場有限公司			1,946,472
巴黎銀行證券公司			1,946,472
高盛公司			1,946,472
MUFG Securities Americas Inc。			1,946,472
SMBC日光美國有限公司			1,946,472
BNY梅隆資本市場公司			973,236
總計			48,661,801

承銷商承諾買入並支付所有提供的股份，除非並直到這個期權被行使爲止。

我們已授予承銷商在本招股說明書補充的日期起30天內行使的選擇權，以購買公開發行價格減承銷折扣的最多7,299,269股普通股。 如果承銷商行使此選擇權，每位承銷商將有義務根據包含在承銷協議中的條件購買與上表中反映的初始金額成比例的額外股份。

以下表格顯示了應支付給我們的承銷商每股和總承銷折讓。這些金額顯示了假設承銷商不行使和完全行使購買額外股份的期權。

由公司支付

 

		未行使				完全行使
每股		$	0.39045			$	0.39045
總計		$	19,000,000.20			$	21,849,999.78

承銷商向公衆出售的股份將最初以招股說明書補充內容封面上規定的首次公開發行價格出售。承銷商向證券經紀商出售的股份可按照每股低至$0.23427的折扣價出售。股份首次發行後，代表可能會更改發售價格和其他出售條件。在美國以外地區銷售的股份可能通過承銷商的關聯公司進行。承銷商出售的股份受到的限制，包括接受和批准以及拒絕全部或部分訂單的權利。

在本招股說明書補充日期後的60天內，我們不得（i）提供、抵押、出售、簽署出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或購買權、出借或以其他方式直接或間接轉讓、或提交給

 

S-29

或向委員會提交關於法案的註冊聲明，涉及我們的普通股或任何可轉換或可行使或可兌換爲我們普通股的證券（包括任何可強制轉換優先股的股份），或公開披露擬進行任何上述行爲的意向，或（ii）進行任何

與代表方事先書面同意無公司編輯在本招股說明書日期前發行的任何普通股的限制不適用於以下行動：（a）根據本次出售而出售的普通股，（b）可能根據同時優先發行的強制轉換優先股的股份，以及通過強制轉換後發行的我們的普通股，或者作爲並支付股息的股份，（c）根據本招股說明書日期前尚未發行的可轉換票據的轉換而發行的任何我們的普通股， 並在本招股說明書及此處描述，（d）根據員工股票期權計劃授予的期權行使而發行的任何我們的普通股，並在本招股說明書及此處描述，（e）在公司編輯書面同意的情況下根據 S-8 與本招股說明書補充日起已經生效或將生效的僱員股票期權計劃有關的普通股授予或將授予。

我們的董事和某些高管一致同意，在本招股說明書補充日後的60天內（「期限」）不得未經J.P.摩根證券有限責任公司、巴克萊資本公司和花旗環球市場公司事先書面同意：（i）出售、承諾出售、抵押、授予任何購買普通股的權利、借出或以其他方式處置我們的普通股的任何股份、任何購買我們的普通股的期權或認股權證、任何可轉換爲、可兌換爲或代表獲得我們的普通股權利的證券的任何衍生工具，包括但不限於此類董事或高管現在或將來擁有的任何此類股份或衍生工具，（ii）進行任何旨在或理應能夠導致出售、借款、抵押或對我們的任何股份或衍生工具的所有權起部分或全部經濟後果的任何對沖或其他交易或安排（包括但不限於任何做空或購買、出售、進入任何看漲或看跌期權的交易或安排，或者其組合，遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）的任何行爲，或將有理由預期會導致或結果在這種交易或安排的出售、借貸、抵押或其他處置（無論是該董事或高管還是別的人），或對我們的任何股份或衍生工具的任何經濟所有權的全部或部分的直接或間接轉讓，不論任何這種交易或安排（或其中規定的工具）是否由交付或普通股或其他證券、現金或其他方式解決，或（iii）公開宣佈任何意圖，在此期間，進行或引起任何第(i)款中描述的行動或活動，或(ii)款中描述的交易或安排。 “鎖定期 期間：（i）不得在本招股說明書補充日後的60天內未經J.P.摩根證券有限責任公司、巴克萊資本公司和花旗環球市場公司事先書面同意：出售、承諾出售、抵押、授予購買我們的普通股的權利、借出或以其他方式處置我們的普通股的任何股份、任何購買我們的普通股的期權或認股權證或任何可轉換爲、可兌換爲或代表獲得我們的普通股權益的證券的任何衍生工具（這些期權、認股權證或其他證券統稱「衍生工具」），包括但不限於任何這種董事或高管現在或將來擁有的此類股份或衍生工具，（ii）參與旨在或有理由預期導致或導致出售、借貸、抵押或任何方式直接或間接全部或部分地轉讓我們的任何普通股或衍生工具經濟有權果的任何對沖或其他交易或安排（包括但不限於任何做空交易或購買、銷售、進入任何看漲 或看跌期權、或者這些的組合、遠期、掉期或其他衍生交易或工具，不管如何描述或定義），不管是由這種董事或高管還是其他人解決，或其他方式的（iii）在期間內，公開宣佈進行或引起第（i）款中描述的交易或安排的活動。 鎖定期間內不要公開宣佈任何意圖，在此期間，進行第（i）款中描述的行動或活動或第（ii）款中描述的交易或安排的活動。

儘管如上所述，董事或高管可以轉讓本公司普通股：

 

(i)	作爲真正的禮物或禮物（包括慈善捐贈） provided 份額，接受方同意以書面方式受本處所列限制，並 提供， 進一步的如有必要，根據《證券交易法》第16(a)條的要求，任何公開報告或申報應指明轉讓原因，不得要求或自願進行其他減少本公司普通股受益所有權的公告。 鎖定 期間，

 

(ii)	爲任何信託，直接或間接受益於該董事或高管，或該董事或高管的直系家庭 provided 信託的受託人同意書面受限於所載的限制 鎖定期 協議，並 提供， 此外，任何此類轉讓均不得涉及有價處置，而且 提供， 進一步的在這期間不得要求或自願進行依照《交易法》第16(a)條的文件申報，報告減持我們普通股的受益所有權。 鎖定 期間，

 

S-30

(iii)

通過遺囑、繼承或根據符合國內法令的合格國內法令或與離婚協議相關的法律程序進行轉讓， provided 受讓人或受讓人同意以書面形式遵守所規定的限制。 鎖定期 協議，並 provided, 進一步的任何此類轉讓不得涉及有價處置，

 

(iv)	與根據規則制定交易計劃有關, 10b5-1 根據證券交易法案，轉讓我們的普通股， provided 該計劃不得在期間轉讓我們的普通股 鎖定 期間，並 提供， 進一步的就該董事或高管或PG&E Corporation 在證券交易法案下需進行的任何公告或申報（如有）關於該計劃的設立，該公告或申報應包括一項聲明，即在該計劃下不得進行我方的普通股轉讓。 鎖定 期，並 provided, 此外， 在此期間任何依照《交易法》或其他法律自願性備案或任何其他公開聲明不得自願作出 鎖定 期間，

 

(v)	與根據條款進行的轉讓（包括行使PG&E Corporation股票期權後的轉讓）有關 10b5-1 協議日期之前的計劃仍然有效 鎖定期 而且不得再進行任何進一步的修改 provided 期間內不需要提交根據《證券交易法》第16(a)條進行的申報，報告減少我們普通股的受益所有權，也不得自願進行此類申報 鎖定 而且在此期間不得提交除了根據表格4提交的申報外，表格4應註明該銷售是根據這種計劃進行的 10b5-1 計劃中不得要求或主動進行除了通過這種計劃進行的銷售的減持普通股的受益所有權的申報

 

(vi)	由於該董事或高級主管擁有的公司股票自 協議日期起的出售所導致的 鎖定期 存在於協議日期之前的 PG&E 公司的 401(k) 計劃通過 協議規定的組合平衡機會進行 鎖定期 根據該 401(k) 計劃的條款提供的投資組合平衡 機會，向 PG&E 公司或其子公司

 

(vii)

在董事或高級主管的公司股票交付中爲了滿足 與公司股票歸屬期間的任何受限股票單位、受限股票、績效相關股票（包括績效份額和績效股票單位）、股票期權或其他股權利益有關的所得稅、就業稅或社會保障稅的代扣代繳義務，而作廢、取消、預扣 鎖定 期內的任何限制性股票單位、限制性股票、業績相關股票（包括業績股和業績股票單位）、股票期權或其他股權利益的任期 provided 如有需要，根據《交易法》第16條的規定，任何公開報告或申報應說明轉讓原因。 此外， 在董事或高管因死亡、傷殘或終止任職時，PG&E公司或其子公司不得自願提交《交易法》或任何其他公告。 鎖定 期間，

 

(viii)

在這樣的董事或高管的情況下，即董事或高管死亡、傷殘或解聘時，應將其股份轉至PG&E公司或其子公司。 provided 如果需要，在證券交易法第16條的規定下，任何公開報告或申報應表明轉讓原因，和 提供， 此外， 在履行後不會自願進行任何證券交易法或任何其他公開聲明 鎖定 期間，

 

(ix)	由於行使（包括通過「淨」或「無現金行使」）或歸屬 根據員工福利計劃發行的任何權益獎勵， provided 我們普通股的基礎股仍然受限於包含在其中的限制 鎖定期 協議，

 

(x)	在完成發行後通過公開市場交易收購的 provided 在《證券交易法》第16(a)條的規定下，報告減少我們的普通股的受益所有權不需要在該期間內進行或自願進行 鎖定 Period期間，或

 

(xi)	根據適用法律要求或法院或具有管轄權的監管機構的命令， provided 根據《證券交易法》第16條的規定，如有必要，任何公開報告或申報都應指明轉移原因，並 此外，提供 在此期間不得自行作出任何公開公告 鎖定 時期內，共同主承銷商有權自行決定終止全部或部分協議。

對於上述第(ii)款，"直系親屬"一詞指任何直系親戚關係（包括血親、姻親或收養關係），不得超過堂兄妹。

 

S-31

J.P.摩根證券有限責任公司、巴克萊資本有限公司和花旗環球市場股份有限公司可能根據自身判斷，隨時釋放部分或全部普通股份在合同項下。 鎖定期 大量這類普通股股份的銷售一旦提前釋放或到期，或有可能發生這樣的銷售，可能導致我們的普通股和強制可轉換優先股的市場價格下跌，或使您更難以在您認爲合適的時間和價格出售您的普通股或強制可轉換優先股。 鎖定期 我們的普通股在紐約證券交易所以「PCG」爲代碼進行上市。

與該發行相關，承銷商可能在市場公開購買和銷售我們的普通股。這些交易可能包括賣空交易、穩定交易和用於對沖由賣空交易產生的頭寸的購買。

承銷商可能通過在市場中購買和銷售我們的普通股來進行買賣。這些交易可能包括賣空交易、穩定交易和用於對沖由賣空交易產生的頭寸的購買。賣空交易涉及承銷商出售的股份數量大於他們在發行中被要求購買的數量，而淡仓代表着這種銷售尚未被後續購買所覆蓋的數量。"已覆蓋淡仓"是指不大於上述其他可能行使的額外股份數量的淡仓。承銷商可以通過行使他們購買額外股份的選擇權或在市場上購買股份來對沖任何已覆蓋的淡仓。在確定用以對沖已覆蓋的淡仓的股份來源時，承銷商將考慮在市場上可購買的股份價格與他們根據上述選擇權購買額外股份的價格相比。"裸"賣空交易指的是任何創造比上述其他可能行使的額外股份數量大的淡仓的賣空交易。承銷商必須通過在市場上購買股票來對沖任何這種裸淡仓。如果承銷商擔心定價後市場中的普通股價格可能出現下行壓力從而可能對購買發行中的投資者造成不利影響，裸淡仓更有可能產生。穩定交易包括在發行完成之前由承銷商在市場中對普通股進行的各種要約或購買。

承銷商還可能實施罰款投標。當特定承銷商因代表已回購穩定或賣空交易中由該承銷商出售的股票而向承銷商支付部分承銷折扣時，就會出現這種情況。

通過做空頭回購和穩定交易，以及承銷商爲自家帳戶做的其他購買行爲，可能阻止或延緩我們普通股市場價格的下跌，並且連同罰款申購的實施，可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於開放市場可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，可以隨時結束這些活動。這些交易可能在紐約證券交易所進行。 非處方藥 承銷商可以在納斯達克全球市場、市場或其他地方進行這些交易。

我們預計，除了承銷折讓和佣金之外，我們對本次發行和同時進行的優先股發行的總費用的份額約爲75萬美元。

我們同意對若干承銷商進行賠償，包括根據《證券法》的責任。

承銷商及其各自的關聯機構是從事各種活動的全方位金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、重大投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其各自的關聯機構曾經在我們的公司爲我們進行過各種財務諮詢、公司託管和投資銀行服務，並可能在未來繼續提供，對於這些服務，他們收取或將會收取慣例費用和開支。一些承銷商或他們各自的關聯機構

 

S-32

也可能作爲我們現有的某些授信工具的代理人或放款人，以換取或將獲得慣例費用和開支。此外，某些承銷商還充當了首選股票同時發售的承銷商。

在各自的各種業務活動中，承銷商及其各自的關聯公司、高管、董事和員工可能購買、出售或持有各種投資，積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，爲自己的帳戶和客戶的帳戶進行投資和交易活動，這些投資和交易活動可能涉及或與我們的資產、證券或工具（直接地、作爲擔保或用以支持其他義務）或與我們有關聯的個人和實體有關。

承銷商及其各自的關聯公司還可能就這些資產、證券或工具發表獨立的投資建議、市場趨勢或交易想法，或公佈或表達對這些資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客戶應該取得這些資產、證券和工具的多頭或空頭頭寸。

S-25

澳大利亞潛在投資者須知

本文件不構成根據《2001年（大陸）公司法》第6D.2章的披露文件或招股說明書；未被澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）作爲《公司法》的披露文件進行登記，也不被視爲《公司法》的披露文件所要求的信息；只能向能夠證明自己符合《公司法》第708條下可用的投資者類別之一或多個的澳大利亞特定投資者（「豁免投資者」）提供。

普通股股票不得直接或間接提供認購或買賣，也不得發出購買普通股股票的邀請，不得分發任何有關普通股的草案或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非根據《公司法》第6D章向投資者披露不是必需或完全符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過申請購買普通股股票，您向我們聲明並保證您是免責投資者。

根據此文件，對普通股股票的任何要約將在澳大利亞未經根據《公司法》第6D.2章披露而進行。在12個月內，在澳大利亞再次銷售這些普通股股票，根據《公司法》第707條的規定，如果沒有適用於該轉售的第708條的豁免，可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買普通股股票，您向我們承諾，在普通股股票發行之日起的12個月內，不得向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些普通股股票，除非根據《公司法》第6D.2章對投資者的披露不是必需或編制並提交給ASIC符合法規的披露文件。

加拿大擬購入者須知

只能向作爲負責定義的合格投資者購買或被視爲購買的買方在加拿大出售普通股股票，根據《全國工具》規定 45-106 根據《安大略證券法》第73.3（1）節的豁免條款或限定於符合《全國性法規要求》的合格客戶，可以獲取該文件。 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務。任何對普通股的轉售必須根據適用證券法的發佈要求豁免或在不受審查程序的情況下進行交易。

 

S-33

加拿大某些省份或地區的證券立法可能會爲購買者提供退還和損害賠償的救濟措施，如果本招股說明書及其附件招股說明書（包括任何修改）中包含錯誤陳述，前提是退還和損害賠償的救濟措施由購買者在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參考購買者省份或地區的證券立法的適用規定，了解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據加拿大證券監管機構第3A.3條款的規定 33-105 關於承銷衝突的NI 33-105), 承銷商無需遵守 NI 33-105關於在本次發行中承銷商利益衝突的情況。

有關在歐洲經濟區潛在投資者的通知

關於歐洲經濟區的每個成員國（以下簡稱「相關國家」），在未獲得該相關國家相關主管機關批准的與普通股有關的招股說明書之前，將不會向該相關國家公衆提供或將要提供任何普通股，或者在適當情況下，在另一個相關國家獲得批准並已向該相關國家相關主管機關通報的與普通股有關的招股說明書，一切均遵照《招股說明書條例》進行，但除此之外，可以根據《招股說明書條例》在該相關國家向公衆提供普通股的情況下，根據以下情況豁免：

 

(a)

任何符合《招股說明書條例》第2條規定的合格投資者的法律實體；

 

(b)

少於150名自然人或法人（不包括《招股說明書條例》第2條規定的合格投資者）可以購買，但需先獲得承銷商事先同意；或

 

(c)

符合《招股說明書》條例第1（4）項的其他情況。

provided 任何此類普通股股份的發行不應要求我們或任何承銷商根據《招股說明書條例》第3條發佈招股說明書或根據《招股說明書條例》第23條補充招股說明書，最初收購任何普通股股份的人或任何受到要約的人將被視爲已經向每位承銷商和公司代表、確認和同意並且符合《招股說明書條例》第2(e)條規定的「合格投資者」。在向作爲《招股說明書條例》中使用的金融中介提供任何普通股股份的情況下，每位這樣的金融中介將被視爲已經向每位提供的普通股股份代表、確認和同意其所購買的普通股股份未代表他人，也未帶有將其提供或轉售給在可能引發任何普通股股份向公衆提供的情況下的人們的意圖。 非自主性 在Relevant State對符合上述定義的合格投資者進行的提供或轉售之外的向其他投資者提供任何普通股股份，或在獲得承銷商對每一項提議的提供或轉售的先前同意的情況下，表示不構成廣告的。

對於任何Relevant State內的普通股股份的「向公衆提供」表述意味着以任何形式和任何媒介傳達有關發售條件和擬要約的任何普通股股份的充足信息，以便投資者能夠決定購買或認購任何普通股股份，「招股說明書條例」一詞指的是《歐盟2017/1129號條例》。

香港招募潛在投資者注意事項

在香港，普通股股份可能不能通過任何文件的方式進行出售（1）在不構成《公司（清盤及雜項規定）條例》（香港法律第32章）（「公司（清盤及雜項規定）條例」）所規定的不構成向公衆發出要約的情況下；或者不構成《證券及期貨條例》（香港法律第571章）（「證券及期貨條例」）所規定的不構成邀請的情況下；（2）向《證券及期貨條例》中定義的「專業投資者」以及根據該法規制定的任何規則；或（3）在不導致文件被定義爲《公司（清盤及雜項規定）條例》中定義的「招股說明書」的其他情況下，不得發佈任何與普通股有關的廣告、邀請函或文件，也不得使任何人（無論在香港還是其他地方）擁有這些廣告、邀請函或文件以發行目的（除了在香港證券法允許的情況下）指向香港公衆或其內容可能被香港公衆訪問或閱讀，但僅適用於僅爲在香港以外的人或僅爲根據《證券及期貨條例》中定義的「專業投資者」進行處置的普通股股份情況除外。

 

S-34

根據《公司（清盤及雜項規定）條例》的定義，在香港招待公衆意指除非（1）在公司（清盤及雜項規定）條例的利益內與普通公司股份有關的文件都不得通過邀請公衆要約或由其他法規制定的規定向《證券及期貨條例》所定義的「專業投資者」和其他規則規定的人發出或擁有，或（3） 詞。「招股說明書」）的定義，也不得言論、邀請或與普通公司股份有關的文件由任何人進行發佈或持有（無論在香港還是其他地方），並且該文件是指向香港公衆或其內容可能被香港公衆訪問或閱讀的文件（但除非在香港證券法規允許的情況下），其他與普通公司股份有關的一切。 用於發行目的（是否在香港或其他地方）對於只打算向香港境外人士或僅供根據香港《證券及期貨條例》定義的「專業投資者」處置的普通公司股份，此文件不適用。

日本潛在投資者注意事項

根據《日本金融工具及交易法》第4條第1款的規定，未就普通股股份的申購進行或將要進行日本證券交易法（第25號法令，經修訂）的註冊。因此，普通股股份未經直接或間接出售，並且將不會直接或間接在日本出售或交易，也不會直接或間接向任何居住在日本的居民出售或爲其利益出售（本文中使用的該術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體），也不會向其他人 再次發售 或 重售。 直接或間接地，在日本或爲了或爲日本居民的利益，除非依照對FIEL的註冊要求之規定獲得豁免，否則必須遵守對FIEL及日本其他適用法律法規的規定。

只針對合格機構投資者（「QII」）

請注意，針對普通股的新發行或二級證券（如FIEL第2條第4款所述）的募集，構成「僅限合格投資者私募」或「僅限合格投資者二級分銷」（如FIEL第1條第 23-13 對FIEL第4條第1款所述的其他任何類似募集涉及的披露43，與普通股有關未作出。 普通股只能轉讓給合格投資者。

贊成非QII 投資者

請注意，就普通股股票的認購（如《金融投資業法》第2條第4款所述）構成「小數量私募」或「小數量私募二次分配」（如《金融投資業法》第4條所述）23-13 由於尚未按照FIEL第1條第4款規定披露有關任何此類徵集，因此普通股只能整體轉讓給一個單一投資者。

韓國潛在投資者須知

普通股股票未根據韓國《金融投資服務及資本市場法》及其下屬法令和法規（「FSCMA」）登記，而且已在韓國按照FSCMA的規定作爲私募發行，也將以私募形式提供。未經韓國任何證券交易所（包括但不限於韓國證券交易所有限公司）掛牌。此外，購買普通股的買方應遵守與購買有關的所有適用監管要求（包括但不限於《外匯交易法》下的要求）。 再次發售 或復售，未經韓國任何居民或在韓國直接或間接提供、售出或交付或提供或出售給任何人，須根據韓國相關法律法規，包括《金融投資服務及資本市場法》和《韓國外匯交易法》及其下屬法令和法規。

 

S-35

購買普通股。通過購買普通股，相關持有人將被視爲聲明並保證，如果其位於韓國或是韓國居民，其購買普通股應符合韓國適用法律和法規。

新加坡潛在投資者須知

每位承銷商已確認，本招股說明書及附屬招股說明書未在新加坡金融管理局（「MAS」）登記爲招股說明書。因此，每位承銷商已聲明、保證並同意，未提供或銷售任何普通股，或導致普通股成爲邀請認購或購買的對象，並不會提供或銷售任何普通股，或導致普通股成爲邀請認購或購買的對象，也未傳播或分發，亦不會傳播或分發，本招股說明書、附屬招股說明書，或與普通股的提供、銷售，或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料，無論是直接還是間接，給任何新加坡人士，除非（i）根據新加坡證券與期貨法2001年第4A節設定的機構投資者（根據新加坡證券與期貨法2001年第4A節經不時修改或修訂的條件）的第274條或（ii） 根據新加坡證券與期貨法2001年第4A節中規定的條件和275條的內容提供給和向新加坡的認可投資者

新加坡證券期貨法產品分類—僅用於根據新加坡證券與期貨法第309B(1)(a)和309B(1)(c)條款所負的責任，發行人已確定，並在此通知所有相關人士（根據新加坡證券與期貨法第309A條的定義），普通股爲「指定資本市場產品」（根據《2018年證券與期貨（資本市場產品）法規》的定義）和MAS通告SFA所定義的排除投資產品 04-N12: 投資產品銷售公告和MAS公告 質問投資產品處理通知-根據以色列證券法，5728-1968的第15條的規定，一份聲明已由合格投資者定義的所有條目進行證明和授權，以及符合證券法，5728-1968和根據其中規定的規章制度的所有規定與被髮行的股票的要約揭示有關的問題。 我們授權的僅有的招股中介爲承銷商及其關聯方，作爲最終實施，未授權任何股票購買者（除了承銷商之外）代表我們或承銷商做出任何股票要約。

瑞士潛在投資者須知

本文件不構成向公衆發行或招募購買或投資任何普通股的要約。在瑞士，未向公衆提供或將提供任何普通股，但在瑞士可以隨時根據《瑞士金融服務法案》（「FinSA」）下的以下豁免向公衆提供普通股：(a) 滿足FinSA下定義的專業客戶的任何人；(b)對500人以下（不包括FinSA下定義的專業客戶）提供，需事先獲得代表的同意；或(c)在與瑞士金融服務條例第36條和第44條有關的任何其他情況下提供；前提是，不需要該等普通股要約使公司或任何承銷商根據FinSA第35條發佈招股說明書。

普通股未在瑞士的任何交易場所掛牌或被允許交易。

本文件或與普通股有關的任何其他要約或營銷材料均不構成按照FinSA理解的招股說明書，也不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣潛在投資者須知

普通股股份未經註冊並且不會在臺灣（「臺灣」）根據相關證券法和法規進行註冊，也不得通過公開發行或以任何構成《臺灣證券交易法》意義上的要約或以任何方式在臺灣提供或出售。

 

S-36

在臺灣未經《臺灣證券交易法》意義上的要約或註冊審批，沒有任何在臺灣授權的個人或實體可提供、出售、就臺灣公開發行的普通股進行諮詢或擔任中介。

向阿拉伯聯合酋長國潛在投資者發出通知

普通股未經公開提供、出售、推廣或在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）以符合阿拉伯聯合酋長國（及迪拜國際金融中心）有關證券發行、發售和銷售的法律以外的方式進行廣告。此外，本文件不構成在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的公開要約，也不打算進行公開要約。本文件未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券與商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

向迪拜國際金融中心潛在投資者發出通知

本文件涉及《迪拜金融服務管理局》（DFSA）提供證券規則下的豁免要約。本文件僅面向符合DFSA提供證券規則所指定類型人士的分發。不得傳達給或依賴任何其他人。DFSA不負責審核或驗證任何與豁免要約相關的文件。DFSA未批准本文件，也未採取步驟核實此處列出的信息，並不對擬議的普通股的流動性或再銷售限制負責。擬購買所提供普通股的潛在買家應對股份進行自己的盡職調查。如果您不理解本文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

在英國的潛在投資者須知

在未經英國金融市場行爲監管局批准或根據《2019/1234號歐盟退出融資前景修正等法規》第74條（過渡規定）被視爲已獲批准的與普通股相關的招股說明之前，不會向公衆提供或將提供任何普通股股份。但普通股股份可能在任何時候向英國公衆提供：

 

(a)

僅限於符合英國基準要求第2條規定的合格投資者的任何法人實體;

 

(b)

不超過150名自然或法人（除了根據英國招股說明法規第2條定義的合格投資者外），供應商對任何此類要約需事先獲得同意；或

 

(c)

在《金融服務和市場法案2000》第86條所規定的其他情況下；

provided 不得要求我們或任何承銷商根據《金融服務和市場法案2000》第85條發行招股說明或根據英國招股說明法規第23條補充招股說明的任何普通股股份要約。根據本條款，針對英國的普通股股份的「面向公衆發售」表示以任何形式和方式傳達關於要約條款和任何將要提供的普通股股份的充足信息，以使投資者決定購買或認購任何普通股股份，「英國招股說明法規」是指《歐盟2017/1129號法規》作爲《2018年歐盟退出法》的一部分形成國內法。

 

S-37

此外，在英國，此文件僅向「合格投資者」（根據招股說明書條例定義）傳閱，並且任何隨後提出的要約僅可向具有與屬於2000年《金融服務和市場法》（金融推廣）2005年修改稿（下稱「該法令」）第19條(5)所規定的與投資相關的專業經驗的人或符合該法令第49條(2)(a)至(d)所規定的高淨值公司（或可以合法溝通的人）（統稱爲「相關人士」）提出，或者以沒有導致且不會導致根據FSMA在英國公開發行普通股股份的情況下提出。

英國境內任何不屬於相關人士的人不應依賴或採取本文件中包含的信息，並不得以此作爲採取任何行動的基礎。在英國，本文件涉及的任何投資或投資活動均僅由相關人士進行。

法律事項

關於本次發行的某些法律事務將由Cravath, Swaine & Moore LLP、紐約，紐約和/或Hunton Andrews Kurth LLP、紐約，紐約在美國代表我們。Davis Polk & Wardwell LLP、紐約，紐約代表承銷商。

專家

2023年12月31日和2022年的PG&E Corporation財務報表，以及截至2023年12月31日三年期間的相關財務報表附表，已在本招股說明書中引用自該公司年度報告表《年終報告》項下。 10-K 自2023年12月31日結束的年度財務報表以及PG&E Corporation財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP進行審計，詳見其報告，已通過引用併入其中。這些財務報表和財務報表附表是依賴於會計和審計專家的報告而引用的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明以及其他信息編號001-02348。 SEC維護一個包含報告、代理聲明和其他有關申報人的信息的網站，包括PG&E公司，這些公司在SEC上電子申報，網址爲http://www.sec.gov。PG&E公司的SEC申報也可以在我們的網站上找到：http://investor.pgecorp.com。除了與SEC提交併被引用於本招股書補充以及附屬招股書的文件外，我們網站中包含的信息不應視爲本招股書補充的一部分。

部分文件引用

PG&E公司已將其向SEC提交的某些信息「引用」於本招股書補充中。這意味着PG&E公司可以通過引用包含此信息的文件，在本招股書補充中披露重要的業務、財務和其他信息。

 

S-38

PG&E公司引用以下列表中的文件以及未來根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定提交給SEC的文件（除了在表上的當前報告） 8-K 或在表格2.02或表格7.01下「提供」的部分或全部 8-K) 從本招股說明書補充之日起至本次發行終止爲止：

 

•

我們的年度報告 表格 10-K 截至2023年12月31日的年度

 

•

我們的形式季度報告 10-Q ，截至每個季度結束的時間。 三月  31, 2024, 六月  30, 2024 和 九月 30, 2024;

 

•

關於我們2024年股東大會的最終代理聲明 日程安排 14A 於2024年4月提交給SEC（如已納入我們截至2023年12月31日的年度報告中） Form 10-K 截至2023年12月31日的年度報告中）；和

 

•

Our Current Reports on Form 8-K香港的辦公空間租賃和公用事業收費二月 28, 2024, 五月  20, 2024, 八月 1, 2024, 九月  5, 2024, 九月 11, 2024, 2024年10月15日, 2024年11月15日，和 2024年12月2日.

除非被文件和SEC提交的信息更新或取代，否則所有通過引用併入的信息均被視爲本招股說明書的一部分（包括上述列出的後續報告），或者被本招股說明書內的信息取代。我們隨後向SEC提交的所有通過引用納入的信息，如上述描述的那樣，將自動更新和取代之前作爲本招股說明書一部分或通過引用納入的任何先前信息，截至該提交日期。

我們將向每位收到本招股說明書副本的人（包括任何受益所有人），在該人的書面或口頭要求下，免費提供上述可能已被或將被本招股說明書引用的文件之一或所有文件副本，而不包括這些文件的附表，除非這些附件也明確被引用於此。複印件的請求應指向以下地址：

公司秘書辦公室

太平洋煤氣與電力公司

300 Lakeside Drive

奧克蘭，加利福尼亞州94612

電子郵件：CorporateSecretary@pge.com

電話：(415) 973-1000

 

S-39

招股說明書

太平洋煤氣與電力公司

債務證券

普通股

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證

證券購買合同

證券購買單位

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股說明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股說明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股說明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書和任何相關的自由書面招股說明，以及此處或其中納入的文件。本招股說明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股說明書。

認購權

 

太平洋燃料幣和電力公司

債務證券

認購債務證券的認股權證

證券認購合同

證券認購單位

 

 

PG&E公司和太平洋煤氣和電力公司可能不時地在一項或多項發行中發行上述證券的不定額。本招股說明書向您提供了對PG&E公司或太平洋煤氣和電力公司可能發行的證券的概括性描述。

每當PG&E公司或太平洋煤氣和電力公司發行證券時，根據情況，PG&E公司或太平洋煤氣和電力公司將提供本招股說明書的補充內容，其中包含關於發行和所發行證券條款的具體信息。此補充和任何相關的自由書面招股說明書也可能增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券前，您應仔細閱讀本招股說明書，附帶的招股說明書補充以及任何相關的自由書面招股說明書，以及通過引用納入的文件。

這些證券可能由PG&E公司或太平洋煤氣和電力公司直接根據不同時間指定的經紀人、承銷商或交易商，在延遲或連續基礎上，通過單獨的、或這些方法的組合，或通過適用招股說明書中提供的任何其他方法，進行發行和銷售。請參閱「分銷計劃」部分。適用的招股說明書將列出任何可能涉及的經紀人、承銷商或交易商及其可能獲得的報酬。

 

 

參見「」了解證券交易委員會對此類賠償條款的立場風險因素請參閱頁面1，了解與本招股說明所描述的證券購買相關的某些風險。

PG&E公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代號爲「PCG」。2024年2月21日，PG&E公司普通股在紐約證券交易所的最後報價爲每股16.78美元。PG&E公司或太平洋煤氣和電力公司，如適用情況，將在適當的招股說明書中提供有關可能在此處發行的其他證券的交易市場信息，如果有的話。

證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未覈准或否決這些證券，也未對本招股說明的充分性或準確性進行審查。否認上述情況屬於違法行爲。

 

 

2024年2月22日

目錄

 

關於本招募書			ii
我們的公司			1
風險因素			1
前瞻性聲明			2
資金運用			6
證券說明書			7
PG&E公司債務證券描述			8
高級票據			8
次級票據			15
太平洋煤氣和電力公司債務證券描述			23
無抵押優先票據			23
第一抵押債券的描述			34
普通股和優先股的說明			50
認股權敘述。			54
證券購買合同和證券購買單位的描述			57
存托股描述			59
認股權描述			60
全球證券			62
分銷計劃			64
法律事項			66
專家			66
更多信息獲取途徑			66
特定文件已被引用			67

 

i

關於本說明書

本招股說明書是PG&E Corporation和太平洋煤氣電力公司向證券交易委員會（SEC）提交的一份註冊聲明的一部分，利用了「擱置」註冊流程。在本招股說明書中，當我們提到「公用事業」時，我們指的是太平洋煤氣電力公司，PG&E Corporation的主要經營子公司。當我們在本招股說明書的「前瞻性聲明」和「我們的公司」部分提到「公司」，「我們」，「我們的」和「我們」時，我們指的是PG&E Corporation及其子公司，包括公用事業，幾乎所有PG&E Corporation的業務均通過其進行。當這些術語在本招股說明書的其他地方使用時，我們指的要麼是PG&E Corporation，要麼是公用事業作爲證券的發行方，而不是它們各自的直接或間接子公司或附屬公司，除非另有明確規定。本招股說明書中使用的專有名詞，未在本文件中另有定義的，具有PG&E Corporation和公用事業在聯合年度報告Form中賦予這些名詞的含義 10-K 截至2023年12月31日的年度，已被引用並納入本招股說明書中。

根據這項擱置登記程序，我們可能不時根據本招股說明書描述的方式提供並出售證券。本招股說明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。本招股說明書未包含作爲一部分的登記聲明中列明的所有信息，這是根據SEC的規定允許的。有關我們和所提供證券的更多信息，請參閱本招股說明書的一部分的登記聲明。

每次我們提供並出售證券時，我們將提供一個包含有關發行和所提供證券條款的招股說明書補充。招股說明書補充和任何相關的自由書面招股說明書也可能添加、刪除、更新或更改本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書和適用的招股說明書補充不一致，您應該僅依賴適用招股說明書補充中的信息。在購買任何證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書補充和任何相關的自由書面招股說明書，以及本招股說明書標題爲「更多信息位置」下描述的附加信息。特別是，在決定是否購買證券之前，您應仔細考慮在「風險因素」標題下描述的風險和不確定性或以其他方式包含在適用的招股說明書補充中或已被引用於本招股說明書中的風險和不確定性。這些風險和不確定性，以及我們不知道的或我們可能認爲不重要的風險和不確定性，可能影響我們的業務並最終影響我們償還證券的能力。

我們不對他人可能向您提供的信息承擔任何責任，並不能保證其可靠性。我們未授權任何其他人員向您提供與本招股說明書和任何適用的招股說明書中包含或引用的信息不同的信息。我們或任何承銷商、經紀商或代理商均不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區提供出售證券的要約。您應該假定本招股說明書和任何適用的招股說明書補充中的信息僅截至其封面日期時準確，引用的任何信息僅截至引用的文件日期時準確，除非另有指示。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已發生變化。

 

 

ii

我們的公司

PC&E公司於1995年在加利福尼亞州成立，是一個控股公司，其主要經營子公司是位於加利福尼亞北部和中部的太平洋煤氣與電公司。該公用事業公司成立於1905年。PC&E公司於1997年成爲該公用事業公司及其子公司的控股公司。該公用事業公司主要通過向客戶銷售和交付電力和天然氣而產生收入。

我們的執行辦公室位於加利福尼亞奧克蘭市94612號300 Lakeside Drive。PC&E公司的電話號碼爲(415) 973-1000 ，而該公用事業公司的電話號碼爲(415) 973-7000. 我們在www.pge.com上維護一個網站，可以獲取有關我們的一般信息。我們不將網站內容納入本招股說明書或任何附帶招股說明書。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。我們建議您仔細閱讀並考慮PC&E公司和該公用事業公司在《聯合年度報告》中描述的風險因素。 10-K 並引用了與SEC提交的其他報告，在本招股說明書中已全部納入。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股說明書中包含或納入的其他信息，或者適用於本招股說明書的補充。所描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。對我們業務運營、財務業績和證券價值可能產生不利影響的附加風險和不確定性，我們當前可能尚不知曉或認爲不重要。

 

1

前瞻性聲明

本招股說明書、本招股說明書中納入的文件以及任何適用的招股說明書補充包含了必然受各種風險和不確定性影響的前瞻性陳述。這些陳述反映管理層在當前估計、預期和對未來事件的投影基礎上進行的判斷和意見，以及有關這些事件的假設，並反映了管理層在本招股說明書日期前對事實的了解。這些前瞻性陳述涉及估計的損失，包括與各種調查和訴訟相關的罰款和罰金；資本支出預測；費用減少預測；在關鍵會計估計中使用的估計和假設，包括與保險應收款、監管資產和負債、環境整治、訴訟、第三方索賠、野火基金和其他負債有關的估計；以及未來股權或債務發行的水平。這些陳述還通過詞語如「假定」、「期望」、「打算」、「預測」、「計劃」、「項目」、「相信」、「估計」、「預測」、「預見」、「承諾」、「目標」、「目標」、「將」、「可能」、「應該」、「會」、「可能」和類似表達方式來進行標識。PG&E公司和實用公司無法預測可能影響未來結果的各種因素。可能導致未來結果與前瞻性陳述所含或暗示的結果，或與歷史結果有所不同的一些因素，包括但不限於：

 

•

Wildfire Fund和Ab 1054修訂的審慎標準在多大程度上有效降低因災難性野火而引起的損害責任風險，包括實用程序是否保持已批准的WMP和有效的安全認證，以及Wildfire Fund是否有足夠剩餘資金；

 

•

與已發生或可能發生在實用程序服務區域內的野火相關的風險和不確定性，包括2019年10月23日在加利福尼亞索諾瑪縣Geyserville東北部爆發的野火（「2019 Kincade fire」），2020年9月27日在加利福尼亞沙斯塔縣Igo北部Zogg Mine Road和Jenny Bird Lane地區爆發的野火（「2020 Zogg fire」），2021年7月13日在加利福尼亞普盧馬斯縣Feather River Canyon Cresta Dam附近爆發的野火（「2021 Dixie fire」），2022年9月6日在加利福尼亞普萊瑟縣Oxbow Reservoir附近爆發的野火（「2022 Mosquito fire」），以及尚未確定原因的任何其他野火；由此類野火造成的損害；實用程序在此類野火中的責任程度（包括實用程序可能因損害而被判定爲有責任，無論是否存在過錯）；對此類野火的調查，包括由CPUC進行的調查；與CPUC或任何其他執法機構對實用程序提起執法行動有關的罰款或處罰的潛在責任；實用程序無法從Wildfire Fund或其他第三方或通過費率收回成本的風險；以及有關此類野火、調查和程序對PG&E Corporation和實用程序聲譽的影響；

 

•

實用程序野火緩解措施的有效程度，包括實用程序是否能夠遵守其WMP中規定的目標和指標；其系統加固的有效性，包括地下化；項目的成本以及通過費率收回此類成本的任何程序的時間和結果；OEIS做出的任何認定，即實用程序未遵守其WMP；

 

•

公用事業落實PSPS計劃的影響，以及由此導致的對公用事業實施罰款、處罰或民事責任的情況；與PSPS事件相關的成本，通過費率收回此類成本的程序的時間和結果，以及由於實施PSPS計劃導致的太平洋煤氣電力公司和公用事業聲譽所產生的影響；

 

•

公用事業安全、可靠、高效地建設、維護、運營、保護和退役其設施，以及安全、可靠地提供電力和天然氣服務的能力；

 

2

•

受技術進步、電氣電力和天然氣行業重大變革驅動、電氣化和向脫碳經濟轉型的影響；公用事業顧客對電力和天然氣需求減少的影響，由顧客自發發電、顧客離開轉向社區選擇聚合器、直接接入供應商和政府擁有的公用事業，以及立法要求減少使用天然氣引起的影響；以及公用事業是否成功應對不斷增長的分佈式和可再生髮電資源以及顧客對其天然氣和電力服務需求變化的影響；

 

•

公用事業或其第三方供應商、承包商或顧客（或與其共享數據的其他人）遭受的網絡或物理攻擊，包括恐怖主義行爲、戰爭和破壞行爲，可能導致運營中斷；機密或專有資產、信息或數據被侵佔或丟失，包括顧客、員工、財務或操作系統信息，或知識產權；數據損壞；或因此可能發生的成本、損失收入、訴訟，或在此過程中產生的聲譽損害；

 

•

公用事業吸引或保留專業人才的能力；

 

•

嚴重天氣事件和其他自然災害，包括山火和其他火災、暴風雨、龍捲風、洪水、極端高溫事件、乾旱、地震、閃電、海嘯、海平面上升、泥石流、大流行病、太陽活動、電磁事件、風災或其他與天氣有關的條件，氣候變化或自然災害，以及其他可能導致計劃外中斷、減少發電產量、中斷公用事業對顧客的服務，或損壞或中斷由公用事業、其顧客或第三方擁有的設施、運營、信息技術和系統或公用事業依賴的其他人，以及公用事業防止、減輕或應對此類情況或事件的努力的效果；公用事業可能因此發生的維修和其他成本；公用事業在此類事件中可能發生的應對第三方因此而產生的財產損失或人身傷害的責任；公用事業是否能夠採購替代電力；以及公用事業是否會因此類事件而受到民事、刑事或監管處罰；

 

•

現有和未來的監管和聯邦、州或地方法規，以及其實施和解釋；遵守此類法規和立法的成本；以及公用事業公司收回相關合規和投資成本的程度，包括關於：

 

•

野火，包括倒置定罪改革，野火保險，和額外野火減災措施或其他針對公用事業公司或其行業的改革；

 

•

環境，包括支付公用事業公司彌補義務的成本或遵守溫室氣體排放標準、可再生能源目標、能源效率標準、分佈式能源資源和電動汽車標準的成本；

 

•

核能行業，包括運營、地震設計、安全、再許可、廢舊核燃料儲存、退役、和取冷卻水以及Diablo Canyon的運營是否延長；以及公用事業公司能否繼續運營Diablo Canyon直至其計劃的退役；

 

•

公用事業和其關聯公司的監管，包括適用於PG&E Corporation作爲公用事業控股公司的條件；

 

•

隱私和網絡安全；

 

•

稅收和稅務審計；

 

•

公用事業公司未決和未來的費率制定和監管程序的時間和結果，包括PG&E Corporation和公用事業公司能否通過費率回收其成本，如記載在備忘錄帳戶或結算帳戶中，或另作要求的方式；公用事業公司申請轉讓其 非核的 generation assets to Pacific Generation and the potential

 

3

sale of a minority interest in Pacific Generation; and the transfer of ownership of the Utility’s assets to municipalities or other public entities, including as a result of the City and County of San Francisco’s valuation petition;

 

•

whether the Utility can control its operating costs within the authorized levels of spending; whether the Utility can continue implementing the Lean operating system and achieve projected savings; the extent to which the Utility incurs unrecoverable costs that are higher than the forecasts of such costs; the risks and uncertainties associated with inflation; and changes in cost forecasts or the scope and timing of planned work resulting from changes in customer demand for electricity and natural gas or other reasons;

 

•

the outcome of current and future self-reports, investigations or other enforcement actions, or notices of violation that could be issued related to the Utility’s compliance with laws, rules, regulations, or orders applicable to its gas and electric operations; the construction, expansion, or replacement of its electric and gas facilities; electric grid reliability; audit, inspection and maintenance practices; customer billing and privacy; physical and cybersecurity protections; environmental laws and regulations; or otherwise, such as fines; penalties; remediation obligations; or the implementation of corporate governance, operational or other changes in connection with the EOEP;

 

•

the risks and uncertainties associated with PG&E Corporation’s and the Utility’s substantial indebtedness and the limitations on their operating flexibility in the documents governing that indebtedness;

 

•

the risks and uncertainties associated with the resolution of the Subordinated Claims and the timing and outcomes of PG&E Corporation’s and the Utility’s ongoing litigation, including certain indemnity obligations to current and former officers and directors, the Wildfire-Related 未破產 證券索賠及其他第三方索賠，以及向某些公用事業公司的債券發行商負有的潛在賠償責任，包括相關成本能否通過保險、費率或其他第三方收回的程度；

 

•

PC&E Corporation和該公用事業公司能否利用證券化形式融資，用於彌補該公用事業公司已經或將要產生的剩餘13.85億美元的防火風險緩解資本支出；

 

•

PC&E Corporation或該公用事業公司是否在稅收條例第382條的規定下發生「所有權變更」，由此可能限制稅收屬性的數量；

 

•

該公用事業公司因位於加利福尼亞州欣克利附近的天然氣壓縮站和該公司化石燃料發電站所產生的不可收回環境成本的最終金額；

 

•

電力、天然氣和核燃料的供應和價格；公用事業公司能否有效管理和應對能源大宗商品價格的波動；公用事業公司及其交易對手能否在價格風險管理活動中提供或返還抵押品的程度；以及公用事業公司能否及時通過費率收回其電力發電和能源大宗商品成本，包括其可再生能源採購成本；

 

•

PC&E Corporation和該公用事業公司能否及時以可接受的條件獲得資本市場和其他債務和股本融資來源；

 

•

公用事業公司客戶面臨高費率的風險和不確定性；

 

•

actions by credit rating agencies to downgrade PG&E Corporation’s or the Utility’s credit ratings;

 

•

the severity, extent and duration of the global COVID-19 pandemic and the Utility’s ability to collect on customer receivables; and

 

•

the impact of changes in GAAP, standards, rules, or policies, including those related to regulatory accounting, and the impact of changes in their interpretation or application.

 

4

For more information about the significant risks that could affect the outcome of the forward-looking statements and our future financial condition, results of operations, liquidity, and cash flows, you should read the sections of the documents incorporated herein by reference titled 「Risk Factors,」 as well as the important factors that may be set forth under the heading 「Risk Factors」 in the applicable supplement to this prospectus.

You should read this prospectus, any applicable prospectus supplements, the documents that we incorporate by reference into this prospectus, the documents that we have included as exhibits to the registration statement of which this prospectus is a part and the documents that we refer to under the section of this prospectus titled 「Where You Can Find More Information」 completely and with the understanding that our actual future results could be materially different from what we expect when making the forward-looking statement. We qualify all our forward-looking statements by these cautionary statements. These forward-looking statements speak only as of the date of this prospectus, the date of the document incorporated by reference or the date of any applicable prospectus supplement. Except as required by applicable laws or regulations, we do not undertake any obligation to update or revise any forward-looking statement, whether as a result of new information, future events or otherwise.

 

5

資金用途

每份招股說明書將詳細描述由該招股說明書所提供的證券發行所得款項的用途。

 

6

證券描述

以下是我們可能通過本招股書提供和出售的證券條款和約定的一般描述。這些摘要並非對每種證券的完整描述。本招股書及任何附帶的招股說明書將包含每種證券的實質條款和條件。附帶的招股說明書可能會增加、更新或更改本招股書中描述的證券條款和條件。

控股公司結構

PG&E公司主要通過其子公司開展業務，並且其幾乎所有的合併資產均由其子公司持有。因此，PG&E公司的現金流量以及其履行債務證券義務的能力在很大程度上取決於其子公司的收入和現金流量，以及這些收入和現金流量以股息、貸款或預付款的形式分配或支付給PG&E公司，以及從公用事業公司收回的貸款和預付款。PG&E公司的子公司是獨立而獨特的法律實體，並且無義務償還其債務證券上的任何金額或提供任何資金用於償還這些債務證券上的金額。

由於PG&E公司是一個控股公司，其債務證券的義務將受到結構性次級對所有現有和將來的子公司的全部債務，包括實用工具的所有現有和將來的債務的約束。因此，PG&E公司及其債權人（包括其債務證券持有人的權利）要參與任何子公司在清算或重組時的資產分配，將受到子公司債權人的先前要求。在PG&E公司本身是對任何子公司具有認可債權的債權人的情況下，其要求仍將有效地優先於子公司資產上的任何擔保權益，抵押或其他留置權，並將優先於由PG&E公司持有的債權。

 

7

PG&E公司債務證券的描述

優先票據

以下是對優先票據一般條款的描述，這些票據可能是無擔保或有擔保（「優先票據」）。下面的描述不是完整的，完整性所述應參考（i）我們和紐約梅隆信託公司銀行之間即將簽訂的無擔保優先票據信託的補充抵押債券的公證協議（「無擔保優先票據協議受託人」），將由補充協議確立每一系列無擔保優先票據以及（ii）2020年6月23日PG&E公司與紐約梅隆信託公司銀行之間簽訂的優先擔保票據證券化債權公證協議（「擔保優先票據協議受託人」和無擔保優先票據信託受託人合併稱爲「優先票據公證人」），將由補充協議確立每個系列的擔保優先票據。不時修訂或發展的無擔保優先票據公證協議被指爲「無擔保優先票據公證書」；不時修訂或發展的擔保優先票據公證協議在此被指爲「擔保優先票據公證書」，與無擔保優先票據公證協議一起被稱爲「優先票據公證協議」。

未來發行的高級票據不一定要專門根據無抵押高級票據契約或抵押高級票據契約中的規定發行。我們可以自由選擇其他契約或文件，其中可能包含與任一契約中包含的不同的條款，或適用於未來發行其他高級票據時的條款，無論是無抵押高級票據還是抵押高級票據。

我們在下面總結了高級票據契約和高級票據的部分條款。我們在此擬定書中向您提供的關於高級票據和高級票據契約的信息僅爲這些文件中提供的信息摘要，並且本摘要在各個方面都受到對高級票據契約的規定的限制，包括其附帶的適用高級票據格式。您應參閱適用的高級票據格式以及適用的高級票據契約，以獲取有關高級票據的更完整信息，因爲這些信息而非本擬定書或任何適用的招股書補充資料，決定您作爲持有人的權利。抵押高級票據契約和無抵押高級票據契約的格式作爲本擬定書所述註冊聲明的附件包括在內。高級票據的條款將包括高級票據契約中規定的內容以及參考《1939年修正版信託契約法案》或《信託契約法案》的內容。本擬定書中所使用的特定大寫字母表示的術語在適用的高級票據契約中有定義。

在本章節中，「我們」、「我們的」、「我們的」、「我們」和「公司」僅指PG&E公司，不包括其任何直接或間接子公司或關聯公司，除非另有明示。

一般

無抵押高級票據將作爲無抵押高級債務證券根據無抵押高級票據契約發行，並與公司的所有未來無抵押和不受次要擔保債務平等。無抵押高級票據將有效屬於公司所有擔保債務的次要地位，包括抵押高級票據在內。抵押高級票據將作爲抵押高級債務證券根據抵押高級票據契約發行，並與公司的所有未來抵押高級票據平等。任何高級票據契約均不限制可根據該等高級票據契約發行的高級票據的總面值，且每個高級票據契約均規定高級票據可以根據補充契約隨時一次或多次發行。高級票據契約賦予我們重新開放先前系列高級票據併發行該系列附加高級票據的能力，除非另有規定。

 

8

一個特定系列的規定

適用於每個高級票據系列的增補招股說明書將規定，其中包括：

 

•

此類高級票據的名稱；

 

•

此類高級票據的總本金額禁止；

 

•

此類高級票據的本金應付日期或日期，包括到期日，或將確定這些日期的方法或方式，以及我們如有權利的情況下可延期這些日期的權利，以及任何此類延期的期限；

 

•

此類高級票據的利率或利率，如果有的話，或將確定此類利率的方法，利息開始計算的日期或日期，應付利息的利息支付日期，任何利息支付日期上應支付的利息的常規登記日，以及延長利息支付期限的權利，以及任何此類延期的期限；

 

•

此類高級票據的本金（及溢價，如果有的話）和利息（如果有的話）應支付的地點或地點，完成對高級票據的轉讓登記和高級票據的互換的方法，以及在此類高級票據方面向我們發出的通知和要求的方法或途徑；

 

•

在我們選擇的期間或日期，或價格、及以及優先票據可能被全部或部分贖回的價格、條款和條件；

 

•

根據沉積基金或類似規定的規定或持有人選擇的情況下，我們是否有義務贖回、購買或償還此類優先票據，以及優先票據將被如此贖回、購買或償還的條款和條件；

 

•

發行此類優先票據的面額；

 

•

如非美元結算的話，本金、溢價（如有）和優先票據利息將以哪種貨幣支付以及決定以美元金額爲基準的方法；

 

•

如果根據某個指數或公式確定支付的本金、溢價或利息金額的方式，將如何確定此等金額；

 

•

適用於公司適用於此類優先票據的相關優先票據證書中提供的違約事件或契約的任何刪除、修改或添加；

 

•

此係列優先票據是否擔保（包括擔保此類系列票據的抵押品條款）或非擔保，以及任何關於擔保安排適用於該系列票據的條款和約定；此類優先票據是否將全部或部分以全球形式發行以及如是，則全球證券的託管人名稱；

 

•

任何將此類優先票據轉換或兌換爲我們其他證券或任何其他實體證券的權利的具體條款；

 

•

any non-applicability of Section 1007 of the applicable Senior Note Indenture (Limitation on Liens) to the senior notes of such series or any exceptions or modifications of such section with respect to the senior notes of such series; and

 

•

any other terms of such senior notes.

We may sell senior notes at par or at a discount below their stated principal amount or at a premium. We will describe in a prospectus supplement material U.S. federal income tax considerations, if any, and any other special considerations for any senior notes we sell that are denominated in a currency other than U.S. dollars.

 

9

The Senior Note Indentures do not contain provisions that afford holders of senior notes protection in the event of a highly leveraged transaction involving us.

註冊和轉讓

在給定通知確定要求贖回的某一系列高級票據的日期之前的15天內，我們將無需（i）發行、登記或交換任何系列的高級票據，或（ii）發行、登記或交換所選贖回的任何整個或部分高級票據，除了任何部分未贖回的高級票據。

支付和支付代理

除非在適用的說明書補充中另有說明，對任何系列的高級票據的本金支付將僅在交還給支付代理該高級票據時進行。高級票據的本金和利息將按照適用的法律法規，在我們不時指定的支付代理或支付代理辦事處支付，但根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過電匯或郵寄支票至有權獲得利息支付的人的地址進行，該地址應該在與所述高級票據相關的證券登記簿中登記。高級票據的利息支付日期上的利息支付將支付給在該利息支付的記錄日的營業結束時以該高級票據（或前身證券）登記的人。

除非在適用的說明書補充中另有說明，相關的高級票據信託受託人將充當支付代理。我們可以隨時指定額外的支付代理，撤銷任何支付代理的指定或同意更改支付代理行事處的辦事處。

我們向支付代理支付用於支付任何系列的高級票據的本金（如有溢價）或利息的所有款項，如果在兩年後這類本金（如果有溢價）或利息的截止日期後仍未被收取，將退還給我們，持有此類高級票據的持有人將從那時起只尋求我們的支付這類本金和利息。

契約

任何涉及一系列高級票據的契約將在涉及該系列高級票據的增補招股說明書中規定。

合併、併購和出售

我們不得與其他任何人進行合併或兼併，並且不得將我們的財產和資產作爲大部分全部轉讓、出讓或租賃給任何人，除非：

 

•

該其他人是根據美國、美國各州或哥倫比亞特區法律組建並存在的一家公司、合夥企業、有限責任公司、協會、公司、股份公司或工商信託，且該其他人通過書面附錄契約的執行和遞交向適當的高級票據契約受託人明確承擔支付所有高級票據的本金（如有溢價）和利息以及履行公司應當執行或履行的適用高級票據契約的各項契約；

 

•

在上述交易生效後，未發生違約事件，亦未發生或發生後經過通知、時間流逝或二者相結合將成爲違約事件的情況；

 

10

•

我們已向適當的高級票據契約受託人交付了一份主管官員的證書和一份律師意見書，每份證明該交易符合規定的適用高級票據契約的條款，即涉及合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，並且已經遵守了交易的所有前提條件。

儘管前述的規定，我們可能會與或轉讓所有或幾乎所有的資產給一個沒有重要資產或負債的關聯公司，該公司僅爲更改我們的組織管轄區或組織形式而成立；前提是我們的債務額不增加；並進一步提供，繼承人承擔適用高級債券契據下的所有義務。

修改

每個高級債券契約都包含允許我們和適用的高級債券契約受託人，在受影響的每個系列未償付的高級債券本金金額不少於持有人中的多數人同意的情況下，修改適用的高級債券契約或該系列高級債券持有人權利的條款；提供，未獲得受影響的每張未償還高級債券持有人的同意：

 

•

更改任何一張高級債券的本金到期日，或本金的任何一筆分期付款的到期日，或本金金額，或利率，或任何高級債券的贖回時應支付的溢價，或更改任何一張高級債券的利率計算方法，或減損應在任何一張高級債券的到期日之後（或在贖回日，如果適用的話）實施訴訟執行權；

 

•

減少任何系列未償還高級債券本金金額的持有人同意所需的百分比，或任何輔助債券所需的持有人同意（同意針對適用的高級債券契約中某些條款或在該等高級債券契約下某些違約及其後果的豁免） provide中規定；或

 

•

修改適用的高級債券契約關於輔助債券、放棄過去違約或放棄某些契約的任何規定，但增加任何該等百分比或規定除非未經受影響的每張未償還高級債券持有人同意否則不能修改或放棄所述高級債券契約的某些其他條款。

此外，我們和適用的專項票據抵押貸款受託人可在無需徵得任何優先票據持有人同意的情況下，執行任何爲特定其他常規目的而簽署的補充契約，包括設立任何新系列的優先票據。

違約事件

每份優先票據契約規定，任何已發生且持續發生的下列所述與任何系列優先票據相關的事件中的一個或多個構成有關該系列優先票據的「違約事件」：

 

•

未能於到期日以外的利息支付日支付該系列優先票據的利息，且持續30天；或

 

•

未能在到期日或在提前贖回時按時支付該系列優先票據的本金或溢價（如有）或利息；或

 

•

未能按照該系列優先票據的條款，在到期時支付任何沉沒基金支付，且持續三個營業日；或

 

11

•

未能遵守或履行我們在適用的專項票據抵押貸款契約中的其他任何公約或保證（除了專門爲其他系列的優先票據列入該專項票據抵押貸款契約的公約或保證之外）且持續90天，而之前已收到適用的專項票據抵押貸款受託人或被持有該系列優先票據33%本金餘額的持有人發出的書面通知。

 

•

公司破產、無力償還債務或公司重組的某些事件。

任何系列高級票據的持有人，佔全部未償還本金金額不低於一定比例的權利，有權指定進行任何有關該系列高級票據的適用高級票據託管機構享有的任何補救措施的程序的時間、方法和地點。如果發生高級票據託管事件違約並且持續到有關係列高級票據時，那麼適用的高級票據託管機構或佔該系列高級票據全部未償還本金金額不低於33%的持有人可能通過書面通知我們（如由持有人發出，則通知也將發給該高級票據託管機構）宣佈立即到期支付該系列高級票據的本金金額；但是，如果發生上述最後一個項目規定的違約事件，則所有當時尚未到期的該系列高級票據的本金金額應立即到期支付，無需高級票據託管機構或該系列持有人做出任何宣佈或其他行動。在就某系列高級票據宣佈加速付款後，但在根據適用的高級票據託管機構規定取得款項的判決或裁定之前，佔該系列高級票據全部未償還本金金額不低於一定比例的持有人可以取消並撤銷這種宣佈及其後果，前提是所有該等高級票據的違約事件已得到解決或豁免，公司已支付或向該高級票據託管機構存入足以支付除了透過加速到期而應支付的該高級票據的本金外的所有逾期利息的金額（包括逾期利息按照適用法規定的利率或利率的逾期利息）和某高級票據託管機構支付或預付的所有款項，包括該高級票據託管機構的合理補償和費用。 非支付 因此，使得該高級票據的本金只能通過加速到期來償還的方法而已到期的高級票據的本金之外，所有有關該高級票據的違約事件已得到解決或豁免並且公司已支付或向該高級票據託管機構存入足以支付所有逾期利息（包括合法的逾期利息，按照該高級票據規定的利率或利率支付的逾期利息）和除加速到期外應支付的本金以及由該高級票據託管機構支出或預付的所有款項，其中包括該高級票據託管機構的合理補償和費用。

任何系列的高級票據的未償還本金總額不低於大多數持有人可以代表該系列的所有高級票據持有人放棄有關該系列的任何過去違約，但不包括（i）本金或利息的違約或（ii）根據適用的高級票據提約無需經該系列受影響的每張未償還高級票據持有人同意而更改或修改的違約。

履行和解除

任何一張高級票據或其本金部分在滿足特定條件（包括在適用的高級票據提約受託人或任何支付代理人（不包括我們）處以信託方式無法撤銷地存入足額的資金，將被視爲已用於適用的高級票據提約的目的，我們對高級票據的整個債務將被視爲已被履行和清償。

 

•

資金金額應當足夠；或

 

•

在高級票據或其部分到期之前存入資金的情況下，符合資格的債務（如下定義）不得包括許可發行人選擇按期兌付或以其他方式提前實現的條款，原本的本金和應付的利息將提供必要的資金，這些資金加上任何存入或由高級票據提約受託人或支付代理持有的資金，應當足夠；或

 

•

兩個前述項目描述的任一組合應當足夠；

 

12

按時支付高級票據或其部分的本金、溢價（如果有）和應付的利息（如果有），並且將來需要支付的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

通過適用的高級債券指示書的保證人存款支付現金或符合條件的債務通常將被視爲高級債券持有人在這些高級債券的情況下進行應稅處置。購買高級債券的潛在投資者應就在發生此類償還事項時適用於他們的特定美國聯邦所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問。

對於美元計價的高級債券而言，「符合條件的債務」指的是直接由美國發行的或者受到無條件擔保，有權享有其全部信用擔保的證券，或者由銀行作爲託管人發行的有關這些債務的存託憑證，或者由託管人持有用於存託憑證持有人帳戶中各項特定利息或本金支付的權益。

有關高級債券指示書受託人的信息

在針對任何系列高級債券的違約事件發生之前，適用的高級債券指示書受託人承諾僅按照該高級債券指示書中明確規定的對該系列高級債券的相關職責進行履行，以及在針對任何系列高級債券發生且持續中的違約事件中，應按照一般個人在處理自己事務時會採取的謹慎程度對該系列高級債券進行行使。除了該規定之外，適用的高級債券指示書受託人無義務行使公約所賦予的任何權力，除非該持有人提供合理的賠償以便覆蓋該高級債券指示書受託人可能發生的費用、開支和負債。在該高級債券指示書受託人合理相信未有理由確保對其予以償還或充分賠償時，該高級債券指示書受託人無需支出或冒險使用自己的資金，或在執行其職責中承擔任何財務責任。

我們及我們的某些子公司可能在Senior Note Indenture Trustees保持存款帳戶和銀行關係。Senior Note Indenture Trustees及其某些關聯公司也可能擔任其他債券託管人，在公司及其某些子公司發行的證券下的受託人。

適用的Senior Note Indenture Trustee可以隨時辭職，就一種或多種系列的高級票據向我們發出書面通知，並且可以隨時通過向其及我們遞交併由至少持有未償還高級票據本金金額至少佔多數的持有人簽署的書面通知而罷免該Senior Note Indenture Trustee。沒有Senior Note Indenture Trustee的辭職或罷免將生效，直到有繼任受託人接受任命。此外，在特定情況下，我們可能罷免適用的Senior Note Indenture Trustee就任何系列。我們必須根據適用的Senior Note Indenture提供的規定，就辭職和罷免適用於某系列的Senior Note Indenture Trustee或繼任受託人的任命發出通知。

適用法律。

Senior Note Indentures和高級票據將受紐約州內部法律的管轄，並按其解釋。

 

13

其他

我們始終有權將我們在任何Senior Note Indenture下的任何權利或義務轉讓給直接或間接完全擁有的子公司；但前提是，在任何此類轉讓情況下，我們仍將對所有此類義務承擔首要責任。除此之外，適用的Senior Note Indenture將對該Senior Note Indenture的各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對其產生利益。

 

14

SUBORDINATED NOTES

Set forth below is a description of the general terms of the subordinated notes. The following description does not purport to be complete and is subject to, and is qualified in its entirety by reference to, the subordinated note indenture to be entered into between us and a trustee to be named (the 「Subordinated Note Indenture Trustee」), to be supplemented by supplemental indentures establishing the subordinated notes of each series. The subordinated note indenture, as amended or supplemented from time to time, is referred to as the 「Subordinated Note Indenture.」 The form of the Subordinated Note Indenture was filed as Exhibit 4.2 to the Form 8-K we filed on March 9, 2009 (File No. 001-12609). We have summarized selected provisions of the Subordinated Note Indenture and the subordinated notes below. The information we are providing you in this prospectus concerning the subordinated notes and the Subordinated Note Indenture is only a summary of the information provided in those documents, and the summary is qualified in its entirety by reference to the provisions of the Subordinated Note Indenture, including the form of subordinated notes attached thereto. You should consult the form of the subordinated notes themselves and the Subordinated Note Indenture for more complete information on the subordinated notes as they, and not this prospectus or any applicable prospectus supplement, govern your rights as a holder. The terms of the subordinated notes will include those stated in the Subordinated Note Indenture and those made a part of the Subordinated Note Indenture by reference to the Trust Indenture Act of 1939, as amended, or the Trust Indenture Act. Certain capitalized terms used in this prospectus are defined in the Subordinated Note Indenture.

In this section, references to 「we,」 「our,」 「ours,」 「us」 and 「the Company」 refer only to PG&E Corporation and not to any of its direct or indirect subsidiaries or affiliates except as expressly provided.

一般

次級票據將作爲非擔保的初級次級債務證券發行，在次級票據契約下。次級票據契約不限制在次級票據契約下可以發行的次級票據的總本金金額，並規定可以根據與次級票據契約補充的契約，不時地以一個或多個系列發行次級票據。次級票據契約賦予我們能力重新發行先前發行的次級票據併發行該系列的額外次級票據，除非另有規定。

特定系列的條款

適用於每個次級票據系列的招股說明書將具體規定：

 

•

該次級票據的名稱；

 

•

該次級票據的總本金金額限制；

 

•

該次級票據的本金償還日期或日期，包括到期日期，或確定這些日期的方法或手段，以及我們是否有權延長這些日期以及任何這種延長的期限；

 

•

該次級票據的利率或利率，如果有的話，或確定這種利率的任何方法，利息開始計算的日期或日期，應支付利息的利息支付日期，任何利息支付日期上應支付利息的普通登記日，以及是否有權延長利息支付期限及任何此類延長的期限；

 

•

次級票據的本金（如有溢價）以及利息（如有）的支付地點或地點，可以在哪裏辦理次級票據的轉讓登記以及次級票據的交換，以及進行對我們就此類次級票據作出通知和要求的方法，發出通知，提供，歸檔或送達；

 

15

•

轉股票冊內規定我們有權隨時全部或部分按我們的選擇贖回次級票據的價格、條款和條件，以及任何有關此類贖回的限制；

 

•

我們是否有責任根據沉沒基金或類似條款按持有人選擇的條款和條件贖回、購買或償還此類次級票據，以及次級票據將被如此贖回、購買或償還的條款和條件；

 

•

此類次級票據應發行的面額；

 

•

除美元外，次級票據的本金、溢價（如有）和利息將支付的貨幣或貨幣，以及確定相當金額的美元的方法；

 

•

如果次級票據的本金（及溢價，如有）或利息（包括下文定義的額外利息）的支付金額可以參考指數或公式進行計算，應確定此類金額的方式；

 

•

任何有關公司的違約事件或契約的刪除、修改或補充，依照有關次級票據的次級票據契約所規定的；

 

•

此類次級票據是否將全部或部分以全局形式發行，如果是，任何全局證券的託管人的名稱；

 

•

任何其他次級票據的條款。

次級票據信託契約不包含爲次級票據持有人在涉及我們的高槓杆交易中提供保護的條款。

註冊和轉讓

在指定次級票據被召喚贖回的日期之前的15天內我們將不被要求（i）發行、註冊或交換任何系列的次級票據，或者（ii）發行、註冊或交換已選擇贖回的任何次級票據，無論全部還是部分，除了部分贖回的未贖回部分次級票據。

支付和付款代理

除非適用的發售補充文件中另有說明，否則任何次級票據的本金只能在提交此類次級票據給付款代理的情況下予以支付。次級票據的本金和利息將支付，受到任何適用法律和法規的約束，我們可以不時指定的付款代理或付款代理處支付，但根據我方的選擇，任何利息可以通過電匯或郵寄支票的方式支付給權利人，其地址將出現在與次級票據相關的證券登記簿中。任何利息支付日的次級票據利息將支付給按照記錄日營業結束時在其名下登記有次級票據（或前身證券）的人。

除非適用的發售補充文件中另有說明，否則次級票據信託受託人將作爲付款代理負責次級票據。我們可以隨時指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定或批准付款代理行事的辦公室變更。

我們支付給付款代理用於支付任何系列次級票據的本金（和溢價，如有）或利息的所有款項，如果兩年後這些款項仍未被認領

 

16

在應付的本金（如果有）或利息到期後，將償還給我們，並持有此類次級票據的人從那時起只能向我們支付此類本金（如果有）和利息。

合併、併購和出售

除非：公司不得與任何其他公司合併或合併，也不得轉讓、轉讓或出租其全部或主要財產和資產給任何個人（如下定義）。

 

•

倘若公司與另一公司合併或合併，或將其全部或主要財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何個人，則由此類合併組成的公司或合併爲其組成公司，或者通過轉讓或轉讓獲得，或者出租該公司全部或主要財產和資產的個人，應爲依照美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建並存在的公司，並應明確承擔向次級票據證券化債權人承諾的每筆款項（包括任何溢價）和利息（包括額外利息）以及公司方面應執行或遵守的次級票據證券化債權人的每項契約，形式應滿足次級票據證券化債權人要求的補充性債券。

 

•

在實施以上交易後，沒有發生違約事件，也沒有經過通知、時間流逝或兩者後將成爲違約事件的事件正在持續；而

 

•

公司已向次級票據證券化債權人提供了一位主管的證書和一位律師的意見，各自陳述此類合併、合併、轉讓、轉讓或出租符合次級票據證券化債權人第八條的條款，並且在次級票據證券化債權人中涉及此類交易的各項前提條件均已得到遵守。

儘管如前所述，公司可能與不存在重大資產或負債且僅爲更改公司組織司法管轄區或公司組織形式而成立的關聯公司進行合併或合併或轉讓其全部或幾乎全部資產；前提是公司的債務數額不因此增加；並進一步規定，繼任者應承擔公司在次級票據信託契約下的一切義務。

「幾乎全部」的含義尚未明確確定，可能會根據適用州法在問題產生時予以解釋，並且將取決於當時存在的事實和情況。

爲了本小節的目的，「個人」指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份有限公司、信託、非公司組織或政府或該部門的機構或政治分支。

此係列債務證券可能優於我們的「優先債務」，我們將其一般化定義爲由我們爲償還借入的錢或任何保證而創建或承擔的義務，無論是否已經發行，除非根據創造或證明這種債務的工具的條款，已規定該義務在支付權利上是次級或不優越於債務證券或次級於債務證券或與之同等的其他義務。次級債務證券和任何相關擔保，將根據託管合同和與此類系列有關的招股書補充所規定的方式和程度，在支付之前，對我們和任何指定爲「優先債務」的子保證人的債務支付優先。

次級票據在支付權利上是次要的，處於我們所有的優先債務（如下定義）之後。未支付任何本金，包括贖回本金、若有的話，贖回額外費用和利息（包括額外利息）；如：

 

•

任何優先債務在到期時未支付，無論是在該等支付的規定到期日還是通過贖回，且有關此類違約的任何適用寬限期已結束，該違約仍未得到糾正，且該違約未被豁免或以其他方式消失；

 

17

•

因違約而加速到期的任何優先債務；或

 

•

已發出通知行使要求償還、強制支付或預付款或其他選擇權。

在任何清算、解散、重組、爲債權人轉讓債權、資產或負債籌劃、或公司進行任何破產、無力償還債務或類似程序的情況下，向債權人支付或分配公司的資產 清算 公司的重組、債權人受益轉讓、資產或負債的排序，或任何破產、清算或類似程序, 高級債務持有人有權在次級票據持有人有權獲得或保留任何付款或分配之前，得全額支付或即將到期的高級債務所有款項。在全額支付所有高級債務之前，次級票據持有人的權利將優先於高級債務持有人的權利，以獲得適用於這些高級債務的付款和分配，直至次級票據上的所有金額被全額支付。

對於本小節所述目的, 「公司的資產」 不應被視爲包括公司重新組織或調整後的股票，或公司或任何其他由重組或調整計劃規定的公司的證券，其支付至少按照再次確認記錄中的次級票據與當時未償還的所有高級債務相同支付的程度予以隸屬; 然而, (i) 如果任何重新組織或調整導致的新公司有責承擔高級債務，則高級債務是（未併入新的公司，如有），以及 (ii) 在未經這些持有人同意的情況下，高級債務持有人的權利未被重新組織或調整所更改。公司與另一公司合併或通過重新確認記錄第八條規定的條件與條款將其全部或幾乎全部財產轉讓或移交給另一公司後 ，公司的解散或清算不會被視爲解散。 清算 如果其他公司作爲此類合併、合併、轉讓或轉讓的一部分，符合次級票據信託契約第八條所規定的條件，則按照該小節的清算或重整目的。

「優先債務」一詞是指我們的優先負債：

 

•

我們所欠債務的任何支付，無論是在次級票據信託契約簽訂日期尚未償還或在此後產生、創建或承擔的（a）關於借款（包括任何金融衍生工具、對沖或期貨合同或類似工具）的支付，以及（b）由我們簽發的以債券、債券、債券、票據或其他類似工具表明爲優先或優先級次級債務證券的債務；

 

•

所有的資本租賃債務；

 

•

作爲財產的遞延購買價格、所有有條件銷售義務和公司在任何所有權保留協議下的義務（但不包括業務常規產生的應付賬款和長期採購義務）發行或承擔的所有義務；

 

•

任何信用證、銀行承兌匯票、安全購買設施或類似信貸交易的報銷義務；

 

•

對於前四個項目中提到的類型的其他人承擔的義務，我們作爲履行人、擔保人或其他方應對支付的義務。

 

•

所有其他人因受到對公司的任何財產或資產的任何留置權擔保的第一至第四個項目中所指的類型的義務（無論這種義務是否由公司承擔）的情況，但不包括（1）任何根據其條款被副級票據優先支付或與副級票據同等優先的任何此類債務和（2）我們或我們的關聯公司之間的任何無抵押債務。這種高級債務將繼續保持高級債務的地位，並有權享受《副級票據契約》中包含的優先級條款的優惠，無論這種高級債務的任何條款是否經過修訂、修改或豁免。

 

18

《副級票據契約》不限制我們可能發行的高級債務的總額。截至2023年12月31日，PG&E Corporation的未償還高級債務總額約爲46億美元。

額外利益

「額外利息」在《副級票據契約》中被定義爲（i）所需的額外金額，以便持有副級票據（如果持有人是根據《副級票據契約》中定義的證券信託（用於發行信託證券的公司（根據《副級票據契約》中定義的）所形成，其所募集的款項用於購買一個或多個系列的副級票據）的淨額在支付由美國或任何其他徵稅機關征收的各種性質的稅費、徵費、評估費或政府收費（除扣繳稅外）後，不少於該持有人如果沒有徵收此類稅費、徵費、評估費或其他政府收費，將會收到的金額；和（ii）在利息支付日到期但未支付的任何利息，以及從該利息支付日至付款日複利計算的利息，每個利息支付日複利一次。

某些契約

公司在《副級票據契約》中立約，以保護每一系列副級票據的持有人的利益，約定如下：

 

•

如果公司已經通知選擇延長某一系列次級票據的利息支付期限，並且該延長正在進行中；

 

•

如果公司在與擔保有關的信託證券（若有）的支付或其他義務方面出現違約，與該系列次級票據相關；或

 

•

如果與該系列次級票據相關的次級票據證託文件下發生並持續中的違約事件；

(a) 公司不得宣佈或支付任何股息或分配任何利潤，也不得贖回、購買、收購或支付任何與其股本相關的清算款項；及 (b) 公司不得支付任何利息、本金或溢價（如果有的話），或償還、回購或贖回任何債務證券（包括與該系列次級票據相關並與其等同或次級的擔保，除擔保有關的信託證券系列外）；

然而，上述任何情況均不得限制：

 

•

自上述句子所描述的任何行動導致公司股本重新分類或公司一類或一系列股本與另一類或另一系列公司股本交換或轉換；或

 

•

根據公司股本或被轉換或交換證券的轉換或交換條款，購買公司股本份額的分數利益。

 

修改

次級票據協議包含的規定允許我們和次級票據信託受託人，在不少於優先本金金額達到卓越價值的持有人同意的情況下，修改次級票據協議或相關係列次級票據持有人權利。

 

19

次級票據協議允許我們和次級票據協議受託人在受影響的每一系列次級票據的卓越價值不低於多數人同意的情況下修改次級票據協議或該系列次級票據持有人的權利；但是，未經受影響的每一張次級票據持有人同意，不得進行任何這種修改：

 

•

改變任何次級票據本金到期日，或任何次級票據本金或本金分期付款或利息金額，或減少任何次級票據的本金金額或利率（包括附加利息），或任何次級票據贖回時應支付的溢價，或者更改計算任何次級票據利率的方法，或者損害在任何次級票據到期日之後或（在贖回的情況下）贖回日期之後就對此類付款提起訴訟的權利；或

 

•

減少任何系列未償還次級票據卓越本金金額的百分比，需要該系列持有人同意進行任何此類補充擔保契約，或需要任何棄權的持有人同意（放棄遵守次級票據協議的某些條款或次級票據協議下的某些違約及其後果）在次級票據協議中規定；或

 

•

修改與補充補充擔保契約、棄權過去違約或棄權某些契約的次級票據協議的任何規定，除非增加任何這種百分比或規定不能修改或棄權次級票據協議的某些其他條款，除非經受影響的每一張次級票據持有人同意；或

 

•

以對持有人不利的方式修改與次級票據的次級性在次級票據協議中的規定。

此外，我們和次級票據託管受託人可以在無需得到任何次級票據持有人同意的情況下，爲某些其他通常目的執行任何補充性債券契約，包括創建任何新的次級票據系列。

違約事件

次級票據契約規定了以下任何一項或多項關於任何系列的次級票據的事件，該事件已經發生並持續發生，構成了關於該系列次級票據的「違約事件」：

 

•

連續30天未能支付該系列次級票據的利息，包括在利息支付日到期日或提早贖回日以外到期的利息支付日應支付但未支付的任何額外利息（如次級票據契約中對額外利息定義中的(ii)條）；但前提是，公司有效延長支付期限不構成利息支付方面的違約；或

 

•

連續30天未能支付額外利息（如次級票據契約中對額外利息定義的(i)條）；或

 

•

未能按時支付該系列次級票據到期時或提前贖回時應支付的本金或溢價，如果有的話，或利息，包括額外利息（如次級票據契約中對額外利息定義的(ii)條）；或

 

•

連續三個營業日未能按照該系列次級票據條款規定的時限存入任何沉澱基金支付；或

 

•

未能遵守或履行公司在次級票據契約中的任何其他契約或承諾（除了在此明確包含在

 

20

在向次級票據受託人書面通知公司或向公司和次級票據受託人以及至少持有該系列未償付次級票據33%本金金額的持有人書面通知之後的90天內，用於一項或多項受益於次級票據的專用次級票據證券衡約，但不包括這種系列)

 

•

公司發生破產、資不抵債或重組的特定事件。

任何系列的次級票據的未償未償本金總額不低於多數持有者有權指導次級票據衡約受託人對相關係列的次級票據可獲得的補救措施進行任何程序的時間、方式和地點。如果發生任何系列的次級票據衡約違約事件，並繼續存在，則次級票據衡約受託人或持有該系列未償付次級票據總額不低於33%的持有人可以書面通知公司（如由持有人給予，則通知亦需發給次級票據衡約受託人），並宣佈立即要求支付次級票據本金金額。聲明加速速度。聲明後，該本金金額應立即到期並應支付。在任何系列的次級票據宣佈加速後且在根據次級票據的第五條中提供的獲得款項的判決或裁定之前，如果該系列的次級票據的未償未付本金總額不低於多數持有者不低於，獲得的金額，則可能撤銷該聲明及其後果如果違約情況已得到糾正或放棄，且公司已向次級票據衡約受託人支付或存入足以支付除加速外到期的所有到期利息（包括任何額外利息）和本金及次級票據衡約受託人已支付或預付的所有金額，包括次級票據衡約受託人的合理補償和費用。

任何系列次級票據的未償還本金金額的不少於多數人，代表該系列所有次級票據持有人，可以放棄就該系列的任何過去違約行爲，但除（i）該系列中本金或利息的拖欠或（ii）根據《次級票據信託契約》第九條款不能在未徵得每個受影響系列未償還次級票據持有人同意的情況下修改或修訂的契約或條款。

履行和解除

任何次級票據或其本金部分將被視爲已支付，目的是《次級票據信託契約》，我們對次級票據的整體債務將被視爲已清償，如果滿足一定條件，其中包括向次級票據信託受託人或任何付款代理（而非我們）不可撤銷地信託存入：

 

•

足夠的現金金額；或

 

•

在次級票據或其部分到期之前存入的，不包含容許發行人自行贖回或其他提前償還的《合格債務》（如下定義），到期時其本金和利息應支付，無論再投資如何，都將提供足夠的資金，與存入或由次級票據信託受託人或付款代理持有的現金（如有）一起；或

 

•

上述兩個項目描述的組合中的任何一個項目將被視爲足夠；

按時支付次級票據或其部分的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期款和將來到期款。

通過向次級票據信託受託人以現金或合格債務存入來清償次級票據將被視爲對美國聯邦所得稅的應稅處置。

 

21

針對那些次級票據持有人的用途。潛在的次級票據投資者應諮詢他們自己的稅務顧問，以了解在發生這種償還事件時適用於他們的特定美國聯邦所得稅後果。

對於美元計價的次級票據，在本分節中，「合格債務」指的是直接由美國擔保的債券，或無條件由美國擔保的債務，有權獲得美國的完全信譽擔保的債券，或者由一家銀行以託管人的身份發行的存託憑證，是指這些債務或存託憑證持有人帳戶內持有的有關利息或本金支付。

關於次級票據受託人文件

在任何系列次級票據發生違約事件之前，次級票據受託人保證僅履行該系列次級票據在次級票據受託協議中明確定義的職責；若發生任何系列次級票據的違約事件且持續進行中，次級票據受託人將以像謹慎個人處理自己事務的程度對待該系列次級票據。除非獲得該持有人對可能由次級票據受託人承擔的成本、費用和責任提供合理賠償，否則在未得到這樣的提供下，次級票據受託人無義務根據所授予的權力行使其權力。如果次級票據受託人合理地認爲安排償還或合理賠償對其不確保，次級票據受託人不需要支出或冒險使用其自己的資金或在履行職責方面承擔任何財務責任。

公司及其部分子公司可能在次級票據受託人名下保留存款帳戶並建立銀行關係。次級票據受託人及其部分關聯公司也可能擔任另外一些債券契約的受託人，根據這些契約，公司及其部分子公司的證券得以發行。

適用法律。

次級票據契約和次級票據將受紐約州的內部法律管轄並予以解釋。

其他

我們將隨時有權將次級票據契約下的任何權利或義務轉讓給我們的直接或間接全資子公司；但在發生此類轉讓時，我們將仍爲所有此類義務的主要責任人。除前述條款外，次級票據契約將對次級票據契約各方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並具有利益歸屬效應。

 

22

描述太平洋煤氣和電力公司的債務證券

無抵押優先票據

本招股說明書描述了我們可能不時出售的無抵押優先票據（「優先票據」）的某些一般條款。我們將在招股說明書補充中描述我們提供的每一系列優先票據的具體條款。優先票據將根據2018年8月6日與紐約銀行梅隆信託公司，即受託人（「優先票據託管受託人」）簽訂的債券之間的文件發行。這份債券，不時經修訂或補充，被稱爲「債券」。我們已經概括了債券和優先票據的部分條款。我們在本招股說明書中向您提供的有關優先票據和債券的信息僅爲這些文件中提供信息的摘要，該摘要在其整體上是通過參照債券的條款，包括附屬的優先票據形式，而不是本招股說明書或任何適用的招股說明書補充，作爲持有人的權利的指導。該債券作爲本招股說明書的附件而包含在登記聲明書中。債券已獲得1939年修正的信託債券法的資格，或信託債券法，並且優先票據的條款將包括該信託債券法所規定的條款。

在本節中，「我們」，「我們的」和「我們」一詞僅指太平洋煤氣和電力公司，不包括其任何直接或間接子公司或關聯公司，除非另有明確規定。

一般

優先票據是我們的無擔保一般債務，將在支付權利上與我們所有其他現有和未來的無擔保和無次債務平等。優先票據將被有效地優先於我們的所有擔保債務，包括我們不時根據我方 抵押債券全面包抵的第一抵押債券（如下定義）。抵押債券構成第一抵押權，受許可的抵押權的限制，涵蓋我們幾乎所有的房地產和與我們設施相關的某些有形個人財產。優先票據將平等並按比例享有債券的利益，該債券發行在債券下發行。

信託契約不限制我們按其發行債務的金額，也不限制我們或我們的子公司可能承擔的債務金額。我們可以不時根據信託契約的規定，通過簽訂補充契約或根據董事會的決議發行優先票據，可以分多個系列發行。

一個特定系列的規定

適用於每個系列優先票據的招股說明書將具體規定以下內容：

 

•

優先票據的標題；

 

•

優先票據的總本金金額上限；

 

•

優先票據本金支付的日期或日期，包括到期日，或確定這些日期的方法或方式，以及我們是否有權延長這些日期的權利以及延長期限；

 

•

優先票據的利率，如果有的話，可以是固定或浮動的，或確定利率的方法或方式，以及我們延長任何利息支付期限的權利和延長期限；

 

•

任何利息開始計息的日期或日期，我們將支付優先票據利息的日期以及任何利息支付日應支付利息的人的定期記錄日期，如果有；

 

23

•

資本金（如有）以及應支付的利息（如有）的地方或地點，應支付此種優先票據的地方；

 

•

可以實施優先票據的轉讓和兌換的方法，以及向我們發出有關此種優先票據的通知和要求的方法，給予、提供、提交或送達；

 

•

關於，全額或部分按照我們的選擇贖回優先票據的價格或價格、條款和條件的期限或在此期限內或日期，以及針對此等贖回的任何限制；

 

•

我們根據任何沉澱基金或其他強制贖回規定或由持有人選擇的義務，贖回、購買或償還優先票據的任何義務以及優先票據將根據何種條款和條件被這樣贖回、購買或償還；

 

•

我們授權發行優先票據的面額，如果不是$1,000或$1,000的整數倍；

 

•

我們是否以全球證券形式提供優先票據，如果是，全球證券的託管人的名稱；

 

•

如果在企業債券以外確定應支付的任何優先票據的本金或任何溢價或利息的金額，如通過指數或其他可在契約之外確定的事實或事件，確定該金額的方式；

 

•

爲該系列持有人的利益而設立的契約；

 

•

支付本金、溢價（如有）以及高級票據的利息的貨幣或貨幣，如果不是美元，則確定等值美元的方法；

 

•

對債券的法定節假日或工作日規定的任何例外；

 

•

如果高級票據的本金不時應付而無需出示或投降，則爲了符合契約的目的，任何計算任何時候未清償的本金金額的方法或方式；和

 

•

高級票據的任何其他條款。

我們可以以面值或低於所述本金金額的折扣出售高級票據。我們將在招股說明書中描述涉及美國聯邦所得稅考慮因素的重要內容（如果有），以及銷售的以其他貨幣計價的高級票據的任何其他特殊考慮事項。

支付

除非有關係列，適用的情況下，高級票據的利息（如果有的話）將在每個利息支付日支付給在註冊該高級票據名下的人，截至利息支付日的常規記賬日的營業結束。但是，到期應支付的利息將支付給支付本金的人。如果在任何高級票據上支付利息發生違約，違約利息可能支付給特殊記錄日的高級票據持有人，該記錄日不得超過提議支付的日期前不少於10天，支付提議通知收到後不少於25天而不超過30天。

贖回

對一系列高級票據的可選或強制贖回條款將在一份特別招股說明書中規定。除非在招股說明書中另有說明，否則高級票據

 

24

只有在發送通知給持有高級票據的人士之後的10至60天內，在特定於贖回日的通知生效前，我們才能實施回購。如果對一系列中並非所有高級票據進行贖回，則將按照爲特定系列提供的方法選擇要贖回的特定高級票據，或者在沒有任何規定的情況下，由註冊處認爲公平合適的隨機選擇方法；但對於全球證券（如此處所定義），應根據託管機構的程序選擇待贖回的高級票據。

我們保留有條件地提供贖回通知的權利，以供我們選擇進行贖回或贖回取決於在我們不得不通知持有人贖回之前無法確定的事件或條件的發生或非發生。有條件的通知可能聲明，如果我們在贖回日之前未向高級票據受託人或支付代理存入贖回資金，或者我們已指示高級票據受託人或支付代理不要用其存入的款項用於贖回高級票據，則我們將沒必要在贖回日贖回高級票據。

擔保和出租回租交易的限制

信託契約不允許我們或我們任何的重要附屬公司（如下定義）（i）發行、承擔、承擔或允許存在任何在我們的主要資產上設定抵押（如下定義）的債務（如下定義），不管該主要資產是在信託契約簽署時（2018年8月6日）擁有的還是其後取得的，除非我們提供尚未償還的高級票據將通過此等抵押平等和等比例擔保，在此等債務擔保下，或者（ii）承擔或允許存在任何屬性債務（如下定義）關於主要資產；但是，前述限制不適用於以下情形：

 

•

任何在2018年8月6日存在的抵押權；

 

•

在我們或任何重要子公司與另一實體合併或合併時，擔保債務的任何財產上的抵押權應適用，但前提是該債務和抵押權並非是爲了預期該合併或合併而創建或承擔，並且該抵押權不得延伸或覆蓋任何此類主要財產；

 

•

2018年8月6日後獲得且在收購時存在的財產上的抵押權，只要該抵押權不是爲了預期收購而創建或產生，並且不延伸或覆蓋任何其他主要財產；

 

•

我們或任何重要子公司（無論是單獨還是與他人合作）取得、建造、開發或改進的任何財產上的各種抵押權，包括購買貨款抵押權、有條件銷售協議、所有權保留協議和類似協議，其金額不超過所購買、建造、開發或改進財產的成本或價值，且在此類收購前、同一時間或在此類收購後的12個月內創建（或針對建造、開發或改進財產的情況，建造、開發或改進完成後的12個月內，及該財產全面商業運營的開始之日，以較晚者爲準），用於擔保或支付所購買或成本的任何部分；前提是抵押權不應延伸到除所獲得、建造、開發或改進的財產外的任何主要財產；

 

•

對美國、任何州、任何外國或任何政府部門、機構或政治實體的抵押權，用於根據任何合同或法律的規定進行支付，或用於擔保爲了全部或部分購買價格或建築或改進財產成本而發生的任何債務，包括與政府義務相關的抵押權，其利息 tax-exempt 根據美國《內部稅收法典》103條或任何後續條款 《內部稅收法典》條款；

 

25

•

有利於我們、我們的一個或多個重要子公司、我們的一個或多個全資子公司 （如下定義）或任何上述組合；

 

•

全部或部分更換、延期或續訂（或連續的更換、延期或續訂）， 任何留置權或前述第一至第六條點中提及的任何協議的更換、延期或續訂，或者所擔保的債務的更換、延期或續訂（前述留置權所擔保的債務數額不得超過最初擔保的數額，加上任何在更換、退款、再融資、再市場推廣、延期或續訂過程中支付的溢價、利息、費用或支出）；條件是這樣的更換、延期或續訂僅限於擔保了替換、延期或續訂的留置權的同一財產的全部 或部分（以及其改進或增加或附屬財產）。

儘管上述限制，我們或任何重要子公司可能（i） 發行、承擔或承擔利息負擔由於留置權擔保的債務不在前述七個符號點中描述任何於2018年8月6日或之後取得的主要財產，而沒有規定未償付的年度高級票據同等地按比例擔保此類留置權，以及(ii） 發行或允許存在與主要財產相關的可歸責債務（如下定義），在任何情況下，只要這種擔保債務和可歸責債務的總額，加上所有其他 不在前述七個符號點中描述的主要財產上擔保的債務和所有其他主要財產上可歸責的債務的總額，不得超過我們的淨有形資產的10%（根據下文定義），由我們於在擬議交易的收盤或完成之前的一個月底，不早於90天前確定。

根據本款規定，以下術語具有以下含義：

 

•

「歸因債務」在轉售租賃交易中的意思是，在確定時刻，承租人在租賃的剩餘期限內淨租金支付的現值，包括租賃已經延長或有可能根據出租人選擇延長的任何期限。現值應使用與交易中隱含的利率相等的貼現率進行計算，根據普遍公認的會計原則或GAAP確定。

 

•

「資本租賃義務」意味着在進行任何確定時刻的決定時，根據GAAP，在資產負債表上需要按照資本租賃的金額資本化。

 

•

「債務」表示我們的任何借款債務和我們作爲擔保的債務，但在每種情況下不包括資本租賃義務或掉期協議的責任。

 

•

重要子公司的「債務」指的是此類重要子公司的任何借款債務，以及此類重要子公司承擔的債務的擔保，但在每種情況下不包括資本租賃義務或掉期協議的責任。

 

•

「除外財產」指我們或我們的任何重要子公司對以下財產擁有的任何權利、所有權或利益，無論是在2018年8月6日或以後取得的：

 

•

所有資金、投資財產和存款帳戶（如2004年3月11日《加利福尼亞商業法典》定義的那樣（這是規定某些公司未償還的優先票據的發行條款的日期）），以及銀行或其他金融機構的現金餘額或存款，在手頭上或在存款帳戶中，股票、有限或無限合夥企業或有限責任公司的股份，債券、票據、其他債務憑證和其他證券，無論種類和性質；

 

•

所有帳戶、動產票據、商業侵權索賠、文件、一般無形資產、票據、 信用證 權利和信用證（如定義在

 

26

2004年3月11日生效的《加利福尼亞商業法典》中的定義），不包括某些排除項，如他人房地產的許可和準證使用權限，以及所有合同、租約（除了 我們在迪亞布羅峽谷發電廠租用某些房地產的租約），經營協議和其他各種性質和類型的協議；以及所有合同權利、票據和借據；

 

•

所有收入、收益和盈利、所有應收賬款、付款權利和未開發票收入，以及所有 租金、通行費、議題、產品和利潤、索賠、貸款、要求和裁決，包括任何在監管帳戶中應收和記錄的金額，由我們或任何重要子公司代收取得的或爲代收而產生的任何費率、收入組成部分、費用、tariffs或從中產生的任何金額的權利；

 

•

所有政府和其他許可證、許可證、特許經營、同意和許可，包括所有排放 許可證（或類似權利），在與控制大氣、水或土壤污染的任何類似現行或未來法律相關的情況下制定，但不包括他人房地產的所有許可證和許可證，特許經營權利 道路、街道和其他公共財產、通道等權利，或與房地產佔用或使用相關的權利；

 

•

所有專利、專利許可和其他專利權、專利申請、商標、版權 和其他知識產權，包括計算機軟件和軟件許可證；

 

•

所有索賠、債權、追索權和其他無形財產；

 

•

所有汽車、公共汽車、卡車、卡車起重機、拖拉機、拖車、摩托車和類似車輛和可移動設備；所有鐵路車輛、鐵路車輛以及其他鐵路設備；所有船隻、船隻、駁船和其他海上設備；所有飛機、直升機、飛機發動機和其他飛行設備；以及與上述任何事項有關的所有零部件、配件和用品；

 

•

爲出售或出租而持有、所有商品、庫存商品、商品和庫存，納入業務日常經營；所有消耗性（非因正常磨損）的個人財產，用於主要財產運營時，所有材料、用品、庫存和其他物品；所有燃料，無論該燃料是否可消耗於主要財產運營中，包括任何燃料的獨立組分，不論這些組分何時以任何形式存在，包括在使用燃料期間之前、期間或之後；所有手持和其他便攜工具和設備；以及所有傢俱和裝飾品；

 

•

所有不受加州商業法規管轄的安全利益確立的個人財產；

 

•

所有石油、天然氣和其他礦物（如2004年3月11日生效的加州商業法規定義）以及所有煤炭、礦石、天然氣、石油和其他礦物以及所有木材的所有權和權益（無論這些礦物或木材是否已經開採、提取或者從土地分離）；以及我們或任何重要子公司生成、生產、製造、購買或以其他方式取得的所有電能和容量、天然氣（天然或人工）、蒸汽、水和其他產品；

 

•

所有租賃協議的物業，但不包括作爲出售和回租交易結果的租賃協議，指定我們或任何主要子公司爲承租人以及我們、或一家重要子公司對該財產及該租賃協議的權利、所有權和權益，無論該租賃協議是否旨在作爲抵押品（除了我們的Diablo Canyon電站租賃的某些房地產及相關租賃協議）；

 

•

除非已成爲主要財產的一部分，否則不包括收購實體或被收購實體的實物、個人和混合財產；以及

 

27

•

所有在前述要點中列出的財產的收益（如「收益」一詞在2004年3月11日生效的《加州商業法典》中定義）.

 

•

「留置權」指任何按揭、信託契據、抵押、抵押、負擔、權利通道、租約、留用、限制、役務、費用或類似權利，以及任何其他任何形式的留置權，包括但不限於任何有條件銷售或其他所有權保留協議，任何類似性質的租約，以及我方資產負債表上作爲資產列示的虛擬資產金額減去（i）根據GAAP按照確認日期確定的我方資產總額中的我方資產負債，以及（ii）根據GAAP確定的無形資產額，包括但不限於諸如商譽、商標、商號、專利和未攤銷債務折扣及費用，以及作爲我們綜合平衡表中資產列示的監管資產的金額

 

•

「淨有形資產」指根據財務會計準則（GAAP）以在契約中規定的日期確定的日期確定的綜合基礎上確定的我們資產的總額，減去（i）根據財務會計準則（GAAP）確定的我們綜合往期負債的總和，以及（ii）根據財務會計準則（GAAP）確定的我們歸類爲無形資產的綜合資產的金額，包括但不限於商譽、商標、商號、專利和未攤銷債務折扣及費用以及作爲資產列示的監管資產

 

•

「主要財產」指我方或我們的任何重要子公司的財產，應用例外財產除外

 

•

「重要子公司」的定義請參閱規則l-02(w) 關於《條例》的 根據1933年證券法第210部分17 C.F.R.設定 根據1933年修訂的證券法；但大股東子公司不包括資產主要構成部分是豁免財產的任何公司或實體。

 

•

「子公司」表示（i）至少一家公司的持續表決權的大多數股票或權益直接或間接地由該公司或一家或多家子公司擁有，或由該公司和一家或多家子公司擁有，或（ii）該公司和/或一家或多家子公司持有大多數所有權並有權指導政策、管理和事務的其他人（不包括一家公司）。對於這個定義，「表決權股票」是指具有選舉董事的表決權的股票，無論在任何時候，還是隻有在沒有優先股通過任何偶然事件掌握這種表決權的情況下。

 

•

「掉期協議」指任何涉及或通過參考一個或多個利率、貨幣、商品、股票或債務工具、證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的任何相似交易的掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權等協議，或這些交易的任何組合。

合併、併購、轉讓或其他轉讓

除非：我們不得與其他人（如下所定義）合併或合併，或將我們的主要資產的全部或大部分轉讓或出租給任何人，而不是通過轉讓或其他方式轉讓，或者除非：

 

•

通過該合併成立的公司或我們合併或通過轉讓或其他轉讓獲得的公司或租賃的公司的所有或大部分主要財產和資產是根據美國法律、任何州法律或哥倫比亞特區法律組織並存在的公司、合夥企業、有限責任公司、協會、公司、股份公司或商業信託。

 

•

在個人對高級債券託管受託人交付執行一份補充證券契約時，在合併、合併、轉讓或其他轉讓的情況下，或者在租約的情況下，如果其期限超過最後一期的到期日期 高級票據，則承諾繼任公司準時支付所有當時尚未償還的高級票據的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有），並履行和遵守契約根據債券要求 我們執行或觀察到的每個契約和條件；

 

28

•

在租賃的情況下，租約明確規定在債券條約生效期間我們可以隨時終止事件發生期間；

 

•

在完成交易並將任何因交易而成爲我們責任的債務視爲在交易時由我們承擔時，債券條約未發生且持續下一個違約或事件發生違約；並且

 

•

我們向高級票據託管受託人交付了一份官員證明書和律師意見書，每份意見書均陳述合併、合併、轉讓、租賃或轉讓（視情況而定）完全 遵守債券的所有規定；但是，要求官員證明書和律師意見書不得涉及我們與我們之間的任何合併、合併、轉讓、租賃或轉讓 完全擁有的子公司。

儘管上述，我們可以與或與轉讓所有或幾乎所有資產的附屬公司合併或合併，該附屬公司既無顯着資產也無負債，僅出於目的 要更改我們的組織管轄區或組織形式或爲組建控股公司；前提是我們的債務未增加；並進一步提供，繼任者承擔我們在債券下的所有義務。

在轉讓或者轉讓我們主要財產和資產的全部或幾乎全部予任何根據債券條款所規定的個人，在滿足上述所有條件的情況下，我們（若不考慮該交易而存在）會從債券及當時未償還的高級債券項下的所有義務與契約中解脫出來，除非我們選擇放棄該解脫。

「幾乎全部」一詞的含義尚未明確定義，因當問題出現時，可能會根據適用的州法來解釋，並且將取決於當時存在的事實和情況。

對於本款而言，「個人」指任何個人、公司、有限責任合夥企業、合資企業、信託或非法人組織或其他實體，無論是否爲法人實體，或者任何政府機構（按照債券條款定義）。

補充條款

根據債券條款，我們已同意，除其他事項外：

 

•

爲任何系列高級債券保留支付場所；

 

•

保持我們的公司存續（受到與合併和重組相關的上述規定的限制）；並

 

•

交付給高級債券受託人關於我們根據債券條款履行義務的年度官員證書。

債券契約的修改；豁免

我們和高級債券契約受託人可以在債券契約下由每個受侵害系列尚未償還的高級債券持有人不低於佔總本金額的一半的同意下，作爲一類，修改或修訂債券契約，包括與受影響系列高級債券持有人權利相關的條款。 但無論如何，在未經受影響高級債券的每個持有人同意的情況下：

 

•

改變標明的到期日（除非是在一系列高級債券條款規定的情況下）和高級債券本金或利息，或減少應付的本金金額或任何溢價

 

29

在高級債券上減少利率，或更改關於高級債券利率計算方法；

 

•

減少在高級債券到期加速時應支付的任何貼現高級債券的本金金額；

 

•

更改高級債券或高級債券利息或溢價支付的貨幣，貨幣或其他財產；

 

•

損害起訴主張執行高級債券上任何付款的權利；

 

•

減少需要持有人同意修改或修訂信託契約或豁免信託契約某些規定遵守或豁免違約的任何系列優先票面金額未償還的高級票據的百分比；

 

•

降低適用於優先票據持有人的法定人數或表決要求；或

 

•

修改信託契約有關修改和豁免的條款，除非在信託契約中另有規定。

我們和高級票據信託受託人可以在無需任何高級票據持有人同意的情況下，修改和修訂信託契約，用於特定目的，包括但不限於以下：

 

•

證明另一人接替公司的地位，並由任何此類繼任者承擔我們在信託契約和高級票據中的契約；

 

•

添加對我們適用並有利於高級票據持有人或其一系列或放棄授予我們的任何權力或權利的契約或其他規定；

 

•

規定任何系列的高級票據的形式或條款，如信託契約所示；

 

•

消除任何模糊或修正或補充信託契約的規定，這些規定可能存在缺陷或與其他規定不一致；

 

•

只要添加、刪除或更改債券契約條款，只要這些添加、刪除或更改並未在實質上對任何系列優先票據持有人造成實質不利影響；

 

•

更改或取消債券契約的任何規定或增加任何新規定，只要這種更改、取消或增加並未在實質上對任何系列票據持有人的權益造成實質不利影響；

 

•

更改支付或交還高級票據的任何地點以及可以向我們發送通知和要求的地方；

 

•

遵守與債券契約根據信託契約法資格相關的任何要求；並

 

•

遵守任何適用證券存管規則。

債券契約下各受影響系列的優先票據總本金金額佔不低於所有未償還債券的總本金金額的一半的持有人，作爲單一類投票，可以棄權，不要求我們遵守關於我們公司存在的契約和《對特許權和出售租回交易的限制》下描述的契約，以及可能適用於優先票據系列的某些其他契約和限制，並可根據債券契約規定的方式代表所有優先票據持有人，放棄任何關於債券契約及其後果的過去違約，但不包括對任何一張優先票據的本金、溢價或利息支付違約以及無法在未經每位受影響高級票據持有人同意的情況下修改、修訂或放棄的契約或規定違約。

 

30

爲確定是否具有必要本金金額的未償債券持有人在指定日期依據債券契約採取行動：

 

•

假定視爲未償還的高級票據本金金額將爲在加速到日期償付的應付本金金額；以及

 

•

我們或任何其他票據義務人擁有的高級票據或我們或其任何關聯公司的高級票據將被忽略，視爲未償還。

違約事件

「違約事件」是指發生並持續的以下任一事件：

 

•

未在利息到期後30天內支付高級票據利息；

 

•

未在到期時支付高級票據本金或沉沒基金分期付款或溢價（如有）；

 

•

未能履行或違反與我們在契約中適用的任何其他承諾或保證，並持續90天后，高級票據契約受託人向我們發出通知，或則持有當前未償還高級票據總額至少33%的持有人向我們和高級票據契約受託人發出書面通知，指明違約或違反內容，並要求我們糾正違約或違反，除非高級票據契約受託人接受持有不低於發出通知的高級票據本金金額的高級票據持有人以書面形式同意延長到期前的期限；

 

•

某些破產、清盤或重整事件；和

 

•

根據我們債務發行、擔保或證明的任何抵押、債券或工具定義的任何違約事件的發生，無論債務是否存在於2018年8月6日或此後創建，如果違約事件:(i) 因未在債務最終到期後的寬限期屆滿之後支付本金而導致債務發生違約(我們稱之爲「支付違約」)；或(ii) 導致債務在明確到期之前加速清償，並且在每種情況下，債務本金金額以及發生支付違約或被加速到期的任何其他債務的本金金額總額達到1.5億美元或更多。

上述要點中規定的1.5億美元金額將根據2018年後的任何日曆年，根據從2018年1月1日到適用日曆年1月1日結束的城市CPI指數(在抵押中定義)的同等百分比增長而增加。「債務」是指我們所借款項的所有債務，但每種情況下不包括與資本租賃義務或掉期協議有關的負債。

爲了本款目的，以下術語具有以下含義:

 

•

「債務」指公司所借款項的債務以及公司對借款的擔保，但每種情況下不包括與資本租賃義務或掉期協議有關的負債。

 

•

「資本租賃義務」在作出任何確定的時間，指根據美國通用會計準則在資產負債表上應當被資本化的資本租賃的責任金額。

 

•

「掉期協議」指任何關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或涉及或按參照一個或多個利率、貨幣、商品、權益或債務工具或證券或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或價格風險或價值的協議或類似交易的協議，或以這些交易的任何組合結算的一致協議。

 

31

如果高級票據託管受託人認爲符合senior notes持有人的利益，則除了默認情況涉及到或與senior note有關的本金、利息或溢價的支付外，它可以不通知違約。

如果發生嚴重違約事件並持續發生，則高級票據託管受託人或持有的senior notes總本金不少於33%的持有人，作爲一個類別，可以通過書面通知我們（如果由持有人提供，則還需通知高級票據託管受託人），宣佈所有本金立即到期支付；但是，如果出現在特定的破產、破產或重組事件中，則未償還的senior notes將立即到期支付，無需高級票據託管受託人或持有人的進一步行動。如果在加速宣佈之後，我們支付或向高級票據託管受託人存放了所有拖欠的利息、本金和senior notes上應付的溢價，並且在根據契約提供的情況下支付了利息和其他條件之後，高級票據託管受託人獲得了判決或裁定前沒有展開支付程序，則引起加速的違約事件或事件將被視爲已被放棄，加速宣佈及其後果將被視爲已被撤銷和廢除。

除非持有人已向高級票據託管受託人書面通知持續發生的嚴重違約事件，未償還的senior notes總本金至少有33%的持有人已要求高級票據託管受託人以其名義根據契約對違約事件進行訴訟，並且持有人或持有人已爲請求向高級票據託管受託人提供了合理的賠償，高級票據託管受託人在收到持有人通知後60天內未開展任何訴訟，且在賠償請求中未給出與書面請求不一致的指示時，senior notes持有人沒有任何權利根據契約強制執行任何補救措施。 60天 持有至少佔優先級票面總額絕對多數的持有人，可結束該期間

資深票據受託人並非在有理由相信無法合理確保償還或提供充分賠償的情況下必須冒險或承擔財務責任

如果發生且持續發生違約事件，則總體擁有優先級票面總額不低於持續待定的優先級票據的持有人通常可以指導進行任何可由資深票據受託人採取的補救措施或行使任何授予資深票據受託人的信託或權力的時間、方法和地點；前提是該指示不得與任何法律規定或信託協議相沖突，並且不得涉及資深票據受託人在沒有充分賠償的情況下承擔個人責任，該充分賠償是否由資深票據受託人獨立決定。

履行和解除

爲了信託目的，任何優先級票據或其主要金額部分將被視爲已支付，且符合某些條件，包括在信託協議項下不可更改地向資深票據受託人或任何支付代理（非我們）託管：

 

•

金額足夠的現金；或

 

•

在優先級票據或其部分到期之前進行的存款情況下，滿足條件，包括向資深票據受託人或支付代理託管或持有的現金（如果有）將足夠的：

 

32

•

可以組合兩個前兩個項目中描述的任何一個條款，這將足夠；

按時支付到期的本金和溢價（如果有），以及到期和應到期的所有或部分利息的高級票據或部分 。

通過向高級票據信託受託人存入現金或符合條件的債務來清償高級票據，一般情況下將被視爲美國聯邦所得稅的應稅處置，持有這些高級票據的持有人應就此處置的美國聯邦所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問。 那些考慮投資高級票據的潛在投資者應就他們在該處置事件發生時適用的美國聯邦所得 稅後果諮詢他們自己的稅務顧問。

對於美元計價的高級票據，"符合條件的債務" 意味着直接由美國發行或美國無條件擔保的證券，有權享有完全信譽擔保的益處，或由銀行發行的關於這些債務或與之有關的利息或本金款項的託管憑證，該銀行作爲託管人發行，託管以代表持有人的帳戶持有這些債務的利息或本金款項。

轉讓和兌換

根據信託契約規定，任何系列的高級票據可按照授權面額和類似總本金金額和期限交換其他同一系列的高級票據。 根據信託契約的規定以及對全球證券適用的限制，高級票據可以在不收取服務費的情況下提出交換或註銷轉讓申請，只需支付任何由在乎可能會徵收的稅收和其他政府費用。 這樣的轉讓或兌現將在高級票據信託受託人、我們或登記處滿足轉讓文件的要求後進行。

如果我們規定贖回某一系列的高級票據，我們將不需要在發出贖回通知之前的15天內執行、登記或交換該系列的任何高級票據或註冊或交換被選定用於贖回的任何高級票據。

受託人的辭職或解聘

資深票據信託受託人可隨時以書面通知我們和資深票據信託受託人可隨時通過書面通知並由持有的最低本金額至少佔優先票據發行額中的一半的簽署人士解僱。受託人的辭職或解聘不會在繼任受託人接受任命之前生效。此外，在某些情況下，我們可能解聘資深票據信託受託人。我們必須根據信託文件向所有優先票據持有人通知受託人的辭職、解聘或繼任受託人的任命。

優先票據的受託人、付款代理人和登記機構

紐約梅隆信託公司將擔任優先票據信託受託人、付款代理人和註冊人。我們可以在不事先通知優先票據持有人的情況下更換付款代理或註冊人，我們也可以充當付款代理。資深票據信託受託人是我們按揭信託書和母公司某些信託書的受託人。我們和母公司與衆多銀行和信託公司保持正常的銀行和信託關係，包括紐約梅隆信託公司。

適用法律。

信託文件和優先票據受紐約法律管轄。

 

33

第一抵押債券的描述

本招股說明書描述了我們可能不時根據本招股說明書出售的第一抵押債券（「第一抵押債券」）的某些一般條款。我們將在招股說明書補充中描述我們提供的每一系列第一抵押債券的具體條款。第一抵押債券將根據2020年6月19日我們與紐約梅隆信託公司（N.A.）作爲受託人（「抵押受託人」）之間簽訂的一項抵押契約發行，這項契約將由一份附錄抵押契約補充來補充，以確立每一系列第一抵押債券的抵押契約。抵押契約會列入作爲本招股說明書一部分的註冊聲明的附件。抵押契約已根據1939年修改的信託契約法或信託法獲得資格，並第一抵押債券的條款將包括信託法所規定的併成爲抵押契約一部分的條款。

在本節中，「我們」，「我們的」，「我們的」，「我們」和「公司」一詞僅指太平洋煤氣電力公司，而不指其任何直接或間接子公司或關聯公司，除非本文明確規定。

總則

抵押契約在實質上所有與我們設施有關的不動產和某些有形個人財產上構成優先留置權，受到許可留置權（如下所述）的限制。抵押契約並不限制我們根據其發行債務的額度。然而，我們只能根據抵押契約發行第一抵押債券，前提是，並且我們有可用的，根據以下情況的財產增加（如下所述），已退還的第一抵押債券和現金。第一抵押債券將與根據抵押契約發行的所有其他第一抵押債券平等和按比例享有抵押契約的利益。

每次發行的第一抵押債券都適用的招股說明書將具體規定以下內容：

 

•

第一抵押債券的名稱，以及如非認證日期，則是該系列第一抵押債券的每個日期；

 

•

第一抵押債券的總本金數額的任何限制；

 

•

任何第一抵押債券應支付本金的日期或日期，包括到期日期，或如何確定這些日期，以及我們是否有權延長這些日期的日期和任何延期的期限；

 

•

第一抵押債券的利率或利率（如有）--可能是固定或浮動的，或利率或利率的確定方法或方式，以及我們延長任何利率支付期限的能力和延期的期限；

 

•

任何利息開始計算的日期或日期，我們將支付第一抵押債券利息的日期，以及任何利息支付日期上有資格獲得應支付利息的人的普通記賬日期（如果有）；

 

•

第一抵押債券的本金（和如有溢價）和利息（如有）應支付的地點或地點，以及第一抵押債券的轉讓登記的方法

 

34

第一抵押債券的交易和兌換可能會產生作用，通過這種方式可以向我們發出關於該第一抵押債券的通知和要求。

 

•

我們可以選擇在任何期限內或日期上，以及可以按照什麼價格和條件全額或部分贖回第一抵押債券。

 

•

我們可能有義務根據沉沒基金或其他強制贖回規定或持有人選擇的情況下，贖回、購買或償還任何第一抵押債券，以及進行這些操作的條款和條件。

 

•

如果第一抵押債券的授權發行面額不是1,000美元或1,000美元的整數倍，我們將授權的面額。

 

•

我們是否會以全球證券形式發行第一抵押債券，以及任何全球證券的託管人的姓名。

 

•

如果任何第一抵押債券的本金、溢價或利息的支付金額可以根據抵押契約之外可確定的指數、事實或事件來確定，支付金額的確定方式將是怎樣的。

 

•

適用於該系列第一抵押債券的違約事件，除了「— 違約事件」下描述的違約事件。

 

•

爲該系列持有人的盟約。

 

•

如首次抵押債券的本金、溢價（如果有）、利息不以美元支付，將以哪種貨幣、貨幣單位或貨幣單位支付，以及確定相等美元本金金額的方式；

 

•

按揭契約規定的法定節假日或工作日的任何例外；

 

•

如果首次抵押債券的本金不時支付而無需出示或交出，任何用於在任何時候計算按揭契約各項目的所有目的的未償本金金額的方法或方式；和

 

•

首次抵押債券的任何其他條款。

我們可以按面值或遠低於其規定本金金額的實質折扣出售首次抵押債券。我們將在招股說明書中描述有關美國聯邦所得稅考慮因素的資料，如果有的話，並且我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的首次抵押債券的任何其他特殊考慮。

支付

除了可能適用於系列的情況，每個利息支付日應支付的首次抵押債券利息（如果有）將支付給在常規股利支付日期結束營業時以該首次抵押債券掛名的人。 但是，到期應支付的利息將支付給支付本金的人。如果任何首次抵押債券利息未按期支付，拖欠的利息可能支付給首次抵押債券持有人，日期不會晚於擬支付日前不超過30天和不少於10天的特別記錄日期，並不會晚於有關擬議付款通知的接收日後25天。

贖回

對於第一抵押債券系列的選擇性或強制性贖回條款，將在擬議系列的招股說明書中詳細說明。除非在招股說明書中另有說明，否則第一

 

35

抵押債券僅可由我們根據提前發送的通知進行贖回，通知在距離確定贖回日期不少於10天、不超過60天的情況下發送；如果某系列的第一抵押債券未全部被贖回，則將選擇要贖回的特定第一抵押債券的方式由爲該特定系列提供的方法選擇，或在沒有任何此類規定的情況下，由註冊機構視爲公平和適當的任意選擇方式進行選擇；但是，關於全球證券（如下文所述），將根據託管人的程序選擇將要贖回的第一抵押債券。

我們保留根據我們的選擇提供有條件的贖回通知的權利，或者對於取決於無法在我們通知持有人贖回的時間之前確定的事件或條件的贖回。有條件通知可能聲明，如果我們未在贖回日期之前向抵押受託人或付款代理存入贖回資金，或者我們指示抵押受託人或付款代理不將其存入的款項用於贖回第一抵押債券，我們將不需要在贖回日期贖回第一抵押債券。

抵押契約的抵押權

一般

抵押契約在我們的幾乎所有不動產和與我們設施相關的一定有形個人財產上設立了第一抵押權，但受到准許抵押權的限制。我們將受抵押契約的抵押權約束的財產稱爲「抵押財產」，將不受抵押契約抵押權約束的財產稱爲「豁免財產」。

抵押契約規定，在加利福尼亞州境內的後續承購財產（除了符合豁免財產資格的後續承購財產）將受抵押契約的抵押權約束（受到准許抵押權的限制）；但前提是，在合併或合併（無論我們是否爲存續公司）或轉讓或出租幾乎所有受抵押財產的情況下，抵押契約將不需要對繼任公司擁有或此後取得的任何財產施加抵押除了該交易中從我們處獲得的、不構成豁免財產的部分以及這些財產的改進、擴展和增加以及這些財產的部分或全部的更新、替換和代替物。此外，後續承購財產可能受到在其取得時已存在或置放在上面的抵押，包括但不限於購買金抵押，以及在特定情況下，在將其捲入抵押契約抵押權的記錄或申報之前，附着於財產的抵押。

按揭契約規定，抵押受託人應在第一抵押債券之前，對抵押財產以及抵押受託人持有或收集的所有其他財產和資金設定留置權，但不包括爲支付首次抵押債券本金、溢價（如果有）和利息而設立的信託財產和資金，作爲抵押受託人合理報酬和費用的支付擔保，並作爲我們履行對抵押受託人賠償特定責任的擔保。

未經持有人同意，我們和抵押受託人可簽訂補充契約，以使額外財產受到按揭契約的留置權約束（包括本應爲例外財產的財產）。該財產因此將構成財產增加（只要符合下文描述的財產增加資格），可作爲額外發行第一抵押債券的基礎。請參閱「— 額外發行第一抵押債券。」

例外財產

按揭契約構成首先留置權，受到允許留置權的限制，涵蓋我們在加利福尼亞州的幾乎所有房地產和與我們設施相關的某些有形個人財產，但不包括

 

36

日食河核電站、我司企業辦公室、按揭契約中規定的特定財產以及以下例外財產（除非在任何適用的招股說明書中另有說明）:

 

•

所有資金、投資財產、存款帳戶和證券權益（按加利福尼亞州商法生效日定義），以及所有現金或存放在銀行或其他金融機構的存款、股份、合資企業、普通或有限合夥企業或有限責任公司股份，債券、票據、其他應付債權和其他證券、商品帳戶和我司高管和董事的人身保險單，無論種類和性質如何，只要尚未支付、交付給抵押受託人、存入或由其持有;

 

•

所有帳戶、動產票據、商業侵權索賠、文件、一般無形資產（其中有些種類除外，如許可證和允許他人使用的許可證） 信用證 權利和信用證（根據加利福尼亞商法典定義），以及所有合同、租賃協議（包括但不限於我們迪亞布羅峽谷核電站某些不動產的租賃），經營協議和其他種類和性質的協議；所有合同權利、票據和本票；

 

•

所有收入、利潤和收益、所有應收賬款、付款權利和未計費收入，以及所有租金、過路費、收入、產品和利潤、索賠、信用、債務和判決，包括對費率、收入組成部分、費用、關稅或由此產生的金額或在一個監管帳戶中記錄的任何到期和應收取款的任何權益；

 

•

所有政府及其他許可證、准許、特許經營權、同意和許可，包括所有排放許可和溫室氣體排放許可（或類似權利），根據與大氣、水或土壤污染防治有關的任何現有或未來類似法律產生的權利，除了所有用於使用他人不動產的許可證和許可，用於使用公共道路、街道和其他公共財產的特許經營權，通行權和其他與房地產佔用或使用有關的權利或利益；

 

•

所有專利、專利許可和其他專利權、專利申請、商標、專利權、版權和其他知識產權，包括計算機軟件和軟件許可；

 

•

所有索賠、信用、債權和其他無形財產；

 

•

所有汽車、公共汽車、卡車、卡車起重機、拖拉機、拖車、機動車輛和類似車輛和移動設備；所有鐵路車輛、鐵路車廂和其他鐵路設備；所有船隻、船隻、駁船和其他海運設備；所有飛機、直升機、飛機發動機和其他飛行設備；以及與上述任何事項有關的零部件、附件和用品；

 

•

所有貨物、存貨、商品和庫存，均用於出售或出租業務中；所有材料、用品、庫存和其他財產項目，消耗性的（非由於正常磨損）在抵押財產運作中使用；

 

•

所有燃料，無論該燃料是否以可在抵押財產運作中消耗的形式存在，包括在使用期間之前、期間或之後，其組成部分以任何形式存在的所有燃料；所有手持及其他便攜工具和設備；所有傢俱和陳設；及計算機和數據處理、數據存儲、數據傳輸、電信和其他設施、設備和裝置，無論哪種情況下，均主要用於行政或文書工作或其他非設施、機器、設備或夾具的運營或維護所必需的；

 

•

所有個人財產，其擔保權益的完善不受加利福尼亞商業法規管轄；

 

37

•

所有石油、天然氣和其他礦物（按照加州商業法規的定義），所有煤炭、礦石、天然氣、石油和其他礦物，所有木材，以及任何上述物質的所有權益和權利，無論這些礦物或木材是否已被開採、提取或從土地中分離；以及所有電能和產能、氣體（天然或人造）、蒸汽、水和其他由我們生成、製造、購買或以其他方式取得的產品；

 

•

作爲承租人的租賃協議涉及的所有財產及我們對該租賃財產和租賃協議的全部權利和利益，無論該租賃協議是否作爲抵押品（包括但不限於在我們的Diablo Canyon核電站租賃的某些房地產）；

 

•

根據抵押契約執行日期後解除抵押契約的抵押物，以及這些財產的任何改進、擴展和增加，以及這些財產的更新、更換和替代品；

 

•

根據抵押契約規定不受抵押契約抵押的一切房地產、個人和混合所有權；

 

•

所有環境整治場地；

 

•

所有Diablo Canyon房產；

 

•

所有總部辦公樓產；

 

•

抵押契約中確定的某些水力財產；

 

•

所有減緩風險財產；

 

•

所有剩餘物業；

 

•

前述豁免財產的所有收益（根據加利福尼亞商業法定義的術語）;

然而，豁免財產不包括我們違反抵押契約條款處置的任何抵押財產可識別收益（根據加利福尼亞商業法定義的術語）。

如果在抵押契約下發生違約事件，則某些豁免財產可能會成爲抵押契約的留置權對象。

抵押契約允許我們創建或允許存在某些「允許留置權」，例如抵押、信託契約、質押、擔保權益、租賃、保留、限制、費用、擔保物權或抵押，這些留置權位於抵押財產上，其優先於抵押契約的留置權。

「允許留置權」包括：

 

•

在某種程度上，如果我們與另一實體合併或合併，該實體資產上存在的用於擔保該實體債務的留置權應自合併或合併日期起存在; 但前提是，該債務和留置權並非是爲了合併或合併而創建或承擔，且不涉及在合併或合併之前立即存在的任何其他抵押財產;

 

•

對於我們在簽署抵押契約日期後取得的財產，其取得之時存在的留置權，前提是這些留置權不得擴展至任何其他抵押財產;

 

38

•

對未拖欠或正在通過適當程序誠信爭議的稅款、評估和其他政府收費或要求的留置權；

 

•

對未拖欠或正在通過適當程序誠信爭議的機械商、工人、供應商、維修工、材料商、倉庫工、承運人、不完全留置權、與建築相關的其他留置權、員工因工資已賺但尚未支付及其他留置權（包括但不限於工人賠償獎勵留置權）等業務常規收費或要求的留置權；

 

•

對附有法院或行政程序產生的扣押、判決或獎勵的留置權（i）在日曆年2020年度內存在的情況下，金額不超過（A）1000萬美元，前提是，對於任何後續日曆年度內存在的這些留置權，該金額應按照由2020年1月1日至適用日曆年度1月1日的城市居民、美國城市平均消費者物價指數，或城市CPI的百分比增長進行增加， 或同等於第一抵押債券本金未償還額3%；或（ii）對於我們將（x）誠信進行上訴或其他審核程序，並已確定暫緩執行待上訴或其他審核程序或（y）有權進行上訴或其他審核程序而獲得留置權；

 

•

他人在抵押物業或其任何部分中的通行權、負擔、租賃、保留、限制或其他權利以及影響抵押財產使用的權利和缺陷、不規則、例外和限制的法律、法規和限制；然而，這些通行權、負擔、租賃、保留、權利、法律、法規、限制、缺陷、不規則、例外和限制（A）在我們看來不會實質性地影響我們使用抵押財產的目的，或（B）已由債權人抵押受益人的貸款人的產權保險單獲得保險；

 

•

根據我們的和解協議進行的保護性地役權，經加州公用事業委員會於2003年12月18日的意見和命令以及2003年9月25日的關於土地保護承諾的和解備忘錄進行了修改並批准，並提交給了加州公用事業委員會；

 

•

有缺陷、不規則、異常和限制的房地產所有權題目 通行權 或其他類似權利有利於我們或主要由我們使用或將要使用於通行權 租賃、地役權、許可或類似權利下的房地產; 然而，(i)我們從該房地產的明顯所有者那裏獲得充分的權利，根據授予租賃、地役權、許可或類似權利的文件條款，用於我們收購的目的，(ii)這樣的缺陷、不規則、異常或限制降低爲我們在該房地產的利益，(iii)我們有根據徵收或類似法規的權力消除缺陷、不規則、異常或限制以適度影響我們在其中的利益或(iv)缺陷、不規則、異常和限制可能以不過度的努力或費用進行其他糾正；以及洪水土地、洪水權和/或水權的房地產所有權問題； 用於、管道、道路、通道等其他任何設施的使用權。 租賃、地役權、許可或類似權利下的房地產所有權題目；提供，然而，(i)我們從房地產的明顯所有人那裏取得充足的權利，根據授予租賃、地役權、許可或類似權利的文件所述，用於我們收購的目的，(ii)此類缺陷、不規則、異常或限制降低爲我們對該房地產的利益，(iii)我們有根據徵收或類似法規的權力，消除影響我們在其中的利益的缺陷、不規則、異常或限制或(iv)缺陷、不規則、異常和限制可以以其他方式進行糾正，而不需要不適當的努力或費用；以及洪水土地、洪水權和/或水權的房地產所有權問題；

 

•

用於分配電力或天然氣、用於電話、電報、無線電、無線或其他電子通訊等目的或者爲獲取的房地產或與房地產有關的權利的留置權， 或者出於其他目的而取得的。通行權、 系用於擔保、證明出債務或其他義務，且非因我們創設、承擔或保證，亦非因其習慣性支付利息的。

 

39

•

存在於按揭契約簽訂日期的租賃、許可或佔用協議，涉及當時由我們所擁有的按揭財產，並基於此的續租和延期；及在按揭契約簽訂日後簽訂、或影響到我們在該日期後取得的按揭財產的租賃、許可或佔用協議，或者對我們持有的該類財產的使用不構成實質性影響的， (i) 租期不超過10年（包括租戶選擇的續租或延期）或 (ii) 不會顯著妨礙我們按其擁有目的使用該財產。

 

•

租賃方、許可方、特許方或執照頒發方所持有的與租金或其他應付款項有關的、或爲其他應付款項或執行的義務或行爲，根據租賃、轉租、許可、特許或許可證等協議所規定的租金或其他款項的支付或其他義務或行動的執行，只要租金或其他款項的支付或其他義務或行動並非拖欠或正在通過善意和適當的訴訟進行爭議。

 

•

由聯邦、州、市政或其他法律，或政府機構的規則、法規或命令所強加於按揭財產或其任何部分，或其運作或使用，或者強加於我們與按揭財產或其任何部分或運作或使用相關的義務、職責和/或其他負擔；或者強加於政府機構保留的任何特許權、授權、許可證、許可證或公共目的要求， 或者政府機構另行享有的設置這些控制、限制、義務、職責和/或其他負擔的權利。

 

•

政府機構可能根據特許經營權、授權、許可證、許可證書、合同或法律的規定擁有的權利，或者可能通過法律規定，購買、重新收購或指定購買人，或者命令出售抵押財產或其任何部分，終止特許經營權、授權、許可證、許可證書、合同或其他權利，或者監管我們的財產和業務；我們與任何這些權利相關的所有義務；

 

•

根據法律或政府法規要求的留置權（i）作爲進行任何業務或行使任何特權或許可證的條件，（ii）使我們能夠保持自保險或參與設立用於 covering 任何保險風險的任何基金， （iii）與工傷賠償、失業保險、社會保障或任何養老金或福利計劃有關，或（iv）分享參與描述在（ii）和（iii）款中的一個或多個安排所要求的特權或福利；

 

•

我們授予的抵押財產或其任何部分的留置權，用於保障或履行職責或公共或法定義務，或者用作抵押、停留或上訴債券；

 

•

保留給其他人或由他人持有的權利，用於獲取或接收我們或他人在我們產權上開發、生產、製造、生成、購買或以其他方式取得的任何煤炭、礦石、天然氣、石油和其他礦物、任何木材和/或 任何電力能力或能源、天然氣、水、蒸汽和任何其他產品；

 

•

除我們外，其他人員根據我們作爲當事人簽訂的合同、協議和其他文件而產生的權利和利益，這些合同、協議和其他文件與對該財產的共同所有權或共同使用有關，並且除非執行這些留置權會在任何重大方面損害 我們對該財產的利益，否則可以對這些人員在共同所有的財產中的權益施加留置權；

 

•

對轉讓或轉讓的任何限制和/或要求任何受讓人符合作爲被許可轉讓人或受讓人和/或公用事業或公用事業公司的資格的限制；

 

•

任何已經爲爭議金額提供全額擔保的留置權或者已經採取其他充分安全措施進行支付的留置權;

 

•

通行權，地面租約或通行權 在我們的財產內、上、外和/或跨越的權利 通行權 您信託的爲了道路、管道、輸電線路、配電線路

 

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通訊線路、鐵路、煤炭或其他礦物或木材的採摘，以及其他類似目的，或者爲了共同使用房地產的權利 通行權、 設施和/或設備；但是，資助不得對物業的使用產生實質性影響，或者 通行權 用途爲物業或者 通行權 由我們持有；

 

•

預付款留置權和購買款留置權，如在抵押契約中更詳細描述的；

 

•

由PG&E Corporation、公司和股東提議人共同策劃的重組法第11章 於2020年6月19日生效的計劃中考慮的留置權；

 

•

任何在發行符合資格的證券化債券（如按抵押債券規定定義）過程中產生的抵押

 

•

任何其他當抵押債券簽訂日期存在的抵押權，其總本金金額不超過3000萬美元；

 

•

任何其他目前未償還本金總額不得總計超過6500萬美元的抵押，且在2020年日曆年度內存在，前提是對於任何隨後日曆年度中存在的這些抵押，該金額應按照自2020年1月1日至適用日曆年度1月1日止的城市CPI的百分增長而增加；

 

•

按照按抵押債券規定向抵押受託人抵押受益的抵押，關於我們向其作爲抵押受託人支付的報酬和其他金額；

發行額外的首級抵押債券

我們可以不時根據財產增值、已退還的有價證券和存放於抵押受託人處的現金，發行任何系列的首級抵押債券，總本金金額不超過：

 

•

不構成撥款財產的淨金額之和的70%，其中包括未投資的財產，如下所述；

 

•

已註銷的或已向按抵押債券規定遞交給抵押受託人註銷的、或被視爲在抵押債券下已支付的先前發行的首級抵押債券總本金金額，我們稱之爲「已退還證券」；

 

•

與抵押權受託人存入的現金金額。

任何此類額外的第一按揭債券，要麼與原始第一按揭債券在美國聯邦所得稅方面可互換，要麼將根據不同的CUSIP發行。

「財產增加」通常包括所有我們擁有並受抵押契約擔保的任何物品、單位或財產元素，但除了（在某些情況下）商譽、經營利益者價值權益或無形財產，或者在這種收購或建設時可以正確計入我們的運營費用帳戶的任何財產。

抵押契約對在財產受抵押的情況下發行第一按揭債券和對對已融資財產的任何高級留置物數量增加的限制。

「已融資財產」通常指作爲發行第一按揭債券的依據或根據抵押契約釋放或替代抵押財產。

 

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「已退還證券」通常指根據抵押契約已不再存續的第一按揭債券，這些債券未通過已融資現金退還，也未用作驗證和交付第一按揭債券、財產釋放或現金提取的基礎。

「未融資財產」通常指以前未作爲發行第一按揭債券的依據（未被註銷）或未用作抵押財產釋放或替代的依據的抵押財產。

抵押物的釋放 財產

如果我們向抵押權受託人交付等於待釋放財產基礎款項（如下所述）的現金，減去與待釋放財產的任何銷售、交換、奉獻或其他處置有關稅款和費用，我們可以從抵押合同的抵押權中釋放財產。以下任何一項或任何組合將被視爲用於抵押權受託人所需交付的現金的抵免項：

 

•

待釋放財產上購買貨幣留置權的總負債本金金額，受以下所述限制；

 

•

對我們的淨成本或淨公允價值（以較低者爲準）的經認證的資產增加額，作爲未資助財產，經過某些扣除和添加，主要包括用以抵消資產退役的調整（但如果資產增加是在我們要求釋放之前的90天內獲得、製作或建造，則無需進行調整）；

 

•

等於 十分之七 我們基於退役的首次抵押貸款債券發行權利計算的第一抵押貸款債券的總本金金額的七分之十，因此通過該釋放操作放棄了這種發行權利；和

 

•

等於 十七分之十 交付給抵押財產受託人的首期抵押債券固定本金總額的十分之七。

在本小節中，以下術語具有以下含義：

 

•

「已融資財產基礎」通常是已融資財產的淨成本或我們對已融資財產的淨公允價值，在其成爲已融資財產時的較低一項。

 

•

「淨成本」是指在計算日，財產的成本，減去如果該財產受到優先抵押權約束，則（i）根據計算日的優先抵押權債務的未償本金金額較低，或（ii）財產的成本。

 

•

「淨公允價值」是指在計算日，財產的公允價值，減去如果該財產受到優先抵押權約束，則（i）根據計算日的優先抵押權債務的未償本金金額較低，或（ii）財產的公允價值。

 

•

「購買金抵押」通常是指對釋放的財產的抵押權，由將此類財產轉讓給押質人以擔保全部或部分購買價款或授予一名或更多其他人員以涉及轉讓或釋放的抵押權，或授予或由抵押財產受託人或任何此類人員的代理持有抵押，可能包括覆蓋除釋放的財產以外的財產的抵押權和/或擔保額外債務的抵押權。

如果（i）在進行某些調整後，所有未融資財產（不包括要釋放的財產）的淨成本或淨公允價值的較低者至少爲零，或者（ii）未融資財產的淨成本或淨公允價值的較低者對我們至少爲零且沒有向抵押受託人出

 

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在進行一定調整後釋放的資產，不得超過我們申請之日起90天之後已取得、製造或建造的所有資產的淨成本或淨公允價值的較低者，在前述確 定調整後。如果上述前一句中的 (i) 或 (ii) 均不適用，我們將被要求交付一定金額的現金。我們可以將本節中描述的任何事項作爲信用，抵銷我們需要交付給抵押受託人的現金。 「化妝」 我們還將被允許在一個日曆年內釋放不超過每年按城市CPI調整的$10百萬或首期抵押債券的總本金金額的3%的資產，而無需遵守抵押契約中的其他釋放規定。但是，如果在依賴該釋放規定時，我們釋放了資助資產，我們將被要求在年底前向抵押受託人存入現金，金額相當於所釋放資產的基礎上資金的70%，扣除某些抵銷。

抵押契約爲通過強制徵收拍賣而取得資產的釋放提供了簡化程序，並規定處置某些廢棄資產和授予或放棄某些權利的方式，無需抵押受託人的釋放或同意。

上述允許釋放資產的條款（不包括通過強制徵收拍賣而取得的資產）僅在抵押契約下未發生且持續存在違約事件時方可操作。

提取現金

抵押契約規定了簡化的程序，用於釋放通過強制徵收拍賣而取得的資產，並規定處置某些廢舊資產和授予或放棄某些權利的方式，無需抵押受託人的釋放或同意。

除非發生且持續未決的違約事件，並且受到一定限制，按照一般規定，按揭受託人持有的現金，一般而言，

 

•

可以由我們提取(i)在扣除和添加後，主要包括用於抵消退休的調整等等的無資金房產的淨成本、淨公允價值（以我們爲準）；或(ii)按照 十七分之十 （10/7分之1）我們有權根據退休的第一抵押債券的基礎發行的，對應於這次提取的放棄發行權的債券總本金金額的十七分之十；或(iii)等於 十七分之十 （10/7分之1）任何已持有的待發行第一抵押債券總本金金額的十七分之十；或

 

•

根據我們的要求，用於(i)購買第一抵押債券或(ii)支付（或提供支付）任何第一抵押債券的到期日或贖回（或提供贖回）任何可贖回第一抵押債券的款項。

按照抵押契約向按揭受託人提供的證明

我們將通過向抵押受託人提供由我們的高級管理人員或選擇的人撰寫的書面聲明來證明符合抵押契約條款。例如，我們可能選擇一名工程師就已認證或已解除的財產價值發表書面聲明，或選擇法律顧問就抵押契約的遵守問題發表書面聲明。在某些重大事項中，適用法律要求會計師、工程師或其他專家必須獨立。我們必須每年提交一份關於遵守抵押契約下條件和契約的證書。

合併、合併、抵押財產轉讓

除非符合以下條件，否則我們不得與任何其他個人（如下文所述）合併、合併或與其他個人合併，或者轉讓、其他方式轉讓或租賃我們的全部或大部分抵押財產給任何個人：

 

•

通過該合併而成立的個人或我們合併的個人，或者通過轉讓、其他轉讓所收購抵押財產的個人，或者租賃全部或大部分抵押財產的個人

 

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