附件 10(a)

執行 副本

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱“協議”）於__________年，2024年，由Eastside Distilling, Inc.（一家內華達州公司，以下簡稱“公司”）與不時簽署本協議的購買者（統稱爲“購買者”，每一個爲“購買者”，連同他們各自的繼任者和受讓人）的共同協議。

陳述

A. 公司與購買者正在依賴證券法第4(a)(2)節（如下定義）提供的證券註冊豁免，以及美國證券交易委員會根據證券法頒佈的D類規則506(b)（以下簡稱“D類規則”）執行並交付本協議。

b. 每個購買者希望購買，公司希望在交割時根據本協議中規定的條款和條件出售證券（以下簡稱定義），所有金額和價格均在 附表1 此處的

NOW, THEREFORE, IN CONSIDERATION of the mutual covenants contained in this Agreement, and for other good and valuable consideration, the receipt and adequacy of which are hereby acknowledged, the Company and the Purchasers hereby agree as follows:

文章 1

定義

1.1 定義術語除本協議或任何補充、修訂或附件中另有定義的術語外，當 在此使用時，以下術語應具有以下含義：

(a) “行動”具有第3.1(t)節中爲該術語指定的含義。

(b) “關聯公司”指任何通過一個或多箇中介，直接或間接控制、被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，按證券法第405條的規定使用和解釋這些術語，包括但不限於執行官、董事、大股東、子公司、母公司和姊妹公司。

(c) “指定證書”是指可轉換優先股系列G的權利、偏好和限制的指定證書，基本形式如附帶的 附錄A.

(d) “交割日期”指所有交易文件已被相關方執行並交付的交易日，並且各方在此項下的義務的所有先決條件已得到滿足或放棄，包括(i) 每位購買者根據第2.5節所述的支付購買價格的義務，以及(ii)公司交付證券的義務。爲避免疑問，公司和購買者可能有多個交割日期。

(e) “普通股票”指(i)公司的普通股票，面值爲每股$0.0001，以及(ii)任何因該普通股票的變更而形成的資本股票或由該普通股票的重新分類產生的任何股份資本。

(f) “普通股等價物”指公司的任何證券或子公司可使持有人在任何時候獲得普通股票的權利，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他在任何時候可轉換或可行使或可交換爲，或者以其他方式使持有人獲得普通股票的工具。

(g) “或有義務”是指任何人就任何其他人的任何債務、租賃、股息或其他義務的任何直接或間接的、或有的或其他的責任，如果產生該責任的人主要目的是或意圖是向該責任的債權人提供保證，以確保該責任得到支付或解除，或與之相關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將受到（全部或部分）損失保護。

(h) “轉換股份”是指可轉換優先股所發行的普通股票股份。

(i) “美元”和“$”指的是美國的法定貨幣。

(j) “生效日期”指的是根據註冊權協議由公司提交的初始登記聲明首次被美國證券交易委員會（SEC）宣佈生效的日期。

(k) “交易法”指的是1934年的《證券交易法》及其下頒佈的規章制度。

(l) “豁免發行”指的是(i) 根據公司經合法採納的任何股票或期權計劃，向公司的顧問、員工、高級職員或董事發行普通股、限制性股票單位或期權，並根據該限制性股票單位發行普通股及行使該期權，由董事會的大多數非員工成員或爲此目的成立的非員工董事委員會的多數成員提供的服務的，(ii) 自本設計證書日期起，任何未被修訂以增加該證券數量或降低其行使價格、交換價格或轉換價格的證券的行使、交換或轉換。 提供的 （不考慮標準價格保護、股票分紅、股票拆分或合併）或延長該證券的期限，(iii) 根據公司董事會大多數成員批准的任何合併、收購或戰略交易發行的證券，提供的 該發行應僅面向某個實體（或該實體的股東），該實體自身或通過其子公司是經營公司或擁有與公司業務協同的業務資產，並且合理地預計將爲公司提供額外利益，但不包括爲籌集資金而主要發行證券的交易或其主要業務爲投資證券的實體，(iv) 根據任何購置資金設備貸款或資本租賃安排或與公司或任何子公司是當事方的現有房地產租約的任何修訂有關而發行的證券，(v) 根據任何當前有效的認股權證發行的普通股，(vi) 在任何資本籌集或融資交易中向任何註冊經紀交易商發行的普通股或認股權證（以及根據該認股權證行使而發行的普通股）。

(m) “FINRA”指的是金融行業監管局，Inc.

(n) “GAAP”指的是美國現行的公認會計原則，隨時可能更新。

(o) “債務”指，涉及任何個人於任何日期，且不重複，(a) 該個人因借款而產生的所有債務，(b) 該個人對於財產或服務的延期購買價格的所有義務（但不包括在正常經營過程中產生的貿易應付款），(c) 該個人以票據、債券、可轉債或其他類似工具證明的所有義務，(d) 在與該個人所購財產相關的任何有條件銷售或其他保留所有權協議下產生的所有債務（即便在違約情況下，賣方或買方在該協議下的權利和救濟僅限於收回或出售該財產），(e) 該個人的所有資本租賃義務，(f) 該個人根據承兌、信用證、按金或類似設施作爲帳戶方或申請人的所有義務，無論是或不是有條件的，(g) 該個人的所有義務，無論是或不是有條件的，購買、贖回、註銷或以其他方式以價值獲得該個人的任何資本股票，(h) 對於任何盈利考慮的所有義務，(i) 該個人優先資本股票的清算價值，(j) 該個人關於上述(a)至(i)類義務的所有擔保義務，(k) 在(b)至(i)類義務中，與任何財產上的任何留置權（包括但不限於帳戶和合同權利）相關的所有義務，無論該個人是否承擔或成爲該義務的付款責任，以及該個人在對沖協議方面的所有義務；以及 (1) 與上述(a)-(k)類義務相關的所有或有義務。任何個人的債務應包括，無需重複，任何其他實體（包括該個人作爲普通合夥人的任何合夥企業）的債務，只要該個人因其對該實體的所有權或其他關係而承擔責任，但前提是該債務的條款明確規定該個人不對此負責。

(p) “投資”是指對任何個人的任何投資（包括但不限於任何貸款或預付款），無論其款項是以現金、資本股票或其他股權形式支付，或以其他方式支付，無論該投資是通過收購資本股票或其他股權或債務，或通過貸款、預付款、超出通常商業運營的財產轉移、資本出資、股份或利潤分配權益，或以通常商業運營中不正常的條件擴展信用或其他方式進行的。

(q) “留置權”是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、負擔、優先購買權、優先權或其他限制，或其他的產權瑕疵。

(r) “負債”是指公司對購買者的所有直接或間接負債、債務及各類義務，無論如何產生、出現或證明，無論是現在存在還是未來產生（包括通過轉讓獲得的），絕對的或或有的，到期或將到期的，主要或次要的，連帶或各自的，無論是通過貼現、透支、購買、直接貸款、參與、法律操作或其他方式出現的，包括但不限於根據交易文件產生的任何信用證、任何備用信用證和/或與交易文件的準備及購買者在交易文件下的權利、救濟和權力的執行有關的外部律師和法律助理費用或收費。

(s) “重大不利影響”是指任何事件、發生、事實、條件或變化，單獨或總體上，預計會對以下方面產生實質性不利影響：(a) 公司的業務、前景、資產、財產、經營結果或狀況（無論是財務方面還是其他方面）；(b) 本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性；(c) 本協議項下或其他協議中的任何購買者的權利或救濟；或(d) 公司履行其在任何交易文件下的義務的能力。

(t) “允許的債務”是指（i）在本協議簽署之日公司尚未償還的任何債務和/或 列在 附錄 1.1(u)，(ii) 在日常業務過程中因收購資本資產而產生的購貨債務，(iii) 資本租賃，以及 (iv) 由公司董事會批准或認可的關聯方債務或公司間借款。

(u) “允許的留置權”是指以下各項的個體及集體定義：(a) 尚未到期的稅款、評估和其他政府收費或徵收的留置權，或對於誠實的、適當的訴訟程序中正在進行的稅款、評估和其他政府收費或徵收的留置權，爲其設立了充足的準備金（根據公司管理層的誠實判斷）符合一般公認會計原則；(b) 根據法律產生的留置權，這些留置權是在公司日常業務中發生的，例如運輸公司、倉儲工人和技工的留置權、法定房東的留置權，以及其他在公司日常業務中產生的類似留置權，並且(x) 不會單獨或整體上重大減損該財產或資產的價值，或嚴重影響其在公司及其合併子公司業務運營中的使用，或(y) 正在通過適當的訴訟程序誠實爭議，這些程序的效果是阻止在可預見的未來沒收或出售該留置權所涉及的財產或資產；(c) 與允許的債務有關的留置權；(d) 在遵守工人賠償、失業保險和其他社會保障法律或法規的過程中，按慣例進行的質押和存款；以及 (e) 爲確保投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴按金、履約按金及類似性質的其他義務的履行而進行的存款，這些存款在每種情況下都是在日常業務中進行，但不包括任何支付款項的合同。

(v) “個人”是指任何個人、獨資經營、合夥、合資、信託、未註冊組織、協會、 公司、機構、實體、當事方或政府（無論是國家、聯邦、州、縣、市、地方或其他，包括， 但不限於，任何職能部門、分支機構、機構、機構或其部門）。

(w) “優先股”是指根據本協議出售給購買者的所有G系列股份。

(x) “主要市場”是指在相關日期，普通股上市或報價交易的主要交易市場。

(y) “訴訟”指行動、索賠、初步詢問調查或程序（包括但不限於非正式 調查或部分程序，例如證言），無論是否已開始或受到威脅。

(z) “購買價格”的含義如《購買價格》一節中所述， 附表1 在美國美元中。

(aa) “註冊權利協議”是指公司與購買者之間於交割日期簽訂的註冊權利協議， 可能在此後被修訂和/或補充，以及該註冊權利協議的所有附錄、日程和附件，基本形式與附件一致。 附件B.

(bb) “註冊聲明”指符合《註冊權協議》規定的註冊聲明，覆蓋轉換股份和認股權證股份，均如《註冊權協議》所述。

(cc) “所需最低”指100%的基礎股份。

(dd) “SEC”指美國證券交易委員會。

(ee) “證券”指根據本協議購買的優先股和認股權證，所有轉換股份和認股權證股份，以及公司向購買者發行的任何替代、替換和/或與任何交易相關的證券，涉及公司所有或任何此類證券。

(ff) “證券法”指1933年的證券法及其修訂版，以及根據其頒佈的規則和法規。

(gg) “系列G”指公司的系列G可轉換優先股。

(hh) “股東批准”指(i) 增加公司授權的普通股，以便全額髮行基礎股份以及截至本協議簽署日期的其他普通股等值物，並且(ii) 根據主要市場的規則和法規，批准發行所有證券，如果主要市場的工作人員尚未通知公司轉換股份和認股權證股份不受任何19.99%的限制。

（ii） “股東批准日期”指股東批准發生的日期。

（jj） “短售”是指根據《交易法》下的SHO規則200定義的所有“短售”（但不包括可借入普通股股票的地點和/或預留）。

（kk） “子公司”是指就任何個人而言，擁有投票權普通股或其他所有權利益的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，能夠選舉出該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理者的所有權股份，此類股份在任何時候由該個人直接或間接地擁有，或通過一個或多箇中介控制，或兩者兼有。MagicBlocks, LLC不是子公司。

（ll） “條款清單”是指截至2024年11月26日的機密條款清單，如下文所述的修訂和/或補充，以及附屬的所有附件、附表和附錄。

（mm） “交易日”指主要交易市場開放交易的日子。

（nn） “交易市場”指截止到所詢問日期普通股上市或報價的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、以及OTC Markets Group（包括OTCQX、OTCQb、OTC粉色開放市場或上述任何市場的繼任者）的任何市場或報價服務。

（oo） “交易文件”是指本協議、條款清單、設計證書、認股權證、註冊權協議以及根據本協議和/或上述任何文件和/或與上述協議、文件和/或工具相關的交易所需及/或附帶的其他文件、工具、證書、補充、修訂、附件和附表，無論現在是否存在或未來任何時候產生。

(pp) “過戶代理”指轉移在線公司（Transfer Online, Inc.），公司的過戶代理及其任何繼任過戶代理。

(qq) “基礎股票”指所有轉換股票和所有認購權證股票。

(rr) “認購權證”指公司在交割日向購買者發行的某些普通股認購權證，以及在認購權證的交換、轉讓或替換中發行的所有認購權證，形式基本上如附錄所示。 附件C.

(ss) “認購權證股票”指在認購權證中賦予該術語的含義。

1.2 其他定義條款.

(a) 使用定義的詞語和術語.除非另外說明，否則本協議中定義的所有詞彙和術語在其他交易文檔或根據本協議或其相關文件製備或交付的任何證書或其他文檔中使用時應具有定義的含義。

(b) 施工在本協議中使用的“此份”、“其中”和“以下”等詞彙及類似含義的詞語應指本協議整體，而非本協議的任何特定條款，除非另有說明，章節、附表和展覽的引用均指本協議。此處定義的術語所賦予的意義同樣適用於該術語的單數和複數形式。

文章 2

購買 和出售

2.1 結束.

(a) 證券的銷售將持續到以下日期爲止，較早者爲(i) 接受最多$3,060,000（“最大發行”）的認購的日期，或(ii) 2025年1月31日，除非公司在不提前通知購買者的情況下再延長兩個30天的期限，或者公司在更早的時候終止（“終止日期”）。 關於證券的交割可能在終止日期之前的任何時間進行，由公司決定，以涉及在終止日期之前接受的認購（每次交割稱爲“交割”）。發行的最後一次交割，在終止日期之前進行，將被稱爲“最終交割”。在最終交割後收到的任何認購文件或資金將被退回，不附帶利息或扣除。如果在終止日期之前未發生任何交割，購買者支付的所有款項將退還給購買者，不附帶利息或扣除。購買者不得撤銷此認購或獲得認購款項的退還，除非適用州法律另有規定。在終止日期之前收到的任何認購均爲不可撤銷的。任何潛在購買者的最低購買額爲$49,800。公司保留完全自行決定拒絕接受本協議任何部分的認購的權利。公司與每位購買者的協議是獨立的協議，證券的銷售給每位購買者是獨立的銷售。

(b) 在截止日期，時間至關重要，須遵循第2.3節中規定的條件，將根據本協議的條款和條件， 公司同意出售，且每位購買者各自同意購買其名字旁邊所示的證券數量。 附表1 每位購買者應通過電匯立即提供與其證券購買價格相等的可用資金，如本協議第2.5節所述， 公司應向每位購買者交付其名字旁邊所指定的優先股和認購權證的數量。 附表1 在截止日期， 公司和購買者應交付第2.2節中規定的其他應在截止日期交付的項目。 在滿足第2.2節和第2.3節中規定的契約和條件後，交割將在公司的辦公室或雙方共同同意的其他地點進行。

2.2 遞送。

(a) 在截止日期之前或截至日期， 公司應向購買者交付或促使交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式締結；

(ii) 一份與內華達州國務卿備案的指定證書的副本;

(iii) 以賬簿條目的形式交付該購買者所購買的優先股票，如下所述 附表1;

(iv) 一份以每位購買者名義註冊的認購權證，如下所述 附表1, 由公司適當執行;

(v) 由公司適當執行的註冊權利協議。

(b) 在交割前或交割時，每位購買者應向公司交付或導致交付以下內容:

(i) 該買方已經正式簽署這份協議;

（二） 購買價中指定與其名稱相對的部分於 附表1 電匯轉賬；前提是，理解並同意購買價應按本協議第2.4節所述進行交付；以及

(iii) 由該買方正式簽署的登記權協議。

2.3 購買證券的條件根據本協議的條款和條件，在交割日，每位購買者， 各自獨立，但不限於共同或共同和分別，將以本協議中其名稱相對的金額和購買價從公司購買證券 附表1提供以下內容：

(a) 有關終止交易事項，本公司的義務須滿足以下條件：

(i) 在此的買方陳述與保證在做出時和交割日全面準確（或者，若陳述或保證以重大性或具重大不利影響為標準的，則應在所有方面準確），除非在內文中特定日期，該陳述與保證應準確至該日期為止；

(ii) 所有購買方在成交日期前需要履行的義務、契約和協議均已履行；

(iii) 購買方已按照本協議第2.2(b)條的規定交付物品；

(iv) 對公司及其子公司整體而言，沒有發生重大不利影響；

(v) 指定證書已提交給內華達州國務卿；並且

(vi) 沒有任何法令、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令由任何具有管轄權的聯邦、州、地方或其他政府機構頒佈、進入、公佈或認可，以禁止實施交易文件中所設想的任何交易。

(b) 每位購買者在交割時的義務需滿足以下條件：

(i) 公司在本文件中所作出的陳述和保證在交割之日及作出時在所有重大方面的準確性（或者在陳述或保證受到重大性或重大不利影響的條件限制時，在所有方面的準確性）；

(ii) 公司在交割時或之前要求履行的所有義務、約定和協議均已在所有重大方面履行；

(iii) 公司根據本協議第2.2(a)條款提供的項目交付；

(iv) 對於公司及其子公司整體，沒有發生重大不利影響；

(v) 除股東批准外，公司應已獲得進入交易文件和證券銷售所需的所有政府、監管和第三方同意和批准（如有）；

(vi) 指定證明書已向內華達州州務卿提交；

(vii) 未有任何法令、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令被任何有權的法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構頒佈、作出、推廣或認可，以禁止完成交易文件所設想的任何交易。

2.4 購買 證券的購買價格及支付方式購買 每位 購買者在交割時購買的證券價格應在其名稱旁邊列出 附表1 並應由購買者通過電匯或支票支付，在交付證券時進行支付。

文章 3

代表和保證

3.1 公司的陳述與保證除非在披露附表中另有規定，該披露附表應視爲本協議的組成部分，並在披露附表相應部分的披露範圍內，限制本協議中所作任何陳述或其他內容的有效性，並根據本協議中規定的資格，公司向購買者表示和保證，在交割日及每一個需要作出或重作陳述和保證的日期（除非在下文設定的特定日期）如下：

(a) 子公司除經許可的留置權外，公司直接或間接擁有所有子公司的所有資本股票或其他股權，並且所有已發行和流通的子公司的資本股票或其他權益均是有效發行，並已全額支付，不可評估且不受優先權和類似的權利影響，以認購或購買證券。

(b) 組織等公司及其各子公司依法適當組織，合法存在並在各自組織所在州具有良好信譽，並在各個轄區內依法申請資格，或已申請成爲外國公司，獲准在每個由於其活動或財產性質而需要此資格的轄區內合法經營，除非未能獲得此資格不會導致重大不利影響。

(c) 授權：無衝突在股東批准的前提下，公司及其子公司執行、交付和履行交易文件及交易所涉及的事務（包括但不限於：（x）出售和發行購買價格的證券，以及（y）發行權證股和轉換股（i）在公司的公司權力範圍內，（ii）已通過公司或其代表所需的所有必要行動（iii）已獲得所有必要和/或要求的政府、監管和其他批准及同意（如有必要），（iv）不違反或在任何重要方面與以下任何規定相牴觸，或要求任何同意：（1）任何法律、規則、條例或條款；（2）公司的組織文件；和/或（3）公司爲一方或其財產或資產所約束或影響的任何協議、信貸設施、債務或其他文件（證明公司債務）或其他理解；及（v）不導致或要求在公司任何財產上創建或施加任何留置權和/或負擔，依據任何法律、規則、條例或其他原因。

(d) 有效性和約束力公司的交易文件是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可以根據各自的條款對公司執行，除非可執行性可能受到破產、無力償債、重組及其他影響債權人權利和救濟的一般適用法律的限制，以及一般公平原則（無論是通過衡平法或法律的程序尋求執行），或在適用法律限制的情況下，賠償和貢獻條款可能受到限制。

(e) 資產標題公司對其擁有的所有不動產擁有良好且可轉讓的完全所有權，對其擁有的與公司業務相關的所有動產也擁有良好且可轉讓的所有權，在每種情況下都沒有任何留置權，除了允許的留置權。公司租賃的任何不動產和設施均根據有效、現存和可執行的租賃協議持有，公司在實質上遵守這些協議。

(f) Compliance公司(i) 未違反，也未因未被放棄的事件而違約（在通知或時間推移或兩者的情況下會導致公司違約），亦未收到關於其違約或違反的通知，任何信託契約、貸款或信用協議或任何其他協議或文書；(ii) 不違反任何法院、仲裁者或其他政府機構的判決、法令或命令；(iii) 不違反或曾經不違反任何政府機構的任何法規、規章或條例，包括但不限於涉及證券、公司法、稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全，以及就業和勞動事務的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下可能未造成或不會造成重大不利影響，或者如所述。 附表3.1(f).

(g) 稅金除非是那些單獨或彙總起來不會產生或導致重大不利影響的事項， 公司及其子公司各自(i) 已製作或提交所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅 和特許經營稅申報表、報告和聲明，並符合其所適用的任何管轄區的要求，(ii) 已支付所有稅款和 其他政府評估及收費，這些稅款在金額上是重要的，已在該等申報表、報告和聲明上顯示或確定爲到期， 並且(iii) 在其賬簿上已爲所有材料稅款預留了合理充足的準備金，適用於與這些申報表、 報告或聲明相關的後續期間。沒有任何重要金額的未付稅款被任何管轄區的稅務機關要求支付， 公司高管對此類要求沒有任何依據。

(h) 許可證和批文公司及其每個子公司擁有由相關的聯邦、州或外國監管機構簽發的所有重要證書、授權、同意、 批准、命令、許可證和許可（統稱爲“許可”），這些是進行當前業務所必需的。所有這些許可都是有效的， 並且處於全面有效狀態。沒有任何正在進行或根據公司所知，受威脅的行動、訴訟、程序或調查，單獨或彙總 起來可能合理地預期會導致撤銷、修改、終止、暫停或其他任何對持有任何此類許可的權利的損害。

(i) 投資公司公司不是(i) “投資公司”或被“投資公司”直接或間接“控制”的公司，這符合1940年投資公司法的定義， 該法經過修訂。

(j) 沒有衝突. 受股東批准和披露的事項的限制 附表 3.1(j), 本協議的執行、交付 和履行以及本協議和其他交易文件中所涉及交易的完成， 以及公司遵守其在本協議和其他交易文件下的義務，不會並且不會，無論 是否通知或時間的推移或兩者結合，(w) 與或導致任何條款和規定 產生衝突，或者構成違約，(x) 導致在任何財產 或資產上創建或施加任何留置權（其他於允許的留置權），(y) 導致對公司的章程、內部章程或類似組織文件的條款的任何違反，或(z) 導致對任何適用法律、法規、規則、命令、令狀或任何政府、政府機構或法院的裁決的違反， 國內或國外，對公司或其任何資產、財產或運營具有管轄權，除非在(z)條款的情況下，此類衝突、違反、違約或 不當行爲不會導致重大不利影響。

(k) 《反海外腐敗行為法》. 公司以及據公司所知，其任何董事、官員、員工、 代理人或其他代表公司的人員都不知道或沒有采取任何直接或間接的行動，導致 該人員對1977年《外國腐敗行爲法》（FCPA）存在重大違反，包括但不限於，利用郵件或任何手段或跨州商業工具 以腐敗方式推進任何提出的、支付的、支付承諾或授權支付金錢、或其他財產、禮物、承諾 贈予或授權給予任何“外國官員”（如FCPA中定義的術語）或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人，違反FCPA和公司的規定。

(l) 規則506(d) 不良行爲人資格取消的聲明與契約.

(i) 沒有取消資格的事件公司及其任何前身、附屬機構、參與本次發行的任何經理、高級官員、公司其他官員、持有20%或更多公司流通投票權益證券（根據投票權計算）的任何實益擁有者（該術語在《交易法》第13d-3條中定義）以及與公司在本協議簽署日期和交割日期相關的任何推介人（該術語在《證券法》第405條中定義）（統稱爲“公司相關人員”）不受《證券法》第506(d)(1)(i)到(viii)條中描述的任何“不良行爲人”資格取消（“取消事件”），除非是受第506(d)(2)或(d)(3)條覆蓋的取消事件。公司已採取合理措施以確定（A）每個公司相關人員的身份；以及（B）是否有任何公司相關人員受到取消事件的影響。公司已遵守其在第506(e)條下的披露義務。

(ii) 其他受覆蓋的人員公司不知道有任何人（除任何公司相關人員外）因購買和銷售證券而（直接或間接）獲得報酬而受取消事件影響（每個稱爲“其他相關人員”）。

(iii) 合理的通知程序就每個公司相關人員而言，公司已建立合理設計的程序，以確保公司收到每個公司相關人員的通知，內容包括（A）與該公司相關人員有關的任何取消事件，以及（B）任何事件，隨着時間的推移，將成爲與該公司相關人員有關的取消事件；在每種情況下，均發生在交割日期及之前。

(iv) 取消資格事件通知公司將在得知(A)與任何公司相關人員有關的任何資格排除事件，以及(B)任何經過時間推移可能成爲與任何公司相關人員及/或其他相關人員的資格排除事件時，立即以書面形式通知每位購貨者。

(m) 與關聯方及員工的交易除SEC報告中所述外，公司或任何子公司的官員或董事，以及根據公司的了解，公司並無任何員工目前是與公司或任何子公司有關的任何交易的當事方（除了作爲員工、官員和董事的服務），包括任何提供服務的合同、協議或其他安排，涉及向或由公司提供服務，涉及不動產或動產的租賃，涉及借款或者貸款，或者以其他方式需要支付給或從任何官員、董事或員工，或者根據公司的了解，任何官員、董事或員工在其中有實質性利益的實體，均超過每年120,000美元，除非是：(i) 支付職務工資和獎金或爲服務提供的諮詢費用（只要這些工資、獎金或諮詢費用符合同類規模和發展階段公司的慣常條款），(ii) 代表公司產生的費用報銷，和(iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(n) Intellectual Property公司擁有或有權使用所有與其業務開展相關的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權及類似權利（統稱爲“知識產權”）。公司及其任何子公司均未收到任何材料知識產權已過期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），也未預期將過期、終止或被放棄。自2024年9月30日以來，公司未收到任何侵權索賠的書面通知或對任何知識產權存在侵犯或違反任何人的權益的知識，除非這種情況不會或合理預計不會對公司產生重大不利影響。根據公司的了解，所有這些知識產權都是可執行的，且沒有其他人在現有情況下侵犯任何知識產權。公司及其每個子公司已採取商業上合理的安全措施來保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值。

(o) 文件、同意和批准. 除了股東批准外，公司無需獲得任何同意、豁免、授權或法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人員的命令， 也不需要發出任何通知，或進行任何備案或註冊， 與公司執行、交付和履行交易文件有關，除以下情況外： (i) 根據註冊權協議及SEC對註冊聲明的有效性聲明所要求的備案； 和 (ii) 向SEC提交D表格和根據適用的州證券法所要求的備案。

(p) 授權; 執行. 除了股東批准，公司及其高級職員和董事爲授權、執行和交付交易文件及公司在交易文件下履行所有義務所必需的所有公司行動， 均已在本日期之前進行。每份交易文件均已由公司正式簽署，並且在根據本協議及其條款交付時，將構成公司有效且具約束力的義務，可根據其條款對公司執行， 但是： (i) 受到適用的破產、無力償債、重組、延期和影響債權人權利的一般適用法律的限制； (ii) 受到一般公平原則的限制，無論該執行是否在股權訴訟程序或法律程序中考慮； (iii) 受到與具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的可用性相關的法律的限制；以及 (iv) 在適用法律可能限制賠償和貢獻條款的範圍內。

(q) 證券的有效發行. 優先股和認股權證已獲得正式授權，當按照本協議的規定發行和支付時，將被正式和有效地發行，完全支付且不可評估， 不受所有留置權及所有轉讓限制的影響，除了聯邦證券法明確規定的限制。根據股東批准的前提下，轉換股和認股權股份已獲得正式授權， 當在按照本協議的規定發行和支付時，將被正式和有效地發行，完全支付且不可評估， 不受所有留置權及所有轉讓限制的影響，除了聯邦證券法明確規定的限制。在股東批准日期後的三個交易日內，公司將從其正式授權的未發行普通股中保留最低要求。

(r) 證監會報告截至本日期，公司根據《交易法》向證券交易委員會（SEC）提交報告。除非在中披露的情況外， 附表 3.1(r)所有要求提交的文件，包括根據《交易法》提交的定期和當前報告及其附錄（“SEC報告”）均已提交，所有作爲附錄提交的重大合同均有效，除了那些根據其條款已到期的合同，而且公司在這些合同方面並沒有重大違約。每個SEC報告在其各自提交日期符合《交易法》的所有重大要求以及SEC根據此發佈的規則和規定，以及2002年薩班斯-奧克斯利法案及其下所發佈的規則和規定。

(s) 重大變更；未公開事件，負債或發展自2024年9月30日以來，除SEC報告中披露的情況外： （i）沒有發生或可能合理預計對公司產生重大不利影響的事件、事故或發展， （ii）公司及任何其子公司未產生其他負債（或有條件負債），除了(A) 允許的債務、在正常商業過程中產生的應付賬款和已計提費用，及(B) 根據公認會計原則（GAAP）未要求在公司財務報表中反映或在向SEC提交的申請中披露的負債， （iii）公司沒有改變其會計方法， （iv）公司沒有向其股東宣佈或分配任何現金或其他財產的股息或分配，也未購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其資本股票的協議， （v）公司沒有向任何高管、董事或關聯人員發行任何股權證券，除非在中或根據現有公司股票期權計劃中規定。 附表3.1（s） 或根據現有公司股票期權計劃。

(t) 訴訟除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表3.1(t)目前沒有針對或影響公司或其任何財產的訴訟、詢問、違規通知、程序或調查，亦未有人威脅採取以上行動， 無論是在任何法院、仲裁者、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）前（統稱爲“行動”）， 此類行動 (i) 不利於或質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或 (ii) 將會在作出不利決定的情況下， 有或合理預計會導致重大不利影響。

(u) 保險公司及其每個子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險， 並在其所從事的業務中，保額是審慎且符合慣例的；公司及其任何子公司從未被拒絕所尋求或申請的任何保險覆蓋； 公司沒有理由相信它或其任何子公司在現有保險到期時將無法續保，或從類似的保險公司獲得繼續經營所需的類似保險。

(v) 勞動關係目前沒有針對公司任何員工的勞動爭議，或據公司所知，相關爭議也並不迫在眉睫， 否則可能合理預期會導致重大不利影響。公司沒有任何員工是與其關係相關的工會成員， 公司也不是集體談判協議的當事方，公司相信與員工的關係良好。據公司所知， 公司或其任何高管未違反任何重大僱傭合同、保密協議、披露或專有信息協議或競爭限制協議， 或任何其他合同或協議或對任何第三方的限制性契約，並且繼續僱用每位高管並不會讓公司在上述事項上承擔任何責任。公司遵守所有與僱傭及聘用實踐、僱傭條款與條件以及工資和工時相關的美國聯邦、州、地方和外國法律及法規， 除非不合規的情況單獨或合併起來合理預期不會導致重大不利影響。

(w) 符合DTC標準普通股符合DTC標準，且DTC沒有對普通股進行“凍結”或“冷卻”，公司沒有理由相信DTC有意使普通股不再符合DTC標準，或對普通股進行“凍結”或“冷卻”。

(x) 上市及維持要求除非在SEC報告中披露，公司在本日期前的12個月內沒有收到任何交易市場的通知，說明普通股未能遵守該交易市場的上市或維護要求。普通股有資格在主要市場上市，公司沒有理由相信主要市場有意將普通股除牌或不再在主要市場報價，除非在此披露。 證監會報告在股東批准的前提下，本協議下證券的發行和銷售不違反交易市場的規則和規範。根據股東批准和發行通知，所有轉換股份和認股權證股份將在交易市場上市交易。

(y) 特定費用公司或其任何子公司不需要向任何經紀人、財務顧問或顧問、介紹人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人與本交易文件所涉及交易相關的任何費用或佣金。購買者對本協議涉及的交易引起的任何費用或其他人士的費用索賠不承擔任何義務。如果公司聘請了一個配售代理，而該方出售任何單位，公司應向購買者提供補充的條款表，並在購買者簽署本協議之前將該補充（或更改的條款表）交付給購買者。

(z) 環境法律除非在SEC報告中披露， 在SEC報告中根據公司的最佳知識，公司及其子公司(i) 在涉及污染或人類健康或環境保護（包括環境空氣、地表水、地下水、土地表面或地下層）相關的所有聯邦、州、地方及外國法律方面，均實質遵守所有法律，包括與化學物質、污染物、污染物、或有毒或危險物質或廢物（統稱爲“危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放到環境中，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理相關的法律，以及根據這些法律所發佈的、進入的、頒佈的或批准的所有重要授權、編碼、法令、索求、索求信、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可、計劃或規定（統稱爲“環境法律”）；(ii) 已收到在適用的環境法律下進行各自業務所需的所有重要許可證、執照或其他批准；以及(iii) 在任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件中均實質遵守，除非在各條款(i)、(ii)和(iii)中，不遵守的後果合理預期對公司產生個別或整體上的重大不利影響。

（aa） Sarbanes-Oxley; 內部會計控制除非在SEC報告中披露，公司在關閉日期時對2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款都實質遵守。截止至2024年9月30日，公司及子公司未保持足夠的內部會計控制系統，以提供合理保障，即：(i) 交易依據管理層的普遍或具體授權執行，(ii) 交易按需記錄，以便準備符合GAAP的財務報表，並維護資產的問責制，(iii) 訪問資產僅根據管理層的普遍或具體授權被允許，以及(iv) 對資產的記錄問責制與現有資產在合理的間隔內進行比較，並針對任何差異采取適當措施。公司的認證官員已評估公司在其最近提交的按期報告中所涵蓋期間末的披露控制和程序的有效性（該日期稱爲“評估日期”）。公司在其最近提交的按期報告中展示了認證官員關於披露控制和程序有效性的結論，基於其在評估日期的評估。自評估日期以來，公司在財務報告的內部控制（根據《交易法》的定義）方面未發生對公司財務報告的內部控制有實質性影響，或合理可能會對公司財務報告的內部控制產生實質性影響的變更。

(bb) 定向增發。 假設買方在第3.2條中所列的陳述和保證的準確性，則根據證券法，不需要爲公司向買方提出和銷售證券而進行註冊。根據本協議發行和銷售證券不違反交易市場的規則和規定。

(cc) 披露除了與交易文件所涉及的交易的重大條款和條件有關外，公司確認其本人或代表其行事的任何其他人士並未向任何買方或其代理人或顧問提供其認爲構成或可能構成重要的非公開信息的信息。公司理解並確認，買方將在進行公司證券交易時依賴上述陳述。公司向買方提供的關於公司、其業務和本協議所涉及的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均是真實和準確的，並不包含任何虛假的重大事實陳述，也未遺漏任何爲了使其陳述在做出時不具誤導性而需說明的重大事實。據公司所知，在本協議日期之前12個月內公司發佈的新聞稿整體上並未包含任何虛假的重大事實陳述，也未遺漏任何需要在其中說明的重大事實或爲了使其中的陳述在做出時不具誤導性而需說明的事實。公司承認並同意，除了本協議第3.2條中明確規定的內容外，買方沒有就本協議所涉及的交易作出或曾作出任何陳述或保證。

(dd) 沒有其他的陳述和保證除本協議或根據本協議交付的證書中明確列出的任何購買方的陳述和保證外， 任何購買方及代表該購買方的其他人未做出或正在做出任何其他明確或暗示的陳述或保證，無論是書面還是口頭，與該購買方相關。

(ee) 不依賴公司的估算、預測、前瞻性陳述和業務計劃。與父公司和合併子公司，以及其附屬公司和相應代表對公司進行的盡職調查，本協議的談判或交易的過程相關，父公司和合併子公司和其附屬公司及相應代表已收到並可能繼續收到公司關於公司及其附屬公司及其業務和運營的某些估算、預測、前瞻性信息以及某些業務和戰略計劃信息，父公司和合併子公司特此確認（各自代表自己和附屬公司和代表）：（a）嘗試進行這些估計、預測、前瞻性陳述以及業務和戰略計劃存在不確定性，父公司和合併子公司對此類估計、預測、前瞻性陳述以及業務和戰略計劃的不確定性很熟悉，（b）父公司和合併子公司（各自代表自己和附屬公司和代表）對所有這些估算、預測、前瞻性信息和業務計劃的適足性和準確性進行自己的評估，以提供給他們的充分責任（包括這些估算、預測、前瞻性信息或業務計劃的基礎假設的合理性），以及（c）父公司、合併子公司、其附屬公司及相應代表對此類信息沒有依賴，也不會對公司或其附屬公司或其相應代表提出任何主張，關於此類信息或此類信息在本協議下的權利。公司承認本協議中購買方的陳述和保證構成與此處所預想的交易相關的購買方的唯一和排他性陳述和保證， 公司進一步承認並同意，任何購買方或其各自的代表在本協議中明確給出的陳述或保證之外，不作任何陳述或保證，明示或暗示。 公司不依賴於任何購買方或其各自代表的任何陳述或保證，除了本協議中明確列出的或根據本協議交付的證書中的那些。

3.2 購買方的陳述和保證。 每個購買方在此單獨而非共同地，向公司代表並保證如下：在此日期及交割日期的陳述和保證：

(a) 組織; 權限。此類買方是在其所在司法管轄區內依法成立、合法存在且正常經營的實體，擁有進行並完成交易文件(如下定義)所述交易的必要權力和權限，以及履行本協議和其他文件之下的其義務。此次購買方可以是個人或合法成立並且依法存在及良好運轉的實體，並具有在其所屬所在地法律下充分的權力和職權，用以進行和完成交易文件所規定的交易，並在此和交易文件下履行其義務。購買方已依其所需的公司、合夥、有限責任公司或同類型行動依法授權，簽署和交付交易文件，並完成交易文件所規定的交易。購買方已按照交易文件的條款簽署並交付交易文件，並將在根據本文件的條款交付後成為對其具有有效和合法約束力的義務，除非：（i）受到一般公平原則和普遍適用的破產、破產、重組、暫停及其他影響對債權人權利執行的法律的限制；（ii）受到關於可得到具體履行、禁制令或其他公正救濟的法律限制；（iii）可能受限於適用法律對賠償和貢獻條款的限制。

(b) 自營賬戶.該購買者理解證券是“受限證券”，並未根據證券法或任何適用的州證券法進行註冊，且其作爲主事人以自己的帳戶購買這些證券， 而不是出於分發或轉售該證券或其任何部分的目的，以防違反證券法或任何適用的州證券法，且沒有目前以任何方式分發這些證券的意圖， 也沒有與任何其他人就該證券的分發或違反證券法或任何適用的州證券法的分發達成直接或間接的安排或理解（該陳述和保證不限制該購買者根據有效的註冊聲明， 或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該購買者在其正常業務過程中在這裏購買證券。

(c) 購買者地位在此時，購買者被提供證券時，在本文件日期是，且在交割日期時將是《證券法》規則501(a)下定義的“合格投資者”。

(d) 沒有一般性招攬；沒有廣告購買者並不知道，也並不依賴，且沒有通過任何形式的一般性招攬或一般性廣告直接或間接了解證券的提供，包括但不限於，任何新聞稿、文章、通知、廣告或其他在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的通信，或者在電視、廣播或互聯網（包括但不限於，互聯網“博客”、公告板、討論組或社交網絡網站）上播出的與證券的提供和銷售相關的內容，並且沒有因爲邀請而訂閱證券，也沒有通過或因任何未曾認識的人的任何投資證券的一般招攬而了解證券的提供。購買者進一步確認，購買者與公司或其各自的高級職員、董事或代理人有實質性且先前存在的關係，並且購買者不是通過一般性招攬被招攬購買證券，或者在公司進行的任何規則506(b)私募之前與公司建立了實質性關係。

(e) 買方或其代表在商業和財務事務方面擁有足夠的知識、精通和經驗，能夠評估證券的優勢和風險，已經對該投資的優勢和風險進行了評估。買方能夠承擔證券投資的經濟風險，目前能夠承擔完全損失該投資的能力。. 該購買者，無論是獨自還是與其代表一起，對商業和財務事務具有相應的知識、深度和經驗，以便能夠評估證券的優點和風險，並已經對此投資的優點和風險進行了評估。該購買者能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受對此投資的全部損失。

(f) 信息獲取. 該購買者承認，其有機會審核交易文件及所有附錄和附表（包括但不限於其中提到的條款清單和風險因素），並獲得了 (i) 向公司的代表提出必要問題的機會，並獲得關於證券發售條款和條件及投資證券的優缺點和風險的答覆； (ii) 訪問有關公司的信息，包括其財務狀況、經營成果、業務、資產、管理和前景，足以使其評估投資；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理努力或費用下獲取的其他信息的機會，這些信息對於就該投資做出明智的投資決策至關重要。 該購買者承認已收到一份條款清單，概述了該發售，並確認該購買者有機會審查所有SEC報告。

(g) 某些交易和保密性. 該購買者在此期間並未直接或間接，亦未通過任何代表該購買者的人員或根據與該購買者的理解，執行任何證券的購買或銷售，包括短期銷售，這一期間始於該購買者首次從公司或任何代表公司的其他人員處收到涉及本協議下交易實質條款的條款清單（書面或口頭），並在本協議執行之前立即結束。儘管有上述規定，如果該購買者是一個多管理的投資工具，其中不同的投資組合經理管理該購買者資產的不同部分，且投資組合經理對管理其他部分的投資經理所做的投資決策沒有直接的了解，則上述表示僅適用於對購買證券投資決策的投資組合經理管理的資產部分。除非向本協議的其他相關方或該購買者的代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和附屬公司）披露，該購買者已保持所有在本交易中對其作出的披露的保密性（包括本交易的存在和條款）。

(h) 註冊限制每位購買者理解並承認，公司根據註冊權協議所考慮的註冊購買者對基礎股份的出售的能力可能受到以下因素的限制： (i) 在 附表3.1(cc) 和/或 (ii) 美國證券交易委員會工作人員的政策，即在某些構成“公共股權私人投資”的交易中，證券轉售的註冊限制爲登記人的公共流通股的一部分（定義爲非關聯方持有的證券）。

(i) 沒有其他的陳述和保證除了公司在本協議中明確規定的陳述和保證或根據本協議交付的證書中的陳述和保證外，公司或其他任何人代表公司未向購買者作出或正在向購買者作出任何其他書面或口頭的明示或暗示的陳述或保證，涉及公司。

(j) 不依賴公司的估算、預測、前瞻性陳述和業務計劃。與父公司和合併子公司，以及其附屬公司和相應代表對公司進行的盡職調查，本協議的談判或交易的過程相關，父公司和合併子公司和其附屬公司及相應代表已收到並可能繼續收到公司關於公司及其附屬公司及其業務和運營的某些估算、預測、前瞻性信息以及某些業務和戰略計劃信息，父公司和合併子公司特此確認（各自代表自己和附屬公司和代表）：（a）嘗試進行這些估計、預測、前瞻性陳述以及業務和戰略計劃存在不確定性，父公司和合併子公司對此類估計、預測、前瞻性陳述以及業務和戰略計劃的不確定性很熟悉，（b）父公司和合併子公司（各自代表自己和附屬公司和代表）對所有這些估算、預測、前瞻性信息和業務計劃的適足性和準確性進行自己的評估，以提供給他們的充分責任（包括這些估算、預測、前瞻性信息或業務計劃的基礎假設的合理性），以及（c）父公司、合併子公司、其附屬公司及相應代表對此類信息沒有依賴，也不會對公司或其附屬公司或其相應代表提出任何主張，關於此類信息或此類信息在本協議下的權利。每位購買者承認，本協議中公司的陳述和保證構成與本協議所考慮交易相關的該購買者唯一和獨佔的陳述和保證，而每位購買者進一步承認並同意，沒有任何購買者或其各自的代表作出超出本協議中明確給出的任何陳述或保證，明示或暗示。每位購買者並未依賴於公司的任何陳述或保證或其各自的代表的任何陳述或保證，除了本協議中明確規定的或根據本協議交付的證書中的陳述或保證。

文章 4

其他 雙方的協議

4.1 轉讓限制.

(a) 證券只能根據州和聯邦證券法進行處置。在轉讓證券時，若非根據有效的登記聲明或144條規則，轉讓給公司或購買者聯屬公司，或在抵押的情況下，公司可能要求轉讓人提供由轉讓人選擇並且對公司合理接受的律師所提出的意見書，其形式和內容應該足夠合理，意見書應指出該轉讓不需要根據證券法對其進行登記。作為轉讓條件，此類受讓人應書面同意受本協議條款約束，並應具有本協議購買者的權利和義務。

(b) 每個購買者同意，根據本節4.1的要求，在任何證券上印刷以下形式的說明：

[既不] 本證券[及本證券所[可轉換]的證券]均未按照1933年證券法（“證券法”）的註冊豁免條款承擔過美國證券交易委員會或任何州證券委員會的註冊， 因此，不得根據證券法的有效註冊聲明或根據可用的豁免條款進行報價或出售，或在不受證券法註冊要求約束的交易中進行報價或出售， 並且須符合適用的州證券法律。該證券[和根據本證券的[轉換]而發行的證券]可以在與註冊的經紀人-交易商的真實保證帳戶或向作爲“合格投資者”的金融機構的其他貸款.

公司承認並同意，每位購買者可能會根據與註冊經紀商的真實按金協議不時質押或向符合《證券法》第501(a)條款中定義的“合格投資者”的金融機構授予部分或全部證券的擔保，該金融機構同意受本協議的條款約束，並且，如果根據該安排的條款需要，該購買者可以將質押或擔保的證券轉讓給質權人或擔保方。這樣的質押或轉讓不需要公司批准，也不需要質權人、擔保方或質押人的法律顧問出具法律意見。此外，無需對此類質押發出通知。在該購買者的費用下，公司將按照質權人或擔保方合理要求的，以合理方式簽署並交付與證券質押或轉讓相關的文檔，包括如果證券在註冊聲明中註冊以供轉售，按《證券法》第424(b)條款或其他適用的《證券法》規定準備和提交任何所需的招股說明書補充，以適當修改其中的售股股東名單。

(c) 證書證明轉化股份和/或期權股份不得包含任何說明（包括本協議第4.1(b)條中規定的說明）：（i）當這些證券在《證券法》下的註冊聲明（包括註冊聲明）有效時售出，（ii）在根據規則144出售這種轉化股份和/或期權股份後，（iii）如果這些轉化股份和/或期權股份根據規則144符合出售資格，並且在公司下一個定期報告到期前將進行出售或轉讓（不包括任何延期），或者（iv）如果在適用的《證券法》要求下不需要這樣的說明（包括司法解釋和由SEC員工發佈的聲明）。公司應促使其法律顧問在生效日期後儘快向轉讓代理人出具法律意見，或在本節4.1(c)不再要求說明時出具法律意見，如果轉讓代理人要求以執行刪除此處說明，或如果任何購買者請求。如果任何部分優先股或認股權證在有效註冊聲明的時間點行使，以涵蓋任何基礎股份的出售，或者如果該轉化股份和/或期權股份根據規則144出售，而公司隨後遵守規則144所需的當前公開信息，或者如果這些轉化股份和/或期權股份可以根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144對該轉化股份和/或期權股份的當前公開信息，且沒有交易量或銷售方式限制，前提是規則144(i)(2)的條件已經滿足，並且這些股份的銷售將在公司下一個年度或季度報告到期之前進行（不包括任何延期），或者如果在適用的《證券法》要求下不需要這種說明（包括司法解釋和由SEC員工發佈的聲明），那麼該轉化股份和/或期權股份應免費發行所有說明。公司同意，在生效日期之後或在本節4.1(c)不再需要說明時，最遲在（i）三個交易日和（ii）在由購買者向公司或轉讓代理人交付代表轉化股份和/或期權股份的帶限制說明的證書後的標準結算期間內（如下定義）的交易日數中的較早者（該日期爲“說明移除日期”），向該購買者交付或促使交付一份不帶所有限制性及其他說明的股份證書。公司不得在其記錄上做出任何標記或向轉讓代理人下達指示，擴大本節中設定的轉讓限制。受此處說明移除約束的轉化股份和/或期權股份證書應由轉讓代理人傳送給適用的購買者，方法是按照該購買者的指示，將該購買者的主要經紀商的帳戶記入存管信託公司系統。此處使用的“標準結算期間”是指在交付帶有限制說明的轉化股份和/或期權股份的證書之日，公司主要交易市場對普通股適用的標準結算期間，以交易日數表示。

(d) 除了每位買方其他可用的補救措施，公司應向每位買方支付現金，金額爲(i) 作爲部分違約金，而非罰金，對於每$1,000的轉換股份和/或認股證股份（基於行使價格）在去除限制性標記並遵循第4.1(c)條款的情況下，每個交易日$5（在損害開始累計後的五個交易日後增加到每個交易日$10），直到該沒有標記的證書交付爲止，以及(ii) 如果公司未能(x)在標記去除日期之前向買方發行和交付（或促使交付）代表買方交付給公司的證券的證書，而該證書沒有任何限制性和其他標記，或者(y) 如果在標記去除日期之後，買方購買（在公開市場交易或其他方式）股份以滿足買方出售其所有或部分普通股股份的交易，或者出售總共或部分將要從公司獲得而沒有任何限制性標記的普通股股份的交易，那麼，等於該買方爲所購買的普通股支付的總價（包括佣金和其他自付費用，如有）（“回購價格”）與(A) 在標記去除日期之前公司需要向該買方交付的轉換股份或認股證股份的數量相乘的(B) 在買方將相關的轉換股份或認股證股份交付給公司之日起到該交付和依據本條款(ii)的支付日期期間內任何交易日普通股的最低收盤價之間的差額。

4.2 信息提供只要任何購買者擁有證券，公司承諾會以商業上合理的努力及時提交（或申請延遲並在適用的寬限期內提交）根據交易法在此日期後需提交的所有報告。

4.3 整合公司不得賣出、提供出售或徵求購買或就其他方面談判任何證券（如《證券法》第2條的定義） ，該證券將與證券的發售結合，這種結合將要求根據《證券法》登記證券的銷售，或者將被整合到任何交易市場的規則和法規中，這樣它將要求在其他交易的結束之前獲得股東批准。

4.4 根據本第4.8條的規定，公司將對每位購買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（和任何其他具有與此職稱相等職能的人，儘管缺乏此職稱或任何其他職稱），對該購買方進行賠償和保護，並對其控制該購買方的每個人（根據《證券法》第15條和《交易所法》第20條的定義）以及該控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（和任何其他具有與此職稱相等職能的人，儘管缺乏此職稱或任何其他職稱）（每一個，一個“賠償”)，對於任何一個這樣的賠償對象而引起的任何和全部損失、責任、義務、索賠、條件、損害、成本和費用，包括所有判決、和解支付的金額、訴訟費用和合理的律師費用和調查費用進行賠償和保護。根據本第4.7節的規定，公司將對每位購買者及其各自的董事、官員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他職能上等同於擁有這些職稱但缺乏該職稱或其他任何職稱的人），每個控制任何購買者（根據證券法第15節和交易法第20節的定義）的人，以及這些控制人的董事、官員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他職能上等同於擁有這些職稱但缺乏該職稱或其他任何職稱的人）（統稱“購買者方”）進行賠償，並使其免受由於（i）公司提交的任何註冊聲明、任何招股說明書或任何招股說明書的形式或任何修正案或補充文件或任何初步招股說明書中包含的任何虛假或涉嫌虛假的主要事實聲明，或者由於遺漏或涉嫌遺漏任何必要陳述而導致的任何損失、責任、義務、索賠、風險、損害、費用和開支而產生的，前提是這些虛假陳述或遺漏僅基於購買者方特別爲此提交給公司的書面信息，或（ii）公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或與之相關的任何規則或規定而導致的。如果有任何訴訟是針對任何購買者方提出的，因該協議可能尋求賠償，該購買者方應及時以書面形式通知公司，公司有權選擇合理可接受的律師來承擔辯護。任何購買者方有權在任何此類訴訟中僱用獨立律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該購買者方承擔，除非（x）僱傭已獲得公司書面明確授權，（y）公司在合理時間內未能承擔這樣的辯護並僱用律師，或（z）在該訴訟中，律師合理認爲公司與購買者方在任何重大問題上的立場存在重大沖突，在這種情況下，公司將對不超過一位獨立律師的合理費用和開支負責。公司對任何購買者方在本協議下不承擔責任（1）對於未經公司事先書面同意而由購買者方達成的任何和解，該同意不得無理拒絕或延遲；或（2）僅在這種情況下，損失、索賠、損害或責任歸因於任何購買者方在本協議或其他交易文件中違反的任何陳述、保證、承諾或協議。第4.8節要求的賠償應在調查或辯護期間按期間支付，及時支付收到的賬單或產生的費用。本協議中包含的賠償協議應在任何購買者方對公司或其他方的任何訴訟原因或類似權利及根據法律公司可能承擔的任何責任之外。

4.5 普通股的保留在股東批准日期後的三個交易日內，公司應隨時保留並保持可用的普通股數量，數量應等於所需的最低數量，以便公司能夠發行基礎股票以及根據認股權證可能發行的其他股票。如果在股東批准日期後的任何日期，授權但未發行（以及其他未保留）的普通股數量少於該日期的所需最低數量，則公司的董事會應合理努力修改公司的章程，以將授權但未發行的普通股數量在該時刻增加至至少所需的最低數量，並儘快採取行動，最遲不得超過該日期後的第75天。

4.6 某些交易和保密性每位購買者分別承擔責任，但不共同或共同承擔責任，承諾其本人或任何代表其行事的附屬機構或根據與其的任何協議，未在本協議簽署之時起至本協議所述交易首次公開披露之前執行任何購買或銷售，包括短期銷售在內的公司的任何證券。在此之前，每位購買者承諾分別承擔責任，但不共同或聯合承擔責任，該購買者應維護本交易的存在及條款以及披露附表中包含的信息的機密性。儘管有上述規定，並且儘管本協議中包含任何相反的內容，公司明確確認並同意：(i) 任何購買者不作出任何聲明、保證或承諾，表示其將不會在本協議所述交易首次公開披露後參與進行公司的任何證券交易；(ii) 任何購買者在本協議所述交易首次公開披露後將不受限制或禁止根據適用證券法進行公司的任何證券交易；(iii) 公司未要求任何購買者達成協議，且任何購買者未同意放棄購買或出售根據本協議、指定證書、認股權證或任何其他交易文件發行的證券或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有證券；(iv) 任何購買者不應被視爲與任何“衍生”交易中的獨立對手方有任何關係或控制；(v) 任何購買者可在證券未到期的各個時間進行對沖活動，但不包括短期銷售；(vi) 在首次公開披露有關該購買者購買證券的內容後，任何購買者對公司或其子公司不應有任何保密義務或不得在公司的證券上交易的義務。除上述情況外，公司承認上述對沖活動不構成任何交易文件的違約。

4.7 轉換和行使程序. The form of Notice of Conversion in the Certificate of Designations sets forth the totality of the procedures required of the Purchasers in order to convert the Preferred Shares, and the form of Notice of Exercise in the Warrants sets forth the totality of the procedures required of the Purchasers in order to exercise the Warrants. No additional legal opinion, other information or instructions shall be required of any Purchaser to convert the Preferred Shares or the exercise the Warrants. Without limiting the preceding sentences, no ink-original Notice of Conversion, Notice of Exercise or Delivery Notice shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Conversion form, Notice of Exercise form or Delivery Notice form be required in order to convert the Preferred Shares or exercise the Warrants. The Company shall honor conversions of the Preferred Shares and exercises of the Warrants, and shall deliver the Conversion Shares, and the Warrant Shares, as applicable, in accordance with the terms, conditions and time periods set forth in the Transaction Documents. Nothing contained in this Section 4.12 shall be construed to mean that no legal opinion is required to remove any restrictive legends on the Securities.

4.8 Form D；Blue Sky Filings. The Company agrees to timely file a Form D with respect to the Securities with the SEC as required under Regulation D, and with the applicable securities regulators in the states in which the Securities were sold, and to provide copies thereof, promptly upon request of any Purchaser. The Company shall take such further action as the Company shall reasonably determine is necessary in order to obtain an exemption for, or to qualify the Securities for, sale to the Purchasers at the Closing under applicable securities or “Blue Sky” laws of the states of the United States, and shall provide evidence of such actions promptly upon request of any Purchaser.

4.9 保全公司實體存在只要根據本協議發行的任何權證仍然有效，公司應當，並且應盡其商業上合理的努力，促使其所有子公司維護和保持各自在其各自注冊地區的公司存在、權利、特權和特許，以及根據其各自的業務和運營，在每個需要的管轄區內作爲外國公司進行資格認證，並保持資格，如不合格或未保持資格將導致重大不利影響。

4.10 DTC計劃在證券有效的所有時間內，公司將聘用作爲普通股、轉換股份和權證股份的轉移代理的參與者，參與存託信託公司自動證券轉讓程序，並促使普通股（包括轉換股份和權證股份）根據該程序可以轉讓。

4.11 轉移代理指示在股東批准日期，公司應向轉移代理發出不可撤銷的指示，形式應爲買方可接受（“不可撤銷的轉移代理指示”），以通過DWAC或其他方式向存託信託公司（“DTC”）的相關餘額帳戶發行證書或記入股份，註冊在買方及/或其各自提名人名下，針對其所規定的基礎股份金額，買方應不時向公司提出，基於優先股的轉換或權證的行使。公司代表並保證，除了本節中提及的不可撤銷的轉移代理指示外，公司不會向其轉移代理提供任何其他指示，涉及證券，並且證券在公司的賬冊和記錄上應當在本協議和其他交易文件規定的範圍內自由轉讓。如果該銷售、轉讓或轉讓涉及根據有效的註冊聲明或遵守證券法第144條或第4(a)(1)節出售、轉讓或轉讓的轉換股份或權證股份，轉移代理應當根據第4.1節向該買方、受讓人或受讓人（視情況而定）發放此類股份，而不附帶任何限制性文字。公司承認，如果違反其在本協議下的義務，將對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本節義務的法律救濟將不足，並同意，如果公司違反或威脅違反本節的規定，每個買方有權獲得命令和/或禁令，限制任何違反並要求立即發行和轉讓，無需證明經濟損失且無需任何按金或其他擔保。公司應促使其律師根據適用日期向公司的轉移代理發出在不可撤銷的轉移代理指示中提及的法律意見。與此類意見的發行或移除證券上任何標記相關的任何費用（與轉移代理、公司的律師或其他相關的）應由公司承擔。“適用日期”是指基礎股份根據第144條或有效的註冊聲明可以被買方重新出售的第一個日期。

4.12 交易市場公司應採取商業上合理的努力，以確保其普通股股份在交易市場上市。

文章 5

雜項

5.1 費用和開支除非在下面明確規定以及在交易文件中另有說明，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師及其他專家（如有）的合理、記錄在案的費用和開支，以及此方在協商、準備、執行、交付和履行本協議過程中產生的所有其他費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於公司交付的任何指示信的同日處理所需的費用以及任何購買者交付的行使通知），印花稅以及與向任何購買者交付任何證券相關的其他稅費和關稅。

5.2 整體協議。交易文件連同附件和附表構成雙方對於本事項的全部理解，並取代了所有關於該等事項的先前口頭或書面協議和理解，雙方承認已合併進入該等文件、附件和附表中。

5.3 Notices任何和所有根據本協議要求或允許提供的通知或其他通訊或交付均應以書面形式進行，並在以下時間內被視爲已送達且有效：（a）如果該通知或通訊通過傳真或電子郵件附件以傳真號碼或電子郵件地址發送，並在此附帶的簽名頁上規定，則在交易日的下午5:30（紐約時間）之前，傳輸日期爲最早時間；（b）如果該通知或通訊在非交易日或任何交易日的下午5:30之後，通過傳真或電子郵件附件在此附帶的簽名頁上規定的傳真號碼或電子郵件地址發送，則傳輸日期後的下一個交易日；（c）如果通過美國國家公認的隔夜快遞服務寄送，則爲郵寄日期後的第二個交易日；（d）在實際收到需要給出的通知的當事方處。該通知和通訊的地址應如附帶的簽名頁上所規定。

5.4 修正；放棄權利本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在書面文書中籤署，如果是修訂，則由公司和當時持有大多數證券的購買者簽署；如果是放棄，則由尋求執行該放棄條款的一方簽署。關於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不得被視爲未來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄，或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或省略行使本協議下的任何權利均不得以任何方式損害行使該權利的能力。本條第5.4條款根據適用的修訂對購買者和證券持有者以及公司及其子公司具有約束力。

5.5 繼任者及受讓人. 本協議應對各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並受益。未經購買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或其下任何權利或義務。每位購買方可以將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給任何其合規地轉讓或轉讓任何證券的個人， 前提是 該受讓人書面同意就轉讓的證券受制於適用於“購買方”的交易文件條款，並進一步提供（i）該受讓人是《證券法》規則501下所指的“合格投資者”，以及（ii）該受讓人不是公司的直接競爭對手或任何子公司。

5.6 沒有第三方受益人。. 本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，且不爲任何其他個人的利益，亦不得由任何其他個人執行本協議的任何條款。

5.7 適用法律；專屬司法權. 所有有關交易文件的構造、有效性、執行和解釋的問題應受內華達州的內部法律管轄並依其進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。每一方同意，所有關於本協議及任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護的行爲（無論是對本協議的一方或其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理提起的）應在羅德島州普羅維登斯的州和聯邦法院專屬提起。每一方在此不可撤銷地提交給坐落於羅德島州普羅維登斯的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議項下或與此相關的任何爭議或與任何此處所設想或討論的交易相關的爭議（包括關於任何交易文件的執行），並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何行動中主張其不受任何該法院的個人管轄，或該行動不當或是不方便的地點。每一方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過掛號或認證郵件或隔夜快遞（附送達證明）將該行動的副本郵寄至本協議下其有效的通知地址上，即視爲有效的送達和通知。此處包含的任何內容均不得被視爲以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。 在任何訴訟中，各方在此不可撤回地放棄任何可能擁有的權利，並同意不要求陪審團審理與本購買協議、擔保或任何由此產生的交易相關的任何爭議。

如果任何一方開始訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除了公司在本協議其他地方的義務外，在該訴訟中勝訴的一方應由非勝訴的一方賠償其合理的律師費及爲調查、準備和起訴該訴訟而產生的其他費用。

5.8 生存本協議中包含的陳述和保證在交割和證券交付時將繼續有效。

5.9 執行本協議可以簽署兩份或多份副本，所有副本合在一起應被視爲一份相同的協議，並且在每一方簽署並交付給其他方後生效，雙方無需在同一副本上簽字。如果任何簽名通過傳真傳輸或通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件，則該簽名應在執行（或以其名義執行該簽名的）方創建有效且有約束力的義務，其效力與該傳真或“.pdf”簽名頁的原件相同。

5.10 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定爲無效、違法、無效或無法執行，則本協議中其餘的條款、規定、契約和限制應繼續完全有效，並且不應以任何方式受到影響、損害或無效，只要各方的擔保的基本條款和條件保持有效、有約束力和可執行。各方應盡其商業上合理的努力尋求並採用替代手段，以實現在此條款、規定、契約或限制所設想的相同或實質上相同的結果。

5.11 撤銷和撤回權. 儘管在任何其他交易文件中包含相反的內容（並且不限制任何類似條款），每當任何購買者根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，而公司未能在規定的期限內及時履行相關義務時，購買者可選擇隨時以書面通知公司的方式撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，全部或部分，且不影響其未來的行動和權利； 不過，前提是, 在撤銷任何優先股的轉換或行使任何認股權證的情況下，適用的購買者應當要求同時返還任何受撤銷的轉換或行使通知所涉及的普通股，同時向該等購買者返還爲該等股票支付給公司的總行使價格。

5.12 證券替換如果任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被竊或毀滅，公司將發行或促使發行以替代和替換原證書（在毀損情況下）或代替和替換原工具，但只有在公司合理滿意地收到證明這種損失、竊盜或毀滅的證據時才能發行。在此情況下申請新的證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例的賠償保護）。

5.13 補救措施除享有本合同或法律所賦予的全部權利，包括損害賠償的追訴權外，每一購買方及公司均有權受《交易文件》之規定所賦予的履行義務。各方同意金錢賠償可能無法作為因任何違反《交易文件》中載明義務所導致之損失的足夠補償，並同意放棄並不主張在具體履行此等義務的訴訟中理由是有法律上的足夠補償予以捍衛。

5.14 保留支付在公司根據任何交易文件向任何購買方付款的情況下，或者任何購買方根據其權利進行執法或行使權利而產生的付款或收益，或其任何部分隨後被宣佈爲無效、欺詐或優先、被撤銷、被追回、被迫退還、償還或以其他方式歸還給公司、其任何子公司、受託人、接收人或任何其他人，根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或衡平法訴因），在任何此類恢復的情況下，最初意圖被滿足的義務或其部分將被恢復，並繼續有效，就好像該付款未被支付或該執行或抵消未發生一樣。

5.15 違約金公司根據交易文件所欠支付的任何部分賠償金或其他金額的義務，是公司的持續義務，直到支付所有未付款項的部分賠償金和其他金額為止，即使應支付該部分賠償金或其他金額的憑證或安全措施已經被取消。

5.16 星期六、星期日、假日、乙太經典如果任何行動的最後或指定日期，或此處所要求或授予的權利到期之日期並非交易日，則可在隔日交易日執行該行動或行使該權利。

5.17 施工各方同意，他們及/或各自的顧問已審查並有機會修訂交易文件，因此，關於任何模糊之處應當針對起草方進行解釋的正常解釋規則在交易文件或其任何修訂的解釋中不應被採用。

5.18 放棄陪審團審判在任何由一方對其他方提起的任何司法管轄區的行動、訴訟或程序中，雙方各自明知並故意，在適用法律允許的最大範圍內，現在及今後絕對、無條件、不可撤銷地並明確放棄要求陪審團的權利。

(簽名頁 以下為簽名頁)

鑑證如下，當事方特此使得證券購買協議得以由各自授權簽署人於上述日期首次指示之日足以正式履行。

[此頁故意留空]

簽名 頁供購買者跟隨]

簽名 證券購買協議頁

購買者 證券購買協議的簽署頁

鑒於上述, 簽署人已由其各自的授權代表適當地執行了本證券購買協議，日期如上所示。

買方證券購買協議的簽名頁