附錄 4(a)

執行 副本

本證書所代表的證券的發行與銷售以及轉換這些證券的證券 均未根據1933年證券法（修訂版）或適用的州證券法進行註冊。該等證券不得在 沒有（A）證書所列證券的有效註冊聲明或（B）持有人請求公司出具的合法意見, 其內容 reasonably 令公司接受，表明依據上述法案不需要註冊的情況下進行出售、轉讓或轉讓（I） 或（II）除非依據規則144或規則144A進行出售或有資格出售。儘管有前述規定，該等證券可作爲與 真實按金帳戶或其他貸款或融資安排相關的保證。 根據第 1(a) 條款的證券。

Eastside Distilling, Inc.

認購普通股的權證

發行日期：___________, 2024（發行日期”)

東岸 蒸餾公司，一家內華達州的公司（“公司”），特此證明，爲了良好和有價值的 對價，現確認收到和充分性， [        ]， 註冊持有人或其允許的受讓人（“持有者”）有權，受以下條款的約束， 從公司購買，按當時有效的行使價格（如下面定義），在行使此購買普通股的認股權證（包括以本權證爲基礎， “認股權證”），在股東批准日期（如下定義）或其後，任何時間及每次，但不得晚於 紐約時間11:59 p.m.，在到期日（如下定義），[ ]（根據本協議的規定可進行調整）完全支付且不評估的普通股（如下定義）（“認股權證 股份”，以及這些認股權證股票的數量，為“認股權證號碼除非在此另有定義，否則本權證中的大寫術語應具有第19節中規定的含義。本權證是 購買普通股的權證之一（“SPA權證）根據本權證日期的某份證券購買協議第1節發行（“」指公司於任何決定日期，直接或間接擁有大多數流通股份或擁有任何具有選舉董事或其他類似治理機構的普通投票權益的該人或實體，全部均稱為「）由公司和其中提及的購買者共同簽署，經過不時修訂（“購買 協議大寫的單詞和短語如未在此處定義且不具描述性，均應按照《購買協議》中的定義解釋。

1. 行使權證.

(a) 運動的力學在本協議條款和條件的約束下（包括但不限於第1(f)節中列出的限制），持有者可以在股東批准日期之後的任何一天行使本權證（每個爲“Exercise Date），可以全部或部分通過送達書面通知（無論是通過傳真還是其他方式），通知形式附在這裏。 附錄A (the “行使通知持有者選擇行使此warrant的通知。在此之後的一個（1）交易日內，持有者應向公司支付等於行使價格的金額，該金額在行使日期生效，乘以根據本warrant行使的warrant股份數（“總行使價格）以現金或通過立即可用資金的電匯方式進行，如果持有者沒有在該行使通知中通知公司該行使是根據無現金行使（在第1(d)節中定義）進行的。持有者不需要交付此warrant的原件以執行此處的行使。提交併交付針對少於所有warrant股份的行使通知將被視爲取消此warrant的原件併發行一份新warrant，證明購買剩餘warrant股份的權利。提交併交付針對所有剩餘warrant股份的行使通知將被視爲在根據本條款交付warrant股份後取消此warrant的原件。在公司收到行使通知後的交易日前或之前，公司應通過傳真或電子郵件向持有者和公司的轉讓代理發送確認收到該行使通知的確認函，其形式附在此處爲 附件B，向持有者和公司的轉讓代理（“股票轉倉代理）確認將構成對轉讓代理的指示，要求其按照本條款處理該行使通知。在公司收到該行使通知後的第二個（2）交易日之前（或根據1934年的法案或其他適用的法律、規則或法規要求的更早日期，就該行使日期發起的Warrant股份交易的結算），公司應（X）在轉讓代理參與存託信託公司（"DTC）快速自動證券轉移計劃下，在持有人的要求下，將持有人根據該行使權所應得的普通股總數記入持有人或其指定人的DTC餘額帳戶，或（Y）如果轉讓代理不參與DTC快速自動證券轉移計劃（"FAST），在持有人的要求下，向指定的地址發送（通過信譽良好的隔夜快遞）註冊在持有人或其指定人名下的普通股股權證書，股數以持有人應根據該行使權獲得的普通股數爲準。交付行使通知時，持有人應被視爲在所有公司事務中已成爲與本Warrant行使有關的Warrant股份的記錄持有人，不論這些Warrant股份被記入持有人的DTC帳戶的日期或證明這些Warrant股份的證書的交付日期（視情況而定），前提是，持有人應被視爲已放棄與該行使日期開始的任何Warrant股份相關的投票權，直到幷包括適用的股份交付日期（定義見下文）（各是“行使期），如有必要，確保持有人和/或任何歸屬方在該確定日期共同持有的普通股（包括Warrant股份）的總投票權不會因本Warrant的任何行使而超過最大比例（定義見下文）。如果本Warrant在與本節1(a)相關的任何行使中提交，並且該Warrant所代表的Warrant股份數量大於通過該行使獲得的Warrant股份數量，並且持有人向公司提交了本Warrant，則應持有人的請求，公司應儘快且不遲於任何行使後的一個（1）工作日，在其自費的情況下，向持有人（或其指定人）發行並交付一份新的Warrant（按照第7(d)節）代表在本Warrant下行使前可立即購買的Warrant股份數，減去根據該Warrant行使的Warrant股份數。不應在行使本Warrant時發行任何普通股的碎股，而是應向最近的整數個數進行四捨五入。公司應支付任何與本Warrant行使時Warrant股份的發行和交付相關的所有轉讓、印花、發行及類似稅費、成本和開支（包括但不限於轉讓代理的費用和支出）。儘管有上述規定，但除非根據無現金行使有效行使本Warrant的情況外，公司未能在（i）收到適用的行使通知後的一個（1）交易日（或根據1934年法案或其他適用法律、規則或法規要求的更早日期）之前向持有人交付Warrant股份，和（ii）公司收到總行使價格（或無現金行使的有效通知）的日期（此後日期稱爲“股份交付日期”) 不應視爲違反本Warrant。儘管本Warrant或註冊權利協議中包含有相反的規定，在註冊聲明的生效日期（如註冊權利協議中定義）之後，以及在持有人收到寬限期通知之前（如註冊權利協議中定義），公司應促使轉讓代理人向持有人（或其指定人）交付未註明限制的普通股，以便與持有人已訂立銷售合同的可註冊證券（如註冊權利協議中定義）進行的任何銷售相關聯，並在適用的情況下提供該特定註冊聲明中包含的招募說明書的副本，並且持有人尚未結算。在發行日期至到期日期期間，公司應保持一個參與FASt的轉讓代理人。

(b) 行使價格根據本認股權證的定義，“行使價格”指0.65美元，具體調整按此處提供的規定進行。

(c) 公司未能及時交付證券. 如果公司因任何原因或無理由，未能在股份交付日期之前（I）如果轉讓代理人未參與FASt，向持有人（或其指定人）發行並交付持有人有權獲得的Warrant股份的證書，並在公司的股份登記簿上登記該Warrant股份，或者如果轉讓代理人蔘與FASt，則在持有人或持有人指定人名下的DTC餘額帳戶中記入持有人有權獲得的Warrant股份的數量（視具體情況而定），或（II）如果覆蓋Warrant股份轉售的註冊聲明已經提交，而這些股份是行使通知的主題（“不可用認股權股份”) 不可用於轉售此類不可用的認購權證股份，且公司未能及時通知持有人，且在註冊權益協議要求的時間內（x）以書面形式通知持有人，並且（y）通過將持有人根據該行使權利所應得的認購權證股份的總數量電子交付給持有人或其指定者的DTC餘額帳戶，提供無限制標記的認購權證股份（前面提到的事件在此稱爲“通知失敗”與上述（I）條款描述的事件一起，稱爲“交付失敗”), 那麼，除了持有人可用的所有其他補救措施外，（X）公司應在每個交付日期之後的每一天向持有人以現金支付，相當於（A）在交付日期之前未向持有人發放的普通股數量之和，乘以（B）持有人在任何時間內以書面形式選擇的普通股交易價格的乘積的2%。同時（Y）持有人可以書面通知公司，可能會使其關於該認購權證的行使通知失效，並保留或取回該認購權證的未行使部分；前提是，行使通知的無效化不應影響公司在此第1(c)節或其他規定中應支付的到期款項。此外，如果在交付日期之前，（I）轉移代理不參與DTC快速自動證券轉移計劃，且公司未能向持有人（或其指定者）發行並交付一份證書並在公司的股份登記中註冊該等普通股，或者如果轉移代理參與DTC快速自動證券轉移計劃，轉移代理未能爲持有人或持有人指定者的DTC餘額帳戶記入持有人根據本條行使所應得的普通股的數量，或者（II）發生通知失敗，並且如果在交付日期之後，持有人以開放市場交易、股票借貸或其他方式購買與持有人在此應得的所有或部分認購權證股份相應的普通股，且未能從公司收到與該交付失敗或通知失敗相關的普通股（“買盤），然後，除了持有人可用的所有其他救濟外，公司應在持有人請求後的一個（1）工作日內，根據持有人的決定，(i) 向持有人支付現金，其金額等於持有人爲所收購的普通股所支付的總購買價格（包括券商佣金、股票借貸費用及其他支出（如有））（包括， 但不限於，任何其他人代表或以持有人的名義所做的購股）（“售股價），此時，公司發行並交付該證書的義務（以及發行該普通股）或將該持有人的餘額帳戶或該持有人指定的帳戶的DTC進行相應的借記，針對持有人在本條款下行使時所應獲得的認購股份的數量（視情況而定）將終止，或（ii） 迅速履行其義務，向持有者發行並交付證書，或以證書的形式代表該認購股份，或將該持有人或該持有人指定的帳戶的餘額進行DTC處理，以獲得持有人在本條款下行使時所應獲得的認購股份的數量，並向持有人支付現金，金額等於買入價格超過以下產品的餘額（如有）：（A）該認購股份的數量乘以（B）在適用的行使通知書日期起始的期間內，在任何交易日的普通股最低收盤價格（到此條款（ii）的日期的發行和付款）之間的差價（“買入金額）。任何事情都不應限制持有人根據本條約追求其餘的救濟，包括但不限於，針對公司未能及時交付顯示普通股的證書（或電子交付此類普通股）而獲得特定履行和/或禁令救濟的法令。在本認購權有效期內，公司應指示其轉讓代理參與FASt。除此之外，(i) 如果公司未能在相應的股份交付日期之前根據第1節交付適用數量的認購股份，則持有人有權撤回全部或部分行使，並保留和/或要求公司歸還，根據該行使通知書未行使的任何部分；前提是撤銷一次行使不影響公司在該通知日期之前所產生的任何付款義務，或（ii）如果針對行使通知書下的認購股份的註冊聲明未能可用於發行或轉售相應的認購股份，並且持有人在收到該註冊聲明無法使用的通知之前已提交了行使通知書，且公司尚未在沒有任何限制性的情況下通過在其存款/提取保管系統中將持有人根據該行使所應獲得的總數的認購股份電子交付給持有者或其指定收款帳戶，持有人有選擇權， 通過通知公司，(x) 撤回該行使通知書的全部或部分，保留或要求歸還根據該行使通知書未行使的任何部分；前提是撤銷一次行使通知書不影響公司在該通知日期之前所產生的任何付款義務，或(y) 將該行使通知書的一部分或全部從現金行使轉換爲無現金行使。儘管本條款中有任何相反的規定，關於任何給定的通知失敗或交付失敗（“失敗）， 本第1節（c）不適用於持有人，前提是公司已經根據任何其他交易文件的類似條款，向持有人全額支付了與該失敗相關的金額。

(d) 無現金行使. 如果沒有有效的註冊聲明涵蓋該權證股份的出售，持有人可以通過交出在行使權證時收到的股份數量來行使該權證，所交出的普通股的總公允市場價值（定義如下）等於將要行使的權證數量乘以行使價格，如下段所述（“無現金行使”）。

如果持有人選擇進行無現金行使，公司應確保向持有人交付一份或多份證書，代表使用以下公式計算的普通股數量：

X = Y (A-B)

A

地點：

X = 將要發行給持有人的普通股的數量；

Y = 持有人在該計算日期行使的本期權的部分（以普通股的數量爲準）；

A = 一股普通股的公允市場價值（定義見下）；

B = 行使價格（已調整至該計算日期）。

就本期權而言，公允市場價值應當意味着：（i）如果此類證券的主要交易市場是國家證券交易所、OTCQX或OTCQb（或當時使用的類似系統），則在到期日前的最後五個交易日內，主要市場最後五個報告的銷售價格的平均值；或者（ii）如果（i）不適用，並且如果主要交易市場報告了普通股的買盤和賣盤價格，則應當以到期日前的交易日內已報告的最高買盤價和最低賣盤價的平均值確定。儘管如此，如果當天沒有最後報告的銷售價格或買盤和賣盤價格，則公允市場價值應當按最新的日期確定，且該日期爲之前有此類最後報告的銷售價格或買盤和賣盤價格的日期，除非自上述日期起該證券在交易所或場外市場未交易超過30天，在這種情況下，公允市場價值應當由公司董事會以善意判斷，並體現在正式決議中。

如果在非現金行使中發行期權股份，各方承認並同意根據證券法第3(a)(9)條的規定，期權股份應當帶有所行使期權的註冊特徵。就證券法下通過的規則144(d)而言，在認購日期生效，意圖是非現金行使中發行的期權股份應視爲由持有人獲得，並且期權股份的持有期應視爲自 本期權最初根據購買協議發行之日起開始。

(e) 爭端. 如果就行使價格的判斷或根據本協議所定的應發行的債券型股份數量的算術計算發生爭議， 公司應及時向持有人發行未爭議的債券型股份，並根據第15條解決此爭議。

(f) 鍛煉的限制. 公司不應執行本債券的任何部分的行使，持有人也沒有權利根據本債券的條款和條件行使本債券的任何部分， 任何此類行使應爲無效，並視爲從未進行過， 以至於在進行此類行使後，持人與其他歸屬方共同受益的持股比例超過4.99%（“最大百分比”） 在進行此類行使後，普通股票的流通股數。爲前述句子的目的，持有人和其他歸屬方共同受益的 普通股票總數應包括持有人及所有其他歸屬方持有的普通股票數量加上本債券行使時應發行的 普通股票數量，但應排除以下情況的普通股票： (A) 持有人或任何其他歸屬方持有的未行使部分的本債券的行使， (B) 持有人或任何其他歸屬方持有的任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或 warrants）的未行使或未轉換部分的行使或轉換，這些證券的行使或轉換受到與本節1(f)所含的 限制相似的限制。就本節1(f)(i)而言，受益擁有權應根據1934年法案第13(d)條的規定進行計算。 爲了確定持有人在不超過最大比例的情況下可以在行使本債券時獲得的普通股票的數量，持有人可以根據 (x) 公司最近提交的10-k表格年報、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告或其他向SEC提交的公開文件， (y) 公司最近的公開公告，或(z) 公司或轉讓代理人提供的任何其他書面通知，制定普通股票的流通量（“已報告 優先股票數目”). 如果公司在實際流通股數少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(i)以書面形式通知持有人當前的普通股流通股數，並且在行使通知的情況下，如果這將導致持有人的實際持股比例（根據本節1(f)進行判斷）超過最大比例，持有人必須通知公司減少要根據該行使通知獲得的權證股票數量（減少的股票數量爲“減少股份”）並且(ii)公司應在合理可行的情況下儘快將持有人爲減少股票所支付的任何行使價格返回給持有人。出於任何原因，在任何時候，持有人書面或口頭請求後，公司應在一個（1）個工作日內以口頭和書面形式或通過電子郵件確認持有人當前的普通股流通股數。在任何情況下，普通股的流通股數應在考慮到持有人及其他歸屬方自報告流通股數量以來的轉化或行使公司證券（包括本權證）後確定。如果因行使本權證向持有人發行普通股導致持有人及其他歸屬方被視爲共同實際擁有超過普通股流通股數量的最大比例（根據1934年法案第13(d)節進行判斷），則所發行股票數量超出最大比例的部分（“過量股份”）應被視爲無效，並應自始即被取消，持有人沒有權力投票或轉讓超額股票。在超額股票被視爲無效後，公司應儘快將持有人爲超額股票支付的行使價格返回給持有人。在向公司發送書面通知後，持有人可以不時增加（增加在第六十一（61）個工作日之前不生效）。^日) 在送達此通知後的次日) 或將最高百分比減少到此通知中所規定的不超過 9.99% 的任何其他百分比；前提是 (i) 任何此類最高百分比的增加在第六十一 (61) 天之前不會生效^日) 自該通知送達給公司之日的第61天之後，(ii) 任何此類的增加或減少僅適用於持有人及其他歸屬方，而不適用於任何不屬於持有人歸屬方的 SPA 權證其他持有人。爲了明確，按本權證條款可發行的普通股股份超出最高百分比的部分，將不被視爲持有人爲任何目的而實際擁有，包括 1934 年法案第 13(d) 條或第 16a-1(a)(1) 條的目的。根據本段的任何情況，之前不能行使本權證不應對本段中所述的條款的適用性產生任何影響，針對任何後續的可行使性判斷。本段中的條款應當以一種非嚴格遵守本節 1(f) 條款的方式進行解釋和實施，以便糾正本段或任何可能存在缺陷或與本節 1(f) 中所包含的有利所有權限制不一致的部分。本段中的限制不得被修訂、修改或放棄，並應適用於本權證的繼任持有人。

(g) 預留股份.

(i) 所需預留數量. 在股東批准日期之後的任何時間，只要本權證仍然有效，公司應始終保留相應數量的普通股以供根據本權證發行，該數量至少等於 100% 的普通股最高發行數量，以滿足公司根據當時有效的 SPA 權證發行普通股的義務（不考慮任何行使限制）(“所需預留數量）； 前提是，依據本節第1(g)(i)款保留的普通股股份數量不得減少，除非與SPA warrants的行使或贖回或本節第2(a)款所涵蓋的其他事件成比例減少。所需保留數量（包括但不限於每次保留的股份數量的增加）應按比例分配給根據每位持有者在截止日期持有的SPA warrants可行使的普通股數量的持有人。 授權股份分配如果持有人出售或以其他方式轉讓其任何SPA warrants，則每位受讓人應按比例分配該持有人授權的股份配額。任何保留分配給任何已停止持有SPA warrants的人的普通股股份將按比例分配給其餘SPA warrants的持有者，基於這些持有人當時持有的可行使的SPA warrants可發行的普通股股份數量（不考慮行使的任何限制）。

(ii) 授權股份不足如果在股東批准日期之後，儘管有上述第1(g)(i)款的限制，在任何時候當SPA warrants仍然有效時，公司的普通股授權和未保留的股份數量不足，以滿足其保留所需保留數量的義務（“已授權股失敗），那麼公司應立即採取所有必要措施，增加公司的普通股授權數量，以允許公司爲所有當前有效的SPA warrants保留所需的數量。 在不限制前述句子的普遍性的前提下，在發生授權股份失敗後儘快，但不得晚於發生該授權股份失敗後的六十（60）天內，公司應召開股東會議，批准增加普通股的授權股份數量。與該會議相關，公司應向每位股東提供代理聲明，並盡最大努力征求股東對增加普通股授權股份數量的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提案。儘管有上述內容，如果任何時候發生授權股份失敗，公司能獲得其已發行且流通的普通股多數股份的書面同意以批准增加普通股授權股份的數量，公司可以通過獲得該同意並向SEC提交14C附表信息聲明來履行該義務。如果公司因未能擁有充足的普通股可供行使該warrant而被禁止發行普通股（該不可用的普通股股份數量爲“Authorization Failure Shares在未向持有者交付此類授權失敗股票的情況下，公司應支付現金以換取取消 此類可轉換爲授權失敗股票的權利，此價格等於(i)（x）授權失敗股票數量與（y）任何交易日 普通股最高收盤價的乘積之和，以及（ii）在持有者購買（在公開市場交易或其他方式） 普通股以滿足持有者出售授權失敗股票的情況下，持有者因而產生的任何買入支付金額、券商佣金和其他自付費用（如有）。本條第1(g)款中的任何內容均不應限制公司在購買協議的任何條款下的義務。

2. 行使價格和認股權股數的調整本權利的行使價格和可發行的權利股票數量應根據本條第2款的規定不時調整。

(a) 送轉股和股票分割在不限制第3款或第4款任何條款的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間，（i）對其其時已發行的普通股的一個或多個類別支付股息，或以其他方式對任何類別的資本股票進行分配，該分配以普通股支付；（ii）將其其時已發行的普通股的一個或多個類別分拆（通過拆股、股息、資本重組或其他方式）爲更多數量的股票；或（iii）將其其時已發行的普通股的一個或多個類別合併（通過合併、反向拆股或其他方式）爲更少數量的股票，則在每種情況下，行使價格應乘以一個分數，其分子爲事件發生前的已發行普通股數量，分母爲事件發生後的已發行普通股數量。根據本段第(i)項進行的任何調整應在確定有權獲得該股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，而根據本段第(ii)或第(iii)項進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在計算行使價格的期間發生了需要根據本段進行調整的事件，則該行使價格的計算應適當地調整以反映該事件。

In the event the Company issues or sells any securities including options, warrants or convertible securities, except for any Exempt Issuance (as hereinafter defined), at a price of or with an exercise or conversion price of, or an exchange at, less than the Exercise Price, then upon such issuance or sale, the Exercise Price shall be reduced to the sale price or the exercise or conversion price of the securities issued or sold. Provided, however, that if the Exercise Price is reduced as the result of the issuance of convertible or derivative securities, and all of such convertible or derivative securities lapse without the issuance of Common Stock, then the Exercise Price shall be re-adjusted to what it would be but for the issuance of the convertible or derivative securities. For purposes of this Section 5(b), “Exempt Issuance” means the issuance of (i) shares of Common Stock, restricted stock units or options, and the issuance of Common Stock under such restricted stock units and the exercise of such options, to consultants, employees, officers or directors of the Company pursuant to any stock or option plan duly adopted for such purpose, by a majority of the non-employee members of the Board of Directors or a majority of the members of a committee of non-employee directors established for such purpose for services rendered to the Company, (ii) securities issued upon the exercise or exchange of or conversion of any outstanding securities as of the date of this Warrant, ，前提是交割日不晚於2023年12月6日。that such securities have not been amended since the date of this Warrant to increase the number of such securities or to decrease the exercise price, exchange price or conversion price of such securities (other than in connection with standard price protection or stock dividends, stock splits or combinations) or to extend the term of such securities, (iii) securities issued pursuant to any merger, acquisition or strategic transaction approved by a majority of the directors of the Company, 前提是 任何此類發行僅應向 一個人（或一個人的股東）進行，該人通過其子公司，或作爲一個運營公司或作爲與公司的業務相關的資產持有者，應合理預期爲公司提供額外的利益，但不包括公司爲籌集資金而主要發行證券的交易或其主要業務是投資證券的實體，（iv）根據任何購買設備貸款或資本租賃安排或與公司或任何子公司作爲當事方的任何現有房地產租約的任何修訂而發行的證券，（v）根據任何當前有效的warrants發行的普通股，（vi）根據購買協議向其他購買者發行或可發行的證券，以及（vi）在任何籌集資金或融資交易中向任何註冊經紀交易商發行的普通股或warrants（以及根據行使這些warrants可發行的普通股）。

(b) 認股權證股份數量與本節第2條所述的行使價格的任何調整同時，基於此warrant行使的warrant股份數量應按比例增加或減少，以便在此調整後，調整後的warrant股份的總行使價格應與在此調整前立即生效的總行使價格相同（不考慮此處包含的任何行使限制）。

(c) 計算本節第2條下的所有計算應四捨五入至最接近的分或最近的1/100。^第27層 在任何給定時間，已發行的普通股數量不應包括由公司或爲公司帳戶持有的股份，任何此類股份的處置應視爲普通股的發行或銷售。

(d) 公司自願調整根據主要市場的規則和規定，公司可以在本期權的有效期內，在獲得所需持有人的事先書面同意後，將當時的行使價格降低到董事會認爲適當的任何金額和任何時段。

3. 資產分配權除了根據上述第2條的任何調整外，如果公司宣佈或進行任何資產（或獲取其資產的權利）對普通股股東的分紅或其他分配，無論是通過資本返還還是其他方式（包括但不限於，以現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或通過分紅、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的任何資產的分配）（以下簡稱“分配），在本期權發行後的任何時間；那麼，在每種情況下，持有人有權參與這種分配，以與持有人如果持有所有可通過完全行使本期權獲得的普通股數量（不考慮本期權的任何行使限制或限制，包括但不限於最大比例）在對該分配的記錄日期之前的參與程度相同。如果沒有進行此類記錄，則以將決定普通股股東記錄持有人的日期爲準以參與該分配（但持有人的參與權若導致持有人和其他歸因方超過最大比例，則持有人不應有權參與這種分配，且對這種分配的任何超出部分的普通股股份的實益所有權不應授予持有人，同時，這部分分配將爲持有人的利益而暫緩，直到其參與權不會導致持有人和其他歸因方超過最大比例的時間或次數，在此時間或次數，持有人將被授予這種分配（以及在這種初步分配或任何隨後同樣爲持有人暫緩的分配上宣佈或進行的任何分配），以與沒有這種限制的情況相同。

4. 購買權；基本交易。

(a) 購買權除了根據以上第2或第3節的任何調整外，如果公司在任何時候向任何普通股類別的記錄持有人按比例授予、發行或銷售任何期權、可轉換證券或購買股票的權利、認股權證、證券或其他財產（"購買權）後，持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得持有人本可獲得的累計購買權，前提是持有人已持有完全行使此認股權證所能獲得的普通股數量（不考慮此認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大比例）在授予、發行或銷售此類購買權的記錄制定之前的日期，或者，如果沒有制定此類記錄，則在確定普通股持有人的日期（提供的, 然而對於持有人蔘與任何此類購買權的權利，如果導致持有人和其他歸屬方超出最大比例，則持有人不得按最大比例參與此類購買權（並且不得因這種購買權而對普通股的有益所有權造成影響（並且有益所有權）至任何超出之部分），這部分購買權將暫時保留爲持有人的利益，直到在此期間，若其權利不再導致持有人和其他歸屬方超出最大比例，則持有人將被授予此權利（以及根據該初始購買權或任何隨後將此權益保留相同的購買權授予的任何購買權）。

(b) 基本交易公司不得進入或參與根本交易，除非（i）繼承實體以書面形式承擔公司根據本認股權證和其他交易文件（在採購協議中定義）的所有義務，按照本節4(b)的規定，依據形式和內容令持有人滿意並在根本交易之前由持有人批准的書面協議，包括向持有人交付相應數量的繼承實體的證券以換取本認股權證，該證券的書面形式在實質上與本認股權證相似，包括但不限於可行使的資本股票的相應數量，該資本股票的數量等於在行使本認股權證時可以購買和接收的普通股數量（在行使本認股權證時不考慮任何限制），在根本交易之前，以及適用於該資本股票的行使價格（但需考慮根本交易中普通股的相對價值以及該資本股票的價值，該資本股票數量和行使價格的調整旨在保護本認股權證在完成此類根本交易前的經濟價值），（ii）繼承實體（包括其母公司）是一家在合格市場上交易的上市公司，其普通股已在交易所上市或交易。每次根本交易完成後，繼承實體應繼承並替代（因此在適用的根本交易日期之後，與“公司”相關的本認股權證和其他交易文件的條款應改爲指繼承實體），並可以行使公司的每項權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，其效果等同於將該繼承實體在此處命名爲公司。每次根本交易完成後，繼承實體應向持有人確認，在適用的根本交易完成後，任何時候行使本認股權證時，將發行一股份普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（除非在上面第3和4(a)節下仍可發行的項目，這些項目之後仍可收取）），作爲適用根本交易期間本認股權證行使時應發行的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產），繼承實體的上市普通股（或其等價物），持有人應在適用的根本交易發生時，如果本認股權證在適用的根本交易之前立即行使將有權獲得（不考慮本認股權證的任何行使限制），並根據本認股權證的規定進行調整。儘管有上述規定，並且在不限制本節1(f)的情況下，持有人可選擇通過向公司提供書面通知來放棄本節4(b)，以允許根本交易而無需承擔本認股權證。除了不替代本條款下的其他權利外，在每次根本交易達成之前，普通股股東有權根據普通股交換證券或其他資產（“Corporate Event在適用的基本交易完成後，公司應採取適當的措施，以確保持有人此後有權在到期日之前的任何時間行使該認購權，接收相應的股份（或其他證券、現金、資產或其他財產（除了上述第3和第4(a)節仍可發行的項目外，這些項目將繼續可接收）），而不是在基本交易之前可行使該認購權所發行的普通股。持有人有權在適用的基本交易發生之時，接收本應立即在適用的基本交易之前行使該認購權時所應獲得的股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括認購權或其他購買或訂閱權利）（不考慮對該認購權行使的任何限制）。根據前述句子所作的規定應以持有人合理滿意的形式和內容進行。

(c) 申請本節第4條的規定同樣適用於連續的基本交易和公司事件，並應按假設該認購權（及任何後續認購權）可完全行使且不考慮對該認購權行使的任何限制的方式進行適用（前提是持有人應繼續享有最大百分比的利益，但適用於根據1934年法案登記的資本股票，並在此後行使該認購權（或任何其他認購權）時可接收）。

5. 非規避公司在此承諾並同意，公司將不通過修改其公司章程（在購股協議中定義）、章程（在購股協議中定義）或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或銷售證券，或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或執行該認購權的任何條款，並將始終以誠意執行該認購權的所有條款，並採取所有可能的措施以保護持有人的權益。在不限制上述一般性的情況下，公司(a) 不得將可通過該認購權行使接收的普通股的面值提高到當時有效的行使價格以上，並且(b) 應採取所有必要或適當的行動，以便公司能夠有效和合法地在行使該認購權時發行全額支付且不需補充評估的普通股。儘管本條款有任何相反的規定，如果在股東批准日期之後，持有人因任何原因（除根據本節1(f)中規定的限制外）不被允許完全行使該認購權，公司應竭盡全力迅速彌補該失敗，包括，但不限於，獲得必要的同意或批准，以便允許該認購權行使成普通股。

6. 持有人並非被視為股東除非本協議另有明確規定，持有人僅以其作爲本warrant的持有人的身份，不得有投票或分紅的權利，也不被視爲公司股本的持有人，且本warrant中所載的內容不得解釋爲賦予持有人僅以其作爲本warrant持有人的身份享有任何股東的權利或任何投票權，給予或拒絕對任何公司行動（無論是重組、股票發行、股票分類、合併、轉讓還是其他）表示同意，接收會議通知，接受分紅或認購權，或其他任何權利，直到向持有人發行其有權根據本warrant的適當行使而獲得的warrant股份。此外，本warrant中的任何內容都不應被解釋爲對持有人施加購入任何證券（無論是行使本warrant還是其他方式）或作爲公司股東的責任，無論此類責任是由公司或公司的債權人提出的。儘管本第6條的規定，公司應同時向持有人提供與公司股東普遍獲得的相同通知和其他信息的副本。

7. REISSUANCE OF WARRANTS.

(a) 權證轉讓。如果這張認股權要轉讓，持有人應將這張認股權交還給公司，隨即 公司將根據第7(d)條發行並交付一張新的認股權，登記為 持有人可能要求的數量，代表持有人轉讓的認股權股份數，如果少於 這張認股權當時基礎的全部認股權股份進行轉讓，則根據第 7(d)條向持有人發行代表持有人未轉讓的認股權股份權利的新認股權。

(b) 丟失、被盜或被損毀的認股權公司在收到對丟失、盜竊、破壞或損壞此權證的合理滿意證據後（書面證明及以下所述的賠償即可作爲這類證據），在丟失、盜竊或破壞的情況下，由持有者向公司提供的任何賠償承諾應以慣常和合理的形式進行，而在破壞的情況下，需在交還和註銷此權證後，公司應向持有者執行並交付一份新的權證（根據第7(d)節），代表購買當前與此權證相關的權證股份的權利。

(c) 可交換為多個認股權此權證可在持有者在公司主要辦公室交回的情況下進行交換，換取一份新的權證或多個權證（根據第7(d)節），代表購買當前與此權證相關的權證股份的總權利，且每份新權證將代表持有者在交回時指定的相應權證股份的購買權；但是，持有小數股的權證將不予發放。

(d) 發行新的認股權. 在根據本認股權書的條款發行新認股權證時，該新認股權證 (i) 應與本認股權證具有相同的本金；(ii) 應表示，如同該新認股權證正面所示，購買當時本認股權證下所隱含的認股權（或者若根據第7(a)或第7(c)條頒發新認股權證，則標明由持有人指定的認股權，且加總到與該頒發連同發行的其他新認股權證在一起的普通股股份數，不得超過當時本認股權證下所隱含的認股權）；(iii) 應有一個發行日，如同該新認股權證正面所示，該日與發行日期相同；(iv) 應擁有與本認股權證相同的權利和條件。

8. 通知. 任何時候在本權證下需要給予通知，除非本協議另有規定，否則應根據購買協議的第9(f)條進行該通知。 公司應及時以書面形式通知持有者所有根據本權證採取的行爲 （除根據本權證條款行使時發行普通股的情形外），併合理詳細地描述該行爲及其原因。 在不限制上述一般性的前提下， 公司應立即向持有者發送書面通知(i)每次調整行使價格和權證股份的數量，合理詳細地列出並 證實該調整的計算，(ii) 在公司關閉賬簿或進行記錄的日期之前至少十五（15）天（A） 關於普通股的任何分紅或分配，或(B) 確定在任何根本性交易、解散或清算方面的投票權， 在每種情況下確保該信息在通知持有者之前或同時向公衆披露， 以及(iii) 在任何根本性交易完成之前至少十（10）個交易日。 在此提供的任何通知如構成或包含關於公司或其任何子公司的重要非公開信息， 公司應同時向SEC（如購買協議中定義）提交該通知，作爲8-k表格的當前報告。 如果公司或其任何子公司向持有者提供重要非公開信息，而未同時在8-k表格的當前報告中提交， 且持有者未同意接收該重要非公開信息， 公司特此承諾並同意，持有者對此類重要非公開信息不對公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、員工、關聯方或代理人 承擔任何保密義務，或對任何前述人員沒有義務不基於此類重要非公開信息進行交易。 明確理解並同意，持有者在每個行使通知中所規定的執行時間應爲最終時間， 公司不得對此提出異議或挑戰。

9. 披露. 在公司向持有人交付（或持有人向公司接收）任何根據本warrant條款的通知後，除非公司出於善意判斷該通知涉及的事項不構成與公司或其任何子公司有關的重要非公開信息，否則，公司應在通知交付日期後的下一個營業日上午9:00之前，公開披露該重要非公開信息，使用當前報告表格8-k或其他方式。如果公司認爲通知包含與公司或其任何子公司有關的重要非公開信息，則公司應在該通知中以書面形式明確告知持有人（或在收到持有人通知後立即告知），在沒有此類書面說明的情況下，持有人可以假定通知中包含的信息不構成與公司或其任何子公司有關的重要非公開信息。第9節中的任何內容都不應限制公司在購買協議第4(i)節下的任何義務或持有人的任何權利。

10. 交易和披露限制的缺乏公司承認並同意持有人並非公司的受託人或代理人，持有人對(a) 保持公司提供的信息的機密性或(b) 持有該信息時無需遵守任何交易證券的義務沒有義務，除非持有人的一位簽署的非公開協議明確規定了此類機密性和交易限制的負責人在無法執行的情況下，公司承認持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有並使用與此類交易活動相關的公司提供的任何信息，並可以向任何第三方透露此類信息。

11. 修訂和豁免除本協議另有規定外，本權證的條款（第1(f)條和本第11條除外，不得修訂、修改或豁免）可以被修改，並且公司可以採取本協議所禁止的任何行動，或者省略其必須執行的任何行爲，前提是公司已獲得持有者的書面同意。除非以書面形式並由豁免方的授權代表簽署，否則任何豁免均無效。

12. 可分割性。 如果本認股權證的任何條款受到法律禁止或被有權管轄的法院裁定為無效或不可執行，則該條款原本將被禁止、無效或不可執行者將被視為經修正後，適用於最廣泛的程度，使其有效且可執行，並且該條款的無效或不可執行不得影響本認股權證的其餘條款的有效性，只要本認股權證經如此修改仍繼續明確表達各方對於本事項的原始意圖，以及據有爭議的條文的禁止性質、無效性或不可執行性不會實質損害雙方的各自期望或互相義務，或以其他方式實現原本將賦予各方的利益。 雙方將善意進行協商，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效的條款，其效果盡量接近於被禁止、無效或不可執行的條款的效果。

13. 適用法律：專屬管轄權本權證應受以下條款的管轄，並依其解釋和執行，所有關於本權證的解釋、有效性、說明和履行的問題應按兆.e 及所有因本權證引起的爭議的管轄權應按購貨協議中的規定處理。

14. 施工；標題. 本憑證應被視爲由公司和持有人共同起草，不得對任何人解釋爲此文的起草者。 本憑證的標題僅爲方便參考，不得構成本憑證的部分或影響對本憑證的解釋。 在本憑證中使用但在其他交易文件中定義的術語，在關閉日期（在購買協議中定義）應賦予這些詞彙在其他交易文件中所賦予的含義，除非經持有人書面同意。

15. 爭議解決.

(a) 提交爭議解決.

(i) 在涉及行使價格、收盤售價、買盤價格或公平市場價值或認購股份數量的算術計算（視情況而定）的爭議中（包括但不限於與上述任何情形的判斷相關的爭議），公司或持有人（視情況而定）應通過傳真提交爭議給對方（A）如由公司發出，應在引起該爭議的情況發生後的兩個工作日內，或（B）如由持有人發出，則在持有人得知引起該爭議的情況後任何時間。若持有人和公司未能及時解決與行使價格、收盤售價、買盤價格或公平市場價值及認購股份數量的算術計算（視情況而定）相關的爭議，持有人可在公司或持有人（視情況而定）針對該爭議首次通知後的第二個工作日的任何時間後，自行選擇一家獨立且聲譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(ii) 持有人和公司應各自向該投資銀行提供（A）依據本節第一句送達的初步爭議提交的副本，以及（B）支持其與該爭議相關立場的書面文件，均應在持人選擇該投資銀行後的第五個工作日（紐約時間下午5:00）之前遞交。爭議提交截止期限除非獲兩家公司和持有人書面同意，或者該投資銀行要求，否則公司和持有人均不得提交或提供任何書面證明或其他支援文件向該投資銀行（其他 than the 需要的爭端文件）提交有關該爭端的文件。要求的爭議文件理解並同意，如果持有者或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必要的爭議文件，則未能提交所有必要爭議文件的一方將不再有權（並特此放棄其權利）向投資銀行提供或提交與該爭議相關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行將僅根據在爭議提交截止日期之前交付給投資銀行的必要爭議文件來解決該爭議)。除非雙方公司和持有者以書面形式另行達成一致，或投資銀行另行要求，否持有者均無權向投資銀行提交或交付與該爭議相關的任何書面文件或其他支持（除必要爭議文件外）。

(iii) 公司和持有者應促使該投資銀行決定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後不遲於十（10）個工作日通知公司和持有者該解決方案。該投資銀行的費用和支出應由公司全額承擔，該投資銀行對該爭議的解決方案在明顯錯誤的情況下對所有方具有最終和約束力。

(b) 雜項費用. 公司明確承認並同意（i）本第15節構成公司與持有者之間的仲裁協議（並構成仲裁協議），依據當時生效的內華達州法律（ii）本擔保的條款和每個其他適用交易文件應作爲所選投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行有權（並特此明確授權）做出其在解決該爭議時認爲需要做出的所有發現、判斷等，在解決該爭議時，投資銀行應將這些發現、判斷等應用於本擔保的條款和任何其他適用交易文件，（iii）持有者（僅持有者）自行決定有權將本第15節中描述的任何爭議提交至坐落在羅德島普羅維登斯的任何州或聯邦法院，而不是使用本第15節中規定的程序，並且（v）本第15節中的任何內容均不應限制持有者獲得任何禁令救濟或其他公平救濟（包括但不限於與本第15節中描述的任何事項相關的事項）。

16. REMEDIES, CHARACTERIZATION, OTHER OBLIGATIONS, BREACHES AND INJUNCTIVE RELIEF. 本認股權證中提供的救濟措施應爲累積的，並且除此之外還應包括根據本認股權證和其他交易文件在法律或股權下可獲得的所有其他救濟措施（包括具體履行的裁令和/或其他禁令救濟），並且此處沒有任何內容應限制持有人追究公司未能遵守本認股權證條款所造成的實際和相應損害的權利。公司向持有人承諾，除非本協議明確規定，否則對此文書的任何表述應僅限於此。此處所列或規定的與付款、行使等相關的金額（及其計算）應爲持人所收款項，並且除非本協議明確規定，否則不應受公司的任何其他義務（或其履行）的約束。公司承認，違反本協議的義務將對持有人造成不可彌補的傷害，並且對任何此類違反的法律救濟可能不足。因此，公司同意，在發生任何此類違反或威脅違反的情況下，本認股權證的持有人除了所有其他可用救濟外，有權從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久的禁令或其他衡平救濟，而無需證明實際損害並且無需提供按金或其他擔保。公司應向持有人提供持有人請求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守本認股權證的條款和條件（包括但不限於遵守本協議第2節）。本認股權證行使時計劃發行的股票和股票證書應不向持有人收取任何費用，且此類股票的發行稅或其他相關費用也不由持有人承擔，前提是公司不必支付任何與以持有人的名義或其代理人代表其名義的證券的發行和交付有關的轉讓稅。

17. 支付 收集、執行和其他成本. If (a) this Warrant is placed in the hands of an attorney for collection or enforcement or is collected or enforced through any legal proceeding or the holder otherwise takes action to collect amounts due under this Warrant or to enforce the provisions of this Warrant or (b) there occurs any bankruptcy, reorganization, receivership of the company or other proceedings affecting company creditors’ rights and involving a claim under this Warrant, then the Company shall pay the costs incurred by the Holder for such collection, enforcement or action or in connection with such bankruptcy, reorganization, receivership or other proceeding, including, without limitation, attorneys’ fees and disbursements.

18. 轉讓. This Warrant may be offered for sale, sold, transferred or assigned without the consent of the Company, except as may otherwise be required by Section [2(g)] of the Purchase Agreement.

19. 某些定義. For purposes of this Warrant, the following terms shall have the following meanings:

(a) “1933法案”指的是1933年修訂版的證券法案，以及其下的規則和法規。

(b) “1934年法案「Act」指1934年修訂後的證券交易法案，以及相應的規則和規定。

(c) “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。對於任何人而言，“ 其他人” 意味著直接或間接控制該人、被該人控制，或與該人共同受控的任何其他人，就此定義而言 “控制” 一個人的意思是直接或間接具有投票權，投票權在所述人選舉董事會成員擁有10%或以上普通投票權股份，或直接或通過合同或其他方式指定或導致指導該人的管理和政策。

(d) “歸屬者意味着，集體來說，包括以下個人和實體： (i) 任何投資工具，包括目前或在發行日期之後不時直接或間接由持有人的投資經理或其任何附屬機構或主要負責人管理或顧問的任何基金、母基金或管理帳戶，(ii) 持有人的任何直接或間接附屬機構或前述任何機構，(iii) 任何與持有人或前述任何機構共同被視爲作爲一個集團行動的個人，以及 (iv) 任何其他個人，其對公司的普通股的利益所有權可能與持有人及其他歸屬方的利益所有權合併，符合1934年法案第13(d)節的目的。爲了明確，前述的目的在於使持有人及所有其他歸屬方共同承擔最大比例。

(e) “買盤價格意味着，對於某一特定時間的任何證券，按彭博社報告的該證券在主要市場上的買盤價格，或若主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則爲該證券在主要證券交易所或交易市場的買盤價格，按彭博社報告的該時間點的買盤價格，或者如果上述情況不適用，則爲該證券在電子公告板上的買盤價格，按彭博社報告的該時間點的買盤價格，或者如果該時間點彭博社未報告該證券的買盤價格，則爲該證券的任何做市商報告的買盤價格的平均值，按The Pink Open Market（或繼承其價格報告職能的類似組織或機構）報告的該時間點的買盤價格。如果無法在以上任一基礎上計算該證券的買盤價格，則在該時間點的買盤價格應爲公司與持有人共同判斷的公平市場價值。如果公司與持有人未能就該證券的公平市場價值達成一致，則應根據第15節中的程序解決此爭議。所有此類判斷應適當調整，以反映期間內任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易。

(f) “Bloomberg”代表彭博有限責任公司。

(g) “業務日“工作日”是指除了星期六、星期日或紐約州法律規定必須閉關的其他日子; 提供的, 然而爲了澄清，商業銀行不應因“居家令”、“禁足令”、“非必要員工”或其他類似命令或限制，或因任何政府當局的指示而關閉任何實體分支位置而被認爲被法律授權或要求保持關閉，只要紐約州的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該天通常開放供客戶使用。

(h) “收盤賣價“是指截至任何日期的任何證券的最後收盤交易價格，由Bloomberg報告的主要市場交易價格，或者如果主要市場開始以延長交易時間運營且未指定收盤交易價格，則爲紐約時間下午4:00:00之前該證券的最後交易價格，由Bloomberg報告，或者如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則爲該證券在Bloomberg報告的主要證券交易所或交易市場上的最後交易價格，或者如果上述情況不適用，則爲在該證券的電子公告板上由Bloomberg報告的場外市場上該證券的最後交易價格，或者如果Bloomberg未報告該證券的最後交易價格，則爲該證券的任何市場製造商在《粉紅色開放市場》上（或繼承其報告價格功能的類似組織或機構）的賣盤價格的平均值。如果無法根據上述任何基礎爲某一特定日期的某一證券計算收盤銷售價格，則該證券在該日期的收盤銷售價格應爲公司與持有者共同確定的公平市場價值。如果公司與持有者無法就該證券的公平市場價值達成一致，則應根據第15節的程序解決爭議。所有這些判斷應適當調整，以反映在該期間內任何股票分紅、拆股並股、股票組合或其他類似交易。

(i) “普通股“是指(i) 公司普通股，面值每股0.0001美元，以及(ii) 任何由此普通股變更而來的資本股票或因普通股重新分類而產生的任何股份資本。

(j) “可轉換證券“是指在任何時候和在任何情況下，直接或間接可轉換、可執行或可交換，或以其他方式使持有人有權獲取任何普通股的任何股票或其他證券（除了期權）。

(k) “(y) “不包括的證券” 指向董事、高級職員或員工或顧問等發行普通股或購買普通股的選擇權，作為批准的股票計劃的一部分發行；在此之前發行的可轉換證券（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權），前提是任何此類可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法僅根據訂閱日期前一日生效的可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法，除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權外，任何這樣的可轉換證券的轉換、行使價格不會降低，任何這類可轉換證券的股票數量不會增加，任何這類可轉換證券的條款或條件（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權）不會以任何不利影響買方的方式發生任何實質性變化；（C）轉換股份，（D）發行或將與任何真正的策略性或商業聯盟、收購、合併、合資、授權安排和戰略合作有關的普通股或優先股或其他股權相關證券、認股權或選擇權或發行的證券的普通股或與之發行或可發行的認股權或選擇權，前提是該發行或發行證券的收購人、取得人或接收人僅由實際參與者組成；指的是紐約證券交易所、紐交所美國、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或者主要市場。

(l) “到期日指的是發行日期的五（5）週年。^th如果該日期落在非交易日或者主要市場（“節假日」是指不是節假日的下一個日期。

(m) “基本交易“意味着(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，(i) 與另一個主題實體合併或合併（無論公司是否爲存續公司），或者(ii) 將公司或其任何“重要子公司”（如規則1-02在S-X法規中定義）的所有或幾乎所有資產或財產出售、轉讓、轉移、傳送或以其他方式處置給一個或多個主題實體，或者(iii) 進行或允許一個或多個主題實體進行，或允許公司受到一個或多個主題實體的購買、要約或交換提議的影響，該提議被持有者接受，至少相當於(x) 50%的流通普通股，(y) 50%的流通普通股，假設所有與任何進行或與任何主題實體進行相關的採購、要約或交換的主題實體持有的普通股未被計算在內；或者(z) 流通普通股的數量，使得所有與任何主題實體進行或相關的主題實體，集體成爲至少50%流通普通股的實益所有者（如1934年法案第13d-3條中定義）；或者(iv) 完成一項股票或股份購買協議或其他商業組合（包括不限於重組、資本重組、分拆或安排方案）與一個或多個主題實體，使得所有上述主題實體，單獨或合計，收購至少(x) 50%的流通普通股，(y) 到至少50%流通普通股，這部分普通股的計算假設所有與此股票購買協議或其他商業組合相關的主題實體所持有的普通股不視爲流通；或者(z) 一定數量的流通普通股，使主題實體集體成爲至少50%的流通普通股的實益所有者（如1934年法案第13d-3條中定義）；或者(v) 重組、資本重組或重新分類其普通股，(B) 公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，允許任何主題實體單獨或主題實體集合成爲“實益擁有者”（如1934年法案第13d-3條中定義），直接或間接地，無論是通過收購、購買、轉讓、傳送、要約、要約、交換、流通普通股減少、合併、合併、商業組合、重組、資本重組、分拆、安排方案、重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式，以任何方式，(x) 至少50%的已發行和流通普通股所代表的普通投票權，(y) 至少50%的已發行和流通普通股所代表的普通投票權，而這些普通股並未由所有這些主題實體持有，計算時假設所有這些主題實體的普通股不被視爲流通，或者(z) 足夠的已發行和流通普通股或公司其他股權證券所代表的普通投票權，允許這些主題實體進行法定的短形式合併或其他需要其他股東放棄其普通股而不需公司股東批准的交易；或(C) 直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，發佈或簽署任何其他以規避本定義意圖的方式結構化的工具或交易，在這種情況下，本定義應以本定義的條款嚴格遵守的方式進行解釋和實施，以必要的程度修正本定義或本定義的任何部分，這些部分可能是有缺陷或與該工具或交易的預期處理不一致。

(n) “集團「持有人」指1934年法案第13(d)條及第13d-5條規定的『集團』。

(o) “期權“股票”指任何訂購或購買普通股或可換股票的權利、認股權證或期權。

(p) “統管單位一個人的"的意思是，直接或間接控制相關人士的實體，並且其普通股或同等股權證券在合格市場上報價或上市，或者，如果有多個這樣的個人或母公司實體，是指在基礎交易完成日期時市值最大的個人或母公司實體。

(q) “人「」代表一個個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、 非公司組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(r) “「主要市場」指的是納斯達克股票市場; 但前提是，如果公司的普通股票上市或交易於紐約證券交易所（NYSE）或美國紐約證券交易所（NYSE American），那麼「主要市場」將指其他市場或交易所。「納斯達克資本市場」意指。

(s) “登記權協議"是指公司與初始持有的優先股股東之間的特定註冊權協議，涉及到其他事項，包括與根據期權行使而發行的普通股的轉售登記，可能會不時修訂。"

(t) “美國證券交易委員會“” 指的是美國證券交易委員會或其繼承者。

(u) “股東批准該具有如購買協議所載之意義。

(v) “股東批准日期該具有如購買協議所載之意義。

(w) “主體實體”「主體」指任何個人、個人或群體，或任何此類個人、個人或群體的聯屬或聯營機構。

(x) “繼任實體指由任何基本交易形成、導致或存續的個人（或，如果持有人選擇，則爲母實體），或與該基本交易達成的個人（或，如果持有人選擇，則爲母實體）。

(y) “交易日指適用的，(x) 關於所有與普通股相關的價格或交易量的決定，任何普通股在主要市場交易的日子，或者如果主要市場不是普通股的主要交易市場，那麼是在普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場，前提是“交易日”不包括任何普通股預計在此類交易所或市場上交易少於4.5小時的日子，或者任何在該交易所或市場最後一小時暫停交易的普通股的日子（或者如果該交易所或市場未提前指定交易的關閉時間，那麼在紐約時間下午4:00:00結束的一小時內），除非該日被持有人書面指定爲交易日；或(y) 針對與普通股相關的除價格或交易量決定以外的所有決定，任何納斯達克資本市場（或其任何繼任者）開放交易證券的日子。

(z) “VWAP” means, for any security as of any date, the dollar volume-weighted average price for such security on the Principal Market (or, if the Principal Market is not the principal trading market for such security, then on the principal securities exchange or securities market on which such security is then traded), during the period beginning at 9:30 a.m., New York, N.Y. time, and ending at 4:00 p.m., New York time, as reported by Bloomberg through its “VAP” function (set to 09:30 start time and 16:00 end time) or, if the foregoing does not apply, the dollar volume-weighted average price of such security in the over-the-counter market on the electronic bulletin board for such security during the period beginning at 9:30 a.m., New York, N.Y. time, and ending at 4:00 p.m., New York, N.Y. time, as reported by Bloomberg, or, if no dollar volume-weighted average price is reported for such security by Bloomberg for such hours, the average of the highest closing bid price and the lowest closing ask price of any of the market makers for such security as reported in The Pink Open Market (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices). If the VWAP cannot be calculated for such security on such date on any of the foregoing bases, the VWAP of such security on such date shall be the fair market value as mutually determined by the Company and the Holder. If the Company and the Holder are unable to agree upon the fair market value of such security, then such dispute shall be resolved in accordance with the procedures in Section 15. All such determinations shall be appropriately adjusted for any stock dividend, stock split, stock combination, recapitalization or other similar transaction during such period.

[簽名 接下來是頁面]

根據本證明書， 公司已將購買普通股權證的授權書按照上述發行日期正式執行。

簽名 warrants頁

展覽品 A

行使通知

由註冊持有人執行本條款

認股權證 購買普通股

EASTSIDE 蒸餾，公司。

下述持有人特此選擇行使購買普通股的認股權證號碼______（"認股權證）東側釀酒公司，一家內華達州的公司（"公司）如下所述。本文件中使用的專有名詞，除非另有定義，否則應具有認股權證中規定的相應含義。

1. 行使價格的形式。持有人意圖將總行使價支付方式如下：

在 持有者選擇現金無償行使一些或全部根據本協議發行的權證股票的情況下， 持有者在此表示並保證（i）本行使通知於 __________ [上午][下午] 在以下日期由持有者簽署，且（ii）若適用，執行本行使通知時的買盤價格爲 $________。

2. 行使價款的支付如果持有人選擇以現金行使某些或所有根據本協議發行的權證股份，持有人應按照權證的條款向公司支付總行使價格，總額爲$___________________。

3. 認股證股票的交付公司應根據權證的條款向持有人或其指定的代理人交付__________股普通股。交付應按照以下方式交付給持有人或其利益相關方：

☐ 如要索取發貨證書，請在下面填寫姓名和地址：

☐ 如果請求通過託管人進行存入/取出交付，請在此打勾：

稅 ID:____________________________

電子郵件 地址：_____________________

附件 B

致謝

公司特此確認本行使通知，並指示 ______________ 按照公司於 _________, 202_ 年提供並被 _______________ 確認和同意的轉移代理指示，發行上述指示數量的普通股。