陳列品3(c)

陳列 A 至

校正證明書至

設計權益證書、偏好和權利的證書至

系列 F-1可轉換優先股份的

Eastside Distilling, Inc.

2024年11月26日

鑒於, pursuant to the authority expressly conferred upon the Board of Directors (the “董事會”) of Eastside Distilling, Inc., a Nevada corporation (the “公司”) and by the Company’s Articles of Incorporation, as amended (the “公司組織章程”), the Board previously designated the Series F-1 Convertible Preferred Stock and the number of shares constituting such series, and fixed the rights, powers, preferences, privileges, limitations and restrictions relating to such series in addition to any set forth in the Articles of Incorporation, and the Company filed the Certificate of Designations, Preferences and Rights of the Series F-1 Convertible Preferred Stock (the “指定證明文件於2024年10月7日簽署。本證明文件中使用但未定義的大寫詞和短語應按照指定在此《指定證明書》中的含義解釋；並

鑒於《指定證明書》第3和第6條包含有關持有人投票權的抄寫錯誤。

現在， 因此， 特此更正《指定證明書》如下：

特此通過在該條款末端添加以下內容來更正《指定證明書》第3(e)條款：

儘管此處有相反規定，在持有人因是公司的高級主管或董事而成爲1934年法案第16(a)條的適用人員的情況下，則，自持有人成爲1934年法案第16(a)條的適用人員後的第61天起，並持續至持有人因爲是公司的高級主管或董事而成爲1934年法案第16(a)條的適用人員的整個期間內，最大比例不應適用於該持有人，無論此《指定證明書》和由該持有人持有的優先股的任何目的。

特此將《指定證明書》第6條替換爲以下內容：

6. 投票權無論何時有優先股在外，優先股持有人有權根據折算基礎進行投票，就好像初始轉換日期已發生，即使截至評定日尚未發生初始轉換日期，並且根據最大百分比限制在任何持有人身上，適用於公司股東會提交的所有事項與普通股股東（除非適用的法律（包括NRS）另有要求）。 提供的, 然而未持有優先股的股東將無權就尋求股東批准的任何事項進行投票，以便遵守主要市場的規定和法規，且未有權或被規定無權根據主要市場的規定和法規進行投票。毋庸置疑，短語“根據任何持有人的最大百分比”不適用於本節規定之後將最大百分比變得不適用的任何持有人。

優先股持有人有權收到關於所有股東會議或書面同意的通知（以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本），該通知應根據並遵守公司章程和NRS提供。

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