美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549

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14A時間表的信息

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根據1934年證券交易法第14(a)條的委託聲明
證券交易法1934年的規定計算的費用
(Amendment No.    )

請勾選適當的框:

XTI AEROSPACE，INC。
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

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(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)

提交申報費（選擇適用的方框）：

此外，本說明書還涉及總數爲49,394,058股的我們的普通股，每股面值爲0.001美元，包括（1）一股Series 4可轉換優先股（「Series 4 Preferred Stock」）的轉股，（2）一百二十六股Series 5可轉換優先股（「Series 5 Preferred Stock」）的轉股，（3）2018年2月權證（如下所定義和描述），（4）2018年4月權證（如下所定義），（5）2019年1月權證（如下所定義），（6）2020年11月權證（如下所定義），（7）2021年1月權證（如下所定義），（8）第一批2021年2月權證（如下所定義）的行使以及（9）第二批2021年2月權證（如下所定義）的行使。上述所有內容已於2018年6月遞交給我們。
8123 InterPort Blvd., C座
Englewood, CO 80112

2024年股東大會通知書

將於2024年12月27日舉行

尊敬的XTI宇航股東：

特此通知，XTI Aerospace, Inc.（以下簡稱爲「公司」）2024年股東大會定於2024年12月27日（以下稱爲「年度大會」）上午10:00太平洋時間舉行。年度股東大會將是一場完全虛擬的股東大會，通過現場音頻網絡直播進行，以便我們的股東可以在全球任何地方參與。您可以通過訪問鏈接參加年度大會。 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024.

年度股東大會議程將包括以下事項，這些事項在隨附的代理聲明（以下稱爲「代理聲明」）中有更詳細的描述：

1)      選舉兩名董事作爲I類董事，任期至2027年股東大會或者直至其繼任者的選舉和任職（以下稱爲「董事選舉提案」）；

2)      批准Marcum LLP爲我們獨立註冊會計師，負責截至2024年12月31日的財政年度的任命（以下稱爲「核數師任命提案」）；

3)      批准對我們的修訂後公司章程（以下簡稱爲「公司章程」）進行修訂，以將公司普通股（每股面值0.001美元，以下稱爲「普通股」）的授權股數增加至最多10億股，具體數目由董事會酌情確定（以下稱爲「董事會」）； 倡議將董事會授權公司的普通股股數增加至最多10億股，具體數目由董事會酌情決定（以下簡稱爲「董事會」）；

4)      批准修改我們的公司章程，以在董事會酌情決定的比率下進行普通股股票的反向拆分。-爲-2併爲了遵守納斯達克上市規則，議定反向拆分，股票比率介於1和1之間，由董事會酌情決定，但保留放棄此修改的裁量權。。批准按照納斯達克上市規則5635(d)的規定，進行一個或多個潛在的非交易常股發行提案。

5)      批准潛在非交易常股發行提案。公開的個人信息有任何疑問，請通過203與我們聯繫。 以符合納斯達克上市規則5635(d)的規定，爲了遵守非交易發行提案。

6)      如果需要或適當，批准將年度會議延期，以就上述提案再徵詢額外代理投票，如果沒有足夠的票數來批准上述提案（「延期提案」）；

7)      任何其他業務的交易必須依法提交年度股東大會或其任何休會或延期。

2024年11月19日（「股東登記日」）截至營業結束時持有股份的所有股東，誠摯邀請您參加年度股東大會，屆時將以虛擬方式舉行。

目錄

說明：

2024年3月12日，公司（前身爲Inpixon），Suprfly Merger Sub Inc.（以下簡稱「Merger Sub」），以及XTI Aircraft Company，一家特拉華州公司（以下簡稱「Legacy XTI」），根據於2023年7月24日簽訂並於2023年12月30日和2024年3月12日進行修改的《XTI Merger Agreement》進行了合併交易，Merger Sub與Legacy XTI合併，Legacy XTI作爲合併後的公司存續。波士頓的投資公司，由Maurice Strong及其家族大部分擁有。帕克 與XTI Merger的結束相關，我們將公司名稱更改爲「XTI Aerospace, Inc.」

在本代理聲明中，除非另有說明或上下文另有要求，「XTI Aerospace」，「公司」，「我們」，「我們」，「我們的」等術語都是指XTI Aerospace，Inc.及其子公司Inpixon GmbH，IntraNav GmbH，以及在XTI Merger結束之前的Merger Sub和XTI Merger結束之後的Legacy XTI。

公司通過股票逆向拆分，將其未流通的普通股按比例調整爲1-for-100自2024年3月12日起生效，與XTI合併結束有關。 我們已在此處反映了這次股票逆向拆分，除非另有說明。

此外，本說明書還涉及總數爲49,394,058股的我們的普通股，每股面值爲0.001美元，包括（1）一股Series 4可轉換優先股（「Series 4 Preferred Stock」）的轉股，（2）一百二十六股Series 5可轉換優先股（「Series 5 Preferred Stock」）的轉股，（3）2018年2月權證（如下所定義和描述），（4）2018年4月權證（如下所定義），（5）2019年1月權證（如下所定義），（6）2020年11月權證（如下所定義），（7）2021年1月權證（如下所定義），（8）第一批2021年2月權證（如下所定義）的行使以及（9）第二批2021年2月權證（如下所定義）的行使。上述所有內容已於2018年6月遞交給我們。
8123 InterPort Blvd.，套房C
科羅拉多州恩格爾伍德，80112

2024年股東大會
將於2024年12月27日舉行

XTI Aerospace，Inc.（以下在本代理聲明中可能稱爲「公司」，「XTI Aerospace」，「我們」，「我們」或「我們」）的2024年股東年會（「年會」）將於2024年12月27日上午10:00（太平洋時間）舉行。 年會將是一次完全虛擬的股東大會，通過現場音頻網絡直播進行，以讓我們的股東能夠從世界各地任何地點參與。 您可以通過訪問來參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024.

The Notice of 2024 Annual Meeting of Stockholders (the 「Notice」) and this proxy statement (the 「Proxy Statement」), and our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023 (the 「Annual Report」) are also available at www.proxyvote.com. This proxy procedure permits all stockholders of record, many of whom are unable to virtually attend the Annual Meeting, to vote their shares of common stock of the Company (「Common Stock」) at the Annual Meeting.

Our board of directors (the 「Board」) has fixed the close of business on November 19, 2024 as the record date for determining the stockholders entitled to notice of and to vote at the Annual Meeting and any adjournment or postponements thereof.

重要通知

無論您是否計劃參加年會，都請您通過互聯網、電話、或在隨信附上的代理卡上標記、簽字，並儘快將其返回。通過以上方式投票不會阻止您在年會上進行虛擬投票。

謝謝您的迅速行動

關於委託書材料和股東年度大會的問題和答案

代理材料是什麼？

附隨的代理是由我們董事會代表交付並徵求，與2024年12月27日上午10:00（太平洋時間）舉行的年會有關。作爲股東，您被邀請參加年會，並被要求對本代理聲明中描述的議題進行投票。本代理聲明包括根據《證券交易委員會》規定必須提供給您的信息，並旨在幫助您投票。代理材料包括年會的本代理聲明以及年會的代理卡或投票指示表（「代理材料」）。

如何註冊電子代理交付服務？

代理材料中包括的通知和代理卡或投票指示表將包含如何請求將未來的代理材料以電子形式交付的說明。選擇通過電子方式接收未來的代理材料 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting. 將消除打印和郵寄文件的成本，減少相關的環境影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的委託材料 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting.，您將收到一個包含該材料鏈接和委託投票站點鏈接的電子郵件 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting. 下次會議的指示。您選擇通過電子郵件接收委託材料的選項 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting. 將持續生效，直到您終止它。

我需要投票嗎？

公司年度會議上計劃表決的事項有：

•        提案一：選舉兩名董事擔任I類董事，任至2027年股東大會或直到選舉並任命其繼任者爲止（"董事選舉提案"）；

•        提案二：批准聘請Marcum LLP作爲我們獨立註冊公共會計師事務所，以用於截至12月的財年 2024年12月31日（"核數師確認提案"）；

•        提案三：the approval of an amendment to our Articles of Incorporation, to increase the number of authorized shares of our Common Stock to up to 1,000,000,000 shares, with such number to be determined at the Board’s discretion (the 「Authorized Share Increase Proposal」);

•        Proposal Four:    the approval of an amendment to our Articles of Incorporation to effect a reverse stock split of our outstanding Common Stock at a ratio between 1-爲-2 and 1。, to be determined at the Board’s discretion (the 「Reverse Split」), for the purpose of complying with the Nasdaq Listing Rules, subject to the Board’s discretion to abandon such amendment (the 「Reverse Split Proposal」);

•        Proposal Five:    the approval of potential issuances of shares of Common Stock pursuant to one or more potential non公開的個人信息有任何疑問，請通過203與我們聯繫。 transactions in accordance with Nasdaq Listing Rule 5635(d) (the 「Potential Financing Issuances Proposal」); and

•        Proposal Six:    同意如有必要或適當，推遲年度股東大會，並尋求支持上述提案的額外委託書，如果沒有足夠的投票來批准上述提案（「延期提案」）。

The stockholders will also be asked to consider and vote upon any other business properly brought before the Annual Meeting or any adjournment or postponement thereof.

我們的董事會正在爲年度股東大會進行代理徵集。我們將承擔此類徵集的所有費用，包括準備和分發本次代理聲明以及附贈的代理表格的費用，以及舉辦虛擬年度股東大會的費用。在本次代理聲明初始發放之後，代理可以通過郵件、電話或由我們的董事、高管、員工或代理人親自徵集。券商和其他託管人、提名人和受託人將被要求將徵集材料轉發給他們持有的有益所有人的股份帳戶，並我們將支付他們的合理費用。

2024年11月19日營業結束時持股人（「股東戶口日期」）可在年度股東大會上投票。根據我們憲章文件中股東的權利，每股普通股有一票。截至股東戶口日期，共有216,493,235股 普通股發行日期時已發行共享中的216,493,235股。

什麼構成法定人數？

持有一定數量股份的持有者三 普通股發行日期時已發行和正在流通的股份中，無論以虛擬方式還是由代理人代表，構成法定人數。須有法定人數才能進行年度股東大會。如果您選擇在年度股東大會上通過代理人代表您的股份，您將被視爲法定人數的一部分。棄權和經紀人不投票都投票 被視爲出席以確定法定人數。 如果股東大會未出現法定人數，則持有相當數量的股東在虛擬或代理參加的情況下可以將會議延期至稍後的日期。 如果延期超過60天或爲延期會議確定了新的股東記錄日期，我們將通知每位有權在會議上投票的記錄股東參加延期的會議。

我如何投票？

如果您在股東名冊上持有普通股截至記錄日期，則可以通過以下方式指示您的股票如何投票，而無需實際參加年度股東大會：

•        通過互聯網投票：    您可以在互聯網上投票，網址爲 網址爲www.proxyvote.com或者您可以使用智能手機掃描二維碼，一旦打開網頁，請按照在線指示操作。您需要從代理卡上獲取信息以便在互聯網上投票。互聯網投票每天 24 小時開放。通過互聯網提交的代理必須在年度股東大會前一天晚上 11:59 之前收到。

•        通過電話投票：    您可以通過撥打收費電話進行投票免費 電話號碼1-800-690-6903您需要使用代理卡通過電話投票。電話投票24小時全天候開放。通過電話提交的代理必須在年度股東大會前一天晚上11:59(東部時間)之前接收到。

•        郵寄投票：您可以在代理卡上標記、日期和簽署與您收到的代理卡上完全一致的名字，然後將其放入提供的郵資信封中寄出。請儘快郵寄您的代理卡，以確保在年度股東大會投票截止之前收到。-paid 請儘快寄出您的代理卡，以確保在股東大會投票截止時收到。

如果您持有一家銀行、經紀人或其他代理人的普通股，您應該已收到這份代理聲明和投票說明，其中包括來自您的銀行、經紀人或其他代理人的以下內容：

•        通過互聯網進行投票。您可以通過按照提供給您的投票說明表上的指示進行通過互聯網投票。一旦進入網站，請按照在線指示操作。互聯網投票每天24小時均可進行。

•        通過電話進行投票。您可以通過撥打投票指示表上提供的號碼進行電話投票。電話投票每天24小時均可。

•        通過郵件進行投票。您可以通過在選票指示表上標記、註明日期和簽署您的姓名，然後將其寄回以投票。-paid 隨函附上信封。請及時寄回您的投票指示表，以確保在年會投票截止前收到。

代理是什麼？

代理是您委派代表您投票的人。通過上面討論的方法，除了在會議上進行虛擬投票，您將委任我們的首席執行官斯科特·波莫洛伊和首席財務官布魯克·特克爲您的代理人（統稱「管理代理人」）。管理代理人可以一起或獨立行動代表您投票，並有權委任替補代表。如果您無法參加年會，請通過代理投票，以便您的股份得以投票。

您還有權利委任除管理代理人之外的人代表您參加年會，方法是在隨附的代理表格中劃掉管理代理人的姓名，並在提供的空白處填寫所需的代理人姓名。代理人不必是股東。

我的代理人將如何投票我的股份？

如果您是記錄股東，您的代理人將根據您的指示投票。如果您選擇郵寄投票並填寫並返回隨信封的代理卡但未表明您的投票意向，則您的代理將投票「贊成」未表明投票意向的任何提案。我們不打算在年會上提出其他事項進行投票，也不知道有其他人打算這樣做。但是，您的代理有權代表您投票，根據他們的最佳判斷，在年會上任何適當出現的其他業務上，包括但不限於考慮動議將年會休會至另一時間或地點。

我如何更改我的投票？

If you are a stockholder of record, you may revoke your proxy at any time before your shares are voted at the Annual Meeting by:

•        notifying our Secretary, David Brody, in writing at 8123 InterPort Blvd., Suite C, Englewood, CO 80112, that you are revoking your proxy;

•        submitting a proxy at a later date via the Internet or telephone, or by signing and delivering a proxy card relating to the same shares and bearing a later date than the date of the previous proxy prior to the vote at the Annual Meeting, in which case your later-submitted proxy will be recorded and your earlier proxy revoked; or

•        在年度股東大會上虛擬參與和投票。

If your shares are held in the name of a nominee, you should check with your nominee and follow the voting instructions your nominee provides. If you have any further questions, or proxy solicitor can be reached via toll免費 號碼：（800）370-1749.

誰負責計票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表將擔任選舉檢查員並計票。

批准每個提案需要什麼投票結果？

關於第一項提案（董事選舉提案），提名人將由股東持有的普通股股份中出席虛擬會議或代理投票並有權參加選舉的股東多數表決選舉產生。您可以選擇針對每位提名人分別投票，贊成、反對或棄權。一份正確執行的代理表或標有關於一名或多名董事選舉中棄權的投票指示不會針對所指明的董事或董事投票，但會計入決定是否有法定人數的目的。股東在董事選舉中不得合計投票，這意味着每位股東最多可爲單一董事候選人投票的票數。

關於第二項提案（核數師確認提案）、第四項提案（股份逆拆分提案）、第五項提案（潛在融資發行提案）和第六項提案（休會提案），出席虛擬會議或代理投票並有權在年度大會上表決的普通股股東所表決的表決數佔所有出席虛擬會議或代理投票並有權在年度大會上表決的普通股股份的多數將被要求批准。

關於第三項提案（授權股份增加提案），截至股權登記日的普通股股東所表決的表決權超過一半將被要求批准。

棄權和代理商的影響是什麼 非投票?

棄權代表股東肯定選擇不投票。根據內華達州法律，棄權票被視爲出席並有權在年度股東大會上投票。因此，棄權票將被計入以確定法定人數的出席或缺席，並且在需要獲得多數表決權肯定投票的提案中，棄權票也將被視爲反對。

如果您是以「街頭名稱」持有的股份的受益所有人，並且未向持有您股份的組織提供具體投票指示，則根據各國家和地區證券交易所的規定，持有您股份的組織通常可以就例行事項投票，但不能就非例行事項投票。-日常 如果持有您股份的組織未收到您關於如何投票您股份的指示，對於非例行事項，持有您股份的組織無權就這些股份進行投票。這通常被稱爲“代理人非-日常 事項。如果持有您股份的組織沒有收到您關於如何投票非例行事項的指示，對於這些股份，持有您股份的組織無權對該事項進行投票。這通常被稱爲“代理人不-vote.”

提案二三四和六涉及我們認爲將根據相關證券交易所規則視爲例行事務並不受經紀人非的限制。-vote。根據相關證券交易所規則被視爲例行事務的任何提案也將不受經紀人非的限制。-vote。我們認爲這些提案的「例行」處理並不影響我們對這些提案的認真程度。提案一和提案五涉及我們認爲將被視爲非例行事務的內容。-日常 ，經紀人和其他中介機構將無權在沒有投票指示的情況下進行表決。我們鼓勵您通過仔細遵循此類組織提供的指示向持有您股份的組織提供表決指示。

What percentage of our Common Stock do our director-nominees and current executive officers own?

As of November 19, 2024, our director提名人 and executive officers beneficially owned less than 1% of our outstanding Common Stock, including shares of Common Stock issuable within sixty days. See the discussion under the heading 「Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management」 for more details.

We have engaged D.F. King & Co., Inc. (「King」) to assist in the distribution of the Proxy Materials and the solicitation of proxies. We expect to pay King a fee for these services estimated at $15,000 plus expenses for, among other things, contacting stockholders via telephone and collecting verbal votes. Proxies will be solicited on behalf of our Board by mail, in person, by telephone, and via the Internet. We will bear the cost of soliciting proxies. Further, proxies may also be solicited through our directors, officers, and employees, who are soliciting proxies primarily by mail and the Internet without additional payments to them other than the reimbursement of out-最先進Vote Required for Approval 在進行這類徵求意見的費用。我們還將補償股票經紀人和其他保管人、提名人和受託人的合理支出-最先進Vote Required for Approval 費用，用於轉發代理和徵求材料給我公司投票股權的所有者。如果您有任何問題，您可以通過免費電話聯繫我們的代理徵求者免費 號碼：(800) 370-1749.

我可以參加年度股東大會嗎？

董事會選擇了一種虛擬會議形式作爲年度股東大會的形式，以促進股東的出席和參與，使股東能夠充分、平等地從世界各地的任何地點參與，且無需支付任何費用。虛擬會議形式將允許我們的股東在年度股東大會上與我們互動，無論身處何地，使用任何方便的互聯網連接設備，包括智能手機和平板電腦，筆記本電腦或臺式電腦。虛擬形式允許股東在會議期間提出問題。

爲了確保他們能夠參與，股東和代理持有人應訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024 並輸入包括在通知或代理卡上的16位數 控制號碼。如果您希望參加會議，且您持有的股票以街道名稱持有，則必須從持有您的股票的經紀人、銀行或其他組織那裏獲取所需的信息，包括16位數 控制編號，以便您能夠參加和投票年度股東大會。

股東可以通過訪問年度股東大會網站在年度股東大會期間通過互聯網投票並提交問題。 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024我們將在年度股東大會的投票截止前，回答任何及時提交的與年度股東大會上投票事項相關的問題。在年度股東大會正式業務休會之後，我們將根據時間允許回答股東提出的關於公司的合理一般性問題。與我們有關的問題可以在網絡門戶提供的字段中在問題討論前或與問題討論時之前提交。如果我們收到實質上相似的問題，我們可能會將這些問題組合在一起，並提供單個回應，以避免重複。

高管、董事和公司治理

以下表格列出本委託書之日期的所有董事和高管的姓名和年齡。我們的高管由董事會任命，並隨董事會意。

Scott Pomeroy

2024年3月生效的XTI合併時，Pomeroy先生被任命爲我們的首席執行官兼董事會主席。在XTI合併之前，他曾根據諮詢安排擔任Legacy XTI的首席財務官，自2022年7月起，並擔任Legacy XTI的董事從2023年2月直到XTI合併。Pomeroy先生曾擔任Dex Media的首席財務官，負責超過100億美元的股權和債務融資，並且是Local Insight Media的首席執行官和創始人。他還共同創辦由於擔任其他公司的高級運營和管理職務，我們相信Thomas先生有資格擔任董事會成員。 Gen3 Financial Services，一家精品商業銀行，爲包括航空航天在內的各行業客戶提供籌資和商業諮詢服務。他在2021年主導了一項5,000萬美元基金的籌資工作-22Pomeroy先生自2009年起在多個董事會任職，包括AVX Aircraft Company的董事會。Pomeroy先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所。他擁有新墨西哥大學會計學學士學位，並且是註冊會計師。

我們相信Pomeroy先生在創辦新企業、籌集資金以及擔任多家公司的創始人兼首席執行官、總裁和首席財務官超過35年的經驗使他有資格擔任我們董事會成員。

Brooke Turk

Turk女士於2024年3月，即XTI合併生效時被任命爲我們的首席財務官。她此前從2011年8月起作爲Legacy XTI的顧問直到XTI合併。Turk女士作爲Springboard Ventures成員向多家公司提供首席財務官服務，包括2017年3月至2018年10月的MADSKY，2020年3月至2024年4月的The Champion Group，2022年2月至2023年5月的Catalyst Solutions以及2021年11月至2024年9月的Cb Scientific Inc。Turk女士在職業生涯的30多年中在多筆企業交易中發揮了關鍵作用，其中包括合併、收購和剝離；重組和重組織；債務和股權籌資；11號破產以及IPO。Turk女士的職業生涯始於安達信會計師事務所。她獲得了科羅拉多州立大學工商管理碩士學位和西科羅拉多大學組織溝通文學學士學位，並且是註冊會計師。

Tobin Arthur

Arthur先生自2024年9月起擔任我們的首席戰略官。Arthur先生擁有超過30年的幫助公司開發和實施以創新爲重點的企業戰略經驗。Arthur先生的職業生涯始於星巴克公司，當時它是一家新上市公司，他在運營和技術部門擔任了各種領導職務。然後，他轉變爲建立、投資和爲初創公司提供建議他們的業務戰略，包括資本發展和高管招聘。從2011年至2013年，Arthur先生擔任CureUs的總裁，這是一個醫學出版平台。2013年，他創立了AngelMD，這是一個在線醫療創新社區，連接臨床醫生、初創公司和投資者；自2013年以來，他還擔任AngelMD的執行主席。在2017年，他由於擔任其他公司的高級運營和管理職務，我們相信Thomas先生有資格擔任董事會成員。 Catalyst Fund LP, a medtech-專注的 venture capital fund. In 2018,

Mr. Arthur launched the Innovation4Alpha podcast which has evolved into an advisory firm focused on helping companies with strategy, storytelling and capital formation. Mr. Arthur holds a b.A. in English from the University of Southern California.

Soumya Das

Mr. Das was appointed as the Chief Executive Officer of our Real Time Location System Division and a member of our Board in March 2024, at the effective time of the XTI Merger. Mr. Das also currently serves as the Managing Director of our wholly owned subsidiary Inpixon GmbH and its wholly owned subsidiary IntraNav GmbH. He previously served as our Chief Operating Officer from February 2018 until the XTI Merger, and as our Chief Marketing Officer from November 2016 until March 2021. Prior to joining the Company, from November 2013 until January 2016, Mr. Das was the Chief Marketing Officer of Identiv, a security technology company. From January 2012 until October 2013, Mr. Das was the Chief Marketing Officer of SecureAuth, a provider of multi-因子 身份驗證、單點登錄-上、自適應認證和自-服務 不同應用的工具。加盟SecureAuth之前，Das先生是CrownPeak的市場營銷和戰略副總裁，從2010年4月到2012年1月，CrownPeak是Web內容管理解決方案提供商。Das先生自2019年1月4日以來還擔任Museum on Mile董事會成員。Das先生在英國倫敦的里士滿學院獲得MBA學位，印度安得拉大學獲得工商管理學士學位。

我們認爲Das先生在管理和運營高增長的上市公司方面的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

Tensie Axton

自2024年5月起，Axton女士一直擔任我們董事會成員。Axton女士自2019年5月起一直在FTI Consulting, Inc.擔任高級董事總經理，在公司融資業務方面專攻制定和執行成功的業務和財務策略，包括擔任代理首席財務官。Axton女士曾擔任Neighbors Health, LLC的首席財務官(2016年)，Pinnacle Medical Partners的首席運營官(2015年)，Colorado Bancorp的首席財務官(2010年)和Kevco, Inc.的副總裁-財務(1997年)。從2019年至2024年，Axton女士擔任Houston Arboretum & Nature Center的董事、審計委員會主席以及財務委員會成員。她在KPMG開始職業生涯，在加利福尼亞州硅谷和科羅拉多州丹佛市作爲KPMG的交易服務合夥人工作了八年，並擔任丹佛辦公室的辦公室管理合夥人。Axton女士擁有德克薩斯A&m大學會計學士學位，並且是註冊會計師。-2019我們相信Axton女士在創業方面擁有30多年的經驗-2016首席運營官-2012首席財務官-財務 1997年-1999

協議 資本市場、建設和領導團隊、會計和審計、併購、投資者關係和系統實施方面的經驗使她具備了在我們董事會任職的強大資格和技能。

David Brody

Brody先生自2024年3月XTI合併生效時起擔任我們董事會成員兼秘書，他目前還擔任Legacy XTI的董事。Brody先生是Legacy XTI的創始人，並曾擔任其董事會主席直到XTI合併。他設計了最初的TriFan 600配置、技術和性能目標。Brody先生組建了最初的領導團隊，申請了專利並於2014年開始了TriFan飛機的研發。Brody先生還是先進技術直升機公司AVX Aircraft Company的創始人（一家工程設計和美國國防承包商），並擔任其主席兼首席執行官直到2013年，並繼續在AVX Aircraft Company董事會任職。Brody先生是丹佛的律師，於1974年至2021年間在那裏執業，包括2013年起在國際律師事務所Hogan Lovells US LLP工作-2021作爲發明家，他擁有若干航空技術和其他領域的專利。他獲得科羅拉多大學博爾德分校政治學和哲學學士學位，以及美國大學法學院華盛頓分校的法學博士學位。

我們認爲Brody先生在法律領域、航空航天工業以及作爲Legacy XTI創始人的經驗使他有資格擔任我們董事會成員。

Kareem Irfan

Mr. Irfan has served as a member of our Board since July 2014. Mr. Irfan has been Chicago-based CEO (Global Businesses) since 2013 of Cranes Software International Limited (Cranes), a group of multinational corporations providing It, Big-Data Analytics, Business Intelligence & Tech-Education services. Mr. Irfan previously served as Chief Strategy Officer for Cranes; a General Counsel for Schneider Electric (a Paris-based 2005年至2011年擔任全球能源管理領導者; 美國Square D（戴爾）的首席法律顧問，並在美國的兩家國際律師事務所從事知識產權法。他還爲全球企業、非政府組織、非營利組織和教育機構提供建議-機構 併購策略，CSG/SRI，戰略可持續性和治理，跨宗教橋樑，多樣性/文化敏感性，國際合作，以及行業-宗教 橋樑——建設，多樣性/文化敏感度，國際合作，和行業-oriented 管理/領導力項目。Irfan先生畢業於德保羅大學法學院，持有伊利諾伊大學計算機工程碩士學位，以及班加羅爾大學電子工程學士學位。

Irfan先生在爲信息技術公司提供建議、管理企業治理和監管管理政策方面擁有廣泛的經驗，包括30年的商業策略師經驗和超過15年的高管領導經驗，使他具備在我們的董事會上任職的強大資格和技能。

我們的董事會

董事會可以通過決議不時設定董事的授權人數。當前董事的授權人數爲五人。根據我們的章程條款的規定，我們的董事會分爲三個級別，第一級、第二級和第三級，每個級別的成員任期交錯，分爲三個屆。-year 在某一級別董事的任期屆滿時，該級別的董事將有資格在屆滿年份的股東年度大會上競��****�。董事將根據以下方式分配到三個級別中：-year 在股東年度大會上，董事將按照以下方式分配到三個級別中：

•        第I類董事爲Soumya Das和Scott Pomeroy，他們的任期將在年度股東大會上屆滿；

•        第II類董事是Kareem Irfan，他的任期將於2025年舉行的股東年會屆滿；

•        第III類董事是Tensie Axton和David Brody，他們的任期將於2026年舉行的股東年會屆滿。

我們預計，由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給三個類別，以儘可能均勻地使每個類別包括一個三 董事。我們的董事會分爲三個等級，並輪流任期三-year 任期可能延遲或阻止我們管理層的變動或控制權的變動。

我們繼續通過與各種群體或機構比較我們的政策和做法，這些群體或機構活躍於評估或制定公共公司公司治理最佳實踐，來審查我們的公司治理政策和實踐。根據這一審查，我們已經採納並將繼續採納董事會認爲適合我們公司的公司治理政策和實踐的變化。

我們的董事會在2023年舉行了四次會議，並通過了21份書面同意。我們董事會的每位成員出席的董事會會議（在其擔任董事的期間內舉行）的總數和他/她服務的董事會所有委員會會議的總數（在其擔任董事任職期間內舉行）之和均不低於75%。我們的董事會成員被邀請並鼓勵出席我們的股東年會。在這些時間擔任董事會成員的所有董事會成員都出席了我們2022年的股東年會以及我們代替2023年股東年會的特別會議。

董事的獨立性

在確定董事的獨立性時，我們適用納斯達克的上市規則中提供的「獨立董事」定義。根據這些規則，董事會已確定目前在董事會任職的所有董事，除Soumya Das和Scott Pomeroy爲執行官外，符合納斯達克上市規則5605的獨立性定義。

董事會委員會

董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。

審計委員會

審計委員會由Tensie Axton，David Brody和Kareem Irfan組成，他們每人都符合納斯達克掛牌規則第5605(a)(2)節中定義的「獨立」資格。Irfan先生是審計委員會主席。此外，董事會已經確定Axton女士和Irfan先生符合美國證監會規定的「審計委員會財務專家」的定義。審計委員會在2023年召開了4次會議。所有成員出席了75%以上的委員會會議。審計委員會的職責是：

•        監督管理層就我們的財務報表的準備工作以及管理會計和財務報告流程的進行；

•        監督管理層維護財務報告的內部控制和程序；

•        監督我們遵守適用法律和監管要求，包括但不限於與財務控制和報告相關的要求；

•        監督獨立核數師的資格和獨立性；

•        監督獨立核數師的表現，包括我們財務報表的年度獨立審計；

•        準備根據SEC規則要求包含在我們的代理聲明中的報告；和

•        履行審計委員會根據適用法律、規則或法規的規定而需承擔的職責和責任。

審計委員會被授權制定程序，以接收、處理、監督和保存由會計和審計事項引起的投訴。在認爲適當的情況下，審計委員會被授權聘請外部核數師、顧問或其他專家。審計委員會章程的副本可在我們的網站上找到 Termination Letter//www.xtiaerospace.com （在「投資者/治理/治理文件」下）。

薪酬委員會

薪酬委員會由大衛·布羅迪、坦西·阿克斯頓和卡里姆·伊爾凡組成，他們三人均符合納斯達克上市規則第5605(a)(2)節中定義的「獨立」條件。布羅迪先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會在2023年共開會4次。所有成員參加了75%或更多的委員會會議。薪酬委員會的角色是：

•        制定並向董事會獨立董事推薦年度薪酬（基本工資、獎金、股票期權和其他福利）給我們的首席執行官；

•        審查、批准並向董事會獨立董事推薦我們所有高管的年度報酬（基本工資、獎金和其他福利），這些高管在1934年修訂的《證券交易法》第16條中使用，並在規則16a中定義。-1 在此之下）;

•        審查、批准並向董事會推薦年度利潤-分享計劃。 貢獻、所有其他員工將被授予的股權授予總數和其他福利;

•        審議管理層的繼任計劃流程，與CEO協商，並向董事會提供公司首席執行官和其他高管的領導繼任計劃年度報告；

•        確保執行薪酬的相當比例合理與股東的長期利益有關。- 股東的長期利益。

董事薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上查看 http://www.xtiaerospace.com （位於「投資者/治理/治理文件」下）。

薪酬委員會可以成立並授權一個由一名或多名成員組成的委員會來執行薪酬委員會的職能。 薪酬委員會可能會聘請外部顧問，包括外部核數師，律師和顧問，視情況決定有必要以履行其職責。 薪酬委員會有權獨自僱用和解僱任何薪酬專家或顧問，用於就薪酬水平提供建議或協助評估董事，總裁/首席執行官或高級管理人員的薪酬，包括批准任何專家或顧問的費用和其他留任條件。此外，薪酬委員會會考慮，但不受我公司首席執行官關於其他高級執行官薪酬方案的建議的約束。

提名和企業管治委員會

提名和公司治理委員會，也稱爲「治理委員會」，由Tensie Axton和David Brody組成，兩者均符合納斯達克上市規則第5605(a)(2)節定義的「獨立」條件。 Axton女士是治理委員會主席。治理委員會2023年未當面會晤，2023年通過書面同意一次進行了行動。治理委員會的角色是：

•        不時評估董事會的適當規模（成員人數）並推薦任何增加或減少;

•        確定董事會成員所需的技能和特質，考慮業務需求和上市標準;

•        建立潛在成員的標準，進行候選人搜索，面試潛在候選人，並監督介紹候選人給我們、我們的管理和運營的項目;

•        每年向董事會推薦提名爲董事候選人的人選;

•        向董事會推薦所有常設委員會成員；

•        定期審查每位董事的「獨立性」；

•        制定或制定供董事會審議的公司治理原則和政策；並

•        對我們管理層每年進行的戰略規劃過程提供監督；

治理委員會章程的副本可在我們的網站上查看 Termination Letter//www.xtiaerospace.com （位於「投資者/治理/治理文件」下）。

股東通訊

股東們可通過信函與董事會成員，不論是單獨還是集體，聯繫至8123 InterPort Blvd., Suite C, Englewood, CO 80112。這些信函將由秘書作爲非董事代理審核，以促進直接與董事會的溝通。秘書將視爲我們的檢舉者政策下的報告，並處理涉及會計、內部會計控制或審計事項的投訴。此外，秘書將忽略批量郵件、招攬購買與我們或非董事有關的產品或服務的通訊。-employee directors or us的通訊。-employee 董事會成員的職責，不是作爲股東而發送的，而是以他們的身份或是關於特定作者或特定主題的發送，這些不適合的要求或標準，符合不同時間指定的非董事會成員的指示-employee 董事會可能會不時指定的所有其他通信，與下文所述的適用要求或標準不符的一致，符合非董事會成員的指示。-employee 所派發的分紅派息期若連續X個派息期或不連續的派息期內未派息，那麼B系列優先股股東將有權選擇董事。

一般通訊。秘書將總結所有與我們的業務運營直接相關的股東通訊、董事會、我們的高管、我們的活動或與我們密切相關的其他事項和機會。然後將該摘要及實際股東通訊的副本傳閱給治理委員會主席。

股東提案、董事提名和推薦。股東提案由秘書審核，以符合我們章程和第14a條規定的要求爲準。-8 在證券交易法下發布的交換法令。符合這些要求的股東提案將由秘書進行總結。

董事的股東提名經秘書審核和總結後，將分發給治理委員會主席。

治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。如果股東推薦了一名董事候選人，治理委員會希望以與評價其確定的董事候選人相同的方式評估該候選人。

保留股東通信。任何未提交給治理委員會主席的股東通信，因爲它們未滿足上述適用要求或標準，將由秘書保留至少90個日曆天，以便董事能夠審查這些通信，如果這些信息與整個董事會有關，或者由通信地址選擇進行審查的任何個人。

分發股東通信。除非法律另有要求或非董事要求，治理委員會主席將決定何時以及是否將股東通信分發給董事會和/或公司管理層的一個或多個成員。-employee 除非法律另有要求或非董事的請求，治理委員會主席將決定何時以及是否將股東通信分發給董事會和/或公司管理層的一個或多個成員。

與關聯人、發起人和特定控制人的交易

董事會尋求代表多樣化背景和經驗的獨立董事，以提升董事會討論和決策的質量。董事會尤其關注維持一種包括活躍或已退休的高管和資深執行官在內的混合隊伍，尤其是那些在技術、研發、金融、會計和銀行業務、或市場和銷售方面具有經驗的人。

針對提名董事的評估，公司治理委員會不會因候選人是股東推薦而有所不同。在評估董事候選人時，公司治理委員會還會尋找在公司所屬行業以及其他方面的豐富經驗、業務外的時間承諾、特別的專業領域知識、財務和會計知識、商業判斷力、領導能力、制定和評估業務策略方面的經驗、公司治理專長，以及對現任董事會成員來說，現任董事的過往表現。我們董事會提名的每位候選人均由公司治理委員會推薦。

本次代理聲明日期的董事會多樣性矩陣

業務行爲準則與倫理標準

董事會已採納一項商業行爲準則和道德規範（「準則」），旨在一定程度上阻止不當行爲，促進誠實和道德行爲，包括處理個人和專業關係之間的實際或明顯利益衝突的道德方式，在向美國證券交易委員會提交的報告和文件以及公司其他公開溝通中進行充分、公正、準確、及時、明確的披露，遵守適用的政府法律、規則和法規，及時向適當人員內部報告準則違反情況，由準則確定的適當人員或人員，並對遵守準則承擔責任。準則適用於公司所有董事、高級管理人員和僱員。董事會定期審查準則。如果我們決定修改或放棄準則的某些條款，我們打算在我們的網站上披露這些修改或豁免，網址爲 Termination Letter//www.xtiaerospace.com ，「Investors」欄目中，最遲在四個工作日內公佈此類修訂或豁免，或者根據納斯達克上市規則的要求進行公佈。

家族關係

我們的董事和高管之間沒有任何家庭關係。

反對對沖股票的政策

我們的內幕交易政策（該政策於2015年11月由董事會通過，並截至2020年8月更新）禁止我們的董事、高管和其他員工及其授權代表進行做空銷售或對沖交易，無論這些交易是否旨在對沖或抵消這些人對公司股權證券所有權市場價值下降的形成。

風險監管

董事會通過接受管理層的管理演示、包括風險評估，並與管理層討論這些評估，爲我們整個公司提供風險監督。 董事會的整體風險監督主要關注可能對我們的運營、計劃、前景或聲譽構成重大風險的當前事項所涉及的風險和敞口，各個委員會對此進行了補充。 審計委員會與管理層和我們獨立註冊的會計師事務所討論我們的風險管理準則和政策，我們主要財務風險敞口以及監控和控制這些風險所採取的措施。 我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬計劃有關的風險，並與管理層討論其對我們員工薪酬政策和計劃進行的年度評估。 我們的治理委員會監督與公司治理、管理和董事繼任計劃有關的風險。

董事會領導結構

我們的董事會沒有關於首席執行官和董事長角色分離的政策，因爲我們的董事會認爲根據公司的地位和發展趨勢以及董事會成員確定這一決定符合公司最佳利益。

我們的董事會已確定讓一名員工董事兼任主席目前符合股東的最佳利益，因爲將首席執行官和主席職位合併帶來效率，而且該員工對我們每天的易於-天 首席執行官擁有的運營和業務能力極大地增強了決策-制定 董事會整體來看，主席擁有的業務流程極大地增強了我們董事會的決策

董事會主席和其他董事會成員協同工作，監督我們的管理和事務。我們的董事會鼓勵其成員之間以及與管理層之間的溝通，以促進生產性的工作關係。與其他董事會成員合作，我們的主席還努力確保在戰略發展、運營審查和風險監督等關鍵董事會職責之間有適當的平衡和重點。

董事酬金

以下表格提供了截至2023年12月31日的年度股東、董事所獲得、賺取或支付的某些薪酬摘要信息，但不包括Nadir Ali和Wendy Loundermon，其合計薪酬信息已在下文「執行薪酬」中披露。

____________

(1)      董事期權授予的公平價值是在授予日期使用Black模型估算的-Scholes 使用加權平均估算的期望股票波動率和基於美國國債利率的風險無息利率的期權定價模型

(2)      Leonard Oppenheim於2024年3月31日起辭去董事職務。

(3)      Tanveer Khader於2024年3月12日XTI合併生效時辭去董事職務。

董事有權獲得因履行董事職責而發生的普通合理費用的報銷。

自2015年7月1日起，董事會批准了獨立董事的以下補償計劃，根據每位獨立董事的服務協議支付：每年3萬美元，用於在董事會提供的服務，每年1.5萬美元，用於擔任審計委員會主席，每年1萬美元，用於擔任薪酬委員會主席，每年6千美元，用於擔任審計委員會委員，每年4千美元，用於擔任薪酬委員會委員，每年2.5千美元，用於擔任治理委員會委員，以及-全職 非-qualified 授予購買20,000股普通股的期權 根據2011年計劃，授予20,000股普通股的限制性股票獎勵 根據2011年計劃，授予20,000股普通股的限制性股票獎勵，分四次按季度均等授予，並在授予時完全行使。

2019年1月25日，每位獨立董事根據各自的董事服務協議簽署了修訂協議，根據該協議，公司同意向每位獨立董事授予年度非-qualified 股票期權，最多可購買20,000股普通股 以取代上述內容，授予購買最多20,000股普通股的期權提到的 每個股票期權授予將根據董事會的批准進行，董事會將確定適當的解禁計劃（如有）和行權價格。

2022年5月16日，伊爾凡先生的董事服務協議（修訂後稱爲「修訂後的董事服務協議」）已經修訂，以增加他每月額外$10,000的季度報酬作爲對他爲了公司和管理層支持評估戰略關係和增長計劃所投入的額外時間和精力的考慮。修訂後的董事服務協議取代並替換了公司與伊爾凡先生之間的一切先前協議。

截至2023年12月31日，獨立董事沒有被授予任何股票期權或限制性股票獎勵。

2024年5月1日，董事會批准並採納了以下公司非董事的薪酬政策：每年$50,000用於參加董事會的會議和電話會議，每年$20,000用於擔任審計委員會主席，每年$15,000用於擔任薪酬委員會主席，每年$10,000用於擔任治理委員會主席，每年$10,000用於擔任審計委員會委員，每年$7,500用於擔任薪酬委員會委員，每年$5,000用於擔任治理委員會委員。全部現金報酬將按季度逆付。公司的每位非-employee 董事將每年支付$50,000作爲一般使用權和參加董事會會議和電話會議的報酬，每年支付$20,000作爲審計委員會主席的報酬，每年支付$15,000作爲薪酬委員會主席的報酬，每年支付$10,000作爲治理委員會主席的報酬，每年支付$10,000作爲審計委員會委員的報酬，每年支付$7,500作爲薪酬委員會委員的報酬，每年支付$5,000作爲治理委員會委員的報酬。所有現金報酬將按季度逆付。公司的每位非董事-employee 董事也將根據2018計劃獲得一次性股票期權授予，其公平市場價值等於適用董事的年度現金獲取者的總計現金保留額，根據Black-Scholes 股票期權的行使價格將等於股票的市場價格在授予時

高管報酬

下表列出了過去兩個財政年度我們首席執行官和其他兩名最高薪酬執行官（不包括我們的首席執行官）的薪酬，他們是上述財政年度末擔任執行官的兩名執行官之一的薪酬。這些人有時被稱爲「指定高管」

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(1)      員工期權授予的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes 期權定價模型估算的關鍵加權平均假設，預期股票波動率和基於美國國庫券利率的無風險利率

(2)      2022年的金額代表汽車補貼。2023年的金額包括12,000美元的汽車補貼和94,897美元的CVH單位授予價值，即授予日期的公允市場價值。

(3)      2022年的金額包括54,611美元的應計休假工資作爲補償，12,000美元的汽車補貼和227,999美元的住房補貼。2023年的金額包括51,970美元的應計休假工資作爲補償，12,000美元的汽車補貼，227,999美元的住房補貼，以及462,430美元的CVH單位授予價值，即授予日期的公允市場價值。

(4)      2022年金額代表已計提的帶薪休假作爲補償。2023年金額包括$21,635的計提的帶薪休假作爲補償和價值爲$181,400的CVH單位授予，該價值爲授予日的公平市場價。

(5)      根據已完成交易獎金計劃獲得的獎金。

(6)      根據已完成交易獎金計劃和僱傭協議獲得的獎金。

年終

截至2023年12月31日，我們的具名執行官名下沒有未行使的期權、未獲授的股份和/或股權激勵計劃獎勵。

與具名執行官的就業協議和安排

Nadir Ali

On July 1, 2010, Nadir Ali entered into an at-will Employment and Non-競爭 Agreement, as subsequently amended, with Inpixon Federal, Inc., Inpixon Government Services and Inpixon Consulting prior to their acquisition by the Company. Under the terms of the employment agreement, Mr. Ali served as President. The employment agreement was assumed by the Company and Mr. Ali became CEO in September 2011. Mr. Ali’s salary under the agreement was initially $240,000 per annum plus other benefits including a bonus plan with goals and targets established by the Compensation Committee, a housing allowance, health insurance, life insurance and other standard Inpixon employee benefits. If Mr. Ali’s employment is terminated without Cause (as defined), he will receive his base salary for 12 months from the date of termination. Mr. Ali’s employment agreement provides that he will not compete with the Company and will be subject to non-solicitation provisions relating to employees, consultants and customers, distributors, partners, joint ventures or suppliers of the Company during the term of his employment or consulting relationship with the Company. On April 17, 2015, the Compensation Committee approved the increase of Mr. Ali’s annual salary to $252,400, effective January 1, 2015. Effective May 16, 2018, the Compensation Committee approved an increase in Mr. Ali’s annual salary to $280,000 and an auto allowance of $1,000 a month.

2023年2月27日，公司與阿里先生簽訂了一份有限責任公司單位轉讓及加入協議，根據該協議，（i）公司向阿里先生轉讓了219,999股Cardinal Venture Holdings LLC的A類單位，該公司是特拉華州有限責任公司（「CVH」），以對阿里先生在公司內擔任僱員和董事提供的服務（ii）阿里先生成爲了CVH的成員，併成爲了CVH有限責任公司協議的一方，該協議的修訂版本日期爲2020年9月30日（「CVH LLC協議」）。授予日A類單位的公允市場價值爲462,430美元。此外，阿里先生通過3Am LLC持有CVH的成員權益，3Am LLC是特拉華州有限責任公司，也是CVH的創始成員。CVH於2023年12月31日解散。

2024年3月12日，公司與阿里先生修改了於2018年5月15日簽訂的阿里先生修訂的僱傭協議，以規定在或在XTI合併之後21天的日期或儘快之後向他支付相應的現金遣散費。

阿里先生還是完工交易獎勵計劃的參與者，根據該計劃，他將獲得整個完工交易的交易價值7035萬美元的現金獎金的3.5％。請參閱「管理層薪酬—完工交易獎勵計劃」以獲得完工交易獎勵計劃的描述。

阿里先生是戰略交易獎勵計劃的參與者，根據該計劃，他有資格獲得（a）相對盈利承諾交易價值中超過600萬美元的3.5％現金獎金；（b）相對盈利承諾交易結束後相當於其年度基本工資和目標獎金金額總和的100％的現金獎金；以及（c）公司普通股的完全已授予獎勵（「獎勵」），在XTI合併之後的三個月後（授予日期）公司頒發根據公司2018年員工股票激勵計劃或公司在XTI合併後採納的任何繼承權益激勵計劃頒發的完全授予的公司普通股的股份，涵蓋的股份數量根據授予日期的每股股票收盤價格的公允市場價值（定義爲1,023,600美元）。儘管如上所述，在2024年3月12日與公司簽訂的諮詢協議（「諮詢協議」）在已授予日期之前終止的情況下，由於（a）公司正當理由（定義見諮詢協議）或（b）因爲任何除了顧問正當理由（諮詢協議中定義）之外的原因由Nadir Ali終止，Nadir Ali將無資格獲得獎勵。 XTI合併符合擬議交易。有關戰略交易獎勵計劃的說明，請參閱「管理層薪酬—戰略交易獎勵計劃」。

Soumya Das

2016年11月4日生效，戴斯先生進入公司擔任首席營銷官。2018年2月2日，他晉升爲首席運營官。根據協議條款，戴斯先生享有年薪25萬美元的基本工資和每年高達7.5萬美元的獎金。協議有效期爲二十 -四 （24）個月，自動續約一年。公司可能因有或無「正當原因」（如所定義）而終止戴斯先生的服務。如果公司無正當原因終止戴斯先生的僱傭，或者如果戴斯先生在變更控制權（如所定義）後的二十 -四 （24）個月內，因其職位或薪酬顯著減少而辭職，戴斯先生將收到（1）以當時標準和水平爲基礎的基本工資，如果戴斯先生在終止或辭職之日前至少已受僱於公司六 -四 （6）個月但不超過十二（12）個月，爲三個月，如果戴斯先生在終止或辭職之日前已受僱於公司超過十二（12）但不超過二十 -四 （24）個月，截至辭職或解僱日期；（2）任何已應得但未支付的獎金價值的50%，否則達斯先生將會收到；（3）任何已應得但未支付的假期時間的價值；以及（4）協議項下可報銷的任何未報銷的業務費用和差旅費用。如果公司因正當理由終止達斯先生的僱傭，達斯先生將只收到其基本工資和截至終止日期已賺取但未使用的假期工資部分。2018年8月31日，公司修訂了達斯先生的就業協議，以使以下更改對其薪酬生效，生效日期爲2018年5月14日：（1）基本工資增加至每年27.5萬美元，（2）每年的MBO上限爲5萬美元，（3）按季度支付與IPA產品線相關的認可收入的佣金，佣金爲已支付且受公司佣金支付相關政策約束的可獲得的2%，（4）提供每月1000美元的交通補貼。2019年5月10日，公司修改了達斯先生的佣金計劃，將把與Shoom產品線相關的認可收入的1%佣金納入到公司佣金計劃政策中，按季度支付。

於2018年5月31日起，基本工資增加至27.5萬美元，於2021年1月1日起，基本工資增加至31.2萬美元。自2021年1月1日起，對達斯先生應得的任何佣金的任何權利被調整爲最高30萬美元的年度獎金目標，受到某些里程碑的實現的限制，任務、截止日期和金額由首席執行官確定。截至2021年3月，達斯先生辭去了首席營銷官職務。

於2023年2月27日，公司與達斯先生簽署了有限責任公司單位轉讓及加入協議，根據該協議，（i）公司向達斯先生轉讓了50,000股CVH的A類單位，以換取達斯先生作爲公司僱員代表公司執行的服務；（ii）達斯先生成爲CVH的成員，併成爲CVH有限責任公司協議的一方。授予日A類單位的公允市值爲94,897美元。CVH於2023年12月31日解散。

Mr. Das is a participant of the Strategic Transaction Bonus Plan pursuant to which he is eligible for a cash bonus in an aggregate amount equal to 100% of his aggregate annual base salary and target bonus amount following the closing of a Contemplated Transaction and any applicable Qualifying Transaction. The XTI Merger qualifies as a Contemplated Transaction. See 「Executive Compensation — Strategic Transaction Bonus Plan」 for a description of the Strategic Transaction Bonus Plan.

溫迪·朗德蒙

On October 21, 2014, and effective as of October 1, 2014, the Company entered into an at-will employment agreement with Wendy Loundermon. Ms. Loundermon previously served as CFO, Director and Secretary of the Company and Secretary of Inpixon Canada, Inc. Pursuant to the agreement, Ms. Loundermon was compensated at an annual rate of $200,000 and is entitled to benefits customarily provided to senior management including equity awards and cash bonuses subject to the satisfaction of certain performance goals determined by the Company. The standards and goals and the bonus targets is set by the Compensation Committee, in its sole discretion. The Company may terminate the services of Ms. Loundermon with or without 「cause」 (as defined). If the Company terminates Ms. Loundermon’s employment without cause or in connection with a change of control (as defined), Ms. Loundermon will receive (1) severance consisting of her base salary at the then current rate for twelve (12) months from the date of termination, and (2) her accrued but unpaid salary. If Ms. Loundermon’s employment is terminated under any circumstances other than the above, Ms. Loundermon will receive her accrued but unpaid salary. Ms. Loundermon’s salary was increased to $228,500 effective April 1, 2017, $250,000 effective March 1, 2018, $280,000 effective January 2021 and $300,000 effective January 2022.

On February 27, 2023, the Company entered into a Limited Liability Company Unit Transfer and Joinder Agreement with Ms. Loundermon, pursuant to which (i) the Company transferred 100,000 Class A Units of CVH to Ms. Loundermon in connection with Ms. Loundermon’s services performed for and on behalf of the Company as an employee and a director of the Company and (ii) Ms. Loundermon became a member of CVH and a party to the CVH LLC Agreement. The fair market value of the Class A Units at the date of grant is $181,400. CVH was dissolved as of December 31, 2023.

On March 12, 2024, the Company and Ms. Loundermon entered into an amendment to Ms. Loundermon’s Employment Agreement dated October 1, 2014 (as amended), to provide for payment of her cash severance thereunder on or as soon as practicable following the date that is 21 days following the XTI Merger.

Ms. Loundermon was also a participant of the Completed Transaction Bonus Plan pursuant to which she received a cash bonus in an aggregate amount of 0.5% of the $70,350,000 transaction value of the Completed Transaction. See 「Executive Compensation — Completed Transaction Bonus Plan」 for a description of the Completed Transaction Bonus Plan.

Ms. Loundermon is a participant of the Strategic Transaction Bonus Plan pursuant to which she is eligible for (a) a cash bonus in an aggregate amount of 0.5% of the transaction value attributed to a Contemplated Transaction and (b) a cash bonus in an aggregate amount equal to 100% of her aggregate annual base salary and target bonus amount following the closing of a Contemplated Transaction. The XTI Merger qualifies as a Contemplated Transaction. See 「Executive Compensation — Strategic Transaction Bonus Plan」 for a description of the Strategic Transaction Bonus Plan.

已完成交易獎金計劃

On March 14, 2023, the Company completed a reorganization involving the transfer of the Company’s CXApp and enterprise app business lines to CXApp Holding Corp., a Delaware corporation and wholly波士頓的投資公司，由Maurice Strong及其家族大部分擁有。帕克 subsidiary of the Company (「Legacy CXApp」), followed by a distribution of shares of Legacy CXApp to the Company’s equityholders. The reorganization was followed by a subsequent business combination transaction (the 「CXApp Merger」) pursuant to that certain Agreement and Plan of Merger, dated as of September 25, 2022, by and among the Company, Legacy CXApp, KINS Technology Group Inc., a special purpose acquisition company (「KINS」) which was renamed CXApp, Inc. upon the consummation of the CXApp Merger, and KINS Merger Sub Inc., a Delaware corporation and a wholly波士頓的投資公司，由Maurice Strong及其家族大部分擁有。帕克 KINS的子公司，依此KINS Merger Sub Inc.與Legacy CXApp合併，Legacy CXApp作爲存續公司且爲全資子公司波士頓的投資公司，由Maurice Strong及其家族大部分擁有。帕克 CXApp, Inc.的子公司（這種重組和業務合併，合稱爲「完成交易」）

2023年7月24日，薪酬委員會通過了交易獎勵計劃（「完成交易獎勵計劃」），旨在補償某些現任和前任僱員以及服務提供者成功完成「完成交易」。完成交易獎勵計劃由薪酬委員會管理。在按照完成交易獎勵計劃條款支付全部款項後，該計劃終止。

根據完成交易獎勵計劃，在完成交易時：

•        完成交易獎勵計劃附表1上列名參與者有資格獲得的現金獎金等於2022年12月31日年末實際基本工資總額的100%，前提是參與者必須簽署慣例索賠和保密協議。 2022年12月31日結束當時的參與者有資格獲得的現金獎金等於其累計年度基本工資總額的100%，但前提是參與者必須簽署慣例索賠和保密協議。

•        《完成交易獎金計劃》附表 2上列參與者，包括我們的高管納迪爾·阿里和溫迪·朗德蒙，有資格享有完成交易的總交易價值7035萬美元中4%的現金獎金，阿里先生和朗德蒙女士分別有權獲得該交易價值的3.5%和0.5%。

在2023年9月30日結束的三個月內，公司根據《完成交易獎金計劃》向公司管理層和前管理層支付了約350萬美元。截至2023年9月30日，《完成交易獎金計劃》下沒有未付金額。

此外，如果參與者有權從《完成交易獎金計劃》或任何其他金額（統稱爲「與完成交易計劃有關的公司支付」）中獲得任何支付或福利，這些支付或福利受到1986年修訂版《內部收入法典》第4999條規定的稅收（「增值稅」）的影響，則公司同意支付參與者以下金額中的較大金額：(i) 與完成交易計劃有關的公司支付，或 (ii) 比公司支付與完成交易計劃有關的金額少一美元的金額，該金額將使參與者受到增值稅，雙方公司和參與者需達成一致。

戰略交易獎金計劃

2023年7月24日，薪酬委員會通過了一項交易獎金計劃，該計劃於2024年3月11日獲得修訂（如經修訂，則爲「戰略交易獎金計劃」，此修訂稱爲「計劃修訂」），旨在爲某些僱員和其他服務提供者提供激勵，使其留在公司至完成待完成交易或符合交易（如下所定義），並最大限度地增加公司價值，以符合股東的利益。戰略交易獎金計劃由薪酬委員會管理。該計劃將在以下情況中較早地自動終止：(i) -year 根據戰略交易獎金計劃的條款，戰略交易獎金計劃可能在通過舉辦的交易日期週年紀念日、根據戰略交易獎金計劃的條款完成所有付款，或者在任何時間由薪酬委員會決定的情況下隨時修改，不過，需要注意，戰略交易獎金計劃可能在完成意圖交易或合格交易的實施後不得修改或終止，除非得到受影響的每位參與者的同意，但如有適用法律要求。

「意圖交易」指的是包括資產出售、合併、重組、分立或類似交易（稱爲「戰略交易」）在內的戰略替代交易，其會導致戰略交易獎金計劃所定義的控制變更。合格交易是指不導致控制變更的戰略交易，根據薪酬委員會批准的，按照戰略交易獎金計劃支付獎金的交易。XTI合併符合意圖交易的資格。無法轉爲其他具體性措施 根據戰略交易獎金計劃，在意圖交易或合格交易的完成時，參與者將有資格按照以下描述接收獎金。

計劃修正，除其他事項外，改變了對根據其中支付給參與者的某些獎金的支付時間，並施加了一定的附加條件，包括Nadir Ali、Wendy Loundermon和Soumya Das等人。

根據戰略交易獎金計劃，在進行意圖交易或合格交易的交易完成時，參與者有資格接收下述獎金。

•        列在戰略交易獎金計劃第1附表的參與者，包括Nadir Ali、Wendy Loundermon、Soumya Das和其他員工，有資格獲得相當於他們年度基本工資和目標獎金總額的100%的現金獎金，其計算基準爲交易預期或合格交易成交時有效的金額，但是，公司支付給參與者的該獎金可能會依據公司的酌情權，條件於參與者及時簽署並提交一份慣例的索賠解除和保密協議並該參與者在適用法律規定慶祝權利到期前發佈-revocation 的解除。這些獎金金額通常將在每項適用交易的完成時支付，但與XTI合併的交易獎金金額將根據計劃修正中規定的支付時間表支付並如下描述。

•        列在戰略交易獎金計劃第2附表的參與者，包括Nadir Ali和Wendy Loundermon，有資格獲得基於交易價值（如下定義）的現金獎金，該交易價值歸屬於交易預期或合格交易，其計算依據是按照戰略交易獎金計劃的條款執行。Ali先生有資格獲得該交易價值的3.5%，減去600萬美元。Loundermon女士有資格獲得該交易價值的0.5%，減去50萬美元。這些獎金金額通常將在每項適用交易的完成時支付，但與XTI合併的交易獎金金額將根據計劃修正中規定的支付時間表支付並如下描述。「交易價值」指現金和證券或其他資產或財產的公允市場價值的總和，該現金和財產由公司收取或可分配給持有公司權益證券的持有人，與適用交易相關的明確規定的協議，或者是補償委員會指定的價值。XTI合併的交易價值被評估爲2.25億美元，這是由獨立財務顧問公司執行的估值分析的結果，部分基於Legacy XTI的企業價值。

•        計劃三名單上列名的參與者將有資格獲得股權獎勵，包括但不限於期權、受限股票獎勵、受限股票單位，或者與待定交易或符合交易相關的其他權利，形式和金額如計劃三所述，或者如果計劃三上未爲參與者指定這類形式或金額，則由薪酬委員會全權決定。-based 在待定交易或符合交易結束時，計劃三上的參與者將有資格獲得獎勵，包括但不限於期權、受限股票獎勵、受限股票單位，或者董事會在其唯一和絕對自由裁量權下批准的其他形式和金額。 如計劃三所述，薪酬委員會有權全權決定形式和金額。

戰略交易獎勵計劃的計劃三規定：

(i)     Nadir Ali將獲得公司普通股全額授予獎（「獎勵」），於XTI合併（「授予日期」）結束後三個月的日期（基於授予日期的每股收盤價格的公允市場價值等於1023600美元）》，若Nadir Ali因公司正當原因（Ali諮詢協議中定義）或除顧問正當原因之外的任何原因而終止與公司於2024年3月12日簽訂的諮詢協議（「Ali諮詢協議」）將無資格接受獎勵。

如果Nadir Ali因公司正當原因（Ali諮詢協議定義中）或由Nadir Ali因顧問正當理由（Ali諮詢協議中定義）之外的任何原因而終止於合併結束後三個月的日期（「授予日期」），則Nadir Ali將無資格接受該獎勵。

(ii)    根據戰略交易獎金計劃，公司與參與者書面同意的情況下，支付給任何參與者現金的任何金額可以以公司股票支付。

計劃修正案規定，與XTI合併結束有關的任何支付給參與者的金額如下支付：

(1)    根據戰略交易獎金計劃的附表1和附表2，對於每位參與者，任何與XTI合併有關的支付的前50%（「首個50%」）將在公司出售合格證券（如下文所定義）並收到的總票面價值加上XTI合併結束後之前出售的合格證券收益等於500萬美元（「首次融資」）或2024年6月30日（「獲得日期」）之前獲得。「合格證券」是指除了債權或股票證券以6個月到期或持有人擁有權在該證券發行後少於6個月內贖回的債權或股權證券。

(2)    根據戰略交易獎金計劃的附表1和附表2，剩餘50%（「剩餘50%」）將在公司融資結束並收到的總票面價值加上XTI合併後首次融資後的合格證券出售收益總額至少爲500萬美元（「隨後融資」）或獲得日期之前獲得。

(3)    在獲得日期之後，首個50%（50%）將在2024年7月1日開始，每月平均支付三次，直到首個50%全部支付完畢。剩餘50%（50%）將在2024年10月1日開始，每月平均支付三次，直到剩餘50%全部支付完畢。

(4)    參與者有權收取前五十（50）厘或後五十（50）厘的款項，前提是參與者繼續與公司或其子公司或關聯公司的任職或服務直至款項到期（如前述第（1）或（2）款項所述）；但是，如果參與者因非僱主原因而被迫終止與公司或其子公司或關聯公司的任職或服務，導致相關款項未到期，爲確保款項到期，參與者將被視爲在其終止日期後繼續與公司及其子公司和關聯公司的任職或服務直至相關款項到期。

(5)    如果公司在2024年6月30日之前無法通過銷售符合資格證券籌集至少500萬美元，參與者指定並任命Nadir Ali爲「參與者代表」，必要時與公司合作修改上述款項支付時間表，以確保公司有足夠的現金支持其運營。如果Nadir Ali無法或拒絕擔任參與者代表，則公司將從其他有權根據戰略交易獎勵計劃第1款表或第2款表收取款項的參與者中選出參與者代表。

(6)    如果公司或Legacy XTI向與XTI合併的交易結束相關的現金獎金支付給公司或Legacy XTI的員工或個人服務提供者（「非交易獎金」），則根據戰略交易獎勵計劃對參與者尚未支付的款項將按加快支付時間表支付，該支付時間表與非交易獎金的獎金支付時間表基本相似。-Plan 如果公司或Legacy XTI向與XTI合併的交易結束相關的現金獎金支付給公司或Legacy XTI的員工或個人服務提供者（「非交易獎金」），則根據戰略交易獎勵計劃對參與者尚未支付的款項將按加快支付時間表支付，該支付時間表與非交易獎金的獎金支付時間表基本相似。-未支付 款項將根據戰略交易獎勵計劃對參與者進行支付加速，支付時間表與非交易獎金的獎金支付時間表基本相似-Plan 交易獎金。相反，如果公司同意按照戰略交易獎金計劃應付的金額進行加速支付或提供更優惠的付款條款，所有非交易獎金的接收方都將獲得類似的待遇。-Plan 交易獎金的接收方將獲得類似的待遇，與此相反，所有非交易獎金的接收方也將獲得類似的待遇。

在與計劃修正案有關的同時，薪酬委員會還通過了一項新的保密和解除協議形式，該協議由2024年3月12日關閉XTI合併時從其公司職位辭職的戰略交易獎金計劃參與者簽署並交付，其中包括Mr. Ali和Ms. Loundermon。此外，在2024年3月12日，繼續留在公司並在XTI合併關閉後任職的戰略交易獎金計劃參與者，包括Mr. Das，向公司交付了一份確認協議，不可撤銷地放棄並解除公司在戰略交易獎金計劃附表1項下支付此類個人付款權利的所有權利，除非根據計劃修正案的條款進行。

截至2024年6月30日，我們已根據2024年第二季度應支付的獎金而確認了100%，即670萬美元的交易獎金。截至本董事會議日期，公司已支付了110萬美元的交易獎金。

與當前非命名高級執行官的僱傭協議和安排

Scott Pomeroy

公司於2024年5月6日與Pomeroy先生簽署了一份僱傭協議（「Pomeroy僱傭協議」），根據該協議，Pomeroy先生同意繼續擔任公司的首席執行官及董事會成員和主席。根據Pomeroy僱傭協議的條款，Pomeroy先生有權獲得年薪40萬美元，該薪水可能會由董事會隨時酌情增加。根據Pomeroy僱傭協議，Pomeroy先生在2024年3月13日至2024年4月30日期間獲得了54545美元的追溯性工資，在2024年5月1日至2024年5月6日期間獲得6061美元的追溯性工資。Pomeroy先生還有權獲得最高相當於其基本薪水100%的年度現金獎金，有權和能力獲得其基本薪水150%的封頂獎金，根據Pomeroy僱傭協議中確定的客觀和主觀標準和里程碑的加權平均百分比，這些標準和里程碑包括公司獲得的股權投資的目標金額和目標日期以及公司的平均市值，另外還包括在公司TriFan 600飛機開發中的特定里程碑的完成。董事會將在每年1月31日之前確定並授予年度現金獎金，在Pomeroy先生的僱傭期結束後追隨每個日曆年。

根據Pomeroy僱傭協議，Pomeroy先生還有資格參與公司的激勵股票期權計劃，並可以獲得額外股票期權或其他股權激勵，由董事會自行決定。此外，Pomeroy先生有權享受休假、帶薪假期、病假和個人事假，根據適用於公司其他高級主管的政策；但他有權每年享受六週的休假。Pomeroy先生還有資格參與公司爲其高級主管提供的所有福利計劃和項目。此外，公司同意在Pomeroy僱傭協議的執行過程中，合理和必要的業務費用由Pomeroy先生承擔，並在Pomeroy先生提交費用憑證後的合理時間內按照公司的費用報銷政策進行報銷。

Mr. Pomeroy’s employment agreement term ends on December 31, 2025, with one automatic one-year extension to December 31, 2026, unless either party provides prior notice of non-renewal on or before March 31, 2025. The Pomeroy Employment Agreement provides that Mr. Pomeroy’s receipt of compensation following termination of employment is subject to his execution of a release releasing all claims against the Company and its executives, directors and employees, other than as prohibited by law. If Mr. Pomeroy is terminated without cause (other than due to death or disability) or if he resigns for good reason (as such terms are defined in the Pomeroy Employment Agreement), then Mr. Pomeroy will be entitled to (i) a severance payment equivalent to the base salary that would have been paid to him through the end of the employment period, (ii) payment for any unused vacation accrued to the date of termination, (iii) payment for any accrued but unpaid expenses through the date of termination and (iv) any benefits to which he may be entitled upon termination pursuant to the terms of any applicable plans and programs or as may be required by applicable law. If Mr. Pomeroy terminates for good reason, in addition to the

foregoing compensation and benefits, he is entitled to receive reimbursements of premium payments for continuation coverage under applicable state or federal law, in the event he elects such continuation coverage, for the remainder of his employment period, or, if longer, for a period of six months after termination of employment. The Pomeroy Employment Agreement also includes provisions governing Company confidential information. If Mr. Pomeroy is terminated for cause, then immediately following such termination, he is entitled only to any unpaid compensation and unreimbursed expenses.

Mr. Pomeroy previously served as Legacy XTI’s Chief Financial Officer from July 2022 until the XTI Merger pursuant to a consulting agreement dated July 1, 2022, as amended effective January 1, 2023. The consulting agreement provided that Mr. Pomeroy receive monthly compensation of $17,500. Pursuant to the consulting agreement and in connection with the closing of the XTI Merger, Mr. Pomeroy received 4,000,000 Legacy XTI普通股的股份已經交換成了357,039股 股份的普通股份。

Brooke Turk

該公司於2024年5月8日與Turk女士簽訂了一份就業協議（「Turk就業協議」），根據此協議，Turk女士同意繼續擔任公司的首席財務官。根據Turk就業協議的條款，Turk女士有權獲得35萬美元的年度基本工資，董事會有權隨時酌情增加該基本工資。根據Turk就業協議，Turk女士就其於2024年3月13日至4月30日之間的回溯工資總額爲47,788美元，及於2024年5月1日至5月8日之間的回溯工資爲7,955美元。Turk女士還有權獲得相當於其基本工資75%的年度現金獎金，有權並且能夠獲得其基本工資112.5%的上限，根據Turk就業協議中設定的客觀和主觀標準和里程碑的加權平均百分比，這些標準和里程碑包括公司獲得的股權投資的目標金額和完成日期，公司的平均市值以及完成公司TriFan 600飛機發展中的一些里程碑。董事會將在Turk女士的僱傭期結束後的30天內確定並授予年度現金獎金。Turk就業協議的其餘重要條款基本與上文所述的Pomeroy就業協議條款相似。

Tobin Arthur

就任首席戰略官一職之際，公司於2024年9月19日與Tobin Arthur先生簽訂了一份就業協議，自該日期起生效，該協議規定了Arthur先生擔任首席戰略官的任職條款和他的報酬安排（「Arthur就業協議」）。根據Arthur就業協議的條款，Arthur先生有權獲得30萬美元的年度基本工資，董事會有權隨時酌情增加該基本工資。此外，公司向Arthur先生支付了以下報酬，作爲在簽訂Arthur就業協議之前提供的服務費用：2024年8月1日至8月31日期間的25,000美元以及2024年9月1日至9月18日期間的15,000美元。Arthur先生還有權獲得相當於其基本工資60%的年度現金獎金，有權並且能夠獲得其基本工資90%的上限，根據Arthur就業協議中設定的客觀和主觀標準和里程碑的加權平均百分比，這些標準和里程碑包括公司獲得的股權投資的目標金額和完成日期，公司的平均市值以及完成公司TriFan 600飛機發展中的一些里程碑。董事會將在Arthur先生的僱傭期結束後的30天內確定並授予年度現金獎金。Arthur就業協議的其餘重要條款基本與上文所述的Pomeroy就業協議條款相似；Arthur先生有資格每年休假五週。

期權獎勵

董事會批准了根據2018計劃授予的股票期權獎勵。每個期權的行使價格爲每股0.473美元。這些期權的1/3股權rd 每年分三次解鎖，從解鎖開始日期開始計算三年。這些期權自授予日期起十年後到期。期權授予如下：

員工股票激勵計劃

2018年員工股票激勵計劃

以下是我們2018年員工股票激勵計劃的主要條款摘要，截止至目前已經進行了修訂（「2018計劃」）。此描述並非完整。欲了解更多信息，請參閱2018計劃的全文。

2018年度計劃是我們補償方案的重要組成部分。它通過員工的參與，促進未來的財務儲蓄，培養良好的僱員關係，鼓勵員工購買我們的普通股份，從而更好地使員工的利益與其他股東的利益保持一致。因此，董事會認爲，在極具競爭力的美國和國際市場中，吸引、留住和激勵高素質員工對我們至關重要。

普通股份的數量。    根據2018年度計劃，我們可發行的普通股份數量會在2028年10月1日之前的每個季度第一天自動增加，增加數量爲以下各項中最少的內的普通股份數：(i) 3,000,000股，(ii) 上一個日曆季度末日尚未流通的普通股的20%，或者 (iii) 由董事會決定的股份數。發行可用股份數不會因普通股股息、股份拆細、股份合併、股份逆向合併、資本重組、合併、組合或股份交換、分拆、重新組織或清算而調整；然而，(i) 根據2018年度計劃可供發行的股份數不得超過公司章程授權發行的最大股份數，(ii) 在任何情況下，公司發行的普通股不得超過120,000,000股，包括根據自動季度增加額外增加到2018年度計劃的最大股份數。截至記錄日，根據董事會批准並受董事會自行決定是否增加該份額數量的規定，2018年度計劃授權發行的普通股份爲30,861,338股。 普通股份的數量。 根據2018年度計劃，公司可根據自動季度增加的規定發行不超過120,000,000股的普通股，包括根據自動季度增加額外增加到2018年度計劃的最大股份數。截至記錄日，根據董事會批准並受董事會自行決定是否增加該份額數量的規定，2018年度計劃授權發行的普通股份爲30,861,338股。 根據董事會批准及董事會自行決定是否增加股份數量的2018年度計劃，截至記錄日期，2018年度計劃授權發行的普通股爲30,861,338股。

獎項類型。    2018年計劃提供授予激勵性股票期權、非激勵性股票期權（NQSOs）、股票授予和其他股票。-qualified 獎勵，包括受限股票和受限股票單位（如2018年計劃所定義）。-based 獎項，包括受限股票和受限股票單位（如2018年計劃所定義）。

•        激勵和非合格股票期權。計劃管理員確定每個股票期權的行權價格。非合格股票期權的行權價格不得低於授予日我公司普通股的公允市場價值。如果受益人持有我公司證券的綜合表決權的10%或更少，則激勵股票期權的行權價格不得低於授予日我公司普通股的公允市場價值，否則行權價格不得低於授予日每股我公司普通股的公允市場價值的110%。

•        股票授予。計劃管理員可能向任何參與者授予或出售股票，包括受限制的股票，其購買價格（如有）不得低於我公司普通股的面值。股票授予將受到管理員確定的條件和限制約束。股票授予的受益人應對根據2018年計劃發行給持有人的股票享有股東的權利。

•        股票-基礎 獎勵。2018年計劃的計劃管理員可能授予其他股票-based 獎勵，包括股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，其條款經管理員批准，包括與獎勵相關的限制。股票保持人-based 獲獎人除非在適用協議中允許的範圍內，否則不具有股東的權利。

計劃管理。    我們董事會是2018計劃的管理者，除非將其權限委託給委員會，在這種情況下，委員會將成爲管理者。我們董事會已將此權限委託給我們的薪酬委員會。管理員有權確定獎勵條款，包括行權和購買價格、受獎勵股份數量、我們普通股的價值、適用於獎勵的解鎖時間表、如有的代價形式、行權或解決獎勵時支付的款項以及2018計劃下獎勵協議的條款。

資格。    計劃管理員將在我們的僱員、董事和顧問中確定2018計劃的參與者。授予可能會提前獲得批准，授予的生效性取決於某人在特定期限內開始服務的情況。

服務終止。    除非管理員或獎勵協議另有規定，在參與者服務終止時，參與者持有的所有未解鎖期權均會終止，所有其他未解鎖的獎勵將被取消。

可轉讓性    2018計劃下的獎勵可能只能通過遺囑或血親繼承法進行轉讓，除非計劃管理員酌情決定並在適用協議中規定，前提是任何獎勵不得出於金錢轉讓。

調整。    在股息股票、股票分拆、資本重組或其他資本結構變更等情況下，計劃管理員將對股票或證券授予數額和種類進行適當調整。

公司交易。    如果我們被收購，計劃管理員將：（i）安排生存實體或收購實體（或生存或收購實體的母公司）承擔或繼續授予或替換授予的類似授予；（ii）取消或安排取消授予，以及交換爲計劃管理員酌情認爲適當的任何現金作爲補償，前提是在交易生效時間之前尚未取得或行使的授予部分；或（iii）進行付款，形式由計劃管理員確定，等於（如有）部分授予在交易生效前的立即行使時的持有人本應獲得的財產價值與該持有人在與此種行使有關的任何執行價格相比所需支付的任何多餘金額。另外，在此類交易中，計劃管理員可以提前全部或部分賦予資格（以及如適用的，授予可以行使的時間）至此類交易的生效時間之前，並可安排全部或部分放棄我們持有的任何關於授予的回購或再購買權。

修正和終止。    2018計劃將於2028年1月4日到期，或根據我們董事會的投票提前到期；然而，任何此類提前終止不影響在2018計劃終止之前授予的任何獎勵。2018計劃可由我們的董事會修訂，但如果這樣做會不利於參與者在未行使的股票權益下的權利，則董事會不得改變2018計劃的條款，除非獲得參與者的同意。

The Board may at any time amend or terminate the 2018 Plan; provided that no amendment may be made without the approval of the stockholder if such amendment would increase either the maximum number of shares which may be granted under the 2018 Plan or any specified limit on any particular type or types of award, or change the class of employees to whom an award may be granted, or withdraw the authority to administer the 2018 Plan from a committee whose members satisfy the independence and other requirements of Section 162(m) and applicable SEC and Nasdaq requirements. Pursuant to the listing standards of the Nasdaq Stock Market, certain other material revisions to the 2018 Plan may also require stockholder approval.

Federal Income Tax Consequences of the 2018 Plan.    The federal income tax consequences of grants under the 2018 Plan will depend on the type of grant. The following is a general summary of the principal United States federal income taxation consequences to participants and us under current law with respect to participation in the 2018 Plan. This summary is not intended to be exhaustive and does not discuss the income tax laws of any city, state or foreign jurisdiction in which a participant may reside or the rules applicable to deferred compensation under Section 409A of

the Code. Our ability to realize the benefit of any tax deductions described below depends on our generation of taxable income as well as the requirement of reasonableness, the provisions of Section 162(m) of the Code and the satisfaction of our tax reporting obligations.

From the grantees’ standpoint, as a general rule, ordinary income will be recognized at the time of delivery of shares of our Common Stock or payment of cash under the 2018 Plan. Future appreciation on shares of our Common Stock held beyond the ordinary income recognition event will be taxable as capital gain when the shares of our Common Stock are sold. The tax rate applicable to capital gain will depend upon how long the grantee holds the shares. We, as a general rule, will be entitled to a tax deduction that corresponds in time and amount to the ordinary income recognized by the grantee, and we will not be entitled to any tax deduction with respect to capital gain income recognized by the grantee.

Exceptions to these general rules arise under the following circumstances:

•        If shares of our Common Stock, when delivered, are subject to a substantial risk of forfeiture by reason of any employment or performance相關 condition, ordinary income taxation and our tax deduction will be delayed until the risk of forfeiture lapses, unless the grantee makes a special election to accelerate taxation under section 83(b) of the Code.

•        If an employee exercises a stock option that qualifies as an ISO, no ordinary income will be recognized, and we will not be entitled to any tax deduction, if shares of our Common Stock acquired upon exercise of the stock option are held until the later of (A) one year from the date of exercise and (B) two years from the date of grant. However, if the employee disposes of the shares acquired upon exercise of an ISO before satisfying both holding period requirements, the employee will recognize ordinary income at the time of the disposition equal to the difference between the fair market value of the shares on the date of exercise (or the amount realized on the disposition, if less) and the exercise price, and we will be entitled to a tax deduction in that amount. The gain, if any, in excess of the amount recognized as ordinary income will be long- 期或短期- 根據僱員在處置股票之前持有的時長，可能會產生資本利得。

•        如果授予構成法典第409A條款下的遞延薪酬並且未滿足法典第409A條款的要求，那麼在授予獲得時，可能會對授予徵收20%的稅款，除普通收入稅外，還有利息。

《稅法》第162(m)條通常禁止上市公司爲首席執行官或其他特定高管支付的補償超過每年100萬美元的稅收扣除。合格的績效-based 補償不計入100萬美元的可扣除限額，因此仍然可以被支付的公司完全扣除。股票單位、股票獎勵、股息等值、以及其他股票-based 授予的獎勵可以被指定爲合格的績效獎勵的一部分2018年度計劃下。-based 如果委員會將這些授予的條件設置爲根據《法典》第162(m) 節的特定績效目標，將獲得補償。

我們有權要求受讓人向我們支付必要的金額，以便我們滿足與授予相關的聯邦、州或地方的稅收扣繳義務。我們可能從應付給受讓人的其他款項中扣除必要的金額以滿足這些義務。委員會可能允許受讓人以我們的普通股支付與授予相關的代扣義務，方法是在授予變爲應稅的時候，提供減持股份，前提是減持股份數不得超過個人適用的最低聯邦、州和地方納稅義務稅率。

2011年員工股權激勵計劃

除下文所述外，迄今爲止我們2011年員工股權激勵計劃（「2011計劃」）的重要條款與2018年計劃的重要條款基本相似。但是，這份描述並不完整。欲了解更多信息，我們建議您查閱2011計劃的全文。

2011年計劃旨在鼓勵我們的員工和董事以及某些顧問擁有我們的普通股，以吸引和留住這些人，促使他們爲我們利益工作，併爲他們提供額外的激勵以促進我們的成功。2011年計劃（但不包括根據2011年計劃授予的獎項）已於2021年8月31日按照其條款終止，並不會在2011年計劃下發放新的獎勵。

2017年員工和顧問股權所有計劃

2017年，Legacy XTI採納了2017年員工和顧問股權所有計劃（經修改，「2017計劃」），該計劃於2021年進行修改以增加可授予的最大股份。公司在XTI合併中承擔了2017年計劃。公司可能向員工、董事和顧問發放受限制的股票單位和期權獎勵。根據2017計劃，期權通常以等於董事會於授予日期確定的公司普通股的預估公允價值作爲行權價格進行授予。期權一般具有十年的合約期限。只有員工才能獲得激勵股票期權，而其他所有股票獎勵可以頒發給員工、董事和顧問。

發行股票期權的證券

截至2023年12月31日的以下表格提供了有關我們普通股的情況，即關於通過尚未行使的期權或根據股權酬勞計劃和其他薪酬安排可供發行的股份，這些計劃和安排（i）由我們的股東批准，且（ii）尚未獲得我們的股東批准。

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(1)      代表9股普通股，可根據2011年計劃授予的現有期權發行 根據2011年計劃授予的現有期權，可能發行1,054股普通股 根據2018年計劃授予的現有期權，可能發行股票1054股。

(2)      代表0 普通股票可用於未來根據2011計劃與62162813股權授予相關的發行 普通股票可用於未來根據2018計劃與股權授予相關的發行。

薪酬與績效

As required by Section 953(a) of the Dodd-Frank 2010年的《華爾街改革和消費者保護法》和《證券交易委員會》2022年實施的第402(v)條款。-K根據2022年SEC通過的《華爾街改革和消費者保護法》，公司將提供以下有關「實際支付的薪酬」（「CAP」）給我們的前首席執行官（「前PEO」）和非PEO Neo 命名的高管（「NEOs」）與公司某些財務表現之間關係的信息，針對下列財政年度。

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(1)      在上文的薪酬摘要表中，「合計」欄目顯示了我們前任首席執行官在相應年度報告的總補償金額。

(2)      代表根據《第402（v）條》及《S條例》計算而得的實際支付給我們前任首席執行官的「實際支付補償」金額。-K，並進行以下調整：

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(3)      代表了我們NEOs作爲一組在每個適用年份「總計」列中報告的金額的平均值（不包括我們的前PEO）。對於2023年和2022年，這包括Wendy Loundermon和Soumya Das（「非」PEO Neo NEOs）。

(4)      代表非-PEO NEO們的「實際支付的薪酬」的平均金額。PEO Neo 根據S條例第402(v)項的規定計算的NEOs-K美元金額不反映Non-PEO NEOs在適用年度實際獲得或支付的平均報酬PEO Neo 在適用年度內的NEOs。根據S條例第402(v)項的要求-K對此，非PEO Neo 每年的NEOs的平均總賠償進行了以下調整：

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(5)      TSR是累積的，對2021年12月31日至2023年底和2022年底開始的測量期進行計算，分別通過將測量期結束時的股價與測量期開始時的股價之差除以測量期結束時的股價來計算。在2023年或2022年沒有支付股息。

(6)      報告的美元數額代表了反映在我們的合併審計財務報表中的淨損失金額。

下面的示例提供了有關CAP的圖形描述，與我們的累積「總股東回報」（TSR）和我們的淨虧損進行對比。正如示例所示，實際支付給我們的首席執行官和前首席執行官的薪酬以及實際支付給或非...PEO Neo 在所展示的期間內，實際支付的補償沒有直接與TSR相關。我們確實利用幾個績效指標來將高管補償與我們的績效對齊，但這些通常不是財務績效指標，如TSR。實際支付的補償受到許多因素的影響，包括但不限於新授予發行和獎勵歸屬的時間、NEO的組成、財政年度內的股價波動、我們績效指標的組合以及其他因素。

____________

*        上述在「薪酬與績效對比」標題下提供的所有信息將不被視爲在我們根據證券法進行的任何申報文件中被引用，無論是在本日期之前還是之後，以及無論在任何此類文件中是否有一般性包含語言。

某些受益所有者和管理者的股權

截至2024年11月19日，以下表格列出了關於我們普通股受益所有權的某些信息，所有權人包括：

•        我們的命名高管；

•        每位董事；

•        我們的所有高級主管和董事團隊；和

•        根據我們的了解，每個擁有我們普通股超過5%的個人或實體。

除以下表的腳註所示外，根據適用的共同財產法，表中列出的每位股東均擁有獨立的投票權和投資權。除非另有說明，列出的每位股東的地址均爲：XTI航空股份有限公司，8123 InterPort Blvd.，Suite C，Englewood, CO 80112。根據認股權證、認股權或其他權利的特定情況，自2024年11月19日起60天內行使或可以行使的普通股份視爲受益擁有並計入股東持有認股權、認股權或其他權利的股份及其所持有的普通股百分比，但不被視爲計算其他股東所持有的百分比。以下表中提供的信息基於我們的記錄、提交給美國證券交易委員會的信息以及我們的股東提供的信息。

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*        持有不到1%的受益所有權。

(1)      基於216,493,235 2024年11月19日的流通股

(2)      包括(i) 357,040 Pomeroy先生名下持有的普通股股份以及 (ii) 535 因2024年11月19日60天內可以行使期權而可行使的普通股股份爲535

(3)      包括(i) 1,338,897 shares of Common Stock held indirectly through the Jason S. Brody 2019 Trust, of which David Brody is the trustee and (ii) 266,337 shares of Common Stock held directly by Mr. Brody. Does not include (i) 801,331 shares of Common Stock held indirectly through the David E. Brody 2019 Spousal Trust, of which Susan R. Brody, Mr. Brody’s spouse, is the trustee and (ii) 91,268 shares held by Susan R. Brody, as to which Mr. Brody disclaims beneficial ownership.

(4)      Our current directors and executive officers are: Scott Pomeroy (Chief Executive Officer, Chairman and Director), Brooke Turk (Chief Financial Officer), Tobin Arthur (Chief Strategy Officer), Soumya Das (Chief Executive Officer, Real Time Location System Division, and Director), Tensie Axton (Director), David Brody (Director and Secretary) and Kareem Irfan (Director). Includes (i) 1,962,274 shares of Common Stock held directly, or by spouse or relative, and (ii) 535 shares of Common Stock issuable upon exercise of options exercisable within 60 days of November 19, 2024.

(5)      Mr. Ali also indirectly owns 1,417.5 未包括在本表中的Series 9優先股份，因爲它們無法轉換爲普通股，除非法律要求，沒有投票權，並且未在《證券交易法》第12條下登記。阿里先生的地址是555 Bryant St.，＃590，Palo Alto，CA 94301。

特定關係和關聯方交易

對相關方交易的審查、批准或追認。

The Board reviews issues involving potential conflicts of interest, and reviews and approves all related party transactions, including those required to be disclosed as a 「related party」 transaction under applicable federal securities laws. The Board has not adopted any specific procedures for conducting reviews of potential conflicts of interest and considers each transaction in light of the specific facts and circumstances presented. However, to the extent a potential related party transaction is presented to the Board, the Company expects that the Board would become fully informed regarding the potential transaction and the interests of the related party, and would have the opportunity to deliberate outside of the presence of the related party. The Company expects that the Board would only approve a related party transaction that was in the best interests of the Company, and further would seek to ensure that any completed related party transaction was on terms no less favorable to the Company than could be obtained in a transaction with an unaffiliated third party. Other than as described below, no transaction requiring disclosure under applicable federal securities laws occurred since fiscal year 2022 that was submitted to the Board for approval as a 「related party」 transaction.

關聯方交易

SEC regulations define the related person transactions that require disclosure to include any transaction, arrangement or relationship in which the amount involved exceeds the lesser of $120,000 or one percent of the average of our total assets at year-結尾 for the last two completed fiscal years in which we were or are to be a participant and in which a related person had or will have a direct or indirect material interest. A related person is: (i) an executive officer, director or director nominee, (ii) a beneficial owner of more than 5% of our Common Stock, (iii) an immediate family member of an executive officer, director or director nominee or beneficial owner of more than 5% of our Common Stock, or (iv) any entity that is owned or controlled by any of the foregoing persons or in which any of the foregoing persons has a substantial ownership interest or control.

截至本代理聲明日期，自2022年1月1日起的一段時期內，我們與某些關聯人之間發生的特定交易或交易系列如下所述。

同意豁免和解除，以及與Nadir Ali的信函協議

2024年6月14日，公司取得了公司第9系列優先股（以下簡稱「第n年股份」）的必需持有人（如下所定義）簽發的書面同意（「2024年6月同意」），該同意是爲了配合公司根據於2022年7月22日簽訂的某特定股權分銷協議而進行的「大宗」發行計劃，該協議由公司和Maxim Group LLC之間的公司銷售代理修訂而成（以下簡稱「ATM」）。根據2024年6月同意，必需持有人批准了ATm的4740萬美元增加（「最大金額」），條件是，除其他事項外，公司在超過600萬美元至最大金額範圍內銷售我們的普通股時，應獲得必須持有人的同意。 「必需持有人」在第9系列優先股的《特許權和權利規定》（「特許權和權利規定」）中被定義爲持有至少佔全部第9系列優先股表決權的一半的股東；但是，根據於2024年3月12日雙方公司和3Am Investments LLC（Nadir Ali控制的實體，公司前首席執行官和前董事）（簡稱「3AM」）簽訂的某特定證券購買協議（「SPA」）。 3Am在持有任何第9系列優先股的情況下將被視爲《特許權和權利規定》中定義的「必需持有人」。 SPA的條款將在下文更詳細地描述。

2024年11月17日，公司與3Am和Streeterville Capital, LLC（簡稱「Streeterville」，以及3Am，統稱爲「第9系列持有人」）簽訂了一份同意豁免和釋放協議（「同意協議」），根據該協議，第9系列持有人授權公司在考慮收到ATM增加下的銷售所得的20%作爲贖回所得（「贖回所得」）分配給第9 系列持有人贖回他們的一部分第9系列優先股，以購買爲 follows: (i) 75% of the Redemption Proceeds to Streeterville (15% of all proceeds received from sales under the ATM), and (ii) 25% of the Redemption Proceeds to 3Am (5% of all proceeds received from sales under the ATM). Distribution payments will be made by wire transfer of immediately available funds every Monday for the prior week’s Redemption Proceeds and will be used to partially redeem the Series 9 Preferred Stock.

Additionally, pursuant to the Consent Agreement, each of Streeterville and 3Am agreed to waive any past breach of or failure to perform any of the Company’s covenants, obligations, conditions or agreements contained in (i) the Certificate of Designations, (ii) the June 2024 Consent, (iii) in the case of 3Am, the SPA and (iv) in the case of Streeterville, the Secured Promissory Note dated as of May 1, 2024 and the Secured Promissory Note dated as of May 24, 2024 issued by the Company to Streeterville (such notes, together, the 「Secured Notes」). Each of Streeterville and 3Am also agreed that none of such breaches or failures of perform shall constitute an Event of Default (as defined in the Certificate of Designations or the Secured Notes, as applicable) under the Certificate of Designations or, in the case of Streeterville, the Secured Notes. The Consent Agreement provides that failure to timely the remit the Redemption Proceeds as set forth in the Consent Agreement will be considered an Event of Default under the Certificate of Designations, and the Series 9 Holders’ consent to the ATm Increase will be immediately and automatically withdrawn in the event the Company fails to make payment pursuant to the Consent Agreement and such payment failure is not cured within one business day. The Consent Agreement may only be terminated or modified with the written consent of the Series 9 Holders and the Company.

As further inducement for 3Am to approve the ATm Increase, pursuant to the Consent Agreement, on November 17, 2024, the Company entered into a Letter Agreement (the 「Letter Agreement」) with Nadir Ali, on behalf of himself and on behalf of 3Am, Grafiti Group LLC (「Buyer」) and Grafiti LLC (「Grafiti」). Pursuant to the Letter Agreement, the Company agreed to amend that certain Equity Purchase Agreement, dated as of February 16, 2024 (the 「Equity Purchase Agreement」), by and among the Company, Grafiti and Buyer, to remove the inclusion of any Net Income After Taxes in the Purchase Price (as such terms are defined in the Equity Purchase Agreement) effective immediately upon execution of the Letter Agreement, and thereby waive future payments to the Company of any Net Income After Taxes under the Equity Purchase Agreement. As previously described in a Current Report on Form 8-K filed by the Company on February 23, 2024, the Company entered into the Equity Purchase Agreement to divest the businesses held by Grafiti, then a wholly波士頓的投資公司，由Maurice Strong及其家族大部分擁有。帕克 subsidiary of the Company, by transferring 100% of the equity interest in Grafiti to Buyer. Nadir Ali is the Managing Member of Buyer, which is the managing Member of Grafiti.

Additionally, pursuant to the Letter Agreement, the Company agreed to (i) pay an amount equal to $426,006.00 representing amounts that remain outstanding and payable to Mr. Nadir Ali in accordance with the terms of that certain Amended and Restated Employment Agreement, dated as of May 15, 2018, as further amended on March 22, 2024, by and between XTI and Nadir Ali (the 「Employment Agreement」), with payment to be made in full no later than November 19, 2024 (the 「Severance Payment」) and (ii) pay an amount equal to $60,000 representing the total monthly cash service fee currently outstanding and payable pursuant to that certain Consulting Agreement dated March 12, 2024, by and between XTI and Nadir Ali (the 「Ali Consulting Agreement」), no later than November 19, 2024 (the 「Consulting Payment」). The Company paid Mr. Ali the Severance Payment and the Consulting Payment in full on November 18, 2024.

Furthermore, the Letter Agreement provides that in the event that the Company breaches the terms and conditions of the Letter Agreement or fails to satisfy the conditions and obligations described therein, the Consent Agreement as provided by 3Am shall be deemed to be 無效從一開始.

Pursuant to the Letter Agreement, Nadir Ali and 3Am agreed to waive any past breach of or failure to perform any of the Company’s covenants, obligations, conditions or agreements contained in the Employment Agreement and the Consulting Agreement relating to the Severance Payment and the Consulting Payment as applicable.

Payments of Redemption Proceeds Pursuant to the Consent Agreement

Pursuant to the Consent Agreement, on November 18, 2024, the Company delivered an aggregate of $259,878.06 to Streeterville and $86,626.02 to 3Am, via wire transfer of immediately available funds, which amounts represent the Redemption Proceeds payable to Streeterville and 3Am, respectively, in connection with amounts raised from sales under the ATm during the period from November 7, 2024 through November 15, 2024. Such payments were made for 247.5 shares of the Company’s Series 9 Preferred Stock held by Streeterville and 82.5 shares of the Company’s Series 9 Preferred Stock held by 3Am. The Company entered into acknowledgment agreements with each of Streeterville and 3Am to record such payments.

與3AM簽訂的證券購買協議

2024年3月12日，公司與3Am簽訂了SPA，3Am是由公司前首席執行官兼前董事Nadir Ali控制的實體。根據SPA的規定，3Am購買了1,500股 9系列優先股股票，總購買價格爲$1,500,000，每股9系列優先股的購買價格爲$1,000。公司同意，只要3Am持有任何9系列優先股股票，3Am將被視爲《9系列優先股偏好與權利規定》中所定義的「必需持有者」。

SPA設定了公司根據該協議出售9系列優先股所得款項的一定限制，包括款項必須用於按照《系列9優先股權利設計及權利章程》的規定贖回9系列優先股，或用於營運資金，並且未經9系列優先股的必需持有者同意，不能用於其他用途，包括（i）贖回任何XTI航天公司普通股或普通股等效物，（ii）解決任何未決訴訟，或（iii）償還任何貸款債務給任何高級管理人員或董事，或XTI Merger相關獎金給任何員工或供應商，除了根據公司現有員工獎金計劃向參與者支付的非交易相關獎金。根據交易所法案規定每筆交易根據交換行爲的時間順序，郵寄或遞交信息聲明給股東日期起，至少20個自然日後該措施才能生效。該信息聲明提供了由我們的大多數普通股股東批准的行動的全面概述。 4相關獎金-合併前-實體。 （如有）可根據公司現有員工獎金計劃向參與者支付的非交易相關獎金。

與Nadir Ali的諮詢協議

On March 12, 2024, the Company entered into the Ali Consulting Agreement with Nadir Ali, the Company’s former Chief Executive Officer. Pursuant to the Ali Consulting Agreement, following the closing of the XTI Merger, Mr. Ali will provide consulting services to the Company for 15 months or until earlier termination in accordance with its terms (the 「Ali Consulting Period」). During the Ali Consulting Period, the Company will pay him a monthly fee of $20,000. If the Company terminated the Ali Consulting Agreement during the first six months of the Ali Consulting Period without Company Good Reason (as defined in the Ali Consulting Agreement), the Company would have been required to pay all consulting fees due for such six-月 period. If Mr. Ali terminates the Ali Consulting Agreement during the Ali Consulting Period for Consultant Good Reason (as defined in the Ali Consulting Agreement), the Company will be required to pay all consulting fees that would be due for the remainder of the Ali Consulting Period, including the Equity Payment described below.

In addition, the Company shall pay Mr. Ali (a) the amount of $1,500,000 due three months following the closing of the XTI Merger, and (b) the aggregate amount of $4,500,000, payable in 12 equal monthly installments of $375,000 each, starting four months after the closing of the XTI Merger (the payments described in (a) and (b), each an 「Equity Payment」). Each Equity Payment may be made, in Company’s discretion, in (i) cash, (ii) fully vested shares of Common Stock under the Company’s equity incentive plan and registered on a registration statement on Form S-8 or another appropriate form (「Registered Shares」), or a combination of cash and Registered Shares. Mr. Ali must continue to provide consulting services to the Company on the date of payment of an Equity Payment to receive the Equity Payment, unless the Company terminates the Ali Consulting Agreement without Company Good Reason or Mr. Ali terminates the Ali Consulting Agreement for Consultant Good Reason, in which case the Equity Payments would become due and payable in full. To the extent all or a portion of an Equity Payment is made in shares, such shares will be valued based on the closing price per share on the date on which the Equity Payment is made.

在遵守《交換法》第15(b)(13)條規定的前提下，如果阿里先生爲公司或其關聯公司提供涉及潛在併購目標識別的服務，公司打算在服務成功交付後，他有資格獲得獎金。獎金的具體細節將由公司和阿里先生協商並共同達成一致。

向Nadir Ali發行股票

2024年6月13日、7月5日和11月19日，公司與Nadir Ali（分別爲「2024年6月RSA協議」、「2024年7月RSA協議」和「2024年11月RSA協議」）簽署了一項受限股票獎勵協議，他是公司的顧問、前首席執行官和前董事。根據每份協議，公司向阿里先生髮行了完全授予的普通股（「股票」），根據2018年計劃，這些股票根據S表格的註冊聲明註冊。-8.

根據2024年6月RSA協議，公司以每股0.4444美元的價格向阿里先生髮行了2,680,459股股票，部分償還了2024年6月12日阿里先生拖欠的150萬美元權益支付。 阿里諮詢協議 「發起方股東協議」。

根據2024年7月RSA協議，公司以每股0.40美元的價格向阿里先生髮行了2,774,883股股票。其中約30,8804美元的股票用於償還阿里先生在2024年6月12日阿里諮詢協議下尚未支付的150萬美元權益支付的剩餘金額。約801,149美元的股票用於部分償還阿里先生在戰略交易獎金計劃下所欠款項的金額。

Pursuant to the November 2024 RSA Agreement, the Company issued an aggregate of 21,627,674 Shares to Mr. Ali at a price per share of $0.05. Approximately $858,932 of the Shares were issued to Mr. Ali in partial satisfaction of five monthly payments of $375,000 each from July 12, 2024 to November 12, 2024 (in the aggregate amount of $1,875,000) owed to Mr. Ali under the Ali Consulting Agreement. Approximately $222,451 of the Shares were issued to Mr. Ali in partial satisfaction of amounts owed to Mr. Ali under the Strategic Transaction Bonus Plan.

與Wendy Loundermon的諮詢協議

On March 12, 2024, the Company also entered into a Consulting Agreement with Wendy Loundermon (the 「Loundermon Consulting Agreement」), the Company’s former Chief Financial Officer. Pursuant to the Loundermon Consulting Agreement, following the closing of the XTI Merger, Ms. Loundermon will provide consulting services to the Company for one year or until earlier termination in accordance with its terms (the 「Loundermon Consulting Period」). As compensation for Ms. Loundermon’s consulting services, the Company agreed to pay her (i) $83,333 per month for the first six months of the Loundermon Consulting Period for services she performs on an as根據需要，最多每個一次，每次擴展的時間爲12次。在與公司的保薦人協商後，公司管理層有理由相信，如果獲得擴展修正提案和信託修正提案的批准，並且假設沒有普通股被贖回，保薦人將在擴展付款的截止日期前提前5天通知公司，並進行額外的一次擴展，直至2025年9月30日，如有需要。每次付款將在額外的擴展期（或其部分）開始時（或約在這個時期）存入信託帳戶，首筆付款將在信託修正提案獲批後的3個工作日內完成。不計利息的付款將由贊助商歸還，除非公司無法進行首次業務組合，金額會超過寄存在信託帳戶以外的資金。 basis during the Loundermon Consulting Period regarding the transition of the management of the Company’s financial reporting function to ensure continuity of business operations (with such advisory fees payable, subject to certain conditions, pursuant to the payment schedule set forth in the Loundermon Consulting Agreement), and (ii) $300 per hour for services performed on an as needed basis regarding the preparation and filing of the Company’s public company financial reporting and compliance matters including accounting, payroll, audit and tax compliance functions. If, during the first six months of the Loundermon Consulting Period, the Company terminated the Consulting Agreement without Company Good Reason (as defined in the Loundermon Consulting Agreement) or Ms. Loundermon terminated the Loundermon Consulting Agreement for Consultant Good Reason (as defined in the Consulting Agreement), the Company would have been required to pay all advisory fees that would be due for such six month period.

解決方案剝離

Grafiti Group股權購買協議

On February 21, 2024, Inpixon completed the disposition of the remaining portion of the Shoom, SAVES, and GYG business lines and assets (the 「Grafiti Group Divestiture」) in accordance with the terms and conditions of an Equity Purchase Agreement, dated February 16, 2024, by and among Inpixon (「Seller」), Grafiti LLC, and Grafiti Group LLC (an entity controlled by Nadir Ali, who was then the Company’s CEO and a director) (「Buyer」). Pursuant to the terms of the Equity Purchase Agreement, Buyer acquired from 100% of the equity interest in Grafiti LLC, including the assets and liabilities primarily relating to Inpixon’s SAVES, Shoom and Game Your Game business, including 100% of the equity interests of Inpixon India, Grafiti GmbH (previously Inpixon GmbH) and Game Your Game, Inc. from the Company for a minimum purchase price of $1.0 million paid in two annual cash installments of $0.5 million due within 60 days after December 31, 2024 and 2025. As described above, the Letter Agreement, dated as of November 17, 2024, amended the Equity Purchase Agreement to remove the inclusion of net income after taxes from the purchase price. As so amended, the purchase price and annual cash installment payments will be (i) decreased for the amount of transaction expenses assumed; and (ii) increased or decreased by the amount working capital of Grafiti LLC on the closing balance sheet is greater or less than $1.0 million.

過渡服務協議

2024年2月21日，與Grafiti集團出售交易結束相關，Grafiti LLC和Inpixon簽署了一份過渡服務協議（「Grafiti過渡服務協議」），就在交易結束後一年內提供的服務達成協議。根據Grafiti過渡服務協議，

公司將向Grafiti LLC提供合同的IT和會計服務，Grafiti LLC將提供某些會計和工資支付服務，每種情況均按需要收費，以確保業務的有序過渡。

分租安排

公司和Grafiti LLC還安排公司從Grafiti LLC那裏以每月租金和運營費用的50％的成本在2024年2月1日之後在加利福尼亞帕洛阿爾託（Palo Alto）分租辦公空間。估計成本約爲每月2,900美元。

大主教風險控股的訂閱單位和貸款

2020年9月30日，我們與CVH簽訂了一份訂閱協議（「訂閱協議」），根據該協議，我們同意（i）向CVH提供高達180萬美元（「出資」）並（ii）購買最多599,999個CVH的A類單位（「A類單位」）和最多180萬CVH的B類單位（「B類單位」，與A類單位一起稱爲「單位」）。 這些單位的總購買價格爲180萬美元，部分通過出資支付。 CVH擁有KINS Capital, LLC的某些利益，KINS是特拉華州有限責任公司的贊助實體（「贊助方」），與我們簽署了CXApp合併協議。 出資用於CVH爲贊助方在CXApp合併中購買證券。

與我們簽訂訂閱協議同時，我們於2020年9月30日簽署了CVH的經修訂有限責任公司協議（「LLC協議」）。 根據LLC協議的條款，在管理成員因死亡，殘疾或無力管理CVH事務時，3Am將擔任CVH的替補管理成員。 除非法律另有要求，我們作爲非- 根據有限責任公司協議，成員沒有任何投票權，通常不能參與CVH業務和事務的管理或控制。

2020年12月16日，公司與CVH簽訂了第二份認購協議，公司同意（i）向CVH投入70萬美元（"額外出資"），並（ii）購買70萬份B類單位。購買B類單位的總購買價格爲70萬美元，視爲通過額外出資滿足。在額外出資結束後，公司共擁有599,999份A類單位和2,500,000份B類單位。

此外，於2022年7月1日，我們向CVH貸款15萬美元。該貸款不收取利息，應於以下較早的日期全額償還：（i）KINS必須完成與一個或多個企業的合併、股本交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合（"業務組合"）的日期，以及（ii）在KINS業務合併完成之前立即前一日期，除非在發生違約事件時加速。由於CXApp合併的完成，該貸款於2023年3月15日償還。

2023年2月27日，公司與公司的某些員工和董事（"受讓人"）簽訂了有限責任公司單位轉讓和加入協議，根據協議（i）公司將CVH的全部A類單位（599,999份A類單位）轉讓給受讓人，作爲獎勵以換取受讓人作爲僱員所提供的服務，(ii) 每位受讓人成爲CVH的成員，併成爲CVH於2020年9月30日訂立的經修訂和重新授權的有限責任公司協議的一方。

Nadir Ali，公司的前首席執行官和前董事，通過3Am LLC（特拉華州有限責任公司，CVH的創始成員之一）擁有CVH的成員權益。在某些情況下，3Am有權管理CVH事務。CVH於2023年12月31日解散。

與3AM的諮詢協議

自完成交易結束之日起，C53有限公司（更名爲CXApp US, Inc.）, 一家加利福尼亞州公司和我們的前子公司，與3Am簽訂了一份諮詢協議，根據該協議，Ali先生在交易結束後向該前子公司提供諮詢服務，以換取18萬美元的諮詢費。

2023年10月註釋

Legacy XTI與其創始人，董事長和大股東Mr. Brody於2021年簽訂了修訂後的可轉讓票據協議，該協議整合了他的若干未清償票據（「2021票據」）。2023年10月1日，現有的2021票據被一份新的可轉讓票據取代，其本金餘額爲1,079,044美元（2021票據本金爲1,007,323美元，加上71,721美元的應計利息）（「2023年10月票據」），其中規定了日期。作爲較早者的到期日：（i）與一家股票在公開股票交易所交易的公司合併的結束，或（ii）2024年1月31日。2023年10月票據按照年複利率4%計息，但規定在到期日之後，票據利息應從該日期之後以票據的未償本金和所有應計但未支付的利息的年利率10%計息。2023年10月票據規定，在到期日之前的任何時候，Mr. Brody可以將未償的票據餘額的全部或部分轉換爲Legacy XTI的股票，轉換價格爲1.00美元。

2024年3月11日，Legacy XTI和Mr. Brody簽署了有關2023年10月票據的修訂號1修訂，根據協議，Mr. Brody將2023年10月票據的922,957美元本金金額及其應計未付利息，以0.309美元的本金金額向Legacy XTI普通股轉換，Legacy XTI同意在XTI Merger結束時支付給Mr. Brody剩餘的175,000美元本金金額。根據此修訂發行作爲考慮的股票轉換爲266,272. 根據XTI合併協議的交換比率，公司承擔了175,000美元的還款義務。2024年3月27日，公司與Brody先生簽署了《2023年10月票據》的第二次修訂，將175,000美元的付款到期日延長至2024年4月1日。這筆還款義務於2024年4月1日全額支付。

2023年1月票據

與XTI合併相關，公司承擔了Legacy XTI於2013年1月5日向Brody先生髮行的一張本票（「2023年1月票據」），其未償本金餘額爲125,000美元，利息餘額爲10,058美元，截至2024年4月30日已計算。2024年3月27日，Brody先生和公司簽署了關於將2023年1月票據到期日延長至2024年4月30日的修訂。未償本金和已計提利息餘額在2024年第二季度全額償還。

與大衛·布羅迪的諮詢協議

Brody先生根據諮詢協議爲Legacy XTI提供法律和戰略諮詢服務。在2023年12月31日和2022年期間，Legacy XTI分別支付給Brody先生60,000美元和100,000美元的報酬。在2024年3月31日結束的三個月內，公司支付給Brody先生20,000美元的報酬。根據諮詢協議的修訂，Brody先生放棄了32,000美元的未償金額，並隨着XTI合併的完成，諮詢協議終止。

AVX飛行器公司的信函協議和意向書

2024年8月27日，公司與AVX飛行器公司（「AVX」）簽署了一份修訂和重訂的信函協議（「AVX信函協議」），修訂和重訂自2024年3月25日的原始信函協議，公司與AVX之間於此後修訂的協議。根據AVX信函協議，AVX爲公司提供與TriFan 600飛行器的開發和設計相關的諮詢和顧問服務，公司同意支付AVX的成本（目標成本約爲960,000美元）和此類成本的12%固定費用（約爲115,000美元），總付款高達約1.1百萬美元。公司按月向AVX支付實際成本和12%的固定費用。公司的董事長兼CEO，Scott Pomeroy，以及董事會成員David Brody也是其中五人之一。-member board of AVX. As of the date of this Proxy Statement, Mr. Brody and his spouse together own approximately 26% of the issued and outstanding shares of AVX. As a result of a legal financial separation between Mr. Brody and his spouse, Mr. Brody holds approximately 7% of the voting power of the outstanding securities of AVX and Mr. Brody’s spouse holds approximately 19% of the voting power of the outstanding securities of AVX. As of the date of this Proxy Statement, Mr. Pomeroy owns restricted stock units of AVX which amount to less than 5% of the outstanding shares of AVX on a fully diluted basis. During the three and nine months ended September 30, 2024, the Company paid AVX $0.8 million and $0.9 million in consulting fees, respectively, which included advance deposits for future services. As

提案一：
董事選舉提案

候選人選舉

我們的業務事務由董事會管理，目前由五名成員組成，分爲三個類別，第I類，第II類和第III類，每類成員任期三年。在某一類董事的任期屆滿時，該類別中的董事將有資格被選舉連任三年。-year 屆滿後，該類董事的任期結束，該類別中的董事將有資格被選舉連任三年。-year 根據股東年會規定，董事任期屆滿年份年會在舉行。我們的三位董事符合納斯達克獨立董事要求。我們的I類董事，其任期將在年會屆滿時到期，分別是Soumya Das和Scott Pomeroy。這些董事獲得提名，繼續作爲I類董事繼續任職，我們已經得知Das先生和Pomeroy先生都願意繼續擔任本公司董事。我們的II類董事，其任期將於2025年股東年會屆滿時到期，是Kareem Irfan。我們的III類董事，其任期將於2026年股東年會屆滿時到期，是Tensie Axton和David Brody。

在年會上，股東將被要求選舉以下兩位董事作爲I類董事，任至2027年股東年會，或直至選出併合格繼任者爲止：

•        Soumya Das

•        Scott Pomeroy

如果年會出現法定人數，然後提名人將由出席虛擬或代理代表並有權在會議上投票的股東所投的票數的多數選舉產生。在董事選舉中沒有累積投票。

如果任何提名人因任何原因無法服役，或出於正當理由拒絕服役，選票將被投給董事會確定的替補提名人。我們不知道任何提名人將無法服役或拒絕出於正當理由擔任董事。

除非法律另有規定，董事會上的任何空缺可以由在任的董事多數填補，即使少於法定人數，或由唯一留任的董事填補。由董事的罷免而導致的董事會空缺，如果未由其餘董事填補，可以由在年會或正式召開的特別會議上投票的投票的多數或由持有多數優先股的股東書面同意填補。

董事會推薦上述人士擔任董事提名人的相關經驗、資格、特質或技能，詳見「高管、董事和公司治理」部分。

所需投票

股東大會上，通過虛擬出席或代理出席的普通股股東所投的多數票將選出提名人。您可以分別爲每位提名人選擇「贊成」、「反對」或「棄權」投票。如果您的股份由經紀人持有，並且您沒有就如何投票提供具體指示，您的經紀人可能會自行決定不投票。棄權投票和經紀人不投票 對此提案的投票結果不會產生影響。

***董事會一致推薦投票「贊成」***
***上述提名人中的每位***

提案二：批准公司的公司章程修正案，將我們的普通股授權股份增加到12億股從5億股。
核數師確認提議

The Audit Committee of the Board has appointed Marcum LLP (「Marcum」) as our independent registered public accounting firm to audit our financial statements for the fiscal year ending December 31, 2024. Marcum has served as our independent registered public accounting firm since 2012.

Stockholder ratification of the selection of Marcum as our independent registered public accounting firm is not required by our Bylaws or the Nevada Revised Statutes (「NRS」). The Board seeks such ratification as a matter of good corporate practice. Should the stockholders fail to ratify the selection of Marcum as our independent registered public accounting firm, the Board will reconsider whether to retain that firm for fiscal year 2024. In making its recommendation to the Board that stockholders ratify the appointment of Marcum as our independent registered public accounting firm for the fiscal year ending December 31, 2024, the Audit Committee considered whether Marcum’s provision of non-審計 services is compatible with maintaining the independence of our independent registered public accounting firm. The Audit Committee pre-預先批准 the audit fees, audit相關 根據我們的費用和稅費，以及以下所有費用的描述，按照我們的預設在業務合併完成後，我們的審計委員會通過了其委員會章程，規定審計委員會應當預先批准服務的授權和程序。 政策，並認爲這些費用與Marcum的獨立性相容。下面列出了Marcum，我們獨立的註冊會計師事務所，爲截至2023年12月31日和2022年的財政年度提供的服務的近似費用。

審計費用。    「審計費用」是Marcum在2023年和2022年爲審核我們年度財務報表，審核包括在我們的季度報告10表中包含的財務報表，或者根據那個財政年度通常由Marcum提供的與法定和監管申報或承諾相關的專業服務而提供的費用總計。-Q 或者根據那個財政年度通常由Marcum提供的與法定和監管申報或承諾相關的專業服務而提供的費用。這些費用包括Marcum爲審核註冊聲明或根據那些財政年度通常由Marcum提供的與法定和監管申報或承諾相關的專業服務而提供的專業服務而開具的費用。

審計-Related Fees.    Marcum向我們開具了與在2023年和2022年履行審計或審核財務報表相關的專業服務相關的費用，這些費用不包括上述審計費用，包括提交我們的註冊聲明的費用。這筆金額還包括與收購相關的審計費用。

Tax Fees.    Marcum did not perform any tax advice or planning services in 2023 or 2022.

其他所有費用。    Marcum did not perform any services for us or charge any fees other than the services described above in 2023 and 2022.

預先批准 政策和程序

The Audit Committee is required to review and approve in advance the retention of the independent auditors for the performance of all audit and lawfully permitted non-審計 services and the fees for such services. The Audit Committee may delegate to one or more of its members the authority to grant pre -批准 對於非業績的表現-審計 服務，並且任何審計委員會成員預預先批准 一項非-審計 服務必須報告預在業務合併完成後，我們的審計委員會通過了其委員會章程，規定審計委員會應當預先批准服務的授權和程序。 在下次定期會議上向審計委員會提交完整的審批。審計委員會需要定期通知董事會他們的批准。所需的預在業務合併完成後，我們的審計委員會通過了其委員會章程，規定審計委員會應當預先批准服務的授權和程序。 2023年期間，政策和程序得到了遵守。

Marcum代表在年度會議上

我們預計Marcum的代表將出席年度大會。如果他們願意，他們將有機會發表講話，並在會後回答適當的問題。

所需投票

普通股股東的肯定投票中代表表決的多數票將需要對Marcum的任命進行 ratification，以其作爲截至2024年12月31日財政年度獨立註冊的公共會計師事務所。棄權對此提案的表決結果不會產生影響。經紀人通常有自主權來表決我們獨立註冊的公共會計師事務所的 ratification，因此，經紀人無。投票 不太可能會因爲此提案的表決而導致經紀人不投票。

***董事會一致建議支持「贊成」投票
***關於Marcum被任命的 ratification 董事會一致

審計委員會報告

董事會審計委員會已：

•        審閱並討論了截至2023年12月的公司審計合併財務報表 與管理層討論了截至2023年12月31日的審計合併財務報表

•        與公司獨立核數師就根據《公衆公司會計監督委員會審計標準第1301號》要求討論的事項進行了討論;

•        收到了根據公共公司會計監督委員會適用規定要求的獨立核數師關於審計委員會獨立性溝通的書面披露和函件，並與Marcum LLP就其獨立性問題討論了相關事項。

依據上述審閱和討論，審計委員會建議董事會將Marcum LLP審計的截至2023年12月31日財政年度的合併財務報表納入其2023年度10號表格的年度報告中-K 有關該財政年度

董事會審計委員會

提案三：
授權股份增加提案

背景

我們的董事會認爲增加普通股授權股份數量至多達10億股，並由董事會自行決定該數量（「授權股份增加」）有助於我們和股東的利益，目前已授權的5億股將該數量增至授權股份增加時的數字或其他數字。因此，股東被要求批准修改我們公司章程，以實現這一增加。

董事會堅信，增加普通股授權股份數量對提供足夠的資本資源和靈活性以執行我們的業務計劃和戰略是必要的。因此，董事會一致批准了一項提議修改我們公司章程的決議，並指示將其提交年度股東大會批准。

根據批准的提案，《關於修改我們公司章程以實現授權股份增加的擬議修正案證書》的文本附於此處，假設該提案獲得批准。 附件A.

在經批准本提案Three後，根據修改我們公司章程後的普通股授權股份數量不會由反向拆分減少。

目前已授權的5億股普通股中，有2億1649萬3235 的股份。 截止日記錄，普通股共計流通股份，以及以下內容：

•        659,356 履行2017年遺留XTI員工和顧問股權所有計劃下未行權股票期權而發行的普通股份，每股加權平均行權價格爲17.56美元；

•        12,203,825 履行2018年員工股票激勵計劃下未行權股票期權而發行的普通股份，每股加權平均行權價格爲0.98美元；

•        30,861,338 根據2018年員工股票激勵計劃，以及可能根據該計劃獲得的未來可供發行的普通股份；

•        38,462 可按照每股585.00美元的行權價行使的權證而發行的普通股份；

•        12,227 可按照每股16.81美元的行權價行使的權證而發行的普通股份；

•        10,799 可按照每股11.21美元的行權價行使的權證而發行的普通股份；

•        7,764 可按照每股5.29美元的行權價行使的權證而發行的普通股份；

•        209,684 每股行使權證的普通股價格爲0.12美元。

•        1 每股轉換爲1股未償還的第4系列可轉換優先股，轉換價格爲每股1,674,000美元。

•        1 每股轉換爲126股未償還的第5系列可轉換優先股，轉換價格爲每股1123,875美元。

對普通股授權股份數增加的原因

爲了爲我們提供足夠的資金和靈活性，以執行我們的業務計劃和戰略。 增加普通股授權股份將爲我們提供更大的靈活性，可隨需求而發揮作用，以滿足各種目的。 這些目的可能包括但不限於：籌集資金，建立戰略關係或與其他公司追求戰略交易，通過收購其他企業或產品擴大我們的業務，併爲員工，高管或董事提供股權激勵。 截至2024年9月30日，公司的營運資本虧空約1190萬美元，歷史上爲彌補收入不足的情況下，通過出售債務或股本證券獲得的收益來補充其營運資本需求，包括其現有的美國證監會就SPACs的某些活動發佈了最終規則和指導。需遵守這些規則和指導可能會增加我們的費用和完成我們的首次企業組合所需的時間，並可能限制我們完成企業組合的情況。-U 回購非美國的回購者通常不會對因贖回而產生的任何所得或股息的增益識別或接受美國聯邦所得稅，除非該增益或股息與該非美國的回購者在美國境內經營貿易業務有關（如果適用所得稅協定，則應歸屬於該非美國的回購者通過其在美國保持的永久機構或固定基地）。 在公司有足夠營收滿足營運資金需求之前，我們預計會繼續通過出售證券來補充收入，包括但不限於在ATM下出售我們的普通股。例如，正如先前披露的那樣，公司與FC Imperial Limited簽訂了一項資本分配協議，由FC Imperial Limited擬作出的股權投資，但須各方簽訂最終股權收購協議。因此，我們的董事會可能未來認定，爲了通過出售股權證券、可轉換債務證券或其他股權鏈接證券籌集額外資金以資助我們的業務，或者發行股權證券以清償未付現金的應付款項，是適當或必要的。除了根據我們現有的股權激勵計劃可能可發行的股份外，我們目前沒有其他計劃、提議或安排，無論是書面的還是口頭的，來發行任何新授權的普通股以用於收購、戰略交易、一般企業或其他任何目的。如果我們授權的普通股數量不增加，我們將只能通過從我們的授權但未發行的空白支票優先股中發行優先股來進行，這將限制我們這樣做的能力。而如果增加了，我們將有額外的授權但未發行的股份，可用以在股權融資交易中或根據收購或戰略交易發行額外的普通股或可轉換或行使爲普通股的證券。

授權股份的增加對普通股的主要影響

如果股東批准這項提案三，額外的授權普通股將具有與目前發行的普通股相同的權利。擬議的修正案不會影響普通股的面值，仍爲每股0.001美元。批准這項提案三併發行額外授權的普通股不會影響當前已發行的普通股股東的權利，除了增加已發行普通股數量所帶來的次生影響，例如對目前普通股持有人的每股收益和投票權造成的稀釋。如果授權的普通股數量在授權股份增加時少於5億股 已經授權的股票，任何削弱效應都會相應增加。

普通股票的額外授權股份，經本三號提案批准，可由我們董事會發行，而無需進一步股東投票同意，除非在特定情況下按照我們公司章程、內華達州法律或其他適用法律、監管機構或納斯達克上市規則的要求。股東沒有優先權訂閱我們可能發行的額外證券，這意味着現有股東沒有在此之下購買任何新的普通股或可轉換爲普通股的證券的先前權利，以維持他們在公司中的比例所有權利益。

擬議修改我們公司章程以增加普通股授權股份數量，在某些情況下可能會產生反-收購 效應。如果這項第三提案獲得批准，將有額外的普通股可供發行，我們也可以利用這些股票來對抗敵意收購企圖，或推遲或阻止公司的控制權變更或管理層變更。例如，在沒有進一步股東批准的情況下，董事會可以採取「毒丸」措施，這將在與未經董事會批准的我們證券收購有關的某些情況下，賦予某些持有人以低價收購額外普通股的權利，或董事會可以策略性地在私人交易中出售普通股給那些反對收購或支持當前董事會的買家。

儘管這項增加授權普通股的提案是出於商業和財務考慮而不是出於任何敵意收購企圖的威脅（董事會目前也不知道有任何針對我們的嘗試），然而，股東應該意識到，批准這項第三提案可能有助於我們將來阻止或阻止控制權變更的努力，包括在那些股東在其中以低於當前市場價格收到他們股份溢價的交易。

本提案在股東年度大會批准後生效，不受其他提案的股東批准的條件限制。由於每個提案將按照此處呈現的順序提交給我們的股東，如果本提案獲得股東批准，它將生效。

無留意或覈價權

根據NRS，股東無權就擬議的修憲提案提出異議權或鑑別權，以增加根據本提案三授權發行的普通股數量，並且我們將不自行向股東提供任何此類權利。

所需投票

股東年度大會上需要獲得佔已發行股份中佔表決權的普通股的多數的持股人股東對此提案的批准。因此，棄權將具有與投票「反對」這項提案相同的法律效應。經紀商通常有自由裁量權對提案三中提出的修改我們的章程以增加普通股授權數量進行投票，因此，經紀商非投票 預計不會導致對此提案的投票出現反對態度。

董事會一致建議投票「贊成」
修改我們公司章程的提案，將普通股的授權股份數量增加至高達10億股
，由董事會自行決定具體數量
董事會可以自行決定。

第四項提案：

背景

我們的董事會已一致通過決議，批准修改我們的公司章程，以實施所有已發行普通股的股票合併，比例在1之間確定，由董事會酌情決定（「股票合併」），旨在遵守納斯達克上市規則，但董事會有權放棄該修改。如果該提議獲得批准，董事會可能決定不執行股票合併，如果認爲這不符合公司最佳利益。董事會目前沒有打算要求推遲股票合併，除非自年度股東大會之日起已滿十二個月（「授權期」）。如果董事會決定實施股票合併，將在向內華達州州務卿處提交公司章程修正證書並得到批准後生效，或在其中指定的更晚日期生效。-爲-2 和1個限制性股票單位，「RSUs」的加權平均授予公允價值爲$。股票合併的推遲，董事會不會尋求補償，除非從年度股東大會之日起已經過去十二個月（「授權期」）。如董事會決定執行股票合併，將會根據內華達州州務卿提交的公司章程修正證書生效，或在其中指定的更晚日期生效。在業務合併完成後，我們的審計委員會通過了其委員會章程，規定審計委員會應當預先批准服務的授權和程序。 董事會將有效地執行股票合併，當向內華達州州務卿處提交公司章程修正證書並得到批准後，或在其中指定的更晚日期生效。

擬議的公司章程修正書文本已包括在內 附件B 附在本代理聲明書中。

We are seeking stockholder approval of the Reverse Split because we do not intend to correspondingly decrease the number of our authorized shares of Common Stock. However, under Nevada law, the Board would be permitted to effect a reverse stock split without stockholder approval if the number of authorized shares of Common Stock and the number of outstanding shares of Common Stock were correspondingly decreased.

反向拆分的目的

The primary purpose of the Reverse Split, if implemented, would be to potentially increase the market price of our Common Stock so that we can meet the minimum bid price rule requirements of Nasdaq.

On July 9, 2024, we received a deficiency letter from the Listing Qualifications Staff of the Nasdaq Stock Market LLC (「Nasdaq」) indicating that, based on our closing bid price for the last 30 consecutive business days, we did not comply with the minimum bid price requirement of $1.00 per share, as set forth in Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2). In accordance with Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(A), we were given a period of 180 calendar days, or until January 6, 2025, to regain compliance with the minimum closing bid price requirement for continued listing. On November 7, 2024, we received another letter (the 「Low Price Deficiency Letter」) from Nasdaq indicating that the bid price for our Common Stock had closed below $0.10 per share for the 10-連續 trading day period ended November 6, 2024 and, accordingly, we are subject to the provisions contemplated under Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(A)(iii) (the 「Low Priced Stock Rule」). As a result, Nasdaq determined to delist our Common Stock from the Nasdaq Capital Market (the 「Delisting Determination」). In accordance with the Low Price Deficiency Letter, on November 14, 2024, we timely requested a hearing before a Hearings Panel (the 「Panel」) to appeal the Delisting Determination, and a hearing has been scheduled for January 9, 2025. We will timely submit a plan to the Panel to regain compliance with the Nasdaq Listing Rules, including our commitment to effect a reverse stock split, if necessary, assuming that our stockholders approve Proposal Four (the Reverse Split Proposal) at the Annual Meeting. While the appeal process is pending, the suspension of trading of our Common Stock would be stayed and our Common Stock would continue to trade on the Nasdaq Capital Market until the hearing process concludes and the Panel issues a written decision. There can be no assurance that the Panel will grant us any compliance period or that we will ultimately regain compliance with all applicable requirements for continued listing on the Nasdaq Capital Market. While we continue to seek alternative options, the Reverse Split is being proposed in order to possibly increase the market price of our Common Stock to satisfy the $1.00 minimum closing bid price required to try to avoid the delisting of our Common Stock from Nasdaq, if necessary. In addition, a higher stock price, if the price does increase, may, among other things, increase the attractiveness of our Common Stock to the investment community.

截至2024年11月19日，我們的普通股最後報告的收盤價爲0.05美元。我們的普通股退市可能會對持有人處置或獲得普通股市場價值的準確報價產生重大不利影響。此外，任何退市可能導致我們的普通股受到SEC頒佈的「低價股」監管規定的約束。根據這些規定，券商 - 經紀商 在其他事項之外，需要遵守披露和特別適格決定等要求，才能在普通股銷售前進行。如果我們的普通股受到這些規定的約束，我們的普通股市場價和流動性可能會受到重大不利影響。減少我們的普通股流通股數

應當在沒有其他因素的情況下，提高我們的普通股市場價格，儘管我們無法保證我們的最低競標價是否會保持在納斯達克最低競標價要求之上，或者這種理論上的增加是否真的會發生。因此，我們相信，根據公司章程修改董事會自行決定進行的反向分割的批准符合公司和我們股東的最佳利益。

除了提高我們的普通股市場價格以滿足納斯達克持續上市最低競標價規則的要求外，我們認爲反向分割可能提升我們的普通股對金融界，包括機構投資者和普通投資公衆的吸引力。我們認爲一些機構投資者和投資基金不願投資於低-價格 證券，券商可能也不願推薦較低的-價格 stock to their clients, which may be due in part to a perception that lower-價格 securities are less promising as investments, are less liquid in the event that an investor wishes to sell its shares, or are less likely to be followed by institutional securities research firms and therefore to have less third-方 analysis of the Company available to investors. In addition, certain institutional investors or investment funds may be prohibited from buying stocks whose price is below a certain threshold. We believe that the reduction in the number of issued and outstanding shares of Common Stock caused by the Reverse Split, together with the anticipated increased stock price immediately following and resulting from the Reverse Split, may encourage interest and trading in our Common Stock and thus possibly promote greater liquidity for our stockholders, thereby resulting in a broader market for the Common Stock than that which currently exists.

Reducing the number of outstanding shares of our Common Stock through the Reverse Split is intended, absent other factors, to theoretically increase the per share market price of our Common Stock. However, other factors, such as our financial results, market conditions and the market perception of our business, may adversely affect the market price of our Common Stock. As a result, there can be no assurance that the Reverse Split, if completed, will result in the intended benefits described above, that the market price of our Common Stock will increase following the Reverse Split or that the market price of our Common Stock will not decrease in the future. Additionally, we cannot assure you that the market price per share of our Common Stock after the Reverse Split will increase in proportion to the reduction in the number of shares of our Common Stock outstanding before such Reverse Split. Accordingly, the total market capitalization of our Common Stock after the Reverse Split may be lower than the total market capitalization before the Reverse Split.

我們無法確定我們的股價將來是否符合納斯達克的普通股繼續上市的要求，或者我們是否將滿足其他繼續上市的要求。如果我們的普通股失去在納斯達克上市的地位，我們認爲我們的普通股可能有資格在OTC Markets Group運營的某一種電子報價和交易系統上掛牌報價。 - 經紀商 這些市場通常被認爲比納斯達克效率低，覆蓋面也不如廣泛。在這些市場上出售我們的普通股可能更加困難，因爲買賣的股票數量可能較少，交易可能會延遲。此外，如果我們的普通股被除牌，經紀人將受到一定的監管負擔，可能會阻止他們在我們的普通股上進行交易，進一步限制我們的普通股的流動性。 - 經紀商 這些因素可能導致我們的普通股的買賣價格出現下跌，並在我們的普通股的買方和賣方價格的價差中出現較大的波動。

納斯達克除牌以及我們股價的持續或進一步下跌也可能極大地影響我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加股東因我們在融資或其他交易中發行股權而造成的所有權稀釋。逆向拆股存在風險，包括逆向拆股可能導致我們的普通股每股價格沒有持續增加。

我們無法預測逆向拆股是否會使我們的普通股的市場價格持續上升，如果有的話。對於類似情況的公司進行類似的股票拆分組合的歷史各不相同。不能保證：

•        逆向拆股後我們的普通股每股價格是否會按照逆向拆股前的普通股數量減少，按比例上升，即使有所增加。

•        反向拆股將導致每股價格降低，吸引那些不交易較低價股票的經紀人和投資者；和

•        每股市價將要麼超過，要麼保持在納斯達克要求的最低1.00美元報價價位以上，或者我們將滿足納斯達克對於繼續納斯達克交易的要求。

我們的普通股市價還將基於我們的業績和其他因素，其中一些與流通股數無關。如果進行反向拆股並且我們的普通股市價下降，那麼絕對數值上及相對於我們總市值的百分比下降幅度可能會超過在沒有進行反向拆股的情況下出現的幅度。此外，我們的普通股流動性可能會受到影響，這是由於進行反向拆股後尚存流通股數減少所致。

董事會有權決定實施反向拆分

如果此提議獲得公司股東批准，董事會將有權在授權期內自行決定並無需股東進一步行動的情況下，在上述幅度範圍內確定的比例進行反向拆股。董事會可能會在自行決定的情況下選擇不進行反向拆股。董事會認爲授予這種自由裁量權將使其擁有最大靈活性來應對當前市場狀況以及我們的普通股市價未來變化，從而更好地使其能夠符合公司最佳利益行事。除了反向拆股外，董事會還在追求其他可能使公司滿足繼續掛牌在納斯達克的普通股要求的替代方案。在行使其酌情權時，董事會可能會考慮以下因素：

•        公司普通股的歷史交易價格和交易量。

•        拆股的股票（除非在“—記賬-輸入 我們的普通股的交易價格和交易量以及反向拆分對我們的普通股交易市場的預期影響；和

•        目前的一般市場和經濟條件。

截至2024年11月19日營業結束時，公司已發行並流通的普通股爲216,493,235股。在實施拆分後，如果以1比1的比率實施，公司將有大約108,246,618股發行並流通的普通股（不考慮2024年11月19日之後的任何零股待遇或普通股發行）拆分後以1-爲-2 比1的比率。。 按照比例，公司在進行逆向拆分後，將擁有約865,973股已發行和流通的普通股（未考慮小數股份的處理或2024年11月19日後的任何普通股發行）。實際拆分後流通的普通股數量取決於最終由董事會選定的比例，以及拆分生效時已流通的普通股數量。公司預計逆向拆分不會對股東、認股權證持有人、債權人或期權持有人造成任何經濟影響，除非逆向拆分導致小數股份，如下文所述。

Procedure for Effecting the Reverse Split

根據股東批准，如果董事會決定實施逆向拆分，董事會將以1之間的比率進行拆分，由董事會自行決定。我們將提交一份關於修改公司章程的文件，其實質如委託書附件所示-爲-2 和1個限制性股票單位，「RSUs」的加權平均授予公允價值爲$。，以董事會裁量權決定的比率。我們將提交一份關於修改公司章程的文件，其實質如委託書附件所示 附件B與內華達州國務卿達成協議，執行股票拆分。拆分將在向內華達州國務卿提交修正證書的時候生效，或在其中指定的更晚時間生效。公司股東無需採取進一步行動，所有在此之前已發行並持有的普通股將根據股票拆分匯率自動轉換爲新的普通股份。股票拆分生效後，登記在實施股票拆分的登記日上的股東將收到來自我們的過戶代理的信函，要求他們退回代表我們之前持有的股份的未兌現證書，收到後由我們的過戶代理取消，並向每位股東發送代表新股份的普通股的新證書。我們將承擔發行新股證書的成本。拆股後收到的股票將包括拆股前的持有期 股份。每股的新證書將分別發送給我們的每位股東。我們將承擔發行新股證書的成本。拆股後收到的股票將包括拆股前的持有期 股。股價將繼續在納斯達克上市，假設公司遵守納斯達克的其他繼續上市標準，儘管股份將獲得新的CUSIP編號。

拆股並股的影響

如果股東批准股票拆分並由董事會實施，其主要效果將是按照拆分比例按比例減少普通股的已發行股份數量。我們的普通股目前根據《證券交易法》第12(b)條註冊，並因此受證券交易法的週期性報告和其他要求約束。股票拆分不會影響我們的普通股在美國證券交易委員會或納斯達克的註冊，普通股在那裏交易。在股票拆分後，我們的普通股仍將繼續在納斯達克上市，假設公司遵守納斯達克的其他繼續上市標準，儘管股份將獲得新的CUSIP編號。

普通股股東的比例投票權和其他權利不會受到逆向拆分的影響，除非如下所述的零股處理結果。例如，逆向拆分生效前立即持有流通股票2%選舉權的股東，在逆向拆分生效後，通常仍將持有流通普通股2%的選舉權。股東記錄數量不會受到逆向拆分的影響，除非如下所述的零股處理結果。如果獲得批准並實施，逆向拆分可能導致一些股東持有少於100股的「零股」。零股可能更難出售，並且零股交易的經紀佣金和其他交易費用通常比100股的「圓磅」交易成本稍高。但董事會相信，這些潛在影響被逆向拆分對公司的好處所抵消。

表格未考慮根據提案三將授權股份增加至高達10億股或董事會有權在未徵得股東批准的情況下進行股票逆向拆分，前提是普通股的已發行和流通股份數量的減少與普通股授權股份的相應減少相結合，下面展示了逆向拆分後授權發行的普通股數量，逆向拆分後剩餘的大約流通股數量，以及逆向拆分後未來發行的未保留普通股數量。下表信息基於截至2024年11月19日已發行和流通的216,493,235股普通股以及截至2024年11月19日已留存用於未來發行的44,003,457股普通股。

____________

(1)      所有股份數量均舍入至最接近的整數股，但並不反映因反向拆股可能產生的零散股份舍入的潛在影響，此舉將根據董事會的自由裁量權決定以現金代替任何零散股份。

如上表所示，我們普通股的授權股數不會因爲反向拆股而減少。因此，反向拆股將導致創造出額外的未發行和未保留的普通股份。我們目前沒有任何安排或了解，允許發行由擬議反向拆股可獲得的任何額外授權和未保留普通股份。但是，這些額外股份可能由我們未來用於各種目的而無需進一步股東批准（受適用納斯達克上市規則約束），包括但不限於：（i）籌集資金以資助我們未來的運營，（ii）向我們的僱員、高管、董事和顧問提供股權激勵，（iii）進入合作關係和其他戰略關係，以及（iv）通過收購其他企業或產品來擴展我們的業務。

反向拆股對公司修訂後的2011年僱員股權激勵計劃、公司2018年僱員股權激勵計劃、認股權證以及可轉換或可交換證券的影響

根據拆股比例，通常需要對每股行權價和行權或轉換所有未行權期權、認股權證、可轉換或可交換證券的股份數量進行相應調整，使持有人有權購買、交換或轉換成普通股的證券在行使時需支付的總價大致相同，以及在行權、交換或轉換後，交付的普通股數量大致相同，與拆股前立即情況相同。待限制性股票獎勵結算或歸屬時交付的股份數量將進行類似調整，取決於我們對零股的處理。根據董事會確定的比率進行股份發行的數量將成比例調整，取決於我們對零股的處理。

公司2018年員工股權酬勵計劃下可用股份數量將不會因拆股而調整。因此，拆股生效後，我們的普通股可供未來獎勵的數量將增加。

如果與股權獎勵有關的額外普通股發行，將對公司現有股東持有的股權百分比產生稀釋效應。

會計事項

公司章程修正不會影響每股普通股的票面價值，每股票面價值將保持爲0.001美元。因此，普通股所屬的表決權本金和資本公積帳戶在資產負債表上不會因拆股而改變。每股淨收益或損失將較高，因爲普通股的數量將減少。。 資本帳戶將不會因拆股而改變。由於普通股的數量將減少，每股報告的淨收入或虧損將較高。

生效日期

反向拆股將在向內華達州州務卿辦公室提交一份公司章程修正證書時生效，或在該提交中指定的較晚日期生效。在生效日期，每股普通股在之前即時發行並持有的情況下，將按照董事會在本提案中規定的限額內確定的比率，自動組合並轉換爲新的普通股，而無需股東採取任何行動。

沒有私有化交易

儘管在實施反向拆股後普通股的流通數量減少，但董事會並非打算此交易成爲「私有交易」第一步，該私有交易指的是《證券交易法》第13e條的定義，擬議的反向拆股的實施不會導致公司私有化。-3 如果因反向拆股而導致註冊股東原本應獲得零頭股，將不會發行零頭股。相反，將（i）根據反向拆股造成的情況向上舍入產生的零頭股，或者（ii）股東將獲得與零頭股的市場價值相等的現金，該市值將根據反向拆股的生效日期前一交易日納斯達克上普通股的收盤價格進行計算（根據反向拆股計價調整），有關零頭股處理方式的決定將由董事會在實施反向拆股之前酌情作出。零頭股的所有權不會賦予股東任何表決、股息或其他權利，除非董事會決定支付現金代替零頭股，供股東要求收到現金支付的權利。如果股東有權收到任何零頭股的現金支付，將會在反向拆股生效日期後儘快將支票寄往股東註冊地址。通過簽署和兌現支票，股東將擔保他們擁有收到現金支付的普通股。對於董事會決定四捨五入零頭股的情況，由於四捨五入發行的股權僅出於節省發行普通股零頭股的費用和不便的考慮，並不表明獨立協商的代價。

關於碎股的處理

如果由於反向拆股，註冊股東本應獲得零頭股，則不會發行零頭股。取而代之地，將（i）根據反向拆股造成的情況向上舍入產生的零頭股，或者（ii）股東將收到與零頭股的市場價值相等的現金，該市值將根據反向拆股生效日期前一交易日納斯達克上普通股的收盤價進行計算（根據反向拆股調整生效），有關零頭股的處理方式將由董事會酌情作出決定，在實施反向拆股之前。零頭股的所有權不會賦予股東任何表決、股息或其他權利，除非董事會決定支付現金代替零頭股。如果股東有權而不發生零頭股而獲得現金支付，支票將盡快寄往股東註冊地址。通過簽署並兌現支票，股東將保證他們擁有所收到現金支付的普通股。若董事會決定對零頭股四捨五入，則由於四捨五入而發行的股權僅是爲了節省發行普通股零頭股的費用和不便，且不代表經過分開協商的代價。

票據入賬 股份

如果進行逆向拆股，持有非實物股份（即記錄在簿記上的股份而非實物股票）的股東，將由公司的過戶代理調整其持股數量。根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 持有非實物股份（即記錄在簿記上的股份而非實物股票）的股東，無論是直接所有者還是受益所有者，其持股數量將由公司的過戶代理（對於受益所有者還包括他們的經紀人或持有「街頭名稱」股份的銀行）進行電子調整以反映逆向拆股的效果。

持有非實物股份作爲直接所有者的股東將收到公司的過戶代理寄來的持股聲明，其中會顯示記錄在簿記上的股份數量。根據公司的2018年股權激勵計劃和2021年股權計劃（一起稱爲「股權計劃」）和管理股權獎勵的協議的規定，董事會或其委員會（如適用）將調整未來授予的普通股數量、未來授予的普通股的股權獎勵所依據的普通股數量、未行權期權的每股行權價格，以及根據股權計劃發放的現有股權獎勵的其他條款，以公平地反映反向股份拆分的影響。對於任何此類現有股權獎勵，擬議的公平調整將導致在反向股份拆分之前和之後，通過這些股權期權，需要支付的總行權價格大致相同，並且在行權、獲得權益或履行這些獎勵後立即交付的普通股的價值大致相同。與股權獎勵的反向股份拆分調整相關的任何碎股，將通過四捨五入或董事會或其委員會根據該等股權計劃和獎勵協議的規定確定的其他方式予以消除。 形式。

每個在逆向股票分割之前立即代表公司普通股的證書（或記賬條目）在逆向股票分割之後，應代表這些由這樣的證明文件或記賬條目所代表的普通股股數合併而成的公司普通股股數，放棄零頭股份的處理如上所述。

如果進行了逆向拆分，持有紙質股份（即由一個或多個實物股份證明書表示的股份）的股東將在逆向拆分生效後不久收到公司的過戶代理寄來的轉讓信。轉讓信將附有說明，指定持有紙質股份的股東如何交換代表前拆股後收到的股票將包括拆股前的持有期 股份以換取持股聲明。

逆向拆分生效後，每張代表我們前拆股後收到的股票將包括拆股前的持有期 的普通股的證書將被視爲在一切企業目的上證明對後拆股後收到的股票將包括拆股前的持有期 普通股。

股東不應銷燬任何股票證書。-拆分 股東不應提交任何證書，直到被要求這樣做。

額外發行普通股可能產生的影響以及之前的股票合併歷史

反向拆分生效後，我們的普通股已授權但尚未發行的股份數量將增加。根據NRS，董事會可以發行額外的普通股，而無需股東進一步表決，不過在特定情況下可能需要根據公司章程、NRS或其他適用法律、監管機構或納斯達克上市規則進行。股東無優先購買權來認購我們可能發行的任何其他證券，這意味着現有股東沒有根據此優先權購買任何新發行的普通股，或者可轉換爲普通股的證券，以維持他們在公司中的持股比例。

如果發行，額外的普通股將對我們現有股東所擁有的公司股權比例產生稀釋效應。發行這種額外的普通股對現有股東可能是不利的，因爲任何額外發行可能會減少每股股利（如果有的話）。不過，股東應考慮到，鑑於公司未來可預見不打算支付任何普通股的現金股利，對股利的可能影響可能微乎其微。此外，發行這種額外的普通股，通過減少公司現有股東持有的股權比例，會減少這些現有股東對董事選舉或任何其他由普通股持有人採取的行動的影響力。

In the future the Board could, subject to its fiduciary duties and applicable law, use the increased number of authorized but unissued shares of Common Stock to frustrate persons seeking to take over or otherwise gain control of our Company by, for example, privately placing shares with purchasers who might side with the Board in opposing a hostile takeover bid. Shares of Common Stock could also be issued to a holder that would thereafter have sufficient voting power to assure that any proposal to amend or repeal the Company’s bylaws or Articles of Incorporation would not receive the requisite vote. Such uses of the Common Stock could render more difficult, or discourage, an attempt to acquire control of the Company if such transactions were opposed by the Board. A result of the anti-收購 effect of the increase in the number of authorized shares of Common Stock could be that stockholders would be denied the opportunity to obtain any advantages of a hostile takeover, including, but not limited to, receiving a premium to the then current market price of our Common Stock, if the same was so offered by a party attempting a hostile takeover of our Company. The Company is not aware of any party’s interest in or efforts to engage in a hostile takeover attempt as of the date of this Proxy Statement.

The Company effected a 1-for-15 reverse stock split of the Company’s issued and outstanding shares of Common Stock on March 1, 2017, a 1-for-30 reverse stock split of the Company’s issued and outstanding shares of Common Stock on February 6, 2018, a 1-40 公司已經發行的普通股進行了逆向股票拆分

股東稅務後果—股東不應因逆向拆股而對美國聯邦所得稅目的確認任何收益或損失，除了任何以現金方式收到普通股部分股的稅收基礎的範圍內（該部分股將被視爲已收到然後交換爲現金），在董事會決定支付現金以取代任何部分股時。每位股東在逆向拆股中所收到的普通股的總稅基，包括任何視爲已收到然後交換爲現金的部分股，應等於在逆向拆股中交換的普通股的總稅基。此外，每位股東在逆向拆股中所收到的普通股的持股期限應包括在逆向拆股中交換的普通股的持股期限。

一般來說，根據逆向拆股收到普通股部分股現金代替的股東應被視爲根據逆向拆股收到部分股並然後以收到現金的方式處理，並且通常應確認資本收益或損失，等於所收到現金與股東分配給部分股的稅基之間的差額。如果股東在逆向拆股生效日期之前的部分股持有期限超過一年，則任何資本收益或損失通常將爲長期資本收益或損失。特殊規定可能適用，導致任何以現金代替部分股的部分收款被視爲針對擁有大於最少股本的某些股東（通常大於1%）或對公司事務具有一定控制的股東的股利收入。股東應就根據其特定情況接受以現金代替部分股的稅收影響向其稅務顧問諮詢。

上述討論僅意爲總結反向拆分的某些聯邦所得稅後果，並不意味着完整分析或討論所有相關的潛在稅收影響。鑑於您的具體情況，您應當諮詢您自己的稅務顧問，以了解反向拆分在聯邦、州、地方、國外和其他稅收後果。

沒有異議或鑑定權利

根據內華達州法典第92A.300至92A.500條，根據一定情況，內華達州公司的股東在某些公司行動發生時可能有權反對並要求支付其股東股份的公允價值，包括對一個類或系列進行反向股票拆分，而未相應減少同一類或系列授權股數，如果將向持有受影響類或系列已發行股份中整體持有百分之一以上的股東支付貨幣或發行股票，並且原本有權換取他們已發行股份的一部分股份。

然而，對於被證券法第18(b)(1)(A)或(B)節所規定爲「受覆蓋證券」的類或系列股票持有者，沒有反對權。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，這是一家全國性證券交易所，因此根據證券法第18(b)(1)(A)節的規定，普通股持有者將無權根據內華達州法典要求反對或要求支付其股份與提案一有關，並且我們也不會自行爲我們的股東提供此類權利。

所需投票

股東大會中以虛擬方式或代理方式投票的普通股持有者出席投票，並且有權投票的選票所佔的多數票數同意反向拆分提案，才能獲得批准。棄權不會被視爲支持或反對該提案的投票，因此不會影響提案的結果。經紀人一般有酌情權投票贊成我們的公司章程修訂案，以實施我們的已發行普通股的股票反向拆分，因此，經紀人不投票 不應該從對這項提案的投票中得到結果。

***董事會一致建議投票「贊成」
批准對公司章程進行修正以實施
倒置分割***

提案五：
潛在融資發行提案

潛在融資發行的背景和目的

公司尋求股東批准潛在發行我們的普通股的股份，包括轉換或行使可轉換優先股，認股權證或其他購買或取得普通股的權利，以及可轉換票據或其他可轉換成或行使或兌換成我們的普通股的證券，可能在一項或多項潛在的非公開的個人信息有任何疑問，請通過203與我們聯繫。交易中發行總金額高達2000萬美元。根據此類非公開的個人信息有任何疑問，請通過203與我們聯繫。交易發行的普通股可能以低於以下價格的價格發行，不能低於30%：(i) 本【公】司普通股的收盤價（如在Nasdaq.com上反映）在簽署約束性協議前的價格；或(ii) 本【公】司普通股的平均收盤價（如在Nasdaq.com上反映）在簽署約束性協議前的五個交易日內，其價格作爲「最低價」 不能低於最低價的20% 或者依照Nasdaq上市規則接受的其他價格，但，根據Nasdaq上市規則5635(d)的要求，該最低價格可能根據較低價格發行其他普通股、期權或普通股等價物（「稀釋性發行」），在特定的例外情況下進行適當調整。如果此提案獲得批准，可發行的本【公】司普通股的最大數量爲2.75億股，如果在進行逆向股票拆分之前發行，或者如果在進行逆向股票拆分後發行，不論實施的逆向股票拆分比率如何，最大爲4,000萬股，可隨本【公】司普通股的最低價格根據上述規定進行調整，只要符合Nasdaq上市規則5635(d)的規定。

上述描述的潛在非公開的個人信息有任何疑問，請通過203與我們聯繫。 交易必須在股東批准之日起三個月內完成。

此提案的目的是爲公司提供短期-籌集運營所需資金，或因解決未清償責任或其他債務問題而發行證券，而無需進行可能涉及重大延遲和費用的公開發行，如果可能的話。如果此類交易構成控制權變更，按照納斯達克掛牌規則5635(b)定義的變更，公司將不會進入這項提案中描述的任何交易。下表未考慮授權股數上調至最多10億股，公司正在尋求根據提案三獲得批准。

____________

(1)      代表在未發行本次未來融資提案下的任何普通股之前授權發行的無限售普通股。

(2)      在未實施與本融資提案有關的股票拆分之前，公司最多隻能發行其普通股總數爲239,503,308股，除非提交增加可用授權股份數的公司章程修正案。此類修正案須獲得股東的批准。詳情請參見上文的提案三。

沒有估價權

根據NRS，股東無權要求有關提案五的鑑別權，並且我們也不會單獨向股東提供這樣的權利。

所需投票

年度股東大會上，出席的並有權對該事項進行投票的普通股持有人所投票的多數贊成票是對《潛在融資發行提案》的批准所需之具有約束力的表決。棄權和經紀人不參與投票 對這項提案的結果不受棄權和券商持股的影響。

董事會一致建議投票「贊成」
就批准潛在融資發行提案投票
根據納斯達克上市規則5635(D)的規定，進行一項或多項可能的普通股發行
-接受-公開 交易***

提案六:
推遲提案

如果年度股東大會召開並且達到法定人數，但沒有足夠的票數來批准本代理聲明中描述的前述提案，公司可能會在那時提議延期年度股東大會，以便讓我們的董事會繼續徵求額外的委託。

在第六提案中，我們要求股東授權公司在必要或適當的情況下終止年度股東大會，並在另一個時間和地點繼續徵求額外的委託，在前述提案的票數不足以獲得批准的情況下，每項提案均如本代理聲明中所述。如果我們的股東批准本第六提案，我們可以終止年度股東大會和任何終止會議的額外時間，並利用額外時間徵求額外的委託，包括那些之前已經投票的股東的委託。本提案的通過可能意味着即使我們已經收到代表足夠票數來反對前述提案的委託，我們也可以終止年度股東大會而不對該提案進行投票，並努力說服我們的股東改變他們對這些提案的投票。

如果有必要或適當終止年度股東大會，則不需要向我們的股東發出終止會議的通知，除非在年度股東大會上宣佈終止會議的時間和地點，只要會議終止時間不超過60天，且沒有爲終止會議設立新的股權登記日。在終止會議上，我們可以處理任何原始會議可以處理的業務。

所需投票

對於終止提案的批准，需要由參加年度股東大會並有權對該事項進行投票的普通股持有人投出的表決中獲得大部分贊成票。棄權不會被視爲投票支持或反對提案，因此不會對提案結果產生影響。經紀人一般有權投票決定是否終止年度股東大會，因此，經紀人非投票不會影響終止會議的結果。投票 不會因此提案的投票而產生

董事會全體一致建議投票「贊成」
就此提案批准推遲年度股東大會

附件A

公司章程修正證書
適用於內華達盈利性公司
(根據NRS 78.385和78.390 — 股票發行後)

1. 公司名稱：

此外，本說明書還涉及總數爲49,394,058股的我們的普通股，每股面值爲0.001美元，包括（1）一股Series 4可轉換優先股（「Series 4 Preferred Stock」）的轉股，（2）一百二十六股Series 5可轉換優先股（「Series 5 Preferred Stock」）的轉股，（3）2018年2月權證（如下所定義和描述），（4）2018年4月權證（如下所定義），（5）2019年1月權證（如下所定義），（6）2020年11月權證（如下所定義），（7）2021年1月權證（如下所定義），（8）第一批2021年2月權證（如下所定義）的行使以及（9）第二批2021年2月權證（如下所定義）的行使。上述所有內容已於2018年6月遞交給我們。

2. 已依以下方式修訂條款：（如有條款編號，請提供）

特此修改公司修正後的公司章程如下:

(a) 「第四條 股本」第一段特此修改並重述如下:

公司有權發行總額爲[            ]股，其中 [            ] 股應被指定爲「普通股」，每股面值爲$0.001，以及500萬股應被指定爲「優先股」，每股面值爲$0.001。

3. 股東持有公司股份，有權行使至少佔表決權的多數，或者在按類別或者系列表決時可能需要更大比例的表決權，或者根據公司章程的規定可能需要的更多比例的表決權，對修改意見表決的票數是：代表[            ]% 的流通表決權股份贊成該修正案。

4. 提交有效日期：（可選）
(不得晚於提交證書後的90天)

5. 簽名：（必填）

高級管理人員簽名Scott Pomeroy，首席執行官

*     如果任何擬議的修正案將改變或改變任何類別或系列的優先權或其他權利，則必須獲得每個受修正案影響的類別或系列的股東投票批准，此外，還必須獲得表決權的多數股東的肯定表決，不考慮其表決權的限制或限制。

附件B

公司章程修正證書
適用於內華達盈利性公司
（根據NRS 78.385和78.390 — 股份發行後）

1. 公司名稱：

此外，本說明書還涉及總數爲49,394,058股的我們的普通股，每股面值爲0.001美元，包括（1）一股Series 4可轉換優先股（「Series 4 Preferred Stock」）的轉股，（2）一百二十六股Series 5可轉換優先股（「Series 5 Preferred Stock」）的轉股，（3）2018年2月權證（如下所定義和描述），（4）2018年4月權證（如下所定義），（5）2019年1月權證（如下所定義），（6）2020年11月權證（如下所定義），（7）2021年1月權證（如下所定義），（8）第一批2021年2月權證（如下所定義）的行使以及（9）第二批2021年2月權證（如下所定義）的行使。上述所有內容已於2018年6月遞交給我們。

2. 已依以下方式修訂條款：（如有條款編號，請提供）

《公司章程修正案》特此修改，新增以下內容作爲新的第（A）款末段附屬第四條款目：

“在根據內華達州法典第78章規定提交修正證書（“生效時間”）生效之日起，每個[            公司在生效時間之前發行並流通的普通股股份數量將被重新分類和合併爲一（1）股公司普通股，該股爲有效發行、全額支付且不可再評估，無需公司或持有人採取任何進一步行動，但結算小數部分利益的處理如下所述（“股票拆分”公司不會因爲股票合併向任何持有人發行普通股的零頭部分。【相反，任何由此變更而產生的普通股零頭部分將向上舍入至最接近的整數普通股。因舍入而發行的股票份額僅是爲了節省發行零頭部分的費用和不便，並不能單獨代表協商的對價。】【公司應當根據上述舍入原則，向持有人支付一個現金金額，該金額等於該小數乘以股票在生效時間前納斯達克資本市場上報告的收盤價（根據股票合併調整）。】在交出之前，每張立即在生效時間之前代表普通股的證書（“舊證書”）僅代表每張老證書代表的普通股被合併爲的整數普通股數量，該合併是作爲股票合併的結果進行的。

3. 股東行使表決權的投票中，股東持有的公司股份佔表決權至少的多數，或者在按班級或系列進行表決的情況下可能需要的更大表決權比例，或者根據公司章程要求的表決權比例投票通過修正案的股份數爲：代表["            %】優先投票權的股份（或【"　　","         %】已表決股份）投票贊成本修正案。

4. 提交有效日期：（可選）
（不得晚於認定證書提交日期後90天）

5. 簽名：（必填）

高級管理人員簽名Scott Pomeroy，首席執行官