美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549

_______________________________

14A时间表的信息

_______________________________

根据1934年证券交易法第14(a)条的委托声明
证券交易法1934年的规定计算的费用
(Amendment No.    )

请勾选适当的框:

XTI AEROSPACE，INC。
(根据公司章程规定规定的注册人名称)

__________________________________________________________
(提交代理声明书的人的姓名，如果不是注册人)

提交申报费（选择适用的方框）：

此外，本说明书还涉及总数为49,394,058股的我们的普通股，每股面值为0.001美元，包括（1）一股Series 4可转换优先股（“Series 4 Preferred Stock”）的转股，（2）一百二十六股Series 5可转换优先股（“Series 5 Preferred Stock”）的转股，（3）2018年2月权证（如下所定义和描述），（4）2018年4月权证（如下所定义），（5）2019年1月权证（如下所定义），（6）2020年11月权证（如下所定义），（7）2021年1月权证（如下所定义），（8）第一批2021年2月权证（如下所定义）的行使以及（9）第二批2021年2月权证（如下所定义）的行使。上述所有内容已于2018年6月递交给我们。
8123 InterPort Blvd., C座
Englewood, CO 80112

2024年股东大会通知书

将于2024年12月27日举行

尊敬的XTI宇航股东：

特此通知，XTI Aerospace, Inc.（以下简称为“公司”）2024年股东大会定于2024年12月27日（以下称为“年度大会”）上午10:00太平洋时间举行。年度股东大会将是一场完全虚拟的股东大会，通过现场音频网络直播进行，以便我们的股东可以在全球任何地方参与。您可以通过访问链接参加年度大会。 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024.

年度股东大会议程将包括以下事项，这些事项在随附的代理声明（以下称为“代理声明”）中有更详细的描述：

1)      选举两名董事作为I类董事，任期至2027年股东大会或者直至其继任者的选举和任职（以下称为“董事选举提案”）；

2)      批准Marcum LLP为我们独立注册会计师，负责截至2024年12月31日的财政年度的任命（以下称为“审计师任命提案”）；

3)      批准对我们的修订后公司章程（以下简称为“公司章程”）进行修订，以将公司普通股（每股面值0.001美元，以下称为“普通股”）的授权股数增加至最多10亿股，具体数目由董事会酌情确定（以下称为“董事会”）； 倡议将董事会授权公司的普通股股数增加至最多10亿股，具体数目由董事会酌情决定（以下简称为“董事会”）；

4)      批准修改我们的公司章程，以在董事会酌情决定的比率下进行普通股股票的反向拆分。-为-2并为了遵守纳斯达克上市规则，议定反向拆分，股票比率介于1和1之间，由董事会酌情决定，但保留放弃此修改的裁量权。。批准按照纳斯达克上市规则5635(d)的规定，进行一个或多个潜在的非交易常股发行提案。

5)      批准潜在非交易常股发行提案。公开的个人信息有任何疑问，请通过203与我们联系。 以符合纳斯达克上市规则5635(d)的规定，为了遵守非交易发行提案。

6)      如果需要或适当，批准将年度会议延期，以就上述提案再征询额外代理投票，如果没有足够的票数来批准上述提案（“延期提案”）；

7)      任何其他业务的交易必须依法提交年度股东大会或其任何休会或延期。

2024年11月19日（“股东登记日”）截至营业结束时持有股份的所有股东，诚挚邀请您参加年度股东大会，届时将以虚拟方式举行。

目录

说明：

2024年3月12日，公司（前身为Inpixon），Suprfly Merger Sub Inc.（以下简称“Merger Sub”），以及XTI Aircraft Company，一家特拉华州公司（以下简称“Legacy XTI”），根据于2023年7月24日签订并于2023年12月30日和2024年3月12日进行修改的《XTI Merger Agreement》进行了合并交易，Merger Sub与Legacy XTI合并，Legacy XTI作为合并后的公司存续。波士顿的投资公司，由Maurice Strong及其家族大部分拥有。帕克 与XTI Merger的结束相关，我们将公司名称更改为“XTI Aerospace, Inc.”

在本代理声明中，除非另有说明或上下文另有要求，“XTI Aerospace”，“公司”，“我们”，“我们”，“我们的”等术语都是指XTI Aerospace，Inc.及其子公司Inpixon GmbH，IntraNav GmbH，以及在XTI Merger结束之前的Merger Sub和XTI Merger结束之后的Legacy XTI。

公司通过股票逆向拆分，将其未流通的普通股按比例调整为1-for-100自2024年3月12日起生效，与XTI合并结束有关。 我们已在此处反映了这次股票逆向拆分，除非另有说明。

此外，本说明书还涉及总数为49,394,058股的我们的普通股，每股面值为0.001美元，包括（1）一股Series 4可转换优先股（“Series 4 Preferred Stock”）的转股，（2）一百二十六股Series 5可转换优先股（“Series 5 Preferred Stock”）的转股，（3）2018年2月权证（如下所定义和描述），（4）2018年4月权证（如下所定义），（5）2019年1月权证（如下所定义），（6）2020年11月权证（如下所定义），（7）2021年1月权证（如下所定义），（8）第一批2021年2月权证（如下所定义）的行使以及（9）第二批2021年2月权证（如下所定义）的行使。上述所有内容已于2018年6月递交给我们。
8123 InterPort Blvd.，套房C
科罗拉多州恩格尔伍德，80112

2024年股东大会
将于2024年12月27日举行

XTI Aerospace，Inc.（以下在本代理声明中可能称为“公司”，“XTI Aerospace”，“我们”，“我们”或“我们”）的2024年股东年会（“年会”）将于2024年12月27日上午10:00（太平洋时间）举行。 年会将是一次完全虚拟的股东大会，通过现场音频网络直播进行，以让我们的股东能够从世界各地任何地点参与。 您可以通过访问来参加年会 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024.

The Notice of 2024 Annual Meeting of Stockholders (the “Notice”) and this proxy statement (the “Proxy Statement”), and our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023 (the “Annual Report”) are also available at www.proxyvote.com. This proxy procedure permits all stockholders of record, many of whom are unable to virtually attend the Annual Meeting, to vote their shares of common stock of the Company (“Common Stock”) at the Annual Meeting.

Our board of directors (the “Board”) has fixed the close of business on November 19, 2024 as the record date for determining the stockholders entitled to notice of and to vote at the Annual Meeting and any adjournment or postponements thereof.

重要通知

无论您是否计划参加年会，都请您通过互联网、电话、或在随信附上的代理卡上标记、签字，并尽快将其返回。通过以上方式投票不会阻止您在年会上进行虚拟投票。

谢谢您的迅速行动

关于委托书材料和股东年度大会的问题和答案

代理材料是什么？

附随的代理是由我们董事会代表交付并征求，与2024年12月27日上午10:00（太平洋时间）举行的年会有关。作为股东，您被邀请参加年会，并被要求对本代理声明中描述的议题进行投票。本代理声明包括根据《证券交易委员会》规定必须提供给您的信息，并旨在帮助您投票。代理材料包括年会的本代理声明以及年会的代理卡或投票指示表（“代理材料”）。

如何注册电子代理交付服务？

代理材料中包括的通知和代理卡或投票指示表将包含如何请求将未来的代理材料以电子形式交付的说明。选择通过电子方式接收未来的代理材料 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting. 将消除打印和邮寄文件的成本，减少相关的环境影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的委托材料 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting.，您将收到一个包含该材料链接和委托投票站点链接的电子邮件 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting. 下次会议的指示。您选择通过电子邮件接收委托材料的选项 you can vote or enter questions in the chat box. At the start of the Shareholder Meeting you will need to log in again using your control number and will also be prompted to enter your control number if you vote during the Shareholder Meeting. 将持续生效，直到您终止它。

我需要投票吗？

公司年度会议上计划表决的事项有：

•        提案一：选举两名董事担任I类董事，任至2027年股东大会或直到选举并任命其继任者为止（"董事选举提案"）；

•        提案二：批准聘请Marcum LLP作为我们独立注册公共会计师事务所，以用于截至12月的财年 2024年12月31日（"审计师确认提案"）；

•        提案三：the approval of an amendment to our Articles of Incorporation, to increase the number of authorized shares of our Common Stock to up to 1,000,000,000 shares, with such number to be determined at the Board’s discretion (the “Authorized Share Increase Proposal”);

•        Proposal Four:    the approval of an amendment to our Articles of Incorporation to effect a reverse stock split of our outstanding Common Stock at a ratio between 1-为-2 and 1。, to be determined at the Board’s discretion (the “Reverse Split”), for the purpose of complying with the Nasdaq Listing Rules, subject to the Board’s discretion to abandon such amendment (the “Reverse Split Proposal”);

•        Proposal Five:    the approval of potential issuances of shares of Common Stock pursuant to one or more potential non公开的个人信息有任何疑问，请通过203与我们联系。 transactions in accordance with Nasdaq Listing Rule 5635(d) (the “Potential Financing Issuances Proposal”); and

•        Proposal Six:    同意如有必要或适当，推迟年度股东大会，并寻求支持上述提案的额外委托书，如果没有足够的投票来批准上述提案（“延期提案”）。

The stockholders will also be asked to consider and vote upon any other business properly brought before the Annual Meeting or any adjournment or postponement thereof.

我们的董事会正在为年度股东大会进行代理征集。我们将承担此类征集的所有费用，包括准备和分发本次代理声明以及附赠的代理表格的费用，以及举办虚拟年度股东大会的费用。在本次代理声明初始发放之后，代理可以通过邮件、电话或由我们的董事、高管、员工或代理人亲自征集。券商和其他托管人、提名人和受托人将被要求将征集材料转发给他们持有的有益所有人的股份账户，并我们将支付他们的合理费用。

2024年11月19日营业结束时持股人（“股东户口日期”）可在年度股东大会上投票。根据我们宪章文件中股东的权利，每股普通股有一票。截至股东户口日期，共有216,493,235股 普通股发行日期时已发行共享中的216,493,235股。

什么构成法定人数？

持有一定数量股份的持有者三 普通股发行日期时已发行和正在流通的股份中，无论以虚拟方式还是由代理人代表，构成法定人数。须有法定人数才能进行年度股东大会。如果您选择在年度股东大会上通过代理人代表您的股份，您将被视为法定人数的一部分。弃权和经纪人不投票都投票 被视为出席以确定法定人数。 如果股东大会未出现法定人数，则持有相当数量的股东在虚拟或代理参加的情况下可以将会议延期至稍后的日期。 如果延期超过60天或为延期会议确定了新的股东记录日期，我们将通知每位有权在会议上投票的记录股东参加延期的会议。

我如何投票？

如果您在股东名册上持有普通股截至记录日期，则可以通过以下方式指示您的股票如何投票，而无需实际参加年度股东大会：

•        通过互联网投票：    您可以在互联网上投票，网址为 网址为www.proxyvote.com或者您可以使用智能手机扫描二维码，一旦打开网页，请按照在线指示操作。您需要从代理卡上获取信息以便在互联网上投票。互联网投票每天 24 小时开放。通过互联网提交的代理必须在年度股东大会前一天晚上 11:59 之前收到。

•        通过电话投票：    您可以通过拨打收费电话进行投票免费 电话号码1-800-690-6903您需要使用代理卡通过电话投票。电话投票24小时全天候开放。通过电话提交的代理必须在年度股东大会前一天晚上11:59(东部时间)之前接收到。

•        邮寄投票：您可以在代理卡上标记、日期和签署与您收到的代理卡上完全一致的名字，然后将其放入提供的邮资信封中寄出。请尽快邮寄您的代理卡，以确保在年度股东大会投票截止之前收到。-paid 请尽快寄出您的代理卡，以确保在股东大会投票截止时收到。

如果您持有一家银行、经纪人或其他代理人的普通股，您应该已收到这份代理声明和投票说明，其中包括来自您的银行、经纪人或其他代理人的以下内容：

•        通过互联网进行投票。您可以通过按照提供给您的投票说明表上的指示进行通过互联网投票。一旦进入网站，请按照在线指示操作。互联网投票每天24小时均可进行。

•        通过电话进行投票。您可以通过拨打投票指示表上提供的号码进行电话投票。电话投票每天24小时均可。

•        通过邮件进行投票。您可以通过在选票指示表上标记、注明日期和签署您的姓名，然后将其寄回以投票。-paid 随函附上信封。请及时寄回您的投票指示表，以确保在年会投票截止前收到。

代理是什么？

代理是您委派代表您投票的人。通过上面讨论的方法，除了在会议上进行虚拟投票，您将委任我们的首席执行官斯科特·波莫洛伊和首席财务官布鲁克·特克为您的代理人（统称“管理代理人”）。管理代理人可以一起或独立行动代表您投票，并有权委任替补代表。如果您无法参加年会，请通过代理投票，以便您的股份得以投票。

您还有权利委任除管理代理人之外的人代表您参加年会，方法是在随附的代理表格中划掉管理代理人的姓名，并在提供的空白处填写所需的代理人姓名。代理人不必是股东。

我的代理人将如何投票我的股份？

如果您是记录股东，您的代理人将根据您的指示投票。如果您选择邮寄投票并填写并返回随信封的代理卡但未表明您的投票意向，则您的代理将投票“赞成”未表明投票意向的任何提案。我们不打算在年会上提出其他事项进行投票，也不知道有其他人打算这样做。但是，您的代理有权代表您投票，根据他们的最佳判断，在年会上任何适当出现的其他业务上，包括但不限于考虑动议将年会休会至另一时间或地点。

我如何更改我的投票？

If you are a stockholder of record, you may revoke your proxy at any time before your shares are voted at the Annual Meeting by:

•        notifying our Secretary, David Brody, in writing at 8123 InterPort Blvd., Suite C, Englewood, CO 80112, that you are revoking your proxy;

•        submitting a proxy at a later date via the Internet or telephone, or by signing and delivering a proxy card relating to the same shares and bearing a later date than the date of the previous proxy prior to the vote at the Annual Meeting, in which case your later-submitted proxy will be recorded and your earlier proxy revoked; or

•        在年度股东大会上虚拟参与和投票。

If your shares are held in the name of a nominee, you should check with your nominee and follow the voting instructions your nominee provides. If you have any further questions, or proxy solicitor can be reached via toll免费 号码：（800）370-1749.

谁负责计票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将担任选举检查员并计票。

批准每个提案需要什么投票结果？

关于第一项提案（董事选举提案），提名人将由股东持有的普通股股份中出席虚拟会议或代理投票并有权参加选举的股东多数表决选举产生。您可以选择针对每位提名人分别投票，赞成、反对或弃权。一份正确执行的代理表或标有关于一名或多名董事选举中弃权的投票指示不会针对所指明的董事或董事投票，但会计入决定是否有法定人数的目的。股东在董事选举中不得合计投票，这意味着每位股东最多可为单一董事候选人投票的票数。

关于第二项提案（审计师确认提案）、第四项提案（股份逆拆分提案）、第五项提案（潜在融资发行提案）和第六项提案（休会提案），出席虚拟会议或代理投票并有权在年度大会上表决的普通股股东所表决的表决数占所有出席虚拟会议或代理投票并有权在年度大会上表决的普通股股份的多数将被要求批准。

关于第三项提案（授权股份增加提案），截至股权登记日的普通股股东所表决的表决权超过一半将被要求批准。

弃权和代理商的影响是什么 非投票?

弃权代表股东肯定选择不投票。根据内华达州法律，弃权票被视为出席并有权在年度股东大会上投票。因此，弃权票将被计入以确定法定人数的出席或缺席，并且在需要获得多数表决权肯定投票的提案中，弃权票也将被视为反对。

如果您是以“街头名称”持有的股份的受益所有人，并且未向持有您股份的组织提供具体投票指示，则根据各国家和地区证券交易所的规定，持有您股份的组织通常可以就例行事项投票，但不能就非例行事项投票。-日常 如果持有您股份的组织未收到您关于如何投票您股份的指示，对于非例行事项，持有您股份的组织无权就这些股份进行投票。这通常被称为“代理人非-日常 事项。如果持有您股份的组织没有收到您关于如何投票非例行事项的指示，对于这些股份，持有您股份的组织无权对该事项进行投票。这通常被称为“代理人不-vote.”

提案二三四和六涉及我们认为将根据相关证券交易所规则视为例行事务并不受经纪人非的限制。-vote。根据相关证券交易所规则被视为例行事务的任何提案也将不受经纪人非的限制。-vote。我们认为这些提案的“例行”处理并不影响我们对这些提案的认真程度。提案一和提案五涉及我们认为将被视为非例行事务的内容。-日常 ，经纪人和其他中介机构将无权在没有投票指示的情况下进行表决。我们鼓励您通过仔细遵循此类组织提供的指示向持有您股份的组织提供表决指示。

What percentage of our Common Stock do our director-nominees and current executive officers own?

As of November 19, 2024, our director提名人 and executive officers beneficially owned less than 1% of our outstanding Common Stock, including shares of Common Stock issuable within sixty days. See the discussion under the heading “Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management” for more details.

We have engaged D.F. King & Co., Inc. (“King”) to assist in the distribution of the Proxy Materials and the solicitation of proxies. We expect to pay King a fee for these services estimated at $15,000 plus expenses for, among other things, contacting stockholders via telephone and collecting verbal votes. Proxies will be solicited on behalf of our Board by mail, in person, by telephone, and via the Internet. We will bear the cost of soliciting proxies. Further, proxies may also be solicited through our directors, officers, and employees, who are soliciting proxies primarily by mail and the Internet without additional payments to them other than the reimbursement of out-最先进Vote Required for Approval 在进行这类征求意见的费用。我们还将补偿股票经纪人和其他保管人、提名人和受托人的合理支出-最先进Vote Required for Approval 费用，用于转发代理和征求材料给我公司投票股权的所有者。如果您有任何问题，您可以通过免费电话联系我们的代理征求者免费 号码：(800) 370-1749.

我可以参加年度股东大会吗？

董事会选择了一种虚拟会议形式作为年度股东大会的形式，以促进股东的出席和参与，使股东能够充分、平等地从世界各地的任何地点参与，且无需支付任何费用。虚拟会议形式将允许我们的股东在年度股东大会上与我们互动，无论身处何地，使用任何方便的互联网连接设备，包括智能手机和平板电脑，笔记本电脑或台式电脑。虚拟形式允许股东在会议期间提出问题。

为了确保他们能够参与，股东和代理持有人应访问 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024 并输入包括在通知或代理卡上的16位数 控制号码。如果您希望参加会议，且您持有的股票以街道名称持有，则必须从持有您的股票的经纪人、银行或其他组织那里获取所需的信息，包括16位数 控制编号，以便您能够参加和投票年度股东大会。

股东可以通过访问年度股东大会网站在年度股东大会期间通过互联网投票并提交问题。 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024我们将在年度股东大会的投票截止前，回答任何及时提交的与年度股东大会上投票事项相关的问题。在年度股东大会正式业务休会之后，我们将根据时间允许回答股东提出的关于公司的合理一般性问题。与我们有关的问题可以在网络门户提供的字段中在问题讨论前或与问题讨论时之前提交。如果我们收到实质上相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单个回应，以避免重复。

高管、董事和公司治理

以下表格列出本委托书之日期的所有董事和高管的姓名和年龄。我们的高管由董事会任命，并随董事会意。

Scott Pomeroy

2024年3月生效的XTI合并时，Pomeroy先生被任命为我们的首席执行官兼董事会主席。在XTI合并之前，他曾根据咨询安排担任Legacy XTI的首席财务官，自2022年7月起，并担任Legacy XTI的董事从2023年2月直到XTI合并。Pomeroy先生曾担任Dex Media的首席财务官，负责超过100亿美元的股权和债务融资，并且是Local Insight Media的首席执行官和创始人。他还共同创办由于担任其他公司的高级运营和管理职务，我们相信Thomas先生有资格担任董事会成员。 Gen3 Financial Services，一家精品商业银行，为包括航空航天在内的各行业客户提供筹资和商业咨询服务。他在2021年主导了一项5,000万美元基金的筹资工作-22Pomeroy先生自2009年起在多个董事会任职，包括AVX Aircraft Company的董事会。Pomeroy先生的职业生涯始于毕马威会计师事务所。他拥有新墨西哥大学会计学学士学位，并且是注册会计师。

我们相信Pomeroy先生在创办新企业、筹集资金以及担任多家公司的创始人兼首席执行官、总裁和首席财务官超过35年的经验使他有资格担任我们董事会成员。

Brooke Turk

Turk女士于2024年3月，即XTI合并生效时被任命为我们的首席财务官。她此前从2011年8月起作为Legacy XTI的顾问直到XTI合并。Turk女士作为Springboard Ventures成员向多家公司提供首席财务官服务，包括2017年3月至2018年10月的MADSKY，2020年3月至2024年4月的The Champion Group，2022年2月至2023年5月的Catalyst Solutions以及2021年11月至2024年9月的Cb Scientific Inc。Turk女士在职业生涯的30多年中在多笔企业交易中发挥了关键作用，其中包括合并、收购和剥离；重组和重组织；债务和股权筹资；11号破产以及IPO。Turk女士的职业生涯始于安达信会计师事务所。她获得了科罗拉多州立大学工商管理硕士学位和西科罗拉多大学组织沟通文学学士学位，并且是注册会计师。

Tobin Arthur

Arthur先生自2024年9月起担任我们的首席战略官。Arthur先生拥有超过30年的帮助公司开发和实施以创新为重点的企业战略经验。Arthur先生的职业生涯始于星巴克公司，当时它是一家新上市公司，他在运营和技术部门担任了各种领导职务。然后，他转变为建立、投资和为初创公司提供建议他们的业务战略，包括资本发展和高管招聘。从2011年至2013年，Arthur先生担任CureUs的总裁，这是一个医学出版平台。2013年，他创立了AngelMD，这是一个在线医疗创新社区，连接临床医生、初创公司和投资者；自2013年以来，他还担任AngelMD的执行主席。在2017年，他由于担任其他公司的高级运营和管理职务，我们相信Thomas先生有资格担任董事会成员。 Catalyst Fund LP, a medtech-专注的 venture capital fund. In 2018,

Mr. Arthur launched the Innovation4Alpha podcast which has evolved into an advisory firm focused on helping companies with strategy, storytelling and capital formation. Mr. Arthur holds a b.A. in English from the University of Southern California.

Soumya Das

Mr. Das was appointed as the Chief Executive Officer of our Real Time Location System Division and a member of our Board in March 2024, at the effective time of the XTI Merger. Mr. Das also currently serves as the Managing Director of our wholly owned subsidiary Inpixon GmbH and its wholly owned subsidiary IntraNav GmbH. He previously served as our Chief Operating Officer from February 2018 until the XTI Merger, and as our Chief Marketing Officer from November 2016 until March 2021. Prior to joining the Company, from November 2013 until January 2016, Mr. Das was the Chief Marketing Officer of Identiv, a security technology company. From January 2012 until October 2013, Mr. Das was the Chief Marketing Officer of SecureAuth, a provider of multi-因子 身份验证、单点登录-上、自适应认证和自-服务 不同应用的工具。加盟SecureAuth之前，Das先生是CrownPeak的市场营销和战略副总裁，从2010年4月到2012年1月，CrownPeak是Web内容管理解决方案提供商。Das先生自2019年1月4日以来还担任Museum on Mile董事会成员。Das先生在英国伦敦的里士满学院获得MBA学位，印度安得拉大学获得工商管理学士学位。

我们认为Das先生在管理和运营高增长的上市公司方面的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Tensie Axton

自2024年5月起，Axton女士一直担任我们董事会成员。Axton女士自2019年5月起一直在FTI Consulting, Inc.担任高级董事总经理，在公司融资业务方面专攻制定和执行成功的业务和财务策略，包括担任代理首席财务官。Axton女士曾担任Neighbors Health, LLC的首席财务官(2016年)，Pinnacle Medical Partners的首席运营官(2015年)，Colorado Bancorp的首席财务官(2010年)和Kevco, Inc.的副总裁-财务(1997年)。从2019年至2024年，Axton女士担任Houston Arboretum & Nature Center的董事、审计委员会主席以及财务委员会成员。她在KPMG开始职业生涯，在加利福尼亚州硅谷和科罗拉多州丹佛市作为KPMG的交易服务合伙人工作了八年，并担任丹佛办公室的办公室管理合伙人。Axton女士拥有德克萨斯A&m大学会计学士学位，并且是注册会计师。-2019我们相信Axton女士在创业方面拥有30多年的经验-2016首席运营官-2012首席财务官-财务 1997年-1999

协议 资本市场、建设和领导团队、会计和审计、并购、投资者关系和系统实施方面的经验使她具备了在我们董事会任职的强大资格和技能。

David Brody

Brody先生自2024年3月XTI合并生效时起担任我们董事会成员兼秘书，他目前还担任Legacy XTI的董事。Brody先生是Legacy XTI的创始人，并曾担任其董事会主席直到XTI合并。他设计了最初的TriFan 600配置、技术和性能目标。Brody先生组建了最初的领导团队，申请了专利并于2014年开始了TriFan飞机的研发。Brody先生还是先进技术直升机公司AVX Aircraft Company的创始人（一家工程设计和美国国防承包商），并担任其主席兼首席执行官直到2013年，并继续在AVX Aircraft Company董事会任职。Brody先生是丹佛的律师，于1974年至2021年间在那里执业，包括2013年起在国际律师事务所Hogan Lovells US LLP工作-2021作为发明家，他拥有若干航空技术和其他领域的专利。他获得科罗拉多大学博尔德分校政治学和哲学学士学位，以及美国大学法学院华盛顿分校的法学博士学位。

我们认为Brody先生在法律领域、航空航天工业以及作为Legacy XTI创始人的经验使他有资格担任我们董事会成员。

Kareem Irfan

Mr. Irfan has served as a member of our Board since July 2014. Mr. Irfan has been Chicago-based CEO (Global Businesses) since 2013 of Cranes Software International Limited (Cranes), a group of multinational corporations providing It, Big-Data Analytics, Business Intelligence & Tech-Education services. Mr. Irfan previously served as Chief Strategy Officer for Cranes; a General Counsel for Schneider Electric (a Paris-based 2005年至2011年担任全球能源管理领导者; 美国Square D（戴尔）的首席法律顾问，并在美国的两家国际律师事务所从事知识产权法。他还为全球企业、非政府组织、非营利组织和教育机构提供建议-机构 并购策略，CSG/SRI，战略可持续性和治理，跨宗教桥梁，多样性/文化敏感性，国际合作，以及行业-宗教 桥梁——建设，多样性/文化敏感度，国际合作，和行业-oriented 管理/领导力项目。Irfan先生毕业于德保罗大学法学院，持有伊利诺伊大学计算机工程硕士学位，以及班加罗尔大学电子工程学士学位。

Irfan先生在为信息技术公司提供建议、管理企业治理和监管管理政策方面拥有广泛的经验，包括30年的商业策略师经验和超过15年的高管领导经验，使他具备在我们的董事会上任职的强大资格和技能。

我们的董事会

董事会可以通过决议不时设定董事的授权人数。当前董事的授权人数为五人。根据我们的章程条款的规定，我们的董事会分为三个级别，第一级、第二级和第三级，每个级别的成员任期交错，分为三个届。-year 在某一级别董事的任期届满时，该级别的董事将有资格在届满年份的股东年度大会上竞��****�。董事将根据以下方式分配到三个级别中：-year 在股东年度大会上，董事将按照以下方式分配到三个级别中：

•        第I类董事为Soumya Das和Scott Pomeroy，他们的任期将在年度股东大会上届满；

•        第II类董事是Kareem Irfan，他的任期将于2025年举行的股东年会届满；

•        第III类董事是Tensie Axton和David Brody，他们的任期将于2026年举行的股东年会届满。

我们预计，由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给三个类别，以尽可能均匀地使每个类别包括一个三 董事。我们的董事会分为三个等级，并轮流任期三-year 任期可能延迟或阻止我们管理层的变动或控制权的变动。

我们继续通过与各种群体或机构比较我们的政策和做法，这些群体或机构活跃于评估或制定公共公司公司治理最佳实践，来审查我们的公司治理政策和实践。根据这一审查，我们已经采纳并将继续采纳董事会认为适合我们公司的公司治理政策和实践的变化。

我们的董事会在2023年举行了四次会议，并通过了21份书面同意。我们董事会的每位成员出席的董事会会议（在其担任董事的期间内举行）的总数和他/她服务的董事会所有委员会会议的总数（在其担任董事任职期间内举行）之和均不低于75%。我们的董事会成员被邀请并鼓励出席我们的股东年会。在这些时间担任董事会成员的所有董事会成员都出席了我们2022年的股东年会以及我们代替2023年股东年会的特别会议。

董事的独立性

在确定董事的独立性时，我们适用纳斯达克的上市规则中提供的“独立董事”定义。根据这些规则，董事会已确定目前在董事会任职的所有董事，除Soumya Das和Scott Pomeroy为执行官外，符合纳斯达克上市规则5605的独立性定义。

董事会委员会

董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。

审计委员会

审计委员会由Tensie Axton，David Brody和Kareem Irfan组成，他们每人都符合纳斯达克挂牌规则第5605(a)(2)节中定义的“独立”资格。Irfan先生是审计委员会主席。此外，董事会已经确定Axton女士和Irfan先生符合美国证监会规定的“审计委员会财务专家”的定义。审计委员会在2023年召开了4次会议。所有成员出席了75%以上的委员会会议。审计委员会的职责是：

•        监督管理层就我们的财务报表的准备工作以及管理会计和财务报告流程的进行；

•        监督管理层维护财务报告的内部控制和程序；

•        监督我们遵守适用法律和监管要求，包括但不限于与财务控制和报告相关的要求；

•        监督独立审计师的资格和独立性；

•        监督独立审计师的表现，包括我们财务报表的年度独立审计；

•        准备根据SEC规则要求包含在我们的代理声明中的报告；和

•        履行审计委员会根据适用法律、规则或法规的规定而需承担的职责和责任。

审计委员会被授权制定程序，以接收、处理、监督和保存由会计和审计事项引起的投诉。在认为适当的情况下，审计委员会被授权聘请外部审计师、顾问或其他专家。审计委员会章程的副本可在我们的网站上找到 Termination Letter//www.xtiaerospace.com （在“投资者/治理/治理文件”下）。

薪酬委员会

薪酬委员会由大卫·布罗迪、坦西·阿克斯顿和卡里姆·伊尔凡组成，他们三人均符合纳斯达克上市规则第5605(a)(2)节中定义的“独立”条件。布罗迪先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会在2023年共开会4次。所有成员参加了75%或更多的委员会会议。薪酬委员会的角色是：

•        制定并向董事会独立董事推荐年度薪酬（基本工资、奖金、股票期权和其他福利）给我们的首席执行官；

•        审查、批准并向董事会独立董事推荐我们所有高管的年度报酬（基本工资、奖金和其他福利），这些高管在1934年修订的《证券交易法》第16条中使用，并在规则16a中定义。-1 在此之下）;

•        审查、批准并向董事会推荐年度利润-分享计划。 贡献、所有其他员工将被授予的股权授予总数和其他福利;

•        审议管理层的继任计划流程，与CEO协商，并向董事会提供公司首席执行官和其他高管的领导继任计划年度报告；

•        确保执行薪酬的相当比例合理与股东的长期利益有关。- 股东的长期利益。

董事薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上查看 http://www.xtiaerospace.com （位于“投资者/治理/治理文件”下）。

薪酬委员会可以成立并授权一个由一名或多名成员组成的委员会来执行薪酬委员会的职能。 薪酬委员会可能会聘请外部顾问，包括外部审计师，律师和顾问，视情况决定有必要以履行其职责。 薪酬委员会有权独自雇用和解雇任何薪酬专家或顾问，用于就薪酬水平提供建议或协助评估董事，总裁/首席执行官或高级管理人员的薪酬，包括批准任何专家或顾问的费用和其他留任条件。此外，薪酬委员会会考虑，但不受我公司首席执行官关于其他高级执行官薪酬方案的建议的约束。

提名和企业管治委员会

提名和公司治理委员会，也称为“治理委员会”，由Tensie Axton和David Brody组成，两者均符合纳斯达克上市规则第5605(a)(2)节定义的“独立”条件。 Axton女士是治理委员会主席。治理委员会2023年未当面会晤，2023年通过书面同意一次进行了行动。治理委员会的角色是：

•        不时评估董事会的适当规模（成员人数）并推荐任何增加或减少;

•        确定董事会成员所需的技能和特质，考虑业务需求和上市标准;

•        建立潜在成员的标准，进行候选人搜索，面试潜在候选人，并监督介绍候选人给我们、我们的管理和运营的项目;

•        每年向董事会推荐提名为董事候选人的人选;

•        向董事会推荐所有常设委员会成员；

•        定期审查每位董事的“独立性”；

•        制定或制定供董事会审议的公司治理原则和政策；并

•        对我们管理层每年进行的战略规划过程提供监督；

治理委员会章程的副本可在我们的网站上查看 Termination Letter//www.xtiaerospace.com （位于“投资者/治理/治理文件”下）。

股东通讯

股东们可通过信函与董事会成员，不论是单独还是集体，联系至8123 InterPort Blvd., Suite C, Englewood, CO 80112。这些信函将由秘书作为非董事代理审核，以促进直接与董事会的沟通。秘书将视为我们的检举者政策下的报告，并处理涉及会计、内部会计控制或审计事项的投诉。此外，秘书将忽略批量邮件、招揽购买与我们或非董事有关的产品或服务的通讯。-employee directors or us的通讯。-employee 董事会成员的职责，不是作为股东而发送的，而是以他们的身份或是关于特定作者或特定主题的发送，这些不适合的要求或标准，符合不同时间指定的非董事会成员的指示-employee 董事会可能会不时指定的所有其他通信，与下文所述的适用要求或标准不符的一致，符合非董事会成员的指示。-employee 所派发的分红派息期若连续X个派息期或不连续的派息期内未派息，那么B系列优先股股东将有权选择董事。

一般通讯。秘书将总结所有与我们的业务运营直接相关的股东通讯、董事会、我们的高管、我们的活动或与我们密切相关的其他事项和机会。然后将该摘要及实际股东通讯的副本传阅给治理委员会主席。

股东提案、董事提名和推荐。股东提案由秘书审核，以符合我们章程和第14a条规定的要求为准。-8 在证券交易法下发布的交换法令。符合这些要求的股东提案将由秘书进行总结。

董事的股东提名经秘书审核和总结后，将分发给治理委员会主席。

治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。如果股东推荐了一名董事候选人，治理委员会希望以与评价其确定的董事候选人相同的方式评估该候选人。

保留股东通信。任何未提交给治理委员会主席的股东通信，因为它们未满足上述适用要求或标准，将由秘书保留至少90个日历天，以便董事能够审查这些通信，如果这些信息与整个董事会有关，或者由通信地址选择进行审查的任何个人。

分发股东通信。除非法律另有要求或非董事要求，治理委员会主席将决定何时以及是否将股东通信分发给董事会和/或公司管理层的一个或多个成员。-employee 除非法律另有要求或非董事的请求，治理委员会主席将决定何时以及是否将股东通信分发给董事会和/或公司管理层的一个或多个成员。

与关联人、发起人和特定控制人的交易

董事会寻求代表多样化背景和经验的独立董事，以提升董事会讨论和决策的质量。董事会尤其关注维持一种包括活跃或已退休的高管和资深执行官在内的混合队伍，尤其是那些在技术、研发、金融、会计和银行业务、或市场和销售方面具有经验的人。

针对提名董事的评估，公司治理委员会不会因候选人是股东推荐而有所不同。在评估董事候选人时，公司治理委员会还会寻找在公司所属行业以及其他方面的丰富经验、业务外的时间承诺、特别的专业领域知识、财务和会计知识、商业判断力、领导能力、制定和评估业务策略方面的经验、公司治理专长，以及对现任董事会成员来说，现任董事的过往表现。我们董事会提名的每位候选人均由公司治理委员会推荐。

本次代理声明日期的董事会多样性矩阵

业务行为准则与伦理标准

董事会已采纳一项商业行为准则和道德规范（“准则”），旨在一定程度上阻止不当行为，促进诚实和道德行为，包括处理个人和专业关系之间的实际或明显利益冲突的道德方式，在向美国证券交易委员会提交的报告和文件以及公司其他公开沟通中进行充分、公正、准确、及时、明确的披露，遵守适用的政府法律、规则和法规，及时向适当人员内部报告准则违反情况，由准则确定的适当人员或人员，并对遵守准则承担责任。准则适用于公司所有董事、高级管理人员和雇员。董事会定期审查准则。如果我们决定修改或放弃准则的某些条款，我们打算在我们的网站上披露这些修改或豁免，网址为 Termination Letter//www.xtiaerospace.com ，“Investors”栏目中，最迟在四个工作日内公布此类修订或豁免，或者根据纳斯达克上市规则的要求进行公布。

家族关系

我们的董事和高管之间没有任何家庭关系。

反对对冲股票的政策

我们的内幕交易政策（该政策于2015年11月由董事会通过，并截至2020年8月更新）禁止我们的董事、高管和其他员工及其授权代表进行做空销售或对冲交易，无论这些交易是否旨在对冲或抵消这些人对公司股权证券所有权市场价值下降的形成。

风险监管

董事会通过接受管理层的管理演示、包括风险评估，并与管理层讨论这些评估，为我们整个公司提供风险监督。 董事会的整体风险监督主要关注可能对我们的运营、计划、前景或声誉构成重大风险的当前事项所涉及的风险和敞口，各个委员会对此进行了补充。 审计委员会与管理层和我们独立注册的会计师事务所讨论我们的风险管理准则和政策，我们主要财务风险敞口以及监控和控制这些风险所采取的措施。 我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬计划有关的风险，并与管理层讨论其对我们员工薪酬政策和计划进行的年度评估。 我们的治理委员会监督与公司治理、管理和董事继任计划有关的风险。

董事会领导结构

我们的董事会没有关于首席执行官和董事长角色分离的政策，因为我们的董事会认为根据公司的地位和发展趋势以及董事会成员确定这一决定符合公司最佳利益。

我们的董事会已确定让一名员工董事兼任主席目前符合股东的最佳利益，因为将首席执行官和主席职位合并带来效率，而且该员工对我们每天的易于-天 首席执行官拥有的运营和业务能力极大地增强了决策-制定 董事会整体来看，主席拥有的业务流程极大地增强了我们董事会的决策

董事会主席和其他董事会成员协同工作，监督我们的管理和事务。我们的董事会鼓励其成员之间以及与管理层之间的沟通，以促进生产性的工作关系。与其他董事会成员合作，我们的主席还努力确保在战略发展、运营审查和风险监督等关键董事会职责之间有适当的平衡和重点。

董事酬金

以下表格提供了截至2023年12月31日的年度股东、董事所获得、赚取或支付的某些薪酬摘要信息，但不包括Nadir Ali和Wendy Loundermon，其合计薪酬信息已在下文“执行薪酬”中披露。

____________

(1)      董事期权授予的公平价值是在授予日期使用Black模型估算的-Scholes 使用加权平均估算的期望股票波动率和基于美国国债利率的风险无息利率的期权定价模型

(2)      Leonard Oppenheim于2024年3月31日起辞去董事职务。

(3)      Tanveer Khader于2024年3月12日XTI合并生效时辞去董事职务。

董事有权获得因履行董事职责而发生的普通合理费用的报销。

自2015年7月1日起，董事会批准了独立董事的以下补偿计划，根据每位独立董事的服务协议支付：每年3万美元，用于在董事会提供的服务，每年1.5万美元，用于担任审计委员会主席，每年1万美元，用于担任薪酬委员会主席，每年6千美元，用于担任审计委员会委员，每年4千美元，用于担任薪酬委员会委员，每年2.5千美元，用于担任治理委员会委员，以及-全职 非-qualified 授予购买20,000股普通股的期权 根据2011年计划，授予20,000股普通股的限制性股票奖励 根据2011年计划，授予20,000股普通股的限制性股票奖励，分四次按季度均等授予，并在授予时完全行使。

2019年1月25日，每位独立董事根据各自的董事服务协议签署了修订协议，根据该协议，公司同意向每位独立董事授予年度非-qualified 股票期权，最多可购买20,000股普通股 以取代上述内容，授予购买最多20,000股普通股的期权提到的 每个股票期权授予将根据董事会的批准进行，董事会将确定适当的解禁计划（如有）和行权价格。

2022年5月16日，伊尔凡先生的董事服务协议（修订后称为“修订后的董事服务协议”）已经修订，以增加他每月额外$10,000的季度报酬作为对他为了公司和管理层支持评估战略关系和增长计划所投入的额外时间和精力的考虑。修订后的董事服务协议取代并替换了公司与伊尔凡先生之间的一切先前协议。

截至2023年12月31日，独立董事没有被授予任何股票期权或限制性股票奖励。

2024年5月1日，董事会批准并采纳了以下公司非董事的薪酬政策：每年$50,000用于参加董事会的会议和电话会议，每年$20,000用于担任审计委员会主席，每年$15,000用于担任薪酬委员会主席，每年$10,000用于担任治理委员会主席，每年$10,000用于担任审计委员会委员，每年$7,500用于担任薪酬委员会委员，每年$5,000用于担任治理委员会委员。全部现金报酬将按季度逆付。公司的每位非-employee 董事将每年支付$50,000作为一般使用权和参加董事会会议和电话会议的报酬，每年支付$20,000作为审计委员会主席的报酬，每年支付$15,000作为薪酬委员会主席的报酬，每年支付$10,000作为治理委员会主席的报酬，每年支付$10,000作为审计委员会委员的报酬，每年支付$7,500作为薪酬委员会委员的报酬，每年支付$5,000作为治理委员会委员的报酬。所有现金报酬将按季度逆付。公司的每位非董事-employee 董事也将根据2018计划获得一次性股票期权授予，其公平市场价值等于适用董事的年度现金获取者的总计现金保留额，根据Black-Scholes 股票期权的行使价格将等于股票的市场价格在授予时

高管报酬

下表列出了过去两个财政年度我们首席执行官和其他两名最高薪酬执行官（不包括我们的首席执行官）的薪酬，他们是上述财政年度末担任执行官的两名执行官之一的薪酬。这些人有时被称为“指定高管”

____________

(1)      员工期权授予的公允价值是在授予日期使用Black-Scholes 期权定价模型估算的关键加权平均假设，预期股票波动率和基于美国国库券利率的无风险利率

(2)      2022年的金额代表汽车补贴。2023年的金额包括12,000美元的汽车补贴和94,897美元的CVH单位授予价值，即授予日期的公允市场价值。

(3)      2022年的金额包括54,611美元的应计休假工资作为补偿，12,000美元的汽车补贴和227,999美元的住房补贴。2023年的金额包括51,970美元的应计休假工资作为补偿，12,000美元的汽车补贴，227,999美元的住房补贴，以及462,430美元的CVH单位授予价值，即授予日期的公允市场价值。

(4)      2022年金额代表已计提的带薪休假作为补偿。2023年金额包括$21,635的计提的带薪休假作为补偿和价值为$181,400的CVH单位授予，该价值为授予日的公平市场价。

(5)      根据已完成交易奖金计划获得的奖金。

(6)      根据已完成交易奖金计划和雇佣协议获得的奖金。

年终

截至2023年12月31日，我们的具名执行官名下没有未行使的期权、未获授的股份和/或股权激励计划奖励。

与具名执行官的就业协议和安排

Nadir Ali

On July 1, 2010, Nadir Ali entered into an at-will Employment and Non-竞争 Agreement, as subsequently amended, with Inpixon Federal, Inc., Inpixon Government Services and Inpixon Consulting prior to their acquisition by the Company. Under the terms of the employment agreement, Mr. Ali served as President. The employment agreement was assumed by the Company and Mr. Ali became CEO in September 2011. Mr. Ali’s salary under the agreement was initially $240,000 per annum plus other benefits including a bonus plan with goals and targets established by the Compensation Committee, a housing allowance, health insurance, life insurance and other standard Inpixon employee benefits. If Mr. Ali’s employment is terminated without Cause (as defined), he will receive his base salary for 12 months from the date of termination. Mr. Ali’s employment agreement provides that he will not compete with the Company and will be subject to non-solicitation provisions relating to employees, consultants and customers, distributors, partners, joint ventures or suppliers of the Company during the term of his employment or consulting relationship with the Company. On April 17, 2015, the Compensation Committee approved the increase of Mr. Ali’s annual salary to $252,400, effective January 1, 2015. Effective May 16, 2018, the Compensation Committee approved an increase in Mr. Ali’s annual salary to $280,000 and an auto allowance of $1,000 a month.

2023年2月27日，公司与阿里先生签订了一份有限责任公司单位转让及加入协议，根据该协议，（i）公司向阿里先生转让了219,999股Cardinal Venture Holdings LLC的A类单位，该公司是特拉华州有限责任公司（“CVH”），以对阿里先生在公司内担任雇员和董事提供的服务（ii）阿里先生成为了CVH的成员，并成为了CVH有限责任公司协议的一方，该协议的修订版本日期为2020年9月30日（“CVH LLC协议”）。授予日A类单位的公允市场价值为462,430美元。此外，阿里先生通过3Am LLC持有CVH的成员权益，3Am LLC是特拉华州有限责任公司，也是CVH的创始成员。CVH于2023年12月31日解散。

2024年3月12日，公司与阿里先生修改了于2018年5月15日签订的阿里先生修订的雇佣协议，以规定在或在XTI合并之后21天的日期或尽快之后向他支付相应的现金遣散费。

阿里先生还是完工交易奖励计划的参与者，根据该计划，他将获得整个完工交易的交易价值7035万美元的现金奖金的3.5％。请参阅“管理层薪酬—完工交易奖励计划”以获得完工交易奖励计划的描述。

阿里先生是战略交易奖励计划的参与者，根据该计划，他有资格获得（a）相对盈利承诺交易价值中超过600万美元的3.5％现金奖金；（b）相对盈利承诺交易结束后相当于其年度基本工资和目标奖金金额总和的100％的现金奖金；以及（c）公司普通股的完全已授予奖励（“奖励”），在XTI合并之后的三个月后（授予日期）公司颁发根据公司2018年员工股票激励计划或公司在XTI合并后采纳的任何继承权益激励计划颁发的完全授予的公司普通股的股份，涵盖的股份数量根据授予日期的每股股票收盘价格的公允市场价值（定义为1,023,600美元）。尽管如上所述，在2024年3月12日与公司签订的咨询协议（“咨询协议”）在已授予日期之前终止的情况下，由于（a）公司正当理由（定义见咨询协议）或（b）因为任何除了顾问正当理由（咨询协议中定义）之外的原因由Nadir Ali终止，Nadir Ali将无资格获得奖励。 XTI合并符合拟议交易。有关战略交易奖励计划的说明，请参阅“管理层薪酬—战略交易奖励计划”。

Soumya Das

2016年11月4日生效，戴斯先生进入公司担任首席营销官。2018年2月2日，他晋升为首席运营官。根据协议条款，戴斯先生享有年薪25万美元的基本工资和每年高达7.5万美元的奖金。协议有效期为二十 -四 （24）个月，自动续约一年。公司可能因有或无“正当原因”（如所定义）而终止戴斯先生的服务。如果公司无正当原因终止戴斯先生的雇佣，或者如果戴斯先生在变更控制权（如所定义）后的二十 -四 （24）个月内，因其职位或薪酬显著减少而辞职，戴斯先生将收到（1）以当时标准和水平为基础的基本工资，如果戴斯先生在终止或辞职之日前至少已受雇于公司六 -四 （6）个月但不超过十二（12）个月，为三个月，如果戴斯先生在终止或辞职之日前已受雇于公司超过十二（12）但不超过二十 -四 （24）个月，截至辞职或解雇日期；（2）任何已应得但未支付的奖金价值的50%，否则达斯先生将会收到；（3）任何已应得但未支付的假期时间的价值；以及（4）协议项下可报销的任何未报销的业务费用和差旅费用。如果公司因正当理由终止达斯先生的雇佣，达斯先生将只收到其基本工资和截至终止日期已赚取但未使用的假期工资部分。2018年8月31日，公司修订了达斯先生的就业协议，以使以下更改对其薪酬生效，生效日期为2018年5月14日：（1）基本工资增加至每年27.5万美元，（2）每年的MBO上限为5万美元，（3）按季度支付与IPA产品线相关的认可收入的佣金，佣金为已支付且受公司佣金支付相关政策约束的可获得的2%，（4）提供每月1000美元的交通补贴。2019年5月10日，公司修改了达斯先生的佣金计划，将把与Shoom产品线相关的认可收入的1%佣金纳入到公司佣金计划政策中，按季度支付。

于2018年5月31日起，基本工资增加至27.5万美元，于2021年1月1日起，基本工资增加至31.2万美元。自2021年1月1日起，对达斯先生应得的任何佣金的任何权利被调整为最高30万美元的年度奖金目标，受到某些里程碑的实现的限制，任务、截止日期和金额由首席执行官确定。截至2021年3月，达斯先生辞去了首席营销官职务。

于2023年2月27日，公司与达斯先生签署了有限责任公司单位转让及加入协议，根据该协议，（i）公司向达斯先生转让了50,000股CVH的A类单位，以换取达斯先生作为公司雇员代表公司执行的服务；（ii）达斯先生成为CVH的成员，并成为CVH有限责任公司协议的一方。授予日A类单位的公允市值为94,897美元。CVH于2023年12月31日解散。

Mr. Das is a participant of the Strategic Transaction Bonus Plan pursuant to which he is eligible for a cash bonus in an aggregate amount equal to 100% of his aggregate annual base salary and target bonus amount following the closing of a Contemplated Transaction and any applicable Qualifying Transaction. The XTI Merger qualifies as a Contemplated Transaction. See “Executive Compensation — Strategic Transaction Bonus Plan” for a description of the Strategic Transaction Bonus Plan.

温迪·朗德蒙

On October 21, 2014, and effective as of October 1, 2014, the Company entered into an at-will employment agreement with Wendy Loundermon. Ms. Loundermon previously served as CFO, Director and Secretary of the Company and Secretary of Inpixon Canada, Inc. Pursuant to the agreement, Ms. Loundermon was compensated at an annual rate of $200,000 and is entitled to benefits customarily provided to senior management including equity awards and cash bonuses subject to the satisfaction of certain performance goals determined by the Company. The standards and goals and the bonus targets is set by the Compensation Committee, in its sole discretion. The Company may terminate the services of Ms. Loundermon with or without “cause” (as defined). If the Company terminates Ms. Loundermon’s employment without cause or in connection with a change of control (as defined), Ms. Loundermon will receive (1) severance consisting of her base salary at the then current rate for twelve (12) months from the date of termination, and (2) her accrued but unpaid salary. If Ms. Loundermon’s employment is terminated under any circumstances other than the above, Ms. Loundermon will receive her accrued but unpaid salary. Ms. Loundermon’s salary was increased to $228,500 effective April 1, 2017, $250,000 effective March 1, 2018, $280,000 effective January 2021 and $300,000 effective January 2022.

On February 27, 2023, the Company entered into a Limited Liability Company Unit Transfer and Joinder Agreement with Ms. Loundermon, pursuant to which (i) the Company transferred 100,000 Class A Units of CVH to Ms. Loundermon in connection with Ms. Loundermon’s services performed for and on behalf of the Company as an employee and a director of the Company and (ii) Ms. Loundermon became a member of CVH and a party to the CVH LLC Agreement. The fair market value of the Class A Units at the date of grant is $181,400. CVH was dissolved as of December 31, 2023.

On March 12, 2024, the Company and Ms. Loundermon entered into an amendment to Ms. Loundermon’s Employment Agreement dated October 1, 2014 (as amended), to provide for payment of her cash severance thereunder on or as soon as practicable following the date that is 21 days following the XTI Merger.

Ms. Loundermon was also a participant of the Completed Transaction Bonus Plan pursuant to which she received a cash bonus in an aggregate amount of 0.5% of the $70,350,000 transaction value of the Completed Transaction. See “Executive Compensation — Completed Transaction Bonus Plan” for a description of the Completed Transaction Bonus Plan.

Ms. Loundermon is a participant of the Strategic Transaction Bonus Plan pursuant to which she is eligible for (a) a cash bonus in an aggregate amount of 0.5% of the transaction value attributed to a Contemplated Transaction and (b) a cash bonus in an aggregate amount equal to 100% of her aggregate annual base salary and target bonus amount following the closing of a Contemplated Transaction. The XTI Merger qualifies as a Contemplated Transaction. See “Executive Compensation — Strategic Transaction Bonus Plan” for a description of the Strategic Transaction Bonus Plan.

已完成交易奖金计划

On March 14, 2023, the Company completed a reorganization involving the transfer of the Company’s CXApp and enterprise app business lines to CXApp Holding Corp., a Delaware corporation and wholly波士顿的投资公司，由Maurice Strong及其家族大部分拥有。帕克 subsidiary of the Company (“Legacy CXApp”), followed by a distribution of shares of Legacy CXApp to the Company’s equityholders. The reorganization was followed by a subsequent business combination transaction (the “CXApp Merger”) pursuant to that certain Agreement and Plan of Merger, dated as of September 25, 2022, by and among the Company, Legacy CXApp, KINS Technology Group Inc., a special purpose acquisition company (“KINS”) which was renamed CXApp, Inc. upon the consummation of the CXApp Merger, and KINS Merger Sub Inc., a Delaware corporation and a wholly波士顿的投资公司，由Maurice Strong及其家族大部分拥有。帕克 KINS的子公司，依此KINS Merger Sub Inc.与Legacy CXApp合并，Legacy CXApp作为存续公司且为全资子公司波士顿的投资公司，由Maurice Strong及其家族大部分拥有。帕克 CXApp, Inc.的子公司（这种重组和业务合并，合称为“完成交易”）

2023年7月24日，薪酬委员会通过了交易奖励计划（“完成交易奖励计划”），旨在补偿某些现任和前任雇员以及服务提供者成功完成“完成交易”。完成交易奖励计划由薪酬委员会管理。在按照完成交易奖励计划条款支付全部款项后，该计划终止。

根据完成交易奖励计划，在完成交易时：

•        完成交易奖励计划附表1上列名参与者有资格获得的现金奖金等于2022年12月31日年末实际基本工资总额的100%，前提是参与者必须签署惯例索赔和保密协议。 2022年12月31日结束当时的参与者有资格获得的现金奖金等于其累计年度基本工资总额的100%，但前提是参与者必须签署惯例索赔和保密协议。

•        《完成交易奖金计划》附表 2上列参与者，包括我们的高管纳迪尔·阿里和温迪·朗德蒙，有资格享有完成交易的总交易价值7035万美元中4%的现金奖金，阿里先生和朗德蒙女士分别有权获得该交易价值的3.5%和0.5%。

在2023年9月30日结束的三个月内，公司根据《完成交易奖金计划》向公司管理层和前管理层支付了约350万美元。截至2023年9月30日，《完成交易奖金计划》下没有未付金额。

此外，如果参与者有权从《完成交易奖金计划》或任何其他金额（统称为“与完成交易计划有关的公司支付”）中获得任何支付或福利，这些支付或福利受到1986年修订版《内部收入法典》第4999条规定的税收（“增值税”）的影响，则公司同意支付参与者以下金额中的较大金额：(i) 与完成交易计划有关的公司支付，或 (ii) 比公司支付与完成交易计划有关的金额少一美元的金额，该金额将使参与者受到增值税，双方公司和参与者需达成一致。

战略交易奖金计划

2023年7月24日，薪酬委员会通过了一项交易奖金计划，该计划于2024年3月11日获得修订（如经修订，则为“战略交易奖金计划”，此修订称为“计划修订”），旨在为某些雇员和其他服务提供者提供激励，使其留在公司至完成待完成交易或符合交易（如下所定义），并最大限度地增加公司价值，以符合股东的利益。战略交易奖金计划由薪酬委员会管理。该计划将在以下情况中较早地自动终止：(i) -year 根据战略交易奖金计划的条款，战略交易奖金计划可能在通过举办的交易日期周年纪念日、根据战略交易奖金计划的条款完成所有付款，或者在任何时间由薪酬委员会决定的情况下随时修改，不过，需要注意，战略交易奖金计划可能在完成意图交易或合格交易的实施后不得修改或终止，除非得到受影响的每位参与者的同意，但如有适用法律要求。

“意图交易”指的是包括资产出售、合并、重组、分立或类似交易（称为“战略交易”）在内的战略替代交易，其会导致战略交易奖金计划所定义的控制变更。合格交易是指不导致控制变更的战略交易，根据薪酬委员会批准的，按照战略交易奖金计划支付奖金的交易。XTI合并符合意图交易的资格。无法转为其他具体性措施 根据战略交易奖金计划，在意图交易或合格交易的完成时，参与者将有资格按照以下描述接收奖金。

计划修正，除其他事项外，改变了对根据其中支付给参与者的某些奖金的支付时间，并施加了一定的附加条件，包括Nadir Ali、Wendy Loundermon和Soumya Das等人。

根据战略交易奖金计划，在进行意图交易或合格交易的交易完成时，参与者有资格接收下述奖金。

•        列在战略交易奖金计划第1附表的参与者，包括Nadir Ali、Wendy Loundermon、Soumya Das和其他员工，有资格获得相当于他们年度基本工资和目标奖金总额的100%的现金奖金，其计算基准为交易预期或合格交易成交时有效的金额，但是，公司支付给参与者的该奖金可能会依据公司的酌情权，条件于参与者及时签署并提交一份惯例的索赔解除和保密协议并该参与者在适用法律规定庆祝权利到期前发布-revocation 的解除。这些奖金金额通常将在每项适用交易的完成时支付，但与XTI合并的交易奖金金额将根据计划修正中规定的支付时间表支付并如下描述。

•        列在战略交易奖金计划第2附表的参与者，包括Nadir Ali和Wendy Loundermon，有资格获得基于交易价值（如下定义）的现金奖金，该交易价值归属于交易预期或合格交易，其计算依据是按照战略交易奖金计划的条款执行。Ali先生有资格获得该交易价值的3.5%，减去600万美元。Loundermon女士有资格获得该交易价值的0.5%，减去50万美元。这些奖金金额通常将在每项适用交易的完成时支付，但与XTI合并的交易奖金金额将根据计划修正中规定的支付时间表支付并如下描述。“交易价值”指现金和证券或其他资产或财产的公允市场价值的总和，该现金和财产由公司收取或可分配给持有公司权益证券的持有人，与适用交易相关的明确规定的协议，或者是补偿委员会指定的价值。XTI合并的交易价值被评估为2.25亿美元，这是由独立财务顾问公司执行的估值分析的结果，部分基于Legacy XTI的企业价值。

•        计划三名单上列名的参与者将有资格获得股权奖励，包括但不限于期权、受限股票奖励、受限股票单位，或者与待定交易或符合交易相关的其他权利，形式和金额如计划三所述，或者如果计划三上未为参与者指定这类形式或金额，则由薪酬委员会全权决定。-based 在待定交易或符合交易结束时，计划三上的参与者将有资格获得奖励，包括但不限于期权、受限股票奖励、受限股票单位，或者董事会在其唯一和绝对自由裁量权下批准的其他形式和金额。 如计划三所述，薪酬委员会有权全权决定形式和金额。

战略交易奖励计划的计划三规定：

(i)     Nadir Ali将获得公司普通股全额授予奖（“奖励”），于XTI合并（“授予日期”）结束后三个月的日期（基于授予日期的每股收盘价格的公允市场价值等于1023600美元）》，若Nadir Ali因公司正当原因（Ali咨询协议中定义）或除顾问正当原因之外的任何原因而终止与公司于2024年3月12日签订的咨询协议（“Ali咨询协议”）将无资格接受奖励。

如果Nadir Ali因公司正当原因（Ali咨询协议定义中）或由Nadir Ali因顾问正当理由（Ali咨询协议中定义）之外的任何原因而终止于合并结束后三个月的日期（“授予日期”），则Nadir Ali将无资格接受该奖励。

(ii)    根据战略交易奖金计划，公司与参与者书面同意的情况下，支付给任何参与者现金的任何金额可以以公司股票支付。

计划修正案规定，与XTI合并结束有关的任何支付给参与者的金额如下支付：

(1)    根据战略交易奖金计划的附表1和附表2，对于每位参与者，任何与XTI合并有关的支付的前50%（“首个50%”）将在公司出售合格证券（如下文所定义）并收到的总票面价值加上XTI合并结束后之前出售的合格证券收益等于500万美元（“首次融资”）或2024年6月30日（“获得日期”）之前获得。“合格证券”是指除了债权或股票证券以6个月到期或持有人拥有权在该证券发行后少于6个月内赎回的债权或股权证券。

(2)    根据战略交易奖金计划的附表1和附表2，剩余50%（“剩余50%”）将在公司融资结束并收到的总票面价值加上XTI合并后首次融资后的合格证券出售收益总额至少为500万美元（“随后融资”）或获得日期之前获得。

(3)    在获得日期之后，首个50%（50%）将在2024年7月1日开始，每月平均支付三次，直到首个50%全部支付完毕。剩余50%（50%）将在2024年10月1日开始，每月平均支付三次，直到剩余50%全部支付完毕。

(4)    参与者有权收取前五十（50）厘或后五十（50）厘的款项，前提是参与者继续与公司或其子公司或关联公司的任职或服务直至款项到期（如前述第（1）或（2）款项所述）；但是，如果参与者因非雇主原因而被迫终止与公司或其子公司或关联公司的任职或服务，导致相关款项未到期，为确保款项到期，参与者将被视为在其终止日期后继续与公司及其子公司和关联公司的任职或服务直至相关款项到期。

(5)    如果公司在2024年6月30日之前无法通过销售符合资格证券筹集至少500万美元，参与者指定并任命Nadir Ali为“参与者代表”，必要时与公司合作修改上述款项支付时间表，以确保公司有足够的现金支持其运营。如果Nadir Ali无法或拒绝担任参与者代表，则公司将从其他有权根据战略交易奖励计划第1款表或第2款表收取款项的参与者中选出参与者代表。

(6)    如果公司或Legacy XTI向与XTI合并的交易结束相关的现金奖金支付给公司或Legacy XTI的员工或个人服务提供者（“非交易奖金”），则根据战略交易奖励计划对参与者尚未支付的款项将按加快支付时间表支付，该支付时间表与非交易奖金的奖金支付时间表基本相似。-Plan 如果公司或Legacy XTI向与XTI合并的交易结束相关的现金奖金支付给公司或Legacy XTI的员工或个人服务提供者（“非交易奖金”），则根据战略交易奖励计划对参与者尚未支付的款项将按加快支付时间表支付，该支付时间表与非交易奖金的奖金支付时间表基本相似。-未支付 款项将根据战略交易奖励计划对参与者进行支付加速，支付时间表与非交易奖金的奖金支付时间表基本相似-Plan 交易奖金。相反，如果公司同意按照战略交易奖金计划应付的金额进行加速支付或提供更优惠的付款条款，所有非交易奖金的接收方都将获得类似的待遇。-Plan 交易奖金的接收方将获得类似的待遇，与此相反，所有非交易奖金的接收方也将获得类似的待遇。

在与计划修正案有关的同时，薪酬委员会还通过了一项新的保密和解除协议形式，该协议由2024年3月12日关闭XTI合并时从其公司职位辞职的战略交易奖金计划参与者签署并交付，其中包括Mr. Ali和Ms. Loundermon。此外，在2024年3月12日，继续留在公司并在XTI合并关闭后任职的战略交易奖金计划参与者，包括Mr. Das，向公司交付了一份确认协议，不可撤销地放弃并解除公司在战略交易奖金计划附表1项下支付此类个人付款权利的所有权利，除非根据计划修正案的条款进行。

截至2024年6月30日，我们已根据2024年第二季度应支付的奖金而确认了100%，即670万美元的交易奖金。截至本董事会议日期，公司已支付了110万美元的交易奖金。

与当前非命名高级执行官的雇佣协议和安排

Scott Pomeroy

公司于2024年5月6日与Pomeroy先生签署了一份雇佣协议（“Pomeroy雇佣协议”），根据该协议，Pomeroy先生同意继续担任公司的首席执行官及董事会成员和主席。根据Pomeroy雇佣协议的条款，Pomeroy先生有权获得年薪40万美元，该薪水可能会由董事会随时酌情增加。根据Pomeroy雇佣协议，Pomeroy先生在2024年3月13日至2024年4月30日期间获得了54545美元的追溯性工资，在2024年5月1日至2024年5月6日期间获得6061美元的追溯性工资。Pomeroy先生还有权获得最高相当于其基本薪水100%的年度现金奖金，有权和能力获得其基本薪水150%的封顶奖金，根据Pomeroy雇佣协议中确定的客观和主观标准和里程碑的加权平均百分比，这些标准和里程碑包括公司获得的股权投资的目标金额和目标日期以及公司的平均市值，另外还包括在公司TriFan 600飞机开发中的特定里程碑的完成。董事会将在每年1月31日之前确定并授予年度现金奖金，在Pomeroy先生的雇佣期结束后追随每个日历年。

根据Pomeroy雇佣协议，Pomeroy先生还有资格参与公司的激励股票期权计划，并可以获得额外股票期权或其他股权激励，由董事会自行决定。此外，Pomeroy先生有权享受休假、带薪假期、病假和个人事假，根据适用于公司其他高级主管的政策；但他有权每年享受六周的休假。Pomeroy先生还有资格参与公司为其高级主管提供的所有福利计划和项目。此外，公司同意在Pomeroy雇佣协议的执行过程中，合理和必要的业务费用由Pomeroy先生承担，并在Pomeroy先生提交费用凭证后的合理时间内按照公司的费用报销政策进行报销。

Mr. Pomeroy’s employment agreement term ends on December 31, 2025, with one automatic one-year extension to December 31, 2026, unless either party provides prior notice of non-renewal on or before March 31, 2025. The Pomeroy Employment Agreement provides that Mr. Pomeroy’s receipt of compensation following termination of employment is subject to his execution of a release releasing all claims against the Company and its executives, directors and employees, other than as prohibited by law. If Mr. Pomeroy is terminated without cause (other than due to death or disability) or if he resigns for good reason (as such terms are defined in the Pomeroy Employment Agreement), then Mr. Pomeroy will be entitled to (i) a severance payment equivalent to the base salary that would have been paid to him through the end of the employment period, (ii) payment for any unused vacation accrued to the date of termination, (iii) payment for any accrued but unpaid expenses through the date of termination and (iv) any benefits to which he may be entitled upon termination pursuant to the terms of any applicable plans and programs or as may be required by applicable law. If Mr. Pomeroy terminates for good reason, in addition to the

foregoing compensation and benefits, he is entitled to receive reimbursements of premium payments for continuation coverage under applicable state or federal law, in the event he elects such continuation coverage, for the remainder of his employment period, or, if longer, for a period of six months after termination of employment. The Pomeroy Employment Agreement also includes provisions governing Company confidential information. If Mr. Pomeroy is terminated for cause, then immediately following such termination, he is entitled only to any unpaid compensation and unreimbursed expenses.

Mr. Pomeroy previously served as Legacy XTI’s Chief Financial Officer from July 2022 until the XTI Merger pursuant to a consulting agreement dated July 1, 2022, as amended effective January 1, 2023. The consulting agreement provided that Mr. Pomeroy receive monthly compensation of $17,500. Pursuant to the consulting agreement and in connection with the closing of the XTI Merger, Mr. Pomeroy received 4,000,000 Legacy XTI普通股的股份已经交换成了357,039股 股份的普通股份。

Brooke Turk

该公司于2024年5月8日与Turk女士签订了一份就业协议（“Turk就业协议”），根据此协议，Turk女士同意继续担任公司的首席财务官。根据Turk就业协议的条款，Turk女士有权获得35万美元的年度基本工资，董事会有权随时酌情增加该基本工资。根据Turk就业协议，Turk女士就其于2024年3月13日至4月30日之间的回溯工资总额为47,788美元，及于2024年5月1日至5月8日之间的回溯工资为7,955美元。Turk女士还有权获得相当于其基本工资75%的年度现金奖金，有权并且能够获得其基本工资112.5%的上限，根据Turk就业协议中设定的客观和主观标准和里程碑的加权平均百分比，这些标准和里程碑包括公司获得的股权投资的目标金额和完成日期，公司的平均市值以及完成公司TriFan 600飞机发展中的一些里程碑。董事会将在Turk女士的雇佣期结束后的30天内确定并授予年度现金奖金。Turk就业协议的其余重要条款基本与上文所述的Pomeroy就业协议条款相似。

Tobin Arthur

就任首席战略官一职之际，公司于2024年9月19日与Tobin Arthur先生签订了一份就业协议，自该日期起生效，该协议规定了Arthur先生担任首席战略官的任职条款和他的报酬安排（“Arthur就业协议”）。根据Arthur就业协议的条款，Arthur先生有权获得30万美元的年度基本工资，董事会有权随时酌情增加该基本工资。此外，公司向Arthur先生支付了以下报酬，作为在签订Arthur就业协议之前提供的服务费用：2024年8月1日至8月31日期间的25,000美元以及2024年9月1日至9月18日期间的15,000美元。Arthur先生还有权获得相当于其基本工资60%的年度现金奖金，有权并且能够获得其基本工资90%的上限，根据Arthur就业协议中设定的客观和主观标准和里程碑的加权平均百分比，这些标准和里程碑包括公司获得的股权投资的目标金额和完成日期，公司的平均市值以及完成公司TriFan 600飞机发展中的一些里程碑。董事会将在Arthur先生的雇佣期结束后的30天内确定并授予年度现金奖金。Arthur就业协议的其余重要条款基本与上文所述的Pomeroy就业协议条款相似；Arthur先生有资格每年休假五周。

期权奖励

董事会批准了根据2018计划授予的股票期权奖励。每个期权的行使价格为每股0.473美元。这些期权的1/3股权rd 每年分三次解锁，从解锁开始日期开始计算三年。这些期权自授予日期起十年后到期。期权授予如下：

员工股票激励计划

2018年员工股票激励计划

以下是我们2018年员工股票激励计划的主要条款摘要，截止至目前已经进行了修订（“2018计划”）。此描述并非完整。欲了解更多信息，请参阅2018计划的全文。

2018年度计划是我们补偿方案的重要组成部分。它通过员工的参与，促进未来的财务储蓄，培养良好的雇员关系，鼓励员工购买我们的普通股份，从而更好地使员工的利益与其他股东的利益保持一致。因此，董事会认为，在极具竞争力的美国和国际市场中，吸引、留住和激励高素质员工对我们至关重要。

普通股份的数量。    根据2018年度计划，我们可发行的普通股份数量会在2028年10月1日之前的每个季度第一天自动增加，增加数量为以下各项中最少的内的普通股份数：(i) 3,000,000股，(ii) 上一个日历季度末日尚未流通的普通股的20%，或者 (iii) 由董事会决定的股份数。发行可用股份数不会因普通股股息、股份拆细、股份合并、股份逆向合并、资本重组、合并、组合或股份交换、分拆、重新组织或清算而调整；然而，(i) 根据2018年度计划可供发行的股份数不得超过公司章程授权发行的最大股份数，(ii) 在任何情况下，公司发行的普通股不得超过120,000,000股，包括根据自动季度增加额外增加到2018年度计划的最大股份数。截至记录日，根据董事会批准并受董事会自行决定是否增加该份额数量的规定，2018年度计划授权发行的普通股份为30,861,338股。 普通股份的数量。 根据2018年度计划，公司可根据自动季度增加的规定发行不超过120,000,000股的普通股，包括根据自动季度增加额外增加到2018年度计划的最大股份数。截至记录日，根据董事会批准并受董事会自行决定是否增加该份额数量的规定，2018年度计划授权发行的普通股份为30,861,338股。 根据董事会批准及董事会自行决定是否增加股份数量的2018年度计划，截至记录日期，2018年度计划授权发行的普通股为30,861,338股。

奖项类型。    2018年计划提供授予激励性股票期权、非激励性股票期权（NQSOs）、股票授予和其他股票。-qualified 奖励，包括受限股票和受限股票单位（如2018年计划所定义）。-based 奖项，包括受限股票和受限股票单位（如2018年计划所定义）。

•        激励和非合格股票期权。计划管理员确定每个股票期权的行权价格。非合格股票期权的行权价格不得低于授予日我公司普通股的公允市场价值。如果受益人持有我公司证券的综合表决权的10%或更少，则激励股票期权的行权价格不得低于授予日我公司普通股的公允市场价值，否则行权价格不得低于授予日每股我公司普通股的公允市场价值的110%。

•        股票授予。计划管理员可能向任何参与者授予或出售股票，包括受限制的股票，其购买价格（如有）不得低于我公司普通股的面值。股票授予将受到管理员确定的条件和限制约束。股票授予的受益人应对根据2018年计划发行给持有人的股票享有股东的权利。

•        股票-基础 奖励。2018年计划的计划管理员可能授予其他股票-based 奖励，包括股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，其条款经管理员批准，包括与奖励相关的限制。股票保持人-based 获奖人除非在适用协议中允许的范围内，否则不具有股东的权利。

计划管理。    我们董事会是2018计划的管理者，除非将其权限委托给委员会，在这种情况下，委员会将成为管理者。我们董事会已将此权限委托给我们的薪酬委员会。管理员有权确定奖励条款，包括行权和购买价格、受奖励股份数量、我们普通股的价值、适用于奖励的解锁时间表、如有的代价形式、行权或解决奖励时支付的款项以及2018计划下奖励协议的条款。

资格。    计划管理员将在我们的雇员、董事和顾问中确定2018计划的参与者。授予可能会提前获得批准，授予的生效性取决于某人在特定期限内开始服务的情况。

服务终止。    除非管理员或奖励协议另有规定，在参与者服务终止时，参与者持有的所有未解锁期权均会终止，所有其他未解锁的奖励将被取消。

可转让性    2018计划下的奖励可能只能通过遗嘱或血亲继承法进行转让，除非计划管理员酌情决定并在适用协议中规定，前提是任何奖励不得出于金钱转让。

调整。    在股息股票、股票分拆、资本重组或其他资本结构变更等情况下，计划管理员将对股票或证券授予数额和种类进行适当调整。

公司交易。    如果我们被收购，计划管理员将：（i）安排生存实体或收购实体（或生存或收购实体的母公司）承担或继续授予或替换授予的类似授予；（ii）取消或安排取消授予，以及交换为计划管理员酌情认为适当的任何现金作为补偿，前提是在交易生效时间之前尚未取得或行使的授予部分；或（iii）进行付款，形式由计划管理员确定，等于（如有）部分授予在交易生效前的立即行使时的持有人本应获得的财产价值与该持有人在与此种行使有关的任何执行价格相比所需支付的任何多余金额。另外，在此类交易中，计划管理员可以提前全部或部分赋予资格（以及如适用的，授予可以行使的时间）至此类交易的生效时间之前，并可安排全部或部分放弃我们持有的任何关于授予的回购或再购买权。

修正和终止。    2018计划将于2028年1月4日到期，或根据我们董事会的投票提前到期；然而，任何此类提前终止不影响在2018计划终止之前授予的任何奖励。2018计划可由我们的董事会修订，但如果这样做会不利于参与者在未行使的股票权益下的权利，则董事会不得改变2018计划的条款，除非获得参与者的同意。

The Board may at any time amend or terminate the 2018 Plan; provided that no amendment may be made without the approval of the stockholder if such amendment would increase either the maximum number of shares which may be granted under the 2018 Plan or any specified limit on any particular type or types of award, or change the class of employees to whom an award may be granted, or withdraw the authority to administer the 2018 Plan from a committee whose members satisfy the independence and other requirements of Section 162(m) and applicable SEC and Nasdaq requirements. Pursuant to the listing standards of the Nasdaq Stock Market, certain other material revisions to the 2018 Plan may also require stockholder approval.

Federal Income Tax Consequences of the 2018 Plan.    The federal income tax consequences of grants under the 2018 Plan will depend on the type of grant. The following is a general summary of the principal United States federal income taxation consequences to participants and us under current law with respect to participation in the 2018 Plan. This summary is not intended to be exhaustive and does not discuss the income tax laws of any city, state or foreign jurisdiction in which a participant may reside or the rules applicable to deferred compensation under Section 409A of

the Code. Our ability to realize the benefit of any tax deductions described below depends on our generation of taxable income as well as the requirement of reasonableness, the provisions of Section 162(m) of the Code and the satisfaction of our tax reporting obligations.

From the grantees’ standpoint, as a general rule, ordinary income will be recognized at the time of delivery of shares of our Common Stock or payment of cash under the 2018 Plan. Future appreciation on shares of our Common Stock held beyond the ordinary income recognition event will be taxable as capital gain when the shares of our Common Stock are sold. The tax rate applicable to capital gain will depend upon how long the grantee holds the shares. We, as a general rule, will be entitled to a tax deduction that corresponds in time and amount to the ordinary income recognized by the grantee, and we will not be entitled to any tax deduction with respect to capital gain income recognized by the grantee.

Exceptions to these general rules arise under the following circumstances:

•        If shares of our Common Stock, when delivered, are subject to a substantial risk of forfeiture by reason of any employment or performance相关 condition, ordinary income taxation and our tax deduction will be delayed until the risk of forfeiture lapses, unless the grantee makes a special election to accelerate taxation under section 83(b) of the Code.

•        If an employee exercises a stock option that qualifies as an ISO, no ordinary income will be recognized, and we will not be entitled to any tax deduction, if shares of our Common Stock acquired upon exercise of the stock option are held until the later of (A) one year from the date of exercise and (B) two years from the date of grant. However, if the employee disposes of the shares acquired upon exercise of an ISO before satisfying both holding period requirements, the employee will recognize ordinary income at the time of the disposition equal to the difference between the fair market value of the shares on the date of exercise (or the amount realized on the disposition, if less) and the exercise price, and we will be entitled to a tax deduction in that amount. The gain, if any, in excess of the amount recognized as ordinary income will be long- 期或短期- 根据雇员在处置股票之前持有的时长，可能会产生资本利得。

•        如果授予构成法典第409A条款下的递延薪酬并且未满足法典第409A条款的要求，那么在授予获得时，可能会对授予征收20%的税款，除普通收入税外，还有利息。

《税法》第162(m)条通常禁止上市公司为首席执行官或其他特定高管支付的补偿超过每年100万美元的税收扣除。合格的绩效-based 补偿不计入100万美元的可扣除限额，因此仍然可以被支付的公司完全扣除。股票单位、股票奖励、股息等值、以及其他股票-based 授予的奖励可以被指定为合格的绩效奖励的一部分2018年度计划下。-based 如果委员会将这些授予的条件设置为根据《法典》第162(m) 节的特定绩效目标，将获得补偿。

我们有权要求受让人向我们支付必要的金额，以便我们满足与授予相关的联邦、州或地方的税收扣缴义务。我们可能从应付给受让人的其他款项中扣除必要的金额以满足这些义务。委员会可能允许受让人以我们的普通股支付与授予相关的代扣义务，方法是在授予变为应税的时候，提供减持股份，前提是减持股份数不得超过个人适用的最低联邦、州和地方纳税义务税率。

2011年员工股权激励计划

除下文所述外，迄今为止我们2011年员工股权激励计划（“2011计划”）的重要条款与2018年计划的重要条款基本相似。但是，这份描述并不完整。欲了解更多信息，我们建议您查阅2011计划的全文。

2011年计划旨在鼓励我们的员工和董事以及某些顾问拥有我们的普通股，以吸引和留住这些人，促使他们为我们利益工作，并为他们提供额外的激励以促进我们的成功。2011年计划（但不包括根据2011年计划授予的奖项）已于2021年8月31日按照其条款终止，并不会在2011年计划下发放新的奖励。

2017年员工和顾问股权所有计划

2017年，Legacy XTI采纳了2017年员工和顾问股权所有计划（经修改，“2017计划”），该计划于2021年进行修改以增加可授予的最大股份。公司在XTI合并中承担了2017年计划。公司可能向员工、董事和顾问发放受限制的股票单位和期权奖励。根据2017计划，期权通常以等于董事会于授予日期确定的公司普通股的预估公允价值作为行权价格进行授予。期权一般具有十年的合约期限。只有员工才能获得激励股票期权，而其他所有股票奖励可以颁发给员工、董事和顾问。

发行股票期权的证券

截至2023年12月31日的以下表格提供了有关我们普通股的情况，即关于通过尚未行使的期权或根据股权酬劳计划和其他薪酬安排可供发行的股份，这些计划和安排（i）由我们的股东批准，且（ii）尚未获得我们的股东批准。

____________

(1)      代表9股普通股，可根据2011年计划授予的现有期权发行 根据2011年计划授予的现有期权，可能发行1,054股普通股 根据2018年计划授予的现有期权，可能发行股票1054股。

(2)      代表0 普通股票可用于未来根据2011计划与62162813股权授予相关的发行 普通股票可用于未来根据2018计划与股权授予相关的发行。

薪酬与绩效

As required by Section 953(a) of the Dodd-Frank 2010年的《华尔街改革和消费者保护法》和《证券交易委员会》2022年实施的第402(v)条款。-K根据2022年SEC通过的《华尔街改革和消费者保护法》，公司将提供以下有关“实际支付的薪酬”（“CAP”）给我们的前首席执行官（“前PEO”）和非PEO Neo 命名的高管（“NEOs”）与公司某些财务表现之间关系的信息，针对下列财政年度。

____________

(1)      在上文的薪酬摘要表中，“合计”栏目显示了我们前任首席执行官在相应年度报告的总补偿金额。

(2)      代表根据《第402（v）条》及《S条例》计算而得的实际支付给我们前任首席执行官的“实际支付补偿”金额。-K，并进行以下调整：

____________

(3)      代表了我们NEOs作为一组在每个适用年份“总计”列中报告的金额的平均值（不包括我们的前PEO）。对于2023年和2022年，这包括Wendy Loundermon和Soumya Das（“非”PEO Neo NEOs）。

(4)      代表非-PEO NEO们的“实际支付的薪酬”的平均金额。PEO Neo 根据S条例第402(v)项的规定计算的NEOs-K美元金额不反映Non-PEO NEOs在适用年度实际获得或支付的平均报酬PEO Neo 在适用年度内的NEOs。根据S条例第402(v)项的要求-K对此，非PEO Neo 每年的NEOs的平均总赔偿进行了以下调整：

____________

(5)      TSR是累积的，对2021年12月31日至2023年底和2022年底开始的测量期进行计算，分别通过将测量期结束时的股价与测量期开始时的股价之差除以测量期结束时的股价来计算。在2023年或2022年没有支付股息。

(6)      报告的美元数额代表了反映在我们的合并审计财务报表中的净损失金额。

下面的示例提供了有关CAP的图形描述，与我们的累积“总股东回报”（TSR）和我们的净亏损进行对比。正如示例所示，实际支付给我们的首席执行官和前首席执行官的薪酬以及实际支付给或非...PEO Neo 在所展示的期间内，实际支付的补偿没有直接与TSR相关。我们确实利用几个绩效指标来将高管补偿与我们的绩效对齐，但这些通常不是财务绩效指标，如TSR。实际支付的补偿受到许多因素的影响，包括但不限于新授予发行和奖励归属的时间、NEO的组成、财政年度内的股价波动、我们绩效指标的组合以及其他因素。

____________

*        上述在“薪酬与绩效对比”标题下提供的所有信息将不被视为在我们根据证券法进行的任何申报文件中被引用，无论是在本日期之前还是之后，以及无论在任何此类文件中是否有一般性包含语言。

某些受益所有者和管理者的股权

截至2024年11月19日，以下表格列出了关于我们普通股受益所有权的某些信息，所有权人包括：

•        我们的命名高管；

•        每位董事；

•        我们的所有高级主管和董事团队；和

•        根据我们的了解，每个拥有我们普通股超过5%的个人或实体。

除以下表的脚注所示外，根据适用的共同财产法，表中列出的每位股东均拥有独立的投票权和投资权。除非另有说明，列出的每位股东的地址均为：XTI航空股份有限公司，8123 InterPort Blvd.，Suite C，Englewood, CO 80112。根据认股权证、认股权或其他权利的特定情况，自2024年11月19日起60天内行使或可以行使的普通股份视为受益拥有并计入股东持有认股权、认股权或其他权利的股份及其所持有的普通股百分比，但不被视为计算其他股东所持有的百分比。以下表中提供的信息基于我们的记录、提交给美国证券交易委员会的信息以及我们的股东提供的信息。

____________

*        持有不到1%的受益所有权。

(1)      基于216,493,235 2024年11月19日的流通股

(2)      包括(i) 357,040 Pomeroy先生名下持有的普通股股份以及 (ii) 535 因2024年11月19日60天内可以行使期权而可行使的普通股股份为535

(3)      包括(i) 1,338,897 shares of Common Stock held indirectly through the Jason S. Brody 2019 Trust, of which David Brody is the trustee and (ii) 266,337 shares of Common Stock held directly by Mr. Brody. Does not include (i) 801,331 shares of Common Stock held indirectly through the David E. Brody 2019 Spousal Trust, of which Susan R. Brody, Mr. Brody’s spouse, is the trustee and (ii) 91,268 shares held by Susan R. Brody, as to which Mr. Brody disclaims beneficial ownership.

(4)      Our current directors and executive officers are: Scott Pomeroy (Chief Executive Officer, Chairman and Director), Brooke Turk (Chief Financial Officer), Tobin Arthur (Chief Strategy Officer), Soumya Das (Chief Executive Officer, Real Time Location System Division, and Director), Tensie Axton (Director), David Brody (Director and Secretary) and Kareem Irfan (Director). Includes (i) 1,962,274 shares of Common Stock held directly, or by spouse or relative, and (ii) 535 shares of Common Stock issuable upon exercise of options exercisable within 60 days of November 19, 2024.

(5)      Mr. Ali also indirectly owns 1,417.5 未包括在本表中的Series 9优先股份，因为它们无法转换为普通股，除非法律要求，没有投票权，并且未在《证券交易法》第12条下登记。阿里先生的地址是555 Bryant St.，＃590，Palo Alto，CA 94301。

特定关系和关联方交易

对相关方交易的审查、批准或追认。

The Board reviews issues involving potential conflicts of interest, and reviews and approves all related party transactions, including those required to be disclosed as a “related party” transaction under applicable federal securities laws. The Board has not adopted any specific procedures for conducting reviews of potential conflicts of interest and considers each transaction in light of the specific facts and circumstances presented. However, to the extent a potential related party transaction is presented to the Board, the Company expects that the Board would become fully informed regarding the potential transaction and the interests of the related party, and would have the opportunity to deliberate outside of the presence of the related party. The Company expects that the Board would only approve a related party transaction that was in the best interests of the Company, and further would seek to ensure that any completed related party transaction was on terms no less favorable to the Company than could be obtained in a transaction with an unaffiliated third party. Other than as described below, no transaction requiring disclosure under applicable federal securities laws occurred since fiscal year 2022 that was submitted to the Board for approval as a “related party” transaction.

关联方交易

SEC regulations define the related person transactions that require disclosure to include any transaction, arrangement or relationship in which the amount involved exceeds the lesser of $120,000 or one percent of the average of our total assets at year-结尾 for the last two completed fiscal years in which we were or are to be a participant and in which a related person had or will have a direct or indirect material interest. A related person is: (i) an executive officer, director or director nominee, (ii) a beneficial owner of more than 5% of our Common Stock, (iii) an immediate family member of an executive officer, director or director nominee or beneficial owner of more than 5% of our Common Stock, or (iv) any entity that is owned or controlled by any of the foregoing persons or in which any of the foregoing persons has a substantial ownership interest or control.

截至本代理声明日期，自2022年1月1日起的一段时期内，我们与某些关联人之间发生的特定交易或交易系列如下所述。

同意豁免和解除，以及与Nadir Ali的信函协议

2024年6月14日，公司取得了公司第9系列优先股（以下简称“第n年股份”）的必需持有人（如下所定义）签发的书面同意（“2024年6月同意”），该同意是为了配合公司根据于2022年7月22日签订的某特定股权分销协议而进行的“大宗”发行计划，该协议由公司和Maxim Group LLC之间的公司销售代理修订而成（以下简称“ATM”）。根据2024年6月同意，必需持有人批准了ATm的4740万美元增加（“最大金额”），条件是，除其他事项外，公司在超过600万美元至最大金额范围内销售我们的普通股时，应获得必须持有人的同意。 “必需持有人”在第9系列优先股的《特许权和权利规定》（“特许权和权利规定”）中被定义为持有至少占全部第9系列优先股表决权的一半的股东；但是，根据于2024年3月12日双方公司和3Am Investments LLC（Nadir Ali控制的实体，公司前首席执行官和前董事）（简称“3AM”）签订的某特定证券购买协议（“SPA”）。 3Am在持有任何第9系列优先股的情况下将被视为《特许权和权利规定》中定义的“必需持有人”。 SPA的条款将在下文更详细地描述。

2024年11月17日，公司与3Am和Streeterville Capital, LLC（简称“Streeterville”，以及3Am，统称为“第9系列持有人”）签订了一份同意豁免和释放协议（“同意协议”），根据该协议，第9系列持有人授权公司在考虑收到ATM增加下的销售所得的20%作为赎回所得（“赎回所得”）分配给第9 系列持有人赎回他们的一部分第9系列优先股，以购买为 follows: (i) 75% of the Redemption Proceeds to Streeterville (15% of all proceeds received from sales under the ATM), and (ii) 25% of the Redemption Proceeds to 3Am (5% of all proceeds received from sales under the ATM). Distribution payments will be made by wire transfer of immediately available funds every Monday for the prior week’s Redemption Proceeds and will be used to partially redeem the Series 9 Preferred Stock.

Additionally, pursuant to the Consent Agreement, each of Streeterville and 3Am agreed to waive any past breach of or failure to perform any of the Company’s covenants, obligations, conditions or agreements contained in (i) the Certificate of Designations, (ii) the June 2024 Consent, (iii) in the case of 3Am, the SPA and (iv) in the case of Streeterville, the Secured Promissory Note dated as of May 1, 2024 and the Secured Promissory Note dated as of May 24, 2024 issued by the Company to Streeterville (such notes, together, the “Secured Notes”). Each of Streeterville and 3Am also agreed that none of such breaches or failures of perform shall constitute an Event of Default (as defined in the Certificate of Designations or the Secured Notes, as applicable) under the Certificate of Designations or, in the case of Streeterville, the Secured Notes. The Consent Agreement provides that failure to timely the remit the Redemption Proceeds as set forth in the Consent Agreement will be considered an Event of Default under the Certificate of Designations, and the Series 9 Holders’ consent to the ATm Increase will be immediately and automatically withdrawn in the event the Company fails to make payment pursuant to the Consent Agreement and such payment failure is not cured within one business day. The Consent Agreement may only be terminated or modified with the written consent of the Series 9 Holders and the Company.

As further inducement for 3Am to approve the ATm Increase, pursuant to the Consent Agreement, on November 17, 2024, the Company entered into a Letter Agreement (the “Letter Agreement”) with Nadir Ali, on behalf of himself and on behalf of 3Am, Grafiti Group LLC (“Buyer”) and Grafiti LLC (“Grafiti”). Pursuant to the Letter Agreement, the Company agreed to amend that certain Equity Purchase Agreement, dated as of February 16, 2024 (the “Equity Purchase Agreement”), by and among the Company, Grafiti and Buyer, to remove the inclusion of any Net Income After Taxes in the Purchase Price (as such terms are defined in the Equity Purchase Agreement) effective immediately upon execution of the Letter Agreement, and thereby waive future payments to the Company of any Net Income After Taxes under the Equity Purchase Agreement. As previously described in a Current Report on Form 8-K filed by the Company on February 23, 2024, the Company entered into the Equity Purchase Agreement to divest the businesses held by Grafiti, then a wholly波士顿的投资公司，由Maurice Strong及其家族大部分拥有。帕克 subsidiary of the Company, by transferring 100% of the equity interest in Grafiti to Buyer. Nadir Ali is the Managing Member of Buyer, which is the managing Member of Grafiti.

Additionally, pursuant to the Letter Agreement, the Company agreed to (i) pay an amount equal to $426,006.00 representing amounts that remain outstanding and payable to Mr. Nadir Ali in accordance with the terms of that certain Amended and Restated Employment Agreement, dated as of May 15, 2018, as further amended on March 22, 2024, by and between XTI and Nadir Ali (the “Employment Agreement”), with payment to be made in full no later than November 19, 2024 (the “Severance Payment”) and (ii) pay an amount equal to $60,000 representing the total monthly cash service fee currently outstanding and payable pursuant to that certain Consulting Agreement dated March 12, 2024, by and between XTI and Nadir Ali (the “Ali Consulting Agreement”), no later than November 19, 2024 (the “Consulting Payment”). The Company paid Mr. Ali the Severance Payment and the Consulting Payment in full on November 18, 2024.

Furthermore, the Letter Agreement provides that in the event that the Company breaches the terms and conditions of the Letter Agreement or fails to satisfy the conditions and obligations described therein, the Consent Agreement as provided by 3Am shall be deemed to be 无效从一开始.

Pursuant to the Letter Agreement, Nadir Ali and 3Am agreed to waive any past breach of or failure to perform any of the Company’s covenants, obligations, conditions or agreements contained in the Employment Agreement and the Consulting Agreement relating to the Severance Payment and the Consulting Payment as applicable.

Payments of Redemption Proceeds Pursuant to the Consent Agreement

Pursuant to the Consent Agreement, on November 18, 2024, the Company delivered an aggregate of $259,878.06 to Streeterville and $86,626.02 to 3Am, via wire transfer of immediately available funds, which amounts represent the Redemption Proceeds payable to Streeterville and 3Am, respectively, in connection with amounts raised from sales under the ATm during the period from November 7, 2024 through November 15, 2024. Such payments were made for 247.5 shares of the Company’s Series 9 Preferred Stock held by Streeterville and 82.5 shares of the Company’s Series 9 Preferred Stock held by 3Am. The Company entered into acknowledgment agreements with each of Streeterville and 3Am to record such payments.

与3AM签订的证券购买协议

2024年3月12日，公司与3Am签订了SPA，3Am是由公司前首席执行官兼前董事Nadir Ali控制的实体。根据SPA的规定，3Am购买了1,500股 9系列优先股股票，总购买价格为$1,500,000，每股9系列优先股的购买价格为$1,000。公司同意，只要3Am持有任何9系列优先股股票，3Am将被视为《9系列优先股偏好与权利规定》中所定义的“必需持有者”。

SPA设定了公司根据该协议出售9系列优先股所得款项的一定限制，包括款项必须用于按照《系列9优先股权利设计及权利章程》的规定赎回9系列优先股，或用于营运资金，并且未经9系列优先股的必需持有者同意，不能用于其他用途，包括（i）赎回任何XTI航天公司普通股或普通股等效物，（ii）解决任何未决诉讼，或（iii）偿还任何贷款债务给任何高级管理人员或董事，或XTI Merger相关奖金给任何员工或供应商，除了根据公司现有员工奖金计划向参与者支付的非交易相关奖金。根据交易所法案规定每笔交易根据交换行为的时间顺序，邮寄或递交信息声明给股东日期起，至少20个自然日后该措施才能生效。该信息声明提供了由我们的大多数普通股股东批准的行动的全面概述。 4相关奖金-合并前-实体。 （如有）可根据公司现有员工奖金计划向参与者支付的非交易相关奖金。

与Nadir Ali的咨询协议

On March 12, 2024, the Company entered into the Ali Consulting Agreement with Nadir Ali, the Company’s former Chief Executive Officer. Pursuant to the Ali Consulting Agreement, following the closing of the XTI Merger, Mr. Ali will provide consulting services to the Company for 15 months or until earlier termination in accordance with its terms (the “Ali Consulting Period”). During the Ali Consulting Period, the Company will pay him a monthly fee of $20,000. If the Company terminated the Ali Consulting Agreement during the first six months of the Ali Consulting Period without Company Good Reason (as defined in the Ali Consulting Agreement), the Company would have been required to pay all consulting fees due for such six-月 period. If Mr. Ali terminates the Ali Consulting Agreement during the Ali Consulting Period for Consultant Good Reason (as defined in the Ali Consulting Agreement), the Company will be required to pay all consulting fees that would be due for the remainder of the Ali Consulting Period, including the Equity Payment described below.

In addition, the Company shall pay Mr. Ali (a) the amount of $1,500,000 due three months following the closing of the XTI Merger, and (b) the aggregate amount of $4,500,000, payable in 12 equal monthly installments of $375,000 each, starting four months after the closing of the XTI Merger (the payments described in (a) and (b), each an “Equity Payment”). Each Equity Payment may be made, in Company’s discretion, in (i) cash, (ii) fully vested shares of Common Stock under the Company’s equity incentive plan and registered on a registration statement on Form S-8 or another appropriate form (“Registered Shares”), or a combination of cash and Registered Shares. Mr. Ali must continue to provide consulting services to the Company on the date of payment of an Equity Payment to receive the Equity Payment, unless the Company terminates the Ali Consulting Agreement without Company Good Reason or Mr. Ali terminates the Ali Consulting Agreement for Consultant Good Reason, in which case the Equity Payments would become due and payable in full. To the extent all or a portion of an Equity Payment is made in shares, such shares will be valued based on the closing price per share on the date on which the Equity Payment is made.

在遵守《交换法》第15(b)(13)条规定的前提下，如果阿里先生为公司或其关联公司提供涉及潜在并购目标识别的服务，公司打算在服务成功交付后，他有资格获得奖金。奖金的具体细节将由公司和阿里先生协商并共同达成一致。

向Nadir Ali发行股票

2024年6月13日、7月5日和11月19日，公司与Nadir Ali（分别为“2024年6月RSA协议”、“2024年7月RSA协议”和“2024年11月RSA协议”）签署了一项受限股票奖励协议，他是公司的顾问、前首席执行官和前董事。根据每份协议，公司向阿里先生发行了完全授予的普通股（“股票”），根据2018年计划，这些股票根据S表格的注册声明注册。-8.

根据2024年6月RSA协议，公司以每股0.4444美元的价格向阿里先生发行了2,680,459股股票，部分偿还了2024年6月12日阿里先生拖欠的150万美元权益支付。 阿里咨询协议 “发起方股东协议”。

根据2024年7月RSA协议，公司以每股0.40美元的价格向阿里先生发行了2,774,883股股票。其中约30,8804美元的股票用于偿还阿里先生在2024年6月12日阿里咨询协议下尚未支付的150万美元权益支付的剩余金额。约801,149美元的股票用于部分偿还阿里先生在战略交易奖金计划下所欠款项的金额。

Pursuant to the November 2024 RSA Agreement, the Company issued an aggregate of 21,627,674 Shares to Mr. Ali at a price per share of $0.05. Approximately $858,932 of the Shares were issued to Mr. Ali in partial satisfaction of five monthly payments of $375,000 each from July 12, 2024 to November 12, 2024 (in the aggregate amount of $1,875,000) owed to Mr. Ali under the Ali Consulting Agreement. Approximately $222,451 of the Shares were issued to Mr. Ali in partial satisfaction of amounts owed to Mr. Ali under the Strategic Transaction Bonus Plan.

与Wendy Loundermon的咨询协议

On March 12, 2024, the Company also entered into a Consulting Agreement with Wendy Loundermon (the “Loundermon Consulting Agreement”), the Company’s former Chief Financial Officer. Pursuant to the Loundermon Consulting Agreement, following the closing of the XTI Merger, Ms. Loundermon will provide consulting services to the Company for one year or until earlier termination in accordance with its terms (the “Loundermon Consulting Period”). As compensation for Ms. Loundermon’s consulting services, the Company agreed to pay her (i) $83,333 per month for the first six months of the Loundermon Consulting Period for services she performs on an as根据需要，最多每个一次，每次扩展的时间为12次。在与公司的保荐人协商后，公司管理层有理由相信，如果获得扩展修正提案和信托修正提案的批准，并且假设没有普通股被赎回，保荐人将在扩展付款的截止日期前提前5天通知公司，并进行额外的一次扩展，直至2025年9月30日，如有需要。每次付款将在额外的扩展期（或其部分）开始时（或约在这个时期）存入信托账户，首笔付款将在信托修正提案获批后的3个工作日内完成。不计利息的付款将由赞助商归还，除非公司无法进行首次业务组合，金额会超过寄存在信托账户以外的资金。 basis during the Loundermon Consulting Period regarding the transition of the management of the Company’s financial reporting function to ensure continuity of business operations (with such advisory fees payable, subject to certain conditions, pursuant to the payment schedule set forth in the Loundermon Consulting Agreement), and (ii) $300 per hour for services performed on an as needed basis regarding the preparation and filing of the Company’s public company financial reporting and compliance matters including accounting, payroll, audit and tax compliance functions. If, during the first six months of the Loundermon Consulting Period, the Company terminated the Consulting Agreement without Company Good Reason (as defined in the Loundermon Consulting Agreement) or Ms. Loundermon terminated the Loundermon Consulting Agreement for Consultant Good Reason (as defined in the Consulting Agreement), the Company would have been required to pay all advisory fees that would be due for such six month period.

解决方案剥离

Grafiti Group股权购买协议

On February 21, 2024, Inpixon completed the disposition of the remaining portion of the Shoom, SAVES, and GYG business lines and assets (the “Grafiti Group Divestiture”) in accordance with the terms and conditions of an Equity Purchase Agreement, dated February 16, 2024, by and among Inpixon (“Seller”), Grafiti LLC, and Grafiti Group LLC (an entity controlled by Nadir Ali, who was then the Company’s CEO and a director) (“Buyer”). Pursuant to the terms of the Equity Purchase Agreement, Buyer acquired from 100% of the equity interest in Grafiti LLC, including the assets and liabilities primarily relating to Inpixon’s SAVES, Shoom and Game Your Game business, including 100% of the equity interests of Inpixon India, Grafiti GmbH (previously Inpixon GmbH) and Game Your Game, Inc. from the Company for a minimum purchase price of $1.0 million paid in two annual cash installments of $0.5 million due within 60 days after December 31, 2024 and 2025. As described above, the Letter Agreement, dated as of November 17, 2024, amended the Equity Purchase Agreement to remove the inclusion of net income after taxes from the purchase price. As so amended, the purchase price and annual cash installment payments will be (i) decreased for the amount of transaction expenses assumed; and (ii) increased or decreased by the amount working capital of Grafiti LLC on the closing balance sheet is greater or less than $1.0 million.

过渡服务协议

2024年2月21日，与Grafiti集团出售交易结束相关，Grafiti LLC和Inpixon签署了一份过渡服务协议（“Grafiti过渡服务协议”），就在交易结束后一年内提供的服务达成协议。根据Grafiti过渡服务协议，

公司将向Grafiti LLC提供合同的IT和会计服务，Grafiti LLC将提供某些会计和工资支付服务，每种情况均按需要收费，以确保业务的有序过渡。

分租安排

公司和Grafiti LLC还安排公司从Grafiti LLC那里以每月租金和运营费用的50％的成本在2024年2月1日之后在加利福尼亚帕洛阿尔托（Palo Alto）分租办公空间。估计成本约为每月2,900美元。

大主教风险控股的订阅单位和贷款

2020年9月30日，我们与CVH签订了一份订阅协议（“订阅协议”），根据该协议，我们同意（i）向CVH提供高达180万美元（“出资”）并（ii）购买最多599,999个CVH的A类单位（“A类单位”）和最多180万CVH的B类单位（“B类单位”，与A类单位一起称为“单位”）。 这些单位的总购买价格为180万美元，部分通过出资支付。 CVH拥有KINS Capital, LLC的某些利益，KINS是特拉华州有限责任公司的赞助实体（“赞助方”），与我们签署了CXApp合并协议。 出资用于CVH为赞助方在CXApp合并中购买证券。

与我们签订订阅协议同时，我们于2020年9月30日签署了CVH的经修订有限责任公司协议（“LLC协议”）。 根据LLC协议的条款，在管理成员因死亡，残疾或无力管理CVH事务时，3Am将担任CVH的替补管理成员。 除非法律另有要求，我们作为非- 根据有限责任公司协议，成员没有任何投票权，通常不能参与CVH业务和事务的管理或控制。

2020年12月16日，公司与CVH签订了第二份认购协议，公司同意（i）向CVH投入70万美元（"额外出资"），并（ii）购买70万份B类单位。购买B类单位的总购买价格为70万美元，视为通过额外出资满足。在额外出资结束后，公司共拥有599,999份A类单位和2,500,000份B类单位。

此外，于2022年7月1日，我们向CVH贷款15万美元。该贷款不收取利息，应于以下较早的日期全额偿还：（i）KINS必须完成与一个或多个企业的合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合（"业务组合"）的日期，以及（ii）在KINS业务合并完成之前立即前一日期，除非在发生违约事件时加速。由于CXApp合并的完成，该贷款于2023年3月15日偿还。

2023年2月27日，公司与公司的某些员工和董事（"受让人"）签订了有限责任公司单位转让和加入协议，根据协议（i）公司将CVH的全部A类单位（599,999份A类单位）转让给受让人，作为奖励以换取受让人作为雇员所提供的服务，(ii) 每位受让人成为CVH的成员，并成为CVH于2020年9月30日订立的经修订和重新授权的有限责任公司协议的一方。

Nadir Ali，公司的前首席执行官和前董事，通过3Am LLC（特拉华州有限责任公司，CVH的创始成员之一）拥有CVH的成员权益。在某些情况下，3Am有权管理CVH事务。CVH于2023年12月31日解散。

与3AM的咨询协议

自完成交易结束之日起，C53有限公司（更名为CXApp US, Inc.）, 一家加利福尼亚州公司和我们的前子公司，与3Am签订了一份咨询协议，根据该协议，Ali先生在交易结束后向该前子公司提供咨询服务，以换取18万美元的咨询费。

2023年10月注释

Legacy XTI与其创始人，董事长和大股东Mr. Brody于2021年签订了修订后的可转让票据协议，该协议整合了他的若干未清偿票据（“2021票据”）。2023年10月1日，现有的2021票据被一份新的可转让票据取代，其本金余额为1,079,044美元（2021票据本金为1,007,323美元，加上71,721美元的应计利息）（“2023年10月票据”），其中规定了日期。作为较早者的到期日：（i）与一家股票在公开股票交易所交易的公司合并的结束，或（ii）2024年1月31日。2023年10月票据按照年复利率4%计息，但规定在到期日之后，票据利息应从该日期之后以票据的未偿本金和所有应计但未支付的利息的年利率10%计息。2023年10月票据规定，在到期日之前的任何时候，Mr. Brody可以将未偿的票据余额的全部或部分转换为Legacy XTI的股票，转换价格为1.00美元。

2024年3月11日，Legacy XTI和Mr. Brody签署了有关2023年10月票据的修订号1修订，根据协议，Mr. Brody将2023年10月票据的922,957美元本金金额及其应计未付利息，以0.309美元的本金金额向Legacy XTI普通股转换，Legacy XTI同意在XTI Merger结束时支付给Mr. Brody剩余的175,000美元本金金额。根据此修订发行作为考虑的股票转换为266,272. 根据XTI合并协议的交换比率，公司承担了175,000美元的还款义务。2024年3月27日，公司与Brody先生签署了《2023年10月票据》的第二次修订，将175,000美元的付款到期日延长至2024年4月1日。这笔还款义务于2024年4月1日全额支付。

2023年1月票据

与XTI合并相关，公司承担了Legacy XTI于2013年1月5日向Brody先生发行的一张本票（“2023年1月票据”），其未偿本金余额为125,000美元，利息余额为10,058美元，截至2024年4月30日已计算。2024年3月27日，Brody先生和公司签署了关于将2023年1月票据到期日延长至2024年4月30日的修订。未偿本金和已计提利息余额在2024年第二季度全额偿还。

与大卫·布罗迪的咨询协议

Brody先生根据咨询协议为Legacy XTI提供法律和战略咨询服务。在2023年12月31日和2022年期间，Legacy XTI分别支付给Brody先生60,000美元和100,000美元的报酬。在2024年3月31日结束的三个月内，公司支付给Brody先生20,000美元的报酬。根据咨询协议的修订，Brody先生放弃了32,000美元的未偿金额，并随着XTI合并的完成，咨询协议终止。

AVX飞行器公司的信函协议和意向书

2024年8月27日，公司与AVX飞行器公司（“AVX”）签署了一份修订和重订的信函协议（“AVX信函协议”），修订和重订自2024年3月25日的原始信函协议，公司与AVX之间于此后修订的协议。根据AVX信函协议，AVX为公司提供与TriFan 600飞行器的开发和设计相关的咨询和顾问服务，公司同意支付AVX的成本（目标成本约为960,000美元）和此类成本的12%固定费用（约为115,000美元），总付款高达约1.1百万美元。公司按月向AVX支付实际成本和12%的固定费用。公司的董事长兼CEO，Scott Pomeroy，以及董事会成员David Brody也是其中五人之一。-member board of AVX. As of the date of this Proxy Statement, Mr. Brody and his spouse together own approximately 26% of the issued and outstanding shares of AVX. As a result of a legal financial separation between Mr. Brody and his spouse, Mr. Brody holds approximately 7% of the voting power of the outstanding securities of AVX and Mr. Brody’s spouse holds approximately 19% of the voting power of the outstanding securities of AVX. As of the date of this Proxy Statement, Mr. Pomeroy owns restricted stock units of AVX which amount to less than 5% of the outstanding shares of AVX on a fully diluted basis. During the three and nine months ended September 30, 2024, the Company paid AVX $0.8 million and $0.9 million in consulting fees, respectively, which included advance deposits for future services. As

提案一：
董事选举提案

候选人选举

我们的业务事务由董事会管理，目前由五名成员组成，分为三个类别，第I类，第II类和第III类，每类成员任期三年。在某一类董事的任期届满时，该类别中的董事将有资格被选举连任三年。-year 届满后，该类董事的任期结束，该类别中的董事将有资格被选举连任三年。-year 根据股东年会规定，董事任期届满年份年会在举行。我们的三位董事符合纳斯达克独立董事要求。我们的I类董事，其任期将在年会届满时到期，分别是Soumya Das和Scott Pomeroy。这些董事获得提名，继续作为I类董事继续任职，我们已经得知Das先生和Pomeroy先生都愿意继续担任本公司董事。我们的II类董事，其任期将于2025年股东年会届满时到期，是Kareem Irfan。我们的III类董事，其任期将于2026年股东年会届满时到期，是Tensie Axton和David Brody。

在年会上，股东将被要求选举以下两位董事作为I类董事，任至2027年股东年会，或直至选出并合格继任者为止：

•        Soumya Das

•        Scott Pomeroy

如果年会出现法定人数，然后提名人将由出席虚拟或代理代表并有权在会议上投票的股东所投的票数的多数选举产生。在董事选举中没有累积投票。

如果任何提名人因任何原因无法服役，或出于正当理由拒绝服役，选票将被投给董事会确定的替补提名人。我们不知道任何提名人将无法服役或拒绝出于正当理由担任董事。

除非法律另有规定，董事会上的任何空缺可以由在任的董事多数填补，即使少于法定人数，或由唯一留任的董事填补。由董事的罢免而导致的董事会空缺，如果未由其余董事填补，可以由在年会或正式召开的特别会议上投票的投票的多数或由持有多数优先股的股东书面同意填补。

董事会推荐上述人士担任董事提名人的相关经验、资格、特质或技能，详见“高管、董事和公司治理”部分。

所需投票

股东大会上，通过虚拟出席或代理出席的普通股股东所投的多数票将选出提名人。您可以分别为每位提名人选择“赞成”、“反对”或“弃权”投票。如果您的股份由经纪人持有，并且您没有就如何投票提供具体指示，您的经纪人可能会自行决定不投票。弃权投票和经纪人不投票 对此提案的投票结果不会产生影响。

***董事会一致推荐投票“赞成”***
***上述提名人中的每位***

提案二：批准公司的公司章程修正案，将我们的普通股授权股份增加到12亿股从5亿股。
审计师确认提议

The Audit Committee of the Board has appointed Marcum LLP (“Marcum”) as our independent registered public accounting firm to audit our financial statements for the fiscal year ending December 31, 2024. Marcum has served as our independent registered public accounting firm since 2012.

Stockholder ratification of the selection of Marcum as our independent registered public accounting firm is not required by our Bylaws or the Nevada Revised Statutes (“NRS”). The Board seeks such ratification as a matter of good corporate practice. Should the stockholders fail to ratify the selection of Marcum as our independent registered public accounting firm, the Board will reconsider whether to retain that firm for fiscal year 2024. In making its recommendation to the Board that stockholders ratify the appointment of Marcum as our independent registered public accounting firm for the fiscal year ending December 31, 2024, the Audit Committee considered whether Marcum’s provision of non-审计 services is compatible with maintaining the independence of our independent registered public accounting firm. The Audit Committee pre-预先批准 the audit fees, audit相关 根据我们的费用和税费，以及以下所有费用的描述，按照我们的预设在业务合并完成后，我们的审计委员会通过了其委员会章程，规定审计委员会应当预先批准服务的授权和程序。 政策，并认为这些费用与Marcum的独立性相容。下面列出了Marcum，我们独立的注册会计师事务所，为截至2023年12月31日和2022年的财政年度提供的服务的近似费用。

审计费用。    “审计费用”是Marcum在2023年和2022年为审核我们年度财务报表，审核包括在我们的季度报告10表中包含的财务报表，或者根据那个财政年度通常由Marcum提供的与法定和监管申报或承诺相关的专业服务而提供的费用总计。-Q 或者根据那个财政年度通常由Marcum提供的与法定和监管申报或承诺相关的专业服务而提供的费用。这些费用包括Marcum为审核注册声明或根据那些财政年度通常由Marcum提供的与法定和监管申报或承诺相关的专业服务而提供的专业服务而开具的费用。

审计-Related Fees.    Marcum向我们开具了与在2023年和2022年履行审计或审核财务报表相关的专业服务相关的费用，这些费用不包括上述审计费用，包括提交我们的注册声明的费用。这笔金额还包括与收购相关的审计费用。

Tax Fees.    Marcum did not perform any tax advice or planning services in 2023 or 2022.

其他所有费用。    Marcum did not perform any services for us or charge any fees other than the services described above in 2023 and 2022.

预先批准 政策和程序

The Audit Committee is required to review and approve in advance the retention of the independent auditors for the performance of all audit and lawfully permitted non-审计 services and the fees for such services. The Audit Committee may delegate to one or more of its members the authority to grant pre -批准 对于非业绩的表现-审计 服务，并且任何审计委员会成员预预先批准 一项非-审计 服务必须报告预在业务合并完成后，我们的审计委员会通过了其委员会章程，规定审计委员会应当预先批准服务的授权和程序。 在下次定期会议上向审计委员会提交完整的审批。审计委员会需要定期通知董事会他们的批准。所需的预在业务合并完成后，我们的审计委员会通过了其委员会章程，规定审计委员会应当预先批准服务的授权和程序。 2023年期间，政策和程序得到了遵守。

Marcum代表在年度会议上

我们预计Marcum的代表将出席年度大会。如果他们愿意，他们将有机会发表讲话，并在会后回答适当的问题。

所需投票

普通股股东的肯定投票中代表表决的多数票将需要对Marcum的任命进行 ratification，以其作为截至2024年12月31日财政年度独立注册的公共会计师事务所。弃权对此提案的表决结果不会产生影响。经纪人通常有自主权来表决我们独立注册的公共会计师事务所的 ratification，因此，经纪人无。投票 不太可能会因为此提案的表决而导致经纪人不投票。

***董事会一致建议支持“赞成”投票
***关于Marcum被任命的 ratification 董事会一致

审计委员会报告

董事会审计委员会已：

•        审阅并讨论了截至2023年12月的公司审计合并财务报表 与管理层讨论了截至2023年12月31日的审计合并财务报表

•        与公司独立审计师就根据《公众公司会计监督委员会审计标准第1301号》要求讨论的事项进行了讨论;

•        收到了根据公共公司会计监督委员会适用规定要求的独立审计师关于审计委员会独立性沟通的书面披露和函件，并与Marcum LLP就其独立性问题讨论了相关事项。

依据上述审阅和讨论，审计委员会建议董事会将Marcum LLP审计的截至2023年12月31日财政年度的合并财务报表纳入其2023年度10号表格的年度报告中-K 有关该财政年度

董事会审计委员会

提案三：
授权股份增加提案

背景

我们的董事会认为增加普通股授权股份数量至多达10亿股，并由董事会自行决定该数量（“授权股份增加”）有助于我们和股东的利益，目前已授权的5亿股将该数量增至授权股份增加时的数字或其他数字。因此，股东被要求批准修改我们公司章程，以实现这一增加。

董事会坚信，增加普通股授权股份数量对提供足够的资本资源和灵活性以执行我们的业务计划和战略是必要的。因此，董事会一致批准了一项提议修改我们公司章程的决议，并指示将其提交年度股东大会批准。

根据批准的提案，《关于修改我们公司章程以实现授权股份增加的拟议修正案证书》的文本附于此处，假设该提案获得批准。 附件A.

在经批准本提案Three后，根据修改我们公司章程后的普通股授权股份数量不会由反向拆分减少。

目前已授权的5亿股普通股中，有2亿1649万3235 的股份。 截止日记录，普通股共计流通股份，以及以下内容：

•        659,356 履行2017年遗留XTI员工和顾问股权所有计划下未行权股票期权而发行的普通股份，每股加权平均行权价格为17.56美元；

•        12,203,825 履行2018年员工股票激励计划下未行权股票期权而发行的普通股份，每股加权平均行权价格为0.98美元；

•        30,861,338 根据2018年员工股票激励计划，以及可能根据该计划获得的未来可供发行的普通股份；

•        38,462 可按照每股585.00美元的行权价行使的权证而发行的普通股份；

•        12,227 可按照每股16.81美元的行权价行使的权证而发行的普通股份；

•        10,799 可按照每股11.21美元的行权价行使的权证而发行的普通股份；

•        7,764 可按照每股5.29美元的行权价行使的权证而发行的普通股份；

•        209,684 每股行使权证的普通股价格为0.12美元。

•        1 每股转换为1股未偿还的第4系列可转换优先股，转换价格为每股1,674,000美元。

•        1 每股转换为126股未偿还的第5系列可转换优先股，转换价格为每股1123,875美元。

对普通股授权股份数增加的原因

为了为我们提供足够的资金和灵活性，以执行我们的业务计划和战略。 增加普通股授权股份将为我们提供更大的灵活性，可随需求而发挥作用，以满足各种目的。 这些目的可能包括但不限于：筹集资金，建立战略关系或与其他公司追求战略交易，通过收购其他企业或产品扩大我们的业务，并为员工，高管或董事提供股权激励。 截至2024年9月30日，公司的营运资本亏空约1190万美元，历史上为弥补收入不足的情况下，通过出售债务或股本证券获得的收益来补充其营运资本需求，包括其现有的美国证监会就SPACs的某些活动发布了最终规则和指导。需遵守这些规则和指导可能会增加我们的费用和完成我们的首次企业组合所需的时间，并可能限制我们完成企业组合的情况。-U 回购非美国的回购者通常不会对因赎回而产生的任何所得或股息的增益识别或接受美国联邦所得税，除非该增益或股息与该非美国的回购者在美国境内经营贸易业务有关（如果适用所得税协定，则应归属于该非美国的回购者通过其在美国保持的永久机构或固定基地）。 在公司有足够营收满足营运资金需求之前，我们预计会继续通过出售证券来补充收入，包括但不限于在ATM下出售我们的普通股。例如，正如先前披露的那样，公司与FC Imperial Limited签订了一项资本分配协议，由FC Imperial Limited拟作出的股权投资，但须各方签订最终股权收购协议。因此，我们的董事会可能未来认定，为了通过出售股权证券、可转换债务证券或其他股权链接证券筹集额外资金以资助我们的业务，或者发行股权证券以清偿未付现金的应付款项，是适当或必要的。除了根据我们现有的股权激励计划可能可发行的股份外，我们目前没有其他计划、提议或安排，无论是书面的还是口头的，来发行任何新授权的普通股以用于收购、战略交易、一般企业或其他任何目的。如果我们授权的普通股数量不增加，我们将只能通过从我们的授权但未发行的空白支票优先股中发行优先股来进行，这将限制我们这样做的能力。而如果增加了，我们将有额外的授权但未发行的股份，可用以在股权融资交易中或根据收购或战略交易发行额外的普通股或可转换或行使为普通股的证券。

授权股份的增加对普通股的主要影响

如果股东批准这项提案三，额外的授权普通股将具有与目前发行的普通股相同的权利。拟议的修正案不会影响普通股的面值，仍为每股0.001美元。批准这项提案三并发行额外授权的普通股不会影响当前已发行的普通股股东的权利，除了增加已发行普通股数量所带来的次生影响，例如对目前普通股持有人的每股收益和投票权造成的稀释。如果授权的普通股数量在授权股份增加时少于5亿股 已经授权的股票，任何削弱效应都会相应增加。

普通股票的额外授权股份，经本三号提案批准，可由我们董事会发行，而无需进一步股东投票同意，除非在特定情况下按照我们公司章程、内华达州法律或其他适用法律、监管机构或纳斯达克上市规则的要求。股东没有优先权订阅我们可能发行的额外证券，这意味着现有股东没有在此之下购买任何新的普通股或可转换为普通股的证券的先前权利，以维持他们在公司中的比例所有权利益。

拟议修改我们公司章程以增加普通股授权股份数量，在某些情况下可能会产生反-收购 效应。如果这项第三提案获得批准，将有额外的普通股可供发行，我们也可以利用这些股票来对抗敌意收购企图，或推迟或阻止公司的控制权变更或管理层变更。例如，在没有进一步股东批准的情况下，董事会可以采取“毒丸”措施，这将在与未经董事会批准的我们证券收购有关的某些情况下，赋予某些持有人以低价收购额外普通股的权利，或董事会可以策略性地在私人交易中出售普通股给那些反对收购或支持当前董事会的买家。

尽管这项增加授权普通股的提案是出于商业和财务考虑而不是出于任何敌意收购企图的威胁（董事会目前也不知道有任何针对我们的尝试），然而，股东应该意识到，批准这项第三提案可能有助于我们将来阻止或阻止控制权变更的努力，包括在那些股东在其中以低于当前市场价格收到他们股份溢价的交易。

本提案在股东年度大会批准后生效，不受其他提案的股东批准的条件限制。由于每个提案将按照此处呈现的顺序提交给我们的股东，如果本提案获得股东批准，它将生效。

无留意或核价权

根据NRS，股东无权就拟议的修宪提案提出异议权或鉴别权，以增加根据本提案三授权发行的普通股数量，并且我们将不自行向股东提供任何此类权利。

所需投票

股东年度大会上需要获得占已发行股份中占表决权的普通股的多数的持股人股东对此提案的批准。因此，弃权将具有与投票“反对”这项提案相同的法律效应。经纪商通常有自由裁量权对提案三中提出的修改我们的章程以增加普通股授权数量进行投票，因此，经纪商非投票 预计不会导致对此提案的投票出现反对态度。

董事会一致建议投票“赞成”
修改我们公司章程的提案，将普通股的授权股份数量增加至高达10亿股
，由董事会自行决定具体数量
董事会可以自行决定。

第四项提案：

背景

我们的董事会已一致通过决议，批准修改我们的公司章程，以实施所有已发行普通股的股票合并，比例在1之间确定，由董事会酌情决定（“股票合并”），旨在遵守纳斯达克上市规则，但董事会有权放弃该修改。如果该提议获得批准，董事会可能决定不执行股票合并，如果认为这不符合公司最佳利益。董事会目前没有打算要求推迟股票合并，除非自年度股东大会之日起已满十二个月（“授权期”）。如果董事会决定实施股票合并，将在向内华达州州务卿处提交公司章程修正证书并得到批准后生效，或在其中指定的更晚日期生效。-为-2 和1个限制性股票单位，“RSUs”的加权平均授予公允价值为$。股票合并的推迟，董事会不会寻求补偿，除非从年度股东大会之日起已经过去十二个月（“授权期”）。如董事会决定执行股票合并，将会根据内华达州州务卿提交的公司章程修正证书生效，或在其中指定的更晚日期生效。在业务合并完成后，我们的审计委员会通过了其委员会章程，规定审计委员会应当预先批准服务的授权和程序。 董事会将有效地执行股票合并，当向内华达州州务卿处提交公司章程修正证书并得到批准后，或在其中指定的更晚日期生效。

拟议的公司章程修正书文本已包括在内 附件B 附在本代理声明书中。

We are seeking stockholder approval of the Reverse Split because we do not intend to correspondingly decrease the number of our authorized shares of Common Stock. However, under Nevada law, the Board would be permitted to effect a reverse stock split without stockholder approval if the number of authorized shares of Common Stock and the number of outstanding shares of Common Stock were correspondingly decreased.

反向拆分的目的

The primary purpose of the Reverse Split, if implemented, would be to potentially increase the market price of our Common Stock so that we can meet the minimum bid price rule requirements of Nasdaq.

On July 9, 2024, we received a deficiency letter from the Listing Qualifications Staff of the Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”) indicating that, based on our closing bid price for the last 30 consecutive business days, we did not comply with the minimum bid price requirement of $1.00 per share, as set forth in Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2). In accordance with Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(A), we were given a period of 180 calendar days, or until January 6, 2025, to regain compliance with the minimum closing bid price requirement for continued listing. On November 7, 2024, we received another letter (the “Low Price Deficiency Letter”) from Nasdaq indicating that the bid price for our Common Stock had closed below $0.10 per share for the 10-连续 trading day period ended November 6, 2024 and, accordingly, we are subject to the provisions contemplated under Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(A)(iii) (the “Low Priced Stock Rule”). As a result, Nasdaq determined to delist our Common Stock from the Nasdaq Capital Market (the “Delisting Determination”). In accordance with the Low Price Deficiency Letter, on November 14, 2024, we timely requested a hearing before a Hearings Panel (the “Panel”) to appeal the Delisting Determination, and a hearing has been scheduled for January 9, 2025. We will timely submit a plan to the Panel to regain compliance with the Nasdaq Listing Rules, including our commitment to effect a reverse stock split, if necessary, assuming that our stockholders approve Proposal Four (the Reverse Split Proposal) at the Annual Meeting. While the appeal process is pending, the suspension of trading of our Common Stock would be stayed and our Common Stock would continue to trade on the Nasdaq Capital Market until the hearing process concludes and the Panel issues a written decision. There can be no assurance that the Panel will grant us any compliance period or that we will ultimately regain compliance with all applicable requirements for continued listing on the Nasdaq Capital Market. While we continue to seek alternative options, the Reverse Split is being proposed in order to possibly increase the market price of our Common Stock to satisfy the $1.00 minimum closing bid price required to try to avoid the delisting of our Common Stock from Nasdaq, if necessary. In addition, a higher stock price, if the price does increase, may, among other things, increase the attractiveness of our Common Stock to the investment community.

截至2024年11月19日，我们的普通股最后报告的收盘价为0.05美元。我们的普通股退市可能会对持有人处置或获得普通股市场价值的准确报价产生重大不利影响。此外，任何退市可能导致我们的普通股受到SEC颁布的“低价股”监管规定的约束。根据这些规定，券商 - 经纪商 在其他事项之外，需要遵守披露和特别适格决定等要求，才能在普通股销售前进行。如果我们的普通股受到这些规定的约束，我们的普通股市场价和流动性可能会受到重大不利影响。减少我们的普通股流通股数

应当在没有其他因素的情况下，提高我们的普通股市场价格，尽管我们无法保证我们的最低竞标价是否会保持在纳斯达克最低竞标价要求之上，或者这种理论上的增加是否真的会发生。因此，我们相信，根据公司章程修改董事会自行决定进行的反向分割的批准符合公司和我们股东的最佳利益。

除了提高我们的普通股市场价格以满足纳斯达克持续上市最低竞标价规则的要求外，我们认为反向分割可能提升我们的普通股对金融界，包括机构投资者和普通投资公众的吸引力。我们认为一些机构投资者和投资基金不愿投资于低-价格 证券，券商可能也不愿推荐较低的-价格 stock to their clients, which may be due in part to a perception that lower-价格 securities are less promising as investments, are less liquid in the event that an investor wishes to sell its shares, or are less likely to be followed by institutional securities research firms and therefore to have less third-方 analysis of the Company available to investors. In addition, certain institutional investors or investment funds may be prohibited from buying stocks whose price is below a certain threshold. We believe that the reduction in the number of issued and outstanding shares of Common Stock caused by the Reverse Split, together with the anticipated increased stock price immediately following and resulting from the Reverse Split, may encourage interest and trading in our Common Stock and thus possibly promote greater liquidity for our stockholders, thereby resulting in a broader market for the Common Stock than that which currently exists.

Reducing the number of outstanding shares of our Common Stock through the Reverse Split is intended, absent other factors, to theoretically increase the per share market price of our Common Stock. However, other factors, such as our financial results, market conditions and the market perception of our business, may adversely affect the market price of our Common Stock. As a result, there can be no assurance that the Reverse Split, if completed, will result in the intended benefits described above, that the market price of our Common Stock will increase following the Reverse Split or that the market price of our Common Stock will not decrease in the future. Additionally, we cannot assure you that the market price per share of our Common Stock after the Reverse Split will increase in proportion to the reduction in the number of shares of our Common Stock outstanding before such Reverse Split. Accordingly, the total market capitalization of our Common Stock after the Reverse Split may be lower than the total market capitalization before the Reverse Split.

我们无法确定我们的股价将来是否符合纳斯达克的普通股继续上市的要求，或者我们是否将满足其他继续上市的要求。如果我们的普通股失去在纳斯达克上市的地位，我们认为我们的普通股可能有资格在OTC Markets Group运营的某一种电子报价和交易系统上挂牌报价。 - 经纪商 这些市场通常被认为比纳斯达克效率低，覆盖面也不如广泛。在这些市场上出售我们的普通股可能更加困难，因为买卖的股票数量可能较少，交易可能会延迟。此外，如果我们的普通股被摘牌，经纪人将受到一定的监管负担，可能会阻止他们在我们的普通股上进行交易，进一步限制我们的普通股的流动性。 - 经纪商 这些因素可能导致我们的普通股的买卖价格出现下跌，并在我们的普通股的买方和卖方价格的价差中出现较大的波动。

纳斯达克摘牌以及我们股价的持续或进一步下跌也可能极大地影响我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加股东因我们在融资或其他交易中发行股权而造成的所有权稀释。逆向拆股存在风险，包括逆向拆股可能导致我们的普通股每股价格没有持续增加。

我们无法预测逆向拆股是否会使我们的普通股的市场价格持续上升，如果有的话。对于类似情况的公司进行类似的股票拆分组合的历史各不相同。不能保证：

•        逆向拆股后我们的普通股每股价格是否会按照逆向拆股前的普通股数量减少，按比例上升，即使有所增加。

•        反向拆股将导致每股价格降低，吸引那些不交易较低价股票的经纪人和投资者；和

•        每股市价将要么超过，要么保持在纳斯达克要求的最低1.00美元报价价位以上，或者我们将满足纳斯达克对于继续纳斯达克交易的要求。

我们的普通股市价还将基于我们的业绩和其他因素，其中一些与流通股数无关。如果进行反向拆股并且我们的普通股市价下降，那么绝对数值上及相对于我们总市值的百分比下降幅度可能会超过在没有进行反向拆股的情况下出现的幅度。此外，我们的普通股流动性可能会受到影响，这是由于进行反向拆股后尚存流通股数减少所致。

董事会有权决定实施反向拆分

如果此提议获得公司股东批准，董事会将有权在授权期内自行决定并无需股东进一步行动的情况下，在上述幅度范围内确定的比例进行反向拆股。董事会可能会在自行决定的情况下选择不进行反向拆股。董事会认为授予这种自由裁量权将使其拥有最大灵活性来应对当前市场状况以及我们的普通股市价未来变化，从而更好地使其能够符合公司最佳利益行事。除了反向拆股外，董事会还在追求其他可能使公司满足继续挂牌在纳斯达克的普通股要求的替代方案。在行使其酌情权时，董事会可能会考虑以下因素：

•        公司普通股的历史交易价格和交易量。

•        拆股的股票（除非在“—记账-输入 我們的普通股的交易價格和交易量以及反向拆分對我們的普通股交易市場的預期影響；和

•        目前的一般市場和經濟條件。

截至2024年11月19日营业结束时，公司已发行并流通的普通股为216,493,235股。在实施拆分后，如果以1比1的比率实施，公司将有大约108,246,618股发行並流通的普通股（不考虑2024年11月19日之后的任何零股待遇或普通股发行）拆分后以1-为-2 比1的比率。。 按照比例，公司在进行逆向拆分后，将拥有约865,973股已发行和流通的普通股（未考虑小数股份的处理或2024年11月19日后的任何普通股发行）。实际拆分后流通的普通股数量取决于最终由董事会选定的比例，以及拆分生效时已流通的普通股数量。公司预计逆向拆分不会对股东、认股权证持有人、债权人或期权持有人造成任何经济影响，除非逆向拆分导致小数股份，如下文所述。

Procedure for Effecting the Reverse Split

根据股东批准，如果董事会决定实施逆向拆分，董事会将以1之间的比率进行拆分，由董事会自行决定。我们将提交一份关于修改公司章程的文件，其实质如委托书附件所示-为-2 和1个限制性股票单位，“RSUs”的加权平均授予公允价值为$。，以董事会裁量权决定的比率。我们将提交一份关于修改公司章程的文件，其实质如委托书附件所示 附件B与内华达州国务卿达成协议，执行股票拆分。拆分将在向内华达州国务卿提交修正证书的时候生效，或在其中指定的更晚时间生效。公司股东无需采取进一步行动，所有在此之前已发行并持有的普通股将根据股票拆分汇率自动转换为新的普通股份。股票拆分生效后，登记在实施股票拆分的登记日上的股东将收到来自我们的过户代理的信函，要求他们退回代表我们之前持有的股份的未兑现证书，收到后由我们的过户代理取消，并向每位股东发送代表新股份的普通股的新证书。我们将承担发行新股证书的成本。拆股后收到的股票将包括拆股前的持有期 股份。每股的新证书将分别发送给我们的每位股东。我们将承担发行新股证书的成本。拆股后收到的股票将包括拆股前的持有期 股。股价将继续在纳斯达克上市，假设公司遵守纳斯达克的其他继续上市标准，尽管股份将获得新的CUSIP编号。

拆股并股的影响

如果股东批准股票拆分并由董事会实施，其主要效果将是按照拆分比例按比例减少普通股的已发行股份数量。我们的普通股目前根据《证券交易法》第12(b)条注册，并因此受证券交易法的周期性报告和其他要求约束。股票拆分不会影响我们的普通股在美国证券交易委员会或纳斯达克的注册，普通股在那里交易。在股票拆分后，我们的普通股仍将继续在纳斯达克上市，假设公司遵守纳斯达克的其他继续上市标准，尽管股份将获得新的CUSIP编号。

普通股股东的比例投票权和其他权利不会受到逆向拆分的影响，除非如下所述的零股处理结果。例如，逆向拆分生效前立即持有流通股票2%选举权的股东，在逆向拆分生效后，通常仍将持有流通普通股2%的选举权。股东记录数量不会受到逆向拆分的影响，除非如下所述的零股处理结果。如果获得批准并实施，逆向拆分可能导致一些股东持有少于100股的“零股”。零股可能更难出售，并且零股交易的经纪佣金和其他交易费用通常比100股的“圆磅”交易成本稍高。但董事会相信，这些潜在影响被逆向拆分对公司的好处所抵消。

表格未考虑根据提案三将授权股份增加至高达10亿股或董事会有权在未征得股东批准的情况下进行股票逆向拆分，前提是普通股的已发行和流通股份数量的减少与普通股授权股份的相应减少相结合，下面展示了逆向拆分后授权发行的普通股数量，逆向拆分后剩余的大约流通股数量，以及逆向拆分后未来发行的未保留普通股数量。下表信息基于截至2024年11月19日已发行和流通的216,493,235股普通股以及截至2024年11月19日已留存用于未来发行的44,003,457股普通股。

____________

(1)      所有股份数量均舍入至最接近的整数股，但并不反映因反向拆股可能产生的零散股份舍入的潜在影响，此举将根据董事会的自由裁量权决定以现金代替任何零散股份。

如上表所示，我们普通股的授权股数不会因为反向拆股而减少。因此，反向拆股将导致创造出额外的未发行和未保留的普通股份。我们目前没有任何安排或了解，允许发行由拟议反向拆股可获得的任何额外授权和未保留普通股份。但是，这些额外股份可能由我们未来用于各种目的而无需进一步股东批准（受适用纳斯达克上市规则约束），包括但不限于：（i）筹集资金以资助我们未来的运营，（ii）向我们的雇员、高管、董事和顾问提供股权激励，（iii）进入合作关系和其他战略关系，以及（iv）通过收购其他企业或产品来扩展我们的业务。

反向拆股对公司修订后的2011年雇员股权激励计划、公司2018年雇员股权激励计划、认股权证以及可转换或可交换证券的影响

根据拆股比例，通常需要对每股行权价和行权或转换所有未行权期权、认股权证、可转换或可交换证券的股份数量进行相应调整，使持有人有权购买、交换或转换成普通股的证券在行使时需支付的总价大致相同，以及在行权、交换或转换后，交付的普通股数量大致相同，与拆股前立即情况相同。待限制性股票奖励结算或归属时交付的股份数量将进行类似调整，取决于我们对零股的处理。根据董事会确定的比率进行股份发行的数量将成比例调整，取决于我们对零股的处理。

公司2018年员工股权酬励计划下可用股份数量将不会因拆股而调整。因此，拆股生效后，我们的普通股可供未来奖励的数量将增加。

如果与股权奖励有关的额外普通股发行，将对公司现有股东持有的股权百分比产生稀释效应。

会计事项

公司章程修正不会影响每股普通股的票面价值，每股票面价值将保持为0.001美元。因此，普通股所属的表决权本金和资本公积账户在资产负债表上不会因拆股而改变。每股净收益或损失将较高，因为普通股的数量将减少。。 资本账户将不会因拆股而改变。由于普通股的数量将减少，每股报告的净收入或亏损将较高。

生效日期

反向拆股将在向内华达州州务卿办公室提交一份公司章程修正证书时生效，或在该提交中指定的较晚日期生效。在生效日期，每股普通股在之前即时发行并持有的情况下，将按照董事会在本提案中规定的限额内确定的比率，自动组合并转换为新的普通股，而无需股东采取任何行动。

没有私有化交易

尽管在实施反向拆股后普通股的流通数量减少，但董事会并非打算此交易成为“私有交易”第一步，该私有交易指的是《证券交易法》第13e条的定义，拟议的反向拆股的实施不会导致公司私有化。-3 如果因反向拆股而导致注册股东原本应获得零头股，将不会发行零头股。相反，将（i）根据反向拆股造成的情况向上舍入产生的零头股，或者（ii）股东将获得与零头股的市场价值相等的现金，该市值将根据反向拆股的生效日期前一交易日纳斯达克上普通股的收盘价格进行计算（根据反向拆股计价调整），有关零头股处理方式的决定将由董事会在实施反向拆股之前酌情作出。零头股的所有权不会赋予股东任何表决、股息或其他权利，除非董事会决定支付现金代替零头股，供股东要求收到现金支付的权利。如果股东有权收到任何零头股的现金支付，将会在反向拆股生效日期后尽快将支票寄往股东注册地址。通过签署和兑现支票，股东将担保他们拥有收到现金支付的普通股。对于董事会决定四舍五入零头股的情况，由于四舍五入发行的股权仅出于节省发行普通股零头股的费用和不便的考虑，并不表明独立协商的代价。

关于碎股的处理

如果由于反向拆股，注册股东本应获得零头股，则不会发行零头股。取而代之地，将（i）根据反向拆股造成的情况向上舍入产生的零头股，或者（ii）股东将收到与零头股的市场价值相等的现金，该市值将根据反向拆股生效日期前一交易日纳斯达克上普通股的收盘价进行计算（根据反向拆股调整生效），有关零头股的处理方式将由董事会酌情作出决定，在实施反向拆股之前。零头股的所有权不会赋予股东任何表决、股息或其他权利，除非董事会决定支付现金代替零头股。如果股东有权而不发生零头股而获得现金支付，支票将尽快寄往股东注册地址。通过签署并兑现支票，股东将保证他们拥有所收到现金支付的普通股。若董事会决定对零头股四舍五入，则由于四舍五入而发行的股权仅是为了节省发行普通股零头股的费用和不便，且不代表经过分开协商的代价。

票据入账 股份

如果进行逆向拆股，持有非实物股份（即记录在簿记上的股份而非实物股票）的股东，将由公司的过户代理调整其持股数量。根据公司的2018年股权激励计划和2021年股权计划（一起称为“股权计划”）和管理股权奖励的协议的规定，董事会或其委员会（如适用）将调整未来授予的普通股数量、未来授予的普通股的股权奖励所依据的普通股数量、未行权期权的每股行权价格，以及根据股权计划发放的现有股权奖励的其他条款，以公平地反映反向股份拆分的影响。对于任何此类现有股权奖励，拟议的公平调整将导致在反向股份拆分之前和之后，通过这些股权期权，需要支付的总行权价格大致相同，并且在行权、获得权益或履行这些奖励后立即交付的普通股的价值大致相同。与股权奖励的反向股份拆分调整相关的任何碎股，将通过四舍五入或董事会或其委员会根据该等股权计划和奖励协议的规定确定的其他方式予以消除。 持有非实物股份（即记录在簿记上的股份而非实物股票）的股东，无论是直接所有者还是受益所有者，其持股数量将由公司的过户代理（对于受益所有者还包括他们的经纪人或持有“街头名称”股份的银行）进行电子调整以反映逆向拆股的效果。

持有非实物股份作为直接所有者的股东将收到公司的过户代理寄来的持股声明，其中会显示记录在簿记上的股份数量。根据公司的2018年股权激励计划和2021年股权计划（一起称为“股权计划”）和管理股权奖励的协议的规定，董事会或其委员会（如适用）将调整未来授予的普通股数量、未来授予的普通股的股权奖励所依据的普通股数量、未行权期权的每股行权价格，以及根据股权计划发放的现有股权奖励的其他条款，以公平地反映反向股份拆分的影响。对于任何此类现有股权奖励，拟议的公平调整将导致在反向股份拆分之前和之后，通过这些股权期权，需要支付的总行权价格大致相同，并且在行权、获得权益或履行这些奖励后立即交付的普通股的价值大致相同。与股权奖励的反向股份拆分调整相关的任何碎股，将通过四舍五入或董事会或其委员会根据该等股权计划和奖励协议的规定确定的其他方式予以消除。 形式。

每个在逆向股票分割之前立即代表公司普通股的证书（或记账条目）在逆向股票分割之后，应代表这些由这样的证明文件或记账条目所代表的普通股股数合并而成的公司普通股股数，放弃零头股份的处理如上所述。

如果进行了逆向拆分，持有纸质股份（即由一个或多个实物股份证明书表示的股份）的股东将在逆向拆分生效后不久收到公司的过户代理寄来的转让信。转让信将附有说明，指定持有纸质股份的股东如何交换代表前拆股后收到的股票将包括拆股前的持有期 股份以换取持股声明。

逆向拆分生效后，每张代表我们前拆股后收到的股票将包括拆股前的持有期 的普通股的证书将被视为在一切企业目的上证明对后拆股后收到的股票将包括拆股前的持有期 普通股。

股东不应销毁任何股票证书。-拆分 股东不应提交任何证书，直到被要求这样做。

额外发行普通股可能产生的影响以及之前的股票合并历史

反向拆分生效后，我们的普通股已授权但尚未发行的股份数量将增加。根据NRS，董事会可以发行额外的普通股，而无需股东进一步表决，不过在特定情况下可能需要根据公司章程、NRS或其他适用法律、监管机构或纳斯达克上市规则进行。股东无优先购买权来认购我们可能发行的任何其他证券，这意味着现有股东没有根据此优先权购买任何新发行的普通股，或者可转换为普通股的证券，以维持他们在公司中的持股比例。

如果发行，额外的普通股将对我们现有股东所拥有的公司股权比例产生稀释效应。发行这种额外的普通股对现有股东可能是不利的，因为任何额外发行可能会减少每股股利（如果有的话）。不过，股东应考虑到，鉴于公司未来可预见不打算支付任何普通股的现金股利，对股利的可能影响可能微乎其微。此外，发行这种额外的普通股，通过减少公司现有股东持有的股权比例，会减少这些现有股东对董事选举或任何其他由普通股持有人采取的行动的影响力。

In the future the Board could, subject to its fiduciary duties and applicable law, use the increased number of authorized but unissued shares of Common Stock to frustrate persons seeking to take over or otherwise gain control of our Company by, for example, privately placing shares with purchasers who might side with the Board in opposing a hostile takeover bid. Shares of Common Stock could also be issued to a holder that would thereafter have sufficient voting power to assure that any proposal to amend or repeal the Company’s bylaws or Articles of Incorporation would not receive the requisite vote. Such uses of the Common Stock could render more difficult, or discourage, an attempt to acquire control of the Company if such transactions were opposed by the Board. A result of the anti-收购 effect of the increase in the number of authorized shares of Common Stock could be that stockholders would be denied the opportunity to obtain any advantages of a hostile takeover, including, but not limited to, receiving a premium to the then current market price of our Common Stock, if the same was so offered by a party attempting a hostile takeover of our Company. The Company is not aware of any party’s interest in or efforts to engage in a hostile takeover attempt as of the date of this Proxy Statement.

The Company effected a 1-for-15 reverse stock split of the Company’s issued and outstanding shares of Common Stock on March 1, 2017, a 1-for-30 reverse stock split of the Company’s issued and outstanding shares of Common Stock on February 6, 2018, a 1-40 公司已经发行的普通股进行了逆向股票拆分

股东税务后果—股东不应因逆向拆股而对美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，除了任何以现金方式收到普通股部分股的税收基础的范围内（该部分股将被视为已收到然后交换为现金），在董事会决定支付现金以取代任何部分股时。每位股东在逆向拆股中所收到的普通股的总税基，包括任何视为已收到然后交换为现金的部分股，应等于在逆向拆股中交换的普通股的总税基。此外，每位股东在逆向拆股中所收到的普通股的持股期限应包括在逆向拆股中交换的普通股的持股期限。

一般来说，根据逆向拆股收到普通股部分股现金代替的股东应被视为根据逆向拆股收到部分股并然后以收到现金的方式处理，并且通常应确认资本收益或损失，等于所收到现金与股东分配给部分股的税基之间的差额。如果股东在逆向拆股生效日期之前的部分股持有期限超过一年，则任何资本收益或损失通常将为长期资本收益或损失。特殊规定可能适用，导致任何以现金代替部分股的部分收款被视为针对拥有大于最少股本的某些股东（通常大于1%）或对公司事务具有一定控制的股东的股利收入。股东应就根据其特定情况接受以现金代替部分股的税收影响向其税务顾问咨询。

上述讨论仅意为总结反向拆分的某些联邦所得税后果，并不意味着完整分析或讨论所有相关的潜在税收影响。鉴于您的具体情况，您应当咨询您自己的税务顾问，以了解反向拆分在联邦、州、地方、国外和其他税收后果。

没有异议或鉴定权利

根据内华达州法典第92A.300至92A.500条，根据一定情况，内华达州公司的股东在某些公司行动发生时可能有权反对并要求支付其股东股份的公允价值，包括对一个类或系列进行反向股票拆分，而未相应减少同一类或系列授权股数，如果将向持有受影响类或系列已发行股份中整体持有百分之一以上的股东支付货币或发行股票，并且原本有权换取他们已发行股份的一部分股份。

然而，对于被证券法第18(b)(1)(A)或(B)节所规定为“受覆盖证券”的类或系列股票持有者，没有反对权。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，这是一家全国性证券交易所，因此根据证券法第18(b)(1)(A)节的规定，普通股持有者将无权根据内华达州法典要求反对或要求支付其股份与提案一有关，并且我们也不会自行为我们的股东提供此类权利。

所需投票

股东大会中以虚拟方式或代理方式投票的普通股持有者出席投票，并且有权投票的选票所占的多数票数同意反向拆分提案，才能获得批准。弃权不会被视为支持或反对该提案的投票，因此不会影响提案的结果。经纪人一般有酌情权投票赞成我们的公司章程修订案，以实施我们的已发行普通股的股票反向拆分，因此，经纪人不投票 不应该从对这项提案的投票中得到结果。

***董事会一致建议投票“赞成”
批准对公司章程进行修正以实施
倒置分割***

提案五：
潜在融资发行提案

潜在融资发行的背景和目的

公司寻求股东批准潜在发行我们的普通股的股份，包括转换或行使可转换优先股，认股权证或其他购买或取得普通股的权利，以及可转换票据或其他可转换成或行使或兑换成我们的普通股的证券，可能在一项或多项潜在的非公开的个人信息有任何疑问，请通过203与我们联系。交易中发行总金额高达2000万美元。根据此类非公开的个人信息有任何疑问，请通过203与我们联系。交易发行的普通股可能以低于以下价格的价格发行，不能低于30%：(i) 本【公】司普通股的收盘价（如在Nasdaq.com上反映）在签署约束性协议前的价格；或(ii) 本【公】司普通股的平均收盘价（如在Nasdaq.com上反映）在签署约束性协议前的五个交易日内，其价格作为“最低价” 不能低于最低价的20% 或者依照Nasdaq上市规则接受的其他价格，但，根据Nasdaq上市规则5635(d)的要求，该最低价格可能根据较低价格发行其他普通股、期权或普通股等价物（“稀释性发行”），在特定的例外情况下进行适当调整。如果此提案获得批准，可发行的本【公】司普通股的最大数量为2.75亿股，如果在进行逆向股票拆分之前发行，或者如果在进行逆向股票拆分后发行，不论实施的逆向股票拆分比率如何，最大为4,000万股，可随本【公】司普通股的最低价格根据上述规定进行调整，只要符合Nasdaq上市规则5635(d)的规定。

上述描述的潜在非公开的个人信息有任何疑问，请通过203与我们联系。 交易必须在股东批准之日起三个月内完成。

此提案的目的是为公司提供短期-筹集运营所需资金，或因解决未清偿责任或其他债务问题而发行证券，而无需进行可能涉及重大延迟和费用的公开发行，如果可能的话。如果此类交易构成控制权变更，按照纳斯达克挂牌规则5635(b)定义的变更，公司将不会进入这项提案中描述的任何交易。下表未考虑授权股数上调至最多10亿股，公司正在寻求根据提案三获得批准。

____________

(1)      代表在未发行本次未来融资提案下的任何普通股之前授权发行的无限售普通股。

(2)      在未实施与本融资提案有关的股票拆分之前，公司最多只能发行其普通股总数为239,503,308股，除非提交增加可用授权股份数的公司章程修正案。此类修正案须获得股东的批准。详情请参见上文的提案三。

没有估价权

根据NRS，股东无权要求有关提案五的鉴别权，并且我们也不会单独向股东提供这样的权利。

所需投票

年度股东大会上，出席的并有权对该事项进行投票的普通股持有人所投票的多数赞成票是对《潜在融资发行提案》的批准所需之具有约束力的表决。弃权和经纪人不参与投票 对这项提案的结果不受弃权和券商持股的影响。

董事会一致建议投票“赞成”
就批准潜在融资发行提案投票
根据纳斯达克上市规则5635(D)的规定，进行一项或多项可能的普通股发行
-接受-公开 交易***

提案六:
推迟提案

如果年度股东大会召开并且达到法定人数，但没有足够的票数来批准本代理声明中描述的前述提案，公司可能会在那时提议延期年度股东大会，以便让我们的董事会继续征求额外的委托。

在第六提案中，我们要求股东授权公司在必要或适当的情况下终止年度股东大会，并在另一个时间和地点继续征求额外的委托，在前述提案的票数不足以获得批准的情况下，每项提案均如本代理声明中所述。如果我们的股东批准本第六提案，我们可以终止年度股东大会和任何终止会议的额外时间，并利用额外时间征求额外的委托，包括那些之前已经投票的股东的委托。本提案的通过可能意味着即使我们已经收到代表足够票数来反对前述提案的委托，我们也可以终止年度股东大会而不对该提案进行投票，并努力说服我们的股东改变他们对这些提案的投票。

如果有必要或适当终止年度股东大会，则不需要向我们的股东发出终止会议的通知，除非在年度股东大会上宣布终止会议的时间和地点，只要会议终止时间不超过60天，且没有为终止会议设立新的股权登记日。在终止会议上，我们可以处理任何原始会议可以处理的业务。

所需投票

对于终止提案的批准，需要由参加年度股东大会并有权对该事项进行投票的普通股持有人投出的表决中获得大部分赞成票。弃权不会被视为投票支持或反对提案，因此不会对提案结果产生影响。经纪人一般有权投票决定是否终止年度股东大会，因此，经纪人非投票不会影响终止会议的结果。投票 不会因此提案的投票而产生

董事会全体一致建议投票“赞成”
就此提案批准推迟年度股东大会

附件A

公司章程修正证书
适用于内华达盈利性公司
(根据NRS 78.385和78.390 — 股票发行后)

1. 公司名称：

此外，本说明书还涉及总数为49,394,058股的我们的普通股，每股面值为0.001美元，包括（1）一股Series 4可转换优先股（“Series 4 Preferred Stock”）的转股，（2）一百二十六股Series 5可转换优先股（“Series 5 Preferred Stock”）的转股，（3）2018年2月权证（如下所定义和描述），（4）2018年4月权证（如下所定义），（5）2019年1月权证（如下所定义），（6）2020年11月权证（如下所定义），（7）2021年1月权证（如下所定义），（8）第一批2021年2月权证（如下所定义）的行使以及（9）第二批2021年2月权证（如下所定义）的行使。上述所有内容已于2018年6月递交给我们。

2. 已依以下方式修订条款：（如有条款编号，请提供）

特此修改公司修正后的公司章程如下:

(a) “第四条 股本”第一段特此修改并重述如下:

公司有权发行总额为[            ]股，其中 [            ] 股应被指定为“普通股”，每股面值为$0.001，以及500万股应被指定为“优先股”，每股面值为$0.001。

3. 股东持有公司股份，有权行使至少占表决权的多数，或者在按类别或者系列表决时可能需要更大比例的表决权，或者根据公司章程的规定可能需要的更多比例的表决权，对修改意见表决的票数是：代表[            ]% 的流通表决权股份赞成该修正案。

4. 提交有效日期：（可选）
(不得晚于提交证书后的90天)

5. 签名：（必填）

高级管理人员签名Scott Pomeroy，首席执行官

*     如果任何拟议的修正案将改变或改变任何类别或系列的优先权或其他权利，则必须获得每个受修正案影响的类别或系列的股东投票批准，此外，还必须获得表决权的多数股东的肯定表决，不考虑其表决权的限制或限制。

附件B

公司章程修正证书
适用于内华达盈利性公司
（根据NRS 78.385和78.390 — 股份发行后）

1. 公司名称：

此外，本说明书还涉及总数为49,394,058股的我们的普通股，每股面值为0.001美元，包括（1）一股Series 4可转换优先股（“Series 4 Preferred Stock”）的转股，（2）一百二十六股Series 5可转换优先股（“Series 5 Preferred Stock”）的转股，（3）2018年2月权证（如下所定义和描述），（4）2018年4月权证（如下所定义），（5）2019年1月权证（如下所定义），（6）2020年11月权证（如下所定义），（7）2021年1月权证（如下所定义），（8）第一批2021年2月权证（如下所定义）的行使以及（9）第二批2021年2月权证（如下所定义）的行使。上述所有内容已于2018年6月递交给我们。

2. 已依以下方式修订条款：（如有条款编号，请提供）

《公司章程修正案》特此修改，新增以下内容作为新的第（A）款末段附属第四条款目：

“在根据内华达州法典第78章规定提交修正证书（“生效时间”）生效之日起，每个[            公司在生效时间之前发行并流通的普通股股份数量将被重新分类和合并为一（1）股公司普通股，该股为有效发行、全额支付且不可再评估，无需公司或持有人采取任何进一步行动，但结算小数部分利益的处理如下所述（“股票拆分”公司不会因为股票合并向任何持有人发行普通股的零头部分。【相反，任何由此变更而产生的普通股零头部分将向上舍入至最接近的整数普通股。因舍入而发行的股票份额仅是为了节省发行零头部分的费用和不便，并不能单独代表协商的对价。】【公司应当根据上述舍入原则，向持有人支付一个现金金额，该金额等于该小数乘以股票在生效时间前纳斯达克资本市场上报告的收盘价（根据股票合并调整）。】在交出之前，每张立即在生效时间之前代表普通股的证书（“旧证书”）仅代表每张老证书代表的普通股被合并为的整数普通股数量，该合并是作为股票合并的结果进行的。

3. 股东行使表决权的投票中，股东持有的公司股份占表决权至少的多数，或者在按班级或系列进行表决的情况下可能需要的更大表决权比例，或者根据公司章程要求的表决权比例投票通过修正案的股份数为：代表["            %】优先投票权的股份（或【"　　","         %】已表决股份）投票赞成本修正案。

4. 提交有效日期：（可选）
（不得晚于认定证书提交日期后90天）

5. 签名：（必填）

高级管理人员签名Scott Pomeroy，首席执行官