圖表10.3

執行版本

貸款擔保協議

日期截至2024年11月26日

之間

EOS能源公司，

作為借款人，

和

美國能源部，

作爲擔保人和貸款服務人

EOS項目
賓夕法尼亞州海龜溪

貸款號 1424

草案-機密-律師-客戶 特權-預選-決策

內容

草案-機密-律師-客戶 特權-預選-決策

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附件、時間表和展品

附件

時間表

草案-機密-律師-客戶 特權-預選-決策

貸款擔保協議， 日期爲2024年11月26日（本“協定“)，美國能源部，美國的一個機構 美國，以擔保貸款擔保人和貸款服務機構的身份(“DOE“)和EOS能源企業， Inc.是根據特拉華州法律組織和存在的公司，並在英聯邦註冊開展業務 賓夕法尼亞州(“借款人”).

初步聲明

茲，in 對前述事項的對價以及其他良好和有價值的對價，特此確認已收到並充分， 雙方特此達成如下協議：

文章 我

定義和其他解釋規則

第1.01節條款 一般。此處使用的未定義的大寫術語，包括在初步陳述中使用的術語，應具有各自的 中賦予這些術語的含義附件A (定義)致此。

第1.02節其他 《建造規則》。除非本協議另有明確規定，否則：

(a) 本協議中僅指一種性別的詞語應解釋爲包括另一種性別；

(b) 在本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞應被視爲 在每種情況下都加上“不受限制的”字樣；

(c) 在本協議中使用的“或”一詞不是排他性的；

(d) 在本協議中使用的“在此”、 除另有說明外，“上文”和“下文”以及類似含義的詞語應指本協定 其全部內容，而不是任何特定的章節、子款、段落、條款或 本協議；

(e) 在本協定中，凡提及任何條款、節、款、段、條款或其他分項、展品、附表 或附錄除另有說明外，係指有關條款、節、款、款、條款或其他分節， 本協議的附件、附表或附件；

(f) 本協議中的大寫術語是指任何融資文件或任何其他協議、票據、 契據或其他文件應指該人或當事人及其繼承人和獲准受讓人，如屬任何 政府當局，任何繼承其職能和能力的人；

(g) 本協議中凡提及任何融資文件或任何其他協議、文書、契據或其他文件時，應 須當作爲對該等融資文件或該等其他協議、文書、契據或文件(視屬何情況而定)的提述 可根據本協議及其條款不時對其進行修改、補充、更新或其他修改；

(h) 本協議中凡提及任何適用的法律或環境法，均應解釋爲提及適用的 不時適用、修訂、修改、延伸或重新制定的法律或環境法，包括任何規則或條例 據此頒佈的；

(i) 本協議中凡提及任何其他融資文件的任何條款，均包括提及任何定義或條款 以引用方式併入該條款；

(j) 除 如另有明文規定，只要有任何事項需要滿足能源部或FFB的要求，或由能源部或FFB決定或批准， 或要求或允許能源部或FFB行使任何酌情決定權(包括放棄、選擇、要求、認定 適用、認爲必要、允許、確定或批准任何事項)、能源部或FFB的滿意、確定或批准；或 能源部或聯邦住房金融局在行使這種自由裁量權時，應酌情行使其各自的唯一和絕對自由裁量權，並進一步 能源部應有權在作出上述決定時諮詢獨立工程師或其任何其他擔保方顧問 決定或行使該自由裁量權；

(k) 除另有明確規定外，“日”、“周”、“月”和“年”等字 應分別指公曆日、周、月和年，而凡提及一天中的某一時間，應指在華盛頓的該時間， 華盛頓特區；

(l) 爲方便起見，插入了目錄以及文章和章節標題以及其他說明文字 僅供參考，並不限制或影響其中術語和條款的含義；

(m) “合理努力”一詞和類似含義的詞句，用於與 借款人，意味着真誠地、盡職地採取一切商業上合理的步驟來實現目標和履行義務 義務，包括在考慮到每一方在本協議項下的義務的情況下可以合理地做的所有事情 以減少對方的延誤和額外成本，並在任何情況下采取不少於將採取的步驟和努力 由商業上合理和謹慎的人在可比較的情況下采取的，如果義務和 採取這種步驟和努力的所有結果完全爲了該人自己的利益而產生的；

(n) 除非本協議另有定義，否則“資產”和“財產”應解釋爲具有相同的含義。 並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、股權、證券、收入、 帳戶、租賃權益、知識產權和合同權；

(o) “遺囑”一詞應解釋爲與“應當”一詞具有相同的含義和效力；以及

(p) 本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。

第1.03節定義 在其他書面通信中。除非出現相反意圖，否則在任何通知中使用的未定義的任何大寫術語 或根據本協議提供的其他書面通知在該通知或其他書面通知中具有相同的含義 與本協議中的通信相同。

第1.04節衝突 使用FFB文檔。如果本協議的條款與任何FFB文件的條款有任何衝突， (A)借款人和能源部之間，除非本協議有明確相反規定，否則應以本協議的條款爲準，以及(B) 如(I)借款人與FFB之間或(Ii)美國能源部與FFB之間，應以該FFB文件的條款爲準。

第1.05節會計覈算 條款。除本文另有明確規定外，本文及其他融資文件中使用的所有會計術語， 以及依據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件，但附件A (定義) 本協議應具有與公認會計原則一致的各自含義。

文章 II

資金來源

第2.01節有保證的 貸款購買FFB票據.

(a) 購買FFB 注意事項。根據本合同和FFB文件的條款和條件，能源部應在執行日期向FFB交付FFB 根據FFB票據購買協議第3.3節，與要約有關的秘書文書 於籤立日期向FFB購買，其項下擬發行的FFB票據的本金總額合計不超過 2億7749萬7000美元(277,497,000美元)(“最高本金“) 和資本化利息的最高總額第3.04(A)條 ( 利息金額和利息計算) 不超過2595.3萬美元(25,953,000美元)(“最高資本化利息 金額連同最高本金，最高擔保貸款額“，和貸款 在FFB附註下擴展，“擔保貸款”).

(b) 貸款部分。這個 擔保貸款應分四(4)批(每批一批)發放。次付款“)，每項不得超逾 (I)下列有關部分的最高本金；及(Ii)合資格項目的80%(80%) 與相應生產線相關的成本(每條、一條“線“)由該批款項(該款額、 “最高付款承諾額“)，在每種情況下，如下所述，並須按照 第2.06（b）節 (預付金額的確定):

(i) 最高承諾額中的第一批不超過1億零197萬9000 美元(101,979,000美元)(“第一批“)，這一部分應僅分配給符合條件的項目成本 設計、建造、安裝、啓動和調試電池自動化線及相關工具，預計年產量 產能約1.25GWh(“1號線”);

(二)第二批 最高承諾額不超過1億1732萬6000美元(117,326,000美元) (“第二批“)，該部分應僅分配給符合條件的項目成本，與設計、施工、 安裝、啓動和調試一條電池自動線和相關工具，改善場地和改善庫存供應 (氈)，預計年產能約爲2.25GWh(“2號線”);

(Iii)第三份 最高承諾額不超過7183.6萬美元的部分 (71,836,000元)(“第三批“)，這一部分應僅分配給符合條件的項目成本 電池自動化線及相關工具的設計、施工、安裝、啓動和調試，預計 年產能約2.25GWh(“3號線」）;和

(iv) 一個 最高承諾額不超過1230.9萬美元(12,309,000美元)的第四批 (“第四批“)，該部分應僅分配給與設計相關的符合條件的項目成本， 建設、安裝、啓動和調試電池自動化線及相關工具，預計年產量 裝機容量約爲2.25GWh(“4號線”).

第2.02節可用性 和減量.

(a) 最高擔保貸款 金額；可用期限。在符合本協議和FFB文件的條款和條件下，能源部應在適用的 可用期內，向FFB提交一份預先請求批准通知，授權FFB根據 使用第2.03（c）（ii）節 (預先申請批准通知); 提供在實施任何預付款和 其收益的使用，並受第2.06節 (預付金額的確定)：(A) 根據FFB票據爲該部分向借款人提供的所有預付款不得超過適用的最高部分承諾額； (B)根據當時未償還的FFB票據向借款人提供的所有墊款總額不得超過擔保的最高限額 貸款金額，並應在其他方面符合債務規模參數；和(C)資本化利息總額不應 超過最高資本化利息金額。

(b) 貸款承諾額 減量..。借款人可在不少於三十(30)天前向能源部發出書面通知，並在得到任何同意後 本協議和其他融資文件的要求或其他適用條款，永久減少擔保貸款 一(1)批或多批承付款的全部或部分承諾額，但只有在下列情況下：

(i) 借款人向能源部證明，承諾和可用於該項目的資金總額足以 根據當時適用的施工預算、項目里程碑進度表支付所有剩餘的預定竣工前成本 和基本案例財務模型；

(ii) 無名氏 信納擬議的減稅或取消不會合理地預期會導致違約或以下情況 違約；

(Iii) 借款人應以可接受的交付方式向能源部交付一份形式和實質均令能源部滿意的證書， 關於第(I)款和第(I)款所列事項(ii)以上；及

(iv) 一旦取消或減少，借款人應支付當時到期的所有費用和其他因此而到期的費用和金額 本協議項下的此類取消或減少。

一旦減少或取消 根據本節的規定，擔保貸款承諾額不得增加。

(c) 無名氏 終端。如果在第一批的第一提前停止日期之前尚未出現第一批第一提前日期，美國能源部可以 在不少於十(10)個工作日的提前書面通知借款人後終止本協議；但該通知可 不能在第一個預付的長停靠日期之前交貨。本協議一經終止，不得恢復。

第2.03節力學 請求進步.

(a) 提前申請。 在符合FFB文件的情況下，借款人可在適用的可用期內不時根據 FFB單據，以可接受的交付方式向能源部提交關於此類預付款的適當完成的請求 或預付款(每一筆、一筆“提前申請“)，以下列形式附上：附件M (預先請求的格式) (由於該表格可由能源部不時修訂、補充或修改，預先請求的格式“)，以及 在形式和實質上令能源部滿意的其他方面，不少於十二(12)個工作日且不超過十五(15)個工作日 在所要求的提前日期之前的幾天。

(b) 頻率。這個 借款人可按照條款要求墊款(a)不得早於以下日期起三十(30)天以上 緊接在預先請求之前；提供規定：(1)借款人不得更頻繁地提交預付款請求 未經能源部事先書面同意，在任何十二(12)個月內不得超過六(6)次；及(Ii)在任何情況下 申請提前日期爲：(A)任何日曆月的最後三(3)個工作日；(B)以下日期的最後七(7)個工作日 3月、6月、9月或12月；或。(C)自9月15日起至#年第三(3)個營業日及包括在內的期間。 十月。

(c) 預付資金

(i) 條件的滿足。在收到符合以下條件的預先請求後立即第2.03（a）節 (預付款 請求)，能源部應審查該預先申請，以確定是否需要附上所有證書和文件 已經被交付給它了。

(ii)   預先申請批准通知。關於FFB單據項下的任何預付款，如果能源部確定：(A)預付款 根據本協議，請求已圓滿完成第2.03節 要求進步的機制)；及(B)全部 中規定的先例條件第5.04節 (預先批准條件先例)關於被請求的 預付款已支付(或以書面形式放棄)，則能源部應不遲於3點向FFB發出預付款申請批准通知 (3)所要求的預付款日期之前的工作日。

(iii) 資金。 對於已根據本協議發出預先請求批准通知的任何請求的預付款第2.03(C)節 (預付款 資金來源)，且並未根據第2.03(D)條 (提款機通知)，FFB應 根據FFB票據購買協議和FFB票據，在要求的提前日期爲該等墊款提供資金。這類資金應 應按照FFB文件中的規定並根據第2.03(F)節 (收益的支出)在此； 提供如果任何停止提款通知已經發出，並且在要求的提前日期生效， 借款人收到的，這些資金(連同到期或由此產生的任何額外金額)應由 借款人根據下文第(D)款向FFB貸款。

(d) 提款機通知

(i) 發行。 在能源部根據條款發出任何預先請求批准通知之後(a)在被請求的上面、上面或之前 提前日期、能源部或FFB可不時以本合同所附的形式發佈通知，具體如下展品：R(表格 停止繪圖通知的) (a “停止提款通知“)向借款人和能源部或FFB，視具體情況而定，當且僅在以下情況下 能源部或FFB，視情況而定，確定：

(A) 中所列的任何條件第5.04節 (預先批准條件先例）和 5.05 (先行條件 向FFB進軍)未獲支付，或已獲支付後，不再獲支付；或

(B) 就FFB票據和FFB票據購買項下的任何預付款發出預先請求批准通知的範圍內 協議，未滿足FFB票據和FFB票據購買協議中包含的此類預付款的先決條件，或具有 相遇了，就不再相遇了。

(ii) 後遺症。 如果發出了止票通知，FFB沒有義務支付該止票通知上規定的所要求的預付款；提供 如果FFB在發出止損通知後向借款人提供任何此類預付款，借款人應退還該預付款 在收到後一(1)個工作日內發送至FFB；並且，如果進一步提供，任何需要退還的金額 借款人應根據第(2)款從墊款之日起至墊款之日按滯納金利率計提利息。 預付款退還，並根據FFB票據支付補足金額。隨着這種預付款的返還， FFB應向借款人交付一張發票，列明利息和其他適用的全部到期和應付金額 如此退還的金額。借款人應立即付款，但在任何情況下不得晚於交貨後五(5)個工作日 發票、利息和FFB指示的其他適用的補足金額，借款人應支付所有費用和費用 美國能源部、FFB或抵押品代理人因此類提前提款而產生的費用。

(e) 不承擔任何責任

(I)借款人 承認並同意，美國能源部只需盡其合理努力向FFB提供必要的預先請求 在條款規定的期限內發出批准通知(C)(I)及(C)(Ii)但能源部在任何情況下都應確保 FFB收到所有此類預先請求和預先請求批准通知後，應在合理的切實可行範圍內儘快收到 適用的預付款申請和證書以及上述規定的其他文件的借款人(以滿足以下條件爲準 本協議中規定的所有先決條件，第5.04節 ( 預先批准條件先例）和 5.05 (FFB推進的前提條件)，並在執行日期之前，第5.01節 (條件 執行日期的先例）和 5.02 (FFB購買FFB票據的先決條件))。

(ii)   都不是 能源部或FFB對所採取的任何行動(包括交付止損通知)或遺漏採取的任何行動均不承擔任何責任。 (包括在發出止損通知後拒絕爲任何墊款或墊款提供資金)或任何損失或傷害 因其行爲或不作爲或其履行或不履行本協議項下的任何其他義務而造成的，除非 並且僅在該責任由能源部或聯邦航空局的重大疏忽或故意不當行爲引起的範圍內，由 在不可上訴的最終判決中有管轄權的法院。在任何情況下，能源部、FFB或FFB的任何後續持有人 注：須負法律責任，而每名上述人士均根據第11.08節 (限制 負債)，(A)按照或倚賴任何權利令、指示、通知、 借款人或代表借款人行事的任何實體提供的索要、證書或文件；或(B)就FFB或任何 FFB票據的後續持有人，按照或依賴美國能源部發出的任何止損通知行事。

(iii)   儘管本協議中有任何相反的規定，能源部和FFB都不對借款人承擔任何責任， 其任何關聯方或任何其他擔保方因未履行本協議項下的任何行爲或履行本協議項下的任何責任、義務或責任 或因任何貸款人不可抗力事件而在任何其他融資文件下；不言而喻，能源部或FFB，視情況而定 在貸方不可抗力事件的影響停止後，應在合理可行的範圍內儘快恢復履行本合同項下的義務 防止或以其他方式妨礙能源部或FFB(視情況而定)根據本協議或本協議履行職責。

(f) 支付額 收益.

(i) 借款人應將某一部分項下任何墊款的收益僅用於：

(A) 向借款人報銷的金額等於符合條件的項目成本報銷金額，對應於下列相關行 這樣的一部分；

(B) 支付與相關行對應的合格項目成本，這些成本已開票，然後到期並應支付，如所證明的 憑可接受的發票；

(C) 僅就第4檔下的最後預付款，支付與4號線有關併合理預期的符合條件的項目費用 借款人應在相關預付款後的下一個九十(90)天內到期並應付款(不言而喻 在提交相關預先請求時，借款人應擁有所有發票或其他文件 能源部合理接受的，證明此類合格項目成本發生所必需的)；以及

(D) 根據帳戶協議爲償債準備金所需餘額提供資金。

(ii)   在任何情況下，預付款的收益均不得：

(A) 適用於在資格生效日期之前發生的任何部分的竣工前費用；

(B) 用於支付擔保貸款的利息或由能源部收取或支付給與被擔保的 貸款；

(C) 支付或償還借款人或任何其他借款人實體在基本供資金額下所作的任何貢獻， 但構成合格項目成本補償金額的收益除外；或

(D) 用於支付不符合條件的項目成本的任何部分的竣工前成本。

第2.04節 FFB文件中的預付款要求。儘管本文件中包含了任何相反的內容第二條 (資金)，借款人應遵守FFB文件中規定的每項付款要求。除非另有規定 在FFB文件中規定的，所有關於FFB文件的決定應由能源部作出。

第2.05節無審批 工作的質量。融資文件項下的任何一筆或多筆墊款不應被視爲批准或承兌 與本項目有關而提供或供應的任何工作、勞務、用品、材料或設備的任何擔保方。

第2.06節測定法 預付款的.

(a) 在任何申請預付款的任何日期，在預付款生效後：

(i) 總和：

(A) 根據FFB未償還票據向借款人支付的所有預付款的未償還本金總額(包括， 爲免生疑問，申請墊款的本金金額)，以及

(B)資本化的總額 利息不得超過下列金額的80%(80%)：

(C) 在相關請求或之前發生並支付的合格項目成本(不包括該目的的所有利息)的金額 預付款日期(或就最後預付款而言，合理地預期在申請預付款後九十(90)天內支付 日期)，以及

(D) 合計資本化利息；

(Ii) 所有墊款的未償還本金不得超過最高本金；

(iii) 資本化利息總額不得超過資本化利息最高限額；

(iv) 每期的未償還本金金額不得超過該期的最高承諾額。

(總而言之， “債務規模調整參數”)

(b) 借款人可以請求將任何部分的最高承諾額的任何部分分配給另一部分， 在獲得能源部事先書面同意的情況下，該請求應包括證明所需的任何額外股權貢獻 將由借款人爲該部分支付。經能源部同意，適用部分的最高承諾額爲 將自動調整，以反映這種重新分配。

文章 III

預付款；預付款

第3.01節安放 及付款方式.

(a) 根據FFB票據到期的所有款項應由借款人根據FFB文件的條款向FFB支付。

(b) 根據本協議向能源部支付的所有款項應由借款人在以下時間以美元立即可用資金支付 下午1：00(哥倫比亞特區時間)第4.01(I)條(報銷和其他 付款義務)，或美國能源部應向借款人發出不少於五(5)個工作日的書面通知而指示的任何其他帳戶 在到期日之前。

(c) 如果向能源部支付任何款項的日期或本合同項下任何期限屆滿的日期發生在非業務日期 日，則該付款或期限屆滿應在下一個營業日支付或發生，且該延期 在這種情況下，時間應包括在計算與該付款有關的利息或費用(如有)時。

(d) 借款人理解並同意美國能源部和FFB是美國的機構或工具，所有付款 在本合同項下或在融資單據項下均應支付，且在任何情況下均應免稅且免稅。

第3.02節成熟性 和攤銷.

(a) 到期日。 借款人應當在到期日全額償還未償還的擔保貸款。

(b) 付款。FFB 注：(I)須述明以每季度連續分期付款的本金(每期，a期)到期FFB票據分期付款“) 在每個付款日，從FFB票據的第一個本金付款日(或，如果不是營業日，則爲下一個營業日)開始 日)，按下列攤銷時間表中列出的數額計算安排 (攤銷時間表)；及。(Ii)提供 用於按照以下規定資本化和支付利息第3.04節 (與所有預付款相關的利息準備金) 以及聯邦調查局的文件。

第3.03節證據 債務。由能源部或代表能源部保存的內部記錄中的分錄，不時證明金額： (I)由FFB根據FFB票據購買協議及FFB票據墊付；或。(Ii)由借款人或其代表從 在沒有明顯錯誤的情況下，應構成FFB票據義務的存在和數額的證據 借款人的姓名或名稱。

第3.04節利息 與所有墊款有關的條文.

(a) 利息金額及 利息計算.

(i) 利息 應從每筆墊款支付給借款人之日起計未償還的本金金額 FFB票據購買協議和FFB票據，直至預付款到期之日，每種情況下，按每年AS 在FFB票據購買協議中指定。除條款另有規定外(ii)下面，未清償債務的應計利息 每筆預付款的本金餘額應在自第一個付息日起的每個付款日到期並應付給FFB 發生在預付款之日之後，直至到期日幷包括到期日在內。

(Ii)每宗 在第一個本金支付日期之前預付的，否則將到期的FFB票據的應計利息金額 在第一個本金支付日之前的每個支付日應支付的本金應記爲大寫 於有關付款日期拖欠，並加於根據FFB票據到期的本金內，並於 未償還本金(包括資本化利息)的總和，按爲該預付款確定的利率計算 與FFB說明第6段一致；提供可資本化的應計利息總額不應 導致FFB票據項下的未償還總額超過最高擔保貸款額。利息的數額， 應資本化每筆預付款應按FFB附註所述確定。

(Iii)沒有 限制上述規定，擔保貸款的所有逾期金額應：(A)按滯納金利率計息；及 (B)應由借款人根據FFB文件支付。

(iv) 超過最高資本化利息金額的FFB票據的任何應計利息應由借款人以現金支付 在FFB票據規定的每個適用的付款日期拖欠。

(v) 借款人特此授權FFB在其賬簿上記錄FFB維持的一個或多個帳戶：(A)利率 適用於所有墊款；(B)每筆尚未償還的墊款的每筆本金和利息的支付日期和金額；及(C) FFB可能決定的其他資料是計算利息和借款人應支付的預付款價格所必需的 FFB筆記。借款人承認並同意FFB根據本協議計算的所有利息和預付款價格 第3.04節 (與所有預付款相關的利息準備金)，在沒有明顯錯誤的情況下，FFB票據應： 作爲其數額的證據。所有利息計算應按照相關FFB文件中的規定進行。

(b) 付息日期。 在FFB票據購買協議及FFB票據條款的規限下，借款人須支付未償還債券的應計利息 每筆預付款的本金金額：(I)在每個付款日期，按照條款中規定的程度(a)以上；。(Ii)每筆預付款。 日期(在其範圍內)；及(Iii)到期時(無論是加速或其他方式)。

第3.05節預付款項.

(a) 所有預付款的條款.

(i) 關於任何預付款的任何預付款，無論這種預付款是自願的還是強制的，包括提速預付款， 借款人應遵守本協議和FFB文件中所有適用的條款和規定。所有預付款金額均應 僅適用於擔保貸款，或在適用於本協議規定的情況下，按比例適用於擔保貸款和Cerberus貸款， 且不得適用於任何其他准許債務的提前還款。

(ii) 這個 借款人不得再借任何預付預付款的本金，任何此類預付款也不得產生可獲得性 以備在可用期間進一步借款。

(Iii)同時 對於擔保貸款項下的所有預付款，無論是自願的還是強制性的，借款人應支付所有應計利息。 以及其他費用、成本、支出和其他融資文件項下未償還的擔保債務。任何提前還款 全額擔保貸款項下的墊款應要求全額償付所有其他擔保債務。

(iv) 如果借款人未能根據本協議和FFB在任何預定的預付款日期向FFB支付預付款 注意，借款人應向FFB支付從預定預付款日期到付款日期之間的任何逾期款項的滯納金。 按照FFB票據的規定計算。

(v) 根據本協議支付的任何預付款第3.05節 (預付款項)須：(A)適用於按比例基礎 每一部分(除非能源部和借款人另有約定)；提供收到的預付款收益與 根據條款使用特定的行(B), (D), (E), (I), (J), (K)，或者 (M) 的 第3.05(C)(I)條 (強制提前還款)應僅適用於有關部分；(B)適用於 借款人根據FFB文件並在相關提前還款選擇通知中指定，該通知應指明 預付款是自願的或強制的；(C)在未償還的本金中按到期日的相反順序使用 預付款；及(D)到期金額相等於FFB根據FFB票據的條款計算的預付款價格。

(vi) 根據本協議進行的任何預付款第3.05節 (預付款項)應以相當於預付款價格的金額到期 根據FFB票據的條款以及在相關提前還款選擇中指明的預定提前還款日期確定 通知(不言而喻，FFB計算FFB票據和/或其任何組成部分的預付款價格應： 在沒有明顯錯誤的情況下，應具有決定性和約束力)。

(Vii)在 根據本協議規定的某一部分項下所有未清償預付款的任何預付款第3.05節 (預付款項)，在可用期最後一天或之前，#年剩餘的擔保貸款承諾額 除非能源部另有協議，否則此類份額應被視爲減至零美元(0美元)。

(b) 自願預付款.

(i) 受制於條款(ii)借款人可隨時或不時地預付全部或任何部分未清償款項 在借款人事先向能源部和聯邦住房金融局提交預付款選擇通知後，聯邦住房金融局票據項下任何預付款的本金金額 (連同一份副本給抵押品代理人)不少於十(10)個工作日或提前十三(13)個工作日全額付款 根據本協議的條款和FFB票據，提前到預定的付款日期。

(ii)   預付款只能根據條款預付。(i)如果上述任何一種預付款包括全額預付所有未償還的款項 所有分期付款下的墊款和所有其他擔保債務，或部分如下：

(A) 如果這種預付款是在有關部分的可用期屆滿之前支付的，(1) 預付款包括全額預付所有未償還的預付款和與該部分有關的所有其他FFB票據債務，或 (2)這種預付款包括部分預付未償還的預付款和與該部分有關的其他FFB票據債務； 提供美國能源部已事先提供書面同意，剩餘的擔保貸款承諾額降至零 (0)；或

(B) 如果這種預付款是在有關部分的可用期屆滿後支付的，借款人必須 向能源部證明，在這種預付款之後，立即：

(1) 根據《帳戶協定》，每個儲備金帳戶的資金已足額到其所需餘額；

(2) 如果相關線路的線路商業運營日期尚未發生，則相關線路的線路商業運營日期 預計線路將在相應的線路商業運營長停機日期或之前發生，承諾的資金總額和 可供借款人使用的這條線路足以支付與建設該線路有關的所有剩餘完工前費用 按照當時適用的項目預算和計劃以及基本情況財務模式；以及

(3)總數 根據當時適用的年度計劃，項目可獲得的資金足以支付所有運營和維護費用， 基本情況財務模式，在每種情況下，沒有違約或違約事件發生，正在繼續或可以合理地預期 作爲這種提前還款的結果而發生。

(c) 強制提前還款.

(i) 受第3.05(D)節(減少在Lieu的強制性提前還款承付款)，借款人應 在發生下列任何事件時預付預付款(每個事件、一個事件強制性預付款事件“)和In 以下所列的預付款金額(該等金額、“強制預付金額”):

(A) 在可轉換票據到期日前第九十一(91)天，如果在該日期仍有任何可轉換票據未償還， 一筆相當於融資文件項下所有未清償預付款和所有其他擔保債務的款項；

(B) 在 借款人收到構成(B)款定義(B)項所述類型的淨額的任何款項， 要求提前還款的程度(並在確定後立即確定)第7.04節 (事件 損失)，借款人應按比例使用該所需金額預付擔保貸款和Cerberus貸款；提供 (1)業務中斷、開業延遲或責任保險所得款項不包括在預付款範圍內 借款人向抵押品代理人發出不超過兩(2)個工作日的書面通知 收到該淨額後，該淨額不應計入本款的預付款要求。(B) 如果(I)借款人應向抵押品代理人交付一份證明，表明借款人打算使用淨額 再投資該淨額以恢復或替換任何受 相關傷亡事件，在收到此類淨金額後365天內(任何此類事件、 “保險/譴責再投資“)，並在其中證明在以下日期之前並無違約或違約事件 在該保險/譴責再投資生效之前或之後發出通知，及(Ii)在三百元以內 自收到該淨額之日起六十五(365)天內，該淨額應適用於該保險/報銷 再投資；但條件是借款人或適用的借款人實體或 任何借款人實體的子公司應已決定不運營，或應以其他方式停止運營，或不能通過運營 合同或法律或其他方面(包括不能根據第(B)(I)款和第(1)款提供所需證明(ii) 以上)，適用於保險/譴責再投資，或(Y)未如此應用於保險/譴責 在365天期限結束前的再投資，在每一種情況下都應適用於強制性預付款 根據本款(B);

(C) [保留];

(D) 借款人收到因違反任何項目文件(終止或否認除外)而產生的任何金額時 這超過了補救違約所需的合理金額(包括從違反任何銷售協議中獲得的收益，但 不包括因違反任何銷售協議而獲得的收益，作爲對預計收入損失的補償或構成習慣 終止付款或不可退還的按金)，借款人應按比例預付擔保貸款和Cerberus貸款。 超額金額，但僅限於超額金額單獨超過25萬美元(250,000美元) 或任何一個財政年度總計50萬美元(50萬美元)；

(E)收到後 借款人就單一交易或一系列相關交易中的任何資產出售而言， 未用於(或合理地預期將用於)收購的資產出售所得收益的淨額 重置資產，但僅限於任何財政年度的超額金額超過300萬美元(300萬美元) 年度，借款人應(受資產出售再投資的約束)將該金額用於預付擔保貸款和Cerberus 按比例發放貸款；條件是借款人向抵押品代理人發出書面通知後，不得超過兩個工作日 在收到該淨額收益後，該淨額收益應不計入下列預付款要求 本分項建議-第(E)條如果(X)借款人應向抵押品代理人交付一份證明，表明借款人 擬將該淨額(或該通知所指明的部分)再投資於所使用的長期資產 或在收到該淨金額後一百八十(180)天內對借款人的業務有用(任何此類事件、 “資產出售再投資“)，並在發出該通知前證明並不存在失責事件 以及(Y)自下列日期起計一百八十(180)日內 收到該淨額後，該淨額應用於該資產出售再投資；但進一步條件是， 借款人、借款人實體或其附屬公司將決定不擁有或將擁有的淨額的金額 因合同或法律的實施或其他原因而停止或不能(包括不能使 根據本分項要求的認證-條款（E）)，申請資產出售再投資或(Ii)尚未 在上述一百八十(180)天期限結束前適用於資產出售再投資，在每種情況下均應適用 根據本條款對擔保貸款和賽伯樂貸款進行強制預付款(E)；此外，只要 本款不作預付款(E)應用於：(I)在正常過程中出售庫存 業務或(Ii)任何允許的稅收抵免交易，該交易僅包括將該第45x條稅收抵免直接出售給 不是關聯公司且與證券化或其他融資交易無關的第三方(其 爲免生疑問，理解爲證券化或其他任何允許的稅收抵免交易的淨額 融資交易應根據本條款(C)進行預付款)；

(F)十二個月內 (12)經審計的財務報表交付之日的營業日第8.01(A)(I)條(每年一次 財務報表)(或，如未交付，則爲要求提交經審計的財務報表的日期 依據以下規定交付第8.01(A)(I)條 (年度財務報表))，自財政年度結束之日起計 在2027年12月31日，借款人應按比例提前償還擔保貸款和Cerberus貸款，總金額相等 對於該會計年度的超額現金流量(如果是截至2027年12月31日的財年，則爲每個 前兩個會計年度(如有)；提供前兩個會計年度的超額現金流量爲 按該財政年度個別厘定)乘以適用於該等超額現金流量的ECF百分比(S) 在該財政年度內；提供該數額應減去下列總額：(1)自願預付款 FFB票據項下的任何預付款和Cerberus信貸協議項下的任何Cerberus貸款的本金金額(以 在該財政年度內)；(Ii)在該財政年度內以現金支付的資本開支 根據年度計劃(由債務或發行所得資金支付的資本支出除外 借款人的股權)及(Iii)根據下列規定須存入任何指定帳戶的總金額 在該財政年度內的任何融資文件；此外，該數額可進一步減少，如 必須確保：(I)在第一次發生本(F)款要求的預付款的情況下，由於超額 超過零美元($0)的該財政年度的現金流，在緊接該付款生效後， 借款人及其附屬公司持有的現金及現金等價物不少於3000萬美元(3000萬美元)，(Ii) 第(F)款規定的第二次預付款是由於超額現金流超過零美元造成的 ($0)就該財政年度而言，在緊接該項付款生效後， 借款人及其附屬公司不少於4,000萬美元(40,000,000美元)及(Iii)如屬其後的 本條款(C)規定的預付款是由於該財政年度的超額現金流超過零美元(0美元)而發生的， 在該項付款生效後，借款人及其持有的現金和現金等價物的總金額 子公司不低於5000萬美元(5000萬美元)。借款人應包括合理詳細的計算 需要交付的合規證書中的超額現金流和預付款金額(包括其任何組成部分) 按照.第8.01(A)(Ii)條 (年度財務報表)。如果這些經審計的財務報告不是 可用或未按要求交付，能源部可選擇參照12月31日季度計算超額現金流 財務報表或月度財務報表，由能源部自行決定。

(G) [保留];

(H) 就任何以任何墊款的收益部分或全部撥出的儲備金帳戶而言，其款額相等於任何可接受的 貸記到該帳戶的信用證，以貸記和存入的總金額爲限 則該儲備金帳戶中的存款超過適用的要求；

(I) 在任何季度報告日期，相當於截至該季度報告日期的任何超額預付款的金額；

(J) 在任何日期，一筆相等於截至該日期的任何超額擔保貸款額的款項；

(K) 借款人收到任何發行收益後，應當預付相當於該發行收益的款項。 擔保貸款和Cerberus貸款，按比例排列；

(L) 在 美國能源部認定任何適用法律已使FFB不合法或不可能維持 擔保貸款或其任何部分，或美國能源部根據FFB擔保任何墊款的金額或償還FFB 單據，或以其他方式將能源部或FFB履行各自在融資項下的義務定爲非法 單據，數額等於融資單據項下的所有未清償預付款和所有其他擔保債務；以及

(M) 在 借款人在任何財政年度收到超過500萬美元(5,000,000美元)的特別金額， 借款人應按比例使用一筆相當於該非常金額的款項來預付擔保貸款和Cerberus貸款； 不需要根據本第(M)款預付任何僅由以下項目組成的許可稅收抵免交易 將此類45x條款稅收抵免直接出售給非關聯且與證券化無關的第三方 或其他融資交易(爲免生疑問，應理解爲從任何允許的稅收抵免中獲得的淨額 作爲證券化或其他融資交易的交易，應依照本款的規定提前付款。 (M))。

(Ii)在符合 以下第(D)款規定，一旦發生強制性提前還款事件，借款人應及時且在任何情況下不得遲於五點 (5)發生後的工作日，向能源部和FFB提供預付款選擇通知(附抵押品副本 代理商)不少於預定預付款日期前十三(13)個工作日 FFB筆記。

(Iii)如能源部的計算 如果預期的強制預付款金額與借款人不同，能源部和借款人應嘗試迅速解決 任何不符之處；提供在該期間內，延遲支付根據本合同規定應支付的任何款項不應構成事件 違約的可能性。

(iv) 根據本協議對全部或部分擔保貸款的任何預付款第3.05(C)條 (強制提前還款), 能源部通知借款人能源部可以接受預期的強制預付款金額後，借款人應交付 根據FFB票據第14節向FFB發出的預付款選擇通知，證明強制性預付金額的金額， 帶一份副本給能源部。如果借款人未能在能源部發出的三(3)個工作日內向FFB遞交預付款選擇通知 同意預付款選擇通知中規定的強制預付款金額，借款人在此無條件且不可撤銷 授權能源部代表借款人向FFB遞交該提前還款選舉通知。

(V)任何強制性 根據FFB票據支付的預付款應在相關預付款選擇中規定的預定預付款日期進行 根據本協議遞交的通知第3.05節 (預付款項)，預定的提前還款日期應在 本文件中提供的適用時間範圍第3.05(C)節 (強制提前還款).

(vi) 這封信中沒有任何內容第3.05(C)條 (強制提前還款)應允許任何借款人實體或任何 本協議的條款和條件禁止其子公司採取任何行動。

(d) 減少承諾額 在強制提前還款的情況下。牴觸條款(c)如上所述，借款人可在事先書面交付的情況下 在條款規定的期限內向能源部發出通知(C)(Ii)以上，將任何強制性提前還款的收益用於 已根據條款以其他方式適用(c)以預付根據FFB票據(“強制性 提前還款收益“)爲符合條件的項目成本提供資金，保證的貸款承諾額將在以下時間減少美元 美元(但不少於零美元(0美元))，除以已用於支付此類資金的強制性提前還款收益的總額 符合本條款規定的合格項目成本(d).

文章 IV

付款義務；報銷

第4.01節報銷 和其他付款義務.

(a) 借款人應在執行日期或之前向能源部支付貸款費用。

(b) 借款人應向能源部支付維護費，付款方式如下：

(i) 借款人應在執行日期前支付初始維護費，該費用應按日按比例分攤 自執行之日起至2024年12月31日止的天數；及

(ii)   借款人應在1月1日或之前(如果不是營業日，則爲第一個營業日)支付隨後的每一次維護費 此後)在執行日期之後的每個日曆年，直至全額支付擔保貸款之日爲止。

(c) 借款人應向能源部(或在適用範圍內償還能源部)或能源部書面指示的其他人付款， 詳情如下：

(i) 一筆以美元爲單位的款項，等於能源部根據美國能源部擔保(A)向FFB支付的所有金額的總和能源部保證 付款“)與根據FFB票據提供或曾經提供融資的FFB文件或FFB有關或產生的 (該等款額，“報銷金額“)，借款人應向能源部支付併到期的償還金額 自能源部支付與其相關的能源部擔保付款之日起；

(ii) 全 有記錄的有擔保的一方支付或發生的費用與以下方面有關：

(A) 無論本協議所考慮的交易或融資文件是否完成， 借款人、其他借款人實體和項目，以及本協議的準備、談判、執行和記錄， 其他交易文件以及與本協議或本協議有關的任何其他文件和文書(包括法律意見)；

(B) 對任何權利或要求的任何修訂或修改，或對任何權利或要求的保護或保全，或對以下各項的同意或放棄 與本協議或任何其他交易文件、與本協議有關的任何其他文件或文書、此類其他交易 文件或任何抵押品；

(C) 本協議、其他交易文件和 本文件或文件中提及的任何其他文件和文書(包括律師費和律師費和旅費 成本)；

(D) 在整個擔保貸款期限內對項目和融資文件進行服務、管理和監測， 包括與項目遇到的與技術、商業、財務或法律事項有關的任何困難，或 其他活動；以及

(E)   對擔保債務的任何抵押品的止贖、出售或其他處置，不時或追索 任何融資文件項下的任何其他補救措施，只要此類成本和費用不能從止贖中收回， 出售或其他處置；以及

(iii)   在適用法律允許的範圍內，本協議中所述任何和所有金額的利息第四條 (付款義務； 報銷)(除融資單據金額外，其利息僅在以下範圍內產生和支付： 在符合其中規定的任何條件以及借款人根據該條款或就該條款提出的任何免責辯護的情況下)、在時間、在 融資文件中規定的方式和金額(不包括第4.01款 (報銷和其他 付款義務)從能源部根據FFB計劃融資協議支付的日期起至美國能源部全額支付 借款人，這筆款項應計入並按滯納金費率支付。

(d) 如果美國能源部向借款人發出任何違約和書面通知，借款人應向能源部支付最高2%的金額 (2%)保證貸款的未償還本金的年利率(該數額是根據 至FFB票據，包括按滯納金收費率)(“美國能源部違約利率“)，須於下列期間的每個付款日支付 自該違約事件發生之日起至該違約事件以書面形式得到補救或豁免之日爲止的期間爲 持續的時間更長。經能源部書面通知，要求支付能源部違約利率，並受第4.05節 (付款 融資單據金額的)，借款人應在緊隨其後的每個付款日支付美國能源部違約利率 遵循這樣的書面要求。

(e) 對本協議或任何其他融資條款的任何修改、修改、同意、放棄或變更 構成增加信用證金額的“修改”(如FCRA第502(9)節所定義)的單據 補貼成本(根據FCRA和OMB通告A-11計算，並由OMB自行決定)應爲 根據美國能源部能否獲得國會撥款，或在適用法律允許的範圍內，借款人支付， 爲了滿足信用補貼成本在該修改或豁免之前的任何增加，第11.01節 (豁免權和修正案).

(f) 根據《所有權條例》第609.13(A)節，借款人不得：(I)要求任何擔保貸款 或其任何部分或收益；或(Ii)使用從美國聯邦政府或從貸款中獲得的任何其他資金 或由美國聯邦政府擔保的其他文書，在任何一種情況下，用於支付根據 這第4.01款 (償還和其他付款義務)，但美國明確授權的範圍除外。 國會。

(g) 借款人應向能源部支付能源部可能不時評估或產生的與任何修改、同意 或與本協議或任何其他融資文件相關的豁免。

(h) 本合同項下應向能源部支付的所有費用應在到期日期以立即可用美元支付給能源部，並應 付款後不予退款。

(i) 本合同項下支付給能源部的所有款項，包括報銷金額，應以電匯方式支付，不得反索賠或抵銷。 以下帳戶，或能源部可能不時指定的其他帳戶：

美國財政部

ABA編號0210-3000-4 TREASNYC/CTR/BNF =89000001

OBI=LGPO貸款編號1424

第4.02節代位。 爲了促進但不限於能源部的代位權，借款人承認，在任何付款的範圍內 由能源部支付的補償金額，在任何此類付款和任何額外應付利息的範圍內，能源部應被完全代位 任何逾期付款，FFB在FFB票據、FFB票據購買協議和任何其他融資文件下的權利。這個 借款人承認並同意這種代位權，並應簽署美國能源部可能合理地簽署的文書和採取的行動 請求證明這種代位權，並完善能源部收取根據其支付或應付的任何款項的權利。如果和到 借款人應根據以下規定以現金或立即可用的資金全額和不可收回地償還能源部部分 4.01(償還和其他付款義務)就能源部支付的任何補償金額而言，此類補償 應被視爲就美國能源部根據本合同享有的代位權支付同等和相應的款項 償付金額的支付。

第4.03節義務 絕對.

(a) 借款人在本協定項下的義務第四條 (付款義務；報銷)應是絕對的，並且 在任何情況下都應嚴格按照本協議支付或履行，而不論：

(i) 任何缺乏有效性或可執行性，或對FFB票據的任何修正或其他修改，或與之相關的棄權， 本協議或任何其他融資文件；

(ii) 交換或解除本協議項下的任何其他義務；

(iii) 任何申索、抵銷、抗辯(付款或履行的抗辯除外)、減少、抵免或其他權利的存在 借款人實體可能在任何時候針對能源部或任何其他人提出的；

(iv) 與任何融資文件有關而提交的證明是僞造、欺詐性、無效或不充分的任何文件 尊重或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

(v) 能源部根據FFB計劃融資協議的條款在出示證書或其他文件時支付的任何款項 不嚴格遵守此類項目融資協議條款的文件；

(vi) 借款人實體違反任何融資文件中所載的任何陳述、保證或契約；

(vii) 除適用法律強制性規定禁止的範圍外，“債務人”的地位和任何其他權利 根據紐約州不時有效的《UCC》或根據任何其他相關司法管轄區的適用法律；

(viii)   能源部有責任披露與業務、經營、財務或其他狀況有關的任何事項、事實或事情 能源部現在已知或今後已知的借款人實體；

(ix) 借款人實體或任何其他人的任何殘疾或其他抗辯(付款或履行抗辯除外)；

(x) 能源部直接或間接導致或幫助借款人實體或任何其他人解除債務的任何作爲或不作爲， 通過法律的實施或其他方式；

(Xi)任何變化 在本合同項下的所有或任何義務或債務的付款時間、方式或地點，或在任何其他條款中，或 妥協、續期、延期、加速或解除(借款人在本協議項下的此類債務解除除外文章 IV)與此有關，擔保其在本合同項下的義務或債務的抵押品的任何變化或任何其他融資 文件或對其所有或任何義務的任何修正或放棄或任何同意背離任何其他擔保或 本合同項下的負債或任何其他融資文件；

(xii) 借款人實體的公司結構或存在的任何變化；

(xiii) 任何抵押品的交換、收取或解除；

(xiv) 任何 擔保債務的抵押品的適用；或

(xv) 任何其他情況或條件，如已預見或未曾預見，現已存在或以後發生，否則可能構成 借款人實體可就任何融資單據提出的抗辯或解除抗辯(付款抗辯或 性能)。

(b) 借款人和可能對借款人在本協議項下的全部或部分義務承擔責任的所有其他人同意 受此約束第四條並且，在適用法律允許的範圍內：

(i) 放棄及放棄任何及所有贖回及豁免權利，以及享有的所有估值及估價特權 任何融資文件或其任何延期或續期所證明的債務和義務；

(Ii)豁免 出示及要求付款、拒付及退票通知書、拒付通知書及拒付通知書，但下列情況除外 本協議另有明文規定；

(iii) 放棄 與本合同交付和驗收有關的所有通知以及與履行有關的所有其他通知，默認 或強制執行本合同項下的任何付款，除非本合同或其他融資文件另有要求；

(iv) 放棄所有減值、減值、延期或扣減的權利，以及任何抗辯(付款或履行的抗辯除外)， 任何融資文件的任何一方或其任何受益人可能在任何時間針對美國能源部或任何其他人，或在任何 任何時候因能源部或FFB而產生的債務；

(v) 同意其在本協議項下的責任應是無條件的，且不考慮任何抵銷、反索賠或 支付本合同款項的任何其他人；

(vi) 同意本協議項下關於某一事件的任何同意、放棄或容忍僅適用於該事件，而不適用於 任何後續事件；

(vii) 同意美國能源部或聯邦住房金融局就根據本合同或其他規定支付的任何款項而給予的任何和所有延長期限的同意 在任何時間就根據本協議支付的任何款項或其任何部分而提供的任何保證的解除，不論是否代入， 以及免除對任何此類付款負有責任的任何個人或實體；

(viii)   放棄基於或因其義務或責任之間的任何矛盾或不相容而引起的所有抗辯和指控 本協議項下的義務及其任何其他義務；

(ix) 除非及直至其在本協議項下的義務或債務已全部履行、支付、清償或解除，否則 有權強制執行能源部或聯邦住房金融局現在擁有或將來可能擁有的針對借款人實體或任何其他人的任何補救措施；

(x) 放棄美國能源部或美國能源部現在或將來持有的任何擔保或保險的任何利益或參與的任何權利 FFB；

(xi) 放棄影響其在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；以及

(xii) 同意就本合同項下的任何付款增加或免除任何和所有其他製作者、背書人、擔保人和其他義務人， 並同意接受或解除本協議項下任何付款的任何和所有其他擔保，並同意增加或解除任何 該債務人或擔保不應影響本合同雙方對本合同項下任何付款的責任。

(c) 借款人應繼續承擔本協議和其他融資項下的償還和其他付款義務 單據，直至該等債務已根據本協議以不可撤銷的方式支付或以其他方式得到履行和全部解除爲止 和其他融資文件，只有根據下列規定支付、償付或全部清償的不可撤銷的付款、償付或清償 本協議和其他融資文件應免除借款人的此類義務。

(d) 除本協議明確規定外，借款人在本協議或其他融資項下的義務和責任 單據不得以能源部、聯邦住房金融局或任何其他人在任何時間追求或行使任何權利爲條件或條件 或補救措施(也不得因能源部的任何行動、失敗、延遲或不作爲而影響、免除或修改該等義務和責任， FFB或任何其他人在強制執行或行使適用法律下的任何權利或補救時)針對任何可能是或 對借款人在本協議或其他融資項下的全部或部分義務和債務承擔責任 文件。

第4.04節證據 付款的比例。如果能源部要求借款人償還或賠償的任何款項， 借款人應接受能源部開票和付款的書面證據，作爲無明顯錯誤的存在和金額的證據 其中之一。

第4.05節付款 融資單據金額的.

(a) 這裡面的任何東西第四條 (付款義務；報銷)儘管如此，包括部分 4.04 (付款的證據):

(i) 借款人根據以下規定應支付的金額第4.01款 (償還和其他付款義務)在尊重 美國能源部向FFB支付或要求向FFB支付的融資單據金額應僅由借款人支付給 範圍(包括符合融資文件中規定的任何條件以及借款人在融資項下的任何抗辯) 單據)，其支付方式和金額應爲 融資文件下的借款人(爲免生疑問，包括在發生 違約事件)；

(Ii)數額 借款人根據以下條款支付的費用第4.01款 (償還和其他付款義務)應無重複 借款人根據以下規定應付的任何款項：(A)本協議；(B)FFB票據；(C)FFB票據購買 協議；(D)第#款所指的代位權第4.02節 (代位)；或(E)第11.07節 (賠償）;和

(Iii)無款額 應由借款人根據第4.01款 (償還和其他付款義務)就 美國能源部就與下列各項有關或產生的任何法律責任、損失、成本或開支向FFB支付或規定支付的款項 FFB將FFB票據或其部分出售、轉讓或以其他方式轉讓給能源部，但在活動持續期間除外 違約的可能性。

(b) 如果允許加速任何預付款和/或FFB票據的事件在任何時間發生並繼續，並且 由於對借款人實體的懸而未決，任何預付款和/或FFB票據的這種加速應在此時被阻止 或根據破產法或破產法進行的案件或程序的任何其他人，借款人承認並同意 對於美國能源部向FFB支付的任何款項，該預付款和/或FFB票據應 被視爲已加速，其效力猶如該預付款及/或FFB票據已按照 FFB文件的條款。

文章 V

先決條件

第5.01節條件 執行日期的先例。能源部執行本協議並向FFB交付FFB秘書文書的義務 根據FFB於籤立日期購買FFB票據所需的《FFB票據購買協議》第3.3節， 以及FFB有義務根據第5.1條(接受或拒絕委託人 儀器FFB票據購買協議)須符合以下各項的事先滿意(或書面豁免) 以下是自執行日期起的先決條件(“執行日期條件先例“)由下列因素決定： (X)在所有情況下，能源部(與擔保當事人顧問協商，由能源部酌情決定)；及(Y)關於 以FFB爲收件人或FFB爲當事一方的任何文件或票據：

(a) 盡職調查 回顧。能源部完成對借款人實體、項目和所有其他相關事項的盡職審查 就在那裏。

(b) KYC要求。 能源部收到：

(i) 借款人實體已制定適當的經營和信貸政策和程序的證據(包括 和反洗錢政策)，以確保，除其他、適當的信用、風險和利益衝突 管理；

(Ii)全部 關於以下方面的文件(包括納稅人身份證明文件)和其他信息：(A)任何借款人實體；(B)任何 直接或間接持有借款人10%(10%)或以上股權的人(合格投資者除外 受讓人)或任何其他主要項目參與者(“KYC派對“)在任何有擔保的當事人要求的範圍內 使其能夠滿足所有“了解您的客戶”的結果和其他要求(包括 反洗錢法)；以及

(Iii) 每一受擔保一方確認已完成各自的“了解您的客戶”的努力 KYC黨。

(c) 顧問報告。 能源部收到致能源部的報告(其日期已提前至執行日期(如果適用))，自 每一項：

(i) 《獨立工程師》；

(ii)   市場顧問；

(iii)   財務顧問；以及

(iv) 保險顧問。

(d) 交易文件。 能源部收到：

(i) 完全簽署的原件(美國能源部、FFB和抵押代理人各有足夠的複印件)，或其副本(如果允許) 按能源部列出的每份融資文件(直接協議和借款人項目帳戶控制協議除外)；以及

(Ii)充分 每個主要項目文件、每個獲准債權人文件和每個有效的其他項目文件的已執行副本 在此期間，連同借款人的一名負責人的證書，證明：

(A) 提交的副本真實、正確、完整(包括所有附表、證物、附件、補充文件和修正案 以及任何相關的協議或附函)；

(B) 其條款或條件未以第9.01(C)(交易的修訂及根據交易發出的通知 文件)根據本條款交付的(ii);

(C) 每份此類項目文件均具有完全效力和作用；以及

(D) 每個此類項目文件(如果有的話)生效的所有先決條件均已滿足。

(e) 債權人間安排。 能源部收到：

(i) 完全簽署的原件(美國能源部、FFB和抵押代理人各有足夠的複印件)，或其副本(如果允許) 由美國能源部提交的債權人間協議和要求交付的每一份其他文件，包括任何擔保 根據《債權人間協定》允許的以Cerberus爲受益人的文件；以及

(Ii)充分 當時需要的每份Cerberus融資文件的簽署副本，每份格式和實質內容都令能源部滿意，連同一份 借款人負責人員的證明，證明：

(A) 提交的副本真實、正確、完整(包括所有附表、證物、附件、補充文件和修正案 以及任何相關的協議或附函)；

(B)無條款或條件 已以第9.01(C)節禁止的方式修改(交易文件的修訂及根據交易文件發出的通知)從 依據本條款交付的(ii);

(C) 每一份賽伯樂融資文件均完全有效；以及

(D) 每一份賽伯樂融資文件(如果有的話)生效的所有先決條件均已滿足。

(f) CFIUS。在一定程度上 任何借款人實體已將任何交易通知給CFIUS(A)CFIUS通知的交易“)能源部收到證據 美國能源部(以其合理的酌情決定權)對借款人已收到CFIUS的書面通知感到滿意，並說明：(A)CFIUS 對CFIUS通知的任何此類交易沒有管轄權；(B)CFIUS已根據DPA第721條完成所有訴訟，以及 已確定不存在與CFIUS通知的任何此類交易有關的懸而未決的國家安全問題；或 經調查，美國外國投資委員會已向總裁發出報告，要求總裁作出決定，且(一)總裁已宣佈 決定不採取任何行動暫停或禁止任何此類美國外國投資委員會通知的交易；或(2)總裁沒有采取任何行動 自總裁收到美國外國投資委員會報告之日起十五(15)日內採取行動。

(g) 借款人FFB 文件。能源部收到每份單據，包括借款人的票據，證書上註明 授權借款人官員和借款人律師的意見Re：要求的借款人工具 借款人根據第3.2節向FFB交付(借款人的工具)購買FFB票據 協議，其中每一項都應具有完全效力，並根據其條款產生作用。

(h) 組織文件。 能源部收到每個借款人實體的組織文件，每種情況下都附有官員證書(基本上 在隨附的表格中附件P (官員證書格式))該借款人實體，由負責人員證明 其高級人員須附上：真實、正確及完整的良好信譽證書、任職證書、決議及 美國能源部應合理要求的任何其他文件，除其他，批准：

(i) 每個此類借款人實體對項目的參與情況；

(ii) 這個 爲此提供資金(包括擔保貸款和本協議)和授予留置權以確保擔保 義務；

(Iii) 借款人實體簽署、交付和履行其所參與的交易單據；

(iv) 目前的公司圖表，包括借款人實體和借款人的直接股權投資者；

(v) 借款人資本化表，列出借款人超過10%的每個直接和間接受益所有人 (10%)；以及

(vi) 顯示借款人實體的管理和治理結構並確定關鍵人員的組織結構圖 每個借款人實體的。

(i) 簽約日期證書。能源部收到：

(i) 由每個借款人實體的負責人出具的結案證明，日期爲執行日期，主要在 表格展品S (結案證書格式）（the「結業證書」）;和

(ii) 由每個借款人實體的負責人出具的證書，日期爲執行日期，基本上爲 附件T (稅務證明書的格式）（the「稅務證”).

(j) 符合條件的項目 費用。能源部收到與借款人發生和支付的合格項目成本有關的所有材料信息 在借款人預期得到償還的執行日期之前，包括諸如DOE等明細或其他信息 均可由借款人的負責人員核證爲真實、正確及完整。

(k) 基本案例財務 模型。能源部收到經認證的基本案例財務模型(“執行日期基本案例財務 型號“)，表明符合#年債務規模參數和金融契約的規定。部分 7.23 (財務契諾).

(l) 里程碑 附表。能源部收到：

(i) 商定的施工時間表和其他里程碑，包括付款里程碑，用於每條線路和 項目總體上，根據施工合同，並滿足下列標準附表B (項目里程碑 進度表)(總而言之，由於此類里程碑可根據本協議的規定隨時修改，因此專案里程碑“ 以及根據本條例規定可不時修改的附表，專案里程碑進度表“)，在計劃中 借款人需要滿足的時間順序，以實現每條線路的商業運營日期和項目完工 日期，以及每個項目里程碑的預計完工日期，以及預計的成本和開支 借款人預計在每個項目里程碑完成後，與該項目里程碑相關的費用；以及

(ii) Primavera P6 3級計劃，包括訪問原始P6數據文件(或具有足夠級別的其他兼容計劃 美國能源部與獨立工程師協商後以書面商定的細節)以及開發和建設的支出計劃 項目(“本項目”綜合進度表和支出計劃”).

(m) 建設預算。 能源部收到的建築預算，其形式爲表現出 (建設預算形式)謹此告知：

(I) 按月以可接受的詳細程度列出每條線路的所有預計完成前成本， 通過該線路的項目竣工來建設和啓動該線路(包括通過 施工預算日期)；以及

(Ii) 按項目列明每條線路所有與施工有關的完工前成本，包括：(A)各部分 構成符合條件的項目成本的此類線路的任何竣工前成本；以及(B)任何預算的或有事項的金額。

(n) 業務連續性計劃。能源部收到業務連續性計劃。

(o) 保險；保險 顧問報告。能源部收到：

(i) 真實、正確和完整的每份必要保險單的副本，然後要求從借款人實體生效 和每個主要項目參與者根據第7.03節 (保險）和 附表C (保險), 每一項都是完全有效的，並符合關於可接受的保險公司、保險範圍、免賠額、例外情況的其他要求 及保費，詳情載於Schedule‎C (保險);

(ii) 經紀承諾書，由能源部就所要求的保險接受；以及

(iii) 保險顧問的報告(其日期已提前至籤立日期(如適用)) 項目和所要求的保險、應維持的保險範圍的充分性以及其他與保險有關的事項 如能源部所要求的。

(p) [保留].

(q) 環境報告。 能源部收到：(A)每個項目工地和270號樓的當前第一階段環境現場評估，涵蓋Real 每個該等工程項目地盤及270號大樓內的物業；及(B)任何及所有與地產有關的第一期環境地盤評估 爲借款人或任何第三方準備的項目場地和270號樓內的財產(只要借款人有 獲得爲第三方準備的任何此類第一階段環境現場評估的權利)。

(r) 銷售安排。 能源部收到：(I)當時的銷售計劃，其形式和實質爲能源部所接受；以及(Ii)所有具有約束力的和預期的副本 銷售協議。

(s) 知識產權； 源代碼。能源部收到：

(i) 完整簽署的每個項目知識產權協議的原件或複印件，並確認許可證包括在內 仍然具有十足的效力和作用；

(ii) 以下證據：

(A) 借款人或其他借款人實體獨家擁有所有項目知識產權，或有權根據項目使用所有項目知識產權 知識產權協議；以及

(B) 借款人以及在適用範圍內的其他借款人實體已促使每個許可人獲得項目知識產權的權利 此時存在的授予或以其他方式允許授予受擔保各方的許可和確認的項目IP協議 這樣的許可證仍然完全有效。

(t) 訴訟。 能源部收到借款人和每個借款人實體(如適用)的官員證書，證明除 已披露的不利訴訟，沒有未決的或據借款人或該借款人實體所知(視情況而定)， 受到威脅的(書面)不利程序，涉及：(X)任何交易的合法性、有效性或可執行性 單據或任何擔保方依下列任何融資單據或補救辦法行使其任何權利的能力 根據證券文件對抵押品的尊重；以及(Y)任何此類交易文件所預期的任何交易； 或(Z)項目或任何借款人實體。

(u) 法律意見。 能源部和其他擔保當事人收到下列法律意見的已執行版本(如有需要，包括其原件) 關於每個借款人實體，日期爲執行日期，並以擔保當事人爲收件人：

(i) Haynes and Boone，LLP作爲借款人實體的紐約律師的法律意見；以及

(ii) 作爲賓夕法尼亞州借款人實體的法律顧問，Blank Roman LLP的法律意見。

(v) 金融 報表..。美國能源部在每種情況下都從借款人實體收到歷史財務報表，並由 在適用的情況下，該等歷史財務報表在所有重要方面均如實列報 該等借款人實體的財務狀況(如適用)，截至所述日期，以及其經營結果及其 相關期間的現金流量，在每種情況下，都是在符合下列基礎上適用的指定標準 前幾年，未經審計的財務報表因沒有附註和正常審計而發生變化 以及適用的年終調整數。

(w) 需批准..。 能源部收到：

(i) 所需的批准時間表，以及借款人負責該時間表的主管人員的證書；及

(ii) 《所需審批進度表》A部分所列的每項所需審批的完整簽署副本以及證書 借款人的負責人，證明：

(A) 提交的副本真實、正確、完整(包括所有附表、證物、附件、補充文件和修正案 以及任何相關的協議或附函)；

(B) 根據本條款交付的條款或條件未作任何修改(w);

(C) 所需的每一項批准均已有效簽發、具有十足效力和效力，且不可上訴；以及

(D) 每一項所需批准生效的所有先決條件均已滿足。

(x) 收費和開支。 能源部收到：

(i) 支付截至執行日期到期和拖欠的設施費和維護費；

(ii) 全額支付或退還在執行日期或之前需要支付的所有費用和所有擔保當事人費用 以及按照以下規定到期並須支付的其他費用或開支(如有的話)第4.01款 (報銷和其他付款 義務）;和

(iii) (A) 償還與本項目相關的任何擔保方顧問的所有費用和擔保方費用，以及 在執行日期或之前開具發票；或(B)確認已直接支付此類費用和擔保方費用， 在每一種情況下，都是從擔保貸款的收益以外的資金中提取。

(y) 授權 獨立核數師。能源部收到：

(i) 借款人代表自己和其他借款人實體任命獨立審計員的證據；

(ii) 獨立審計員就借款人的會計和信息系統的充分性作出口頭保證；以及

(iii) 借款人已不可撤銷地指示獨立核數師直接與美國能源部、聯邦調查局和美國司法部溝通的證據。 總審計長關於下列事項的賬目、業務和所有其他事項第7.11節 (書籍、唱片 和檢查)關於借款人和每個其他借款人實體。

(z) 會計控制。 能源部收到的證據表明：

(i) 借款人已指定並維持一(1)名或一(1)名美國能源部可接受的獨立顧問，以建議和實施 要求對借款人的內部會計系統和控制中確定的任何資格或不符合規定的情況進行補救 會計合規計劃(“合規顧問”);

(ii) 借款人董事會在與獨立核數師和合規顧問協商後，制定並批准了 合規計劃，其形式和實質爲能源部可接受，列出了解決任何已識別的弱點的過程、政策和程序 借款人實體的內部會計和控制，以及詳細的執行時間表(“會計覈算 合規計劃”);

(iii) 借款人正在按照《會計合規計劃》規定的時間表執行該計劃；以及

(iv) 借款人沒有發現其他資格或潛在的不遵守內部會計控制的情況， 獨立核數師、合規顧問或能源部。

（aa） 保留].

(Bb)表示 和保證。任何借款人實體或重大項目作出(或被視爲作出)的每項陳述和保證 任何融資文件的參與者在所有重要方面都是真實和正確的(但任何此類陳述除外 並且保證本身由“重要性”、“重大不利影響”或類似的限定詞限定，其中 在所有方面都是真實和正確的)，除非該陳述或保證僅在 特定日期或時間(在這種情況下，該陳述或保證在該日期或時間是真實和正確的)。

(cc) 重大不利影響。 任何事件(包括法律的變更)不得發生已經或可以合理地預期會產生實質性不利影響的事件。

（dd） 一定的 事件。未發生任何違約、違約事件、不可抗力事件或損失事件，且仍在繼續或合理地 預計自執行日期起發生。

（ee） SAM註冊。 能源部收到借款人在SAM登記的證據。

（ff） 《戴維斯-培根法案》。 能源部收到借款人出具的證明，證明(A)下列條款附件B (《戴維斯-培根法案》合同 條文)和勞工部長的適當工資確定(S)都包括在每一項戴維斯-培根法案中 (B)借款人和每個《戴維斯-培根法》所涵蓋的DBA合同方的合同 在執行日期或之前存在的，已採取一切必要步驟遵守並遵守(包括追溯) 遵守《戴維斯-培根法》的要求。

（gg） 信用評級要求。 至少在執行日期前十五(15)天且不早於該日期前四十五(45)天，能源部應已收到 基於最新的年度和季度財務數據和預測的項目最終信用評級，至少等於 與申請有關的項目的初始信用評級(或同等評級)，由國家認可的 統計評級機構。

（hh） 遊說 認證。美國能源部收到的每個借款人實體的收據已完成“舉報遊說活動的披露表格“ (標準表格LLL)。

(ii) 遵守 《國家環境政策法》。無名氏應具備：

(i) 完成《國家環境政策法》關於擔保貸款和龜溪項目場地的審查和相關協商； 和

(ii) 發佈並出版了對位於海龜溪項目工地的項目部分的絕對排除審查 至10 CFR 1021.410(B)的擔保貸款。

(JJ) 計劃要求。能源部收到的證據表明，自執行之日起已滿足所有計劃要求 日期已經滿足了。

(KK) OMB認證。能源部收到董事頒發的能源部擔保和項目符合的證書 2022年《降低通貨膨脹率法》第117-169號公法50141(D)節的規定。

(Ll) 行動備忘錄。能源部收到能源部長簽署的一(1)份或多份行動備忘錄，批准和授權：

(I) 能源部簽署其所屬締約方的融資文件及其計劃進行的交易；

(Ii) 交易文件中對條款說明書所列條款和條件有實質性變化的任何規定； 和

(Iii) 信貸補貼成本的分攤。

(mm) 信貸補貼成本。能源部收到的證據表明：

(I) OMB已審查並批准能源部對信貸補貼成本的計算；

(Ii) OMB已批准關於信貸補貼成本的分配和重新分配表(標準表格132)；以及

(Iii) 已經發生了信貸補貼費用的分攤。

(NN) 機構間協商和批准。能源部應參與所有必要的磋商，獲得所有必要的批准， 並滿足所有應用程序與美國能源部簽署和履行交易文件有關的法律要求 它是其中的一個派對。

（oo） 就業預測。能源部收到在美國創造或維護的臨時和永久工作的預測。 作爲項目的結果，在擔保貸款期限內發生的每個財政年度。

(PP)社區福利計劃。 能源部收到該項目的社區福利計劃。

(QQ)資本支出預算； 13周預測。美國能源部收到的資本支出預算，即13周預測，其形式和實質令美國能源部在其 完全自由裁量權。

(RR)其他項目。 能源部收到與項目、任何借款人實體、任何主要項目參與者、 或其合理要求的交易文件所預期的事項。

第5.02節條件 FFB購買FFB票據的先例。FFB根據以下規定交付接受通知的義務 第5.1條(主要文書的接受或拒絕)購買FFB票據購買協議 注以FFB確定的下列每個先決條件的優先滿足(或書面放棄)爲條件 截至執行日期和截至每個第一個預付款日期：

(a) 條件 FFB文件中的先例。FFB文件中關於FFB購買FFB票據的每個條件應 已經在FFB的唯一測定中感到滿意。

(b) 收據： 儀器。FFB應從能源部收到FFB秘書的工具和FFB借款人的 儀器。

(c) 申述和 保修。借款人在融資文件中或根據融資文件作出的每一項陳述和擔保均應屬實 並在該日期當日及截至該日期(或在該陳述及保證範圍內)在各方面均屬正確 明確地涉及較早的日期、在該較早的日期並截至該較早的日期)。

第5.03節條件 每一次提前日期的先例。能源部有義務根據以下規定遞交預先申請批准通知部分 2.03(C)(Ii) (預先申請批准通知)指示FFB按照以下規定在每一檔項下支付第一筆預付款 根據FFB票據購買協議和FFB票據，必須事先滿足(或書面豁免)以下各項 自提出關於此類付款的預先請求之日起，下列條件即爲先決條件 (A)在所有情況下，美國能源部(在任何情況下)均應在要求的預付款日期內付款。 與擔保當事人顧問協商，由能源部酌情決定)；和(B)關於任何單據或文書 以FFB爲收件人或FFB爲締約方的FFB：

(a) 執行日期 先行條件。執行日期應已發生，且各執行日期條件的先例應繼續 自相關的第一個預付款日期起感到滿意。

(b) 技術條件 先例。能源部收到下列適用技術條件先例的證據方案D (技術 先行條件)對於這樣的第一次進展，已經滿意了。

(c) First Advance LongStop 日期。該部分的第一個提前日期應不晚於該部分的第一個提前停止日期。

(d) 充足的項目 資金來源。能源部收到的證據表明：

(i) 截至第一批第一批預付款日期，借款人應(X)已達到第一批里程碑中的每一項，並且 第二個里程碑，根據Cerberus信貸協議和(Y)的定義，每個里程碑都收到了#年的付款收益 賽伯樂信貸協議下的第1批定期貸款和第2批定期貸款(在每種情況下， 是否在任何適用的里程碑測試日期或其他日期實現了這種合規性)；

(ii) 自第一批預付款之日起，借款人應在借款人經營帳戶中存入一筆金額相當於 或超過基礎資助額；以及

(iii) 自每條線路的首次預付款日期起，借款人和獨立工程師均提供了一份證明和 符合以下條件的支持信息：

(A) 有關分期付款的最高承諾額加上借款人經營帳戶的存款金額 加在一起，足以支付相關部分的所有剩餘完工前費用(包括符合資格的項目費用)；以及

(B) 本期出資的對應線路有望實現對應線路的商業化運營 商業長停行動日期。

(e) 首次預售日期 證書。對於每個第一個預付款日期，能源部收到每個借款人實體的借款人預付款日期證書，日期爲 自相關的第一個預付款日期起。

(f) 顧問報告。 能源部收到下列擔保當事人顧問的證書，該證書的日期爲預先請求之日，基本上 以…的形式附件C (有擔保的黨顧問報告提拔證書格式)以及處理此類其他事項 按照能源部的要求，並在需要的範圍內，提供截至執行日期提交的報告的最新副本：

(i) 《獨立工程師》；

(ii) 市場顧問；

(iii) 財務顧問；

(iv) 保險顧問；以及

(v)   能源部要求的任何其他保密方顧問。

(g) 基本案例財務 模型(I)。能源部收到證明符合債務規模規定的經認證的最新基本案例財務模型 參數符合條件，並附有借款人的首席財務官或類似官員的證書，其中包括 借款人對執行日期基本情況財務模型的所有差異的書面解釋。

(h) 銷售計劃； 物流。能源部收到：

(i) 證明(A)預訂訂單和渠道合計至少等於實際生產的十二(12)個月的證據 關於當時流水線的生產。包括(B)至少6個月的預訂訂單，在每種情況下，符合條件的客戶和一致的 採用基本案例財務模型中提出的銷售量假設；

(ii) 以前未交付的所有具有約束力的和預期的銷售協議的副本，包括任何修改或補充 與先前的銷售協議保持一致；

(iii) 更新的銷售計劃；

(iv) [預留]；以及

(v) 相應生產線下的產品配送的基礎設施和物流令人滿意的證據，以滿足 銷售計劃中計劃的生產。

(i) 房地產。 能源部收到：

(i) 關於龜背溪項目工地：

(A) 承租人在龜背溪項目地塊的租賃權益的抵押權，由適用的 租戶，並以適當的形式記錄在賓夕法尼亞州阿勒格尼縣房地產辦公室部門的正式記錄中；

(B) (1)龜背溪項目用地的有效租賃權益證明，(2)對抵押租約的全面籤立修正案 對於龜溪項目用地，授權以承租人的租賃權益和其他可接受的形式進行抵押 向能源部提交：(3)龜背溪項目用地每份可記錄形式的租約備忘錄；及(4)禁止反言證書 龜溪項目地塊每份租約的出租人交易對手披露租戶沒有違約或其他情況 採用能源部可接受的形式；

(C) 海龜溪項目現場所需的所有地役權、通行權、分區和其他土地權利的證據 應已取得，且不受任何競爭、爭議或上訴的約束，包括所有地役權、通行權、分區規定、 根據交易文件，任何主要項目參與者必須獲得的佔用許可證和其他土地權利 該主要項目參與方是該交易的一方，或者是履行其在該交易下的義務所必需的 文件(如能源部要求，包括分區報告或相關政府當局的分區信函)；

(D) 證明：(A)改進的任何部分都不會因火災或其他傷亡事件而遭受任何重大損害 未被修復；(B)沒有發生或威脅到任何譴責或不利的分區或用途改變程序 對龜溪項目場地的任何不動產；(C)任何改善部分不得位於邊界之外 根據《國家環境政策法》須進行環境審查的地區；

(E) 關於承租人在龜溪項目地塊的租賃權益，一份形式上的所有權保險保單， 截止執行日期(截至阿勒格尼縣官方記錄中抵押記錄日期爲止的缺口覆蓋範圍 賓夕法尼亞州房地產辦公室分部(如果發生在執行日期之後)以及本 第(V)款，總金額相當於600萬美元(600萬美元)，由所有權公司簽發，形式和實質上 擔保當事人可合理接受的(這種所有權形式、“標題形式“)，以及不可撤銷的承諾 來自所有權公司(這種承諾應以擔保各方可接受的格式和實質內容的結案指示函形式作出) 發出業權保險的Alta按揭貸款保單(表格編號1056.06，日期爲6-17-06)，連同所有背書及確認書 能源部要求的承保範圍，包括ALTA 32.2或經ALTA 33背書修改的項目同等背書 項目，確保抵押權在承租人的租賃權益上產生合法、有效和可執行的優先留置權 在龜溪項目現場，地役權和其他不動產權益根據不動產文件和其他權益設立 僅受允許留置權約束的抵押中描述的不動產(包括改進)；以及

(F) 能源部要求的任何相關材料文件的真實、正確和完整的複印件；

(ii) 截至第3批第一次預付款日期，關於Duqune項目工地：

(A) 承租人在Duqune項目地塊的租賃權益的抵押，由適用的承租人籤立和交付 並以適當的形式記錄在賓夕法尼亞州阿勒格尼縣房地產辦公室部門的正式記錄中；

(B) (1)Duqune項目工地的有效租賃權益的證據；(2)Duqune項目每份租約的備忘錄 (3)Duqune項目每份租約的出租人對手方的禁止反言證書 場地披露承租人在本合同項下沒有違約，並以能源部可接受的其他形式披露；

(C) Duqune項目現場所需的所有地役權、通行權、分區符合性和其他土地權利的證據 已取得，不受任何競爭、爭議或上訴，包括所有地役權、通行權、區劃合規性、 根據交易文件，任何主要項目參與者必須獲得的佔用許可證和其他土地權利 該主要項目參與方是該交易的一方，或者是履行其在該交易下的義務所必需的 文件(如能源部要求，包括分區報告或相關政府當局的分區信函)；

(D) 證明：(A)改進的任何部分都不會因火災或其他傷亡事件而遭受任何重大損害 未被修復；(B)沒有發生或威脅到任何譴責或不利的分區或用途改變程序 針對Duqune項目場地的任何不動產；(C)任何改善部分不得位於邊界之外 根據《國家環境政策法》須進行環境審查的地區；

(E) 能源部要求的任何相關材料文件的真實、正確和完整的副本；以及

(F) Duqune項目地塊的抵押租賃授權租賃抵押的證據，從屬於房東的 抵押品的權益(如果有的話)歸美國能源部所有，並規定必須得到房東貸款人的批准。

(iii) [保留];

(iv) 關於承租人在Duqune項目現場的租賃權益，形式上的所有權保險保單(與 截至賓夕法尼亞州阿勒格尼縣房地產辦公室正式記錄中抵押貸款記錄日期的缺口覆蓋範圍) 連同本條款中確定的背書(v)，總金額相當於600萬美元(600萬美元)， 由所有權公司出具，其形式和實質爲擔保當事人合理接受(該所有權形式、“標題 形式上“)，以及所有權公司不可撤銷的承諾(這種承諾將以結束指示信的形式出現 及擔保各方可接受的內容)，以發出業權保險的另類按揭貸款保單(表格編號1056.06，日期爲6-17-06) 以及能源部要求的所有背書和肯定保險，包括對項目的ALTA 32.2或同等背書 根據Alta 33對項目的認可進行修改，確保抵押創建合法、有效和可執行的優先事項 對承租人在Duqune項目場地的租賃權益、地役權和根據 抵押書中所述的不動產文件和不動產的其他權益(包括物權)僅限於許可 留置權；

(v) [保留];

(vi) 借款人證明：(I)所有電力、水、廢水、交通、通訊和其他公用事業設施均已到位，以及 項目建設和運營所需的基礎設施在適用的項目現場，根據相關 與上述公用事業和基礎設施有關的項目文件和所有必需的批准已經獲得，並是最終的和 不可上訴；及(Ii)已爲每項公用事業公司取得維持工程項目運作所需的容量；及

(vii) 美國能源部要求的任何相關材料文件的真實、正確和完整的副本。

(j) 帳戶。 能源部收到的證據表明：

(i) 在第1檔首次預付款日期之前，每個項目帳戶都已按照帳戶的規定建立 協議和其他融資文件；

(ii) 在每個第一個預付款日期之前，每個項目帳戶和借款人運營帳戶(在適用的範圍內)都已獲得資金 按照融資文件的規定，在該第一個預付款日期之前必須繳存的任何數額。

(k) 允許 負債(I)。在第一批預付款日期之前，能源部收到的證據表明，除 允許的債務已得到償還。

(l) 安防 利益..。能源部收到的證據表明：

(i) 所有安全文件都是完全有效的，並應在任何司法管轄區正式存檔和登記或記錄 以及向任何需要或適宜進行這種備案和登記或記錄以使其有效和有效的政府當局 並完善擬設立的留置權和擔保當事人在該留置權下的權利；

(ii) 這種留置權構成了有效的、可強制執行的和完善的、相對於抵押品的優先留置權，在每種情況下， 擔保當事人，僅受允許留置權的限制；

(iii) 所有扣押抵押品的留置權最終無條件地被放棄和釋放，僅限於允許的留置權， 在必要或可取的情況下，此類豁免和釋放已通過留置權豁免記錄在相關政府當局手中 適用法律規定的形式和實質；以及

(Iv)所有費用 與該等提交、登記或記錄有關的稅項已全數繳付，並連同一份完整的完成書 由每個借款人實體的一名負責人共同簽署的、日期爲適用的第一個預付款日期的證書 與由此預期的所有附件，包括(A)由對抵押品滿意的人最近搜索的結果 代理人，就任何個人或混合財產作出的所有有效的UCC融資報表(或同等文件) 在完美證書中指定的司法管轄區的借款人實體，以及由 (B)由所有適用人員正式簽署的UCC終止聲明(或類似文件)，以便在所有 終止任何已披露的有效UCC融資報表(或同等文件)所需的適用司法管轄區 在該等搜查中或以其他方式存在(與准許留置權有關的任何該等融資陳述除外)，及(C)證據 抵押品代理人對終止和解除所有留置權(允許留置權除外)或該安排感到滿意 對於這種終止和釋放，已經做出了決定。

(m) 交易記錄 單據；債權人之間的安排。截至第一批預付款日期，能源部收到：

(i) 完全簽署的原件(美國能源部、FFB和抵押代理人各有足夠的複印件)，或其副本(如果允許) 由美國能源部提交的債權人間協議和要求交付的每一份其他文件，包括任何擔保 根據《債權人間協定》允許的以Cerberus爲受益人的文件；以及

(ii) 當時要求的每一份許可債權人文件的完整籤立副本，每份文件的形式和實質都令能源部滿意，連同 借款人的負責人出具證書，證明：

(A) 提交的副本真實、正確、完整(包括所有附表、證物、附件、補充文件和修正案 以及任何相關的協議或附函)；

(B) 其條款或條件未以第9.01(C)(交易的修訂及根據交易發出的通知 文件)根據上文第(2)款交付的；

(C) 每份該等獲准債權人文件均具有十足效力；

(D) 每份該等覈准債權人文件(如有的話)生效的所有先決條件均已符合；及

(iii) 在以前沒有交付的範圍內，完全簽署的原件(對於美國能源部、FFB和抵押品的每一個都有足夠的副本 代理人)，或其副本，如果美國能源部允許，每份直接協議和借款人項目帳戶控制協議。

(n) 知識 財產。能源部收到：

(i) 每個進一步或修訂的項目知識產權協議的完整簽署的原件(在需要的範圍內)或副本，以及確認 所有項目知識產權協議中包含的許可仍然完全有效；以及

(ii) 以下證據：

(A) 借款人獨家擁有所有項目知識產權，或根據項目知識產權擁有所有項目知識產權的有效和可強制執行的權利 協議(以上第(I)款所述的任何項目知識產權協議除外)，並確認該項目中包括的許可證 《知識產權協議》仍具有完全效力和效力；

(B) 借款人，在適用的範圍內，每個借款人實體已促使每個許可人獲得項目下的項目知識產權權利 當時存在的授予或以其他方式允許授予受擔保當事人的許可和確認的IP協議 該許可證仍具有完全效力和效力；以及

(C) 關於當時存在的項目源代碼，借款人已遵守並在適用的範圍內導致 每個借款人實體都要遵守第7.02(G)節 (源代碼託管).

(o) 法律意見。 能源部和其他擔保當事人收到下列法律意見的已執行版本(包括其原件，如 對於每個借款人實體和每個主要項目參與者，日期爲第一個預付款日期，收件人爲 有擔保的當事人：

(i) 海恩斯和布恩律師事務所作爲紐約法律顧問爲借款人實體提供的法律意見；

(ii) Blank Roman LLP作爲賓夕法尼亞州借款人實體的法律顧問的法律意見；以及

(iii) 各主要項目參與方關於授權、執行、交付及有效、有約束力的法律意見 以及交易文件的可執行性，一方中的每個這樣的人。

(p) 委任 流程代理。能源部收到的證據表明：

(i) 每個借款人實體應按照相關融資的要求，不可撤銷地指定一名代理送達程序文件 它是一方的文件；

(ii) 已簽署直接協議且不是美國人的每個主要項目參與方應具有不可撤銷的 根據其作爲締約方的有關融資文件的要求，指定代理送達法律程序文件；

(iii) 每一位這樣的代理人都已被正式任命，並毫無保留地持有這種任命，直至到期後六(6)個月。 日期(或能源部可能商定的較早日期)；以及

(iv) 該代理的所有費用已在合同期限內全額支付。

(q) 會計覈算 合規計劃(I)。在第一批預付款前，能源部收到一份報告和證明 應完成《會計合規計劃》的下列各要素：

(i) 糾正職責分工和日記賬分錄審查中的實質性缺陷；

(ii) 完成控制差距分析並實施最佳做法計劃；

(iii) 完成COSO框架中概述的設計和補救控制的過程文檔；

(iv) 開始由獨立審計員對內部控制進行運作有效性測試；以及

(V)該等其他 符合能源部要求的要素。

(r) 其他內容 項目。能源部收到與項目、任何借款人實體、任何 主要項目參與方，或其合理書面要求的交易文件中預期的事項不得 在申請的提前日期之前不到十(10)個工作日。

(s) 申述和 保修。任何借款人實體或重大項目作出(或被視爲作出)的每項陳述和保證 任何融資文件的參與者在所有重要方面都是真實和正確的(但任何此類陳述除外 並且保證本身由“重要性”、“重大不利影響”或類似的限定詞限定，其中 在所有方面都是真實和正確的)，除非該陳述或保證僅在 特定日期或時間(在這種情況下，該陳述或保證在該日期或時間是真實和正確的)。

(t) 遵守《國家環境政策法》。 關於第3檔的第一次預付款，能源部應已完成其在《國家環境政策法》項下的審查和相關磋商。 有擔保的貸款和Duqune項目現場。

(u) 環境報告。 關於第三次付款的第一次預付款，能源部收到：(A)Duqune第一階段最新環境場地評估 項目地點，包括該項目地點內的房地產；及(B)任何和所有更新的第一階段環境地點評估 與爲借款人或任何第三方準備的Duqune項目場地內的不動產有關(只要借款人 有權獲得爲第三方準備的任何此類第一階段環境現場評估)。

(v) 資本支出預算。 能源部應收到證據，證明資本支出預算或13周預測沒有出現不利偏離 則在任何實質性方面有效，由能源部自行決定。

(w) 保險。 能源部收到當時要求生效的每一份所需保險單真實、正確和完整的副本 借款人實體和每個主要項目參與方第7.03節 (保險）和 進度表 C (保險)，全部有效，並以擔保當事人背書和適用的形式背書 虧損收款方在附表C (保險)，並符合有關可接受保險公司的其他要求， 承保範圍、免賠額、例外情況及保費Schedule‎C (保險).

第5.04節預付款 批准條件的先例。能源部有義務根據以下規定遞交預先申請批准通知部分 2.03(C)(Ii)(預先申請批准通知)指示FFB取得每一次進展(包括每一次第一次進展) 根據FFB票據購買協議和FFB票據應以優先償付(或書面豁免)爲條件 下列每一項條件的先決條件，並使其在要求的預付款日期繼續得到滿足， (A)在所有情況下，美國能源部(與擔保當事人顧問協商，由能源部自行決定)確定每一案件； 和(B)就以FFB爲收件人或FFB爲締約方的任何文件或票據而言，FFB：

(a) 預付款 請求。能源部收到借款人的預付款申請和借款人預付日期證書部分 2.03(A)(提前申請).

(b) 條件 FFB文件中的先例。每個先決條件(除通過以下方式交付預先請求批准通知外 根據FFB票據購買協議及FFB票據，美國能源部)已根據FFB票據獲得該等墊款。

(c) 申述和 保修。任何借款人實體或主要項目參與者在或根據以下條款作出的陳述和擔保 任何交易文件在所有重要方面均應真實和正確(但以下情況除外)： 它們的條款因重要性或重大不利影響而受到限制；和(Ii)分段 6.23 (反腐敗法律); 6.24 (環境法律); 6.26 (《戴維斯-培根法案》); 6.29 (制裁和反洗錢法); 6.30 (貨運特許權法案); 6.31 遊說限制); 6.32 (聯盟資金); 6.33 (無聯盟債務拖欠); 6.34 (無免稅債務); 6.36 (收益的使用); 6.37 (沒有豁免權）和 6.38 (沒有欺詐意圖)，哪些表示 在每一種情況下，保證在所有方面都是真實和正確的)，如同在該日期並在該日期(或， 在此類陳述和保證明確涉及較早日期的範圍內(在該較早日期和截止日期)、之前和之後 執行要求在該日期進行的信貸延期。

(d) 充足的專案資金。 能源部收到：

(i) 借款人提供的證明和證明信息，證明借款人可獲得以下資金(生效後 任何符合條件的項目成本償還金額)足以支付所有剩餘的完工前成本(包括 任何合理預期的成本超支)由相關部分資助的線路，並實現線路的商業運營 按對應的線路商業運營截止日期和項目完工截止日期截止項目完工截止日期：(A) 所要求的預付款的數額；(B)有關部分下可用擔保貸款的未支付額 (C)存入借款人經營帳戶的數額，連同完成前的收入淨額 預計將用於資助當時基本案例財務模式中的完工前費用；以及

(ii) 關於第2批至第4批，借款人應以現金成本超支股權出資的證據 金額足以支付截至請求時已經發生或合理預期發生的所有成本超支 預付款日期(不論是否與由該預付款提供資金的線路有關)和此類成本超支權益繳款應 已用於支付適用的竣工前費用或存入借款人運營帳戶。

(e) 債務規模調整 參數。能源部收到借款人應遵守債務規模參數的證據，包括之前和 在實施將在該請求的預付款日期作出的預付款之後。

(f) [保留]。

(g) 技術 先行條件。能源部收到下列適用技術條件先例的證據方案D (技術條件先例)，因爲這樣的進步已經得到滿足。

(h) 施工 預算。能源部收到借款人和獨立工程師的證明：

(i) 任何線路的建設預算沒有變化(無論是否由相關的預付款提供資金) 關於其中所反映的數額或自上次預付款以來的付款時間，但先前批准的變更除外 由能源部以書面形式提供；

(ii) 除先前確定的成本超支外，該項目沒有、也不會產生任何成本超支， 經能源部書面同意，並反映在當時的建設預算中；

(iii) 每類竣工前成本(包括符合條件的項目成本)的總支出金額 與相關項目)不超過此類費用的預算總額(在實施現有的預算應急措施後) 在當時批准的建設預算中；

(iv) 任何類別的完工前成本的成本超支以前都是由借款人從成本超支股權出資中提供資金的 或在施工預算中有足夠的預算應急費用；以及

(v) 預付款的收益應僅用於支付或償還相關線路符合條件的項目成本 由這樣的預付款提供資金。

(i) 項目里程碑 進度表。能源部收到借款人和獨立工程師的證明，證明 項目里程碑進度表，但之前經能源部書面批准的變更除外。

(j) 銷售額 協議。能源部收到的證據表明，符合條件的客戶的訂單期限不少於三年 (3)該項目當時的生產月份。

(k) 使用 收益。能源部收到：(1)所要求墊款的收益將按照下列規定使用的證據部分 2.03(F) (收益的支出)；及(Ii)發票或其他證明符合資格的 應支付或可用此類收益償還的項目費用。

(l) 獨立的 工程師證書。能源部收到獨立工程師的證書，日期爲預付款之日 請求，即：

(i) 借款人可獲得的下列資金預計足以支付所有預計的完工前費用(在給予 對任何符合條件的項目費用償還金額的影響)由相關部分資助的線路：(A)金額 所申請的墊款數額；(B)在墊款生效後，最高承諾額的未支付額；及 (C)借款人經營帳戶中的可用額，連同預計用於爲完工前提供資金的完工前淨收入 當時基本案例財務模式下的成本；

(ii) 相關段對應線路按期實現對應線路商業運營 長停工日期，項目正按計劃在項目竣工長停工日期前完成；以及

(iii) 能源部合理要求的其他事項。

(m) [保留].

(n) 放棄留置權；解除 留置權。能源部收到由借款人的一名負責人正式簽署的證書，其中包括佐證細節和信息 令能源部滿意，並證明：

(I)任何未付款項 根據任何施工合同，與任何承包商或供應商或其分包商之間的到期或未結清索賠餘額 已全額支付(除非相關施工合同另有規定)，但借款人的餘額或索賠除外 是否按照準許的參賽條件積極參賽；及

(ii) 任何施工合同項下的每個承包商或供應商，或其分包商，應用預付款的收益支付 以及借款人的股權出資或基金，已按條款有條件地(或如果適用，最終和無條件地)放棄 令能源部滿意，並解除其或其任何分包商在抵押品上可能擁有或獲得的所有留置權，無論是法定的還是其他的 或項目在最後一次提交付款之前完成的工作，此類留置權豁免的形式和實質 由賓夕法尼亞州聯邦的適用法律規定。

(o) 判決留置權。 能源部收到證據，證明不存在針對任何借款人實體的任何財產欠下的債務的判決留置權 美利堅合衆國或任何拖欠的聯邦、州或地方債務，包括稅收債務，但餘額或 在正常業務過程中聲稱借款人正在按照允許的競標積極競標 條件。

(p) 房地產。 能源部收到：

(i) 構成任何不動產或固定權益(包括地役權)的持續所有權或租賃權益的證據 抵押品的一部分，並繼續享有所有地役權、通行權、分區遵從權、佔用許可證和其他土地權利 項目所必需的；

(ii) Alta 33-06對海龜溪項目工地業權保險的Alta擴展覆蓋範圍貸款政策的認可 在第1批首次預付日期將承保日期降至相關預付日期時，將承保金額增加至 當時擔保貸款下所有未償還預付款的當前金額，並確保抵押繼續保持合法的、 有效且可強制執行的龜背河項目現場的優先留置權、地役權和在下述條款下設立的不動產的其他權益 抵押書中所述的不動產文件和不動產的其他權益(包括物權)僅限於許可 留置權；

(iii) 對於第三批第一個預付款日期之後的每一筆預付款，ALTA 33-06對ALTA擴展覆蓋範圍貸款政策的認可 Duqune項目工地的業權保險於第3批首次預付日期發出，將承保日期降至相關的 提前日期，將覆蓋金額增加到擔保貸款項下所有未償還預付款的當時金額，並確保 抵押權繼續在Duqune項目現場、地役權和其他資產上保持合法、有效和可執行的優先留置權 《不動產文件》規定的不動產權益和其他不動產權益(包括改進) 只受准許留置權所規限的按揭；及

(iv) 證明：(A)工程場地或改善工程的任何部分均未因火災或其他傷亡事件而遭受任何重大損害 (B)不會發生或將不會發生任何譴責或不利的分區或改變用途的程序； 對任何可能對開發、建設、運營、進入或使用造成實質性損害的房地產構成威脅 (或爲項目場地的借款人的利益)。

(q) 計劃 要求。能源部收到借款人遵守或將在適用的情況下滿足所有 符合計劃要求的要求和批准。

(r) 需批准。 能源部收到所需審批進度表b部分中列出的所有適用的所需審批的完整簽署副本，以及 在每種情況下，截至該日期並與相關線路有關的所有其他所需批准，以及 以前尚未提供給能源部，如有必要，連同：(I)更新的所需審批時間表；及(Ii) 借款人的負責人，證明：

(i) 該等所需批准書的副本是該等所需批准書的真實、正確及完整的副本(包括所有附表、 展品、附件、補充材料和修正案以及任何相關的議定書或附函)；

(ii) 任何此類所需批准的條款或條件均未根據本協議提交的格式進行修改第5.04(R)節 (需批准);

(iii) 所需的每一項批准均已有效簽發、具有十足效力和效力，且不可上訴；以及

(iv) 這種必要批准生效的所有先決條件都已得到滿足。

(s) 戴維斯-培根 行動。能源部收到借款人出具的證明，證明(A)下列條款附件B (《戴維斯-培根法》合同條款)和勞動部長的適當工資確定(S)都已包括在內 在每個《戴維斯-培根法》中，涵蓋了自該預付款之日起存在的合同；和(B)借款人和DBA合同項下的每一方 《戴維斯-培根法》所涵蓋的每一份合同在該預付款日期或之前存在，均已採取一切必要步驟遵守和 符合(包括追溯合規)《戴維斯-培根法》的要求。

(t) 付款方式： 費用。能源部收到：

(i) 在所要求的預付款日期或之前，全額支付融資文件規定的所有費用，以及所有 有擔保的甲方費用和報銷任何有擔保的甲方顧問的所有費用和擔保甲方費用，事先發生並開具發票 至所要求的提前日期；或

(ii) 確認所有這類費用和擔保當事人費用已直接支付給相關擔保當事人顧問。

(u) 環境 合規性。美國能源部收到借款人的書面證明，證明借款人在所有方面都遵守了規定 實質性的尊重，以及所有適用的環境法和根據這些法律所需的所有批准，並具有並保持充分的效力 並自下列日期起生效適用於項目開發、建設和運營的所有必要批准 根據任何適用的環境法推進。

(v) 法律意見。 在能源部要求的範圍內，能源部收到：

(i) 對任何新的交易文件的任何修改、修改、終止或輸入的法律意見 在之前的預付款日期之後簽署和交付，在每一種情況下，日期均爲請求的預付款日期，收件人爲每一有擔保當事人 以及美國能源部滿意的法律顧問；

(ii) 自依據第(V)款提供的任何法律意見發表之日起，發生了重大變化 在此類法律意見所涵蓋的任何事項的情況下，關於可能的法律後果的補充法律意見 這種變化的情況，日期爲所要求的預付款日期，致各擔保當事人，以及法律顧問令人滿意 致能源部；及

(iii) 稅務律師向借款人提交的借款人的法律意見(可以是先前意見的推翻形式) 該項目提議的產品銷售將符合第45x條款的稅收抵免。

(w) 安全。全 安全文件繼續完全有效，在任何司法管轄區得到適當完善、歸檔和登記或記錄 以及需要完善、備案和登記或記錄的任何政府當局，視情況而定，以及所有 以擔保當事人爲受益人的留置權或質押繼續以此類擔保當事人爲受益人進行適當登記或記錄

(x) 貨運偏好 行動。在能源部要求的範圍內，能源部收到借款人交付下列每份文件的證據部分 7.20(貨運特許權法案)已支付或將支付或報銷費用的註冊會計師貨物 在所要求的預付款日期或之前預付款的收益，已交付承運人並已裝入 向任何借款人實體或其任何承包商或其分包商發貨。

(y) CFIUS。發送到 如果CFIUS通知的任何交易在任何預先請求批准通知交付之前發生，美國能源部收到 美國能源部(以其合理的酌情決定權)認爲借款人已收到美國外國投資委員會的書面通知，說明 聲明：(A)CFIUS對CFIUS通知的任何交易沒有管轄權；(B)CFIUS已根據第 721，並已確定對任何已通知的此類CFIUS沒有懸而未決的國家安全擔憂 交易；或(C)經過調查，外國投資委員會已向總裁發出報告，要求總裁做出決定 且(I)總裁已宣佈決定不採取任何行動暫停或禁止任何此類外國投資委員會通知 交易；或(Ii)總裁自接到舉報之日起十五(15)日內未採取任何行動 來自美國外國投資委員會。

(z) 沒有違反。 所要求的預付款不得導致違反任何適用法律、交易文件、政府 批准，或任何借款人實體是其中一方的任何其他協議或同意，或任何 借款人實體是受制於此的，借款人應向能源部證明這種合規性。

（aa） 交易 文件。能源部在預付款之日或之前收到(I)完全籤立的原件(在要求的範圍內)或 所有交易文件的副本(包括當時需要的所有(X)份銷售協議；以及(Y)關於每筆第一筆預付款 在任何部分下，與由該部分資助的相應線路有關的所有施工合同)要求按 在每一種情況下，借款人名下的墊款日期(在尚未提供此類單據的範圍內) 作爲合同對手方，除非另有約定，以及(Ii)借款人的負責人出具的證明，證明 (A)所有交易單據保持十足效力，且沒有違約或事件，即隨着時間的推移，給予 (B)每份交易單據的複印件 根據條款呈交(i)以上內容真實、正確、完整(包括所有時間表、展品、附件、 補充和修正案以及任何相關的議定書或附函)。

(Bb)訴訟。收據 借款人的高級官員證書，證明除已披露的不利訴訟外，沒有待決或， 據借款人所知，受到威脅的不利程序涉及：(I)下列任何事項的合法性、有效性或可執行性 交易單據或任何擔保一方根據任何融資單據或補救辦法行使其任何權利的能力 根據證券文件就抵押品而言；(Ii)任何此類交易文件所預期的任何交易； 或(Iii)項目或任何借款人實體。

(cc) 項目 帳目。在所有符合條件的項目成本報銷金額從預付款中生效後，所有項目帳戶 (包括償債儲備金帳戶)，在適用的範圍內，借款人經營帳戶的資金應爲 根據本協定和賬目，在預付款之日全額支付當時適用的資金需求 協議。

（dd） 一定的 事件。未發生任何違約、違約事件、不可抗力事件或損失事件，且截至預付款時仍在繼續 預付款日期或合理預期發生在預付款日期之後。

（ee） 無材料 不良反應。未發生任何事件(包括任何法律、仲裁或其他爭議審查程序或任何法律變更) 並且正在繼續，或可以合理地預期會發生，而本應具有或可以合理地預期具有， 造成實質性的不利影響。

（ff） 資本支出預算。 抵押品代理人和能源部應已收到證據，證明沒有與資本支出發生不利偏離 當時在任何實質性方面有效的預算或13周預測，由抵押品代理和貸款人以其獨家名義確定 謹慎行事。

（gg） 其他內容 項目。能源部收到與項目、任何借款人實體、任何 主要項目參與方，或其合理要求的交易文件中預期的事項。

第5.05節條件 FFB先行先試。FFB根據FFB票據支付每筆預付款(包括第一筆預付款)的義務 購買協議和FFB票據受FFB確定的以下各項的優先償付(或書面豁免)的約束 自提出相關預付款請求之日起和預付款之日起的下列先決條件：

(a) 預付款收據 申請批准通知。FFB應已收到美國能源部的預先申請批准通知。

(b) 沒有止動塊 告示。不應向能源部或FFB發出止損通知。

第5.06節預付款 扣除額。除非借款人已預付了適用的預付款，其金額爲第3.05(C)節(強制性 提前還款)在緊接雙方確定是否存在超額部分之後的每個請求的預付款日期之前 預付款(無論是否根據季度證書)，借款人應：

(a) 在有關的預付款請求中，從在該請求的預付款日期應支付的一筆或多筆預付款的總額中扣除 相當於借款人根據下列規定應預付的金額的金額第3.05(C)節 (強制性 提前還款）;和

(b) 在相關的預先請求中，包括一名負責官員的證明，基本上採用表格中規定的形式 預先請求，證明該扣減的數額，

提供如果有一天 在該請求的預付款日期申請預付款的數額少於在該請求的預付款日期應扣除的總額 預付款日，借款人應扣除一筆相當於在該日申請預付款的總金額，且 剩餘的差額應由借款人從未來申請墊款時要求的墊款中扣除 直至該金額已全數扣除爲止。

第5.07節滿足感 先行條件的。借款人和能源部在此確認並同意：

(A)交付FFB 秘書文書在籤立日期，能源部應被視爲已批准、同意或滿意， 每個執行日期的先決條件必須得到能源部的批准或同意，或必須得到能源部的滿足；以及

(B)FFB，交付一份 根據FFB票據購買協議第5.1節發出的接受通知或根據FFB票據支付的任何預付款應爲 視爲已批准、同意或滿意下列各項中所列的每一事項第5.01節 (執行日期之前的條件）和 5.02 ( FFB購買FFB票據的先決條件) 這必須得到FFB的批准或同意，或令FFB滿意。

文章 VI

陳述和保證

誘使能源部進入 本協議，並安排FFB購買FFB票據，並以借款人的名義提供其項下的信貸延期 和每個其他借款人實體，向能源部和FFB作出下列各自的陳述和擔保，並以它們爲受益人：(A) 籤立日期；(B)每個預付款日期(如有的話，在緊接預付款生效之前和之後) (C)每條線路的商業運營日期；及(D)項目完成日期，但上述陳述和保證除外 是就較早的日期明確作出的，在此情況下，該等陳述及保證在該較早的日期仍屬真實：

第6.01節組織 和存在。每個借款人實體：

(a) 根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在並處於良好地位；

(b) 均有適當資格在賓夕法尼亞州聯邦及其他司法管轄區內經營業務，並在該等司法管轄區內信譽良好 不具備這樣的資格和良好的信譽，可以合理地預期會產生重大的不利影響；以及

(c) 擁有所有必要的權力和權力，以：

(i) 擁有或以租賃方式持有並經營其聲稱擁有或以租賃方式持有的財產；

(ii) 繼續經營現正進行及擬就工程項目進行的業務；

(iii) 招致債務，並對其所有和任何財產設定留置權；以及

(iv) 簽署、交付、履行和遵守其所屬的每份交易文件的條款和條件。

第6.02節授權； 沒有衝突。每個借款人實體都已正式授權、簽署並交付了其所屬的交易文件 一方，且無下列任何一項：(A)其籤立和交付；(B)其完成據此或由此而擬進行的交易 亦不遵守本協議或其條款；及(C)發行FFB票據，即根據 在每一種情況下，融資文件、其收益的使用和本協議項下的償還義務都將：(1) 違反其組織文件或任何適用的法律；(Ii)違反或導致任何違反或構成任何違約 根據任何政府判決；(Iii)違反或導致任何違反或構成任何過失，或導致或要求 對其任何財產的任何留置權的設立，在每一種情況下，根據它是當事一方的任何協議或文書，或通過 它或其任何財產可受約束，但任何允許的留置權除外；或(4)要求任何人同意或批准 除所需的批准和已獲得並完全有效的任何其他同意或批准外。

第6.03節資本化。 每個借款人實體的所有股權都已得到正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估， 並由借款人直接擁有，或在借款人的情況下由下列各方直接擁有方案E (資本化)，不受根據安全文件和Cerberus創建的留置權以外的所有留置權的限制 融資文件。除下列規定外方案E (資本化)，(A)沒有轉換爲 或收購、購買或轉讓借款人實體的股權或任何發行協議或安排 借款人實體的額外股權未償還，在每種情況下，除可轉換票據和 Cerberus Equity Instruments和：(B)沒有借款人實體未償還：(I)任何可轉換爲或可交換其 股權；或(Ii)認購或購買的任何權利，或購買的任何選擇權，或任何協議， 安排或諒解，規定發行(或有或有)或任何催繳、貸款承諾或索賠 除可換股票據及Cerberus權益工具外，任何情況下均與其股權有關的性質。

第6.04節償付能力.

(a) 截至確定之日，借款人已真誠地編制了最新的基本案例財務模型，並且 基於借款人在本協議項下作出的合理判斷中所作的假設；並且，除非 借款人到能源部，借款人不知道有任何事實或情況會對(I)預計的財務狀況產生重大不利影響 借款人的條件(在綜合基礎上)或(Ii)借款人在債務到期時償還債務的能力。 截至確定之日，每個借款人實體都有能力支付其所有債務，因爲這些債務到期而沒有 一個不合理的小資本。

(b) 借款人實體均不是任何未決或據借款人所知的受威脅破產程序的標的。

(c) 任何借款人實體都沒有考慮或準備任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟，以 觸發中描述的任何事件或情況的發生第10.01(K)條 (破產；破產；解散).

第6.05節 借款人資格；項目。借款人已滿足計劃要求(A)中包含的每一項條件 被歸類爲合資格申請者；及(B)被要求將項目歸類爲合資格項目。

第6.06節交易 文件。任何借款人實體是(或在被執行時)是當事人的每一筆交易文件都是合法、有效的 和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款人實體強制執行，但下列情況除外 可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律的限制 一般地和根據一般衡平法原則強制執行債權人權利(無論是通過#年的訴訟尋求強制執行 衡平法或法律)。

第6.07節必填項 批准.

(a) 這個 所需批准附表列出了除政府批准和其他同意和批准以外的所有必要批准， 在每一種情況下，都是例行性質的，可以在正常的業務過程中獲得。

(b) 所需審批進度表的A部分列出了所有必需或需要獲得的審批 在適用法律或適用於任何借款人實體或其任何財產或對其任何財產具有約束力的任何協議下的執行日期之前 或，據借款人所知，任何主要項目參與者爲履行其在適用主要項目項下的義務 項目文檔。自簽署之日起，以及此後作出該陳述的每一日起，每一項都需要批准 所要求的審批時間表A部分中所列的條款已及時有效地發佈，並且具有充分的效力和效力，並且不可上訴。

(c) 所需審批時間表的b部分包括在此之前不需要獲得的所有所需審批 適用法律或適用於任何借款人實體或其任何財產或對其具有約束力的任何協議的執行日期， 據借款人所知，任何主要項目參與者爲履行其在適用的主要項目下的義務 文檔。

(d) 自下列任何日期起，要求獲得的、列在所需審批時間表b部分上的所需審批 此陳述是根據交易文件、適用法律或任何協議的條款作出的 適用於或約束任何借款人實體或其任何財產，或據借款人所知，適用於任何主要項目參與者 爲履行適用的重大項目文件規定的義務，已正式和有效地印發，全文 不得上訴，且借款人沒有理由相信已取得的任何此類批准將 被撤銷、暫停或修改。

(e) 借款人沒有任何理由相信它、任何其他借款人實體或據借款人所知，任何主要 項目參與者將無法獲得適用的所需審批時間表b部分中所列的所需審批 在正常業務過程中，不受條件或要求的限制，並在必要的時間或時間避免任何 交易文件所擬進行的交易的重大延遲或減值。

(f) 借款人、每個借款人實體，據借款人所知，每個主要項目參與者都遵守所有材料 尊重該人已獲得的或適用於該人的所有必需的批准。

第6.08節 訴訟。除非美國能源部另有披露並以書面形式明確放棄，否則不存在未決的不利訴訟 或者，據借款人所知，與下列事項有關的書面威脅：

(a) 任何融資文件或重大項目文件的合法性、有效性或可執行性；

(b) 項目或任何融資文件或任何重大項目文件所預期的任何交易；或

(c) 除重大項目文件外的任何借款人實體或任何項目文件(不包括任何預期的不利程序 根據條款(a)和(b)以上)單獨或總體上具有或可以合理地預期具有 造成實質性的不利影響。

第6.09節負債。 除准許負債外，任何借款人實體均無任何未償債務。

第6.10節安防 權益；留置權.

(A)依據 擔保憑證，抵押物代理人對抵押物主體具有合法、有效、可強制執行、完善的優先留置權 僅限於允許的留置權。

(B)抵押品上的該等抵押權益，就任何其後取得的財產而言，在其後如此取得時， 優先於現在存在或以後產生的所有第三人的權利，無論是通過信託契約、抵押、 留置權、擔保權益、產權負擔、轉讓或其他，許可留置權除外。

(c) 所有文件和文書，包括房地產文件，按要求已記錄或存檔以供記錄 以所需的方式和地點以及採取一切必要或適宜的行動來建立和完善 抵押品代理人對抵押品的留置權(爲了擔保當事人的利益)，在證券文件預期的範圍內。

(d) 與執行有關的到期和應付的所有稅款(包括印花稅)和申請費以及有擔保的當事人費用， 抵押或任何其他交易文件的交付或記錄，或抵押項下抵押財產的抵押， 已經付清了。

(e) 除允許留置權外，任何借款人實體或任何抵押品的其他所有人都沒有設立或承擔任何義務 訂立或已訂立任何交易或協議，以導致對任何抵押品施加任何留置權。

第6.11節稅.

(a) 每個借款人實體都已提交了適用法律要求其提交的所有納稅申報單，並已支付：(I)所有收入 根據該等報稅表而到期應繳的稅款；及(Ii)其須繳付的所有其他重大稅項及評稅 應繳稅款(不包括按照允許的競賽條件提出爭議的稅款)。

(B)假設每個 有擔保的一方，在適用的範圍內，提供正確填寫的國稅局W-9表格，以確立其作爲美國的地位 個人，並證明該擔保方免除美國聯邦備用預扣稅(或，在任何有擔保的情況下 非美國人、正確填寫的適用W-8表格或其他證書、表格或文件 免除美國聯邦預扣稅)，任何借款人實體都不向任何 與借款人實體根據融資或就融資而應支付的任何金額有關的政府當局 文件。

(C)每個借款人實體 承認並同意能源部簽署和交付本協議，包括能源部確定是否 項目成本是符合條件的項目成本，(I)不損害或以其他方式對任何 由美國國稅局、美國財政部或法院就 《法典》和《恢復法》第1603條規定的項目或其任何部分，以及(Ii)不構成決定 與借款人實體或項目是否已遵守或將遵守聯邦稅法無關。每個 借款人實體同意，它不會使用能源部簽署或交付本協議或由 美國能源部在審議貸款擔保申請期間，證明或證明其符合索賠要求 在行政訴訟或司法訴訟中根據《國稅法》規定的稅收抵免或其他數額。

(d) 屬於本規範第45x(C)節所指的“合格部件”的任何產品(I)已生產或將被生產 由在美國的借款人或在守則第45x(D)(2)條所指的擁有者，及(Ii)售予 守則第45x(A)(3)及45x(D)(1)條所指的無親屬關係的人，在每種情況下均屬借款人交易的一部分 也不是生意。

(e) 各借款人實體同意：(I)能源部簽署和交付本協議，包括能源部確定爲 關於竣工前成本是否符合資格的項目成本，(A)不損害或以其他方式對以下任何方面具有任何約束力 由美國國稅局、美國財政部或法院就該項目的徵稅基礎作出的決定 或其任何部分，以及(B)不構成關於是否有任何借款人實體的決定，且與此無關 或者項目已經遵守或將遵守聯邦稅法，並且(Ii)它不會利用能源部執行和交付本協議， 或能源部在審議申請期間生成的文件，以證明或證明其符合要求 在行政訴訟或司法訴訟中申請45X條款稅收抵免、任何其他形式的稅收抵免或本法典下的其他金額。

第6.12節金融 報表.

(A)每一項歷史 向能源部提交的借款人和其他借款人實體的財務報表和每份財務報表第8.01節 (財務報表)是完整和正確的，已按照指定的標準準備並提交 公平地說，在所有重要方面，借款人或該借款人實體(如適用)的財務狀況 財務報表所涵蓋的各個期間的日期。

(B)該等財務 報表反映借款人或該其他任何性質的借款人實體對 該等財務報表所涉及的期間須根據指定準則予以披露。

(C)截至籤立日期 或根據下列條件交付財務報表的日期第8.01節 (財務報表)，視情況而定， 或該等財務報表的有關日期，以較早者爲準，沒有借款人實體產生或承擔任何負債 或根據指定標準要求披露的義務，而這些義務沒有反映在 財務報表或財務報表附註。

第6.13節業務； 其他交易.

(A)沒有借款人實體 經營交易文件所擬經營的業務以外的任何業務，以及可能涉及的其他業務 對這個項目。

(B)沒有任何借款人實體是 除融資文件允許的合同以外的任何合同的當事人或受其約束的合同。

(C)除下列規定外 融資文件，以及在管理允許負債或允許留置權的交易的協議中，沒有借款人 實體已簽署並交付任何委託書或類似文件。

(d) 沒有任何借款人實體支付或有義務支付：(I)向任何經紀人、發現者或中間人支付或支付的任何費用或佣金 安排交易文件擬進行的交易的融資；或(Ii)任何或有費用(計算 作爲任何擔保貸款金額的百分比)給借款人的任何財務或其他專業顧問 交易文件所擬進行的交易的融資。

(E)除下列各項外進度表 F (關聯交易)或根據第9.21節的其他允許，任何借款人實體都不是任何 與任何附屬公司簽訂的合同或協議，也沒有向其作出任何其他貸款承諾。

(f) 沒有借款人實體：進行任何交易或一系列相關交易(包括支付任何費用或佣金) (I)與任何人(包括任何聯營公司)在正常業務運作以外的情況下，保持距離；或。(Ii)。 這樣的借款人實體可能會爲其他公司的產品支付高於公平市場價值的價格。

(G)沒有借款人實體 進行了除許可投資以外的任何投資。

(H)沒有借款人實體 任何附屬公司或合法或實益擁有任何其他人的任何股權，但進度表 E (資本化).

(i) 借款人已建立並維護設計的適當的內部控制、報告系統和成本控制系統 確保借款人履行融資文件規定的義務，包括所有必要或可取的控制措施 符合《會計合規計劃》。

第6.14節帳戶。 借款人不擁有或維持除項目帳戶和 借款人經營帳戶

第6.15節財產.

(a) 標題爲 抵押品

(i) 進度表 G(項目站點)確定借款人在項目現場的不動產權益。

(Ii) 借款人擁有並擁有該等不動產權益的有效合法及實益所有權，或擁有該等不動產權益的有效租賃權益 項目場地不受任何形式的留置權的限制，但允許的留置權除外，並且沒有任何合同或安排、有條件的或 借款人在任何不動產上設定任何留置權(允許留置權除外)是無條件的，但 安全文件和Cerberus融資文件；任何允許的留置權，無論是單獨的還是合計的，都不會 對項目場地借款人的開發、建設、運營或使用(或爲其利益)造成重大損害 這個項目。

(iii) 所有地役權、租賃權和其他不動產權益以及公用事業和其他服務、交通工具、設施、 可以合理預期爲項目的建設、竣工和運營所必需的其他材料和權利 根據適用法律，交易文件是根據主要項目文件採購的或商業上的 按照符合施工預算和基本情況財務模式的條款，在項目現場提供給項目， 在適當的範圍內，已按照與建築預算和基本情況財務模式一致的條件作出安排 地役權、權益、服務、交通工具、設施、材料和權利。

(b) 租契。任何 將材料租賃給在本申述之日存在的項目，借款人是承租人、分租人 或持牌人，包括按揭租契，是有效和存續的，則借款人在任何該等租契下並無失責， 借款人享有和平和不受干擾地佔有受此類租賃約束的不動產，借款人有權 在項目所需的不動產期間繼續享有這種佔有權。

(c) 項目站點。 項目場地在所有方面都是足夠和適當的，用於開發、選址、設計、工程、施工、 交易文件預期的項目所有權、運營、維護和使用。

(d) 邊界。 除根據以下規定提交的每一份ALTA調查所示外5.03(I)(I)(A) (房地產)，所有對 工程項目地盤完全位於工程項目地盤的界線及建築限制線內，並無改善毗鄰情況 財產侵佔項目場地，且對項目場地的任何改善不得侵佔或違反任何地役權或其他 在每一種情況下，項目現場的產權負擔，從而對以下項目的開發、建設、運營或使用造成實質性損害 (或爲了借款人的利益)工程項目場地的借款人，但按業權投保的除外 保險公司。項目場地上的所有改善工程完全位於《國家環境政策法》規定的環境審查範圍內。 據借款人所知，根據第節交付的ALTA調查5.03(I)(I)(A) (房地產)不會失敗 反映影響項目工地或其所有權的任何重大事項。

(e) 譴責。 沒有發生或威脅對以下任何房地產進行譴責或不利的分區或用途變更程序 可能會對借款人的開發、建造、運營、進入或使用(或爲借款人的利益)造成重大損害 項目的項目站點。

第6.16節項目 里程碑進度表、項目預算和計劃.

(A)項目預算和 計劃：

(i) 是完整的，並基於合理的假設；

(ii) 與項目文件的規定一致；

(iii) 都是本着誠意和應有的謹慎準備的；以及

(iv) 公平地代表借款人在作出該陳述的任何日期對其所涵蓋事項的期望 或者被認爲是製造的。

(b) 這個 項目里程碑進度計劃以總結的形式準確地規定了每個施工承包商和設備供應商提出的工作 在合同規定的期限內或之前完成。

(c) 這個 建設預算代表借款人對爲實現每條商業線路而預計發生的竣工前成本的最佳估計 運營日期不晚於對應的線路商業運營長停運日期。施工預算未作修改 或在任何實質性方面的變更，但反映經批准的施工變更引起的變更除外。

(d) 借款人聲明並保證基本案例財務模式：

(i) 是完整的，並基於合理的假設；

(ii) 與項目文件的實質性規定基本一致；

(iii) 已本着誠意和應有的謹慎進行準備；

(iv) 公平地代表借款人對其所涵蓋事項的期望；以及

(v) 借款人不認爲更新基本情況財務模型以反映合理的預測和假設 根據目前的事實和情況，將不符合#年規定的債務規模參數和/或財務契約部分 7.23 (財務契諾).

(e) 借款人的誠意估計和信念是，每條線路的商業運營日期不會晚於預定時間 該線路的商業運營日期。

(f) 借款人認爲，項目的建設、完工、運營和維護在技術上是可行的 在所有實質性方面滿足主要項目文件中包含的設計規範和要求。

第6.17節知識 財產.

(a) 這個 借款人獨家擁有或擁有有效且可強制執行的許可或使用權，所有項目知識產權。

(b) 都不是 借款人或任何其他借款人實體違反或違約當時有效的任何項目知識產權協議。沒有任何事實 或任何借款人實體所知的可合理預期的情況(在發出通知後，失效 時間，或兩者)引起任何項目知識產權協議的撤銷或終止，或借款人或任何其他借款人實體的 據此獲得項目IP的權利或許可。

(c) 每個 借款人實體對該借款人實體所擁有的項目知識產權的權利、所有權和利益是免費的，不受任何留置權的限制，但 允許留置權。

(d) 在開發任何項目知識產權時，沒有使用任何政府資金或設施，以影響或將合理地 預計將影響(I)任何借款人實體或據借款人所知，任何主要項目參與者的權利 在任何項目知識產權中，或(Ii)能源部在任何項目知識產權中或對任何項目知識產權的權利。

第6.18節侵權行爲； 沒有不利的訴訟.

(A)沒有借款人實體， 也不是其各自的業務，也不是開發、設計、工程、採購、施工、啓動、調試、 據借款人所知，項目的所有權、運營、使用或維護、侵權、挪用或其他 侵犯任何人的知識產權。

(b) 對借款人所知的過去、現在、待決或任何不利程序的有效性沒有異議、質疑或任何不利程序， 受到威脅，借款人或任何其他借款人實體是其中一方，且沒有書面反對意見(包括任何獲取許可證的要求 知識產權)針對借款人或任何其他借款人實體：(I)指控任何侵權、挪用或其他 侵犯任何人的知識產權：(A)由任何借款人實體實施；或(B)與開發、設計、 工程、採購、施工、啓動、調試、所有權、使用或維護；或(Ii)具有挑戰性 任何借款人實體擁有的任何項目知識產權的有效性、可執行性、所有權或用途。沒有任何事實或情況表明 將合理地預期會引起任何此類不利的法律程序。

(C)致 在借款人知情的情況下，任何人不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯借款人或 任何其他借款人實體。沒有任何借款人實體是當事人或借款人的 知情，受到威脅，聲稱有上述任何一項。

第6.19節不是 對交易檔案的修改。任何借款人實體爲當事人的交易單據均未 修改、修改或終止，除非按照本協議或本協議允許的或向能源部披露並同意的除外 由能源部書面提出。

第6.20節合規性 有法可依；計劃要求。每個借款人實體都遵守，並且已經和正在進行其 企業遵守其組織文件和內部控制，並在所有重要方面符合， 並且已經並正在遵守所有適用的法律(包括所有計劃要求 關於項目)和所需的批准。

第6.21節投資 公司法。任何借款人實體都不是“投資公司”，也不是由 “投資公司”指《投資公司法》所指的投資公司，或受投資公司法監管的公司。

第6.22節保證金 股票。不會使用任何預付款收益的一部分，也不會使用FFB文件下的其他信貸延期， 直接或間接購買或攜帶董事會T、U或X規則所指的任何按金股票，或任何 規則、解釋或根據其作出的裁決，或出於任何違反董事會任何規定的目的。

第6.23節反腐敗 法律.

(a) 每個借款人實體及其董事、高級管理人員、員工和據借款人所知的代理人都遵守並一直遵守 所有的反腐敗法律。

(B)沒有任何不利因素 法律程序待決，或據借款人所知，對任何借款人實體或其各自的實體構成威脅或影響 董事、官員或員工對任何實際或被指控的不遵守任何反腐敗法律的行爲。

(c) 借款人實體、其董事、高級管理人員、員工或據借款人所知，沒有代理人作出、提出或承諾 向任何當地或外國官員提供、提供或支付任何非法捐款、娛樂或任何有價值的東西、外國政治 黨或黨的官員或任何外國政治職位候選人：

(i) 爲了影響任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國候選人的任何行爲或決定 以官方身份擔任政治職務，包括決定不履行其官方職能；

(ii) 獲取非法或不正當利益；或

(iii) 意圖誘使接受者濫用其官方地位，錯誤地將業務導向任何借款人實體 或其任何附屬公司或任何其他人，違反任何適用的反腐敗法。

第6.24節環境 法律.

(a) 全 項目所需的批准涉及：(1)空氣排放；(2)向陸地、地表水或地下水排放； (3)噪音排放；(4)固體或液體廢物處置；(5)使用、產生、儲存、運輸或處置 有毒或危險物質或廢物；或(Vi)已獲得適用環境法另有要求的，爲最終決定 和不可上訴，並具有充分的效力和效果。

(B)借款人沒有 已收到通知，且借款人不知道任何事實、情況、條件、行動、活動或事件 已導致或可合理預期會導致針對或影響工程項目或 項目場地或270號樓，是或可能成爲材料。

(c) 不存在也不存在與項目、借款人、 項目場地或270號樓可合理構成任何違反環境法的基礎，或可合理構成任何違反環境法的基礎 預計會對環境、健康或安全事項(包括工人)產生實質性不利影響或造成實質性損害 安全)。借款人現在和過去一直遵守所有適用的環境法。

(D)借款人中無一人， 任何借款人實體，據借款人所知，任何其他人都沒有使用、生成、製造、生產、存儲、 在工程項目工地或270號大樓之上、之下或附近運送或釋放，或運送到或從該處運送，或從該等地點或建築物之上、之下或附近運送或釋放 以任何方式違反適用法律或違反所需批准的條款和條件的危險物質 可以合理地預期：(I)形成環境索賠的基礎；(Ii)使項目受到任何 根據環境法產生的限制，禁止將其用於預定目的；(Iii)對 或(四)對環境、健康或安全造成實質性損害的。

第6.25節就業 和勞動合同.

(a) 除附表m(就業和勞動合同)，截至執行日期：

(i) 關於本項目，在過去兩(2)年內沒有任何借款人實體：(A)一方當事人或受其約束 與任何工會、勞工組織或其他談判代理人的任何集體談判或類似協議；或(B)受任何勞工的約束 糾紛、罷工或停工、仲裁請求、申訴程序或工會談判或組織努力； 和

(ii) 據借款人所知，就本項目而言，在過去三(3)年中，沒有任何有組織的努力或 要求任何勞工組織認可或認證或試圖組織任何借款人實體的員工。

(b) 借款人實體的僱員沒有正在進行或以書面威脅的罷工、減速或停工， 據借款人所知，任何已造成或可合理預期造成重大不利影響的重大項目參與者 效果。

第6.26節戴維斯-培根 行動.

(a) 借款人和每個戴維斯-培根法所涵蓋合同下的DBA合同方已採取一切必要步驟遵守 並遵守(包括追溯合規)《戴維斯-培根法》的要求。

(b) 截至執行日期，除下列合同外，尚無《戴維斯-培根法案》涵蓋的合同附表H (戴維斯-培根 《法案》涵蓋的合同).

(c) 如果項目的建造、改建或修繕(C.F.R.29 C.F.R.第5.5(A)款所指的)在事前開始 至執行日期，借款人已在執行日期前進行追溯調整，並促使各DBA合同方追溯 調整每名受影響的工人和技工的工資，這些工人和技工受僱於工程項目的建造、改造或維修 並支付或安排支付給每個該等勞工或技工所需的額外工資(如有) 勞動者和機械師的工資不低於有關地區在此期間從事類似工作的工資 這種工作是由勞工部長根據《戴維斯-培根法》確定的，並附於 附件B (《戴維斯-培根法》合同條款).

第6.27節ERISA.

(A)借款人及每名 其ERISA關聯公司已按照員工福利計劃的條款以及所有適用的條款和要求運營員工福利計劃 執行《守則》、《反腐敗法》和所有其他適用法律，並履行了該計劃規定的所有義務。

(b) 每個員工福利計劃已被美國國稅局確定爲有資格或正在提交給美國國稅局 待批准或將在適用的補救修改期內如此提交，且自此日期以來未發生任何事情 會對這種確定產生不利影響的決定(或者，如果是沒有確定的員工福利計劃，則什麼也不做 已發生會對此類資格產生重大不利影響的情況)。

(c) 關於僱員福利計劃，總體上不存在無資金來源的養卹金負債，僅考慮到 具有正的未建立資金的養老金負債的員工福利計劃。

(D)沒有不利的法律程序 針對或威脅涉及僱員福利計劃(常規福利申索除外)或任何借款實體或任何 根據任何員工福利計劃合理地預期將被成功斷言的ERISA關聯公司，如果被斷言，則被斷言 如果成功，可以合理地預計，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

(e) 沒有發生或合理地預期會發生任何ERISA事件。

(F)除以下範圍外 根據《守則》第49800億節或類似的州法律的要求，沒有員工福利計劃提供健康或福利福利 (通過購買保險或其他方式)借款人或任何ERISA附屬公司的任何退休或前僱員。

(g) 簽署和交付本協議以及完成本協議項下的交易(或由 DOE)不會涉及任何受第(406)款禁止的非豁免交易 或可根據《守則》第4975(C)(1)(A)-(D)節徵稅。

(h) (一)借款人的資產不構成也不會構成：(A)第(3)(42)款所指的“計劃資產” 29 C.F.R.2510.3-101中規定的ERISA和DOL條例；或(B)任何政府、教會、非美國或其他機構的資產 圖則(a“類似的法律計劃“)；及(Ii)借款人進行或與借款人進行的交易不受、亦不會受國家規限 適用於借款人的法規，管理受託人在任何類似法律計劃方面的投資。

(i) 任何借款人實體或ERISA附屬公司都沒有停止在設施上的運營，以使其受到這些規定的約束 根據《僱員退休保障條例》第4068(A)條被撤銷爲主要僱主，以便受《僱員再保險條例》第4063條的規定約束，或 停止向任何僱員福利計劃繳款，但須遵守《僱員退休保障條例》第4064(A)條的規定。

(j) 任何借款人實體或ERISA附屬公司都沒有或合理地預計將對PBGC承擔任何責任，但以下情況除外 在正常過程中到期的保險費的任何法律責任，或合理地預期不會有的任何其他法律責任，或 或者總而言之，是一種實質性的不利影響。

第6.28節權力 委託。除協議外，沒有任何借款人實體向任何人授予任何授權書或類似的授權 管理被允許負債或允許留置權的交易。

第6.29節制裁 和反洗錢法.

(a) (I)借款人實體或其任何附屬公司，或(Ii)據借款人所知，任何主要項目參與者， 被禁止的人，以及每個借款人實體及其各自的董事、高級管理人員、員工和借款人的 知情者、特工、正在並一直遵守所有制裁。

(b) 借款人實體或其各自的任何成員、董事、高級職員、員工或據借款人所知的代理人，都不是 被禁止的人。

(c) 任何抵押品都不是被禁止的人直接或間接擁有、交易或使用的，據借款人所知 位於或組織在被禁止的司法管轄區內。

(d) 每個借款人實體及其各自的董事、高級管理人員、員工和據借款人所知的代理人，都是並擁有 遵守所有適用的反洗錢法律。

(e) 沒有任何不利的訴訟待決，或者據借款人所知，沒有威脅、針對或影響任何借款人實體 或其各自的董事、高級管理人員或員工對任何實際或被指控的不遵守任何制裁或反金錢 洗錢法。

(F)借款人有 實施、維護並始終遵守合理設計的政策和程序，以確保所有人都遵守 借款人實體擁有所有適用的國際合規指令和反洗錢法律。

第6.30節貨貨 《優惠法》。每個借款人實體都遵守經修訂的1954年《貨物特許權法案》，所有 所有註冊會計師貨物的相關實施規定，或已與美國達成協議 海事局對此項規定的遵守情況。

第6.31節遊說 限制。每個借款人實體都遵守經修訂的《美國法典》第31篇第1352節的所有要求，包括 要求借款人或其任何關聯公司不得將墊款收益用於向任何人支付影響 或試圖影響任何聯邦機構的官員或僱員、美國國會議員、 與擔保貸款的發放或任何其他行動有關的美國國會或國會議員的僱員 載於《美國法典》第31編第1352(A)(2)節。

第6.32節聯邦制 資金來源。借款人沒有向任何人遞交申請，也沒有申請等待任何人的審查或批准 向該項目分配聯邦資金的政府當局。

第6.33節不是 聯邦債務拖欠率。任何借款人實體都不具備：

(a) 就欠美國或任何其他債權人的債務對其任何財產的任何判決留置權；或

(b) 任何欠美國或美國任何政府當局的債務(根據《守則》規定的債務除外) 拖欠狀態，因爲“拖欠狀態”一詞在31 C.F.R.285.13(D)中有定義，包括任何納稅義務(除 根據許可競賽條件提出爭議的納稅義務)，除非此類拖欠行爲已得到解決 根據適用的法律，與適當的政府當局合作。

第6.34節不是 免稅債務。擔保貸款或償還義務都不能直接或 間接、免稅債務，符合《守則》第149(B)節的要求。

第6.35節足夠 資金。剩餘的擔保貸款承諾額、剩餘的股權出資和剩餘的Cerberus期限 貸款和“承諾”(根據Cerberus信貸協議和在Cerberus信貸協議中定義)，並就下列任何日期 這一陳述是一個預付款日期，所要求的預付款的金額加在一起足以支付所有 根據當時適用的項目，剩餘的完工前成本(包括任何合理預期的成本超支) 預算和計劃，並實現每條線路的商業運營在相應的線路商業運營長停日期和 項目竣工截止日期爲項目竣工長停工日期。

第6.36節使用 所得。借款人已按照下列規定使用每筆預付款的收益第2.03(F)節 (收益的支出)以及所有適用融資文件的其他條款和條件。

第6.37節不是 豁免權。借款人實體及其任何資產在司法程序所在的任何司法管轄區均無權享有豁免權 可在任何時間就本協議或任何其他交易文件開始。

第6.38節不是 欺詐意圖。本協議或任何其他交易文件的簽署和交付 任何借款人實體正在履行本協議或本協議項下要求的任何行動，或由於任何 借款人阻撓、拖延或詐騙任何借款人實體現在或今後將成爲的任何實體的實際意圖 負債累累。

第6.39節公開.

(a) 融資文件中包含的報表和信息，以及所有文件、報告或其他書面文件 已由借款人或任何其他借款人實體或代表借款人或其他借款人實體向能源部或 任何有擔保的當事人顧問，在所有重要方面都是真實和正確的，不包含任何重大錯誤陳述 陳述重要事實或任何必要的事實，以使其中所載的陳述在 它們被製造出來的時間。

(b) 沒有任何未向能源部披露的事實、文件或協議可以合理地預期是實質性的 美國能源部決定簽訂本協議或本協議擬進行的交易，或授權任何預付款，或以其他方式 合理地預計會對項目造成重大不利的改變或影響。

第6.40節保險。 自執行之日起及之後，所有規定的保險對可接受的保險人完全有效。

第6.41節信息 技術；網絡安全.

(a) 借款人在業務中使用的信息技術(包括數據通信系統、設備和設備) (“IT系統“)在必要時在所有重要方面運作和履行：(I)開發、設計、工程、 項目的採購、建設、開工、調試、所有權、運營或維護；(二)完成活動 指定在每條線路上完成，或根據情況完成項目；或(Iii)行使借款人的權利和 在相關時間適用的情況下，履行主要項目文件規定的義務。

(b) 借款人已實施和維護，並已導致對方借款人實體和主要項目參與者(視情況而定) 實施和維護與項目相關的商業合理隱私、信息安全、網絡安全、災難 恢復、業務連續性、數據備份和事件響應計劃、政策和程序符合行業標準(包括 行政、技術和物理保障)旨在保護：(I)敏感信息不受任何未經授權的、意外的或 非法處理或丟失；(Ii)每個it系統不受任何未經授權或非法訪問、獲取、使用、控制、中斷、破壞、 或修改；以及(Iii)敏感信息和it系統的完整性、安全性和可用性。

(c) 在過去五(5)年中，沒有任何借款人實體或據借款人所知，任何處理敏感信息的人 代表任何借款人實體遭受任何數據泄露或其他事件，導致：(I)任何未經授權的處理 任何敏感信息；或(Ii)任何未經授權訪問、獲取、使用、控制或破壞或任何腐敗 借款人在任何實質性方面擁有或控制的任何信息技術系統。

(d) 每個借款人實體在過去五(5)年內都嚴格遵守：(I)所有適用的數據保護 法律；以及(Ii)對借款人實體具有約束力並與處理有關的所有合同義務以及所有隱私通知和政策 個人信息。

(e) 在過去五(5)年中，沒有任何借款人實體收到：(I)與任何未經授權的處理有關的任何書面索賠(包括 任何勒索軟件事件)，或由該借款人實體處理的任何個人信息的任何丟失、被盜、損壞或其他濫用； 或(Ii)關於任何索賠、調查或涉嫌違反以下事項的任何書面通知(包括由任何政府當局發出) 由該借款人實體處理的任何個人信息。

第6.42節一定的 事件。(A)沒有違約、違約事件、不可抗力事件或損失事件發生或繼續發生 合理地預計會發生這種情況。

第6.43節不是 重大違約或違約。沒有發生重大違約或違約，並且正在根據任何重大項目文件或 根據Cerberus融資文件，未發生任何違約或違約，並且根據任何其他項目文件仍在繼續 可以合理地預計，這將導致實質性的不利影響。

第6.44節沒有 重大不利影響。無事件(包括任何法律、仲裁或其他爭議審查程序或任何法律變更) 已經發生或正在繼續，已經或可以合理地預期會產生或導致重大不利影響的。

第6.45節資本支出 預算；13周預測。借款人及其附屬公司在該日或之前提供給能源部的13周預測 執行日期和任何後續的13周預測，根據第8.02(A)條 (年度總括 報告)基於借款人認爲合理的善意估計和假設；前提是 13周預測不被視爲事實，13周所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果 預測可能與這種13周預測不同，差異可能是實質性的。資本支出預算編制於#年 誠意，以適當的謹慎和借款人認爲合理的假設爲基礎。據借款人所知， 不存在任何事實(無論是單獨的還是綜合的)會導致13周預測或 資本支出預算。

文章 VII

肯定的古柯鹼

借款人特此同意 在發佈日期之前，它應導致：

第7.01節維修 指存在、財產等。 

(a) 每個借款人實體應維護和維護：(1)其合法存在；(2)其所有許可證、權利、特權和 特許經營其業務和項目所需的材料。

(b) 每一借款人實體應並應安排其每一子公司保存(或安排保存)其所有財產和IT 系統處於良好的維修、運行狀態和狀況，並不時進行或安排進行所有適當的維修、更新和 更換，以確保其業務能夠正常、持續和符合所有 適用的法律、所需的批准及其組織文件。

(c) 除本協議另有許可外，每個借款人實體應保留和維護良好的、可銷售的所有權或租賃權 相關抵押品的權益或權利，以及建造、運營和維護項目場地所需的使用權 項目應符合交易文件和項目里程碑進度計劃的要求，並應在借款人 實體的自有費用，如適用，採取一切行動，以確保其對項目現場有足夠的權利，因爲 交易文件預期的項目的開發、建設和運營情況。

第7.02節知識 財產.

(a) 維護 項目IP。借款人應始終：(I)取得並保持借款人擁有的所有項目知識產權的所有權；或(Ii) 獲得並維護其使用任何其他人擁有的所有知識產權的許可證或權利，在每一種情況下， 其中任何一方所要求的：(A)相關線路，或實現項目完成；或(B)行使其權利和 在相關時間適用的每種情況下，履行主要項目文件規定的義務。

(b) 保護 項目IP。每個借款人實體應採取一切商業上合理的步驟：(1)保護、強制執行、保全和 維護其對項目知識產權的權利、所有權或權益，包括維護和進行任何申請、註冊 或爲該借款人實體擁有的項目知識產權發行，在其合理的商業判斷中，它認爲應該是 維護和實施；(Ii)保護下列所有機密信息和商業祕密的保密性 項目知識產權，或借款人對其負有任何保密義務，包括要求所有當前和 前僱員、顧問、持牌人、供應商及承辦商執行適當的保密協議；及 維護其在所有實質性方面的權利，並遵守項目知識產權協議和任何 授予項目知識產權許可的其他協議。如果：(A)借款人擁有的任何項目知識產權或借款人的 知識，任何其他人擁有並根據任何項目知識產權協議許可給借款人的任何項目知識產權將成爲 適用：(一)被遺棄、失效、專用於公衆或置於公共領域的；(二)無效或不可執行的； 或(Iii)在任何知識產權局或註冊處遭受任何不利訴訟或法律程序；及(B)上述， 個別或總體上，可以合理地預期會導致實質性的不利影響，然後，在借款人 借款人如知悉此事，應按下列規定通知能源部第8.03節 (通知).

(c) 持續安全 對項目知識產權的興趣。借款人應應能源部的合理要求，立即簽約(或促使簽約) 並向能源部交付任何文件，並採取一切必要行動確認、確認、登記、記錄或完善能源部的安全 在項目知識產權的任何部分的權益(包括向美國專利提交知識產權安全協議和 商標局、美國版權局或任何適用司法管轄區的相應實體) 現在擁有或此後獲得權益(無論是通過申請、登記、購買或其他方式)。

(d) 保護您免受 侵權。如果借款人知道任何違反或違反任何條款或條件的情況 項目知識產權協議或任何借款人實體擁有的任何重大項目知識產權被侵犯、挪用或其他 被任何人違反，借款人應：(A)採取或導致採取借款人的行爲或不作爲 根據情況作出的合理判斷(考慮到與此類侵權有關的適用法律， 挪用或其他侵犯)，並保護其在該項目知識產權中的權利；和(B)在借款人獲知 此類侵權、挪用或其他違規行爲，應根據第8.03節 ( 通知).

(e) 通知 借款人涉嫌侵權。如果借款人知道任何不利程序，聲稱任何 借款人實體及其各自的業務，或開發、設計、工程、採購、施工、開工、 項目的調試、所有權、運營、使用或維護是否侵犯、挪用或以其他方式違反任何 對於任何人的知識產權，借款人應：(I)採取或促使採取借款人的 合理的商業判斷，在有關情況下是適當的，以避免或避免重大不利影響；及 借款人獲知有關情況後，應根據下列規定向能源部報告與之有關的通知或通訊部分 8.03 (通知).

(f) 許可證授予。 借款人特此授予並促使每個適用的借款人實體和每個項目知識產權許可人在一個項目知識產權下 向擔保當事人授予或以其他方式允許授予擔保當事人許可的協議。

(g) 源代碼 第三方託管。關於所有項目源代碼，借款人應並應促使每個適用的借款人實體在 借款人實體的成本和費用：

(i) 不遲於第一個預付款日期，此後，在簽署任何授予使用權或訪問權的項目知識產權協議時 源代碼爲安全方的利益與經能源部批准的託管代理簽訂源代碼託管協議，包括：

(A) 條款 和條件(包括髮布條件，此類條件包括不願意或無法支持或維護軟件) 這是美國能源部滿意的源代碼託管安排的慣常做法；以及

(B) 借款人實體或將源代碼許可給借款人的第三方(視情況而定)對受擔保當事人的贈與 (自執行日期起生效，或如果收購日期較晚，則在該收購日期生效，但可在發生任何 源代碼託管協議中指定的釋放條件)不可撤銷的、永久的、非獨佔的、可轉讓的、可再許可的 完全付費和免版稅的權利和許可，可以實踐、編譯和執行任何和所有放入 根據條款進行託管(ii)以下僅用於開發、設計、工程、採購、施工、啓動 如適用，啓動、啓用、運營和維護項目並實現項目完成；以及

(ii) 不遲於第一個預付款日期，及時將所有項目源代碼的完整、可複製副本存入托管(A) 與適用的項目或項目完成相關；以及(B)所有修訂、修改和增強 對項目源代碼(包括其更新、升級和更正及其衍生作品)進行修訂、修改 在每種情況下，在項目中使用或以其他方式向項目提供增強，以及所有此類文件或材料 行使條款中所授予的權利所合理需要的(B) 以上

(h) 項目IP協議 條款。借款人應確保構成項目知識產權協議的每份許可協議授予借款人：(I) 直接且可轉讓或可再許可的許可；或(Ii)不可撤銷、永久且可轉讓或可再許可的 由任何其他借款人實體擁有的或對項目至關重要(或以其他方式不可避免地嵌入到項目中)的項目知識產權 或不容易更換的；提供對於借款人實體擁有的項目IP，每個許可和再許可都是完全 已付清，借款人免收特許權使用費。

第7.03節 保險.

(a) 每個借款人實體應獲得、維護和遵守(或促使獲得、維護和遵守)所需的 在所有時間和各方面投保，並應按要求和按照規定爲其現在和未來的財產投保 符合以下要求：附表C (保險).

(b) 每個借款人實體應尋求任何合同補救措施，以促使其他人提供所需的保險，包括 任何主要項目參與者，以獲得和維護所需的保險以及各自主要項目中另有要求的保險 文件。

第7.04節事件 損失的損失。如果本項目或其任何部分發生任何損失事件，借款人應及時 向能源部遞交有關通知，並：

(a) 努力向所有相關保險公司、再保險公司和政府當局爭取獲得賠償的所有權利，如 適用於此類活動；

(b) 除非事先得到能源部的書面同意，否則不得就此類損失事件妥協或解決任何索賠； 不需要能源部的事先書面同意來妥協或解決以下任何此類索賠：(I)涉及的金額少於或 在3號線完工前的此類索賠金額爲200萬美元(2,000,000美元)，(2)涉及的金額小於或等於10 3號線建成後的此類索賠100萬美元(1000萬美元)；或(3)與生產Z3電池模塊無關； 和

(c) 支付或運用因該事件而產生的所有損失收益的淨額第3.05(C)(I)(B)條 (強制性 提前還款).

第7.05節進一步 擔保物權的創設與完善.

(a) 各借款人實體應不時按能源部或抵押代理人的合理要求執行和交付 借款人的費用，其他必要或可取的文件，或能源部和抵押品代理人合理要求的文件 關於交易文件授予或規定的能源部和抵押品代理人的權利和補救措施，以及 完成其中所考慮的交易。

(b) 每個借款人實體應自費採取能源部或抵押品已經或將採取的所有行動 代理人或借款人知道是建立、維持、保護、完善和繼續完善第一優先權所必需的 擔保文件設定的擔保當事人在與項目有關的所有資產中的擔保權益，並應 及時通知任何此類行動的必要性，並以執行文件的形式提供此類文書和其他信息 爲使任何適當的擔保當事人能夠採取任何此類行動而可能需要或合理要求的。

第7.06節勤奮 工程施工；經批准的施工變更.

(a) 借款人應盡其商業上合理的努力，使1號線和2號線的每條線路的商業運營日期 在每種情況下，在施工預算內，在線路商業運營長停靠日或之前發生。

(b) 借款人應按照以下規定勤奮地建造和完成或安排建造和完成項目 主要項目文件和其他交易文件、所需的所有審批、項目里程碑計劃和施工 預算。

(c) 借款人應在施工進度報告中說明所有批准的施工變更，並在適用的情況下， 如適用，反映在項目預算和計劃的修訂版中，並根據本條款交付能源部。

第7.07節合同 補救措施.

(a) 每個借款人實體應努力尋求其可用的所有合同補救措施，以使每個主要項目參與者 遵守並按照適用於該活動的所有適用法律進行其財產、業務和運營 該人根據工程項目進行。

(b) 每個借款人實體應採購、維護並在所有實質性方面遵守所需的所有必要批准 使每個主要項目參與方履行其所屬項目文件規定的義務。

第7.08節稅金， 職責、開支及法律責任.

(a) 借款人應在以下日期或之前支付或致使支付：(1)所有稅項(包括印花稅)，有擔保 當事人費用，或在執行、簽發、交付、登記或公證時或與之相關的其他費用，或 交易單據的合法性、有效性或可執行性(根據 允許的競賽條件和對FFB轉讓徵收的稅款)；提供借款人應立即 支付或安排支付在執行任何稅收的任何相關不利法律程序結束後作出的任何有效的最終判決，以及 使其記錄在案；及(Ii)處理所有索賠、徵費或債務(包括對勞務、服務、材料和服務的索賠 供應品)已到期和應付的款項，並且已經或如果沒有支付，可以合理地預期成爲留置權(其他 對借款人財產(或其任何部分)的留置權)。

(b) 借款人應提交適用法律要求其或任何借款人實體提交的所有納稅申報表，並應支付或導致 應在到期日或之前支付：(I)任何借款人實體應繳納的所有所得稅；及(Ii)所有其他 任何借款人實體必須繳納的物質稅和評稅(不包括其根據 允許的競賽條件)。

(c) 這個 借款人承認並同意，並應促使每個其他借款人實體承認並同意美國能源部的 本協議的執行和交付，包括能源部確定項目成本是否符合條件的項目成本， (I)不損害或在其他方面對國稅局的任何決定具有任何約束力， 美國財政部或法院根據《準則》就該項目或其任何部分的課稅基礎以及(Ii) 並不構成對該人或該項目是否已經或將會遵守的決定，也與該人或該項目是否已經或將會遵守無關 根據聯邦稅法。借款人承認並同意，並應促使每個借款人實體同意 任何人不得使用能源部對本協議的簽署和交付，或能源部在其執行過程中生成的文件 考慮申請，以證明或證明或遵從申索稅務抵免或其他款額的規定 根據《國稅法》，在行政或司法程序中。

第7.09節性能 義務的責任.

(a) 每個借款人實體應履行和遵守任何融資文件中所載的所有契諾和義務， 批准或任何項目文件(除關於不是主要項目文件的任何項目文件外，在以下範圍內 不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響)。

(b) 每個借款人實體應採取一切商業上合理的行動，防止終止、暫停或取消任何 融資文件、任何所需的批准或任何項目文件(非主要項目的任何項目文件除外 如果不這樣做，不能合理地預期會產生實質性的不利影響)，但下列情況除外： 任何融資文件、任何所需批准或任何項目文件按照其條款到期，而不是因此而到期 借款人違反或違約；及(Ii)該借款人終止或取消任何項目文件 實體按本協議允許的方式更換。

(c) 每個借款人實體應根據其條款對相關項目參與方強制執行每一材料契約 或該項目參與方所屬的每個項目文件所規定的義務(以下項目文件除外 不是重大項目文件，如果不這樣做，不能合理地預期會產生實質性的不利影響)。

第7.10節使用 所得。借款人應按照下列規定使用每筆預付款的收益第2.03(F)節 (收益的支出)以及所有適用融資文件的其他條款和條件，且不與之相牴觸 任何適用的法律、交易文件或政府批准。能源部和FFB都不承擔任何責任 使用任何預付款的任何收益。

第7.11節書籍， 記錄和檢查.

(a) 借款人應：

(i) 保存符合指定標準的完整、真實、正確分錄的適當記錄和賬簿 所有適用法律適用於與每個借款人實體的業務和活動有關的所有交易和交易；

(Ii)遵守 全面遵守會計合規計劃，並保持適當的內部控制、報告系統、信息技術系統和成本 控制系統，旨在確保每個借款人實體履行其在融資文件下的義務 以及：

(A)監管 每個借款人實體的財務業務，包括其現金管理、會計和財務報告；

(B) 監督借款人與能源部和獨立審計員的關係；

(C) 及時發現任何成本超支；

(D) 保存必要的記錄，以便於有效和準確地審計和評價 計劃要求所要求的項目；以及

(E) 遵守證券、公司和其他適用法律，通過道德準則和核數師獨立性； 和

(iii) 記錄、存儲、維護和操作其記錄、系統、控制、數據和信息手段(包括任何電子、 機械或攝影過程，無論是否計算機化)，由其獨家擁有和直接控制(包括 所有通往和離開那裏的途徑)。

(b) 借款人應：

(i) 應能源部要求，與擔保方和擔保方顧問就該項目進行磋商和合作；

(ii) 許可證管理人員和擔保當事人的指定代表、上述任何人的任何代理人和擔保當事人顧問 在正常營業時間內訪問和檢查項目和借款人實體的任何其他設施和財產 不到三(3)個工作日提前通知借款人；

(iii) 向擔保當事人的官員和指定代表、上述任何一項的任何代理人、主計長 和擔保當事人顧問：(A)爲此目的查閱任何借款人實體的任何有關賬簿、文件、文件和記錄 在合理的通知下，並在正常營業時間內的合理時間進行審計、審查、檢查和監測，以審查 並與借款人實體的代表討論借款人實體的事務、財務和帳戶；和(B) 計劃要求的訪問權限，包括對項目和輔助設施的訪問(並允許官員 並指定擔保各方和總審計長的代表，討論每個借款人實體及其每個子公司的 事務、財務和與借款人實體管理人員的帳戶)，以監測項目的執行情況；

(iv) 爲此類檢查提供適當的設施，並(由借款人承擔費用)複製受此類檢查影響的任何記錄 視察；及

(v) 受制於借款人對保密信息和商業祕密的保護第7.02（b）節 (保護 項目IP的數量)，提供與項目有關的所有信息，包括所擁有的所有專利、技術和專有權利 或由借款人實體控制或許可給借款人實體，並用於開發、設計、工程、採購、施工、 項目的啓動、調試、運行或維護，可能是合理必要的，以確定技術 進展、財務狀況是否穩健、管理是否穩定、人員配備是否充足、是否遵守環境法、是否足夠 健康和安全條件以及與本項目有關的所有其他事項。

(c) 借款人應：

(i) 授權獨立審計員在任何時候直接與美國能源部、聯邦審計局和主計長就任何商定的 程序報告和借款人實體的賬目及其相關業務；以及

(ii) 如果獨立審計員因任何原因不再擔任任何借款人實體的會計師，應立即、 但無論如何，不得遲於變更發生後五(5)個工作日通知美國能源部獨立核數師 借款人應指定並維持另一家符合條件的獨立公共會計師事務所 列於此，以符合獨立核數師的資格。

(d) 借款人應以書面形式向其外部核數師和審計委員會披露信息，並應迅速、但無論如何不得晚於 超過五(5)個工作日，向美國能源部提供副本：

(i) 在財務報告內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大缺陷 合理地可能對其記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

(ii) 任何 欺詐，不論是否重大，涉及管理層或在其內部控制中發揮重要作用的其他員工。 財務報告。

(e) 借款人應立即向美國能源部提供由《獨立報》發出的任何管理信函或其他材料的副本 任何借款人實體的財務、會計、管理方面的核數師(或借款人聘請的任何其他會計師) 任何借款人實體的信息或其他系統、政策、管理或帳戶。

(f) 借款人應授權合規顧問在任何時間與能源部和擔保方顧問直接溝通 關於實施會計合規計劃的時間。

(g) 借款人應保留與預付款有關的項目支出的所有記錄 (I)就該項開支墊付款項後五(5)年的日期；及(Ii) 項目完成日期。

第7.12節合規性 有適用的法律.

(a) 每個借款人實體應遵守並開展其業務、運營、資產、設備、財產、承租權和其他 設施在所有實質性方面都符合所有環境法和所有其他適用法律。

(b) 每個借款人實體應遵守所有反洗錢法的所有適用要求，並保持正常運營 以及信貸政策和程序(包括“了解您的客戶”和反洗錢政策)，以確保，除其他 特別適當的信用、風險和與之相關的利益衝突管理。

(c) 每個借款人實體應：

(i) 在… 始終遵守DPA第721條及其實施條例和規則下產生的所有義務，以及任何其他 CFIUS根據以下規定對任何借款人實體施加的義務要求第5.01（d）節 (交易文件)； 和

(ii) 如果CFIUS提出要求，應立即準備並提交一份聲明，或促使立即根據 根據31 CFR C分部的規定或根據31 CFR D分部的通知。

(d) 每個借款人實體應在需要或必要的時間或之前獲得所有相關的所需批准， 維護這些必需的批准，並遵守所有必需的批准。

(e) 每個借款人實體應確保項目的運營符合所有適用的環境法，並以一種 這不會對公衆健康或安全(包括工人安全)或環境構成實質性危害。

第7.13節合規性 符合計劃要求。借款人應遵守與本項目有關的所有項目要求。

第7.14節稅收 信用要求。借款人應遵守並促使對方借款人實體和重大項目參與者 適用的，採取一切必要的行動，以遵守守則第45X節規定的要求，並最大限度地 第45x條規定的與本項目有關的稅收抵免金額。

第7.15節帳目； 現金存款.

(a) 借款人應保存或安排保存完全有效和有效的每個項目帳目和借款人運營 根據帳戶協議及相關融資文件的條款，帳戶及存入帳戶的金額。

(b) 借款人應指示向借款人或任何借款人實體的帳戶或爲其帳戶匯入現金的每個人存入。 根據《帳戶協議》的條款，此類現金。

(c) 借款人應匯出任何借款人實體收到的或第三方代表任何借款人實體收到的任何金額 根據帳戶協議的條款向抵押品代理存款。

第7.16節銷售額 協議.

(a) 借款人應按照銷售計劃或經能源部事先書面同意簽訂銷售協議。

(a) 借款人應維持到到期日：已登記訂單和管道的合計金額至少等於生產的六(6)個月 基於當時生產線的生產，包括至少三(3)個月的已預訂訂單，每種情況下都有符合條件的客戶 並與基本情況財務模型中提出的銷售量假設一致。

第7.17節知道 您的客戶信息。每個借款人實體應向美國能源部提供美國能源部在以下條款或條款下合理要求的信息 與國際合規指令和反洗錢法的聯繫，包括與加入任何 執行日期後的附加項目文件。

第7.18節戴維斯-培根 行動.

(A)借款人應 遵守(並應確保每個DBA合同方遵守)《戴維斯-培根法》的要求。

(B)借款人應 維護美國能源部可訪問的電子認證薪資系統，借款人應系統地審查認證每週 借款人爲自己的勞動者和機械師保存的工資記錄，以及借款人爲勞動者和機械師所收到的工資記錄 任何借款人實體和DBA合同方的技術。

(c) 借款人應向能源部指定並確定負責確保遵守《戴維斯-培根法案》的聯繫人。 法案要求。此人將向能源部提供任何合理要求的信息，以支持能源部遵守《戴維斯-培根法案》 監督工作。借款人應以書面形式通知能源部該聯繫人的變更。

(D)借款人應 當能源部收到任何與不遵守《戴維斯-培根法案》有關的投訴時，或發現 對經認證的工資單進行系統審查的過程記錄了借款人合理地認爲是一種情況的事件 在每一種情況下，借款人都不能自行解決，並應向美國能源部(I)提交 投訴或違規事件的書面摘要；(Ii)借款人對此類事件的調查摘要 投訴或此類事件；及(Iii)有關經核證的薪酬紀錄。

(E)經核證的薪資單 借款人保存的記錄應在工作完成後保存三(3)年。借款人應作出如下規定 必要時並應要求提供給能源部和能源部的記錄，用於調查或審計是否符合 現行的工資要求。借款人保存的經認證的工資記錄應被視爲聯邦政府記錄 就《信息自由法》而言，載於《美國法典》第5編第552條。借款人應在五年內向能源部提供這些記錄 (5)收到能源部提出的任何此類記錄請求的工作日。

(f) 借款人應盡商業上合理的努力，促使每個DBA合規問題承包商治癒每個適用的DBA 合規很重要。當DBA合規事項承包商真誠地對DOL的裁決提出上訴時，可以暫停此類努力 違反規定的行爲。

(g) 在已完全解決任何DBA法規遵從性問題之前的每個月結束後十(10)個工作日內 對DOL滿意的補救措施或以其他方式最終對借款人或DBA合同方有利的解決辦法，借款人應：

(A) 通知 DOE每個尚未解決或最終解決的DBA法規遵從性問題的具體細節，並描述 它和適用的DBA法規遵從性問題承包商爲促使DBA法規遵從性而採取的商業合理努力 物質承包商遵守作爲此類爭議主題的《戴維斯-培根法》的要求，或

(B)通知能源部 適用的DBA合規事項承包商已提出上訴，並正在真誠地起訴美國司法部的此類上訴 認定DBA Compliance Matter承包商未能遵守《戴維斯-培根法》的要求，從而導致 這類DBA合規性很重要。

第7.19節遊說 限制。借款人應遵守經修訂的《美國法典》第31編第1352節的所有要求，包括以下要求 借款人或其任何關聯公司不得將任何墊款收益用於支付任何影響或企圖影響任何人的費用 影響任何聯邦機構的官員或僱員、美國國會議員、美國政府官員或僱員。 國會或國會議員的僱員，與擔保貸款的發放或所述的任何其他行動有關 載於《美國法典》第31編第1352(A)(2)節。

第7.20節貨貨 《優惠法》.

(a) 這個 借款人應遵守，並應酌情促使每個借款人實體遵守經修訂的1954年《貨物優先權法》， 以及與CPA貨物有關的所有相關實施條例，除非它已與美國海事 在這種情況下，它應遵守該協議。

(b) 如果沒有 限制上述條款的一般性，除非借款人已與美國海事組織達成協議 政府免除其下列義務或以其他方式規定其遵守#年《貨物特許權法案》 經修正的1954年，借款人應：

(i) 郵寄至華盛頓特區海事管理局市場發展辦公室國家貨運部，郵編：20590(X) 發運自美國以外的貨物，在三十(30)個工作日內(在第46 C.F.R.381.7中使用該術語) 或(Y)如發運自美國境內，則在裝船日期後二十(20)天內 任何CPA貨物，每批CPA貨物的一份可閱讀的、已評級的、已裝船的英文商業海運提單副本；以及

(ii) 確保借款人採購、簽訂合同或以其他方式獲得CPA貨物的所有協議規定：(X)遵守 根據修訂後的1954年《貨物特許權法案》以及與《註冊會計師》貨物/使用有關的所有相關實施條例 私人擁有的美國國旗商船的出貨量至少佔總噸位的50%(50%)(分別計算爲 幹散貨船、乾貨輪和油輪)，只要這些船隻對美聯航來說是公平合理的 懸掛商船旗幟；和(Y)交付條款規定的必要裝運信息(i) 以上，如適用。

第7.21節薩姆 註冊。借款人應隨時維護其SAM數據庫註冊。

第7.22節ERISA.

(a) 借款人應並應促使其ERISA關聯公司維持目前存在的所有員工福利計劃 或可在符合任何此類員工福利計劃、ERISA、守則和所有其他條款的情況下不時成立 適用的法律；以及

(b) 借款人應，並應促使其ERISA關聯公司向所有員工福利計劃繳費或安排繳費 及時，並在養卹金計劃和多僱主計劃方面，提供足夠的金額以遵守要求 ERISA第302和303條以及《守則》第412和430條。

第7.23節金融 盟約.

(a) 最低整合 EBITDA。借款人不得在四(4)個會計季度的任何會計季度的最後一天允許合併EBITDA 從截至2025年12月31日的財政季度開始的期間應少於：(I)每四個財政季度 在第3及4行開始實施日期或之前結束的期間，附表所指明的“最低綜合EBITDA”款額 QPart A-1；及(Ii)在其後結束的每四個會計季度期間，“最低綜合EBITDA”金額 附表Q第A-2部分爲這四個會計季度規定；前提是“最低綜合EBITDA”金額 對於截至2025年12月31日、2026年3月31日和2026年6月30日的會計季度，應以一個會計季度爲基礎進行測試 然後結束，兩個會計季度結束，三個會計季度分別結束。

(b) 最低綜合收入借款人不得允許在任何財政季度的最後一天進行綜合收入 從截至2025年12月31日的財政季度開始的四個財政季度期間，應小於：(X) 這四個會計季度在第3和第4行開始之日或之前結束，即“最低綜合收入” 附表Q本合同b-1部分爲上述四個會計季度規定的金額，以及(Y)每個截止的四個會計季度 此後，附表Q第b-2部分爲這四個會計季度規定的“最低綜合收入”金額 條件是，截至2025年12月31日的財政季度的“最低綜合收入”數額， 2026年和2026年6月30日，應在當時結束的一個會計季度期間、當時結束的兩個會計季度期間的基礎上進行測試 三個會計季度分別結束。

(c) 最低流動資金。借款人不得在第一個預付款日或之後的任何時間允許流動資金 在該日支付預付款)少於1,500萬美元($15,000,000)。

第7.24節公共 公告。借款人應與能源部就下列事項進行協調：

(a) 任何借款人實體隨後發佈的與項目相關的重大發展的任何公開公告(包括 動工儀式、項目投產等)；以及

(b) 任何項目里程碑滿意的公開公告，提供 這 第7.24節不適用於 對於(I)廣告，(Ii)適用法律要求的公開備案，以及(Iii)不應限制借款人關於以下事項的公告 符合下列條件的產品或其組成部分：

(x) 不參與項目或能源部爲其提供資金；

(y) 適用法律或國家證券交易所規則所要求的；或

(z) 通常是向政府當局提出的。

第7.25節[保留]。

第7.26節禁止 人。如果任何借款人實體的任何負責人(無論是通過轉讓或其他方式)成爲被禁止的 借款人實體應將該負責人撤換或由能源部合理接受的個人或實體取代 自借款人實體知道或應當知道該負責人成爲 被禁止的人。

(a) 如果任何主要項目參與者或其各自的任何負責人(無論是通過調任或其他方式) 被禁止的人在實際獲知其已成爲被禁止的人後三十(30)日內，借款人 應與能源部進行並繼續就撤換或替換該人員進行真誠的討論，如果是這樣的話 拆除或更換並不合理，實施其他緩解措施是能源部可以接受的。

(b) 每個借款人實體的內部管理、會計慣例和控制在任何時候都應足以確保 該借款人實體及其每名負責人：(I)沒有成爲被禁止的人；及(Ii)遵守所有適用的 國際合規指令。

第7.27節國際 合規指令.

(a) 每個借款人實體應遵守所有國際合規指令。

(b) 如果任何借款人實體的任何負責人未能遵守任何國際合規指令，則該借款人實體 應在自之日起三十(30)日內撤換或由能源部合理接受的個人或實體取代該負責人 該借款人實體知道或應該知道這種違規行爲；提供在主事人不履行義務的情況下 爲遵守任何國際合規指令，借款人實體根據本協議進行的此類移除或更換第7.27(B)條 (國際合規指令)應僅在適用制裁允許或以其他方式授權的範圍內發生 由OFAC提供。

(c) 如果任何主要項目參與者或其各自的負責人未能遵守任何適用的國際 根據《合規指令》，借款人應在實際獲知其未能遵守規定後三十(30)天內， 參與並繼續與能源部就撤換或替換該人員或在撤換的情況下進行真誠討論 或者更換不合理可行，實施能源部可以接受的其他緩解措施。

第7.28節運營中 計劃；運營.

(a) 借款人應使項目或項目中已開始商業運營的部分全部運營 根據當時有效的《運營計劃》進行實質性的尊重。借款人應按照以下規定進行項目的運營： 在所有實質性方面，通過融資文件和主要項目文件、運營計劃、業務連續性計劃、 年度計劃、適用法律、任何適用的所需批准和審慎行業實踐。

(b) 借款人應擁有、維護、修理和更換(或安排擁有、維護、修理和更換)所有設備、備件 項目運營和維護的所有重要方面所需的合理部件和庫存 融資文件和主要項目文件、運營計劃、業務連續性計劃、適用法律、任何其他適用的 所需的批准和審慎的行業慣例。

(c) 借款人應在項目現場維護或安排維護一套完整的計劃和規範 項目。

第7.29節驗收 和啓動測試.

(a) 借款人應就以下事項與能源部和獨立工程師協商，並向他們提供或安排向他們提供合理的通知 關於根據施工合同和運營合同啓動和測試任何生產線和設備的規定。

(b) 借款人應向獨立工程師提供觀察項目啓動和測試的機會。

(c) 借款人應美國能源部的要求，在任何情況下，在五(5)個工作日內，迅速提供能源部和獨立的 工程師使用借款人收到的與本項目的任何啓動測試相關的任何數據或報告。

第7.30節出借人 會議。如果Cerberus和借款人之間的任何會面，無論是虛擬的還是面對面的，在一定程度上是 根據Cerberus信貸協議第5.7(A)節的第一句，借款人應向能源部提供 會議提前七(7)個工作日發出書面通知，能源部有權擁有一個或多個能源部 代表(S)出席並參加(虛擬或親自參加，視情況而定)。借款人同意任何 能源部與此類會議有關的自付費用應予以報銷。

第7.31條附屬公司。 (I)如果任何人成爲借款人的國內子公司，則該人應被視爲借款人實體 和現有借款人實體應(A)在該人成爲國內子公司的同時(或以後) 美國能源部可自行決定書面同意的日期)導致該子公司成爲授權人 按照擔保協議的規定，簽署擔保協議並向美國能源部和擔保代理人交付擔保協議 補充或加入協議，其形式和實質爲能源部所接受，以及(B)採取一切此類行動，並執行和交付， 或安排籤立和交付所有合理需要的該等文件、文書、意見、協議和證書 抵押品代理人；及(Ii)如果任何人成爲借款人的外國子公司，該人應 被視爲本協議項下的借款人實體，且現有的借款人實體應(A)在該人成爲外國人的同時 子公司(或能源部自行決定以書面形式商定的較晚日期，書面形式可以通過電子郵件)導致 子公司通過簽署並交付能源部和抵押品，成爲擔保協議項下和定義的設保人 代理擔保協議補充或加入協議，其形式和實質爲美國能源部接受，如果是外國公司 子公司籤立並交付，或促使該子公司籤立並交付給能源部和/或抵押品代理人(視情況而定) 與該子公司的股權和/或該子公司擁有的抵押品有關的外國抵押品文件 子公司，在每種情況下，按照能源部的要求，以及(B)採取所有此類行動並執行和交付，或導致執行和交付 已交付能源部合理要求的所有文件、文書、意見、協議和證書； 任何外國子公司不得在境內設有子公司。對於每一家此類子公司，借款人實體應 立即向能源部發出書面通知，列明(I)該人成爲附屬公司的日期 借款人的所有子公司的所有數據，以及(Ii)要求在附表中列出的關於借款人的所有子公司的所有數據 《擔保協議》；此外，該書面通知應被視爲補充《擔保協議》的此類附表 就其所有目的達成的協議。

第7.32節真實 財產資產.

(a) 借款人應盡商業上合理的努力：(I)不遲於簽訂合同之日起九十(90)天 日期：(A)在形式和實質上訂立一項或多項從屬、互不干擾和委託協議或類似協議 能源部可接受(“SNDA“)，關於龜溪項目工地，龜溪業主和每個適用的 向Turtle Creek房東收取抵押權人的費用，以及(B)就此類SNDA向被抵押人提供慣常的法律意見 來自在適用司法管轄區內符合資格的律師的各方，其形式和實質內容令能源部滿意；及(Ii)在該日期或之前 借款人行使第二續約選擇權(如龜溪項目場地的每份按揭租約所界定)，修訂每項按揭 龜溪項目用地的租約，以延長該抵押租約的期限，以提供一個或多個額外的選擇， 一起，如果行使，將續訂龜溪項目地塊的每份抵押租約，租期延長至不是 早於到期日後一(1)年的日期。

(b) 如果任何借款人實體獲得任何不動產，而這種利息沒有以其他方式產生，則 擔保文件的優先留置權，以抵押品代理人爲受益人，爲美國能源部的利益，然後是借款人實體 申請或取得任何不動產的九十(90)天(或能源部自行決定的較後日期)， 如適用，應採取所有此類行動並執行和交付，或促使執行和交付適用的不動產 關於每項該等擁有的不動產或適用的租賃權的文件抵押、附屬、質押和/或禁止反言 在抵押品代理人可能要求以抵押品代理人爲受益人的每一種情況下， 美國司法部的利益是有效的，並且在符合本文提到的任何備案和/或記錄的前提下，完善的第一優先權擔保權益 在這樣的不動產裏。除前述規定外，借款人應應能源部的要求，不時向能源部交付下列文件 抵押代理人所擁有的借款人實體所擁有的不動產的法律或法規規定的評估 已被授予留置權。

第7.33節隱私 和數據安全。每個借款人實體將(A)遵守所有數據保護法；(B)使用商業上合理的 在所有重要方面都符合所有數據保護法的安全措施，以保護其保管或 控制並要求代表其處理個人資料的所有供應商採取同樣的做法；及(C)迅速，但無論如何在五年內 (5)營業日內，如有任何負責人員獲悉(I)任何借款人的任何違反要求，應以書面通知能源部 數據保護法的實體或其子公司，或(Ii)任何應報告的數據安全違規、入侵或 未經授權訪問、使用或泄露其監管或控制範圍內的個人數據。

第7.34節利息 淺談收益和準備金帳戶.借款人應將任何利息匯出或安排匯出給FFb 將預付款收益投資於任何項目帳戶和任何適用準備金帳戶，超過應計利息 根據FFb文件的預付款收益。

第7.35節 相 二、環境現場評價.

(a) 在DOE確定的必要或可取的情況下，借款人應在DOE提出要求後六十（60）天內交付， 當前的第二階段環境現場評估，其形式和內容令DOE滿意，涵蓋每個此類項目中的不動產 項目工地和270號樓（如適用）。

(b) 在不限制 第11.07節（賠償)借款人同意採取一切必要或可取的行動 根據任何第二階段環境現場評估。

文章 VIII

信息契約

借款人特此同意 直到上映日期：

第8.01節金融 報表。借款人應自費向能源部提供或安排提供給能源部(如果FFB要求，也應向FFB提供 或代表FFB的DOE)通過可接受的交付方法(除非另有說明)，並在以下情況下複製簽名 必填項，以下項目：

(a) 年度財務 陳述。只要可用，但無論如何都要在借款人財政年度後120天內 結束：

(I)經審計的財務 借款人在該財政年度的報表，並在合併的基礎上包括每個借款人實體；

(ii) 以下公司要求的合規證書第8.01（c）節 (合規證書);

(iii) 關於這類獨立審計員財務報表的報告，該報告應：

(A) 在持續經營和審計範圍方面不合格；

(B) 根據專業審計準則的不時變化，包含一項大意爲該等財務的聲明 報表在所有重要方面都很好地反映了借款人和每個借款人實體的財務狀況(在合併報表上 基準)，如適用，於下列日期及下列期間的營運結果及現金流 在與前幾年一致的基礎上遵守指定標準(除非財務報告中另有披露 聲明)；

(C) 說明獨立審計員對這類財務報表的審查是根據 具有公認的審計標準；以及

(D) 更新的資產登記冊，列出並描述與項目和任何其他有形資產有關的所有有形資產的賬面淨值 構成抵押品的資產，包括來自借款人會計工作表的庫存、廠房、財產和設備 借款人的已審計財務報表。

(b) 季度財務 陳述。一旦可用，但無論如何在每個財政季度結束後四十五(45)天內 借款人的財政年度：

(i) 借款人該會計季度未經審計的財務報表，並在合併的基礎上包括每個借款人實體 借款人及其子公司的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表 該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束的期間，列明 在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度相應期間的相應數字和相應的 這些財務報表所涵蓋的本財政年度的年度計劃和資本支出預算中的數字，都是合理詳細的；

(ii) 所需的每份合規證書第8.01(C)條 (合規證書）;和

(iii) 美國能源部可能要求的其他證據，以證明借款人遵守第7.23節 (財務契諾).

(c) 合規性 證書。與根據下列任何一項交付財務報表或其他信息同時進行分段 8.01(A) (年度財務報表)至(d) (主要項目參與方財務報表)、a 證書(a“合規證明“)借款人的一名財務幹事(代表其本人和每一方 借款人實體)基本上以所附文件的形式作爲附件D (合規證書格式) 在此，該證書應：

(i) 證明未發生任何違約或違約事件，或如果無法作出此類證明，則證明其存在的性質和期限 該違約或違約事件以及借款人已採取或擬採取何種糾正措施；

(ii) 除該符合證書所附的附表所列者外，證明 本協議及其他融資文件中規定的借款人及其子公司在所有重要方面均真實無誤 (除非該重要性限定符不適用於任何已被限定或修改的陳述和保證 根據其文本中的重要性)在本合同日期並截至該日(除非該等陳述和保證涉及 僅限於較早日期，在此情況下，此類陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除 該重要性限定詞不適用於任何已因重要性而受到限制或修改的陳述和保證 在其文本中)，截至該較早日期)；

(iii) 證明借款人遵守以下文件所載的最低綜合EBITDA及綜合收入契諾 第7.23(A)條 (最低綜合EBITDA)及第7.23(B)條(最低綜合收入本協議的 自適用會計季度的最後一天起，爲後四(4)個會計季度期間；

(iv) 證明借款人遵守了第7.23(C)條 (最低流動資金)的 本協議在第一個預付款日及之後(在該日預付款生效後) 合規證書所附財務報表所涵蓋的會計期間；

(v) 證明適用財政年度的超額現金流金額和適用的預付款金額，方法是提供 對超額現金流和預付款金額(包括其任何組成部分)的合理詳細計算 財政年度；以及

(vi) 在與年度財務報表同時交付的每個符合證書的情況下第8.01（a）節 (年度財務報表):

(A) 認證 這樣的財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人和每個借款人的財務狀況 截至所示日期的實體及其所示期間的業務結果和現金流，在每種情況下 符合在與往年一致的基礎上實施的指定標準；

(B) 要麼 確認本文件所附附表中所列信息自其日期起沒有實質性變化 或根據本協議交付的最新證書的日期第8.01節 (財務報表)或，如果 不能進行此類確認，請確認此類變更；以及

(C) 包含 書面聲明，說明在用於編制適用財務報告的指定標準範圍內的任何重大變更 自上一次認證之日起或在其應用中的聲明，並描述任何此類變更的效果 在該證明所附的財務報表上。

(d) 重大項目 參與者財務報表。就每個主要項目參與者而言，借款人有權 根據適用的重大項目文件或與該重大項目簽訂的直接協議接收此類信息 參與人，只要可用，但無論如何，在該重大項目參與人的財政後的指定時間內 相關重大項目文件或直接協議規定的年終，該重大項目的經審計財務報表 該會計年度的參與者。

(e) 的聲明 會計政策變更後的對賬。如果由於會計原則和政策的任何變化， 用於編制歷史財務報表、借款人的合併財務報表及其 依據以下條件交付的附屬公司第8.01（a）節 (年度財務報表), 第8.01(B)條 (季度財務報表）和 第8.01(C)條 (合規證書)將在任何方面不同 本應根據這些分款列報的合併財務報表的實質性方面沒有這樣的規定 會計原則和政策發生變化後，連同這種財務報表的第一次交付 這一變更，一份或多份以前財務報表的對賬單，其格式應令美國能源部在其 完全自由裁量權。

第8.02節報告。 借款人應自費向能源部提供或安排向能源部提供(如果美國能源部或能源部代表美國能源部提出要求，還應向能源部)提供 FFB)通過可接受的交付方法，在需要時複製簽名，在每種情況下， 符合能源部要求的形式和實質：

(a) 年度總括 報告。就借款人的每個財政年度而言，應儘快支付，但無論如何不得遲於#年1月31日 每一財政年度(如日期、“年度報告日期)，一份年終證書(每份，一份每年一次 證書“)借款人的一名負責人員，其格式大致爲附件E (週年證明書的格式)，列出以下內容，幷包括所使用的所有重要計算和假設 要生成其中提供的信息：

(i) 建議的四(4)個財政年度的資本支出預算、施工預算、運營計劃和維護計劃 季度，並附有關於過去十二(12)個月生產線生產的報告；

(ii) (1)借款人的首席財務官或類似幹事出具的證明基數沒有變化的證明 案例財務模型或其中的假設來自當時有效的基本案例財務模型；或(Ii)對基本案例財務模型的擬議更新 案例財務模型，連同借款人的首席財務官或類似官員的證書，其中包括 借款人對當時有效的基本情況財務模式的所有差異的書面解釋；

(三)安全 本財政年度安全審計報告；

(iv) 每種情況下更新的銷售計劃和業務連續性計劃，以及一份報告，列出與 當時批准的計劃的內容，每個計劃的形式和實質都應合理地令能源部滿意；

(v) 能源部可能合理要求的其他信息；以及

(vi) (A)該財政年度及每一財政年度(或其部分)至最後財政年度的綜合計劃及財務預測 擔保貸款的到期日(“年度計劃“)，包括預測的綜合資產負債表現金流量 借款人及其附屬公司在該財政年度每個日曆月的期末及(B)預測合併報表 借款人及其子公司每個日曆月的收入和現金流量，在每一種情況下，連同 對這些預測所依據的假設的解釋，所有這些解釋的形式都令能源部自行決定是否滿意。

(b) 季刊 證書和抵押品驗證.

(i) 季刊 證書。對於借款人的每個財政季度，不遲於季度未經審計的日期 財務報表是根據第8.01（b）節 (季度財務報表)(該日期、 “季度報告日期)，季度證書(每張，一張)季度證書“)的 借款人的負責人，主要採用所附表格附件F (按季表格 證書)，並在形式和實質上令能源部滿意，列出以下內容幷包括所有材料 用於生成其中提供的信息的計算和假設：

(A)進度報告 與根據綜合年度報告提交的銷售計劃相比，包括目前的積壓銷售比率；

(B) 經合規顧問核證的關於會計合規計劃執行情況的進度報告，包括 自上次報告以來採取的合規步驟、人員配備方法以及相對於設定的指標和時間裏程碑的進展狀態 其中的第四個；

(C) 就任何一條線之前開始的任何財政季度規定交付的任何季度證書 商業運營日期，各：

(1) 借款人出具的關於本項目在前一年內完成的任何項目里程碑的證明 財政季度，連同令能源部滿意的證據，證明這些項目里程碑已經實現(除非此類信息 受制於預先請求)；不言而喻，如果借款人出於任何原因預料到違約 爲實現任何預計的項目里程碑，還應披露對預期失敗原因的描述；以及

(2) 證明該財政季度的預付款已用於償還符合條件的項目的借款人 借款人爲支付已發生和開具發票的此類合格項目費用而發生和支付的費用；

(D) 每條線路商業運營日期後，運營報告的格式和實質內容應符合能源部的要求 相關線路和項目的總體性能和維護(包括運營性能和維護說明 項目情況和關鍵人員的最新情況)、政府和環境合規報告；以及

(E) 截至該會計季度最後一天的十二(12)個月期間的銷售成本總額。

(ii) 季刊 抵押品覈查。在提交關於上一財政季度的季度財務報表時 對此第8.02(B)條 (季度證書和抵押品驗證)，每個借款人實體應交付 向抵押品代理人和能源部提交一份經授權的官員的證書，該證書(I)確認此類信息沒有變化 自適用的第一個預付款日期或最近的證書日期交付完好性證書之日起 根據本協議交付第8.02(B)條 (季度證書和抵押品驗證)或識別該等 上一財季發生的變化，以及(Ii)證明UCC的所有財務報表(包括固定裝置 在適用的情況下)或其他適當的備案、記錄或登記已在每個政府、市政 或在每個司法管轄區的其他適當的辦公室，在完美證書中或根據第8.02（g）節 (知識分子 物業告示)在必要的範圍內保護和完善擔保文件規定的一段時間內的擔保權益 在該證書的日期後不少於十八(18)個月(除其中關於任何繼續陳述的說明外 須在該期限內提交)。

(c) 勞動新聞報道； 社區福利計劃和司法40倡議的報告要求。借款人應向能源部交付：

(i) 不遲於項目完成日期或之前的每個季度報告日期和項目完成日期 日期，建造業勞動力報告，格式爲附件H (建造業勞動力報告表格);

(ii) 不遲於：(A)在商業運營日期或之前：(1)基本完工日期；(2)每個季度 報告日期發生在基本完工日期或之後、商業運營日期或之前；以及(3)商業 運營日期；和(Y)在商業運營日期之後，不遲於以下每個財政季度結束後九十(90)天 借款人，運營和維護員工隊伍報告，格式爲附件I (操作和維護工作人員表 報告);

(iii) 不是 在借款人的每個財政年度結束後九十(90)天內，社區福利計劃和司法40年度報告 以…的形式附件J (社區福利計劃表格及司法機構40週年報告)(每個，一個“社區 福利計劃和司法40年度報告」）;和

(iv) 能源部可能要求的其他信息。

(d) 每月 證書。每月月底後：

(i) 在十五(15)個工作日內，每月報告，並附上借款人的官員證書，主要在 表格附件G (月度證明表格)，該報告應包括：(A)報告經營業績 (B)計算對擔保貸款和Cerberus貸款的預付款(如果有的話)； 按照其中的格式按比例計算；

(ii) 在項目竣工日期前五(5)個工作日內，提交一份施工進度報告，並附上一名官員的 借款人的主要形式爲附件K (月度施工進度報告格式), 更新項目里程碑進度表、綜合進度表和支出計劃以及關鍵人員；

(iii) 在三十(30)天內，借款人及其子公司截至該月底的綜合資產負債表以及 借款人及其子公司的相關綜合收益、股東權益和現金流量表 以及從當時的當前財政年度開始到該月結束的期間，在每種情況下都以比較方式列出 從本財政年度的年度計劃和資本支出預算中形成相應的數字，並以合理的細節和形式 和令能源部完全滿意的物質，以及適用的負責官員出具的關於 但是，如果本條例所要求的月度財務報表(I)第8.02(D)條 (月票) 對於2024年10月31日之前結束的任何月份，不應要求按照GAAP進行編制；和(Ii)對於任何月末 這也是一個財務季度的結束，應與該財務季度報告一起交付。(b)以上； 和

(iv) 處理能源部可能要求的其他事項。

(e) 每週報告。 借款人應在執行日期後每個日曆周的每個星期三或之前向能源部交付：

(1) 差異報告(I)顯示截至前一週的四(4)週期間的實際現金收入和支出 報告日期和(2)對13周預測的所有重大差異作出解釋；

(2) 對本週和緊隨其後的連續十二(12)周的最新13周預測，每月發佈一次 以能源部以其唯一和絕對自由裁量權可接受的形式；

(3) 顯示借款人在前一(1)個日曆月期間向第三方支付的現金金額的報告 申報日期；及

(4) 關於該周的報告，合理詳細地列出關於13周預測的進展情況和(如適用的話) 任何延誤或成本超支的原因，13周預測項下的支出，以及對任何偏差的解釋 從那以後。

(f) 環境 報告.

(i) 之前 至項目竣工日期，在每個財政年度的每個財政季度後的二十(20)個工作日內；以及 自項目竣工之日起及之後，在每個財政年度的6月30日和12月31日之後的二十(20)個工作日內 年內，借款人應向能源部提交一份報告，說明項目是否符合所有適用的環境法 適用報告期的形式和實質內容應令能源部合理行事，該報告應：(A)彙總： 在此期間，項目遵守適用的環境法和本協議中規定的環境要求 爲免生疑問，財政年度包括一份文件，其中列出了適用項下所需的所有批准 環境法，確定此類所需審批的任何更改，並跟蹤相關的報告要求 適用於項目建設和運營的環境法、對此類所需審批的任何更改、對 借款人根據下列陳述確認的信息的狀態第6.24節 (環境法律)或項目更改超出了部分 5.01(II) (遵守《國家環境政策法》)或《國家環境政策法》第5.03(T)條 (遵守《國家環境政策法》； 環境報告)，借款人在適用的報告期間向能源部提交的任何環境索賠或通知 和(B)包含或補充任何合理要求的信息 由能源部。在截至每個財政年度12月31日的報告期內完成的報告應包括一節，具體如下 本報告所述期間，包括本財政年度已完成的所有報告的年度摘要。

(ii) 借款人應在每個財政年度至少進行一次安全審核，或安排操作員進行安全審核。每個 這種安全審核應導致編制一份與此相關的安全報告，該報告應在#年內交付能源部 (二十)執行日後每個會計年度十二月三十一日後的營業日。借款人應提供及時更正的資金 在安全審核中發現的任何不足之處，以及根據任何建議對項目的運營和維護 其中所列的。

(iii) 一份環境報告，包括：(A)目前的第一階段環境現場評估或第二階段環境現場評估 (如果適用)，其形式和實質令能源部滿意，包括每個項目現場和270號樓內的房地產 (B)任何及所有第一階段環境地盤評估或第二階段環境地盤評估 與爲借款人或任何第三方準備的每個項目現場和270號樓內的不動產有關(只要 借款人有權獲得任何此類編制的第一階段環境現場評價或第二階段環境現場評價 對於第三方)。

(g) 知識分子 物業告示。連同根據以下規定須交付的每份符合證書第8.01(C)條 (合規證書)，書面通知(I)任何版權、專利或商標的註冊或提交 任何前述事項的任何申請，包括任何借款人實體或其任何 任何註冊版權、專利或註冊商標的附屬公司，或前述任何一項的申請 融資文件，以及(Ii)任何借款人實體對可合理預期的重大事件的了解 並對任何借款人實體或其任何子公司的知識產權的價值產生不利影響。

(h) 年度保險 報告。在切實可行的情況下，無論如何在每個財政年度的最後一天之前，(I)概述所有材料的報告 截至該報告之日由借款人及其子公司維持的保險範圍以及(Ii)一份 借款人(可通過電子郵件交付)計劃承保的所有物質保險的負責人 由借款人及其子公司在緊接的下一個會計年度保存，每份報告的形式和實質 美國能源部的唯一裁量權令人滿意。進度報告。在每個日曆的第五(5)個工作日或之前 一個月，關於該月份的一份報告，合理詳細地列出交易的進展 資本支出預算和(如果適用)任何延誤或成本超支的原因，以及資本支出項下的支出 預算，並對任何偏離預算的情況作出解釋。

(i) 稅 返回。應能源部的要求，由美國能源部或美國能源部提交的每份美國聯邦所得稅申報單和任何其他材料申報單的副本 代表任何借款人實體。

(j)  允許的抵稅交易記錄。(I)不少於十(10)個營業日(或較短的期間 美國能源部同意)在進入任何允許的稅收抵免交易之前，任何此類預期的允許稅收抵免的通知 交易，以及所有條款說明書、演示文稿、草稿文件、盡職調查材料和項目文件 向借款人實體或子公司提供或以其他方式提供，連同形式財務報表和 預測(包括在實施任何此類准許稅後核實遵守本公約規定的計算 信貸交易)，以及(Ii)在交易發生後，立即提供與任何 允許的退稅交易記錄。

第8.03節通知.

(a) 在任何借款人實體獲知有關信息或有關信息後，應立即，但無論如何，在三(3)個工作日內 借款人應向美國能源部和(如果美國能源部或美國能源部代表美國能源部提出要求，還應美國能源部的要求，向能源部和(如果美國能源部代表美國能源部提出要求)) 借款人的費用，以可接受的交付方式，並在必要時複印簽名，書面通知下列事項 物品：

(i) 任何構成違約或違約事件的事件，並指明其性質，連同責任人的證書 借款人的高級職員，說明借款人已採取或擬採取的補救措施；

(ii) 發生任何強制性提前還款事件；

(iii) 任何借款人實體收到的與獨立審計員有關的任何管理函件或其他材料函件 其財務、會計和其他系統、管理或帳戶或項目；前提是三(3)個工作日的時間段 在引言中闡述了第8.03節 (通知)不適用於本條款第(Iii)款和該等信件或通訊 應迅速提供給能源部(如果FFB或能源部代表FFB提出要求，還應提供FFB)；

(iv) 根據Cerberus貸款、可轉換票據、 項目知識產權協議或任何其他重大項目文件，純屬行政性質的除外；

(v) 在任何實質性方面或合理地可能影響當時的基本情況的任何事件或情況變化 財務模型或年度計劃，包括其中列出的任何計算或假設，以及對該基礎的擬議更新 案例財務模式；提供建議的更新應經能源部同意並根據第5.01(K)節 (基本案例財務模型);

(vi) 任何借款人實體董事會的變動；

(vii) 在執行日期之前提供的信息如有任何變化，將導致KYC締約方名單發生變化；

(viii) 本項目產品的任何拒絕裝運或保修或違約金索賠；

(ix) 任何已經造成或可以合理地預期會造成實質性不利影響的事項，包括 這可能會造成實質性的不利影響：

(A) 違反或不履行任何借款人實體的合同義務或其下的任何違約；

(B) 任何借款人實體與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、訴訟程序或暫停；

(C) 影響任何借款人實體的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據 適用於任何適用的環境法；或

(D) 任何實際或擬議的終止、撤銷、解除(非履行)、修改、補充、修改、 放棄、縱容或違反任何可合理預期的項目文件、政府批准或所需批准 有實質性不良影響的；

(x) 任何ERISA事件的發生；前提是本指南中規定的三(3)天時間段第8.03節 (通知)不適用於第(X)款，並應立即通知能源部(如果FFB或能源部代表FFB提出要求，則應及時通知FFB) 此類事件的發生；

(xi) 任何政府提交的任何正式或非正式的書面環境通知、命令、決定、指示或決定 對任何借款人實體的授權，包括由該政府主管機構以書面形式確定的任何違反環境法的行爲 並有一份報告，列明就此採取的補救行動或擬議的補救行動；

(xii) 與項目有關的任何事故，對環境或人類健康有實質性和不利影響(包括任何此類 造成重傷或生命損失的事故)，包括在項目中發現任何有害物質 工地或大樓270，或項目工地或大樓270上、下、處或通過項目工地或大樓270的釋放或威脅釋放或威脅釋放 根據任何適用的環境法，必須向任何聯邦、州或地方政府當局報告；

(xiii) 任何針對或威脅任何借款人實體、其各自的財產或任何 可以合理預期會影響項目的其他第三方：

(A) 這可能會產生實質性的不利影響；

(B) 索賠金額超過250萬美元(250萬美元)；

(C) 尋求責令或以其他方式阻止交易的完成，或追討任何損害賠償或因交易而獲得濟助 在此設想；

(D) 產生於本金總額至少爲200.05萬美元的任何債務 1000美元(250萬美元)；

(E) 如果任何政府當局指控任何借款人實體或其附屬機構存在重大刑事不當行爲；或

(F) 如果與項目有關，任何政府當局指控他們中的任何人有任何刑事不當行爲，以及任何重大發展 就上述任何一項而言；

(xiv) 任何實際或擬議的終止、撤銷、撤回、暫停、解除(除非通過 履行)、修改、補充、修改、放棄或違反：

(A) 任何重大項目文件或需要批准的文件；或

(B) 任何其他項目文件或其他政府批准，如果對該其他項目文件或其他政府採取此類行動 可以合理地預期批准將對借款人或項目產生實質性的不利影響；

(xv) 關於取消律師資格條例的陳述在作出時是錯誤的或已變得錯誤的任何信息 因情況變化所致；

(xvi) 發生任何緊急情況；以及

(xvii) 任何抵押品處置(不包括以獨立方式將陳舊庫存清算給第三方) 這是任何擔保文件的主題，或與任何抵押品處置有關的任何合同義務的產生 本協議允許的任何擔保文件的標的，如果現金和非現金的總對價(包括假設 債務)是(或可以合理預期成爲)100萬美元(1,000,000美元)或 此外，該通知應指明相關購買人(S)、該處置的預期結束日期和總計現金以及 與這種處置相關的非現金對價(包括承擔債務)。

第8.04節告示 關於公司結構。借款人應在至少三十(30)天前向抵押品代理人和能源部提供 變更(或能源部自行決定的較短的書面期限)、任何(I)變更的書面通知 借款人實體的公司名稱，(Ii)借款人實體的組織管轄權，(Iii)借款人實體的 身份或公司結構，或(Iv)借款人實體的聯邦納稅人識別號或州組織 識別號。借款人同意不實施或允許前款所述的任何變更，除非已發生 根據UCC或其他規定提交(或導致提交)抵押品代理繼續進行所需的所有申請 在此類變更後的任何時候，在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益，併爲 抵押品代理人在此類變更後的任何時候都擁有有效的、合法的和完善的擔保權益，如 安全文件。每個借款人實體還同意立即通知抵押品代理和能源部，如果 抵押品被損壞或銷燬。

第8.05節其他 信息. 借款人應自費向能源部提供或安排提供給能源部(如果FFB要求，也應向FFB提供 或代表FFB的DOE)通過可接受的交付方法，並在需要時複製簽名，如下所示 物品：

(a) 項目 文件。沒有限制第九條 (消極契約)，儘快，但無論如何不能晚於10點 (10)借款人須在籤立後的營業日內，提供由以下人士取得或訂立的任何工程項目文件的副本 除非能源部另有指示，否則借款人在簽署日期後，就任何重大項目文件而言， 借款人應在交付副本的同時向能源部交付：

(i) 在美國能源部要求的範圍內，司法管轄區內有資格的律師的習慣法律意見(致擔保當事人) 每個對手方的組織，如果不同，在管轄該重大項目文件的法律所在的司法管轄區內，在 形式和實質內容令能源部滿意；以及

(ii) 與主要項目參與方簽署的全面直接協議，其形式和實質應令能源部和 抵押品代理人，只須經抵押品代理人會籤。

(b) 其他審計 報告。一旦可用，但無論如何，在任何借款人收到後三十(30)個工作日內 獨立審計員向借款人實體提交的所有其他重要年度報告或中期報告的副本。

(c) 信息 與提供可接受信用證的銀行有關。儘快，但無論如何，不遲於一(1) 借款人獲知任何銀行的信用評級有任何不利變化後的營業日。 根據任何融資文件交付的信用證。

(d) 其他 信息.

(i) 在這些文件可用或被要求(視情況而定)後五(5)個工作日內，(A)下列文件的副本：(I)所有 任何借款人實體一般發送或提供給其擔保持有人的聲明、報告、通知和委託書 以借款人實體或借款人實體的任何附屬公司的身份向該借款人實體以外的擔保持有人，(Ii)所有正規和 任何借款人實體或其任何子公司提交的定期報告和所有註冊說明書和招股說明書 任何證券交易所或證券交易委員會或任何政府或私人監管機構，以及(Iii) 任何借款人實體或其任何子公司向公衆發佈的所有新聞稿和其他聲明，涉及 借款人實體或其任何子公司的業務的實質性發展，以及(B)該等其他信息、文件和 能源部可能會不時合理地要求提供有關任何借款人實體或其任何子公司的數據。

(ii) 在項目完成後九十(90)天內，評估師對抵押品的有序清算價值進行評估 能源部可以接受。

(e) 可轉換票據 再融資計劃。不遲於2026年1月31日，借款人應向能源部提供可轉換票據再融資計劃。

第8.06節不利的 法律程序；申索的抗辯。借款人應賦予能源部審查權，並適當限制 保護任何相關特權的放棄，包括由借款人控制的任何律師-客戶特權、任何 任何借款人實體已準備向任何法院或任何監管機構提交的與訴訟程序有關的意見書 任何借款人實體正在或正在尋求成爲該協議的一方。

第8.07節補救措施 平面圖。如果發生以下任何一種情況：

(a) 借款人未能滿足項目里程碑時間表的任何情況；

(b) 借款人從償債準備金帳戶中提取的任何款項，在三十(30)天內沒有補充；

(c) 任何項目未能滿足機械、技術和操作規範，導致材料、長期性能不佳 對照基本情況財務模式中提出的生產假設對項目進行評估；

(d) 任何未能遵守第7.23節 (財務契諾）;或

(e) 任何未能達到或維持擔保貸款應計帳戶中所要求的餘額的情況，

然後，在每種情況下，借款人 應：

(i) 在此類事件發生後三十(30)天內，以能源部滿意的形式和實質提交補救計劃， 列出借款人實體擬採取的步驟；

(ii) 以能源部可接受的方式處理此類事件，並在此之後定期提交報告，說明借款人的執行情況 補救計劃及其條款的遵守情況；以及

(iii) 使相關代表和外部顧問能夠與美國能源部、獨立工程師及其其他代表會面並進行磋商 關於補救計劃內容的外部顧問(包括法律和財務顧問)。

交付和/或 能源部接受根據第8.07節提交的任何補救計劃(整治方案)不構成 放棄任何違約或違約事件。

文章 IX

否定契諾

借款人特此同意 在發佈日期之前，它將導致：

第9.01節限制 論運營論.

(a) 正常的課程 行爲；無其他業務。任何借款人實體不得：

(i) 從事收購、所有權、設計、開發、建設、融資、實施、竣工、 按照交易的預期，運營和維護項目以及與之直接相關的活動 文件及附帶文件，以及借款人實體截至本協議之日已存在的業務；

(ii) 採取任何可合理預期會導致其業務性質或性質發生重大改變的行動 或項目範圍(包括項目的任何擴展)；

(iii) 更改其名稱或採取可能對證券文件設定的留置權產生不利影響的任何其他行動；或

(iv) 未能維持其存在及其繼續經營業務的權利。

(b) 其他 交易記錄。任何借款人實體不得直接或間接：

(i) 訂立任何合同或其他協議，賦予它對任何人的實質性權利或實質性義務 本協議允許的融資文件和項目文件下的權利和義務以及任何明示的交易除外 在此和由此所設想的；

(ii) 簽訂任何其他項目文件(不受《債權人間協議》禁止的Cerberus融資文件除外) 這將在未經能源部事先書面同意的情況下構成重大項目文件；

(Iii)訂立 與任何人進行的任何交易或一系列關聯交易，但不是在正常業務過程中進行的，也不與他人保持距離 基礎，除非按照條款的規定而允許(d) (委員會)和第9.21節(與附屬機構的交易)； 或

(iv) 建立任何獨家或獨家的採購或銷售機構，或進行任何交易，借款人可藉此支付更多費用 比其他人的產品或服務的公平市場價值更高。

(c) 修訂及 交易單據下的通知。除非事先得到能源部的書面同意，任何借款人實體不得：

(i) 直接或間接同意任何修改、修改、終止、補充、同意或放棄，或放棄任何權利 同意任何實質性的修訂、修改、終止、補充或放棄任何權利，或轉讓 下列各項下的職責或義務：

(A) 任何重大項目文件(對於任何施工合同，任何變更單或其他修改除外 反映或實施已批准的施工變更，或在Cerberus融資文件或允許的稅收抵免交易的情況下 下文第(E)或(I)款明確規定的文件(視情況而定)、當時適用的項目預算和計劃或 銷售計劃；

(B) 任何項目文件(主要項目文件除外)，除非該等修訂、修改、終止、補充或豁免 是否已批准施工變更或無法合理預期此類修改、修改、終止、補充或豁免 致：

(1) 將每條線路的商業運營日期推遲到相應的線路商業運營長停日期之後；或

(2) 否則會產生實質性的不利影響；

(C)任何政府 批准或其他需要批准的，其效果可以合理地預期具有實質性不利影響的；

(D) 任何融資文件；

(E)Cerberus號 《債權人間協定》禁止的範圍內的融資文件；

(F) 任何可轉換票據；

(G) 三一貸款；

(H) 阿特拉斯附函；或

(I) 在每種情況下，如果此類修訂、重述、補充、同意、豁免、 可以合理地預計，終止或其他修改在任何實質性方面都會對能源部的利益不利；

(Ii)核證， 同意或以其他方式允許通過更改單或其他方式，即“最終完成”(如構造中所定義 合同)或任何同等條款在施工合同項下發生；

(iii) 簽訂任何協議，但不包括任何融資文件或Cerberus融資文件或任何允許的債務 將限制其修改或以其他方式修改任何交易文件的能力；以及

(四)給予或扣留 任何實質性同意或批准，或行使任何選擇權，或採取或拒絕採取任何其他實質性行動 除條款允許的行動外的主要項目文件(i)以上，合理要求採取的行動 按照項目里程碑進度計劃完成項目，並採取合理的行動來遵守借款人的 本協定項下的平權義務，包括第7.06條 ( 勤奮施工；批准施工 變化), 7.07 (合同補救辦法), 7.09 (履行義務), 7.13 (合規性 符合計劃要求), 7.15 (帳戶;現金存款); 7.17 (了解您的客戶信息), 7.18 (戴維斯-培根法)，以及7.28 (運營計劃;運營).

(d) 委員會。不是 借款人實體應支付：

(i) 向任何其他借款人實體提供擔保、反擔保或其他信貸支持的任何佣金或費用 該借款人實體承擔的與項目有關的合同義務(以下條款規定的除外 (ii)下文)；或

(ii) 向任何其他借款實體支付的與開發、建設、融資或運營有關或與之相關的任何費用 項目的費用，包括工資、獎金、佣金、管理費、諮詢費和技術援助費；提供 本規定不排除借款人實體：(A)向其僱員支付薪金和獎金；或 其他借款人實體；(B)根據重大項目文件向其他借款人實體付款，在每種情況下都一致 以及當時適用的項目預算和計劃，視情況而定。

(e) 妥協或 爭端的解決。借款人不得同意或以其他方式同意和解或妥協：

(i) 任何超過250萬美元(2500,000美元)的單一不利訴訟；或

(ii)   任何項目文件項下的任何實質性爭議；

在每一種情況下，都沒有事先編寫的 經能源部同意。

(f) 帳戶。這個 除項目帳戶和借款人經營帳戶外，借款人不得設立或維持任何銀行帳戶。

(g) 分配。除了將項目文件和政府批准(X)轉讓給抵押品代理人作爲 爲擔保當事人的利益或Cerberus融資文件中規定的(Y)的擔保，任何借款人實體不得轉讓 或以其他方式轉讓其在適用於任何人的任何交易文件或所需批准下的權利。

(h) 的權力 律師。任何借款人實體不得向任何人授予任何授權書或類似授權，但下列情況除外：

(i) 在正常業務過程中向其高級管理人員、董事或員工；或

(Ii)與 擁有允許的留置權和允許的債務。

第9.02節留置權。 任何借款人實體不得、也不得同意、設定、承擔或以其他方式允許對任何抵押品或 它的任何其他財產，不論是現在擁有的或以後獲得的，或從該財產獲得的任何收益或收入，但未經許可 留置權。

第9.03節 合併；處置；轉讓或放棄。任何借款實體都不應，也不應同意：

(a) 進行合併、合併、清算、清盤、解散等交易；

(b) 對其在項目中的全部或任何部分所有權權益或其業務或財產的任何其他部分進行任何處置 任何種類的財產，不論是實有的、非個人的或混合的，亦不論是有形的或無形的，不論是現在或以後購買的 允許的處置；

(c) 以購買或其他方式獲取任何人的業務、財產或固定資產，但購買或其他獲取除外 庫存、財產或材料或備件或資本支出：(I)在正常業務過程中 使用適用的

施工預算或年度計劃；或(二)構成 與緊急情況相關的所需緊急運營與維護費用；

(d) 轉移或釋放(條款允許的除外)(b)抵押品或其他類似行爲；以及

(e) 放棄、暫停或同意(直接或間接)放棄、暫停或就其意圖發表任何公開聲明 放棄或暫停該項目的開發、建設或運營，或採取任何可被視爲“放棄”的行動 或“暫停”項目，或將項目移交給任何人，或通知任何主要項目參與者其終止意圖， 或(直接或間接)同意終止任何重大工程項目文件(就任何覈准債權人而言除外 在本協議明確允許終止的範圍內)或項目的建設或運營。

第9.04節限制 付款.

(a) 受限制付款。任何借款人實體不得，也不得允許其任何子公司以任何方式或方式 或通過任何其他人直接或間接地聲明、訂購、支付、製作或作廢，或同意聲明、訂購、支付、製作 或撥出任何款項以支付任何受限制的款項，但下列情況除外：

(i) 借款人或任何附屬公司可根據Cerberus融資文件的條款向 第3.05(C)條(視屬何情況而定)所准許或規定的範圍(視屬何情況而定)(預付款項)、9.15(A)(I)(負債)或9.23 (某些款項)及(Y)與Cerberus股權工具有關；

(ii) 借款人的任何子公司可以向借款人或任何擔保人宣佈和支付股息或進行其他分配，以及 借款人可以宣佈和支付股息或其他僅在其股權中支付的分派(被取消資格除外 股本)；

(iii) 借款人可將其任何可轉換證券轉換爲其他證券(不合格股本除外) 遵守該等可轉換證券的條款或以其他方式交換該等證券；但不得支付任何其他代價(包括 (但不限於任何現金或現金等價物)與此相關；

(iv) 只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，借款人就可以 根據科赫可轉換票據條款支付的現金利息僅限於下列明示允許的範圍內第9.23節 (某些款項);

(v) 只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就可以按照 僅在下列明示允許的範圍內對阿特拉斯附函第9.23節 (某些款項);

(vi) 只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件繼續發生，借款人就可以進行再融資， 延長或取代任何符合准許負債定義(O)條款的可換股票據，以及 根據再融資計劃以其他方式達成任何和解或終止；以及

(vii) 只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，借款人就可以 受限制的付款以其他方式明確允許根據第9.23節 (某些款項).

(b) 退還資金。如果任何借款人實體從借款人那裏收到其無權獲得的受限付款，因爲 這種限制性付款不是按照條款進行的。(A)以上，則該借款人實體應持有此類受限 爲擔保當事人的利益而作爲保管人支付的款項(或與之相等的數額)，並將其交付給能源部(或以其他方式交付 能源部可應能源部或按照能源部指示行事的抵押品代理人的書面要求進行指示。

第9.05節使用 所得。借款人不得將任何墊款所得用於下列規定以外的任何目的部分 2.03(F)(收益的支出).

第9.06節組織 單據；會計年度；會計政策；報告做法。除非事先獲得書面同意，否則借款人不得 修改或修改或允許修改或修改：

(a) 任何借款人實體的組織文件，但不會對權利產生任何不利影響的修改除外 有擔保的當事人；

(b) 其會計年度；

(c) 非指定準則要求的會計政策或報告做法；或

(d) 其或其子公司的法律形式或其資本結構(包括規定發行任何股權、期權、認股權證 或與之有關的其他權利)。

第9.07節核可 施工變更；項目里程碑進度計劃；預算。借款人不得：

(a) 除非事先得到能源部的書面同意，或在本協議下另有要求或允許， 或直接或間接對任何更改、重新分配、修訂、修改或補充(包括 同意任何圖則)(每一份、一份“施工變更“)當時適用的項目預算和計劃的任何規定 或者基本案例財務模式；

(b) 除條款所允許者外(a)對當時適用的項目里程碑進度表進行任何實質性修改， 但下列情況除外：(I)按照本協議的明確規定；或(Ii)事先徵得能源部書面同意；或

(c) 除非本合同明確規定並按照本合同條款(包括本條款)允許(a)上圖)、 在未經能源部事先書面同意的情況下對當時適用的項目預算和計劃或基本案例財務進行任何修改 模特。

第9.08節對沖 協定。除允許的對沖協議外，任何借款人實體不得簽訂任何套期保值協議。

第9.09節按金 條例。任何借款人實體不得直接或間接使用任何預付款或其他收入的任何部分 購買或攜帶董事會第T、U或X條或任何規例所指的任何按金股票， 根據其作出的解釋或裁決，或出於任何違反董事會任何規定的目的。

第9.10節ERISA。 借款人不得並應促使其ERISA附屬公司：

(a) 採取任何可能導致ERISA事件發生的行動，當與所有其他此類事件一起採取行動時 合理預期將發生責任的ERISA事件，此類ERISA事件的發生可以合理預期， 單獨或合計造成實質性不利影響的；

(b) 允許或允許其任何ERISA附屬公司允許所有員工的未建立基金的養老金負債總額 福利計劃(僅考慮具有正的無資金支持的養老金負債的員工福利計劃)存在的任何時間 該數額可能會產生重大不利影響；或

(c) 不遵守或允許其任何ERISA附屬公司不遵守ERISA或守則的相關規定，如果有任何此類不遵守的情況， 無論是單獨的還是總體的，都有可能產生實質性的不利影響。

第9.11節 投資公司法。借款人不得采取任何會導致借款人被要求登記的行爲 作爲《投資公司法》下的“投資公司”，或這將導致它被任何人控制，即 或根據1940年《投資公司法》被要求註冊爲“投資公司”。

第9.12節OFAC。 任何借款人實體不得：

(a) (I)成爲其財產或財產權益根據第(1)條被凍結或被凍結的人 2001年9月23日13224號行政命令，禁止財產和禁止與實施、威脅 實施或支持恐怖主義(66聯邦註冊49079(2001年))；(Ii)從事第(2)款禁止的任何交易或交易 或以違反第2款的任何方式與任何此等人士聯繫；或(Iii)以其他方式 成爲任何制裁的對象或目標；

(b) 直接或間接使用任何預付款的收益，或將該等收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何人： (I)資助任何被禁止人士或與任何被禁止人士或在任何受禁止司法管轄區內的任何活動、交易或業務；或。(Ii)在任何其他司法管轄區內；或。 會導致任何人(包括參與擔保貸款的任何人)違反制裁的方式；或

(c) 用下列任何資金償還擔保貸款的任何部分：(1)直接或知情地間接從任何業務獲得或派生 或與任何被禁止的人交易；或(Ii)構成違反任何國際合規指令的收益。

第9.13節取消限制 條例.

(A)除非獲 任何借款人實體不得在知情的情況下進行與建築、運營或維護有關的任何交易 任何被禁止、暫停、宣佈不符合資格或自願被排除參與項目的人 根據下列任何條款與任何美國聯邦政府部門或機構進行採購或非採購交易 取消禁令的規定。

(b) 任何借款人實體不得以導致借款人被取消資格的方式遵守任何和所有取消律師資格的規定， 暫停、宣佈不符合資格或自願被排除在參與與任何聯合企業的採購或非採購交易之外 州聯邦政府部門或機構根據任何此類取消律師資格條例。

第9.14節禁止 人。任何借款人實體都不應(無論通過轉讓或其他方式)成爲被禁止的人。

第9.15節限制 論負債與某些資本交易.

(a) 負債。任何借款人實體不得，或應同意，直接或間接：

(i) 招致、產生、擔保、承擔、允許存在或以其他方式承擔任何債務(許可債務除外)； 和

(ii)   未經能源部事先書面同意，不得爲出售(包括根據任何合同)而對第三方產生任何債務 產品。

(b) 資本 支出。除許可資本支出外，任何借款人實體不得於任何年度進行任何資本支出。

(c) 投資。不是 借款人實體應進行除許可投資以外的任何投資。

(d) 租契。不是 借款人實體應簽訂任何類型的任何財產或設備的任何租賃(包括通過出售-回租或 否則),但准許租契的款額不得超過建築預算中的預算款額 或年度計劃(視情況而定)或根據第9.15(A)(I)條 (負債).

(e) [保留].

(f) 附屬公司。任何借款人實體不得擁有、收購、組建、創建或合併任何非全資子公司，除非 在任何外國子公司的情況下，如果適用法律要求，有資格的董事。

第9.16節沒有其他人了 聯邦資金。借款人不得使用任何其他聯邦資金來支付任何完工前費用或償還擔保的 在執行日之後的借款；提供借款人收到第45X款的貸項及該款的適用 45倍信貸或其任何貨幣化，以償還擔保貸款或支付借款人根據 融資文件的條款不應被視爲違反本協議9.16節 (沒有其他聯邦資金).

第9.17節知識 財產.

(a) 借款人不得(並應使每個借款人實體和每個其他重大項目參與者不)轉讓或以其他方式 轉讓任何項目IP的任何權利、所有權或權益：

(i) 除非符合以下規定：(A)《債權人間協議》；(B)項目知識產權協議；

(ii) 對任何被禁止的人；

(iii) 未將此種轉讓或轉讓的事先書面通知通知擔保當事人；

(iv) 但在以下情況下允許的除外第9.03(B)條 (合併；處置；轉讓或放棄）;和

(v) 不要求該受讓人或受讓人：

(A) 遵守第7.02(G)條 (源代碼託管);

(B) 適用時：(1)對於根據項目知識產權協議授權給借款人的所有項目知識產權，遵守條款和條件 (2)對於借款人擁有的所有項目IP，授予借款人自由使用和再許可的權利， 無需額外考慮，項目知識產權中的以下權利：(X)開發、設計、工程、採購、建造、啓動、委託、 運營和維護項目；(Y)完成爲每條線路指定要完成的活動，或實現項目完成； 或(Z)行使借款人在有關時間適用的主要項目文件規定的權利和履行其義務；

(C) 展示維護和開發項目知識產權所需的技術經驗和財務能力； 和

(D) 向擔保當事人授予擔保當事人的許可，如果該許可在任何破產或 涉及受讓人或受讓人的破產訴訟。

(b) 借款人不得(並應促使其每一關聯公司不)放棄、未能維持、或創建、承擔或以其他方式 允許在任何項目知識產權上存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或從該項目獲得的任何收益或收入中存在的留置權，但 允許留置權。

第9.18節計劃 要求。借款人不得采取或不採取任何行動，從而：

(a) 以任何需要根據《國家環境政策法》進行額外審查的方式改變項目範圍；或

(b) 使該項目不是合格項目。

第9.19節限制 論輔助性分配。除本協議或任何允許留置權或允許負債外，任何借款人 實體不得，也不得允許其任何子公司創建或以其他方式導致或容受任何 對借款人的任何子公司(A)支付股息或作出任何 借款人或其任何其他附屬公司所擁有的任何該等附屬公司股權的其他分派 借款人，(B)償還或提前償還該附屬公司欠借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何債務，(C) 向借款人或借款人的任何其他子公司提供貸款或墊款，或(D)轉讓、租賃或許可其 向借款人或借款人的任何其他附屬公司轉讓財產或資產，但下列情況除外：(I)因習慣規定 限制租賃、許可證、合資企業協議及類似協議中所載的轉讓、轉租或其他轉讓 在正常業務過程中訂立的協議；(Ii)因下列原因而產生的協議： 本協議明確允許的任何財產、資產或股權的轉讓或選擇權或權利，以及 (Iii)任何Cerberus融資文件或任何允許的稅收抵免交易文件中的限制。

第9.20節處置 附屬權益的。根據證券文件授予抵押品代理人的留置權除外，允許的 留置權或依據其他方式允許的第6.10節 (擔保權益;優先權)，任何借款人實體不得，也不得 是否應允許其任何子公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置任何 其任何子公司的股權，但適用法律要求的合格董事除外。

第9.21節交易 與聯屬公司。任何借款人實體不得直接或間接進行或允許存在任何交易(包括 購買、出售、租賃或交換任何財產、提供任何服務或支付任何管理、諮詢或 類似費用)與任何借款人實體的任何關聯公司(每次此類交易、關聯交易“)； 但任何借款人實體可在下列情況下籤訂或允許存在任何此類關聯交易： 交易對這種借款人實體並不比在可比距離內獲得的交易更有利 當時並非上述持有人或附屬公司的人進行的交易，而該交易是在普通情況下進行的 業務過程中，(B)此類交易是由以下機構允許的受限支付第9.04節 (受限制付款) 或(C)該等交易列於附表F(關聯交易)或(D)該等交易 在借款人實體之間或之間。借款人應立即以書面形式披露與以下任何關聯公司的每筆交易 任何借款人實體到能源部。

第9.22節未獲認證 證券。任何借款人實體不得允許未經證明的證券組成的抵押品在沒有證明的情況下進行證明 抵押品代理人的事先書面同意。

第9.23節一定的 付款.

(A)沒有借款人實體 不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接購買、贖回、兌現或預付任何本金， 任何債務在預定到期日之前應支付的溢價(如有)、利息或其他金額，(I) 有擔保債務(在本合同允許的範圍內)，(2)由信用卡債務組成的普通債務或 淨額、透支和其他現金管理債務，在每一種情況下，在下列項下允許發生的範圍內部分 9.15 (對負債和某些資本交易的限制)、(Iii)准許的公司間負債 在下列情況下招致第9.15節 (對負債和某些資本交易的限制)、(Iv)只要沒有事件發生 違約應已經發生並且仍在繼續，根據阿特拉斯附函規定的延期付款，只要 任何違約或違約事件不會發生，也不會因違約或違約事件而繼續發生，只要借款人 已合併最近四(4)個會計季度的EBITDA，借款人應爲這些季度交付財務 不少於零($0)的聲明(如與此相關的合規證書所示)， 借款人可選擇根據科赫可轉換票據的條款以現金支付利息，(Vi)只要沒有 在2025年6月21日或之後，借款人已經發生並將繼續或將由此產生的違約或違約事件 可贖回、償還或購回科赫可轉換票據，金額不得超過其本金的100%外加 在每一種情況下，應計利息和未付利息僅與借款人從實質上獲得的現金收益淨額 同時發行和出售借款人的普通股，(7)Cerberus融資文件不 《債權人間協定》禁止和(八)任何贖回、回購、再融資或預付款(自願除外) 支付利息或自願預付本金(全額再融資除外)) (受限制付款)或9.15(對負債和某些資本交易的限制)，並如適用，在 遵守債權人間協議或可轉換票據再融資計劃；前提是 這第9.23節 (某些款項)將不適用於借款人實體遵守部分 7.23 (財務契諾)，並利用額外的股權出資購買、贖回、擊敗或預付 負債累累。

(b) 儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，任何借款人實體不得、也不得允許其任何子公司 直接或間接向任何持有者(或其任何關聯公司)支付任何同意費或類似性質的付款 任何與該等債務有關的同意、修訂、豁免或其他形式的修改的債務(但 如本協議另有明確允許)。

第9.24節允許的 Intermediate Holdco活動。中間控股公司不得(A)直接或間接地產生任何債務 除(I)本協議和其他擔保文件項下的債務和(Ii)構成 債務，任何Cerberus融資文件或任何允許的稅收抵免交易文件下產生的任何債務，(B) 擁有或收購任何重大資產(其子公司的股權、附帶的任何資產、現金和 現金等價物)，(C)從事任何實質性業務或業務(作爲控股公司或 維持其合法存在所必需的(包括產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力)； (D)自執行日期起停止直接擁有其子公司的所有股權；或(E)儘管有任何情況 與本協議相反，合併或合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃其全部或基本上所有 資產轉讓給任何其他人。

第9.25節不是 計劃中的集團員工離職。任何借款人實體不得，也不得允許其任何子公司實施任何 大規模裁員、工廠關閉或此類實體員工的任何其他有計劃的集團終止，無論這些 根據聯邦或任何州的警告法案，或在任何就業情況下，行爲觸發對此類員工的任何通知義務 協議。

第9.26節資本 支出。任何借款人實體不得在任何月份進行資本支出(與所有其他資本合計 自2024年6月1日起至該月底期間及包括該月底的支出)，超過所列數額 (I)直至第3及4行生效日期爲止，附表R第3及4行生效日期之後的A部及(Ii)附表R 第二部分。

文章 X

違約事件和補救措施

第10.01條事件 違約。發生下列事件之一，應構成違約事件以下為：

(a) 借款人未能履行 根據融資單據付款。任何借款人實體應未能按照本協議的條款， FFB文件或任何其他融資文件(無論是在預定到期日、作爲要求的預付款、通過加速或 否則)：

(i) 就擔保貸款或任何償還而到期和應付的任何墊款本金或任何利息 在該款項到期之日或該日之前的債務；或

(ii)   在任何融資文件到期之日或之前到期的任何費用、收費或其他款項，

而且，僅在所述數額的情況下 在本條第(Ii)款中，除在預定到期日就擔保貸款而到期及須支付的任何款額外，上述不付款的情況 應在該款項到期之日起三(3)個工作日內繼續不予補救。

(b) 虛假陳述； 遺漏。任何借款人實體或其代表在任何交易文件中確認或作出的任何陳述或保證 或任何主要項目參與者，或在由任何此類參與者或其代表提供的任何證書、財務報表或其他文件中 向任何有擔保的一方或任何有擔保的一方顧問提供與該交易擬進行的交易有關的任何人 在確認、製作或被視爲已提交文件時，應發現文件在任何方面都是不正確、虛假或誤導性的 製造。

(c) 借款人實體 無治療期融資文件項下的違規行爲。

(i) 任何借款人實體在任何相關確定日期未能履行或遵守其在任何期限下的任何義務， 中所列的契約或協議第7.01節 (維持存在；財產等); 7.02 (知識 財產); 7.03 (保險); 7.10 (收益的使用); 7.13 (符合計劃要求); 7.15 (帳戶;現金存款); 7.17 (了解您的客戶信息); 7.18 (《戴維斯-培根法案》); 7.19 (遊說限制); 7.20 (貨運特許權法案); 7.24 (大眾宣傳片); 7.26 (受禁制者)；或7.27 (國際合規指令)；或第九條 (消極契約); 提供 借款人未能遵守 第7.23節 (財務契諾）不應構成活動 違約，除非借款人：（x）未能提供根據 第8.07節 (整治 計劃）;或（y）在任何時候都未能遵守其要求的補救計劃。

(ii) 截至任何相關確定日期，任何借款人實體未能履行或遵守任何條款下的任何義務， 任何安全文件中規定的契約或協議。

(d) 其他違規行爲 融資文件項下.任何借款實體或任何主要項目參與者均不得履行或遵守任何契約， 或本協議或任何其他融資文件項下的任何其他條款或義務（條款中描述的除外 (a) 到 (c)以上)，在每一種情況下，如果在相關的治癒期間內沒有糾正這種未履行或未遵守的情況， 如有，在該融資文件中爲該契約、條款或義務指明，或如未指明治癒期，則爲第三十(30) 在這樣的失敗之後的幾天。

(e) 違約或違約 在主要項目文檔下

(i) 借款人實體收到來自交易對手的書面通知，聲稱該借款人實體在任何重大事項下違約 項目文件，如果這種所謂的違約是準確的，將允許交易對手終止該重大項目文件，除非 任何涉及善意爭議的指控，或任何借款人實體不履行或遵守任何公約或任何其他 根據其所屬的任何重大項目文件的條款或義務，並且該違約或違約在以後將繼續不能補救 其中規定的任何適用的治癒期，或如果未指定治癒期，則爲故障發生後三十(30)天。

(ii) 任何主要項目參與者應不履行或遵守任何重大契約或任何其他重大條款或義務 其所屬的任何重大項目文件，以及：(X)此類違約或違約將繼續無法補救，超過任何適用的補救辦法 其中規定的期限，或如果未指定治癒期，則爲故障發生後三十(30)天或(Y)重大項目參與方 (和項目文件)未在六十(60)天內替換爲具有不低於適用條款和條件的協議 借款人實體在所有重要方面均優於現有的主要項目文件，或能源部在其合理範圍內批准的其他條款 如果借款人實體在適用的期限屆滿前通知能源部它有意替換該重大項目文件，則可酌情決定 治癒期。

(f) 終止任何重大項目文件(根據其條款或以其他方式終止的除外 本協議允許的)或對重大項目文件的任何修改第9.01（c）節 (修正案 交易單據及根據交易單據發出的通知).

(g) 借款人實體 其他債務下的違約。(I)任何借款人實體應拖欠任何本金、利息或其他款項 根據任何協議或票據到期的金額，該協議或票據證明或根據該借款人實體在任何時間未清償的任何 任何一名或多名借款人的借款負債(包括任何覈准債權人文件所指的負債) 未償還本金爲250萬美元(2500,000美元)或以上的實體 (“重大債務“)以及超過任何適用寬限期的期間，或(Ii)任何其他違反或 任何借款人實體或其任何子公司就任何其他條款或任何其他事件的發生違約 根據(1)一項或多項重大債務或(2)任何貸款協議、按揭、契據或其他協議 關於該項目(S)的重大債務，在每一種情況下，超過規定的寬限期或治療期(如有)，如果 這種違約、違約或其他事件的後果是導致或允許該重大債務的持有人(或 代表該等持有人的受託人)，不論是否經過一段時間，安排將該等材料的全部或任何部分 債務在聲明之前成爲或被宣佈到期和應付(或受強制回購或可贖回的約束) 任何標的債務的到期日或聲明到期日(視情況而定)；但可轉換票據的轉換 不應構成本條(G)(Ii)項下的違約事件，範圍爲(X) 借款人被明確允許僅通過發行其普通股和(Y)任何現金支付來結算此類轉換 或結算時的現金等價物，本協議明確允許。

(h) 不可執行性， 終止、拒絕或轉讓任何交易單據。任何融資文件、任何重大項目文件(不包括 任何許可債權人文件)或任何項目文件(僅在以下範圍內不是重大項目文件 該事件導致重大不利影響)在任何時間和任何原因：

(i) 是或變得無效、非法、無效或不可執行，或任何一方已拒絕或否認或採取任何行動挑戰 該協議的有效性或可執行性；

(ii) 除非本合同另有明文允許，否則不再具有充分的效力和作用，但在下列情況下 終止日期，或應由合同任何一方在#年還款前轉讓、以其他方式轉讓或終止 全部擔保債務(除非事先徵得能源部書面同意)；或

(Iii)是 暫停、撤銷或終止(完全履行時根據其條款到期的除外)；

而且，僅在任何情況下 未在六十(60)天內用有條款和條件的協議替換主要項目文件或適用的項目文件 在所有實質性方面對適用借款人實體的有利程度不低於現有的重大項目文件或其他文件 美國能源部在其合理決定權下批准的條款，前提是借款人實體通知美國能源部其替換該重大項目的意圖 在適用的治癒期到期之前提交文件。

(i) 安全利益. 任何擔保文件均不得在任何方面提供優先權、擔保權益、權利、所有權、利益、補救措施， 意圖由此產生的權力或特權（包括意圖由此產生的優先權）或此類優先權不得 擁有此類擔保文件中預期的優先權，或者任何此類擔保文件或扣押將停止完全有效 和效果，或其有效性或其對預付款、有擔保債務或聲稱的任何其他義務的適用性 任何借款人實體或任何其他人或其任何部分均應被或代表任何借款人實體或任何其他人撤銷 其一方（擔保方除外）。

(j) 政府 批准和所需批准。任何借款人實體或任何重大項目參與者不得獲得、續期、維護或 遵守任何所需的批准或任何此類所需的批准應被撤銷、終止、暫停、修改、撤回或 被扣留或被裁定無效或停止完全有效；或任何訴訟程序應開始 由任何政府當局或在任何政府當局面前撤銷、終止、暫停、修改、撤回或 拒絕任何此類所需的批准。

(k) 破產；破產； 溶解

(i) 非自願的 破產等啓動針對任何借款人實體或任何主要項目參與者的破產程序 此類訴訟將在六十(60)天內繼續進行而不被駁回。

(ii) 自願性 破產；委任接管人等(A)任何借款人實體或任何主要項目參與者的機構 破產程序，或它以書面形式承認其無力償還到期的債務，或其 一般不償還到期債務，或任何借款人實體無力償還，或普遍破產，或應 以書面形式承認其無力償還債務，因爲此類債務到期或發生了任何其他事件，根據任何適用的 法律將具有類似於上述任何事件的效力，或任何此類人爲下列目的而採取的任何行動 完成上述任何事項，或(B)任何借款人實體(或任何委員會)的董事會(或類似管理機構) 應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本文或部分 10.01(K)(破產；破產；解散).

(iii) 溶解。 任何借款人實體或任何重大項目參與者的解散，且此類重大項目參與者不在 六十(60)天，由能源部酌情批准替換參與者。

(l) 依附。一份附件 或對任何借款人實體的任何資產徵收或強制執行或發出類似的程序超過200萬 50萬美元(250萬美元)，或者已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(m) 判斷。一 (1)應記入一項或多項政府判決：(I)針對任何借款人實體，且此類政府判決尚未 在任何三十(30)天的期限內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴，以及所有這些期間的總金額 任何時候未決的政府判決(除非任何適用的保險人(S)已承認對此負有責任) 超過250萬美元(2500,000美元)；或(Ii)這種政府判決是以禁令的形式作出的 或未得到滿足或解除要求暫停或放棄項目運營的類似形式的救濟。

(n) 建造和建造 操作。發生以下任一情況：

(i) 任何線路商業運營日期不應在相應的線路商業運營長停日期之前發生；提供 在3號線和4號線的情況下，如果借款人已向能源部提交了關於該線路之前的未完工通知 至該線路部分的第一個預付款日期爲止，任何未能完成該線路以及違反與以下方面有關的任何契約 該線路不應構成本合同項下的違約事件；

(ii) 項目竣工日期不應在項目竣工長停工日期之前發生；

(iii) 項目不能滿足某些機械、技術和操作規範，導致材料長期性能不佳 對照基本情況財務模式中提出的生產假設對項目進行評估；

(iv) 在項目完成之前的任何時間，能源部(與獨立工程師協商)確定剩餘的 竣工前成本超過融資文件規定的借款人可用資金總額，且借款人在一個月內破產 在收到能源部的書面通知後連續一百二十(120)天安排提供必要的 按條款和條件提供資金(通過額外的股權出資)，資金來自能源部合理接受的各方；

(v) 借款人應：(I)不再擁有或使用該項目的權利；(Ii)不再擁有或使用任何 項目現場的材料部分或根據任何項目文件授予它的任何權利；或(Iii)失去材料權利 項目所需的通行權、地役權或其他使用權或土地使用權；

(vi) 在工程竣工日前，本工程連續停工三十(30)天 或任何十二(12)個月期間的總計四十五(45)天，在每種情況下，除(A)外，根據本結構 計劃，(B)根據審慎行業慣例，由於預定的假期或其他預定的勞動力和運營關閉， 或(C)因不可抗力事件所致；

(vii) 自項目竣工之日起及之後，項目停止運營連續三十(30)天或四十五天 (45)在任何十二(12)個月期間內的合計天數，在每一種情況下，除(A)按照建造計劃外，維修 計劃或作業計劃(視情況而定)；(B)因預定節假日或其他預定的勞動和作業關閉而產生的 具有審慎的行業慣例，或(C)由於不可抗力事件；或

(viii) 借款人應放棄，或書面同意放棄，或發表任何關於其打算放棄的公開聲明 項目，或採取任何可被視爲“放棄”的行動。

(o) 環境 事項。(I)裁定違反任何環境法或主張任何環境權利要求的任何不利程序 書面威脅或提起訴訟，或(Ii)任何施加懲罰、金錢損害賠償、補救的政府判決 發佈與違反環境法有關的項目建設或運營要求或限制， 違反任何環境法規定的條款或條件或任何必要的批准，或限制使用任何此類 在任何實質性方面都需要批准，並且這種不利的訴訟或政府判決不會：(X)在六十年內被駁回 (60)五天內，包括因履行任何判決或解決任何不符合以下條件的債權 否則將導致本協議項下的違約事件；或(Y)適用的借款人實體在 按照許可競賽條件進行，但須自任何此類競賽開始之日起計180天內 抗辯或上訴；提供在任何一種情況下，都能從上述治癒期中受益,借款人應 已將不利程序或政府判決及時通知能源部，並真誠地與能源部就其 意向回應。

(p) 丟失的情況下。 由於重大損失事件，項目的全部或任何重要部分被摧毀或永久無法運行， 且不在保險範圍內，或未在下列規定所要求的任何時間內用損失收益修復或恢復第7.04節 (事件 損失的損失).

(q) 不可抗力。一個 不可抗力事件應連續發生並持續至少180天。

(r) 所有權的變更。 除允許的股權轉讓外，任何控制權變更或轉讓均應已發生。

(s) ERISA事件。(I) ERISA事件應單獨發生，或與任何其他現有的ERISA事件合併時，導致或可能 合理預期將導致對任何借款人實體或ERISA附屬公司的負債超過250萬 美元(2,500,000美元)或(2)存在可合理預期會導致徵收 根據《國稅法》第430(K)條或根據ERISA第303(K)條或第四章規定的留置權或擔保權益。

(t) 一定的 政府行爲。任何政府當局應：(1)依法譴責或接管所有財產或 任何借款人實體的資產(或其主要部分)；或(Ii)採取合法行動，以取代任何 借款人實體。

(u) 遵紀守法； 國際合規指令和反洗錢法.

(i) 任何預付款或其收益的使用應違反或導致任何人，包括任何有擔保的一方， 違反任何國際合規指令或反洗錢法或其他適用的反腐敗法。

(ii) 任何借款人實體或任何主要項目參與者違反任何國際合規指令或反洗錢 洗錢法或其他公司治理、反賄賂和反腐敗法律。

(v) 項目進項稅 信用資質。借款人將不符合資格或獲得45x條款的稅收抵免。 執行日期基本案例財務模型(或如果美國能源部爲此目的明確批准，則基本案例財務模型交付 最近之前的第一次預付款)，包括因未來發布任何最終、建議或 美國財政部或國稅局的臨時法規、通知、稅收裁決和稅收程序 與先進製造業生產信用相關的服務。

(w) 重大不利影響。 任何已經發生或可以合理預期會產生重大不利影響的事件或狀況，都將發生並繼續發生。

(x) 從屬協定。 在籤立和交付後的任何時間：

(i) 任何次要協議(或任何次要債務中包含的次要條款)或任何其他債權人間 協議或其任何規定不再對任何擬從屬的債權持有人有效和可強制執行 擔保債務或以留置權擔保，而留置權意在從屬於抵押品代理人或其任何持有人的留置權 債務應以書面方式如此斷言；以及

(ii) 任何一方(美國能源部除外)未能在任何實質性方面遵守任何從屬協議的條款 (或併入任何次級債務中的附屬條款)或任何其他債權人間協議。

(y) 退市。這個 借款人的普通股不再在美國國際公認的證券交易所上市。

爲免生疑問， 本協議的每一條款第10.01節 (違約事件)應獨立運行，並且任何此類事件的發生 即構成失責事件。

第10.02條補救措施； 豁免權.

(a) 一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，能源部或抵押品代理人可行使任何(1) 或以下所述的更多權利和補救辦法：

(i) 申報任何借款人實體欠能源部的所有或任何部分債務和任何類型或種類的債務 和本協議項下的FFB以及其他每一份融資文件應立即到期和支付，且應立即生效 到期應付的；

(ii) 行使融資文件規定的任何權利和補救辦法，包括能源部防止獲取或防止 項目的任何借款人實體或任何抵押品的經營，但須符合債權人間協議的條款；

(iii) 在法律上或衡平法上採取其判決認爲必要或適宜的任何行動，以收回當時到期的款項 並在此之後根據融資文件到期或強制任何借款人實體履行 融資文件；

(iv) (A)拒絕提供任何進一步墊款，擔保當事人沒有義務；及(B)減少擔保貸款 承付款爲零美元(0美元)；

(v) 採取必要行動，完善和維持資產質押所依據的擔保文件的留置權 作爲融資文件項下還款的抵押品；

(vi) 抵銷和使用此種數額，以清償所有融資文件項下的擔保債務，包括任何 借款人實體存入任何擔保方的款項；

(vii) 在不限制或不受上述任何條款限制的情況下，使用根據任何融資出具的任何可接受的信用證 根據其條款提交單據，並將這些資金用於支付擔保債務；和/或

(viii) 抵押品代理被授予許可或使用權、許可或再許可，不承擔版稅或任何其他責任 費用，每個借款人實體的知識產權，無論是由借款人實體擁有還是在 準備出售，爲出售做廣告，出售任何抵押品，並以其他方式行使所有權利和補救措施 抵押品代理人、能源部和其他擔保方。

(b) 中提及的違約事件發生時第10.01(K)條 (破產；破產；解散)： (一)所有擔保貸款承諾額應自動降至零美元(0美元)；及。(二)每筆墊款。 FFB票據，連同其應計利息和FFB票據、本協議和其他融資項下的所有其他到期金額 單據應立即到期併到期和應付，無需任何其他提示、要求、勤勉、拒付、提速通知、 或其他任何類型的通知，借款人在此代表自己和其他借款人實體明確放棄所有這些通知。

(c) 除非另有明確規定，否則本文中授予或保留的任何補救措施都不打算排除任何其他可用的補救措施。 補救措施，但每項補救措施應是累積性的，並應是融資文件規定的或現有的其他補救措施的補充。 在法律或衡平法上。在事件發生時，不得拖延或未能行使任何融資文件規定的任何權利或權力， 在任何違約或其他事件持續期間，不得損害任何該等權利或權力，或應解釋爲放棄 但任何該等權利及權力均可不時及在認爲合宜的情況下行使。

(d) 爲使能源部有權行使本協議中保留給能源部的任何補救措施，無需發出任何通知， 除本協議可能要求的通知外，任何其他融資文件或根據適用法律。

(e) 如果已啓動任何訴訟以執行本協議項下的任何權利或補救措施，並且該訴訟已中止 或因任何原因放棄，或已被確定爲對能源部或FFB不利，則在每一種情況下，受下列任何確定的約束 該程序：(I)本協議各方應恢復各自在本協議項下的地位；(Ii)此後，所有權利 而DOE或FFB(視屬何情況而定)的補救措施應繼續進行，猶如沒有提起此類訴訟一樣。

(f) 能源部有權(或不行使)完全酌情放棄任何契約、違約或違約事件 以書面形式列出由能源部簽署並交付給本合同其他各方的此類棄權的條款、條件和範圍。任何 此類放棄只能以美國能源部正式簽署的書面形式生效，任何其他行爲過程均不構成對任何規定的放棄 在此。除非該書面明文規定相反，否則任何如此授予的豁免僅適用於該特定事件或事件 因此放棄，而不適用於在該放棄之日之後發生的任何其他類似事件或事件。

(g) 一旦發生任何違約，在違約持續期間，借款人應不晚於三十(30)個日曆日交付 從這種違約的發生開始，列出借款人實體將採取的補救措施的補救計劃 借款人應以能源部可接受的方式違約或以其他方式解決違約，並在違約後定期提交報告 說明借款人對補救計劃的執行情況和對該計劃條款的遵守情況。借款人實體應使相關 公司代表和外部顧問可與美國能源部、獨立工程師及其其他外部顧問會面並進行磋商 (包括法律和財務顧問)關於補救計劃的內容。

(h) 如果借款人未能採購或維持（或導致採購和維持）所需保險，DOE 可以（但沒有義務）購買所需保險並支付與此相關的保費。支付的所有金額 DOE應成爲借款人對DOE的額外FFb票據義務，借款人應立即支付任何此類金額 給DOE，並附上自支付之日起按逾期費率計算的此類金額的利息。

第10.03節 加速進步。在交付加速通知後，根據 FFB票據應爲FFB票據項下的預付款價格(定義見FFB票據並根據FFB票據確定)。

文章 Xi

雜項

第11.01條豁免 和修正案.

(a) 能源部或其他擔保當事人未能或延遲行使任何權利、權力或補救措施，不得視爲放棄。 或以其他方式損害擔保當事人的任何權利、權力或補救辦法。不得單獨或部分行使任何此類權利、權力或補救措施 不得阻止其任何其他或進一步行使或行使任何其他合法權利、權力或補救。

(b) 本協議規定的權利、權力或補救措施是累積的，不排除任何其他權利、權力或補救措施。 法律或任何其他交易文件規定的。主張或使用本協議項下或其他方面的任何權利、權力或補救辦法， 不應阻止同時主張任何其他權利、權力或補救措施。

(c) 除本協議另有規定外，本協議及其任何條款均不得更改、放棄、解除或終止 除非該變更、放棄、解除或終止是書面的，並由借款人和能源部簽署。

(D)對或 放棄本協議或任何其他交易文件或本協議或其中的任何規定 “修改”(如FCRA第502(9)節所定義)，增加信貸補貼成本(AS)的金額 根據FCRA和OMB通告A-11和A-129計算)應由能源部酌情決定：(I)支付 借款人對信貸補貼成本的任何增加；或(Ii)美國能源部可獲得美國國會撥款的資金 以滿足任何此類增長。

第11.02條正確的 抵銷的數量。除了現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利之外， 任何此類權利的限制，在違約事件發生時和持續期間，每一有擔保的一方在此 在任何時間或不時授權，而不向借款人或向借款人提出提示、要求、拒付或其他任何形式的通知 任何其他人，在此明確免除任何此等通知，以抵銷和挪用任何及所有存款 (一般或特別、時間或要求、暫定或最終)及在任何時間由該抵押品持有或欠下的任何其他債務 一方(包括由該被擔保方的任何分支機構和機構，無論位於何處)記入或記入貸方或帳戶 借款人因借款人在本協議項下對該有擔保一方的擔保債務和負債而承擔的債務 協議或任何其他融資文件。美國能源部、FFB和FFB票據的每個後續持有人或其任何部分應 在借款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人；提供沒有發出這樣的通知 不得影響該抵銷和適用的有效性。

第11.03條生存 代表和擔保。根據本協議、其他融資文件和 依據本協議或本協議交付的、或與本協議或相關協議相關的任何文件、證書或聲明(包括任何預付款 請求)應在本協議的執行和交付以及FFB文件項下的預付款後繼續存在。

第11.04條通知。 除本合同另有明確規定或適用法律要求外，任何通信，包括任何通知， 應使用下列地址提供融資文件各方之間的地址附表I (通知), 應以書面形式提供，並應視爲適當給予：(A)如果是親自交付的；(B)如果是通過隔夜遞送服務發送的 國內快遞或國際快遞；(C)隔夜快遞或國際快遞 如果通過頭等郵件(或國際航空郵件)、預付郵資、掛號郵寄，則不能隨時獲得快遞服務。 或經認證並要求回執；(D)如果通過傳真發送並經傳輸驗證；或(E)如果通過電子郵件發送， 中規定的電子郵件地址附表I (通知)。如此發出的通知自送達 收件人，但以傳真或其他直接書面電子方式發送的通信或通知應被視爲 已在其有效發出之日(如屬營業日，或如非營業日，則在下一個營業日)有效給予 如果在下午5：00之前發送，則發送(哥倫比亞特區時間)，接收者的時間，如果在該時間之後發送， 在接下來的第二個工作日。任何一方有權根據任何融資文件將其通知地址更改爲 任何其他地點，以上述方式事先書面通知其他各方。

第11.05節 分割性。 如果任何融資文件中包含的任何一(1)項或多項規定在任何 尊重，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害， 本合同雙方應與融資文件各方進行誠意談判，以替換無效的， 非法或不可執行的規定。

第11.06條判斷 貨幣。借款人應在適用法律允許的最大限度內賠償能源部和FFB的任何損失 美國能源部或聯邦住房金融局(視屬何情況而定)因就美國能源部的任何到期款項而作出的任何判決或命令而招致的 FFB根據本協議或任何其他融資文件，且該判決或命令是明示的，並將以貨幣( “判斷貨幣“)美元以外的其他貨幣(”面值貨幣“)，並且由於任何 (A)將面值貨幣的金額轉換爲判決的匯率之間的差異 貨幣；和(B)美國能源部或聯邦儲蓄銀行本應能夠達到的匯率 以能源部或聯邦儲蓄銀行(視屬何情況而定)實際收到的判決貨幣的金額購買面值貨幣， 美國能源部或聯邦儲蓄銀行(視屬何情況而定)利用收到的判決貨幣的數額購買面額貨幣作爲 在實際可行的情況下，在收到後儘快。前述賠償應繼續完全有效，儘管有任何 上述判決或命令。“匯率”一詞應包括應付的任何保費和匯兌成本。 與購買有關面額貨幣或兌換成有關面額貨幣有關，而 考慮到轉換時的市場情況。

第11.07條賠償。 除根據本協議或根據本協議或 根據法律或衡平法，借款人應支付，並應保護、賠償和持有無害的能源部，FFB，彼此政府 美國的機構和票據，FFB票據或其任何部分的每個其他持有人，每個有擔保的一方，以及 他們各自的高級職員、董事、僱員、代表、律師和代理人(每人、獲得賠償 聚會“)，在稅後的基礎上，來自或反對(並應補償每一受補償方)任何 以及所有負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出 由其中任何一個引起的(每個、一個或多個)賠償責任“)，而該受彌償保障一方可成爲該受保障一方的規限 因下列任何或全部事項引起或與之有關的：(I)本協議、條款說明書、任何 交易文件或本協議或本協議所設想的任何協議或文書，由本協議或協議雙方履行 他們在本協議或協議下各自承擔的義務或據此或據此擬進行的交易的完成情況； 強制執行或維護本協議、任何交易文件或任何協議或文書項下的任何權利 (Iii)任何擔保貸款或其收益的用途或建議用途；。(Iv)任何實際用途。 或聲稱存在或釋放有害物質，在由以下人員擁有、佔用或運營的任何財產上、之下或源自 與項目有關的借款人或其任何關聯公司，或以任何方式與借款人有關的任何環境責任 或其任何關聯公司及其各自擁有、佔用或經營的、產生於項目或與項目有關的物業；或 (V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序，不論該等申索、訴訟、調查或法律程序是基於 合同、侵權行爲或任何其他理論，無論是由任何第三方或借款人或其任何關聯公司或其他方面提起的，以及 不論任何受補償方是否爲當事人，該等條款(i) 通過 (v)以上包括，至 在適用法律允許的範圍內，律師和第三方顧問對 受補償方因任何調查、訴訟或其他法律程序或與執行 本條例的規定第11.07節 (賠償); 提供借款人不應承擔任何義務 在這下面第11.07節 (賠償)向任何受彌償一方支付對 由主管法院裁定的受補償方的嚴重疏忽或故意不當行爲所引起的 在不可上訴的最終判決中的管轄權。根據本條款提出的任何索賠第11.07節 (賠償)就 任何賠償責任在本文中統稱爲“賠償要求”.

(a) 任何受保障一方就根據本協議獲保障的任何事項所支付的所有款項及所招致的費用應：(I)立即 (2)加在擔保債務中；(3)由擔保文件擔保。每一次這樣的彌償 一方應及時將借款人在本合同項下應支付的任何此類金額通知借款人，提供那 任何未能提供此類通知的行爲不應影響借款人在本協議項下的義務第11.07節 (賠償).

(b) 每一受補償方在收到關於以下情況的任何訴訟的開始通知後十(10)個工作日內 它或任何控制它的人可以根據本協議中包含的協議向借款人要求賠償。第11.07節 (賠償)，應以書面形式通知借款人其生效日期，但如該受彌償一方未能履行該責任， 將任何該等行動通知借款人，並不免除借款人可能對受保障一方所負的任何責任。

(c) 在本條款的前述條款中的承諾第11.07節 (賠償)可能無法強制執行 因爲它違反了任何法律或公共政策，並規定在任何此類不可執行的情況下提供公正和公平的貢獻 (除因適用本第11.07節 (賠償))，借款人應提供最高供款 根據適用法律允許支付和清償的部分，用於支付和清償此類承諾。

(d) 的規定 第11.07節 (賠償)應在釋放日期、喪失抵押品贖回權 擔保文件和擔保債務的清償或解除，並應作爲任何其他權利和補救措施的補充 任何受補償方的權利。

(e) 借款人根據本協議應支付的任何款項第11.07節 (賠償)應在以下時間內支付 後者發生在：(I)借款人從任何適用的受賠付人處收到此類金額的發票後十(10)個工作日內 及(Ii)受保障一方預期支付上述費用的日期前五(5)個營業日 借款人在本合同項下的賠償金是應支付的，如果在該適用日期前仍未支付，應按滯納金利率計息 自該適用日期起及之後，直至全數繳付爲止。

(f) 借款人有權自費參與任何賠償要求的抗辯；提供這樣的話 受補償方有權保留自己的律師，費用由借款人承擔，借款人參與 其抗辯不應免除借款人可能對適用的受補償方承擔的任何責任。任何受彌償的人 被要求賠償的一方有權在與借款人協商和與法律顧問協商後 獲彌償保障一方獲告知該項彌償申索有價值的律師，以妥協或了結任何該等彌償 認領。就本協議而言，任何此類妥協或和解應對借款人具有約束力。第11.07節 (賠償).

(g) 在借款人根據本條款支付任何賠償要求時第11.07節 (賠償)，借款人， 在不採取任何進一步行動的情況下，應取代適用的受保障一方可能提出的與此有關的任何和所有索賠， 該受補償方應借款人的要求和費用與借款人合作，並在要求和費用的情況下給予 向借款人提供必要或適宜的進一步保證，使借款人能夠積極地追索此類債權。

(h) 儘管有任何其他規定 第11.07節 (賠償)，借款人無權 致：(一)通知；(二)參與辯護；(三)任何妥協或和解的同意權；或(四)代位權 權利，在每種情況下，除非另有規定第11.07節 (賠償)懷着敬意 任何針對借款人和任何其他借款人實體的訴訟、訴訟或法律程序。

(i) 在此之前，任何受補償方均無義務根據任何其他賠償或補償義務進行任何追索 根據本協議項下借款人的賠償和償還義務尋求追償。

第11.08節限制 論責任。借款人或其任何關聯公司不得向任何擔保方或其任何關聯公司提出索賠， 董事、僱員、律師或代理人，包括擔保方顧問，對任何特殊、間接、間接或懲罰性的 損害賠償(不論申索是否基於合約、侵權行爲或法律所施加的責任) 以任何方式與本協議或其他融資文件或任何行爲、不作爲或事件所預期的交易有關 而借款人特此放棄、免除並同意不就任何該等損害賠償申索提起訴訟， 不論是否累算，亦不論是否爲人所知或懷疑對其有利。

第11.09條接班人 和受讓人。本協定的規定對本協定各方具有約束力並符合其利益 以及他們各自的繼承人和被允許的受讓人。

(a) 借款人不得轉讓或以其他方式轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)其在下列條款下的任何權利或義務 未經能源部和任何FFB文件的事先書面同意，本協議或任何其他融資文件。

(b) FFB可以轉讓其在融資文件和抵押品方面的任何或所有權利、利益和義務 按照FFB文件的規定。

第11.10條[保留].

第11.11條進一步 保證和糾正手段.

(a) 借款人應籤立並交付，或促使籤立並交付給能源部此類附加文件或其他文書 並應採取或安排採取能源部可能要求或合理地以書面要求的其他行動，以：(I)促使融資 在所有相關司法管轄區適當籤立、具有約束力和可強制執行的文件；(2)完善並保持 擔保當事人對所有抵押品的擔保權益；(3)使擔保當事人能夠保全、保護、行使和強制執行所有 根據融資文件授出或看來授出的其他權利、補救或權益；及(Iv)以其他方式執行 交易單據的用途。

(b) 借款人可以向能源部提交書面請求，要求雙方訂立、簽署、確認和交付修正案或補充文件 應允許能源部酌情批准或拒絕所有此類請求。

第11.12條復職。 凡全部或部分解除責任，或基於任何付款、保證或其他理由而作出任何安排 在借款人破產或破產或其他情況下，被撤銷或必須償還的產權處置。這 協議應繼續有效或恢復，視情況而定，如果在任何時間支付和履行 根據適用法律，借款人在本協議項下的債務或其任何部分被撤銷或減額，或必須 否則由任何有擔保的一方恢復或歸還。如果任何付款或其任何部分被如此撤銷、減少、 恢復或退還的債務，應恢復並被視爲僅減少已支付的數額，而不是如此撤銷， 減少、恢復或歸還。

第11.13條治理 法律；放棄陪審團審判.

(a) 本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受本協議管轄，並按照本協議的規定進行解釋和解釋 根據美國的聯邦法律。在某種程度上，聯邦法律沒有爲特定的決定規定適當的規則 有爭議的事項，是本協議雙方的意圖和協議，紐約州的法律(不給予 對其法律衝突原則的效力(紐約一般義務法第5-1401條除外)應被採納爲管轄 聯邦決策規則。

(b) 本協議的每一方在此明知、自願、故意和不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利 對基於本協議的任何爭議，或因本協議或任何過程引起的、根據本協議或與本協議有關的任何爭議，由陪審團進行審判 借款人的行爲、交易過程、聲明(口頭或書面)或行爲。這一規定是一種物質誘因 供各方簽訂本協議及其他融資文件。

第11.14條呈件 司法管轄權；等通過簽署和交付本協議，借款人不可撤銷和無條件地：

(a) 在因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟或訴訟中爲其本身及其財產提交 或任何其他融資文件，或承認和執行有關該等文件的任何判決，授予非排他性一般司法管轄權 (1)美國哥倫比亞特區法院；(2)美國南區法院 (Iii)在任何其他司法管轄區內具有司法管轄權的任何其他聯邦法院 可以找到它的任何財產；(4)紐約州在紐約縣的法院；(5)哥倫比亞特區法院 和(Vi)對上述任何一項提出上訴的法院；

(b) 同意任何此類訴訟或程序可被提起或移至此類法院，並放棄任何反對意見或權利 擱置或駁回任何訴訟或法律程序，而該訴訟或法律程序現在或以後可能會在任何該等訴訟或法律程序中提出 或該訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不對其提出抗辯或索賠；

(c) 同意不可撤銷地指定和任命一名令能源部滿意的代理人，根據本協定在紐約送達法律程序文件 以及紐約州法律管轄的任何其他融資文件，涉及在紐約的任何訴訟或法律程序， 作爲其授權代理人，代表其接收、接受和確認收到任何此類訴訟中的法律程序文件。借款人 同意向上述代理人送達法律程序文件、令狀、判決或其他法律程序文件通知書，在各方面均應視爲有效 爲它提供有效的個人服務。借款人應繼續保留這種任命(或美國能源部滿意的繼任者的任命)。 在借款人根據本協議承擔義務期間始終有效；

(D)同意 本協議應：(1)影響任何有擔保的當事一方以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；或(2) 限制任何有擔保的一方對借款人或任何其他人提起訴訟或以其他方式起訴任何其他人的權利 具有司法管轄權的法院也不排除在任何一個或多個司法管轄區啓動訴訟程序 在任何其他司法管轄區(不論是否同時進行)展開法律程序，但須經 適用的法律；以及

(E)同意該判決 它在任何此類訴訟或程序中應是決定性的，並可在美國境內或境外的任何其他司法管轄區通過訴訟強制執行 關於判決或法律規定的其他方面，該判決的核證或示範副本應爲該判決的確證 借款人債務的事實和數額。

第11.15條整個 協議。本協議，包括本協議所附或本協議提及的任何協議、文件或文書， 整合本協議中提及或附帶的所有條款和條件，並取代所有先前的口頭談判， 本協定締約方在日期前就本協定主題事項達成的協定和諒解 在此。

第11.16條優勢 協議的內容。本協議或任何其他明示或默示的融資文件中的任何內容不得提供給任何人、其他 任何利益或任何法律上或衡平法上的利益 本協議項下的權利或補救措施。FFB是預期的第三方受益人，根據本協議享有可強制執行的權利和補救措施， 就下列條款而言第二條 (資金), 第三條 (預付款；預付款), 第四條 (付款義務；報銷), 第五條 (先決條件）第六條（陳述和保證), 和 第Xi條 (雜項)，以及第8.01節（財務報表), 第8.02節 (報告), 第8.03節 (通知)，以及第10.02節 (補救措施；豁免）指的是FFB的權利或對FFB的付款; 提供 如果本協議的任何條款與FFb票據或FFb票據購買協議之間發生任何衝突， 在FFb與借款人之間，應受FFb票據和FFb票據購買協議的條款管轄。

第11.17條標題。 爲方便起見，在融資文件中插入了段落標題，僅供參考，並商定 此類段落標題不是融資文件的一部分，不得用於解釋下列任何規定 融資文件。

第11.18條對口單位； 電子簽名.

(a) 本協議可以一(1)份或多份一式兩份簽署，當各方簽署本協議時，應構成 一項具有約束力的單一協議。本協議各方同意在電子提交後立即交付一份人工簽署的原件。

(B)交付一份 本協議的簽字頁以電子方式傳輸，與人工簽署的交付有效 這裏的對應物。除非適用法律禁止、使之不可執行或肯定地 需要手動執行的副本簽名：(I)交付此簽名頁的已執行副本 通過傳真、電子郵件發送的.pdf或經能源部書面批准的任何其他電子方式(可能是通過電子郵件)的協議，複製 實際執行的簽名頁的圖像應與交付手動執行的簽名頁面的副本一樣有效 協議；以及(Ii)如果能源部就本協議以書面形式(可能是通過電子郵件)同意，則交付已簽署的 本協議的簽字頁的對應部分，以電子方式將文件的簽字人鍵入爲 來自美國能源部書面批准的電子郵件地址(可以通過電子郵件)的“簽名”應與交付 手動簽署的本協議副本。爲進一步說明上述情況，“處決”一詞， “簽署的”、“簽署的”、“交付的”以及任何待簽署的單據中或與之有關的類似含義的詞語 與本協議和據此預期的交易相關的，應被視爲包括電子 簽署、交付或保存電子形式的記錄，每一種記錄應具有相同的法律效力、有效性或 作爲手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統的可執行性，作爲 在任何適用法律的範圍內和規定的情況下，包括全球和 國家商法、紐約州電子簽名和記錄法案或任何其他類似的州法律，基於 《統一電子交易法》。如本文所用，“電子簽名”具有15 USC賦予它的含義 §7006，可隨時修改。

第11.19條不是 合夥等有擔保的當事人和借款人之間的關係應僅限於 債權人和債務人。本協議或任何其他融資文件中包含的任何內容均不得被視爲或解釋爲創建 由擔保當事人、擔保當事人之間或擔保當事人之間的合夥關係、共有租賃、共同租賃、合資企業或共同所有權以及 借款人或其他任何人。擔保當事人不以任何方式對債務、損失、 借款人或任何其他人對項目或其他方面的義務或義務。所有支付雷亞爾的義務 財產稅或其他稅項、評稅、保險費及所有其他費用及開支，與 項目或任何其他資產的所有權、經營權或佔有權，並履行協議和 與本項目或任何其他資產有關的合同應由借款人獨自承擔責任。

第11.20條獨立 《聖約》。本協議和其他融資文件下的所有契諾應具有獨立效力，以便如果 任何此類公約都不允許特定的行動或條件，事實是它將被例外地允許，或 在下列情況下，另一公約不得避免違約或違約事件的發生 採取這樣的行動或存在這樣的條件。

第11.21條封送。 美國能源部、聯邦住房金融局或任何其他擔保方均無義務將任何資產安排給借款人或任何其他擔保方。 任何或全部擔保債務的人、抵押人或償付人。

[本頁不再有其他文字；簽名後跟着]

簽字人

以昭， 自上述日期起，雙方均已簽署本協議。

[簽名 頁面至貸款安排和償還協議]

附件 一

定義

“13-周預測” 指自執行日期或其他日期起的13周收入和支出以及擔保貸款的現金流預測 根據第8.02（a）（i）條要求的期限（綜合年報)，列出預計現金流，有保證 貸款和支出，基於善意的估計和借款人認爲當時合理的假設。

“可接受銀行“ 指在紐約的銀行、金融機構或其分支機構，根據 美國或其任何州的法律，其長期無擔保和無擔保債務的評級爲“A-”/穩定 S或惠譽的展望或更高，或穆迪的A3或更高，使用上述三(3)家評級公司中最低的評級。

“可接受的交付 方法“指任何需要以可接受的交付方式交付的證書、文件或其他物品 以下爲：

(a) 由獲授權傳送者以電子格式傳送該證書、文件或其他項目，連同 傳輸代碼；

(b) 交付該證書、文件或其他物品的人工簽署的原件；

(C)就任何證明書而言， FFB或能源部代表FFB要求的文件或其他項目，通過電子郵件發送至[xxx]或

(d) 借款人與能源部約定的其他交付方式。

“可接受的保險公司” 意思是：

(a) 任何保險公司或國際再保險公司：(I)獲授權在賓夕法尼亞州經營業務，如法律或 監管；以及(Ii)其長期無擔保和非信用增強型債務的評級爲：(A)A或更高 S或惠譽；(B)穆迪A2或更高；(C)A-或更好，由Am Best的保險指南和關鍵評級以及財務規模類別 7或以上；或。(D)獲得國際認可信貸評級機構的相若評級；或。

(b) 能源部認可的任何其他保險公司。

“可接受的信封 信用指無條件的、不可撤銷的備用信用證，其形式和實質均令抵押品代理人滿意 (按照美國能源部的指示行事)由可接受的銀行簽發，在紐約以美元付款，其形式和實質令人滿意 無名氏，並符合以下要求：

(a) 初始到期日應至少比發行之日晚十二(12)個月，並應自動續期 到期時(續期至少爲十二(12)個月)，除非在任何此類到期前至少六十(60)天， 出票人應向抵押品代理人和能源部提供該信用證不續期通知；

(B)在收到任何 不續期通知，或發行人不再是可接受銀行後二十(20)個工作日，抵押品代理人應 有權提取該信用證的全部票面金額(除非抵押品代理人已收到替換 按照相關融資文件(S)條款開立的可接受信用證或金額已存入 適用的項目帳戶，當存款金額與可供提取的面值合計時 當時未清償的任何其他適用的可接受信用證等於或大於規定的存款金額。 根據融資文件在相關項目帳戶中)；

(c) 抵押品代理人應被指定爲該信用證項下的唯一受益人，並有權根據該信用證提取款項 按照它的條件；

(d) 對於與任何項目帳戶相關的任何可接受的信用證，該信用證應 在帳戶協議規定從該項目帳戶轉賬的所有情況下均可提取；

(e) 除大體上以以下格式提交的繪圖請求外，不得對本合同項下的任何繪圖附加任何條件 附在該信用證上；

(f) 就任何可接受的信用證簽署的任何協議、文書或單據均不得：(I)使借款人承擔義務 或任何有擔保的一方向其發行人支付任何補償或任何其他付款，或以其他方式就可接受的 信用證；或(Ii)向信用證的出票人或任何其他人提供任何索賠、代位權或其他權利或救濟 或向借款人、任何有擔保的一方或針對其中任何抵押品或其他財產的任何抵押品或其他財產的其他追索權， 簽發或維持、償還根據該可接受信用證或其他方式提取的金額；以及

(g) 此類信用證應遵守國際商會出版物編號：1998年的《國際備用慣例》。 590，經修訂、修改或補充，並不時生效，以及對任何不受其管限、管限和解釋的事宜 根據紐約州的法律。

“開戶行“ 指花旗銀行，N.A.，通過其代理和信託部門以帳戶銀行的身份行事，或任何指定的後續帳戶銀行 根據《帳戶協議》，本公司將不時根據《帳戶協議》。

“會計合規性 平面圖「該術語的含義在 第5.01(Z)(Ii)條 (會計控制).

“帳戶協定“ 指由借款人、美國能源部、抵押品簽署之日起簽訂的抵押品代理和帳戶協議 代理商和開戶銀行。

“額外股本繳款“ 指因發行賽伯樂股權工具、賽伯樂循環貸款和任何其他貸款而收到的任何現金收益 與借款人發行股權有關的現金出資，但基礎股權出資和 成本超支股權繳款。

“其他項目 文檔指任何借款人實體在執行日期後簽訂的任何必要或材料的合同 對該項目的建設和運營作出貢獻。

“提前“意思是， 就任何部分而言，FFB根據FFB票據向借款人預支的資金，可由借款人不時提出要求 在適用的可用期間內的時間。

“提前日期“ 指FFB向借款人提供任何墊款的日期。

“提前申請“ 中賦予該術語的含義第2.03（a）節 (提前申請).

“預先審批請求 告示“指位於預付款請求末尾的能源部發出的書面通知，告知FFB該預付款請求已 已由能源部或代表能源部批准。

“不良行為“ 指任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他)、政府調查或法律或仲裁 在衡平法上，或在任何政府當局、國內或外國或其他監管機構或任何仲裁員面前或由任何政府當局提出。

“諮詢或諮詢協議“ 指(A)訂約書和總諮詢和諮詢服務協議，日期分別爲2024年6月21日， 借款人和Cerberus運營和諮詢公司LLC之間以及借款人和Cerberus運營諮詢公司之間的任何工作說明書、時間表或其他類似文件 (B)借款人和Cerberus之間簽署的、日期爲2024年6月21日的《總服務協議》 技術服務有限責任公司，連同與其相關發佈的任何工作說明書、時間表或其他類似文件， 以與類似的公平交易一致的方式修訂、補充或以其他方式修改。

“關聯公司“ 指適用於任何人的：(A)直接或間接控制、控制或在共同控制下的任何其他人 與該人；及。(B)此外，如屬個人，則該人的直系親屬的每名成員， 爲該人或該人的任何直系親屬及任何其他人的利益而設立的信託或其他實體 受上述任何一項控制的人。就本定義而言，“控制”(包括，具有相關含義， 術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)適用於任何人，是指 直接或間接擁有以下權力：(1)對具有普通投票權的證券有百分之十(10%)或以上的投票權 選舉該人的董事的權力；或(Ii)指示或安排指示該人的管理層和政策的權力 個人，無論是通過有表決權的證券的所有權，還是通過合同或其他方式。儘管有任何相反的規定 在此，Cerberus、任何許可持有人或他們各自的任何關聯公司都不應被視爲任何借款人的關聯公司 實體。

“關聯交易「有 賦予該術語的含義 第9.21節 (與附屬機構的交易).

“劑“有被賦予的含義嗎？” 適用於帳戶協議中的該條款。

“代理費“有這樣的意思 在《帳戶協議》中賦予該條款。

“總資本化利息“ 指已資本化的利息總額，就任何申請的墊款和以前的所有墊款而言 並將以根據FFB未償還票據向借款人支付的所有預付款爲資本(爲免生疑問， 該申請的預付款)根據FFB票據確定。

“商定的程序 報告指基本上以題爲《商定程序報告》的文件形式編寫的報告 由獨立核數師填寫，借款人和獨立核數師在徵得同意後可不時修改該表格 不應無理拒絕同意。

“協定“ 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“Alta“意思是 總部設在華盛頓特區的美國土地所有權協會。

“年終證書“ 中賦予該術語的含義第8.02(A)條 (綜合年報).

“年度報告日期“ 中賦予該術語的含義第8.02(A)條 (綜合年報).

“反腐敗法律“ 指與公共或私營部門的反賄賂、反腐敗和反回扣事項有關或有關的所有法律， 包括美國1977年修訂的《反海外腐敗法》或任何類似的法律。

“反洗錢 法律“指1970年貨幣和外國交易報告法(或稱爲銀行保密法)、美國愛國者 《反洗錢法》、《2020年反洗錢法》、《洗錢控制法》、《條例》、《適用行政機關 與洗錢、資助恐怖主義或金融記錄保存和記錄要求有關的命令和任何類似的適用法律 由任何美利堅合衆國政府機構或借款人所在的任何其他司法管轄區管理或執行 或者做生意。

“適用法律“ 就任何人而言，指任何憲法、法規、法律、規則、規章、法典、條例、條約、判決、命令或任何已公佈的 由或來自法院、仲裁員的具有法律效力的指示、指導方針、要求或其他政府規則或限制 或對該人或其任何財產具有管轄權的其他政府當局，無論其是否在本協議生效之日起生效 協議或此後的任何日期。

“適用的法規“ 指CFR第609部分第10款中關於第17章的最終規則，以及任何其他不時適用的規則 時間頒佈施行第十七條。

“應用“ 具有初步陳述中賦予該術語的含義。

“經批准的建造 變化“意思是：

(a) 借款人以書面形式向能源部提交的下列任何施工變更(包括合理的解釋 施工變更的詳細原因)；以及(Ii)已獲得能源部的書面批准；

(b) 對施工預算中規定的項目成本的任何預算或有事項的分配；以及

(c) 在正常業務過程中且總計不超過100萬美元(100萬美元)的施工變更 在任何一個月期間內。

“資產出售“意味着一筆交易， 租賃或分租(作爲出租人或轉讓人)、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓、許可、分許可或其他 在一次交易或一系列交易中全部或部分地對任何人進行產權處置或與任何人交換財產 任何借款人實體或任何子公司的業務、資產或任何類型的財產，無論是不動產、個人財產或混合財產 無論是有形的還是無形的，無論現在擁有還是以後獲得，包括但不限於股權 由任何借款人實體或子公司擁有，不包括在正常業務過程中出售或租賃的庫存或 可轉換票據和Cerberus股權工具。爲澄清起見，“資產出售”應包括(A)任何 知識產權的許可或次級許可(作爲許可人或次級許可人)(非排他性許可或次級許可除外 (B)出售或以其他方式處置任何合約的價值，(C)提前終止 或修改任何合同，導致任何借款人實體或子公司收到現金付款或其他 爲換取該事件的代價(不包括在正常過程中對通過 終止或修改日期)，以及(D)商戶帳戶的任何銷售(或其任何權利(包括但不限於， 對與之有關的任何剩餘付款流的任何權利))。爲免生疑問， 資產出售不應包括任何借款人實體或子公司出售庫存或稅收抵免，包括 限制，任何在正常業務過程中生產和銷售的電池。

“資產出售再投資“有 中賦予該術語的含義第3.05(C)(I)(E)條 (強制提前還款).

“阿特拉斯出借人“ 指貸款人不時與ACP Post Oak Credit I，LLC一起作爲行政和 抵押品代理人，以及任何繼承人或受讓人貸款人。

“阿特拉斯貸款“ 指借款人根據日期爲2022年7月29日的某項高級擔保定期貸款信貸協議，由借款人和借款人之間發放的貸款 和阿特拉斯的貸款人。

“阿特拉斯邊信“ 指借款人和Atlas貸款人之間於2024年6月21日簽署的特定保險函件協議。

“授權發射機“ 指在交付文件方面：(A)任何借款人實體向能源部提交的被指定爲經授權的個人名單 根據以下規定交付的相關證書中規定的發射機第5.01(H)條 (組織文件), 5.01(d) (交易文件）和 5.04(l) (獨立工程師證書)，如適用，由該借款人交付 實體在經能源部同意後不時更新或修改的執行日期之前向能源部提交；以及(B)向FFB提交，每一份 證書上列出的指定授權借款人官員的個人。

“提款期“ 就每一批而言，指從下列所有先例條件之日開始的期間第5.03節 (條件 每一次提前日期的先例）和 第5.04節 (預先批准條件先例)在此應爲 就該部分完全滿足或豁免，直至幷包括下列中最早的：

(a) 此類付款的可用期結束日期；

(b) 如果該批貨物的第一次預付款日期沒有發生在該日期或之前，則爲該批貨物的首次預付停止日 日期；

(c) 支付此類付款的最高承諾額的日期；

(d) 由該部分資金資助的線路的最終施工完成日期；

(e) 2027年12月31日；及

(f) 在發生下列情況後，終止支付擔保貸款的任何未支付金額的義務的日期 違約事件。

“可用期 結束日期“意思是：

(a) 關於第1檔，2026年6月30日；

(b) 關於第二批，2027年6月30日；

(c) 關於第三批，2027年12月31日；以及

(d) 關於第四部分，2027年12月31日。

“破產法“ 指修訂後的《美國法典》第11編，《美國法典》第11編第101節及其後。

“基本案例財務 模型指由借款人真誠地準備的機械上健全的財務模型，顯示財務預測和潛在的 假設，以Excel形式或其他方式根據交易文件和適用法律，每月提出 以到期日後不早於十二(12)個月的日期爲基準，這些預測：(A)與當時適用的 項目預算和計劃，根據銷售計劃和最低要求，反映具有約束力的和擬議的銷售協議 符合本協議的銷售協議，以及(B)反映項目和定價的當前和預期績效水平 基於當時市場環境的假設，形式和實質都是能源部可以接受的。參考“基本案例財務” 模式“是指執行日期基本案例財務模式或經能源部批准的任何更新的基本案例財務模式 帶着融資文件。

“基本股本繳費“意思是， 對於任何部分，與發行借款人的股權有關的立即可用美元資金的存放，或 Cerberus定期貸款的收益，用於償還基礎資金金額的相應金額。

“基礎資助額“ 指與執行日期基本案例財務模型中所示的“現金餘額”相等的金額 第一批第一個預付款日期將出現(調整執行日期基本案例財務模型以考慮實際分批 1第一次預付款日)，緊接收到這種預付款的收益之前。

“板“意思是 美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。

“已預訂訂單“ 指具有法律約束力的產品採購協議，無論是根據採購訂單、主供應協議 或其他具有法律約束力的銷售協議，但前提是並且在購買協議包括：(I)以下內容的合理明確性 所購產品的數量、價格和交貨時間表；(Ii)實質性罰款或不可退還的按金 或在客戶爲方便或減少數量承諾而終止的情況下進行里程碑付款。

“借款人“ 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借款人預付款日期 證書“指借款人預付款日期證明書，其形式爲附件五 (借款人提前日期證明格式).

“借款人實體“ 指以下每一項：

(a) 借款人；

(b) 每一方都在日程表L (借款人實體)，並在其中指明爲“借款人實體”；以及

(c) 借款人的其他子公司(無論是現在還是將來成立)；

提供沒有任何無形的外國子公司 應爲借款人實體。

“借款人經營 帳目“是指附表N中列出的借款實體的銀行帳戶（借款人操作帳戶).

“借款人項目帳戶 控制權協議“具有帳戶協議中賦予該術語的含義。

“經紀人的信函 事業“指借款人的保險經紀人向DOE交付或將交付的每封信件，基本上以以下形式 所載 附件A (經紀承諾書的格式)至附表C (保險）或任何其他可接受的形式 致DOE。

“預算應急” 指施工預算中包含的“指定意外情況”的行項目。

“建築物200” 指位於海龜溪項目工地Braddock Avenue 200號的建築。

“270號樓” 指位於海龜溪項目工地Braddock Avenue 270號的建築。

“700號樓” 指位於海龜溪項目工地Braddock Avenue 700號的建築。

“業務連續性 平面圖指借款人的系統和戰略的詳細計劃，以防止或迅速從重大的 業務中斷或其他重大事件，包括下列事項：(A)關鍵管理職位的繼任計劃 借款人實體；(B)信息技術和知識產權的復原力和冗餘計劃；(C)應急管理 計劃和程序。

“營運日“ 指的是FFB和紐約聯邦儲備銀行都開放營業的任何一天。

“資本支出預算“ 指以本協議所附資本支出預算形式編制的預算展品U，因爲這樣的預算可能會不時更換 經借款人和抵押品代理人各自自行決定，經雙方書面同意。

“資本支出“ 指應按照指定標準資本化的所有支出。

“資本租賃“ 對任何人而言，指該人的任何財產所需的任何租約(或轉易使用權的其他協議)， 按照指定準則，在該人的資產負債表上資本化並作爲資本租賃入賬。

“資本租賃義務“ 就任何人而言，指該人根據任何租約(或其他安排)須繳付租金或其他款額的義務 轉讓使用權)不動產或動產，或兩者的組合，這些義務需要分類和核算 作爲指定標準下該人資產負債表上的資本租賃，而該等債務的金額爲 按照指定標準確定的其資本化金額。

“現金等價物“ 指借款人或任何借款人實體所擁有的範圍內的下列任何財產，如適用，無任何留置權(其他 多於准許留置權)：

(a) 美國的直接債務(包括在美國賬簿上以記賬形式發出或持有的債務 財政部)或債務，其本金和利息的及時支付由美國全額擔保 自創設之日起不超過180天到期；

(b) 由美國任何機構或機構發行或擔保的債務、債權證、票據或其他債務證據 自設立之日起不超過180天到期的國家；

(c) 存放在具有一般義務評級的銀行的有息活期或定期存款(包括定期存款) S給予的不低於“A-”的評級或穆迪給予的同等評級，或如不是如此評級，則始終以下列方式擔保： 並在法律規定的範圍內，通過條款中所述的抵押品(a)或(b)在這個定義下，市場價值是 不少於這樣投資的金額，自其設立之日起不超過180天到期；

(d) S標普給予A-1或P-1或同等評級的商業票據(在收購之日) 或穆迪(或另一家國家認可的類似信用評級機構的同等評級，如果兩者都不是 這些公司當時從事的是對商業票據進行評級的業務)，自創建之日起不超過九十(90)天 其中；

(e) 貨幣市場基金，只要該等基金被穆迪評爲“AAA”級，被S評爲“AAA”級，以及

(f) 美國能源部可能不時作出的任何墊款、貸款或信貸延伸或任何股額、債券、票據、債權證或其他證券 時間批准了。

“可用現金流 用於償債“指在任何期間，按照借款人的指定標準爲該期間確定的金額 項目收入(不包括非現金項目和其他非常收入，但包括收到的業務中斷保險 在該時段期間對於在該時段期間發生的事件)在該時段期間接收的，減去(A)現金運營和 維護費用；(B)用現金支付的稅款；(C)資本支出；(D)所需的定期退役或恢復繳款 根據融資文件的要求支付或應付。

“絕對排除“ 指能源部根據40 CFR 1501.4認定不會對人類環境質量產生重大影響的行動。

“Cerberus“ 指Cerberus Capital Management，L.P.及其附屬公司，和/或某些基金、帳戶或客戶管理、建議或分建議 由Cerberus Capital Management，L.P.或其關聯公司(在每種情況下，連同其各自的繼承人和受讓人，作爲上下文 可能需要。

“Cerberus抵押品 座席“指CCM Denali Debt Holdings，LP。

“Cerberus信貸協議“ 指借款人、擔保人(如Cerberus中所定義)於2024年6月21日簽訂的信貸和擔保協議 信貸協議)和賽伯勒斯抵押品代理作爲行政代理和抵押品代理，經修改、重述、修改和重述， 根據債權人間協議不時補充、再融資或以其他方式修改。

“賽伯樂斯證券公司“ 具有Cerberus信貸協議中定義的術語“股權工具”的含義。

“Cerberus融資 文件是否賦予Cerberus信用證協議中經修訂、重述的術語“信用證單據”的含義， 根據債權人間協議不時修訂及重述、補充、再融資或以其他方式修訂。

“Cerberus貸款“ 指每筆Cerberus循環貸款和Cerberus定期貸款，合計。

“Cerberus旋轉 貸款具有Cerberus信貸協議中“循環貸款”一詞的含義。

“Cerberus定期貸款“ Means具有Cerberus信貸協議中“定期貸款”一詞的含義。

“證書指定 授權借款人官員“具有FFB票據購買協議中賦予該術語的含義。

“CFIUS“意思是 美國外國投資委員會。

“CFIUS通知的交易“ 中賦予該術語的含義第5.01(F)條 (CFIUS).

“控制權變更“ 指：(A)任何個人或團體(《交易法》第13(D)(3)條所指的)直接或間接收購 但實益擁有權總額超過25%(25%)的核準持有人除外 借款人股權的權力；(B)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時 組成借款人董事會(以及由該董事會選舉或提名的任何新董事 借款人的股東(或其直接或間接的最終母公司)經表決通過 借款人當時仍在任職的董事中，最少有過半數在上述期間開始時是董事，或其 選舉或選舉提名先前已獲批准)因任何原因停止組成董事會的多數成員 借款人；(C)借款人應停止直接或間接實益地擁有和控制100%(100%) 其各附屬公司的已發行及未償還的股權，但因交易而導致破產的除外 或融資文件明確允許的情況；或(D)“控制權變更”、“根本變更” 或關於(I)任何借款人實體或其任何附屬公司的任何股權的任何類似條款或規定 或(二)任何借款實體或其任何附屬公司的債務，其承付款或本金金額超過一百萬 美元(100萬美元)；提供，根據Cerberus融資文件進行的任何交易或一系列交易 在“控制權變更”中，“根本變更”或任何類似的術語或規定不應引起變更。 (D)僅因該等交易或一系列交易而產生的控制權。

“變更單“ 指與任何施工合同有關的任何變更令或變更令、修訂、補充或修改。

“結業證書“ 中賦予該術語的含義第5.01（i）節 (簽約日期證書).

“代碼“意思是 《1986年美國國稅法》，經不時修訂。

“抵押品“ 指所有借款人實體的所有不動產和個人財產以及所有知識產權抵押品，在每一種情況下， 根據任何安全文件授予、聲稱或打算授予的任何留置權。

“抵押品代理人“ 指花旗銀行，N.A.，通過其代理和信託部門，以抵押品代理人的身份爲被擔保人的利益行事 各方(或任何不時委任的繼任抵押品代理人)根據帳戶協議。

“商業運營 日期“係指”商業營運“一詞的定義日期。附表B (項目里程碑 進度表)已實現。

“社區福利計劃“意思是 一份形式和實質都令能源部滿意的計劃，該計劃考慮了《共同體利益》第(V)(B)節所述的每一個要素 規劃和司法40倡議指南，並考慮滿足第(6)節所述條件的利益攸關方參與進程 社區福利計劃和司法40倡議指南。

“社區福利 《計劃與司法》40年度報告「該術語的含義在 第8.02(C)(Iii)節 (勞動新聞報道； 社區福利計劃和Justice40倡議的報告要求).

“社區福利 計劃和司法40倡議指導“指能源部社區福利計劃的一般指南，包括一般指南 關於能源部對根據14008號行政命令設立的司法40倡議的執行， 《國內外氣候危機》，於2021年1月27日發佈，經不時修訂、修改或補充，以及其他 由能源部發布或由能源部以書面形式通知給 借款人，時不時地。

“合規證明“ 中賦予該術語的含義第8.01（c）節 (合規證書).

“合規顧問“ 中賦予該術語的含義第5.01(Z)(I)條 (會計控制).

“主計長“ 指美國總審計長。

“合併EBITDA“ 指在任何期間，在綜合基礎上爲借款人及其附屬公司確定的數額，等於：

加

(i) 合併利息支出，

(ii) 按收入、利潤或資本計提的稅金，包括聯邦稅、州稅、特許經營稅、消費稅、財產稅和類似稅 已支付或應計的外國預扣稅，包括與此有關的任何罰款和利息，以及代替營業稅的國家稅 手續費和工資稅，

(iii) 折舊費用總額，

(Iv)合計 攤銷費用，

(v) 非現金支出減少在該期間或任何未來期間不代表現金項目的合併淨收入，包括， 但不限於，與授予認股權證、任何股票期權和其他基於股權的薪酬有關的任何非現金支出 費用(包括限制性股票獎勵)、

(Vi)非經常性 經能源部合理決定權書面批准的減少綜合淨收入的費用，

(Vii)損失 因結算根據《准許對沖協議》訂立的任何對沖交易而產生或可歸因於 同樣的按市值計價的估值的變動

減去

(i) 利息收入，

(ii) 在該期間或任何未來期間不代表現金項目的非現金收入或收益，以及

(iii) 結算根據許可對沖協議訂立的任何對沖交易所產生的收益或可歸因於 對同樣以市值計價的估值的變動。

“合併權益 費用“指任何期間的利息支出總額(包括根據 公認會計原則和借款人及其全資子公司的資本化利息(包括任何總資本化利息) 所有未償債務的基準，包括所有佣金、折扣和其他方面的費用和收費 向信用證付款。

“綜合淨收入“ 指在任何期間，(A)借款人及其附屬公司的淨收益(或虧損)(但爲包括 任何第45x條稅收抵免的價值，僅限於在此期間從任何此類第45x條的貨幣化中獲得的現金淨額 根據允許的稅收抵免交易獲得的稅收抵免應包括在本合併淨收入定義中) 按照公認會計原則確定的作爲單一會計期間的該期間的基準減去(以包括在淨收入中的範圍爲限 (B)任何人(借款人的全資附屬公司除外)的收入(或虧損)的總和 借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益，但實際收到的任何此類收入除外 借款人或該附屬公司在該期間因股息或類似分派而以現金支付，另加(Ii) 借款人(借款人實體除外)的任何附屬公司，只要宣佈或支付股息或類似的分配 由該附屬公司在其特許經營條款或任何協議、文書、 適用於該子公司的判決、法令、命令、法規、規則或政府規章，外加(Iii)任何可歸因於該子公司的損益 處置(在本協議明確允許的範圍內)或返還任何養老金計劃的剩餘資產。

“綜合收入“意思是， 在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的收入在該期間被視爲單一會計處理 根據公認會計准則確定的期間。

“建設預算“ 指根據本合同條款不時更新、修改或補充的初始施工預算。

“施工變更“ 中賦予該術語的含義第9.07(A)節 (批准的施工變更；項目里程碑計劃；預算).

“施工合同“ 指以下每一項：

(a) Hi-Power，LLC和Landau Building Company之間的某些建築合同日期爲2022年2月3日；

(b) 工程合同；

(c) 施工管理合同；

(d) 設備供應合同；

(e) 任何其他合同、協議和其他文件，包括所有重大分包合同和所有相關擔保或其他信貸 項目建設所需或適用的支持工具；

(f) 在適用範圍內，由管理接口的材料承包商簽署的一(1)個或多個施工接口合同 項目工地上的建築活動和相應的風險/責任分擔；以及

(g) 借款人和能源部指定爲施工合同的任何其他文件。

“建築承包商“ 指任何施工合同的任何一方，不包括借款人。

“施工管理 合同“指施工管理承包商與業主之間簽訂的施工管理協議 借款人，據此，施工管理承包商同意向借款人提供施工管理服務，以 根據施工合同條款、所需批准、適用法律協調所有施工活動 和審慎的行業實踐。

“施工管理 包商“指任何施工管理合同的任何一方，不包括借款人。

“施工圖“意思是一個計劃 (書面和圖形)由借款人以能源部滿意的形式和實質提供，用於執行設計、施工、 本項目的安裝及其他開發工作和服務。

“施工進度 報告指由借款人和獨立工程師證明正確和不正確的月度施工總結報告 在任何重要方面具有誤導性，包括：

(a) 與施工預算和項目里程碑進度表相比，對項目績效的詳細評估， 每一種情況，則在該期間內有效，包括：

(i) 與項目建設有關的基本資料；

(ii) 借款人與借款人之間的任何損失、不利訴訟或其他重大糾紛事件的描述和解釋 人；以及

(iii) 任何重大不符合當時有效的任何所需批准的情況；

(b) 更新的項目里程碑計劃和更新的施工預算，反映任何已批准的施工更改(或認證 不需要更改或更新)；

(c) 每條線路如期實現的聲明：(I)按預定線路商業運營確定的線路商業運營日期 這條線路的完工日期；及(Ii)工程項目在預定完工日期前的完工日期；及

(d) 每項衝壓清單項目的支出總額不超過此類項目的預算總額的聲明 施工預算中的成本，已批准的施工變更除外。

“大賽索賠“ 指任何稅或任何留置權或任何性質的其他索賠或付款。

“或有債務“ 對任何人而言，指該人就任何債務(“主要義務“)任何 其他人(“主要義務人“)以任何方式，無論是直接或間接，包括 作爲擔保或其他擔保的人，不論是否或有：

(a) 購買、支付或解除任何此類主要債務；

(b) 購買、回購或以其他方式取得該等主要債務或構成直接或間接擔保的任何財產 爲此，包括支付、接受或支付或類似付款的義務；

(c) 墊付或提供資金；

(d) 維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持淨值或償付能力或任何 主要債務人的資產負債表項目、收入水平或者財務狀況；

(e) 購買財產、證券或服務的主要目的是向持有人保證任何該等主要義務 主要債務人償付該主要債務的能力；或

(f) 否則，向該主要義務的持有人保證或使其免受損失，包括在 信用證義務、互換協議、外匯合同和其他類似協議(包括 衍生工具)，

提供即：(1)“或有”一詞 義務“不應包括在正常業務過程中背書用於存放或託收的票據；及 任何或有債務的數額應被視爲等於主要債務的已陳述或可確定的數額。 與之有關的或有債務，或如無法說明或無法確定，則爲與之有關的最高預期負債 (假設該人根據該條例須履行)由該人真誠地厘定。

“合同義務“ 對任何人而言，指由該人發出的任何保證的任何規定，或對其作出的任何協議、文書或其他承諾的任何規定 該人是當事人或受其或其任何財產約束的人。

“控制“意思是 直接或間接地指導或導致某人的管理或業務或政策的方向的權力(無論是通過 有投票權的證券或合夥企業或其他所有權權益的所有權)；以及“控制”一詞。 “受控的”和類似的結構應具有相應的含義。

“受控附屬公司“ 指適用於任何人的由該人控制的任何附屬公司。

“可轉換票據到期日“ 就任何可轉換票據而言，指到期日(或同等期限)中最早的一個，以及任何該等可轉換票據 票據可以贖回、回購、轉換或交換，以履行其義務，但任何此類票據除外 借款人被明確允許履行其義務的日期(根據其選擇)，僅通過簽發借款人的 普通股。

“可換股票據“ 指：(A)借款人依據該契約發行的日期爲2022年4月7日的可轉換本票，由 作爲發行人的借款人和作爲受託人的全國協會威爾明頓信託；(B)由 借款人依據某份日期爲2023年5月25日的契約，由身爲發行人的借款人與威明頓信託公司之間訂立， 國家協會作爲受託人；(C)借款人以Wood River Capital，LLC爲受益人併發行的可轉換本票 根據Koch Indenture，日期爲7月的某項投資協議的條款所預期的Koch Indenture 借款人與SpringCreek Capital，LLC之間的協議，SpringCreek Capital，LLC是Wood River Capital，LLC的附屬公司，兩者都是全資間接子公司 由於此類可轉換本票可以重新發行、分割和增加，因此任何增加僅限於增加 根據科赫契約條款“以實物支付”的利息(可根據本協議進行再融資或替換， 總而言之，“科赫可轉換票據“)；及(D)借款人以大額本票爲受益人的可轉換本票 美國保險公司，Denman Street LLC，John B.Barding不可撤銷的兒童信託基金，Ardsley Partners可再生能源基金， L.P.，CCI SPV III，LP和AE Convert，LLC，並根據AFG Indenture發行，如條款所預期的AFG Indenture 借款人和買方之間於2023年1月18日簽署的某項可兌換投資協議 本票可重新發行、拆分和增加，任何增加僅限於增加“實物支付”項下的利息。 在每一種情況下，AFG義齒都根據本協議進行再融資或更換。

“可轉換票據再融資計劃“ 指借款人提供的、形式和實質均令能源部滿意的計劃，該計劃將證明借款人的計劃， 假設並以符合本協議的方式進行，以在日期前對可轉換票據進行再融資、延期或替換 並以其中所述的方式。

“版權“ 指任何及所有：(A)受美國版權法或任何其他司法管轄區管轄的任何作品的版權，不論 作爲作者、受讓人、受讓人或其他身份，包括面具作品(定義見《美國著作權法》第17篇第901節)(見 (B)任何此種著作權的登記和登記申請，包括 在美國的註冊、延期、續訂記錄、補充註冊和待處理的註冊申請 版權局或任何外國同等機構；以及(C)任何《知識產權安全協議》(如適用)中所述的其他版權。

“COSO“指委員會 特雷德韋委員會的贊助組織。

“銷貨成本“ 具有《帳戶協議》中賦予該術語的含義。

“成本超支 股權出資“指在任何預付款日期，立即以美元存入的資金，與 認購借款人的股權，金額相當於截至以下日期發生或預計發生的所有成本超支 該提前日期(不論是否與根據相關部分建造的線路有關)。

“成本超支“ 指任何期間的實際預完工成本超過該期間的預定預完工成本的合計(在給予 對施工預算中行項目和已編入預算的或有事項的重新分配的影響，並僅限於這些期間 如融資文件所述，債務償還準備金帳戶的運用)不包括以前發生和支付的任何費用 至施工預算開始日期，包括：(A)借款人根據任何項目文件應支付的任何違約金 在該期間內；(B)該期間的融資文件項下的所有償債及其他成本和費用；(C)運營和維護費用 該期間的不足之數；及。(D)在該期間因任何延誤而招致的所有其他費用、開支及負債。 完成項目，在每種情況下，扣除在此期間產生和收到的超過收入數額的任何收入 在這一時期的基本情況財務模型中進行了預測。

“CPA商品“ 指爲項目採購、簽訂合同或獲得的任何設備、材料或商品，其成本已經或正在預測 用任何預付款的收益支付或報銷，並且可以用遠洋輪船運輸。

“信貸補貼成本“ 指修訂後的FCRA第502(5)(C)節所定義的“貸款擔保成本”。

“面值貨幣“ 中賦予該術語的含義第11.06節 (判斷貨幣).

“客戶保修/LDS 帳號“具有《帳戶協議》中賦予該術語的含義。

“數據保護法“ 指與隱私、安全、通知有關的任何和所有外國或國內(包括美國聯邦、州和地方)適用法律 識別或可用於識別個人、家庭或設備的任何數據或信息的處理，無論是個人、家庭或設備 在每種情況下，以適用於任何借款人實體或其任何子公司的任何方式直接或間接。

“《戴維斯-培根法案》“ 係指《美國法典》第40編小標題二第31章第四分章，包括並由 《聯邦法規法典》第29章第1、3和5部分所述的法規。

“《戴維斯-培根法案》涵蓋 合同“指有關建造、改建或修葺的任何合約、協議或其他安排 《戴維斯-培根法》第276A條和項目全部或任何部分的29 C.F.R.第5.2條)。

“《戴維斯-培根法案》要求“ 意味着要求承包商和分包商僱用的所有勞工和機械師 在履行全部或部分由擔保貸款提供資金的建築工程時，應按不低於 在地方性質類似的項目上獲勝的，由政府確定的書記的 根據《戴維斯-培根法》勞動，以及所有與此相關的規定，包括29 CFR 5.5中規定的規定，以及 美國能源部要求的與之相關的所有通知、報告和其他義務，包括第7.18條(戴維斯-培根 行動)以及將條款納入附件B (《戴維斯-培根法》合同條款)和適當的 工資確定(S)勞工部長在戴維斯-培根法案涵蓋的每一份合同中.

“DBA合規性問題“ 指對適用的《戴維斯-培根法》要求的任何偏離。

“DBA合規性問題 包商“指作爲《戴維斯-培根法》所涵蓋合同當事人的DBA合同方，該合同導致DBA遵從性 物質。

“DBA合同方“ 指符合以下條件的任何承包商、分包商(包括任何較低級別的分包商)或其他人(借款人實體除外) 戴維斯-培根法案涵蓋的合同的當事人。

“取消資格的規例“ 指以下所有事項：(A)《聯邦收購條例》第9.4款(取消律師資格、暫停資格和不合格)，48 C.F.R. 9.400-9.409；和(B)《全政府範圍的撤銷和暫停(非採購)條例(共同規則)》，2 C.F.R.200.214 執行行政命令12549和12689，以及2 C.F.R.第180部分，並經2 C.F.R.第901部分補充。

“償債“ 指就任何期間而言：(A)融資項下已支付或將支付的本金、利息、手續費和其他金額的總和 單據；及(B)就借款人借款的其他債務已支付或將支付的所有其他付款。

“償債準備金 帳號“具有《帳戶協議》中賦予該術語的含義。

“償債準備金 所需餘額“具有《帳戶協議》中賦予該術語的含義。

“債務規模調整參數“ 具有中給出的含義第2.06(A)條 (預付金額的確定).

“默認“意思是 因發出通知、時間流逝或兩者兼而有之而會成爲失責事件的任何條件、事件或情況。

“指定標準” 意思是：

(a) 關於借款人，GAAP或IFRS(提供除非此類準則是公認會計准則，否則編制的任何財務報表 應包括與公認會計准則的對賬，並經獨立審計員認證)；以及

(b) 對於借款人以外的任何人，任何GAAP、IFRS或其他適用和適當的公認會計 該人須遵守並可不時適用於該人的原則。

“直接協議“ 指重大項目參與者和抵押品代理人之間就每個重大項目簽訂的每一份直接協議 文檔。

“已披露的不利訴訟“ 指(A)以書面形式不時向能源部披露的任何不利程序，及(B)披露的下列每項不利程序 致美國能源部的信：(I)胡克訴Eos Energy Enterprise Inc.等人案，案卷編號2：23-cv-04113(D.N.J.2023年8月1日)；和(Ii)Richard Delman 訴布萊恩特·R·萊利，案卷編號2023-0293(特拉華州CH.2023年3月8日)，在每一種情況下，能源部已(酌情)確定將 不妨礙執行日期或預付款的先決條件(視情況而定)得到滿足。

“披露表格至 報告遊說「該術語的含義在 第5.01節(HH) (遊說認證).

“處置“ 指出售、租賃或分租(作爲出租人或轉租人)、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓、許可、 在一次或一系列交易中，向任何人轉授許可或以其他方式處置，或與任何人交換任何財產， 任何借款人實體或任何子公司的任何種類的業務、資產或財產的全部或任何部分，無論 實物、個人或混合，無論是有形的還是無形的，無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括但不限於， 任何借款人實體或子公司擁有的股權，不包括在正常情況下出售或租賃的存貨 公事。爲澄清起見，“處置”應包括：(A)任何許可或分許可(作爲許可人或 知識產權(非排他性許可或在正常過程中授予的次級許可除外 業務)、(B)任何合同的出售或其他價值處置、(C)提前終止或修改任何合同 導致任何借款人實體或子公司收到現金付款或其他代價，以換取此類事件 (不包括在正常過程中支付的截至終止或修改之日爲止的應計和未付款項)；以及 (D)商戶帳戶的任何出售(或其任何權利(包括但不限於對任何剩餘付款流的任何權利 與此有關))任何借款人實體或子公司；提供“處置”一詞不應包括 設立或存在任何允許的留置權，只要所有權沒有根據該留置權轉讓給任何一方。這些條款 “處置”和“處置”應具有相關含義。

“不合格股本“ 指任何人發行的、(A)到期或根據償債基金義務可強制贖回的任何股權，或 否則，(B)會或可能會由持有人選擇全部或全部贖回或購回 第或(C)部分可由其持有人選擇轉換或交換本協議所述的債權或股權 在上述(A)、(B)或(C)款的情況下，定義爲到期日後九十一(91)天之日或之前； 但Cerberus股權工具不應構成不合格股本。

“DOE“有沒有 在本協議的序言中賦予該術語的含義。

“美國能源部違約利息 費率「該術語的含義在 第4.01（d）節 (償還和其他付款義務).

“無名氏非常費用“ 指與項目遇到的任何技術、財務、法律或其他困難有關的手段(例如工程故障或 財務工作)，要求能源部產生超出標準監控和管理的時間或費用(包括第三方費用) 在融資文件中，根據第十七章第1702(H)節，能源部確定的數額需要：(A)償還 能源部的額外內部行政費用(包括確定是否需要修改或修改的任何費用 這可能構成“修改”(根據FCRA第502(9)條的定義)；及(B) 擔保方顧問，但不得由借款人或其代表直接支付。

“能源部保證“ 指美國能源部根據FFB票據購買協議向FFB出具的擔保。

“美國能源部保證付款“ 中賦予該術語的含義第4.01(C)(I)條 (償還和其他付款義務).

“能源部代表“ 指美國能源部的一名或多名員工(S)和美國能源部代表(S)，向借款人確認爲其聯繫人，該員工(S)可以 不時由能源部向借款人發出的通知取代。

“多爾“意思是 美國勞工部。

“美金“或 “USD「或」$「指美國的合法貨幣。

“國內子公司“指任何 根據美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

“DPA“意思是 1950年國防生產法案，經2018年外國投資風險審查現代化法案修訂。

“停止提款通知“ 中賦予該術語的含義第2.03(D)節 (提款機通知).

“Duqune項目現場“意思是 3號線和4號線位於或打算位於其上的不動產，如中進一步描述的附表G (項目 立地)，因爲該文件可依據第6.15(C)節 (項目站點).

“ECF百分比“ 指按以下方式要求的預付款(如有)第3.05(C)(I)(F)條 (強制提前還款)對於任何 借款人的財政年度，相當於(A)等於或小於(A)的超額現金流量(如有)的百分比 超過1億美元(100,000,000美元)，但在本財政年度大於零(0美元)，超出部分的100%(100%) 現金流量，(B)超過1億美元(1億美元)的超額現金流量(如有的話) 且在該財政年度等於或少於2億美元(200,000,000美元)，即超額現金的75%(75% 流動；(C)超過2億美元(200,000,000美元)的超額現金流(如有的話)及 等於或少於4億美元(4億美元)的會計年度，超額現金流量的50%(50%)； 以及(D)該財政年度所有超過4億美元(4億美元)的超額現金流(如有的話) 年，超額現金流的25%(25%)。

“電子認證薪資系統“ 指符合29 CFR中概述的經認證的薪資要求的任何經認證的薪資報告軟件 5.5(A)(3)(Ii)。

“電子格式“ 指不可更改的電子格式(包括可移植文件格式(.pdf))，並在需要時複製簽名或 借款人和能源部共同商定的其他格式。

“電子簽名“ 中賦予該術語的含義第11.18(B)條 (對應方;電子簽名).

“資格生效 日期“是指2021年12月15日。

“符合條件的申請人“ 具有適用法規中賦予該術語的含義。

“符合條件的專案“ 具有適用法規中賦予該術語的含義。

“符合條件的項目成本 報銷金額“就任何部分而言，指償還給借款人的該部分項下墊款的收益 對於借款人以前已發生和支付的相關線路的合格項目成本，如可接受的 發票。

“符合條件的項目 費用“指滿足以下每一條件的項目成本：(A)能源部已確定項目成本爲 根據適用條例609.2和609.10節規定的“合格費用”；(B)項目費用 未支付，預計不會在第一個預付款日期之後的任何時間支付：(I)任何聯邦撥款、援助或 貸款(不包括擔保貸款)；或(Ii)由聯邦政府擔保的其他資金；(C)項目成本 (D)項目成本不構成成本超支；和(E)項目成本 資格生效日期之後發生的費用。

“緊急情況“ 指無法預見的事件、情況或狀況(包括作爲損失事件的結果)，在善意判斷下 借款人(並隨後由獨立工程師使用借款人可獲得的信息和事實在 實施適用的緩解措施的時間)，需要立即採取措施防止或緩解： (A)危及生命的情況、安全、環境或監管不合規問題，包括違反任何適用法律； 或(B)在編制年度計劃之前不知道或無法合理預見的事件或情況。

“緊急運營與維護費用“ 指爲預防或緩解緊急情況而需要支出的金額；提供這類支出要麼是： (A)根據保險單支付；。(B)通過保險或根據任何項目文件提供的保證支付；或。(C)金額。 在任何十二(12)個月內，這不超過250萬美元(250萬美元)。

“員工福利計劃“ 統稱爲：(A)所有“僱員福利計劃”(如《僱員福利計劃條例》第3(3)節所界定)，包括任何多重僱主 由或在任何時間由任何借款人實體或ERISA附屬公司或任何借款人實體維護或贊助的計劃 或ERISA附屬公司曾經或有義務作出貢獻，或與任何借款人實體或ERISA附屬公司有關的 已招致或可能招致任何責任或義務；(B)所有退休金計劃；及(C)所有合格計劃。

“工程合同” 意思是：

(a) Hi-Power和RPA Associates於2022年1月26日簽訂的特定合同；以及

(b) 借款人實體與工程師和/或設計者之間關於工程和/或設計服務的每份其他合同 本項目或其任何部分。

“環境索賠“ 指任何和所有義務、責任、損失、減免、行政、管理或司法行動、訴訟、要求、法令、 索賠、留置權、判決、不遵守或違反通知、調查、法律程序、清理、遷移或補救行動或 命令或損害賠償(可預見和不可預見，包括後果性和懲罰性損害賠償)或以任何方式與任何 環境法或根據任何此類環境法頒發的任何政府批准，包括：(A)任何和所有賠償要求 任何政府當局根據任何適用的規定執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害 環境法；以及(B)任何第三方尋求損害賠償、分擔、賠償、收回成本、 因危險物質、違反或涉嫌違反任何環境法或 違反或涉嫌違反根據其頒發的任何政府批准，或因據稱的傷害或傷害威脅而引起 對人類健康、安全或環境的影響。

“環境顧問“ 指能源部不時委任擔任與工程項目有關的環境顧問的人士。

“環境 法律“指任何和所有外國、聯邦、州、省、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、 條例、法規、法令、任何政府當局的要求或其他適用法律(包括普通法)， 關於或施加關於以下方面的責任或行爲標準：(A)保護人類健康或安全(涉及 暴露於危險物質)、環境或自然資源；或(B)存在、釋放或威脅釋放， 危險物質的產生、使用、管理、搬運、運輸、處理、儲存或處置 Of子句(a)和(b)，如現在或以後的任何時間有效。

“設備“ 應具有《擔保協議》中給予該術語的含義。

“設備供應合同“ 指與向項目供應任何貨物有關並有合同或購買價格的每份供應合同，視情況而定 不論最初或其後憑藉任何變更令，不得超過500萬元($500萬)。

“股權出資“ 指基本股本繳款、成本超支股本繳款或額外股本繳款(視情況而定)。

“股權“ 指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、任何和 所有等值所有權權益，包括合夥權益、有限責任權益和信託實益權益 個人(法人除外)及任何及所有認股權證、權利或認購權，以購買任何前述各項及所有權利(包括， (但不限於，投票權)以及與該股權有關的權益或從該股權衍生的權益；提供任何債務 任何人擁有轉換爲股本的權利，不應被視爲股權。

“股權所有者“ 就任何人而言，指持有該第一人稱股權的另一人。

“ERISA“意思是 經不時修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》和頒佈的條例和裁決 根據該條例發出。

“ERISA關聯方“ 指在任何有關時間會被視爲：(A)單一僱主的任何人、行業或業務(不論是否成立爲法團) 根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條與借款人實體；或(B)根據第(2)款與借款人實體共同控制 4001的ERISA。

“ERISA活動” 意思是：

(a) ERISA第4043節中定義的與養老金計劃有關的可報告事件，但不包括以下事件 PBGC已根據規定放棄了ERISA第4043(A)節關於在三十(30)天內通知的要求 這類事件的發生。儘管如此，仍存在未能達到第412節最低供資標準的情況 就本條款而言，就任何退休金計劃而言，《守則》或《僱員退休保障條例》第302節的規定應屬須予報告的事件 (a)不論是否簽發任何豁免；

(b) 任何借款人實體或ERISA附屬機構從養老金計劃中提取或終止任何養老金計劃導致 根據ERISA第4063或4064條規定的責任；

(c) 任何借款人實體或ERISA附屬機構全部或部分退出(在第4201、4203條所指範圍內) 和ERISA的4205)從任何多僱主計劃，如果有任何與這種提取或任何借款人的收據有關的責任 任何多僱主計劃發出的其破產通知的實體或ERISA附屬公司，符合ERISA第(4245)節的含義；

(D)提交一份 終止任何退休金計劃的意向通知，或將計劃修訂視爲終止，或將任何 根據ERISA第4041或4042條規定的退休金計劃，或根據ERISA第4041a條終止任何多僱主計劃；或 由PBGC啓動終止或委任受託人管理退休金計劃或多僱主計劃的程序 計劃；

(e) 任何養卹金計劃下所有不可沒收應計福利的現值(使用以下精算假設 受《僱員退休保障條例》第四條規限的僱員退休金福利計劃終止時)(能源部認爲)大幅超過 養卹金計劃可分配給此類福利的資產的公平市場價值，均在每項福利的最新估值日期確定 此類養老金計劃；

(f) 根據ERISA第4062(E)或4069節或因下列原因向任何借款人實體或ERISA附屬公司施加責任 ERISA第4212(C)節的適用情況；

(g) 借款人或ERISA關聯公司未能根據本守則第412或430條向 員工福利計劃，未能達到ERISA第302節或守則第412節的最低資金標準 對於任何養老金計劃(不論是否放棄)，未能在到期日之前根據ERISA第303(J)節規定支付所需分期付款 或守則第430(J)條有關任何退休金計劃或未能向多僱主計劃作出任何規定的供款 根據ERISA第304條或《守則》第431條；

(h) 根據ERISA第4042節合理預期構成終止理由的事件或條件 屬於或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃；

(i) 根據《ERISA》第I章或第IV章施加的任何法律責任(PBGC保費除外) ERISA第(4007)節)針對任何借款人實體或ERISA附屬機構；

(j) 根據《僱員退休保障條例》第302(C)節或《守則》第第412(C)節就任何退休金申請豁免撥款 計劃；

(k) 對任何借款人實體或ERISA附屬機構的任何權利、財產或資產施加任何留置權，或張貼 此類實體的債券或其他擔保，無論是根據ERISA標題I或IV，還是根據第412、430或436節 《守則》的內容；

(l) 對任何退休金計劃作出任何可能直接導致施加留置權或過戶按金的修訂 或其他擔保；

(m)   發生非豁免的被禁止交易(《守則》第4975節或第406節所指的交易 ERISA)；

(n) 根據《守則》第401(A)條確定的僱員福利計劃的資格或免稅地位 或者可以被撤銷；

(o) 確定任何員工福利計劃處於或預期處於“風險”狀態(在第節的含義內 《ERISA》第303(I)(4)條或《守則》第430(I)(4)條)；

(p) 任何借款人實體或ERISA附屬機構收到施加提款責任或決定的任何通知 一項多僱主計劃處於或預期處於“危險”或“危急”狀態 ERISA第305條或《守則》第432條；或

(q) 任何國外計劃事件的發生。

“違約事件“ 中賦予該術語的含義第10.01節 (違約事件).

“不可抗力事件“ 指超出借款人合理控制範圍的事件或情況，而非借款人的過失或疏忽所致，且 借款人盡合理努力，包括任何天災、火災、洪水、惡劣天氣、 流行病、設備故障、未能或延遲發放政府批准(但借款人必須獲得哪一項政府批准 使用商業上合理的努力來獲得)或政府當局的其他行爲或不作爲(但作爲或不作爲 借款人必須使用商業上合理的努力來抗辯或撤銷)、適用法律的變更、供應商或承包商的違約、 檢疫限制、爆炸、破壞、罷工或其他物質勞工中斷、戰爭行爲、恐怖主義或暴亂的行爲或威脅 或者是內亂。

“丟失的情況下“ 指對項目的任何部分或抵押品的任何譴責、沒收或採取(包括任何政府當局)， 或導致項目或抵押品的任何部分損壞、銷燬或不適合正常使用的任何其他事件 任何原因，包括所有權失效(或所有權瑕疵)或該等財產的任何損壞、毀滅或損失。

“超額預付款“ 指在FFB票據項下任何墊款的任何厘定日期，相等於該項墊款所得款項總額的款額 即：(A)借款人申請償還發生和支付的適用項目費用，但這不構成 與申請墊款的FFB票據有關的合資格項目費用；或(B)借款人未申請支付合資格 與申請預付款的FFB票據有關的已發生和開具發票的項目費用。

“超額現金流“意思是，與 借款人及其子公司按照公認會計原則綜合確定的任何會計年度的結果 如屬實，則爲：

減去

(i) 所有現金綜合利息支出(包括但不限於所有費用和支出)在計算中重新計入 在此期間合併的EBITDA；

(ii) 借款人或其任何附屬公司在此期間的所有債務本金償付(自願債務除外 本協議項下擔保貸款的預付款和Cerberus信貸協議項下Cerberus貸款的任何自願預付款)， 在上述每一種情況下，在本協議允許的範圍內，且不是通過發行債務或股權來融資 不得以其他方式在本協議下批准；以及

(iii) 借款人或其附屬公司以現金支付並計入綜合EBITDA的稅款 這樣的時期。儘管如此，超額現金流不得低於零美元(0美元)。

“過剩 擔保貸款額度“就每一批而言，是指所有部分的本金總額 根據適用於此類部分的FFB票據支付的預付款超過適用的最高部分承諾額或 預付款總額在其他方面與債務規模參數不一致。

“執行日期“ 指下列所有先例條件的日期第5.01節 (執行日期之前的條件) 已清償或被免除，擔保貸款由各方全部執行和交付。

“執行日期基數 案例財務模式「該術語的含義在 第5.01（k）節 (基本案例財務模型).

“非常多” 指借款人收到或支付給、代表借款人或以借款人名義或在收到的範圍內的任何現金或其他金額或收據 與項目相關的任何借款實體或其任何子公司，不在正常業務過程中（且不包括 需要作爲強制預付款的收益和其他金額 第3.05（c）（i）（B）節 (強制提前還款), 第3.05（c）（i）（C）（強制提前還款），第3.05（c）（i）（D）（強制提前還款), 第3.05（c）（i）（E）節 (強制提前還款), 第3.05（c）（i）（F）節 (強制提前還款), 第3.05（c）（i）（K）節 (強制提前還款）和 第3.05（c）（vi）節 (強制提前還款))，包括：(A)賠償 付款；(B)根據或關於任何購置款文件的任何現金或其他性質的賠償付款的收據 或任何有關文件；。(C)任何判決或和解收益，或因以下事項而收取的任何其他代價。 任何訴訟因由或法律程序，或任何法律或衡平法上的申索，在支付所有實際支付的費用及開支或 任何借款人實體或其任何子公司就此類判決、和解或其他訴訟解決方案支付的費用； (D)養卹金計劃的退回；(E)與任何購買協議有關的任何購買價格調整(但不包括， 根據該購買協議作出的任何營運資金調整)，及(F)由任何公司收取或支付給任何公司或爲其帳戶支付的現金 借款人實體或其任何子公司在賠償付款、代管金額付款、 訴訟所得款項及其他特別收據；但政府當局以贈款形式收取的現金 或從與第9.23節允許的任何交易相關的任何股權發行中獲得的收益(某些款項) 不應構成“非常數額”。

“設施費“ 意味着166萬4982美元(1,664,982美元)。

“FCRA“意思是 《1990年聯邦信貸改革法案》，P.L.101-508,104 Stat.1388-609(1990)，經P.L.105-33,111 Stat.修訂。692(1997)。

“聯盟資金“ 指從美國或其任何機構或工具獲得的任何資金，包括任何其他貸款計劃下的資金， 但不包括允許的聯邦稅收優惠。

“優先留置權“ 指優先於所有其他留置權或債權的針對財產的法律請求權或權利，並且在發生違約或 喪失抵押品贖回權，優先留置權的持有人有權先於任何其他債權人或留置權持有人獲得償付。

“FFB“意思是 聯邦融資銀行，美國政府的一個工具，由1973年聯邦融資銀行法創建， 在財政部長的全面監督下。

“FFB借款人的工具“ 指FFB票據購買協議第3.2節所界定的“借款人票據”。

“FFB文檔“ 指以下每一項：

“FFB註釋“ 指借款人根據其他FFB單據簽發以FFB爲受益人的每一張本票，以誘導FFB墊付 向借款人支付本票項下的資金，因爲該本票可在 與它的條款一致。

“FFB票據分期付款“ 中賦予該術語的含義第3.02（b）節 (付款).

“FFB票據義務“ 指根據FFB票據、FFB票據償還義務而支付的墊款的未付本金和利息 以及借款人的所有其他義務和負債(包括按FFB規定的當時適用利率計算的應計利息 相關墊款和償還義務及請願後利息到期後的文件)交給能源部或FFB或任何後來的 FFB票據的持有人，不論是直接或間接、絕對或有、到期或將到期的， 或現在存在的或以後發生的，可能根據本協議、FFB票據、FFB票據或與本協議有關而產生的 購買協議、FFB計劃融資協議、安全文件或與此相關而製作、交付或提供的任何其他文件 在每一種情況下，無論是由於本金、利息、費用、律師費或其他擔保 當事人顧問的費用和支出、報銷義務、預付款保費、賠償、費用或其他(包括所有 就美國能源部或FFB的FFB票據或FFB票據的任何一個或多個後續持有人(或任何部分)支付的費用和墊款 根據上述任何協議的條款，借款人必須支付的債務)。

“FFB票據購買協議“ 指借款人、能源部長和聯邦儲蓄銀行在簽約日期前簽訂的聯邦儲蓄債券購買協議。

“FFB票據報銷 義務“指借款人根據、根據或與下列有關而產生的對能源部的任何償還義務 FFB筆記。

“FFB項目融資 協議“是指FFB和能源部長之間於2009年9月16日簽署的項目融資協議。

“FFB秘書用具“ 指FFB票據購買協議第3.3節所界定的“秘書工具”。

“最終結構 完成「該術語的含義在 附表B (專案里程碑進度表).

“財務顧問“ 指Greengate LLC或美國能源部指定的其他顧問。

“財務官“ 就任何人而言，指總經理、任何董事、首席財務官、財務總監、財務主管、財務主管、財務總監、財務主管、財務總監、財務總監、財務主管、財務總監、財務總監、財務主管、財務總監、財務總監、財務主管、財務主管、財務總監、財務總監、財務主管、財務總監、財務主管、財務主管、財務總監、財務總監、財務主管、財務總監、財務總監、財務主管 財務助理總裁或財務副總裁或其他副總裁或助理 副總裁對該人員的財務負有重大責任。

“財務報表“ 就任何人而言，指該人在該期間終結時的資產負債表及有關報表 該期間以及從當時的本財政年度開始至 這一期間結束時，連同其所有附註，以及上一財政年度同期的可比數字， 每一份(除本文件另有註明者外)均按指定標準制備。

“融資檔案“ 指以下每一項：

(a) 本協定；

(b) 每份FFB文件；

(c) 每份安全文件；

(d) 《債權人間協定》；

(e) 根據任何融資文件交付的每份可接受的信用證(如有)；

(f) 任何有擔保的一方與借款人或任何借款人實體的任何股權持有人之間的每一份協議 與借款人、該借款人實體或項目有關的義務、條件、陳述或契諾(視情況而定)； 和

(g) 由任何借款人實體爲任何其他利益而簽署和交付的其他證書、文件、文書或協議 與上述任何一項有關的擔保方。

“融資文件 金額“指借款人根據任何融資文件的任何規定應或據稱應支付給FFb的任何款項， 除了 第4.01款 (償還和其他付款義務).

“第一筆預付款” 對於每一批，是指發生在相關第一批的該批下的擔保貸款預付款的第一筆預付款 提前日期。

“首次預售日期” 就每一批而言，指該批項下第一筆擔保貸款預付款的日期 根據本協議。

“第一前進長站 日期「是指，就：

“第一個付息日 日期“指2028年3月15日。

“第一筆本金付款 日期“指2028年3月15日。

“第一要務” 對於聲稱根據任何安全文件在任何抵押品中創建的任何優先權，意味着此類優先權：

“財季“ 指在每個財政年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的三(3)個月期間。

“財年“ 指的是：

“惠譽“意思是 惠譽評級有限公司

“外國抵押品 文件“指任何質押、擔保或其他抵押品協議，根據該協議，股權由 外國子公司擁有的資產受以美國能源部或爲美國能源部利益的抵押品代理人爲受益人的留置權的約束， 受該外國子公司成立或其資產所在地的司法管轄區法律管轄，所有這些法律 在形式和實質上符合能源部的唯一裁量權。

“外國子公司“ 指不是國內子公司的任何子公司。

“外國抵押品 文件“指任何質押、擔保或其他抵押品協議，根據該協議，股權由 爲美國能源部的利益，外國子公司擁有的資產受到抵押品代理人的留置權的約束，並受 根據該外國子公司成立或其資產所在的司法管轄區的法律，所有這些資產均應在 抵押品代理人憑其全權決定權滿意的形式和實質。

“國外計劃“ 指不受ERISA或守則第4975條約束的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，包括 借款人或其任何附屬公司爲以下目的而維持、供款或贊助的任何固定收益退休金計劃 在美國境外受僱的僱員，但通過以下途徑獲得資金的任何此類計劃、方案、政策、安排或協議除外 由政府當局獨家維護的信託或融資工具。

“國外計劃活動“ 就任何外國計劃而言，指：

(a) 無資金來源的負債超過任何適用法律所允許的數額，或超過 在沒有政府當局放棄的情況下將被允許；

(b) 未能在繳費到期日或之前繳納任何適用法律規定的繳費或付款 或付款；

(c) 收到政府當局關於終止任何此類外國計劃的意向的通知，或聲稱 任何此類外國計劃的破產；

(d) 借款人或其任何附屬公司根據適用法律因全部或部分債務而承擔的責任 終止該外國計劃或參與該計劃的任何僱主全部或部分退出；或

(e) 發生任何適用法律禁止的交易，併合理地預期會導致 對借款人或其任何附屬公司產生任何債務，或對借款人或其任何附屬公司施加任何責任 任何因違反任何適用法律而導致的罰款、消費稅或罰款。

“外國子公司“ 指不是國內子公司的任何子公司。

“預先請求的格式“ 中賦予該術語的含義第2.03（a）節 (提前申請).

“基金當事人“ 就投資基金而言，指該基金的普通合夥人、管理成員、投資經理及/或基金管理人， 視乎情況而定。

“GAAP“意思是 在美國被普遍接受的會計原則，不時生效。

“政府審批“ 指任何批准、同意、授權、許可、許可、訂單、證書、資格、放棄、豁免或變更或任何 屬於政府當局或由政府當局採取的類似性質的其他行動，包括任何前述行爲，或可被視爲已作出或可被視爲給予或作出的行動 因沒有在規定的時間內採取行動而被扣留的。

“政府權力“ 指任何聯邦、州、縣、市或地區當局或任何其他類似性質的實體， 政府的立法、司法、監管或行政職能。

“政府判斷“ 就任何人而言，指由政府或由政府作出的任何判決、命令、決定或法令或任何類似性質的行動 對此人或其任何財產有管轄權的當局。

“擔保“ 對任何人、債務、或有債務或其他方面(包括或有債務)而言，指保證或擁有經濟利益 以任何方式擔保另一人的任何債務的效力，不論是直接或間接的，包括任何義務：

(a) 購買或償還任何債務，或者購買或爲償還任何債務提供擔保；

(b) 購買或租賃財產、證券或服務，以保證償還任何債務；

(c) 維持任何其他人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金；或

(d) 就爲支持任何義務或債務而發行的信用證、擔保書或債券而言，

但定期保證不應包括 在正常業務過程中託收或存款的背書。

“擔保貸款“ 中賦予該術語的含義第2.01(A)節 (購買FFB票據).

“擔保貸款承諾 金額“是否具有賦予的含義”最高本金在每張FFB票據中，該金額可予調整 根據本協議，FFB向借款人提供預付款的承諾 根據FFB票據購買協議的條款，總金額不得超過2.77億，四 100 9.7萬美元(277,497,000美元)。

“擔保人“指每一間附屬公司 作爲本協議一方的借款人(作爲原始簽字人或通過加入)或以其他方式簽署和交付擔保的借款人。

“有害物質“ 指被界定、列入清單、分類或管制爲危險、有毒或污染物或污染物的任何物質、化學品、材料或廢物 在任何適用的環境法中或在任何政府當局或根據任何適用的環境法規定的標準中，包括： 石油或石油副產品(包括汽油、原油或其任何餾分)、易燃爆炸物、放射性物質、 易碎或可能易碎的任何形式的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、聚氟烷基物質和多氯化物質 聯苯、噪音、氣味和振動；及(B)進口、儲存、運輸、 任何環境法都禁止、限制或以其他方式管制使用、釋放或處置或接觸這些物質。

“對沖協議“ 指任何協議或文書(包括上限、掉期、套期、期權、遠期購買協議或其他類似衍生工具) 與任何債務下的任何利息的對沖有關，包括任何外幣交易或其他投機交易。

“對沖交易“對任何 人是指(A)現在存在或以後訂立的任何交易(包括關於任何此類交易的協議) 即利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股權 或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口 交易，貨幣掉期交易，交叉貨幣匯率掉期交易，貨幣期權，現貨交易，信用保護交易， 信用互換、信用違約互換、信用違約期權、總回報互換、信用利差交易、回購交易、逆回購 回購交易、回購/回售交易、證券出借交易或任何其他類似交易(包括任何選項 關於任何該等交易)或其任何組合，不論任何該等交易是否受或受制於 任何主協議及(B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，均受本條款及條件所規限 套期保值協議，包括任何套期保值協議下的任何此類義務或責任。

“對沖計劃“ 指借款人以美國能源部滿意的形式和實質提供的計劃，其中可能包括套期保值策略和參數 保護借款人免受商品價格市場波動和項目貨幣兌換風險的影響，但不 出於投機的目的。

“歷史金融學 陳述“指截至執行日期，借款人實體截至會計年度的經審計財務報表 以及截至最近一個會計季度的前四(4)個季度的未經審計季度財務報表 借款人實體的經審計財務報表已提交給證券交易委員會。

“IFRS“意思是 國際會計準則理事會通過的國際財務報告準則，並不時生效。

“非物質的異域 子公司“指(A)Eos Energy Storage India Private Limited、(B)Eos Energy Storage S.R.L.和(C)任何其他外國 被能源部書面批准爲“非實質性外國子公司”的子公司；提供這類外國人的性質 子公司的業務和資產範圍不得與執行之日發生實質性變化。

“負債“ 就任何人而言，指不重複的：

(a) 該人對借入的款項或任何種類的存款或墊款所負的一切義務；

(b) 由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務；

(c) 該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產而承擔的所有義務 人；

(d) 該人就財產或服務的延期購置價(不包括應付往來賬款)承擔的所有債務 在正常業務過程中發生的費用和與ERISA計劃供資有關的義務)；

(e) 由其他人擔保的所有債務(或這些債務的持有人對其有現有權利，或有權利， 以)對該人所擁有或取得的財產的任何留置權作爲擔保，無論由此擔保的債務是否已被承擔；

(f) 由該人提供的所有擔保；

(g) 該人的所有資本租賃義務；

(h) 作爲開戶一方的人就信件承擔的所有或有或有義務(包括或有義務) 或作爲賣權協議或與購買有關的其他類似協議的買方對手方 其任何子公司的優先股；

(i) 該人就銀行承兌匯票承擔的所有義務，或有義務或其他義務；以及

(j) 該人贖回或購買其優先股的所有義務，根據指定的 標準，

提供這筆債務 任何人的債務應包括任何其他實體的債務(包括該人是普通合夥人的任何合夥) 在該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內， 但如該債項的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“欠下的債務 借來的錢“就任何人而言，在不重複的情況下，指：(A)所有債務(包括本金、利息、 費用)向該人收取借款或物業或服務的遞延購買價款(任何 延期：(1)與任何貿易、債權人或公用事業公司在正常業務過程中提供信貸有關； 或(Ii)根據工程項目文件須支付的任何款額)；或(B)須根據以下條款資本化的總款額 以該人爲承租人的任何資本租契。

“賠償責任“ 中賦予該術語的含義第11.07節 (賠償).

“受償方“ 中賦予該術語的含義第11.07節 (賠償).

“賠償要求“ 中賦予該術語的含義第11.07節 (賠償).

“獨立核數師“ 指德勤會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所 由借款人在事先獲得能源部書面批准的情況下隨時指定。

“獨立工程師“ 指薩金特和倫迪，L.L.C.或美國能源部不時任命爲技術顧問工程師的其他人。 關於這個項目。

“破產程式“ 指在任何司法管轄區內的任何適用法律下的下列任何一(1)項或多項，無論是自願還是非自願的：

(a) 任何破產、資不抵債、清算、公司重組、重組、受控管理、暫停付款或 關於借款人或任何借款人實體的安排方案，包括《破產法》；

(b) 任何臨時或臨時清盤人、接管人、受託人、行政管理人或其他保管人的委任 借款人或任何借款人實體財產的任何實質性部分；

(c) 關於任何借款人實體的任何通知、決議或清盤或類似程序的請願書；或

(d) 針對任何財產的全部或任何實質部分發出搜查令或扣押、執行或類似的法律程序 借款人實體。

“保險/譴責 再投資「該術語的含義在 第3.05(C)(I)(B)條 (強制提前還款).

“保險顧問“ 指Willis Towers Watson，或美國能源部不時委任的其他人士，擔任與以下事宜有關的保險顧問 這個項目。

“綜合日程安排 和支出計劃「該術語的含義在 第5.01節(L)(二) (里程碑式的時間表).

“智慧財產權“ 指與知識產權有關的任何和所有權利、優先權和特權，無論這些權利、優先權和特權是由美國、多國 或外國法律或其他，包括以下任何和所有，因爲它們存在於世界上任何地方，無論註冊或未註冊 幷包括所有註冊、發佈和申請(無論任何此類申請是否被修改、撤回或放棄 或重新提交)及其所有延期和續期：

(a) 專利；

(b) 商標；

(c) 著作權；

(d) 軟件；

(e) 商業祕密和其他機密或專有信息，包括技術訣竅、發明、流程、程序、算法、 源代碼、數據庫、概念、想法、研究或開發信息、技術、技術信息和數據、規範、 方法、發現、修改、擴展以及客戶和供應商列表，無論是否縮減爲書面或 其他有形形式(統稱爲“商業祕密”);

(f) 域名、註冊和互聯網地址；

(g) 外觀設計註冊以及數據庫和數據彙編的權利；以及

(h) 世界各地所有其他知識產權或工業產權以及與之相對應的所有權利。

“意向提前還款 日期“指在提前還款選擇通知中指明爲借款人打算支付的特定日期 其中規定的預付款，該日期必須是營業日，不得在付款日期或任何財政季度的最後一天。

“債權人相互協議“ 指擔保當事人和Cerberus之間在執行日期或之前簽訂的債權人間協議， 在形式和實質上令能源部滿意的。

“中級控股公司“是指Eos 能源企業中間控股有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“國際合規 指令“表示全部：

(a) 反腐敗法；以及

(b) 制裁。

“投資“ 對任何人來說，意味着：

(a) 收購(無論是爲了現金、財產、服務或證券或其他)或持有股權、債券、票據、 他人的債權證、合夥企業或其他所有權權益或其他證券；

(b) 向任何其他人作出任何存款、墊款、貸款或任何其他信貸擴展，或向任何其他人作出任何保證 與任何其他人的債務或其他債務有關的其他或有債務，以及(不重複的)任何款額 承諾存放、墊付、借出或延伸給任何其他人或代表任何其他人擔保；及

(c) 取得他人的任何類似財產、權利或權益。

“投資公司 行動“指1940年美國投資公司法。

“IP 抵押品“係指：(A)借款人對或對知識的現有和事後取得的權利、所有權和權益 財產，包括借款人在項目知識產權、項目知識產權協議和其他方面的所有權利、所有權和權益 專利、版權、商標、商業祕密或軟件的許可協議或類似安排；(B)起訴權 或以其他方式賠償過去、現在和將來的侵權行爲或其他違反上述規定的行爲；以及(C)收入、特許權使用費、 損害賠償、索賠和付款現在或以後根據上述任何條款到期或應支付的，包括損害和 對此類侵權行爲和其他違規行爲的賠償。

“IP安全協定” 意思是：

(a) 自執行之日起，在擁有或擁有項目知識產權權利的借款人實體之間簽訂的每份擔保協議， 爲擔保當事人的利益以抵押品代理人爲受益人；

(b) 爲設定或完善擔保當事人的留置權而必需或適當的其他知識產權擔保協議 借款人擁有的知識產權，或向借款人獨家許可並申請、登記或發行的登記著作權 在美國。

“發行收益“ 指產生或發行任何債務(准許債務除外)所得的任何收益(扣除承保折扣後) 和佣金以及與此相關的其他合理成本和開支，在每一種情況下，支付給任何不是關聯公司的人 任何借款人實體，包括合理的法律費用和開支。

“IT系統“ 中賦予該術語的含義第6.41節 (信息技術;網絡安全).

“判斷貨幣“ 中賦予該術語的含義第11.06節 (判斷貨幣).

“知識” 指的是：

(a) 任何借款人實體、借款人或該借款人實體的任何主要人士的實際了解或任何了解 借款人或該借款人實體的任何主要人員經合理調查和詢問後應獲得;和

(b) 任何其他人、任何該人的實際了解或該人本應在合理情況下獲得的任何了解 調查和詢問。

“KYC派對“ 中賦予該術語的含義第5.01（b）（ii）節 (KYC要求).

“滯納金” 具有FFb註釋中賦予該術語的含義。

“滯納金率” 具有FFb註釋中賦予該術語的含義。

“租賃”意味着 任何在指定標準中被定性爲經營租賃的協議。

“放貸者力量 不可抗力事件“指任何受擔保一方或該等當事人不能控制的任何行爲、事件或情況 各自的代理人，包括任何政府當局(其他)目前或未來的任何法律或法規的任何行爲或規定 除非美國能源部或美國能源部(視具體情況而定)依照適用法律發佈此類法規，否則 上帝，火災，洪水，惡劣天氣，疫情，檢疫限制，爆炸，破壞，罷工或其他物質勞動中斷， 戰爭行爲、恐怖主義行爲、騷亂、內亂、美國國防部法定權力的失效 財政部通過發行國債工具籌集現金，聯邦儲備銀行電匯不可用， 財政部金融通信系統或其他線路或通信設施中斷或故障，關閉 聯邦政府、未預見或計劃外關閉或疏散此類保衛方辦公室或任何其他類似事件。

“連“意思是， 就任何資產而言：

(a) 該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、產權負擔、許可、押記或擔保權益；

(b) 賣方或出租人在任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何融資)下的權益 具有與上述任何一項基本相同的經濟效果的租賃)；以及

(c) 就證券而言，指第三方對此類證券的任何購買選擇權、認購權或類似權利。

“線“有 中賦予該術語的含義第2.01節 (貸款部分).

“1號線“有 中賦予該術語的含義第2.01(B)(I)條 (貸款部分).

“2號線“有 中賦予該術語的含義第2.01(B)(Ii)條 (貸款部分).

“3號線“有 中賦予該術語的含義第2.01（b）（iii）節 (貸款部分).

“4號線“有 中賦予該術語的含義第2.01（b）（iv）節 (貸款部分).

“3號線和4號線開工 日期“指借款人向DOE提交通知證明其已 開始爲3號線和/或4號線的項目成本支出資金或（y）第3批的首次提前日期。

“線路商業運營” 對於任何線路，意味着滿足第二部分規定的各項先決條件 計劃J (項目 時間表和技術定義），由能源部自行決定。

“線路商業運營 日期“對於每條線路，指能源部確認的該線路進行線路商業運營的日期。

“線路商業運營 長站日期“是指關於：

(a) 2號線，2027年1月1日;

(b) 3號線，2027年9月1日;和