美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

目前報告

根據《13或15(d)條款》

1934年證券交易法

報告日期（報告的最早事件日期）： 11月26日

EOS ENERGY ENTERPRISES，INC。

（依憑章程所載的完整登記名稱）

3920 Park Avenue

Edison, 新澤西州 08820

（主要行政辦公地址，包括郵遞區號）

申報人的電話號碼，包括區號： (732) 225-8400

N/A

（如有更改自上次報告以來的前名或前地址）

如果8-K表單的申報意圖同時滿足登記人在以下任何條款下的申報義務，請勾選下面適當的框。

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

請在覈取方塊內打勾，標明登記人是否符合《1933年證券法》第405條（本章節第230.405條）或《1934年證券交易法》第1202條（本章節第240.12條）中對新興成長型企業的定義。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01 進入重要的實質性協議。

DOE貸款擔保協議、FFb票據購買協議和FFb本票

根據先前披露，2023年8月31日，美國能源部（“DOE”）向Eos能源企業公司（“公司”）發出了一封有條件承諾信，提供了高達39860萬美元的貸款額度，通過DOE的清潔能源融資計劃（“DOE貸款計劃”）由DOE安排並由聯邦融資銀行（“FFB”）提供。2024年11月26日，（i）公司、DOE和FFb簽署了一份票據購買協議（“FFB票據購買協議”），根據協議，除其他事項外，DOE爲公司償還FFb向公司提供的並由未來預支的期票據證明的全部貸款融資（統稱爲“擔保貸款”）以及公司對FFb擔保貸款的其他應付款項提供擔保（“DOE擔保”），相關應在完成並同時進行的情況下，公司與DOE簽署了一份貸款擔保協議（“DOE貸款擔保協議”）連同FFb票據購買協議、FFb期票據、DOE擔保以及在此連帶執行和交付的其他文件一同構成“DOE交易文件”。FFb期票據規定了最高累計本金額度高達2億7749.7萬美元以及最高累計資本化利息金額多達2千595.3萬美元。

DOE交易文檔提供了一個多次提款的定期貸款便利（“DOE貸款便利”），根據至少兩個系列，如果公司選擇，可以多達四個保障貸款的分期（每個稱爲“分期”），這些都須滿足某些里程碑條件，每個分期對應於利用該分期的收益進行的特定生產線的生產、維護、開發和控件，且每個分期的本金金額不得超過以下兩者中的較小者：（i）在DOE貸款擔保協議中指定的該分期的最大本金金額；和（ii）與相應生產線相關的合格項目成本的百分之八十（80%）（如在DOE貸款擔保協議中定義），需根據貸款擔保協議進行重新分配。保障貸款的收益將用於償還公司合格項目成本併爲DOE交易文檔下的某些所需儲備金額提供資金。

美國能源部貸款計劃的最終到期日爲2034年6月15日。對擔保貸款的利息和應付的定期本金攤還付款是每季度支付一次，從2028年3月15日開始。擔保貸款的利率爲適用的美國國債利率加上0.375%的利差。

根據DOE貸款文件的要求，與DOE貸款設施的結束相關，公司在2024年11月22日向DOE及其顧問和顧問支付了某些費用和報銷費用，金額總計爲3,865,017.37美元。

公司有義務 向DOE償還其因有擔保貸款而需向FFb支付的任何款項。根據DOE貸款擔保協議，公司的 償還義務，連同公司對DOE、FFb及其他受擔保方的所有其他義務，都是完全追索的，並且通過對公司及其子公司的所有不動產和動產以及所有知識產權抵押品的留置權進行擔保，包括其Turtle Creek 製造業-半導體基地，根據，包括其他安防-半導體協議和類似文件，與Citibank, N.A.（“DOE抵押代理”）簽訂的安防-半導體協議（“安防-半導體協議”），作爲DOE、FFb和在DOE貸款便利下的其他受擔保方的利益的抵押代理，該協議簽訂於2024年11月26日，以及在資金授予之前需要簽訂的一項或多項租賃抵押和類似文件，在每種情況下，均受與Cerberus（如下定義）的信用相互安排的約束，該安排由於2024年11月26日與公司、其子公司、Cerberus和DOE抵押代理簽訂的某些相互安排協議（“相互安排協議”）所管轄，其中規定了與公司及其子公司的資產（幾乎所有資產都擔保了DOE貸款便利和Cerberus信貸協議下的義務）的相對權利和救濟的相關事項，以及支付和收款的分配。

任何擔保貸款的批准和資金撥付將取決於滿足先決條件，包括但不限於，證明滿足某些技術和業績相關的先決條件，充足的項目資金，來自某些技術顧問和顧問的報告，以及收到一定的財務模型，證明符合美國能源部貸款擔保協議中規定的財務契約。公司已初步提交了一項初步的墊付請求，等待資金先決條件的滿足，並預計在接下來的45天內將在美國能源部貸款設施下獲得首筆資金款。公司無法保證能夠滿足獲得這項首筆資金或美國能源部貸款設施下任何隨後資金所需的條件和批准。

根據DOE貸款擔保協議，公司須遵守適用於DOE貸款計劃的貸款設施的某些借款人和其他肯定及否定的契約，這些契約包括但不限於（i）財務測試合規性，（ii）運營和使用的限制，（iii）控制權變更，（iv）項目相關的報告和信息要求，以及（v）遵守適用法律和DOE貸款計劃的要求。

此外，DOE貸款擔保協議包括某些對於根據DOE貸款計劃提供的貸款設施常見的陳述和保證，其中包括有關：(i)公司的組織和存在，(ii)授權和不存在任何衝突，(iii)資本化，(iv)償債能力和(v)遵守適用法律和DOE貸款計劃的陳述和保證。在本文件中使用但未定義的大寫詞應具有DOE貸款擔保協議中賦予它們的含義。

對Cerberus信貸協議的修訂

如前所述，2024年6月21日，公司與公司的一些子公司作爲擔保方、CCm Denali Debt Holdings, LP（通過Cerberus Capital Management II, L.P.（"Cerberus"）作爲行政代理和擔保代理）以及隨時作爲貸款方的貸款方簽署了一項信用與擔保協議（"信用協議"）。根據該協議，貸款方提供了一項21050萬美元的擔保多次提款設施（"延遲提款定期貸款"），分四期支付（17000萬美元已由貸款方提供資金），以及一項10500萬美元的循環信用設施，僅在延遲提款定期貸款全額融資的情況下，可由貸款方全權酌情提供，條款和條件均按信用協議規定。有關信用協議和延遲提款定期貸款的更多條款，請參見公司於2024年6月24日向證券交易委員會提交的8-k表格的當前報告。

在2024年11月26日， 公司與某些子公司作爲擔保方以及貸款人簽署了某項綜合信用文件修訂協議（簡稱「CCm修訂」），根據該協議， 適用的合併營業收入和EBITDA財務契約的適用性被推遲至2025年12月31日，並且某些條款已被修改，以符合 DOE貸款擔保協議中的相應條款以及債權人間協議的條款。

有關FFb票據購買協議、FFb本票、貸款擔保協議和CCm修正案的上文描述，完全以FFb票據購買協議、FFb本票、貸款擔保協議和Cerberus修正案作爲參考，並將備份文件作爲本次8-k表格（本“報告”）的展品10.1、10.2、10.3和10.4，並通過引用併入本主題1.01。

項目 2.03 創建登記者直接財務負擔 或平衡表外安排下的義務。

本報告表格8-k中關於FFb票據購買協議、FFb本票、貸款擔保協議和安防-半導體協議的信息已納入此項2.03。

項目 7.01 法規 FD 披露。

2024年12月3日，公司發佈新聞稿，宣佈 簽署FFb票據購買協議、FFb承諾票據、貸款擔保協議及Cerberus修正案。此新聞稿的副本附在本報告的99.1展品中，並在此參考中納入。

本報告第7.01項的信息，包括附錄99.1，正在提供，不應視爲根據1934年證券交易法（修訂版）第18節而“提交”，也不應因此節承擔任何責任。此外，本報告第7.01項的信息，包括附錄99.1，不應被視爲根據1933年證券法（修訂版）或證券交易法，被納入公司的登記文件，無論這些文件是在本日期前還是後提交，也無論該提交中是否包含任何一般納入語言。

前瞻性聲明

除了本報告中包含的歷史信息外，本報告中陳述的事項屬於1995年《私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款下的前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於FFb信貸便利和關於在FFb信貸便利項下收取所有基金類型的聲明，以及預計如何使用這些資金、獲得DOE的必要批准以便根據貸款擔保協議獲得擔保、我們滿足貸款擔保協議下適用的先決條件的能力、涉及前景、預測、預想或未來事件或情況的其他特徵的聲明，包括任何潛在假設。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可能”、“也許”、“計劃”、“可能的”、“潛在的”、“預測”、“項目”、“應該”、“會”等相似表達可識別前瞻性聲明，但並不意味着不使用這些詞語的聲明就不是前瞻性聲明。前瞻性聲明基於我們管理層的信念，以及他們所作的假設和目前可用的信息。由於這些聲明是基於對未來財務和運營結果的預期，並不是事實聲明，實際結果可能會與預期的結果有重大差異。

可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的因素包括但不限於：對我們所從事的業務產生不利影響的變化；我們準確預測趨勢的能力；我們產生現金、償還債務和承擔額外債務的能力；我們在延期提款期限貸款上實現運營里程碑的能力；我們在未來籌集融資的能力，包括來自Cerberus的可選擇性循環信貸額度；客戶獲得項目融資的能力；根據《通貨膨脹減少法》我們客戶或公司可獲得的最終稅收抵免額度，以及我們滿足任何根據DOE貸款設施的融資所需適用先決條件的不確定性；我們持續開發有效的製造業-半導體流程以擴大規模並準確預測相關成本和效率的能力；我們營業收入和運營結果的波動；來自現有或新競爭者的競爭；我們將固定訂單積壓和管道轉換爲營業收入的能力；與信息技術系統的安全-半導體漏洞相關的風險；與法律程序或索賠相關的風險；與美國及其他國家不斷變化的能源政策及合規監管的潛在成本相關的風險；與美國貿易環境變動相關的風險；由於全球流行病（包括新型冠狀病毒Covid-19）的影響所導致的風險；我們在納斯達克保持普通股上市的能力；我們在盈利性地增長業務和管理增長、維持與客戶和供應商的關係以及留住管理層和關鍵員工的能力；與一般經濟條件惡化相關的風險，包括通脹壓力和利率期貨增加的風險；來自供應鏈中斷及地緣政治衝突其他影響的風險；適用法律或法規的變化；公司可能會受到其他經濟、業務和/或競爭因素的不利影響的可能性；其他超出我們控制的因素；與一般經濟條件不利變化相關的風險；以及其他風險和不確定性。

本報告中的前瞻性聲明還受到額外風險、不確定因素和影響因素的影響，包括那些在公司最近向證券交易委員會提交的文件中更詳細描述的風險，包括公司最近的年度10-k表格以及隨後的10-Q和8-k形式的報告。有關可能影響實際結果的潛在風險的進一步信息將包含在以後的定期和現行報告以及公司不時向證券交易委員會提交的其他文件中。此外，該公司在一個極具競爭性和快速變化的環境中運營，可能會出現新的風險和不確定性，這可能會影響本報告中包含的前瞻性聲明。

前瞻性陳述只限於其發表日期。讀者被告誡不要對前瞻性陳述給予過度依賴，除非法律有要求，否則公司不負有更新或修訂這些前瞻性陳述的義務和意圖，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因。

項目9.01財務報表和展示文件。

(d) 附件

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員爲其簽署本報告。

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