附件 99.1
第十一次免責協議和併購計劃
這份《第十一次免責協議和併購計劃》（本「免責協議」）於2024年12月3日簽署，由Crown Laboratories, Inc.，一家特拉華州的公司（「母公司」），Reba Merger Sub, Inc.，母公司的全資子公司（「併購子公司」），以及Revance Therapeutics, Inc.，一家特拉華州的公司（「公司」）簽署，並免除了特定規定（如本文件所述）日期爲2024年8月11日的某份《併購協議與計劃》（如根據其條款進行修訂、修改或重訂的情況下，稱爲《併購協議》），由母公司、併購子公司和公司簽署。本文件中使用但未另行定義的大寫字母詞語應具有《併購協議》中所賦予的含義。
鑑於根據於2024年8月27日簽署的特定《併購協議及計劃豁免》（「第一項豁免」），各方先前同意延長根據該併購協議啓動要約的時間2.1(a)部分;
鑑於根據於2024年9月19日簽署的特定《併購協議及計劃豁免》（「第二項豁免」），各方先前同意進一步延長根據該併購協議啓動要約的時間2.1(a)部分;
鑑於根據於2024年10月3日簽署的特定《併購協議及計劃豁免》（「第三項豁免」），各方先前同意進一步延長根據該併購協議啓動要約的時間2.1(a)部分;
鑑於根據於2024年10月18日簽署的特定《併購協議及計劃豁免》（「第四項豁免」），各方先前同意進一步延長根據該併購協議啓動要約的時間2.1(a)部分;
鑑於根據2024年10月25日簽署的第五次棄權協議和併購計劃（以下簡稱"第五次棄權"），本方先前已經同意根據合併協議進一步延長啓動要約的時間至合併協議第2.1(a)節規定的時間；
鑑於根據2024年11月1日簽署的第六次棄權協議和併購計劃（以下簡稱"第六次棄權"），本方先前已經同意根據合併協議進一步延長啓動要約的時間至合併協議第2.1(a)節規定的時間；
鑑於根據2024年11月12日簽署的第七次棄權協議和併購計劃（以下簡稱"第七次棄權"），本方先前已經同意根據合併協議進一步延長啓動要約的時間至合併協議第2.1(a)節規定的時間；
鑑於根據2024年11月19日簽署的第八次棄權協議和併購計劃（以下簡稱"第八次棄權"），本方先前已經同意根據合併協議進一步延長啓動要約的時間至合併協議第2.1(a)節規定的時間；
鑑於根據2024年11月26日簽署的第九次棄權協議和併購計劃（以下簡稱"第九次棄權"），本方先前已經同意根據合併協議進一步延長啓動要約的時間至合併協議第2.1(a)節規定的時間；
鑑於根據2024年11月29日簽署的第十次棄權協議和併購計劃（以下簡稱"第十次棄權"），本方先前已經同意根據合併協議進一步延長啓動要約的時間至合併協議第2.1(a)節規定的時間；以及
鑑於本方各方已同意進一步延長合併協議第2.1(a)節下根據合併協議開始要約的時間如下所述。
現在，各方確認以下事項：
1. 根據合併協議第2.1(a)條的規定，延長要約的開始各方確認並同意，儘管第一豁免、第二豁免、第三豁免、第四豁免、第五豁免、第六豁免、第七豁免、第八豁免、第九豁免和第十豁免，但《合併協議》第2.1(a)款第一句括號中對於要約應在《合併協議》簽署日期後的15個工作日內進行的規定，現延長至2024年12月5日或公司與母公司協商確定的其他日期。
2. 對應方；效果除非本處另有明確規定，否則合併協議的條款、規定和條件將保持不變，並將根據此豁免的精神進行解釋。此豁免可以由任意數量的副本簽署，並由不同方分別簽署，每份副本在簽署交付後均視爲原件，但所有這些副本共同構成一份文件。
茲證明，各方已使本豁免由各自合法授權的官員於上述日期首次撰寫完畢並交付。
|
冠實驗室有限公司。
|
|||
|
由：
|
/s/ Jeffery A. Bedard
|
||
|
姓名：
|
Jeffery A. Bedard
|
||
|
職稱：
|
首席執行官
|
||
|
REBA合併亞公司。
|
|||
|
由：
|
/s/ Jeffery A. Bedard
|
||
|
姓名：
|
Jeffery A. Bedard
|
||
|
職稱：
|
首席執行官
|
||
|
REVANCE治療公司，INC。
|
|||
|
由：
|
/s/ Mark J. Foley
|
||
|
姓名：
|
Mark Foley
|
||
|
職稱：
|
總裁兼首席執行官
|
||