附件2.1

資產購買協議

雙方之間

科替諾生物科技股份有限公司，

AND

INTAS製藥有限公司。

日期爲2024年12月2日

目錄

資產購買協議

本資產購買協議 （本“協議”)是由Coherus BioSciences，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱爲“賣方”)和Intas Pharmaceuticals Ltd.印度一家有限公司（以下簡稱爲“買方”中的賣方和買方各指一家一方”和一起被稱爲“Parties。大寫 terms用於但在此未定義的含義均在中設置。 第一章.

前言

鑑於，買方希望 從賣方購買，而賣方願意出售、轉讓並分配給買方，除了在上述的購買資產中未列出的購買資產 。 附表十二 (the “實物購買資產”），以及其中的一個或多個指定聯屬公司 所示。 日程表X (the “指定關聯方），實物購買資產，且在此期間，買方將承擔承擔債務，所有條件如本協議所載；

基於此，鑑於雙方在此約定的承諾和協議，併爲了其他有益和有價值的考慮，承認和確認其恰當性和充分性，各方意欲受法律約束，特此協議如下：

第一章
定義

第1.1節定義在本協議及本協議的每份附件和附表中，定義術語具有其定義的含義，無論該術語是否出現在其定義的地方之前或之後。在本協議中使用時，以下術語具有以下指定的含義：

“可接受的保密協議”在此術語中的含義如下 第7.3(b)條.

“收購提案”表示任何由個人或團體提出的詢問、報價或提案，或者表明對提出報價或提案感興趣的，與本協議未涉及的交易有關的（a）單一交易或一系列相關交易，旨在使該個人或團體直接或間接取得被購買資產百分之五十（50%）以上的全部或一部分利益，包括但不限於本協議不涉及的交易，（b）涉及賣方的合併、合資、合夥、合併、解散、清算、要約收購、交換要約、資本重組、重組、股份交換、業務組合或類似交易的，（c）在一項單一交易或一系列相關交易中，收購賣方全部投票權中百分之五十（50%）以上的全部或一部分期權或百分之五十（50%）以上的股份，或者收購賣方合併的全部資產中百分之五十（50%）以上的全部或一部分資產，在每種情況下均不涉及本協議中的交易，以及（d）其中任何個人或「團體」（根據《證券交易法》第13(d)(3)條定義）提出要約或交換要約，擬收購賣方百分之五十（50%）以上的優先股權益或收購權益。

“調整金額如果期末庫存超過庫存目標，則金額相當於（a）零美元（$0），或者（b）期末庫存低於庫存目標的金額。

“附屬公司對於任何指定的人而言，「關聯方」指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被控制或與該指定人有共同控制的任何其他人。根據這一定義，「控制」（及類似術語）指一個或多個人通過持有投票股權或通過合同或其他方式因此具有指導他人事務或導致他人事務行動的權力。

“總體考慮事項在此術語中所賦予的含義是 第3.1節.

“協議在本前言中所賦予的含義是

“分配在本條款中，「」一詞的含義如下 第2.7節.

“另類收購 協議”在此術語中的含義如下 第7.3(c)(i)B款.

“反壟斷當局”指的是美國司法部反壟斷部、美國聯邦貿易委員會或任何其他司法管轄區的反壟斷或競爭法機構（無論是美國、外國還是跨國的）。

“反壟斷信息 或文件請求”意味着任何關於本交易的反壟斷機構要求或要求提供文件或生產證據，或任何關於挑戰本交易的第三方的證人出庭或發表證詞的要求或要求，包括任何所謂的「第二請求」以獲取額外信息或文件資料，或由美國司法部反壟斷分部或美國聯邦貿易委員會作出或簽發的民事調查要求，或任何傳票、詢問書或證言。

“分攤責任”指的是該術語所定義的 第7.11(b)條.

“轉讓與承擔協議”指的是在交割時由賣方和買方簽署和交付的轉讓與承擔協議，基本上按照以下形式 附件 A.

“承擔的合同” 在此術語中的含義如下 第2.5節.

“承擔的責任” 在此術語中的含義如下 第2.3節.

“基本金額” 表示四億八千三百四十萬美元（$483,400,000）。

“福利計劃「員工福利計劃」是指《員工退休收入保障法》第3(3)條規定的每項重要的書面或口頭計劃，政策，程序，協議或安排，涉及直接或間接補償，保險覆蓋，離職福利，殘疾福利，遞延薪酬，獎金，股權或基於股權的薪酬或其他形式的激勵薪酬，退休後薪酬，邊際福利，或其他福利，在本案中，這些福利計劃由賣方或其子公司爲員工提供或維護，員工參與其中，不包括適用法律要求的計劃或由任何政府機構全面或部分贊助的計劃。

“銷售賬單「轉讓單據」指在交割時由賣方向買方執行並交付的單據，基本上採用 附件B.

“公司及其子公司已獲得適當國內或外國區域、聯邦、州或地方監管機構或機構頒發的許可證、許可、清關、註冊、豁免、專利、特許經營權、需要證書和其他批准、同意和其他授權，以便開展公司業務，包括不限於任何生物製品許可申請（「」）。「生物製品許可申請」在美國的含義，指根據美國公共衛生服務法案(42 U.S.C. §262)及FDA制定的適用規定，或任何適用外國司法管轄區的等效申請。

“業務” 表示出售方產品開發業務的部分。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 表示除星期六、星期天或舊金山、加利福尼亞州或北卡羅來納州羅利的銀行依法要求或授權關閉的日子外的任何一天。

“商業關係” 表示任何顧客、供應商、租戶、出租人、被許可人或其他商業關係。

“買方” 具有本前言中所賦予的意義。

“買方基本陳述「」意味着包含在陳述和保證中 第6.1節, 第6.2節 和 第6.5節.

“買方獲得補償 相關方”在此術語中的含義如下 第10.2(a)節.

“買方計劃“在本條款中，該術語的含義如下 第7.16(d)節.

“細胞庫“指，所有與產品或其製造相關的主細胞庫、工作細胞庫和其他細胞庫的集合

“銀行“指美國外國投資委員會或其作爲成員機構之一的任何成員機構在其成員機構的身份下行使職能

“CFIUS清算「」表示：（a）各方已收到CFIUS的書面通知，CFIUS已確定本協議所涉交易不是《國防生產法》中定義的「被覆蓋交易」，CFIUS已對本協議所涉交易進行了評估、審查和調查（如果適用），CFIUS已完成了《國防生產法》下的所有行動，或者根據31 C.F.R. § 800.407(a)(2)規定，CFIUS已確定根據CFIUS聲明無法對本協議所涉交易作出《國防生產法》下的行動，但尚未請求提交CFIUS通知，並且CFIUS尚未對本協議所涉交易啓動單方面的CFIUS審查；或（b）CFIUS向美國總統發送了一份報告，要求總統就本協議所涉交易作出決定，並且無論總統宣佈不採取任何暫停或禁止本協議所涉交易的行動，還是《國防生產法》規定的期限內，總統未宣佈採取暫停或禁止本協議所涉交易的決定。總裁”表示：CFIUS已通知各方或各自的關聯公司，CFIUS（a）打算建議總統禁止本協議所涉交易，並且（b）未能確定消減美國國家安全風險的條件，這些風險是由本協議所涉交易引起的。

“CFIUS聲明”表示，各方聯合準備的關於本協議所涉交易的聲明，並根據31 C.F.R.第800部分D提交給CFIUS。

“CFIUS拒絕”表示：CFIUS已通知各方或各自的關聯公司，CFIUS（a）打算建議總統禁止本協議所涉交易，且（b）未能確定消減由本協議所涉交易引起的對美國國家安全的風險的條件。

“CFIUS 通知。“ 表示各方就本協議約定的交易起草的聯合自願通知，並根據31 C.F.R.第800部分E款提交給CFIUS。

“推薦變更“ 在本協議中被賦予的含義如下 第7.3(c)(ii)節.

“收盤“ 在本協議中被賦予的含義如下 第4.1節.

“結束調整證書「」表示買方官員簽署的由買方根據制定的買方準則準備的證書 Section 3.2(b)詳細說明存貨覈對和買方確定的調整金額，以及合理的支持計算和文檔。

“收盤現金對價”一詞的含義如下 第3.1節.

“交割日期”一詞的含義如下 第4.1節.

“期末存貨”表示每個情況下的截至日期不早於2027年1月31日的庫存總計，按照賣方歷史會計政策和程序描述的方式，在交割前立即計算，基於賣方的賬簿和記錄，並根據根據GAAP，如在賣方財務報表中描述的 附表六.

“法規「」指1986年修訂版的國內收入法規。

“商業上的合理努力 努力”表示，就淨銷售里程碑的實現而言，試圖以合理、勤勉和誠信的方式，使用與買方通常用於實現類似商品相似商業潛力且處於相似生命週期階段的淨銷售里程碑相等努力和資源，考慮安全和有效性問題，產品概況，專有位置，收益與其他資源使用相比，以及當前的競爭和經濟環境，但不考慮支付附加購價義務。

“競爭業務「」指任何涉及利妥昔單抗的治療產品的開發、製造、生產、分發、銷售或開發，不論適應症或配方如何，也不論交付方式。

“競爭法律「」指適用於超國家、國家、聯邦、州、省或地方法律，旨在禁止、限制或監管旨在壟斷或限制貿易或減少其他國家或地區競爭的行爲，包括HSR法案、謝爾曼法案、克雷頓法案和聯邦貿易委員會法案等，每種情況下均已修訂，並且美國以外任何司法管轄區域的其他類似競爭或反壟斷法。

“保密協議「」指阿科德製藥有限公司和賣方於2024年5月16日簽訂的保密協議。

“同意「」指同意書、批准、豁免、授權、申報、註冊和通知。

“合同「租賃」指任何租約、轉租約、合同、轉包、契約、抵押、許可、轉許可或其他具有法律約束力的協議、承諾、安排或文件，無論是書面的還是口頭的，以及任何修改、補充、放棄和同意書。

“簽約方“ 具有以下所述含義 第12.6條.

“損害賠償「損失」指所有損失、索賠、損害、支付、稅費、費用和開支（包括司法程序的費用和支出）、支付的與任何評估、裁決或與之相關的和解有關的金額，以及爲了抵禦任何此類司法程序而合理發生的費用和合理律師費用和支出。

“數據保護 法律「法律」指與個人信息處理、數據隱私、數據安全、數據泄露通知和個人信息跨境轉移相關的任何適用法律。

“數據保護要求「法律」指所有適用的（a）數據保護法律；（b）隱私政策；以及（c）賣方受約束的與個人信息處理相關的任何合同條款。

“免賠額「法律」在此處所指的含義如下： 第10.3(c)節.

“指定關聯方「法律」在本背景資料中所指的含義如下。

“授權股票「」 在此術語中的含義如下 第7.4(b)節.

“直接索賠「」 在此術語中的含義如下 第10.4節.

“文獻資料「」 指賣方專屬於已購資產的所有書籍、記錄、信息、文件、數據和計劃（不論是書面、電子還是其他媒體形式），以及類似物品。

“DPA「」 意味着1950年國防生產法第七章修訂版第721條，以及CFIUS制定的規則和法規。

“Earnout糾紛 通知”在此術語中的含義如下 第3.3(a)(iv)節.

“業績補償「」 意味着相應的首次賠付款和第二次賠付款。

“盈利分期期限”代表Earnout 期1或Earnout期2（如適用）。

“賺取期限 1”代表從結束日期後第一個完整財政季度的第一天開始，到結束日期後第五個完整財政季度的最後一天結束的期間。

“賺取期限 2”代表從結束日期後第一個完整財政季度的第一天開始，到結束日期後第七個完整財政季度的最後一天結束的期間。

“Earnout結算日期”在此術語中的含義如下 Section 3.3(a)(iv).

“Earnout報表” 在本合同中具有如下內容的含義 Section 3.3(a)(ii)章節.

“僱員” 指截止日期爲當前日期，作爲公司主要員工的每位現有員工（包括全職、兼職、臨時工、休假中或有薪無薪休假的個人），其姓名、免稅或非免稅身份、移民身份、薪酬、獎金信息、入職日期、帶薪休假信息、居住州、工作地點均已在 附表VII.

“員工休假” 指對員工批准的帶薪休假，涵蓋了休假、家庭假期、短期傷殘或其他經批准的休假。

“員工調動 日期”表示在交割時不在員工休假的任何員工，交割日期；而在交割時正在員工休假的任何員工，則爲員工休假後返回工作的日期。

“負擔物權”指任何財產或資產的任何負擔、留置權（法定或其他）、抵押、租賃、質押、擔保、抵押、安全權益、許可證、索賠、徵稅、選擇、使用權、優先購買權或優先購買權或其他購買權關於此類財產或資產的法律記錄或非法記錄的限制，或交付前述任何事項或與有關財產或資產有關的任何特許權或協定。

“結束日期”在此條款中所賦予的含義， 第7.3(b)條.

“《員工退休收入保障法》”表示1974年修改的僱員退休收入保障法，以及頒佈的規則和法規。

“ERISA會員公司”對於任何實體，(a)表示任何「受控組」成員(在法律第414(b)條的定義中)也是該實體成員，(b)表示不論是否合併在一起的受控制的貿易或商業(在法律第414(c)條的定義中)與該實體，或(c)表示任何附屬服務團體的成員(在法律第414(m)條的定義中)，也是該實體的成員。

“錯誤資產”在此術語中的含義如下 第7.8(d)條.

“估計調整金額”表示列在估計調整證書上的估計調整金額。

“預估調整 證書” 意味着由銷售方的一名官員簽字，並得到買方合理接受，列明銷售方對調整金額的善意估計，以及合理支持的計算和文件。

“超額支付” 在第 3.2(e)(i) 條款中提及的含義爲 Section 3.2(e)(i)中指定的含義爲.

“交易法” 在第 5.6(a) 條款中提及的含義爲 Section 5.6(a)中指定的含義爲.

“被排除的資產“ 在此術語中的含義如下 第2.2節.

“Excluded Liabilities“ 在此術語中的含義如下 第2.4節.

“利用” 指（及相關含義，“利用,” “剝削” and “利用“ 指已製造、製造、進口、出口、使用、已使用、出售、出售、研究、開發、 商業化、註冊、持有或保存（無論用於處置還是其他方式）、運輸、分發、推廣、銷售或以其他方式處理。

“FDA“ 將指美國食品藥物管理局或任何繼任者。

“FDA許可證“ 在此術語中的含義如下 第 5.11(b) 節.

“最終調整憑證“ 在此術語中的含義如下 第 3.2(d) 節.

“最終盈利聲明“ 在此術語中的含義如下 第 3.3(a)(v) 節.

“最終結算日期「」表示該術語在中給予的意義 第3.2(c)部分.

“首筆盈利支付「」表示該術語在中給予的含義 第3.3(c)(i)部分.

“10F表格「」表示該術語在中給予的含義 第3.4(b)節.

“欺詐 意味着，就某一方而言，該方根據特拉華州法律和法院對陳述和擔保的解釋，就共同法意圖行爲構成的欺詐行爲，針對 第五條 或 第六條後適用。爲消除疑慮，「欺詐」不包括基於任何疏忽或建設性虛假陳述或遺漏的任何主張，或者基於魯莽或疏忽而建立的任何欺詐形式。

“GAAP「會計準則」是指在美國普遍應用的會計準則，並且要保持一致性應用。

“GCP「臨床試驗法規」是指所有規管臨床試驗設計、實施、執行、監控、審計、記錄、分析和報告的法律，包括但不限於：美國聯邦法典第21編第50、54、56、312和314部分，以及任何相關國家的等同法律，每項均經修訂，這其中規定了確保臨床數據和報告結果可信和準確，並保護試驗對象的權利、誠信和保密性。

“全球貨幣「良好實驗室規範標準」包括(a) FDA強制執行並列入21 C.F.R. 第58部分的標準；以及(b) 任何相關國家的等同法律，每項均經修訂。

“GMP「良好生產規範要求」包括FDA或任何類似的政府機構所強制執行的當前良好生產規範要求，其中包括(a) FDA在21 C.F.R. 第4、210、211、601、610和820部分的法規；以及(b) 任何相關國家的等同適用法律，每項均經修訂。

“掌管文件”表示對於任何公司而言，指其章程或公司備案登記證書和公司章程，對於任何有限責任公司而言，指其組織備案登記證書或機構成文書和經營協議或有限責任公司協議或類似性質的文件，對於任何有限合夥公司而言，指其有限合夥證書和合夥協議或類似性質的治理或組織文件，對於任何其他實體而言，指類似於前述任何情形的治理或組織文件，在以上各款(a)到(d)中的各項情況下，隨時可能生效。

“政府機構”表示任何國際性、國家、聯邦、市政、州、地方或外國政府、行政、稅收或監管當局、部門、機構、委員會或機構（包括任何法院或類似機構），均爲主管權限。

“政府命令”表示任何政府機構的約束性命令、裁令、判決、禁令、法令、裁決、決定或獎勵。

“HCP”表示醫療專業人士。

“健康 護理法律「」 意味着：(a)覆蓋所有與產品相關的採購、開發、研究、測試、製造、加工、再加工、生產、包裝、銷售、商業化、藥物監測、分銷、召回、進口、出口、處理、質量、標籤、廣告和營銷，臨床前和非臨床研究，臨床試驗，以及與醫療保健提供者的互動、許可和認證有關的法律，包括以下法律(如適用)：(i)《聯邦食品、藥品和化妝品法案(21 U.S.C.§§301 et seq.)》；(ii)《公共衛生服務法案(42 U.S.C. 201 et seq.)》；(ii)《醫療保險 (社會保險法第十八章)、醫療補助計劃 (社會保險法第十九章)》及任何其他管理或與任何州或聯邦政府資助或贊助的醫療保健計劃相關的法律，包括對《醫療保險藥物折扣計劃(42 U.S.C.§1396r-8)》和任何州附加藥金計劃，《醫療保險平均銷售價格報告法案(42 U.S.C.§1395w-3a)》、公共衛生服務法案(42 U.S.C.§256b)、VA聯邦供應排程(38 U.S.C.§8126)或任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議的所有流行的相關政府計劃；(b)《聯邦反回扣法案(42 U.S.C.§1320a-7b(b))》，任何有關回扣的州法律，以及管理前述事項主題的任何類似的聯邦、州和地方法規；(c)《民事罰款法案(42 U.S.C.§1320a-7a和1320a-7b)》；(d)《民事虛假索賠法案(31 U.S.C.§§3729-3729 et seq.)》，以及任何類似的州和地方法規，涉及前述事項的；(e)《刑事虛假陳述法案(42 U.S.C.§1320a-7b(a))》；(f)所有與醫療欺詐和濫用相關的刑事和民事法律，包括但不限於《美國法典18 U.S.C.§§286,287,1035,1347,1349》；(g)所有關於事件、發生、疾病和/或事件的強制報告的法律；(h)所有關於健康保健產品和服務廣告或營銷的法律；(i)所有涉及僱傭被排除參與州和聯邦政府醫療計劃的人員服務或供應的法律，包括但不限於排除法案(42 U.S.C.§1320a-7)；(j)《聯邦醫生支付陽光法案(42 U.S.C.§1320a-7h)》，以及任何類似或等效的州和地方法規；(k)州和價格透明度報告(SPTR)法案，包括但不限於監管產品介紹、產品批准、價格增加、定期或期間價格報告義務和任何政府部門(如州衛生或保險部門、州檢察長、處方藥價格可負擔性委員會和類似實體和機構)以及該前述事項主題的其他州和地方法規查詢或要求的事先、同時或以後報告義務；(l)涉及製藥公司銷售和營銷代表、代理商和其他代表註冊和/或報告的州和當地法律；(m)涉及製藥公司制定、認證和實施合規計劃和政策的州和當地法律；(n)各適用司法管轄區關於GCP、GMP或GLP等類似法律；以及(o)賣方目前開展或曾開展業務的其他司法管轄區的可比較法律以及所有修正案

“HSR法案「HSR法」指1976年修正後的哈特-斯科特-羅丁法案。

“HSR 終止日期”在此術語中的含義如下 第11.1(b)節.

“獨立會計師事務所” 意味着普華永道有限責任合夥公司; provided如果指定的獨立會計師事務所拒絕接受下文規定的任命，賣方和買方應共同指定一個相互可接受的替補獨立、國際認可的會計師事務所擔任獨立會計師事務所。

“印度稅法”在此術語中的含義與 第3.4(b)節.

“知識產權”指所有權利、標題和利益（無論是法定的、普通法或其他形式）與任何地區的任何知識產權相關，包括所有：(a) 專利和專利申請，以及所有相關的國家或國際對應文件，包括任何分案、續展案、部分續展案、再證書、複覈、替換案、臨時案、續展案、增補專利、補充保護證書、實用新型、發明人證書，或類似情況，以及前述任何內容的外國等同物（包括髮明專利證和相關申請）及所有要求從前述任何內容獲得優先權的權利；(b) 商標、商業外觀、服務標記、認證標記、標誌、口號、設計權、名稱、公司名稱、商號、品牌名稱和其他類似的來源或原產地標識，以及前述任何內容的商譽所象徵的，及所有前述任何內容的申請、註冊、續展和延長；(c) 版權和是否註冊或公佈的可以著作權的內容，以及所有前述內容的申請、註冊、歸還、延期和續展，及任何道德權利，不管如何命名；(d) 商業祕密，以及所有其他機密或專有信息、思想、技術、軟件、構成、發現、改進、訣竅、發明、設計、工序、技術、配方、模型和方法，不管是否可以獲得專利或著作權；(e) 互聯網域名和社交媒體帳戶和地址，社交媒體帳戶、關鍵字及前述任何內容的註冊；(f) 其他專有或道德權利、完整性或署名權利，及宣傳權利；(g) 所有前述任何內容的副本和具體實體，或描述（以任何形式或介質）及所有與之相關的商譽；以及（h) 針對侵權或盜用的救濟措施及任何其利益的保護或執行的權利。

“中期“在此條款中的含義與" 第7.1(a)節.

“干涉性事件“在此條款中的含義與" 第7.3(c)(iii)A節.

“存貨在結束時意味着，（a）賣方擁有的所有成品庫存，無論是否貼標，（b）賣方擁有的所有與產品相關的預付定金，（c）賣方擁有的所有在製品，以及（d）賣方擁有的所有其他主要與產品或已購買資產相關並由賣方擁有的存貨，包括臨床試驗用品庫存，原材料，活性藥物成分，輔料，中間體，試劑，產品組件，包裝，在製品，產成品，備件，生產設備和商店及生產用品，在每種情況下無論是進口、來自合同製造商還是其他方式，並且無論是否位於賣方設施、批發商、第三方物流公司、合同製造組織或在運輸途中。

“庫存計數該術語的含義如上所述 第3.2(b)節.

“庫存目標一億一千八百四十萬美元（$118,400,000）

“知識產權轉讓協議專利轉讓協議、商標轉讓協議和域名轉讓協議，由賣方在交割時向買方執行和交付，表格大致如下 附件C，以及一項或多項其他知識產權轉讓以被雙方接受的其他形式

“「知識產權合同」是指所有包含知識產權授權、所有權或利益授予的合同，根據這些合同，(a) 公司從任何第三方獲得或授予任何許可、不起訴承諾、共存協議、和解協議或其他權利、所有權或利益，或(b) 公司明確受到限制，不能使用此定義中任何對公司業務至關重要的知識產權，截至本協議簽署之日，但不包括任何(i) 在常規業務過程中籤訂的保密合同，(ii) 提供的「即插即用」服務的合同，以及(iii) 附帶於向客戶出售產品或購買或使用設備、試劑或其他材料的銷售必要合同。” 表示所有協議，根據這些協議，任何主要與產品或業務相關的知識產權是由其他任何人許可給賣方或由賣方許可給其他任何人。

“知識產權許可” 指的是該術語所指的 第2.8節.

“美國國家稅務局（「IRS」）” 表示美國國內稅務局。

“IRS證書”在此中所指的含義 第3.4(b)節.

“買方知識”在特定事項中指的是，克里斯·科基諾、艾米麗·金、拉尼什·辛格維和約戈什·赫德在合理調查後的實際知識。

“賣方知識”在特定事項中指的是，合理調查後列在 第1.1(a)節中任何個人的實際知識。賣方披露進度表中的內容。

“標籤「交易所」這個詞指的是 （及擁有相對含義的術語“標籤” and “帶標籤的”的定義見於FDCA 21 U.S.C. § 321(k)和(m)中，以及其他涉及該主題的類似外國法律，包括產品的標籤、包裝和隨產品一起附帶的包裝插頁，以及任何其他隨產品附帶的書面、印刷或圖形材料，包括患者使用說明或患者指導手冊。

“法律「法律」表示任何聯邦、州、省、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、法令、法令、法令、規則、規定、裁決、指令、聲明、要求、確定、決定或任何政府機構的意見。

“負債「債務」表示任何性質的債務、義務或責任，無論已知或未知，主張或未主張，絕對或有條件，應計或未計，清償或未清償，到期或將來到期。

“經許可的知識產權「知識產權」是所有與產品或業務專有相關並被第三方授權給賣方以及根據承擔合同授權給賣方的知識產權。

“損失「」是指所述術語的給定含義 第10.2節(a).

“製造,” “製造” and “製造業-半導體”指的是與產品的生產、製造、加工、灌裝、精加工、包裝、釋放、標籤、發貨和持有，或任何中間產品有關的所有活動，包括過程開發、過程確認和驗證、擴大規模、臨床前、臨床和商業生產以及分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制。

“(xii) 無重大不利對業務的影響。除非另有說明，自相關注冊聲明、一般披露包或招股書提供信息的日期起至今，公司及其附屬公司作爲一家企業進行考慮在財務狀況和業務狀況、業務狀況或業務前景方面沒有實質性不利變化，而這些變化是否在業務的日常範圍內。("重大不利變化")。除了常規業務以外，公司或其附屬公司並未進行與企業作爲一個企業而言爲重要的交易。(C) 公司或其附屬公司未在註冊聲明、一般披露包或招股書上承擔實質性負債或義務；(D) 公司或其附屬公司沒有宣佈、支付或作出任何票本資本類別的股本分紅、分配或贖回。”指的是任何事件、變化、條件、情況、發展或影響，單獨或與所有其他事件、變化、條件、情況、發展和影響合計起來，(a)對企業或購買資產、合併考慮整體的長期財務狀況、經營業績或資產或整體承擔的負債，具有或可能被合理預期具有重大不利影響，或者(b)已經或可能被合理預期阻止或實質性地阻礙、妨礙或延遲(i)銷售方完成此處所述交易的實現和(ii)在各方面完成銷售方根據交易文件的義務。 provided, 然而, that none of the following events, changes, conditions, circumstances, developments or effects (or the results thereof) shall be taken into account, individually or in the aggregate, solely in determining whether any such Material Adverse Effect of the nature described in clause (a) above has occurred (A) the announcement of the signing of this Agreement (including any action or inaction by the customers, suppliers, landlords, employees, consultants or competitors of Seller and its Affiliates as a result thereof), compliance with the express provisions of this Agreement or the consummation of the transactions contemplated hereby, (B) actions or omissions taken or not taken by or on behalf of Seller or any of its Affiliates at the request of Buyer of its Affiliates, (C) actions or omissions taken or not taken by Buyer or its Affiliates in contravention of this Agreement, (D) failure of Seller or any of its Affiliates to meet any internal or published projections, forecasts, estimates or predictions (provided, that the underlying causes of such failure shall not be excluded), (E) changes or prospective changes in Law (including rules, regulations and administrative policies of the FDA) or GAAP; (F) volcanoes, tsunamis, earthquakes, floods, storms, hurricanes, tornadoes or other natural disasters, (G) changes in general economic conditions, currency exchange rates or United States or international debt or equity markets, (H) any pandemic, public health event, outbreak of disease or illness, or any escalation or worsening relating to the foregoing, including any escalation or worsening of stoppages, shutdowns or habits or behavior of people, or any response of any Governmental Authority (including requirements for business closures or 「sheltering-in-place」), related to any of the foregoing, (I) events or conditions generally affecting the industry or markets in which Seller commercializes the Product, and (J) national or international political or social conditions or any national or international hostilities, acts of terror or acts of war (whether or not declared), or any escalation or worsening of any such conditions, hostilities, acts of terror or acts of war (whether or not declared); provided, 進一步的, that, in the case of clauses (E) through (J), such events, changes, conditions, circumstances, developments or effects shall be taken into account in determining whether any such material adverse effect has occurred solely to the extent that any such events, changes, conditions, circumstances, developments or effects have a disproportionate adverse effect on the Business or the Purchased Assets, taken as a whole, or the Assumed Liabilities, taken as a whole, relative to similar businesses, assets and Liabilities of other Persons operating in the industry or markets in which Seller Exploits the Product. Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Agreement, the Parties hereby acknowledge and agree that, if the events, changes, conditions, circumstances, developments or effects set forth on Section 1.1(b) of the Seller Disclosure Schedule occur, then Seller shall have been deemed to experience a Material Adverse Effect.

“重要合同” has the meaning given to such term in Section 5.8(a).

“““ 在此條款中的含義如下所述 第5.19(a)條款中的含義.

“原材料供應商“ 在此條款中的含義如下所述 第5.19(b)條款中的含義.

“淨銷售額在適用的收購時間內，由買方、其關聯公司及其和它們的轉讓人員對產品銷售給任何人（不包括買方、其關聯公司或其和他們的轉讓人員（包括任何經銷商）） 發出的發票總額 減去買方根據GAAP（一貫地應用）確定的任何實際允許的、在該期間內與產品銷售相關的、已支付或應計費用。

(i) 包括貿易、現金和數量折扣、現金或非現金優惠券、管理的醫療保健機構或付款人或聯邦、州或地方政府或其機構、購買者或報銷者或客戶提供的現金回扣支付或折讓;

(ii) 信用額度或津貼、折讓或回扣、退款或追溯性價格調整，包括因召回或撤回而退回的產品，以及與前述任何事項相關的任何已計提或遞延的金額;

(iii) 產品銷售或交付的稅費（如進口、出口、消費、銷售、使用和增值稅），有關此類銷售的其他徵收、吸收、確定或強制性徵收的稅費、關稅或海關稅項，但不包括對所得來自此類銷售的稅費評估;

(iv) 實際覈銷的壞賬扣除; provided，任何後來收回的扣除款項將包括在收入淨額中，即在收回這些款項的年度內;

(v) 依照適用法律要求的折扣、回扣或其他支付，包括任何政府特殊醫療援助計劃，以及與供應故障相關的任何處罰;

(vi) 配送費用、按件收費的批發商費用、GPO管理費、支付給批發商的庫存管理費或任何類似費用，只要符合買方（或其關聯公司或其或其特許公司，視情況而定）的通常交易方式。

(vii)            其他 具體可識別的金額，這些金額與上述抵免和扣除基本相似。

淨銷售額不包括 任何由買方或其關聯公司或其或他們的再許可人之間銷售所開具的金額，用於開發或其他臨床試驗目的或用於憐憫或其他類似用途的銷售金額。如果產品與未在截止日期之前與該產品組合的任何一個或多個其他產品結合銷售，並且如果該產品也單獨以商業方式銷售，則歸因於在此組合產品銷售中銷售產品的銷售額的部分應根據產品單獨銷售的開票金額與包含該產品的任何此類組合產品銷售的發票金額之比確定。

“銷售額里程碑” 在 第3.3(c)(ii)條的規定中.

“非方關聯人” 在 第12.6條的規定中.

“異議通知書“ 在此條款所指的含義爲 第3.2(c)節.

“省略資產“ 在此條款所指的含義爲 第7.8(c)節.

“命令” 即任何由政府當局作出、發佈或制定的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決、判決或裁定，無論是初步的、中間的還是最終的。

“一方”或“Parties「」在此前言中所指的含義。

“Permit”代表着政府機構的特許經營權、授權、註冊、許可、執照、許可證、容許權、豁免、例外、證書和批准。

“允許的負擔”的含義如下：(a)(i) 尚未到期或逾期的稅款或其他政府收費的留置權，或(A)被排除的負債的稅款留置權，(B)正在通過適當程序善意爭議的稅款留置權，(C)如果根據GAAP的規定，在2024年9月30日或之前發生的遞增已在出售方財務報表中設立適當準備金的稅款留置權，(b) 房東、銀行、承運人、倉庫人、機械師、修理工、工人、報關員或機構、供應商和材料供應商的法定留置權和抵銷權，以及法律規定的其他擔保權，這些都是業務常規操作產生的，未逾期且對購買的資產不重要，(c) 源於不干擾業務當前運營的一般適用法律法規的擔保權，並且對業務的目前運營沒有重大影響的擔保權，(d) 源於在業務經營中籤署的有關貨物有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排的擔保權，(e) 依照各州《統一商法典》 (或繼任法規)第2條給予貨物銷售商或貨物買受人的法律效力形成的擔保權，以及(f) 在 第1.1(c)部分銷售披露計劃表的 部分。

“人員”表示任何個人、法人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、集團、信託、協會 或其他組織或實體或政府機構。對任何人的引用包括該人的繼承人和被允許的 受讓人。

“Personal Information”表示能夠識別自然人並構成「個人數據」、「個人信息」、 「個人識別信息」或者等同於數據保護法律下的概念的任何信息。

“初步結算 現金對價” 意味着基礎金額減去調整金額。

“隱私政策「」指的是所有面向公衆的書面隱私、安全和數據保護政策，包括與賣方個人信息處理相關的任何公開表述。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」指的是該術語所指的含義 第5.4節.

“過程。「」（以及相關的術語“處理”) 關於數據，"處理"包括對數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露、處置或其他處理。

“產品「UDENYCA」的含義^® （pegfilgrastim-cbqv）爲FDA批准賣方的BLA編號761039，包括UDENYCA ONBODY™，賣方提供的UDENYCA的體外注射器演示。^® （pegfilgrastim-cbqv）。

“產品BLA” 表示BLA號761039及其所有附錄和修正。

“產品財務報表”在此術語中的含義如下 第5.6(c)段.

“房產稅” 在此條款中所指的含義 第7.11(b)段.

“代理聲明“ 在本條款中具有 第7.4(a)節.

“購買的資產” 在本條款中具有 第2.1節.

“符合條件的報價” 在本條款中具有 第7.16節.

“ ” 表示在本協議生效日之時，根據任何政府機構的授權，或註冊，登記或頒佈的所有銷售方知識產權，包括所有專利、域名、註冊版權、註冊集成電路布圖和註冊商標，以及所有這些的申請。

“代表” 對於某個特定人，意味着該人或其子公司的任何董事、高管、僱員或其他授權代表，包括該人的律師、會計師、財務顧問和重組顧問。

“所需同意” 在這個術語中的含義如下 第5.3(b)節.

“限制期「」在此術語中的含義 第7.14(a)款.

“RWI保單「」在此術語中的含義 第7.15款.

“資產出售「」指買方或其關聯公司的任何資產出售，無論結構如何（無論是通過合併、重組、股權收購、資產銷售或轉讓或其他方式，但不包括買方的股權出售，無論是通過合併、重組、股權收購、資產銷售或轉讓或其他方式），其結果導致所購資產至少五十百分之五十（50%）的出售或其他處置。

“美國證券交易委員會（"SEC"）「」在序言中給出了這個術語的含義。 第五條.

“第二次盈餘支付”在此術語中的含義如下 第3.3(c)(ii)節.

“第二個淨銷售里程碑「」在第3.3(c)(ii)節中給出了這個術語的含義。 第3.3(c)(ii)節.

“證券法「」在此處的含義如下 第5.6(a)節.

“賣方「」在本前文的含義如下

“賣方董事會「」指賣方董事會

“賣方董事會建議「在此條款中所指的含義如下」 在此條款中所指的含義如下 第7.4(a)節.

“出售方披露日程表「在本協議序言中關於」 第五條.

“出售方財務報表第5.6(b)節”在此術語中的含義如下 第5.6(b)節.

“賣方基本陳述“指的是包含在內的陳述和保證 第5.1節, 第5.2節, 第5.12(a)節和第5.15節.

“賣方獲得賠償 相關方”在此術語中的含義如下 第10.2(b)節.

“銷售知識產權” 指賣方在交割日之前所擁有的與業務或產品（包括賣方在該知識產權中的商譽）專屬相關的所有知識產權，以及賣方在許可知識產權中的所有權益。

“賣方允許目的”在此術語中的含義如下 第7.10(b)節.

“賣方證券交易委員會報告在此條款中，「」的含義如下 Section 5.6(a)中，「」的含義如下.

“短缺付款在此條款中，「」的含義如下 Section 3.2(e)(i)中，「」的含義如下.

“股東批准在本協議約定的交易股東大會上，根據DGCL和在該投票的記錄日期生效的賣方公司組織文件的規定，由已發行並流通的普通股至少佔表決權的多數股東投票通過的交易授權。

“股東大會” 該術語的含義如下所述 Section 7.4(b)指的是.

“跨越期” 該術語的含義如下所述 Section 7.11(b)指的是.

“代位追償豁免” 該術語的含義如下所述 Section 7.15指的是.

“子公司對於任何人而言，“ 或意味着(a) 任何公司或類似實體，其至少百分之五十（50%）的證券或權益，按其條款，擁有普通表決權以選舉董事會成員或其他人員執行類似功能，該公司或類似實體由該人直接或間接持有；和(b) 任何合夥企業，有限責任公司或類似實體，其中（i）該人爲普通合夥人或管理成員，或（ii）該人擁有對該合夥企業，有限責任公司或類似實體的總資本化或總收入百分之五十（50%）或更大的利益。

“「優先提議」“ 意味着賣方董事會在與外部法律顧問和賣方的財務顧問協商後，依其誠信判斷認定的任何真實書面收購提議：(a) 如果完成，將造成對賣方更爲有利的交易，勝過本協議所擬議的交易（考慮到本協議的條款是否有所調整，包括根據本協議的條款擬議的任何修訂）， 第7.3(c)節意味着任何被賣方董事會在誠信的判斷下認爲在與本條款所規定的交易相比更有利於賣方（考慮到賣方認爲適當的因素）：（a）如果接受，有理由相信根據其條款完成交易。 provided, 然而根據「優先提案」的定義，在此處，「收購提案」一詞應具有此處所指定的含義。

“稅收「稅務」意指（a）任何美國聯邦、州、地方或非美國稅（包括任何所得稅、特許稅、服務稅、資本利得稅、營業稅、增值稅、附加稅、消費稅、貨物稅、特別稅、課稅及利潤稅、過戶稅、印花稅、銷售稅、使用稅、財產稅、營業稅、代扣稅或工資稅），徵收、關稅或稅款（包括任何關稅）（及任何增加的稅款、罰款或利息），無論這些均由任何政府機構強制執行（在前述中屬於稅收或類似稅收的情況下）；及（b）根據適用法律，基於債權人或受讓人根據法律規定的義務所負的與「（a）」項中描述的事項有關的任何義務，或者依據《財政部法規》第1.1502-6條或任何類似規定的州或地方法律而付的任何責任。

“納稅申報「申報文件」指任何關於稅收而向任何政府機構提交或應提交的退稅、聲明、報告、證書、備案、估算、說明、稅收信息報表或其他文件（包括附件或其修改）。

“終止日期「稅務」一詞的含義如下： 第11.1（c）條.

“終止費“ 該術語的含義如下 第11.2(b)節.

“第三方索賠 通知”在此術語中的含義如下 第10.4(b)節.

“第三方索賠“ 該術語的含義如下 第10.4(b)節.

“交易文件表示本協議、轉讓和承接協議、轉讓憑證、知識產權轉讓協議、過渡服務協議以及與交割有關的各方將要簽訂的任何其他合同。

“轉讓信表示賣方或買方向FDA發送的一封信函，請求將產品BLA從賣方轉移至買方，並請求買方成爲該產品的新申請人。

“轉讓稅該術語的含義如 第7.11(a)節.

“調任員工” 指在此術語中所賦予的含義 第7.16節.

“過渡服務協議” 意指在交割時由買方和賣方和/或各自的一個或多個關聯公司簽署和交付的過渡服務協議，基本上按照 附件D.

“調整金額” 指在此術語中所賦予的含義 第3.3(a)(vi)款.

“不可轉讓資產” 在本條款中具有的含義如下 第4.4節.

“WARN” 在本條款中具有的含義如下 第5.14(c)款.

“故意違約” 在本協議中即指該術語所指 第11.2節.

第1.2節 施工. 「以下」，「在此」，「根據此處」及本協議中使用的任何類似術語，均指整個本協議而非僅指使用該術語的具體部分。在此處使用「包括」，「包含」或類似術語時，應理解爲「包括但不限於」。定義術語的含義應同時適用於定義術語的單數形式和複數形式，陽性可包括陰性和中性性，並反之亦然，根據具體情況而定。除非上下文另有指示，「或」一詞具有包容性含義（和/或）。任何有關聯邦、州、省、地方或外國法令的引用，也應被視爲涵蓋所有依此制定的規則和法規，除非上下文要求另外。除非另有說明，對於（a）條款、章節、附件和陳列，均指本協議的條款、章節、附件和陳列，以及（b）美元符號$的引用爲美元。在本協議中提及任何協議、文件或其他文件時，該引用應指該協議、文件或其他文件的首次簽署形式，或者如隨後經修訂、修改、替換或補充而有來有往時，應視其爲經過修訂、修改、替換或補充並在相關引用時處於生效狀態的形式。除非本協議明確另有規定，對文件的引用，包括本協議在內，還應被視爲同樣提及其每個附錄、附加協議、展示、陳列或其他附件。除非本協議明確另有規定，對任何相關法律的引用將被視爲指經修正、修改、編纂、替換或重新頒佈的相關法律，全部或部分地，並隨時有效，包括其中任何規則或根據此制定的法規。在計算時間段時，計算此時間段的起始參考日將被排除。短語「本協議日期」指本協議的日期，如本協議首段所述。

第二章
認購和銷售

第2.1節 資產的買賣根據本協議中包含的條款並滿足其中的條件，在交割時，賣方應將所有在本文指定的資產出售、轉讓、讓與、過戶並交付給買方（或者，關於實物購買的資產，交給一個或多個指定關聯公司），買方（或者一個或多個指定關聯公司）應通過買方（或者一個或多個指定關聯公司）支付交割現金對價並承擔承擔的負債，從賣方處購買和收購所有賣方在本文所述的資產、財產、權利和要求，所有這些資產、財產、權利和要求均爲賣方的權利、所有權，並且沒有任何擔保物權（除了允許的擔保物權）。 Schedule I （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。購買的資產”); provided, 然而所購資產不包括任何排除資產。

第2.2節排除 資產儘管本協議中有任何相反規定，買方明確理解並同意賣方不會出售、轉讓、轉讓或交付給買方賣方的任何資產，除了已購資產，各方確認，「已購資產」不包括賣方在上述規定中設定的資產、權利或利益。Schedule II （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。被排除的資產”).

第2.3節承擔的 負債。在結束日期，買方應簽署並交付給賣方根據分配和承擔協議，在該協議中買方應承擔並同意付清、履行和清償規定在其上的責任，如有due（總共，“ 附表 III，在結束之前尚未支付的部分（合稱，“承擔的責任”).

第2.4節排除的 責任儘管本協議中的任何條款相反，買方不得承擔或承擔支付、履行或其他清償，也不得成爲賣方的繼承人，關於任何債務，除了已承擔的債務，各方承認，爲避免疑義，「已承擔的債務」不包括賣方在此處規定的債務。 附表四 （買方不承擔的所有此類債務合稱「未承擔的債務」）排除的 責任”).

第2.5節某些合同的承擔和轉讓在以下條件下， 第4.4節根據購買日期後產生的所有合同和許可中的權利和利益應轉讓給買方。 V計劃表 (the “承擔的合同「購買日期」後的權利和利益應移交給買方。

第2.6節買方指定. On or before the Closing, Buyer shall designate one or more of the Designated Affiliates to receive title to the Physical Purchased Assets and may designate one or more of the Designated Affiliates to assume all or any portion of the Assumed Liabilities. Notwithstanding the foregoing, Buyer shall continue to be entitled to all of its rights and remedies, and shall not be released from any of its duties or obligations, under this Agreement as a result of or in connection with any such designation.

Section 2.7      分配. Buyer and Seller agree that the consideration payable under 第三條 shall be allocated for Tax and other relevant purposes as follows: (a) the purchase price for the Physical Purchased Assets (other than promotional materials) shall be equal to (i) the Inventory Target, if the Closing Inventory is equal to or greater than the Inventory Target, or (ii) the Closing Inventory, if the Closing Inventory is less than the Inventory Target, (b) the purchase price for the promotional materials is $100,000, and (c) the balance of the Aggregate Consideration shall be allocable to the Purchased Assets other than the Physical Purchased Assets (collectively, the “分配”). The Parties agree to (and shall cause their Affiliates to) file all Tax Returns consistently with the Allocation.

第2.8節 知識產權 許可作爲買方購買賣方知識產權的考慮，賣方特此向買方授予獨家、全球範圍內、永久、不可撤銷、完全支付、免版稅、可轉讓(經由多層次轉讓)的許可，針對任何在交割日前由賣方擁有或許可的知識產權，該知識產權主要與產品或業務有關且不包含在賣方知識產權中，以開發利用該產品（“知識產權許可”）。該知識產權許可被視爲，及將被視爲，根據美國破產法第365(n)節或適用的破產或破產清算法律的相應規定，對「知識產權」的一種許可權，如美國破產法或適用的破產或破產清算法律中所定義。買方將保留並可以充分行使其在美國破產法或適用的破產或破產清算法律下的全部權利和選項。

第三條
考慮

第3.1節 Consideration根據本協議的條款和條件，買方應將所購資產出售、轉讓和轉讓給買方（或指定關聯公司之一），買方應（或就預期收購現金對應庫存部分而言，應當導致一個或多個指定關聯公司） （a）在交割時向賣方支付預期交割現金對應金額，通過在最遲交割日前兩（2）個工作日以前書面指定給買方的帳戶劃入即時可用資金（對此進行調整後的此類預期交割現金對應金額） 第3.2節，“收盤現金對價），（b）承擔承擔負債，並根據（c）按照協議支付賣方的擔保損失支付，如果有的話，（交割現金對應金額、承擔的負債和擔保損失支付共同構成“ 第3.3節 ”總體考慮事項”).

第3.2節 庫存 調整.

(a)            預估 調整憑證賣方應在收盤日前六（6）個工作日內向買方交付預估調整憑證的草稿。賣方應在收盤日前四（4）個工作日內認真考慮買方對預估調整憑證草稿的任何意見，並在收盤日前三（3）個工作日內將最終的預估調整憑證交付給買方。

(b)            結算 調整憑證收購方須在交割後三十（30）天內（i）對庫存進行實物盤點（無論其位置在哪，包括寄售庫存、在途庫存或存放在倉庫的庫存）（“庫存計數”），該盤點應由各方的核數師或其他指定代表 觀察，並以對各方均合理可接受的方式進行，並（ii）基於盤點準備並向賣方提交結算調整憑證。收購方和賣方應向彼此提供對方在準備和審查結算調整憑證方面合理請求的數據、信息和對人員、賬簿和記錄的查閱權限。

(c)            反對通知結算調整憑證將於賣方收到結算調整憑證之日起三十（30）天后對各方生效，併成爲具有最終約束力（除非賣方在該日期前向收購方發出其對結算調整憑證的不同意的書面通知（“反對通知”））（“最終結算日期任何不同意通知應該詳細說明不同的金額、性質和依據。如果買方收到不同意通知，則根據以下第（d）款進行修改的結算調整證書應在買賣雙方共同同意的日期生效併成爲最終且具有約束力的文件，在此期間（A）賣方和買方就結算調整證書中規定的所有事項達成書面一致（B）由獨立會計師事務所發出最終調整證書的日期是（A）和（B）中較早的日期。

(d)            最終調整證書在買方收到不同意通知之日起的頭三十（30）天內，雙方應試圖通過書面方式解決對不同意通知中規定的所有事項存在的任何分歧。如果在此三十（30）天期限屆滿時（或經互相同意提前仲裁），雙方未能達成協議，則留待爭議的事項可由賣方或買方提交給獨立會計師事務所進行審查和解決。聽證日期將由獨立會計師事務所儘快安排，並以保密方式進行。賣方和買方應在獨立會計師事務所設定的聽證日期之前不遲於七（7）天提交簡報（包括有關結算調整證書中爭議金額的各自計算），以解決不同意通知中仍有爭議的任何金額。雙方應指示獨立會計師事務所根據本 第 3.2(d) 條規定解決處於爭議狀態的事項，並對解決結果進行決定（該決定應包括所做發現和結論的書面聲明，包括對所做發現和結論的推理的書面說明）。, and the Final Adjustment Certificate reflecting such decision, within three (3) Business Days after the conclusion of the hearing, unless the Parties reach agreement prior thereto and withdraw the dispute from arbitration. The Independent Accounting Firm shall (i) act as an arbiter and not as an expert, (ii) address only those items in dispute and, (iii) for each item, not assign a value greater than the greatest value for such item claimed by either Seller or Buyer or smaller than the smallest value for such item claimed by either Seller or Buyer. The decision of the Independent Accounting Firm shall be final and binding on the Parties, absent Fraud or manifest error. The fees and expenses of the Independent Accounting Firm incurred pursuant to this Section 3.2(d) shall be borne by Buyer, on the one hand, and Seller, on the other hand, as determined by the Independent Accounting Firm based on the inverse of the percentage that the Independent Accounting Firm’s determination (before such allocation) bears to the total value of each Party’s respective position in relation to the total amount in dispute. For purposes of illustration only, if the amount in dispute is one hundred dollars ($100) and if the final written determination of the Independent Accounting Firm states that eighty dollars ($80) of the disputed amount is resolved in Buyer’s favor and twenty dollars ($20) of the disputed amount is resolved in Seller’s favor, Buyer would bear twenty percent (20%) of the Independent Accounting Firm’s costs and expenses, on the one hand, and Seller would bear eighty percent (80%) of such costs and expenses, on the other hand. All other fees, expenses and costs incurred by Seller or Buyer in implementing the provisions of this 第3.2節 shall be borne by Seller or Buyer, respectively. As used in this Agreement, the term “Final Adjustment Certificate” shall mean the Closing Adjustment Certificate delivered (or deemed delivered) pursuant to Section 3.2(b)根據必要情況進行調整後，根據本協議執行 第3.2(d)節以反映各方之間就此達成的任何隨後的書面協議，以及如提交給獨立會計師事務所，則獨立會計師事務所決定的有關《結束調整證書》的任何修訂或修改。

(e)            最終 結算及調整至結束現金對價；支付.

(i)            (x) 如果《結束調整證書》中載明的調整金額低於預計調整金額，則結束現金對價應等於初步結束現金對價加上超過《結束調整證書》所載調整金額的預計調整金額（“短缺付款”），以及 (y) 如果《結束調整證書》中載明的調整金額高於預計調整金額，則結束現金對價應等於初步結束現金對價減去《結束調整證書》所載調整金額與預計調整金額的差額（“超額支付”).

(ii) 任何虧損支付應由買方支付給賣方，任何超額支付應由賣方支付給買方，在最終結算日期之後的三（3）個工作日內，通過即時可用資金的電匯方式支付至買方或賣方書面指定的帳戶。

第3.3節業績補償支付.

(a)            關於業績補償支付的計算、通知和支付，雙方達成以下協議：

(i) 在收盤日後的每個完整財政季度後的三十（30）天內，在業績補償期間，買方應編制並向賣方交付說明該財政季度淨銷售額計算的報表。

(ii) 在每個業績補償期結束後的三十（30）天內，買方應編制並向賣方交付說明該業績補償期間每個財政季度淨銷售額計算的報表（“業績補償報告）。業績補償報告將 (A) 源自買方及其關聯公司的賬簿和記錄，(B) 根據本協議的規定編制， 第3.3節，並且（C）包括合理的支持細節，以證明其中所包含的淨銷售額計算。

(iii)            在自買方向賣方收到業績補償報告之日起至其後三十（30）天的日期的下午五點（太平洋時間）終止的期間內，買方應當在正常營業時間內，並在合理提前通知的情況下，允許賣方及其聘請的會計師和顧問合理查閱用於編制業績補償報告的買方及其關聯公司的賬簿和記錄，並允許賣方及其會計師對庫存進行實際盤點，但僅用於(A) 讓賣方及其會計師或顧問計算、並覈查買方在業績補償報告中所列淨銷售額的計算，以及(B) 識別與買方在業績補償報告所列淨銷售額計算有關的任何爭議。

(iv)            業績補償報告將在以下兩種情況中較早的日期成爲最終且具有約束力：（A）自賣方收到業績補償報告之日起三十（30）天之後的日期（除非賣方在該日期之前向買方書面通知不同意（“業績補償爭議通知”））,或（B）賣方向買方書面表示同意業績補償報告的日期（“貸款結算日期”).任何盈餘爭議通知應合理詳細說明任何不同意見的金額、性質和依據。如果買方收到盈餘爭議通知，則盈餘報表（根據下文修訂，如適用）應在賣方和買方就盈餘報表規定事項達成書面協議的日期或獨立會計師事務所發佈最終盈餘報表的日期中，較早者成爲最終且對雙方具約束力的日期甚至促成盈餘結算日。

(v)            最終盈餘報表在買方收到盈餘爭議通知之日起的頭30個（30）日內，各方應以書面形式嘗試解決他們可能在盈餘爭議通知中規定事項上存在的任何分歧。如果在此30（30）-日期結束時（或經相互同意提前透過仲裁）各方未能達成一致，仍存在爭議的問題可能由賣方或買方提交給獨立會計師事務所進行審查和解決。獨立會計師事務所應儘快安排聽證會日期，並應以保密方式進行。賣方和買方應在獨立會計師事務所確認的聽證日期之前七（7）日前提交一份簡要說明（包括關於盈餘報表中爭議金額計算的各自計算）以解決盈餘報表中仍然存在爭議的任何金額。各方應指示獨立會計師事務所在聽證結束後的三（3）個營業日內對此給出決定（該決定應包括有關調查結果和結論的書面陳述，包括其在關於這些調查結果和結論方面的推理的書面解釋），根據本 第3.3（a）（v）節，並反映此類決定的最終盈餘報表，在聽證結束後的三（3）個營業日內（除非各方在此之前達成協議並撤銷仲裁爭議）。獨立會計師事務所應（i）作爲仲裁員而非專家行事，（ii）僅就爭議事項作出裁決，並（iii）對於每一事項，不得賦值大於賣方或買方聲稱的任何一方所要求的最大價值，也不得小於賣方或買方聲稱的任何一方所要求的最小价值。獨立會計師事務所的決定將對各方具有最終約束力，除非存在舞弊或明顯錯誤。根據本 第3.3(a)(v)節買方和賣方由獨立會計公司根據其確定的比例的倒數，決定各自承擔的費用，一方承擔，另一方承擔。此比例爲獨立會計公司確定的總值中每一方在爭議總金額中所佔的比例（在進行此類分配前）。僅作說明，如果爭議金額爲一百美元（$100），並且如果獨立會計公司的最終書面裁定指出，爭議金額中的80美元（$80）有利於買方，爭議金額中的20美元（$20）有利於賣方，那麼買方將承擔獨立會計公司費用和開支的20％，一方面，賣方將承擔80％的這類費用和開支，另一方面。其他由賣方或買方在執行本 第3.3(a)節由賣方或買方分擔。在本協議中使用，“最終盈餘報表”指根據 第3.3(a)(i)節交付的（或視爲已交付的）盈餘報表在適用時經過調整後，根據此 第3.3(a)(v)章節反映雙方後續書面協議的內容，以及如經獨立會計師事務所提交，獨立會計師事務所決定的盈餘報表的任何修改或修訂。

如果在盈餘期結束後確定某項淨銷售里程碑未達成，在該盈餘期結束後的270天內，如果買方確定淨銷售各組成部分(在適用的盈餘報表交付日作爲估算的淨銷售定義內第(i)到第(vii)款中的任何一項)的實際金額與估算金額存在差異，買方應儘快且最遲在做出該決定後的三(3)個工作日內以書面形式通知賣方，通知日視爲盈餘結算日，並應根據第3.3(c)(i)章節的條款支付該盈餘支付。調整金額 第3.3(c)(i)章節 或者第3.3(c)(ii)章節在適用的情況下。或者，如果在支付給賣方的賺取期後的270天內，買方確定任何差異的實際調整金額使得如果在適用的賺取聲明中包含了該調整金額而不是估計金額，則不會被視爲已達成淨銷售里程碑的情況下，買方應及時但不遲於做出這一決定後的三（3）個工作日內通知賣方書面通知，並約定該通知的日期構成賺取結算日期，賣方應在適用的賺取結算日期後三十（30）天內向買方匯款賺取支付金額。 通過銀行轉賬方式將立即可用的資金匯到買方書面指定的帳戶或帳戶。

(b)            審計 權利。在交割之後至賺取期後一年的日期之間，雙方都可以或者可以讓獨立覈算公司審核買方及其關聯公司有關淨銷售的賬簿和記錄，以確認是否達到了淨銷售里程碑。

（i）在賣方選擇進行根據本 第3.3（b）部分要求進行審核的三十（30）天內，即賣方要求進行此等審核的三十（30）天后。 第3.3(b)節買方應在常規工作時間內，以一種旨在避免干擾買方業務的方式，合理提供賣方或獨立會計師所需的查閱和審查買方及其關聯公司的賬簿和記錄的機會，並且在適合買方的情況下，執行並交付給買方接受的保密協議，僅用於確定本協議的實現條款是否遵守。如果買方選擇根據本 第3.3(b)節，則買方應向賣方交付決定執行此類審計的通知，並指示獨立會計師公司在買方向賣方提供此類通知後的三十（30）天內開始進行審查。

本 第3.3(b)節中進行的任何審計計算均應考慮關於淨銷售的構成部分的調整，並將截至審計日實際由買方收到的任何金額歸屬於其相關的盈利期。

（ii）根據本

(iv) 吸納獨立會計師事務所的一方將承擔任何此類獨立會計師事務所審計的全部費用，除非該審計揭示（A）買方未報告但已實現淨銷售里程碑，此時買方應承擔獨立會計師事務所的審計費用；或（B）買方已報告和支付但未實現淨銷售里程碑，此時賣方應承擔該獨立會計師事務所的審計費用。

(v) 根據本 第3.3(b)條的規定，每方行使其審計權利的次數不得超過每十二（12）個月一次，也不得重複進行任何財政季度的審計。

(c) 當涉及掛賬支付時，各方一致同意如下約定:

(i)            如果掛賬期1內連續四（4）個財政季度的淨銷售額達到或超過三億美元（$300,000,000）（“第一個淨銷售里程碑”），則賣方有權獲得一次性掛賬支付，金額爲三千七百五十萬美元（$37,500,000），由買方支付給賣方，最遲於（A）適用的掛賬結算日期之後三十（30）天，或者（B）按照審計完成的日期。 第3.3(b)節表明第一次淨銷售里程碑已通過將即時可用資金通過電匯方式轉入賣方指定的一個或多個帳戶（“第一筆賠償款項”).

(ii)            如果在獲得期限2內連續四（4）個財政季度的淨銷售額等於或超過三億五百萬美元（350,000,000美元）（「第二次淨銷售里程碑」和與第一次淨銷售里程碑合稱“銷售額里程碑”且每次爲「淨銷售里程碑」，賣方應有權獲得一次性賠償款項，金額爲三千七百五十萬美元（37,500,000美元），最遲於（A）適用的賠償結算日期或（B）按照 第3.3(b)節表明第二次淨銷售里程碑已通過將即時可用資金通過電匯方式轉入賣方指定的一個或多個帳戶（“第二筆盈利分成支付”).

(iii) 根據本協議的條款，買方（或其關聯公司）在交割之後對與業務操作和產品開發相關的所有事宜享有獨立決定權； provided, 然而，買方不得（A）出於規避盈利分成支付的唯一目的而惡意採取行動，並且（B）採取商業上合理的努力實現淨銷售里程碑。

(iv) 交割之後，並且直至（A）所有盈利分成支付已完成的日期或（B）盈利分成期限屆滿後的十八（18）個月之前，買方及其關聯公司不得直接或間接實施資產出售，除非（1）在相關資產出售中，受讓方明確且書面地承擔並繼承買方在本 「第3.3節」中規定的義務。or such obligations are transferred to such acquirer by operation of law, and (2) (y) Buyer remains secondarily liable for any remaining Earnout Payments until eighteen (18) months following the Earnout Period or (z) the acquiror in a such Sale of Assets has the same financial capability to pay such Earnout Payments as Buyer, as determined by Seller in its reasonable discretion.

(v)            The Earnout Payments are personal to Seller and are and shall remain non-transferable for any reason other than by operation of Law, will or the Laws of descent and distribution. Any attempted assignment, pledge, hypothecation, transfer or other disposition of an Earnout Payment (or any portion thereof) by Seller without the express prior written consent of Buyer shall be null and void. The Earnout Payments shall represent only a right to receive cash payments from Buyer, subject to the terms set forth herein. The Earnout Payments shall not be deemed an interest in any security, shall not possess any attributes of common stock or other equity securities and shall not entitle the holder thereof to any rights of any kind other than as specifically set forth herein, including any rights as an equityholder or owner in Buyer or any Affiliate of Buyer or any rights to continued employment with Buyer or any Affiliate thereof. The Earnout Payments shall not be represented by any form of certificate or any other instrument.

(vi)            Seller acknowledges and agrees that (A) there is no assurance that Seller will receive any Earnout Payments, (B) the Parties solely intend the express provisions of this Agreement to govern their contractual relationship, and (C) none of Buyer or any of its Affiliates owe Seller a fiduciary or other duty, express or implied, in respect of the Earnout Payments, other than the contractual obligations expressly set forth herein.

(vii)            記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。. Following the Closing and until earlier of (A) the date that all Earnout Payments have been made and (B) 18 months following the Earnout Period, Buyer shall keep, and shall cause its Affiliates to keep, adequate books and records of accounting as reasonably necessary for the calculation of Net Sales.

(viii)            逾期付款買方應按本協議規定的到期日之前未支付的任何盈利補償支付利息，年利率等於《華爾街日報》東部版中公佈的基準利率，在拖欠期間有效，按照支付逾期的總天數進行計算。如果盈利補償支付按照規定的程序在支付後進行，本部分規定的盈利補償到期日應被視爲爭議內容的盈利報表到期之後的三十（30）天。 第3.3(b)條款本部分 第3.3(c)(viii)條款 爲了此目的，盈利補償到期日被視爲爭議內容的盈利報表到期之後的三十（30）天。第3.3(c)(viii)條款應支付盈利補償的日期應被視爲爭議內容的盈利報表到期之後的三十（30）天。

(ix)            稅務待遇各方特此確認並同意，對於美國聯邦所得稅目的，任何 根據本協議應支付的Earnout付款構成額外的購買價格（除非要視爲隱含利息部分），並且，除非賣方另行選擇，打算符合分期付款的報告要求。任何一方均不得提交與前述句子中所規定的稅務處理不一致的稅務申報。

第3.4節預扣稅款。.

（a）只要賣方履行其義務，並根據 第3.4(b)及根據第4.2(c)節向買方提供IRS Form W-9， 除了要求根據此協議的簽訂日期之後發生的美國稅法或印度稅法更改所要求的任何扣繳外，不得從支付給賣方及其關聯方的總對價或此處應支付的任何其他對價中扣除稅款。如果賣方未遵守其義務， 第3.4(b)節或 未能根據第4.2(c)節向買方提供IRS W-9表格 第4.2(c)節，或者如果根據本協議日後頒佈的美國稅法或印度稅法要求進行扣繳，買方及其關聯公司有權從支付給賣方及其關聯公司的總對價或本協議項下應支付的任何其他對價中扣除和代扣應當根據任何適用法律要求代扣或代扣的稅款，並且只要這類稅款被扣除或代扣並支付給適當的政府機關，那麼這些被扣除或代扣的金額在本協議的所有目的上應被視爲已支付給需要進行扣除或代扣的人。買方 和賣方應誠信合作，盡最大努力減少或消除根據適用法律可行的任何擬議代扣，包括在賣方無法獲得或尚未獲得IRS證書或10F表格的情況下

(b)            在收盤以及買方支付任何業績獎金或任何費用返還的日期之前，賣方應向買方提供(i)由IRS簽發的美國稅收居民證書6166表（或可能爲獲得10F表格而需要的後續文件）用於相關稅收年度（“IRS證書並根據印度所得稅法案1961年規定的格式和程序，在表格10F上作出聲明印度稅法）以及有關納稅年度（“表格10F”），（ii）出售方在印度不存在「固定營業場所」的聲明（附在 展覽）中的表格

(c)            根據賣方的要求或其他適用情況，買方應出具符合印度相關政府機構規定格式的季度代扣代繳稅款證明書，證明已扣繳和向印度相關政府機構存入的稅款。

第四條款
結束

Section 4.1      結束時間和地點. Pursuant to the terms and subject to the conditions of this Agreement, the closing of the purchase and sale of the Purchased Assets and the transfer and assumption of the Assumed Liabilities and the transactions contemplated by this Agreement (the “收盤”) will take place remotely, via the exchange of documents and signatures, on the second Business Day after the day on which the conditions precedent set forth in 第VIII條 (除非那些根據性質在結束時滿足的條件，但在那時需要滿足或豁免這些條件) 應在本協議規定的時間得到滿足或豁免，或者在賣方和買方可能書面協議的其他地點、時間或日期。結束日期稱爲本協議中的“交割日期”。結束的有效時間是太平洋時間上午12:01，在結束日期上。

第4.2節 賣方交付結束時或之前，賣方應向買方（或關於實物購買資產，向一個或多個指定關聯公司）交付或導致交付以下物品：

(a)            購買的資產；

(b)            《轉讓和承接協議書》，《轉讓單據》，《知識產權轉讓協議》和《過渡服務協議》，已由賣方和/或其一個或多個關聯公司簽署並執行；

(c)            來自賣方的完整填寫並已簽署的IRS Form W-9；

(d)            附在文件「第4.2(d)節」中的同意書副本； 第4.2(d)節賣方披露日程表的第4.2(d)節；以及

(e)            證據，買方可以合理接受的證明，已清除購買資產上的所有擔保權（除了允許的擔保權），如所述在 第4.2(e)節在賣方披露時間表的第(A)節，將在交割當天或即時之後釋放，包括(B)對每個這種擔保所需的完成的UCC-3終止聲明和在適當形式的情況下向美國專利和商標局提交的任何申請、或者向任何擔保人要求的償還函，該償還函在形式和內容上應得到買方合理接受的證明，該償還函應證明一旦賣方或代表賣方收到償還函中規定的款額，就會將該擔保解除，並且該擔保人將會在收到指定金額後，立即向買方交付一份已經執行的UCC-3終止聲明和任何美國專利和商標局申請，在適當形式的情況下提交，涉及這種擔保。

第4.3節買方交付在交割當天或之前，買方應向賣方交付或導致交付以下文件:

(a)            按照約定的交割現金代償 第3.1節;

(b)            經買方及/或其任一或多個關聯方簽署的《轉讓及承擔協議》、知識產權轉讓協議和過渡服務協議；

(c)            經買方簽署的其他承擔文件，應合理足夠以使買方按照本協議承擔已承擔責任。

第4.4節第三方同意出售方應在本協議簽署日至清算日之間盡一切合理努力以獲得必要同意。不可轉讓資產），本協議不構成轉讓同意（直至獲得對買方合理可接受的同意方，如嘗試轉讓將構成其違約或違法的任何已承擔合同或任何其他已購資產，且在符合（或依據法律允許，由有權享有其利益的一方放棄） 第VIII條, the Closing shall occur notwithstanding the foregoing without any adjustment to the Closing Cash Consideration in connection therewith. Following the Closing, Seller shall use its commercially reasonable efforts to obtain any such required Consent(s) as promptly as possible; provided, that such efforts shall not require Seller or its Affiliates to expend any sum of money (other than a 每個季度的至少15天內，我們的普通股票將被視爲市場股票。如果進行市價計算選擇，作爲普通收入，美國持有人通常會計入年度每年結束時持有的普通股份的公允市場價值超過其調整後的稅基。美國持有人還會計入作爲普通損失的每年度適用於該年度結束時所持有的普通股份的調整後稅基超過公允市場價值的部分，但僅限於以前包含在收入中超過作爲市價計算選擇導致的普通損失扣除的額度的部分。美國持有人的我們的普通股票的稅基將調整以反映由於市價計算選擇而確認的任何收益或損失。在我們是外國投資公司的任何應稅年度中出售、交換或其他處置我們的普通股份的收益將被視爲普通收入，而從這種出售、交換或其他處置中產生的任何損失將首先被視爲普通損失（在收入中包含任何淨市價計算收益的情況下是），然後視爲資本損失。sum of money) to obtain each of them, incur any liability (other than a 微不足道 liability), commence any litigation or offer or grant any accommodation (financial or otherwise) to any third party; provided, 進一步的那麼，在任何情況下，未能獲得此類同意不會阻止根據本協議擬議的交易的完成，也不構成對本協議的違約（除非此類失敗構成違反本協議中規定的義務的程度） 第4.4節 或者陳述 以及在 第5.3節）。在爲有效地將任何不可轉讓資產劃轉給買方而需要的同意獲得之前，只要不違反該不可轉讓資產的條款，賣方應盡商業上合理的努力向買方提供，就這些不可轉讓資產的經濟價值等方面，在所有重要方面，併爲買方獨家利益而保留資產，前提是不可轉讓資產獲得同意之後，賣方應盡商業上合理的努力：（i）在買方的要求下，與買方在商業合理的安排下合作，根據此安排，買方將取得經濟利益、運營利益和其他利益，並承擔相關的經濟負擔，（ii）代表買方爲買方的利益並根據買方的要求執行賣方在此類不可轉讓資產下的權利，就好像此類不可轉讓資產已轉售、轉讓、讓與並交付給買方，包括以賣方作爲提供者名義或者買方指定的其他方式，包括根據其條款終止的權利，以及（iii）允許買方強制執行任何隨之產生的權利； provided, 然而, that, (1) Buyer hereby agrees to promptly reimburse Seller for all related Taxes and expenses incurred by Seller in complying with Buyer’s requests described above, and (2) if Seller provides Buyer, in all material respects, with, and Seller holds in trust for the exclusive benefit of Buyer, all the economic, operational and other benefits of such Unassignable Asset in accordance with this 第4.4節, Buyer shall assume the related economic burden and, from and after the Closing, Buyer shall, as agent or subcontractor for Seller pay, perform and discharge fully as and when required the Liabilities of Seller with respect to such Unassignable Asset. Seller, being party to such Unassignable Asset, will promptly pay to Buyer all income, proceeds and other monies received by Seller from third parties to the extent related to Buyer’s intended rights under such Unassignable Asset, as contemplated by this 第4.4節. Once any Consent referenced in this 第4.4節 is obtained or notice is properly made, Seller shall assign the applicable Unassignable Asset to Buyer for no additional consideration and, for the avoidance of doubt, such Unassignable Asset shall thereafter be treated as a Purchased Asset for all purposes hereunder.

第五條
賣方的陳述和保證

受美國證券交易委員會（「SEC」）公開提交的任何當前、年度或季度報告中包含或參考的任何信息影響美國證券交易委員會（"SEC"）自2022年1月1日至本協議簽訂日期的賣方通過SEC提交的，不包括任何風險因素或前瞻性聲明部分的信息（應理解任何在此類SEC報告中披露的事項將被視爲披露於本協議只要它明確參照了產品並且從此類SEC報告中的披露上是合理明顯適用於該陳述或擔保），以及第五條任披露計劃相應部分或任何披露計劃的任何其他部分或子部分中披露的任何例外（不論是否對其作了具體交叉引用），只要其相關性對於這些其他部分或子部分是從這些披露的表面上是顯而易見的（“賣方披露時間表乙方與甲方同時簽署並交付本協議時，賣方特此向買方作如下聲明和保證：

第5.1節 組織、地位和公司權力賣方是根據特拉華州法律合法組織成立、有效存在並良好運營的公司，並擁有一切必要的公司權力和權限：（a）以目前的方式開展業務；以及（b）以目前擁有、租賃和使用資產的方式擁有、租賃和使用資產。賣方已在業務性質或資產所有權或租賃所需的各司法轄區中取得合格或許可，並且處於良好地位，除非在未取得資格或許可將不會對所購資產或業務構成重大影響的司法轄區。

第5.2節      根據本協議具有權威性 相對於此協議賣方擁有一切必要的公司權力和權限來簽署並交付本協議和其他相關交易文件，並完成本協議和其他相關交易文件中擬議的交易。賣方的董事會已經基於股東批准事項對簽署並交付本協議及其他相關交易文件和完成本協議和其他相關交易的事項進行了合法授權。本協議已由賣方合法簽署並交付，且在根據本協議條款執行並交付後，賣方簽署的其他相關交易文件也將由賣方合法簽署並交付；假設本協議及賣方簽署的其他相關交易文件對買方構成有效並具有約束力協議（在法律法規允許的情況下），並且在本協議條款的情況下籤署並交付其他相關交易文件後，本協議及其他相關交易文件構成賣方的有效並具有約束力的協議，並根據其條款對賣方具有可執行力，但受適用破產、清算、停擺或其他類似影響或與徵收債權的一般法律或一般公平原則相關的法律的限制。

第5.3節無違規；同意.

(a)            除非如下所述 第5.3節(a)根據賣方披露日程表第5.3節，賣方履行並交付本協議或其他交易文件，或者進行本次或上述交易，不會（無論是否通知或消失時間，或兩者都有）(i) 假設股東批准已獲得，與賣方治權文件的任何條款衝突或導致；或 (ii) 與任何適用於賣方或其各自財產或資產的法律衝突或違反；或者 (iii) 需要任何同意，導致或違反任何讓步，構成控制權的更改或違約（或需通知或消失時間或兩者都需而變成違約）或賦予其他人終止、歸屬權、修改、加速或取消權，或導致根據任何承擔的合同爲賣方的任何財產或資產設定負擔（除允許的負擔之外）。 第5.3節(b)，與或違反任何適用於賣方或其各自財產或資產的法律；或 (iii) 需要在任何重新負擔，導致違約或任何喪失任何利益，構成更改控制權或違約（或一個事件，此事件經通知或消失時間或兩者都會變成違約）或賦予其他人終止、授予、修改、加速或取消權，或導致根據任何承擔的合同爲賣方的任何財產或資產設定負擔（除允許的負擔之外）。

(b)            No Consent of any Governmental Authority or any other Person is required to be obtained by or with respect to Seller in connection with the execution and delivery of this Agreement and the other Transaction Documents by Seller, or the consummation by Seller of the transactions contemplated hereby and thereby, except for (i) under the HSR Act, (ii) the Consents set forth in Section 5.3(b) of the Seller Disclosure Schedule (the “所需同意”), and (iii) compliance with any applicable requirements of applicable securities Laws.

Section 5.4      Legal Proceedings and Orders除非另有說明 第5.4節 of the Seller Disclosure Schedule, there is no action, suit, claim, arbitration, proceeding (including any civil, criminal, administrative, investigative or appellate proceeding or any informal proceeding) or investigation pending or being heard by or before, or otherwise involving, any Governmental Authority or any arbitrator or arbitration panel (each a “10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。”) or Governmental Order and, to the Knowledge of Seller, no Person has threatened to commence any Proceeding (a) that relates to the Purchased Assets or the Business or (b) that would reasonably be expected to have the effect of preventing, materially delaying, making illegal or otherwise materially interfering with any of the transactions contemplated by this Agreement or any other Transaction Document.

Section 5.5      遵守法律.

(a)            Seller is and, during the past six (6) years, has been, with respect to the operation of the Business and the ownership and use of the Purchased Assets, in compliance in all material respects with all applicable Laws (including Health Care Laws), except as set forth in Section 5.5 of the Seller Disclosure Schedule. The Cell Banks are and, during the past six (6) years, have been maintained and stored in compliance in all material respects with (i) applicable Laws and (ii) the Master Project Agreement by and between Seller and Fisher BioServices, Inc., dated September 11, 2012, and the Commercial Manufacturing Agreement by and between Seller and KBI Biopharma, Inc., dated November 14, 2018, as applicable. During the past six (6) years, Seller has not, and to the Knowledge of Seller no other Person has, received any written subpoenas, demands, audits, written notices of adverse filing, warning letters, or other notices from any Governmental Authority inquiring into, or otherwise relating to, any actual or potential violation of any Laws applicable to the Business, the Purchased Assets or the Assumed Liabilities. Seller is not under investigation by any Governmental Authority for a violation of any Laws applicable to the Business, the Purchased Assets or the Assumed Liabilities, and, to the Knowledge of Seller, there are no facts or circumstances that would reasonably be expected to form the basis for any such violation.

(b)            Section 5.5(b) of the Seller Disclosure Schedule sets forth all material Permits held by Seller that are necessary or required to enable Seller to conduct the Business or own and operate the Purchased Assets. Seller holds each such material Permit, and each such material Permit is valid and in full force and effect. Seller is in compliance in all material respects with the terms and requirements of such material Permits.

Section 5.6      Seller SEC Reports; Financial Statements.

(a)            Seller has filed all reports, schedules, forms, statements or other documents required to be filed by it under the United States Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder (the “證券法”), or the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder (the “證券交易法”), as the case may be, since January 1, 2022 (collectively, the “Seller SEC Reports”). Each Seller SEC Report (i) as of its date, complied as to form in all material respects with the applicable requirements of the Securities Act or the Exchange Act, as the case may be, as in effect on the date so filed and (ii) did not, at the time it was filed (or, if subsequently amended or supplemented, at the time of such amendment or supplement), contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements made therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading.

(b)            Each of the consolidated financial statements of Seller contained in the Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended December 31, 2023 and in the Quarterly Reports on Form 10-Q for the fiscal quarters ended March 31, 2024, June 30, 2024 and September 30, 2024 filed with the SEC (collectively, the “賣方基本報表”) was prepared in accordance with GAAP and presents fairly, in all material respects, the consolidated financial position of Seller as of the respective dates thereof and the consolidated statements of operations, stockholder’s equity and cash flows of Seller for the respective periods indicated therein (subject, in the case of unaudited financial statements, to normal period end adjustments).

(c)            Set forth on Section 5.6(c) of the Seller Disclosure Schedule are the unaudited statement of profits and losses of Seller with respect to the Product for the periods ended June 30, 2024 and December 31, 2023 and 2022, the related statement of cash flows for the periods ended December 31, 2023 and June 30, 2024 and the balance sheets of Seller with respect to the Product as of September 30, 2023 and June 30, 2024 (the “Product Financial Statements根據普通會計準則編制，產品財務報表中每個項目，與賣方關於產品在各自日期的財務狀況以及與賣方關於產品在規定期間內的現金流量的綜合財務狀況相對應地進行了編制，但需進行正常期末調整。除非另有規定，買方和賣方確認和同意產品財務報表中呈現的數字可能與賣方向美國證券交易委員會提交的財務報表中的數字不同，包括擬包含在代理聲明中的財務報表。

(d)            賣方沒有任何歸於普通會計準則要求賣方的合併資產負債表（或附註）中反映的性質的負債（無論是否計提、實際、或有條件等），除了（i）在2024年9月30日之後依照業務往例與過去操作方式一致發生並對業務或已購資產沒有單獨或合計重大影響的負債，（ii）根據本協議產生的負債，（iii）被排除的負債，或（iv）在賣方財務報表（包括附註）中披露或計提準備的負債。

第5.7節 變化的缺失。除了在賣方披露日程表的第5.7節描述的情況，自2024年1月1日以來（a）賣方按業務往例與過去操作方式一致開展其業務並運營其資產和資產，並且（b）賣方沒有（i）經歷重大不利影響，（ii）遭受任何對業務或已購資產的任何財產的不當採用或實物損壞，災害損失或重大災害（無論是否已獲得保險）或其賬簿和記錄的重大損壞，（iii）出售或轉讓對整個業務具有重大意義的任何部分的資產或財產，但銷售存貨和以現金支付應付貿易款項的轉讓除外，均按照業務往例與過去操作方式一致操作，（iv）採取或同意採取任何措施如果在本協議簽署日至結案日或本協議較早終止期間未經買方同意，則將受到禁止。 第5.7節 在賣方披露日程表的第五點七節描述之外，自2024年1月1日以來（a）賣方按業務往例與過去操作方式一致開展其業務並運營其資產和財產，並且（b）賣方沒有（i）經歷重大不利影響，（ii）遭受任何對已購資產或任何已購資產的實質部分（無論是否已獲得保險）的盜竊或重大損害、破壞或事故損失，或其賬簿和記錄的實質損壞，（iii）出售或轉讓對業務作爲整體具有重大意義的任何部分的其資產或財產，除了存貨的銷售和以現金支付應收款項的轉賬，所有這些行爲均按照業務往例與過去操作方式一致執行，（iv）採取或同意採取對買方的同意進行未來的交易日或本協議終止之前的行動將被禁止的任何行動。第7.1節或者（v）進入任何合同以做任何上述事項，或採取任何行動或不作爲導致上述任何事項。

第5.8節合同.

(a)            第5.8節出賣者披露附件第5.8節根據下文列出的適用子類別組織的真實完整清單，涉及產品的主要相關合同（這些合同，"重要合同”):

(i) 任何與賣方收購或處置任何營業或資產有關的合同，或者賣方根據合同承擔任何賠償或其他義務，除了與過去慣例一致的業務進程中訂立的合同（包括臨床試驗協議、服務協議以及與大學和其他學術機構簽訂的研究與開發協議）之外的合同；

(ii) 任何由賣方簽發或發佈並適用於已購資產的擔保、保證或履約按金或信用證，或者證明賣方債務或規定在任何已購資產上設定或給予任何擔保的合同；

(iii) 任何創建或聲稱創建與第三方合夥或合資，或者賣方與任何第三方分享利潤或損失的合同；或者涉及「盈餘」或其他由賣方支付或獲得的有條件付款的任何合同；

(iv) 賣方與任何政府機構具有任何重大權利或要求獲得政府機構同意或通知的任何合同；

(v) 包含限制或聲稱限制競爭的契約，具有或聲稱具有禁止賣方在任何地理區域或其他管轄權行使權利的效力；在此類契約中，賣方已授予「獨家經營權」或要求賣方專門與某客戶、供應商、分銷商、承包商或其他人簽訂獨家或優先權或優先購買權；包含類似於「最惠國」，最佳定價或其他類似條款或規定的契約，根據此類契約的條款，另一方或任何其他人有權或將有權享受給予該方的儘可能有利於另一方的任何利益或權利，或包含任何受益於從事賣方所在行業的另一人的「非拉攏」或「不聘用」規定或承諾的契約；

(vi) 任何涉及許可證、知識產權使用權或版稅、里程碑或其他類似安排的合同;

(vii) 任何租賃、轉租、租賃或佔用協議、許可證、分期付款、有條件銷售協議或根據該協議賣方爲租方或出租方、擁有、使用或經營任何租賃權或其他權益的任何不動產或動產的協議;

(viii) 如果終止或未續訂即將到期的任何合同將產生重大不利影響的任何合同;

(ix) 與重要客戶或重要供應商簽訂的任何合同;

(x) 2023年涉及支付超過$1,500,000的貨物或服務、材料、用品或設備購買或銷售的任何合同，或者賣方合理預期將在2024年通過該等合同支付超過$1,500,000;

(xi) 與產品的營銷、銷售、許可或分銷有關的任何合同;

(xii) 任何製造或供應協議（及相關的質量協議）、受資助的研究協議、合作協議、藥物監管協議或與學術機構、研究中心或合同研究機構簽訂的任何協議（不包括與任何此類合同研究機構簽訂的保密協議);

(xiii) 包含有利於非賣方的某一方的選擇權或授予任何優先購買權、先購權或優先議價權等權利的任何合同，或限制或試圖限制賣方擁有、經營、出售、轉讓、抵押或以其他方式處置所購資產的能力的任何合同;

(xiv) 任何關於業務或任何購買資產的授權委託書; 和

(xv) 與購買資產或業務運營相關的其他重要合同（不包括上述任何第 (i) 至 (xiii) 的條款描述的合同）。

(b)            除非如下所述 第 5.8(b) 條款根據賣方披露清單第 5.8(b) 條的規定，賣方已向買方交付或提供了每份承擔合同和重要合同的正確完整複印件，以及所有與該承擔合同和重要合同相關的修訂、附函和陳述表。

(c)            除非如下所述 第 5.8(c) 條款根據賣方披露日程表，截至本協議簽署日，沒有任何被認爲具有實質含義的待承繼合同或重要合同正在進行談判。除非對賣方無實質影響，否則在任何待承繼合同或重要合同中均沒有目前實施中的或據賣方所知有可能對賣方施加的違約金、罰金或類似救濟措施。

(d)            除非如下所述 第5.8(d)條根據賣方披露日程表，賣方或據賣方所知，任何其他方都沒有違反或違約任何待承繼合同或重要合同。沒有已經發生的事件在通知或時間流逝後，或兩者兼有的情況下，都可能合理預期引發賣方或據賣方所知，任何其他方在任何待承繼合同或重要合同下履行產生違約，或者會導致或允許加速或其他權利或義務的變更或任何利益的喪失。賣方未向任何待承繼合同或重要合同的任何其他方發出關於此類聲稱違約的書面通知。賣方沒有發出關於任何待承繼合同或重要合同終止意圖的通知，也未收到任何其他方發出的通知，表明該方有意終止任何待承繼合同或重要合同，或有意向向賣方提出關於其在任何此類合同中履行義務違約的索賠。

(e)            除非如下所述 第5.8(e)條根據賣方披露日程表，據賣方所知，每份待承繼合同在本協議簽署後立即就交易完成後對買方仍然合法、有效、具有約束力和完全有效，符合在本協議簽署前執行的情況下的條款。

第5.9節知識產權.

(a)            第5.9(a)節賣方披露時間表的第 5.9 節識別截至此日期的情況，(i) 註冊知識產權的每一項，(ii) 註冊知識產權所在司法管轄區及適用的登記或序列號，以及 (iii) 對該註冊知識產權擁有權益的任何其他人及該擁有權益的性質。

(b)            (i) 賣方擁有或持有用於進行業務的所有必要賣方知識產權的有效權利，截至本協議日期業務進行時；和 (ii) 據賣方所知，無人侵犯、侵佔或以其他方式違反，也沒有人正在侵犯、侵佔或以其他方式違反，任何賣方知識產權。

(c)            截至本協議日期，按照本協議日期進行業務的運營（包括產品的開發、製造或商業化）不侵犯任何其他人的知識產權。

(d)            There are no actions against Seller that are pending or, to the Knowledge of Seller, threatened, (i) claiming that the operation of the Business as currently conducted as of the date of this Agreement (including the Development, Manufacture or Commercialization of the Product) infringes, misappropriates, or violates any Person’s Intellectual Property or (ii) with respect to the ownership, validity, enforceability or use of any of the Seller IP (including any opposition, cancellation, interference, reissue, reexamination or other similar proceeding). Except as described in Section 5.9(d) of the Seller Disclosure Schedule, no such actions have been asserted in the six (6) years immediately preceding the Closing Date. Except as described in Section 5.9(d) of the Seller Disclosure Schedule, no Seller IP is subject to any outstanding settlement, decree, order, injunction, judgment or ruling, or any Contract, restricting or otherwise limiting the use, ownership, validity, enforceability, disposition or exploitation thereof.

(e)            All current and former directors, officers, employees, contractors and consultants of Seller who contributed to the discovery, creation or development of any Intellectual Property related to the Product or the Business (i) did so within the scope of his or her employment such that such Intellectual Property became the exclusive property of Seller or (ii) pursuant to a valid and enforceable written agreement, assigned all of his or her rights in such Intellectual Property to Seller and waived all non-assignable rights therein, including all author or moral rights. No current or former directors, officers, employees, contractors or consultants of Seller have made or, to the Knowledge of Seller, threatened to make any claim or challenge in writing against Seller or any of its Affiliates in connection with their contribution to the discovery, creation or development of any such Intellectual Property.

（f）第5.9(f)節賣方披露清單第五點九(f)部分詳細列出了截止日期當日的IP合同完整準確清單，除(i)商業可用現成軟件的軟件許可證，(ii)僱員專有發明協議（或類似員工協議），或(iii)與產品開發過程中業務常規相關的非排他性許可證。所有當前應付資金的重大支付義務已按時履行，以及與IP合同相關的其他重大義務。

適用免費寫作招股意向書;路演。賣方已向政府機構提交了所有必要的申報或獲得了所有必要的撥款和登記，以維護和保護所有註冊IP（包括，如適用，關於繳納申請、審查和維護費用、有效工作或使用證明、披露要求、及時提交的使用和不可爭議聲明以及續展申請），且在Closing Date後的90天內不會有任何續展、維護或其他費用到期。已註冊IP存續，有效有效；據賣方所知，是有效和可執行的。 provided以上內容並不構成關於註冊IP非侵權、非侵佔或非違規的陳述或保證。

（h） 賣方已採取一切合理努力和措施，以保持其貿易祕密及其他重要機密信息的保密，這些信息由賣方取得、構思、開發、收集、編制、生成、實踐且擁有，並納入賣方知識產權中，包括要求所有被披露此類貿易祕密及其他機密信息的僱員或其他人簽署有效強制執行的書面協議，要求對此類貿易祕密及其他機密信息進行保密處理和保密。

(i)            賣方未授或將不授衆所周知產品。 賣方未授或將不授衆所周知產品，其交易交易交易將不和將不，不得過，或給或給給產或給給或給管以產或產喪或產喪任何產立，或任何產二權或任何權。 沒有權或權權。 賣方知產品只和買方果條件，買果條件永之買方，購和，管產且環出任何權。 賣且知或票或約限營，並任何下票任何。“

(j) 銷售股份沒有任何政府部門。

第 5.10數據隱私與安全過去五年內過去五年內過去五年內過去五年內與過去五年內中直應商：(a)在所有重要方面與有應要求，(b)目前，Data Protection Laws 要求所有存且存卪第三到理任公司接個，新規定的技術、物、內保證，以確任營進行任何違權，修改透，據，商任勢，商了出一來人向也已如有「」(c)未任何以人抱或條件。

Section 5.11      監管事項.

(a)            (i) Seller is operating, and during the past five (5) years has operated, the Business with respect to the Purchased Assets, in compliance in all material respects with all applicable Health Care Laws, (ii) during the past five (5) years, Seller has not received any written notification of any pending or, to the Knowledge of Seller, threatened, Proceeding from any Governmental Authority, including the FDA, alleging non-compliance by Seller under any applicable Health Care Laws with respect to the Purchased Assets, and (iii) during the past five (5) years, neither Seller, its offers or directors, nor to the Knowledge of Seller, any of its employees or HCPs that has participated in the Exploitation of the Purchased Assets, has been excluded, suspended or debarred from participation in any federal health care program (as defined in 42 U.S.C. § 1320a-7b(f)) or human clinical research or, to the Knowledge of Seller, is subject to a Proceeding that could reasonably be expected to result in such debarment, suspension, or exclusion.

(b)            Except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to be material to the Purchased Assets, the Assumed Liabilities or the Business, Seller holds such Permits issued by the FDA required for the conduct of the Business as currently conducted (collectively, the “FDA Permits”), and all other state, regional or national Permits required for the conduct of the Business as currently conducted. All such Permits and FDA Permits are in full force and effect and no such Permits or FDA Permits will be terminated or become terminable, or be impaired, varied or suspended, to the detriment of the Business in whole or in part, as a result of the transactions contemplated hereby.

(c)            除非單獨或集體上合理預期將對重大不利影響產生，否則（i）賣方與業務或購買資產有關的所有必須向FDA提交、保留或提供的報告、文件、索賠和通知均已完成、保留或上報；並且（ii）在提交日期時，所有這些報告、文件、索賠和通知在所有重大方面均是完整且正確的（或者已通過後續提交進行更正或補充）。

(d)            與購買資產相關的賣方開展或資助的臨床和臨床前研究已經進行，如果仍在進行，則在所有重大方面符合所有適用的醫療法律和FDA許可要求。

(e)            除非如下所述 第5.11(e)條根據賣方披露的產品，在過去的五（5）年中，產品在調查、研究、採購、開發、製造、生產、包裝、標註、市場推廣、測試、分銷、進口、出口、處理、商業化、銷售和存儲方面均符合所有適用的醫療法律。不限於前述內容，賣方及據賣方所知，供應產品的合同研究機構、產品的合同製造機構，在過去五（5）年中都在符合各項醫療法律的行事，且持有適用於其活動的許可證。

（f）在過去的五（5）年中，沒有關於產品質量、安全性或療效方面的產品召回、現場通知、產品缺陷通知、市場撤回或替換、療效缺陷等公告、臨床試驗安全報告、嚴重不良事件報告或其他類似行動的，據賣方所知，對產品質量、安全性或療效檔案產生實質影響的事件，也沒有導致這種行動或其他需要的事實或情況可能會使產品的標籤發生重大變化或需要暫停產品開發。

適用免費寫作招股意向書;路演。除非如下所述 Section 5.11(g) of the Seller Disclosure Schedule, during the past five (5) years, neither the Seller, nor to the Knowledge of Seller, any of their respective contract research organizations, contract manufacturing organization, or service vendors, has received written notice (i) of any FDA Form-483, or alleged material noncompliance or major or critical findings pertaining to the Seller’s or such organizations’ or vendors’ activities with respect to the Product, in any case as a result of any internal audit or inspection or any audit or inspection performed by or on behalf of a Governmental Authority in connection with, related to, or affecting the Product or (ii) of any alleged material falsification or fraudulent activity regarding any documentation generated or submitted to any Person in connection with, related to, or affecting the Product.

（h） During the past five (5) years, neither the Seller, nor to the Knowledge of Seller, any of its contract research organizations, contract manufacturing organization, or service vendors have received serious and unexpected adverse event reports, investigator notices in writing, or other notice alleging a lack of quality, safety, efficacy, or regulatory compliance of the Product (collectively, “安全 注意事項”), in each case, that have materially impacted the quality, safety or efficacy profile of the Product. During the past five (5) years, neither the Seller, nor to the Knowledge of Seller, any of its contract research organizations, contract manufacturing organization, or service vendors have received material product complaints with respect to the Product that remain unresolved, and, to the Knowledge of Seller, neither the Seller nor any of its contract research organizations, contract manufacturing organization, or service vendors have received notice of facts that either individually or collectively would reasonably be expected to result in a material Safety Notice with respect to the Product.

(i)            截止日期前，除非披露在 第5.11(i)節的賣方披露日程表，據賣方所知，產品不是任何第三方支付方作出書面重大不利償付或覆蓋決定或確定的對象。

第5.12購買的資產.

(a)            賣方對於購買的資產中包括的所有有形個人財產擁有良好有效的所有權，或擁有良好有效的租賃權益（除了排除的資產），除了允許的擔保以外，清除所有擔保，除非另有規定在第5.12(a)節賣方披露計劃書的範圍內，賣方有權出售、轉讓、過戶和交付已購資產，除了被許可的擔保利益外，清除所有的擔保利益。據賣方所知，對已購資產沒有權屬的負面主張。賣方沒有收到任何書面通知，或據賣方所知，任何口頭通知，任何人聲稱對已購資產擁有所有權或佔有或使用的權利。

(b)            已購資產，連同過渡服務協議和IP許可下提供的權利和服務，構成賣方或其關聯公司擁有或控制的、或處於賣方或其關聯公司的佔有中的所有資產、權利或財產（有形或無形），這些資產對於產品的利用是必要的，除了在賣方披露計劃書第5.12(b)部分規定的那些資產。在交割後立即，除了用於履行過渡服務協議的服務、IP許可和作爲本協議日期之前購買方現有業務中當前可用的資產、財產和權利之外，購買方將擁有與產品主要相關的所有權利、財產和資產，並且沒有其他人應擁有任何權利來利用產品。 賣方披露計劃書第5.12(b)節在交割後，除了用於執行過渡服務協議的資產、財產和權利，IP許可和作爲本協議日期之前購買方現有業務中當前可用的資產、財產和權利外，購買方將擁有與產品主要相關的所有權利、財產和資產，並且沒有其他人應擁有任何權利來利用產品。

賣方披露計劃書第5.13員工 事項.

(a)            第5.13節 根據出售方披露日程表，截至本公告日期爲止，用戶全部權益計劃（不包括自願錄用信或業務正常進行時按賣方標準表格制定的協議，這些協議可在不對賣方產生損失的情況下取消（除了任何法定補償和繼續獲得衛生保健覆蓋義務））的準確完整列表被列出。除不會合理預期給買方造成重大負債的情況外，每個用戶權益計劃都已按其條款的規定在各方面建立並管理，並且在所有重大方面符合ERISA、碼及其他適用法律的規定。出售方已向買方提供了（i）每個用戶權益計劃，包括所有修訂，（ii）關於每個此類用戶權益計劃提交的最新年度報告（表5500號），包括隨附的附表和財務報表，以及適用的獨立會計師意見；（iii）對於需要摘要計劃說明的每個此類用戶權益計劃的最新摘要計劃說明，以及任何主要修改的摘要摘要；（iv）信託，保險單或其他資金合同，（v）與美國稅務局發出的關於旨在符合碼第401(a)節的任何此類用戶權益計劃的最近決定或意見書，以及（vi）過去三（3）個最近計劃年度內與任何政府機構之間的所有重要或其他非例行函電。

(b)            根據碼第401(a)節，每個旨在「合格」的用戶權益計劃已收到美國稅務局發出的有利決定書證明該用戶權益計劃已合乎條件，或者根據投遞方或原型文件進行維護，且可適當依賴適用的意見書或諮詢信。據出售方了解，未發生任何可能合理預期對任何此類用戶權益計劃的合格性產生不利影響的情況，無論是通過行動還是未行動。

(c)            除非對買方可能導致重大責任的情況，否則賣方沒有任何未決的，或者據賣方所知，有威脅的特許權益計劃參與者提出的索賠，除了例行索賠、訴訟或爲了獲得福利而採取的行動，且目前沒有任何特許權益計劃正在接受IRS、美國勞工部或其他政府機構的審計或檢查（也沒有收到潛在審計或檢查的通知）。

(d)            除非另有規定 賣方披露附表第5.13(d)款根據賣方披露附表的第5.13(d)款規定，不存在任何特許權益計劃，賣方或其ERISA聯屬公司從未維護過或爲之提供過（或者沒有義務提供）或對任何受ERISA第302或第IV條款或稅收法典第412條款約束的計劃，任何根據ERISA第3(40)(A)條的定義屬於多僱主福利安排，任何多僱主計劃（根據ERISA第3(37)條定義），或者任何具有至少兩名非共同控制的二名或兩名以上聯合發起人的計劃（根據ERISA第4063條定義）承擔任何責任。

(e)            截至本協議日期，除了在賣方披露附表第5.13(e)款中所載明的之外 賣方披露附表的第5.13(e)款簽訂交易協議或完成本協議約定的交易（單獨或結合其他事件）不會導致：（i）使任何員工有權獲得任何特許權益計劃下的付款、債務豁免、歸屬、分配或薪酬或福利增加，（ii）任何員工獲得薪酬提前支付或歸屬，或（iii）涉及任何「被取消資格個人」（在稅收法典第280G條款和相關法規中定義）的支付或福利，該支付或福利可能被界定爲稅收法典第280G(b)(1)條款意義下的「超額降落傘付款」。

（f）賣方不得向員工或受益人支付任何福利，包括退休或其他就業終止後的死亡或醫療福利（無論是否投保），除非適用法律要求。

適用免費寫作招股意向書;路演。除非不會合理預期導致對買方構成重大責任，否則尚未出現任何福利計劃的失敗，該計劃爲團體醫療計劃（如《法典》第5000(b)(1)條規定）未滿足《法典》第4980B(f)條的要求，關於合格受益人（如《法典》第4980B(g)條定義）。

第5.14條勞工事宜.

(a)            除非違反法律， 第5.14(a)節《賣方披露時間表》第5.14(a)部分包含了（i）所有員工和（ii）賣方提供與業務主要相關的所有個體獨立承包商和顧問的真實完整名單，包括每位員工、承包商或顧問的姓名、職務頭銜、豁免或非豁免地位、移民狀況、薪酬標準、佣金、獎金信息或其他形式的薪酬、僱傭日期、帶薪休假信息、居住州、工作地點。

(b)            賣方並非勞資合同或集體談判協議的一方，也不受其約束。截至本協議日期，（i）賣方不存在任何待決的罷工、工會封鎖、工作停頓或放緩、示威、抗議、涉及員工申訴的罷工、工會主義，知識範圍內，並且（ii）關於員工，賣方嚴格遵守，並且在閉市前五（5）年的所有時間裏嚴格遵守了所有適用於就業條款或員工或就業慣例的相關法規，包括招聘、工人分類、薪酬、培訓、工時、移民、僱傭資格驗證、隱私、職業衛生與安全、住宿、平等就業機會、薪酬公平、騷擾、歧視、報復、舉報人、記錄保留、通知、工資支付和扣款、失業、集體談判、稅收、紀律和解僱。

(c)            賣方未進行過根據美國員工調整和再培訓通知法案和任何類似州或其他法律（「 WARN 」）定義的「工廠關閉」或「大規模裁員」，而沒有充分履行其根據WARN的義務。WARN

(d)            除了可能不會合理預期會導致對買方構成重大責任的情況外，賣方已經正確對待了（i）其前僱員和員工的豁免或非豁免分類，並且（ii）對其現任和前任獨立承包商進行了獨立承包商的正確分類，而非員工。賣方或賣方的任何關聯公司未收到任何政府機構就此類分類提出異議的通知。

第5.15節經紀人除J.P.摩根證券有限責任公司外，本協議涉及的交易中不得有任何其他人有資格獲得賣方支付的經紀、財務諮詢、中介或類似費用或佣金。此類費用應由賣方全額支付。

第5.16節稅收.

（a）購買的資產上不存在（除允許的限制性權益外的）稅務負擔。

（b）賣方已按時向各適當政府部門提交了與購買的資產、承擔的負債或業務相關的所有重要稅收申報表，這些稅收申報表在所有重要方面均爲真實、完整和正確。所有與購買的資產、承擔的負債或業務有關的重要稅款，無論是否在任何稅務申報表上顯示，均已按時支付或已繳納。

（c）根據法律規定，所有與購買的資產、承擔的負債或業務有關的重要稅款應已被賣方扣繳或收取，並且在必要的範圍內已被妥善及按時支付給適當的政府部門。

賣方已就銷售或租賃向其客戶提供的銷售稅、消費稅、增值稅、貨物和服務稅以及類似稅收徵收和匯繳完善。

目前針對賣方任何與已購資產、承擔負債或業務相關的重要納稅申報表的審計，或者據賣方所知書面上可能發生的審計，並不存在實際或擬議的與已購資產、承擔負債或業務相關的稅收缺陷、評估或調整，這些問題尚未最終解決。

賣方未收到任何相關政府機構書面通知，要求賣方在賣方不納稅申報的司法管轄區內提交任何與已購資產、承擔負債或業務相關的納稅申報表，該納稅申報表未提交或作爲已購資產、承擔負債或業務的結果，在該司法管轄區應納稅款。 provided, 然而，爲避免疑問，本 第5.16(f)不構成對買方在收盤後在任何司法管轄區的任何納稅申報表提交或納稅款義務的陳述或擔保。

(g)            無 所購資產中不包括任何在美國聯邦所得稅目的下視爲合夥企業的合資企業、合夥企業或其他安排中的利益。

(h)            所購資產中，包括賣方知識產權、任何BLA和相關合同，在印度未註冊。

第5.17節      存貨.

(a)            第5.17(a)節賣方披露計劃的第5.17節列明瞭在其中載明的日期之日賣方持有的庫存的完整準確記錄或清點，幷包括在業務常規中可用和可銷售的數量和質量。

(b)            庫存在所有重要方面符合所有適用規格、良好的製造工藝、法律和監管批准，截止日期時，庫存剩餘保質期至2027年1月31日。所有庫存可銷售，適用於採購或製造的目的，並可用於業務中，並且在製造方面基本符合所有監管批准和所有適用的法律。

(c)            沒有庫存被抵押作爲抵押品或按寄售基礎持有。庫存中包含的每個物品均爲賣方所有，除允許的擔保以外，清除任何擔保。

第5.18節保險賣方已制定涵蓋業務的保險慣例政策，包括財產、火災、工傷賠償、產品責任、董事和高級職員責任等保單，其形式和金額足以滿足業務運營的需要。此類保險保單有效且無人向賣方發出保單取消通知，也沒有任何現有的違約或事件，該違約或事件在通知或時間流逝或兩者都發生後，可以合理預期對業務構成重大影響。

第5.19節客戶和供應商。

(a)            Section 5.19(a) of the Seller Disclosure Schedule sets forth with respect to the Business (i) the top ten (10) customers that have paid the most aggregate consideration to Seller for goods or services rendered for the most recent fiscal year (collectively, the “材料 客戶”); and (ii) the amount of consideration paid by each Material Customer during such period. Seller has not received any written notice, or, to the Knowledge of Seller, oral notice, that any of the Material Customers has ceased, or intends to cease after the Closing, to use the goods or services of the Business or to otherwise terminate or materially reduce its relationship with the Business.

(b)            Section 5.19(b) of the Seller Disclosure Schedule sets forth with respect to the Business (i) the top ten (10) suppliers to whom Seller has paid the most aggregate consideration for goods or services rendered from the most recent fiscal year (collectively, the “材料 供應商賣方在此期間未收到任何書面通知，或者據賣方所知口頭通知，指示任何物資供應商已經在交割後停止，或者打算停止供應商品或服務給業務或以其他方式終止或實質性減少其與業務的關係。

第5.20節不依賴；不作額外陳述.

(a)            除非明確規定在 第六條 和任何根據本協議由買方交付的證書、文件或其他文件中明確載明的買方的陳述和保證外，賣方承認買方或代表買方的任何其他人對買方或提供給賣方或任何其關聯公司或代表的任何信息均不作任何明示、暗示或法定的陳述或保證。賣方未依賴於買方或代表買方的任何人作出的關於買方或提供給賣方的任何信息或其任何關聯公司或代表的任何表示、保證或其他聲明，除了買方在 第六條 在任何買方要求交付的證書、工具或其他文件中。賣方確認並同意在 第六條 以及在根據本協議要求交付的任何證書、工具或其他文件中，僅由買方提供聲明和擔保，買方的任何關聯公司、代表或其他人均不承擔與此相關的責任或

(b)            除非 第五條 以及在銷售者根據本協議要求交付的任何證書、工具或其他文件中，銷售者在此放棄對於向買方或其關聯公司或代表口頭或書面傳達或提供的任何聲明、擔保、陳述或信息（口頭或書面）承擔的所有責任和責任，涉及本協議的執行和交付或其中預期的交易。

第六條
買方陳述和保證

買方在此向賣方陳述並保證如下:

第6.1節組織和良好地運營買方是根據印度法律合法成立併合法存在且有效存續，並且合法成立並在特拉華州法律規定下合法存在並有效存續的指定關聯公司之一。

第6.2節根據本協議具有權威性 相對於此協議買方擁有執行和交付本協議及其他與其有關的交易文件的必要有限公司權力和權限，並實現本協議約定的交易，已經經買方董事會合法授權並且無需買方採取其他程序來授權本協議或其他與其有關的交易文件，以及執行本協議約定的交易。 本協議已經由買方合法簽署並交付，並且在根據本協議條款簽署和交付後，買方將合法簽署並交付其他買方是一方的交易文件，假設本協議和買方是一方的其他交易文件構成賣方的有效和約束性協議，則構成對買方有效的約束性協議，根據其條款對買方可執行，除非根據適用的破產、無力償付、停產令或與執行債權人權利有關或與一般權益原則有關的其他類似法律普遍影響或有關法律所限制的這種可執行性。

第6.3節      無 違規；同意.

(a)            購買方簽署和交付本協議或其他交易文件，以及完成本協議或其他文件項下的交易，均不會（無論是否經通知或經過時間）：（i）與購買方的公司法文件的任何條款衝突或構成違約；（ii）涉及到的事項不會與 第6.3（b）條衝突或違反適用於購買方或其財產或資產的任何法律，除非涉及（ii）的情況，該情況不會合理預期地導致阻止、實質性延遲、違法或以其他方式嚴重干擾購買方完成本協議中規劃的任何交易。

(b)            無需取得政府機構或其他人的任何同意，關於購買方簽署和交付本協議以及其他交易文件，或完成本協議和發行文件項下的交易，除了（i）根據《HSR法案》和（ii）遵守適用證券法的任何適用要求。

第6.4節法律程序和命令沒有任何訴訟程序，並且據買方所知，沒有任何人以書面形式威脅要啓動可能被合理預期會阻止，實質性延遲，非法或以其他方式實質性干擾本協議或其他交易文件所確認的任何交易。 據買方所知，買方受制於沒有任何政府命令，該命令可能被合理預期會阻止，實質性延遲，非法或以其他方式實質性干擾本協議或其他交易文件所確認的任何交易。

第6.5節      經紀人沒有任何人有權接受買方或其任何關聯方在本協議所確認的交易中支付的任何經紀費，財務顧問費，中介費或類似費用。

第6.6節買方融資買方擁有充足的財務資源，並且在交割日時將有足夠的現金立即可用資金（包括現金和借款額度）支付總對價以及與買方及其關聯公司在此處擬定的交易有關的所有費用、成本和費用。買方已經並將在交割日時擁有足夠的財務資源來支付或以其他方式滿足買方所承擔的預期負債。

第6.7節非信賴; 不作額外陳述.

(a)            除非明確在 第五條 以及根據賣方履行本協議而須交付的任何證書、文件或其他文件中明確規定，買方承認賣方或代表賣方的任何其他人就賣方、已購資產或業務以及提供給買方或其任何關聯公司或代表的任何信息不作任何陳述或擔保，無論是明示的、默示的還是法定的。買方沒有依賴賣方或代表賣方的任何人提出的任何陳述、擔保或其他聲明，除了賣方明確包含的陳述和擔保。 第五條 並且在出售方要交付的任何證書、工具或其他文件中。買方承認並同意，在 第五條 並且在根據本協議由出售方交付的任何證書、工具或其他文件中要求，僅由出售方做出陳述和保證，出售方的任何關聯公司、代表或其他人不應對此有任何責任或義務。

(b)            除非在 第六條 並且在買方根據本協議要交付的任何證書、工具或其他文件中，買方特此放棄對於任何關於簽署和交付本協議、所購資產、業務或本協議擬議交易的聯絡中向出售方或其關聯公司或代表作出的任何陳述、保證、聲明或信息（口頭或書面）的一切責任和責任。

(c)            買方承認，任何可能提供給其的財務預測均基於對未來經營結果的假設，這些假設基於對某些事件的假設（其中許多情況超出出售方的控制範圍）。買方理解不能保證或表明業務的實際運營結果將與任何時期的預測結果一致。買方明確承認沒有任何陳述或保證，並且買方沒有依賴任何關於任何預測、估計或預算、未來收入、未來經營結果、未來現金流、出售方的未來狀況（財務或其他）或業務的準確性的陳述或保證，或除非在本協議中明確規定，任何提供給買方、其關聯公司或其或其各自代表的其他信息或文件。

第七條
參與方的契約

第7.1節 經營 業務.

(a)            從本日起直至最早出現的收盤日期和根據本協議終止的日期之前 第十一條 （下稱“中期”), except (x) as otherwise expressly contemplated by this Agreement (including as described on 第7.1節 of the Seller Disclosure Schedule and the other matters contemplated by the other Schedules and Exhibits hereto) or any of the other Transaction Documents, (y) as required by applicable Law or Permits and (z) as otherwise approved in writing by Buyer (which approval shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed), Seller shall:

(i)            conduct the Business in the ordinary course of business consistent with past practice in all material respects and use commercially reasonable efforts to maintain and preserve in all respects the Purchased Assets and the Business;

(ii)            keep accurate and complete books and records related to the Product, Purchased Assets and the Business;

(iii)            keep in full force and effect insurance in respect of the Business, the Product and the other Purchased Assets comparable in amount and scope of coverage to such insurance that is currently maintained by Seller;

(iv)            perform in all material respects all obligations under the Assumed Contracts and any other Contracts relating to or affecting the Business, the Product or the Purchased Assets;

在所有實質方面遵守適用於業務、產品或其他已購資產的所有法律和許可；並

維持有效的所有註冊或待辦知識產權構成賣方知識產權的所有註冊或待辦知識產權申請。

(b)            在限制前述範圍的情況下，在過渡期間，賣方不得，僅就業務或已購資產而言： 第7.1節 （i）如本協議明確預見的（包括在賣方披露日程表描述的內容以及本協議中預見的其他事項和附件），或任何其他交易文件要求，或（iii）經買方書面批准（這種批准不得以不合理方式被拒絕、附加條件或延遲），賣方不得：

（i）承擔或允許承擔任何有關已購資產的任何負擔，或處置任何已購資產，除了在正常業務中銷售存貨；

（ii）終止任何承擔合同或許可或簽署任何合同，該合同不屬於正常業務範圍外的承擔合同；

（iii）放棄、釋放、轉讓或授予任何已購資產的權利或選項；

（iv）就購買資產啓動任何程序；

（v）轉讓、處置、授予或獲得、放棄或允許過期或同意轉讓、處置、授予或獲得、放棄或允許過期任何有關任何銷售商知識產權的權利，或向除買方或其關聯公司外的任何人披露或同意披露所收購資產中包括的或由銷售方擁有的任何商業祕密；

（vi）就與購買資產相關的任何程序解除、結案、和解、滿足或同意任何判決的錄入，若該程序（A）對業務或產品造成任何重大限制或（B）導致收購後業務的負債；

（vii）收購任何可能構成購買資產的財產或資產，除非與過去慣例一致的日常業務進行；

（viii）提供DSA費用、折讓、發票折扣、回扣或其他折扣的價格優惠，以促進或鼓勵客戶購買，但需符合日常業務的正常程序； provided，各方承認銷售方正在經歷暫時供應中斷後的市場恢復階段，並處於競爭激烈的市場環境中；

(ix)            取消任何債務，以免該債務構成購買資產，或者放棄、解除或轉讓業務的重大索賠、訴訟、仲裁、爭議或其他訴訟程序或權利；

(x)            在任何重大方面改變業務的性質或範圍；或

(xi)            同意執行本協議第7.1(b)條規定的任何行動； 第7.1(b)條.

(c)            本協議的任何內容均不應被解釋爲在交割之前賦予買方或其任何關聯公司直接或間接控制或指導業務的任何權利，或者控制或監督賣方或其關聯公司的任何其他業務或運營。在交割之前，賣方應根據本協議及其公司章程的條款和條件行使對業務及其他業務和運營的控制和監督。

第7.2節      信息訪問; 保密.

(a)            在中間期間，買方可對文件材料、承擔合同、購買資產和業務進行合理必要的審查爲了準備持有和運營已購資產和業務，買方應當獲准在臨時期間內，讓買方及其授權代理人或代表（包括其獨立會計師）在正常工作時間內合理查閱賣方的賬簿和記錄，以審核與業務相關的財產、賬目、合同和其他記錄，爲了準備在交割後持有和運營已購資產和業務； provided，將按照所有適用的競爭法進行調查，僅在合理提前通知後進行，並不得對賣方的人員和運營造成重大幹擾，並由買方自行承擔所有成本和費用。進一步約定，在交割日期之前，買方、其關聯公司或各自代表不得在未經賣方事先書面同意的情況下（除了所指定的必需文件提交外），與任何與賣方或任何政府機構或其代表有業務關係的員工、客戶、供應商、分銷商、承包商、貸款人、代理人或各方（或任何上述方的代表）聯繫，無論是親自還是通過電話、郵件或其他溝通方式，與根據本協議擬議的交易有關； 5.3節).

交割後，賣方應當允許買方及其授權代理人或代表查閱賣方披露表的7.2(b)節所列信息。 賣方應當允許買方及其授權代理人或代表查閱賣方披露表的7.2(b)節所列信息。 7.2(b)節的賣方披露日程安排。

(c)            儘管本協議中另有規定，在過渡期間，出售方或其任何關聯公司均不需要向買方或其代表披露任何信息（i）如果這樣做會違反出售方或其任何關聯公司作爲一方的任何合同或法律，否則會使出售方或其關聯公司面臨重大責任風險或會導致喪失成功主張律師-客戶和工作產品特權的能力，（B）如果出售方或其任何關聯公司一方，買方或其任何關聯公司另一方在訴訟中對立，並且這些信息與此相關，或（C）如果出售方或其任何關聯公司合理確定不應披露這些信息以便遵守適用的競爭法律，（ii）與稅務或納稅申報有關的信息（iii）任何人事檔案、人力資源檔案或其他就業相關檔案或信息中包含的信息，或與之有關或涉及的信息或處理其中包含的事項，或涉及售出購買資產的信息，除非根據本協議或內容，與購買資產或業務有關的任何其他銷售進程所要求的，否則不應披露這些信息。

第7.3節收購提議.

(a)            徵集或談判出售方同意自己將會，並將指導和促使其受控關聯公司：

(i)立即停止與可能涉及收購提議或可能導致收購提議的任何提案進行的任何討論或談判（包括出售方在此日期前正在進行討論的任何提案）；

(ii)不發起、不徵求、不知情地促使或不鼓勵任何構成，或可能被期望導致的，收購提議的任何詢問或提案。

(iii)不得參與、繼續或以其他方式參與任何關於或提供任何與任何債券提案有關的非公開信息或數據的討論或談判，除非通知此人有此文件的存在。 第7.3節；或

(iv)批准、支持、採納、認可或推薦任何債券提案或與此相關的任何合同。

(b)            回應債券提案儘管在前述情況下有任何相反意見，但在獲得股東批准之前的日期和時間前，但在此之後（"結束日期若賣方收到一份真實的書面收購提議且未撤回，並非因違反本協議而產生的 第7.3節，賣方及其代表在遵守 第7.3（e）條可以在收到該收購提議的人的要求下提供信息，但前提是該人向賣方請求信息時，賣方需收到一份保密協議，該協議中的保密條款在整體上不得低於保密協議中的約束力費一種，並且該協議不得要求包含任何"停滯"條款，並且不得限制或禁止賣方遵守本協議）（稱爲"provided協議不要求包含任何"停滯"條款，並且不得限制或禁止賣方遵守本協議）（稱爲"可接受的保密協議在披露任何信息給此人或其任何關聯方或代表作爲對此收購提議的回應之前或同時，賣方向買方提供（在買方此前未獲得的情況下）相關信息；（ii）在遵守第7.3（e）條之後，與此人進行或參與任何討論或談判；並（iii）在遵守 第7.3（c）條之後，批准、推薦或以其他方式宣佈建議或提議批准、推薦或宣佈（公開或其他方式）這樣的收購提議，僅在以下情況下：（A）在採取第（i）或（ii）項中所述的任何行動之前，賣方董事會經由對外部法律顧問的諮詢，誠實地確定，考慮到收購提議和本協議條款，不採取此類行動將不符合適用法律下董事的受託責任；（B）在每種情況中，即第（i）或（ii）項中，賣方董事會已基於當時可獲得的信息，經過與外部法律顧問和賣方財務顧問的磋商，誠實地確定該收購提議要麼構成更優提議，要麼有合理可能導致更優提議；以及（C）在所述第（iii）項中，賣方董事會誠實地確定（經過與外部法律顧問和賣方財務顧問的磋商）該收購提議屬於更優提議。

(c)            更改推薦；另類收購協議.

（i）賣方董事會及賣方董事會的每個委員會不得，直接或間接：

A.（1）除非本 第7.3節在持有、撤回、標明、或更改（或公開提議或決定持有、撤回、標明或更改），以對買方不利的方式，與本協議所述交易有關的賣方董事會建議；或（2）批准、提議批准、決定批准、建議或以其他方式宣佈明智（公開或其他方式），任何收購提案；或

b. 除非經明確許可並且經過符合後， 第11.1(h)條，導致或允許賣方訂立任何意向書、諒解備忘錄、初步協議、收購協議、合併協議或其他合同（而非根據 第7.3(b)條進入符合要求的可接受保密協議除外）的訂閱者可能通過電子郵件方式（根據）（一個「」）向Grove發出要求，要求Grove不再發送必須的通知給訂閱者。另類收購 協議”) relating to or in connection with any Acquisition Proposal.

(ii)            Notwithstanding anything to the contrary set forth in this Agreement, subject to Section 11.2(b), the Seller Board may withhold, withdraw, qualify or modify the Seller Board Recommendation (a “推薦變更”) prior to the End Date if the Seller Board determines in good faith based on information then available, after consultation with outside legal counsel and its financial advisor, that an Acquisition Proposal is a Superior Proposal and, after consultation with outside legal counsel, that the failure to take such action would be inconsistent with directors’ fiduciary duties under applicable Law; provided, 然而, that Seller will not effect a Change of Recommendation in connection with a Superior Proposal, or take any action pursuant to Section 11.1(h) with respect to a Superior Proposal unless: (A) Seller notifies Buyer in writing, four (4) Business Days in advance, that it intends to effect a Change of Recommendation in connection with a Superior Proposal, or to take action pursuant to Section 11.1(h) with respect to a Superior Proposal, which notice will specify the reasons for such action and will specify the identity of the party who made such Superior Proposal and, in reasonable detail, all of the material terms and conditions of such Superior Proposal and attach the most current version of the agreement reflecting such terms and conditions; (B) after providing such notice and prior to making such Change of Recommendation in connection with a Superior Proposal, or taking any action pursuant to Section 11.1(h) with respect to a Superior Proposal, Seller will negotiate in good faith on an exclusive basis with Buyer during such four (4) Business Day period (to the extent that Buyer desires to negotiate) to make such revisions to the terms of this Agreement or consider a possible alternative transaction with Buyer so that the Acquisition Proposal that is the subject of the notice ceases to be a Superior Proposal; and (C) the Seller Board will have considered in good faith any changes to this Agreement offered in writing by Buyer and will have determined in good faith (after consultation with its outside legal counsel and financial advisor) that the Superior Proposal would continue to constitute a Superior Proposal if such changes offered in writing by Buyer were to be given effect; provided, that Seller will not effect a Change of Recommendation in connection with a Superior Proposal, or take any action pursuant to Section 11.1(h) with respect to a Superior Proposal, prior to the time that is four (4) Business Days after it has provided the written notice required by clause (A) above; provided, 進一步的, that in the event that the Acquisition Proposal is thereafter modified by the party making such Acquisition Proposal, Seller will provide written notice of such modified Acquisition Proposal to Buyer and will again comply with this Section 7.3(c), except that the deadline for such new written notice will be reduced to two (2) Business Days (rather than the time that is four (4) Business Days otherwise contemplated by this 第7.3(c)節)，並且時間 賣方將被允許在涉及優越提議時進行改變建議，或根據第11.1(g)節採取行動 第11.1(g)節，關於優越提議的時間將縮短至其提供此書面通知後的兩（2）個工作日（而非本協議中另行規定的四（4）個工作日） 第7.3(c)節).

(iii)                                      發生以下情況或在本協議日期後發生情況之前，立即並且可以在結束日期之前隨時做出改變建議

A.             協議日期之後可能發生或出現一項重大發展或情況變動（本協議將這類重大發展或情況變動稱爲“干涉性事件”); provided, 然而任何收購提議的接收、存在或條款，或任何可能導致收購提議的詢問、要約、請求或提案，都不得構成或被視爲構成或被考慮確定是否存在干預事件；

b.賣方在本協議簽訂日並無關於此類干預事件的知識，且此類干預事件是不可預見的；或者，如果賣方在本協議簽訂日有關於此類干預事件的知識，而此類干預事件的後果是不可預見的；

C.賣方董事會在與外部法律顧問磋商後，誠信決定，鑑於此類干預事件，未進行建議變更將與董事根據適用法律的受託責任不一致；

D.自買方收到賣方書面確認的通知並確認賣方董事會已決定，未進行建議變更將與董事根據適用法律的受託責任不一致的四 (4) 個工作日內，未作出建議變更；（該通知詳細說明此舉的原因）；

E.在該四 (4) 個工作日內，如買方提出要求，賣方將與買方誠信進行協商，以修訂本協議或與買方進入替代交易，以使在此類干預事件光下未進行建議變更將與董事根據適用法律的受託責任不一致；

F.在該四 (4) 個工作日後，賣方董事會在與外部法律顧問磋商後，誠信決定，在此類干預事件的光下未進行建議變更將與董事根據適用法律的受託責任不一致（考慮到買方向賣方提交的任何通過協商約定的修訂本協議或進入替代交易的書面建議）。

(d)            某些 允許披露；停滯.

(i) 本協議中的任何內容均不得阻止賣方或賣方董事會根據《交換法案》下頒佈的規則14d-9和14e-2(a)或《管理規則m-A》第1012(a)項，向賣方股東披露對第三方發起的要約收購的立場； provided, 然而，即使此類披露僅包含僅包含根據《交換法案》下規則14d-9(f)擬定的聲明的「停、看、聽」通信，賣方也應首先遵守第7.3(c)節和 第7.3(e)節在適用的情況下進行披露。

（ii）賣方不得在任何停滯協議下授予任何豁免或解除，或不執行要求的任何豁免或解除； provided, 然而在截止日期之前，賣方有權根據其董事會在善意（在與其外部法律顧問協商後）認定如果不採取行動將與適用法律下的受託人職責相牴觸。賣方不得，也不得允許其代表進入本協議日期後不允許賣方或其關聯方向買方提供根據本協議要求提供給買方的特定信息的任何機密協議或類似協議。 第7.3節.

(e)            Notice直至根據本協議的終止較早發生的時間 第十一條 並且截止日期之前，賣方同意，如果收到任何有關收購提議的提議或要約，或要求提供任何非公開信息，或試圖啓動或繼續與之交涉或談判，將及時（在任何情況下，不超過七十二（72）小時）通知買方或其代表人，同時在此提醒中說明提議或要約的人的身份以及提議或要約的重要條款和條件（包括如適用的任何書面要求、提議或要約，包括擬議的合同副本），並隨後將買方及時告知與此類交涉或談判相關的任何重要進展。直至根據本協議的終止較早發生的時間 第十一條並且截止日期之前，在任何一方修改其收購提議的任何方面時，賣方將在收到此修改通知後的七十二（72）小時內通知買方有關此類收購提議已經被修改及修改的條款（包括如適用的任何反映此類修改的書面文件副本）。賣方同意不會在本協議日期後簽訂任何禁止其向買方提供此類重要條款和其他信息的保密（或類似）協議。

第7.4節 代理聲明；特別會議.

(a)            賣方應盡商業上的合理努力，準備並向SEC提交初步代理聲明（連同一封致股東函、會議通知和代理表格），用於在股東大會上徵求代理投票（統稱爲，包括任何修正或補充內容，“代理聲明”）在此之日起三十（30）天內。賣方同意，在首次寄出給賣方股東或在股東大會召開或在任何修訂或補充內容的時間點上，（i）代理聲明在所有重大方面符合適用的《證券交易法》及其附屬規定，並且（ii）由賣方提供用於包含或引述在代理聲明中的信息不含有任何重大事實的虛假陳述或遺漏任何需要在其中陳述或有必要要在其中陳述的重大事實，以使其中的陳述在發表之時，根據其中發表的情況，不具有誤導性。如果在接受賣方股東對本協議的採納之前的任何時間點，賣方應注意到任何事件或關於其或本協議涉及的交易的其他情況發生的情況，需要對代理聲明進行修訂或補充，則賣方應立即通知買方，並準備並寄出給其股東該修訂或補充內容。賣方和買方應盡最大努力對SEC及其工作人員的任何意見作出回應，賣方應在解決任何SEC意見後儘快提交確定的代理聲明，並寄出給其股東該代理聲明和所有其他用於該股東大會的代理材料。賣方和買方應立即糾正其提供用於代理聲明的任何信息，如果且在任何重大方面其提供的信息已變得虛假或誤導性。如有必要，爲了遵守適用的證券法，在代理聲明寄出後，賣方應立即傳閱修正、補充或增補的代理材料，並在必要時，重新徵求代理投票。受 第7.3節賣方董事會應建議賣方股東投票授權 本協議所規定的交易（即“賣方董事會建議”），並應在代理聲明中包含此建議; provided, 然而，賣方董事會可能未能作出或撤回、修改或更改該 建議，並無需在代理聲明中包含該建議，如果它已根據 第7.3(c)條有效作出建議變更。.

(b)            根據特拉華州通用公司法（以下簡稱「公司法」）和賣方的公司管理文件，賣方應設定股東記錄日期，正式召開股東會議，並以儘快的速度提請其股東參與（以下簡稱「股東會議」），以便獲得股東批准及本第7.4節描述的其他事項。授權股票根據特拉華州通用公司法（以下簡稱「公司法」）和賣方的公司管理文件，賣方應設定股東記錄日期，正式召開股東會議，並以儘快的速度提請其股東參與（以下簡稱「股東會議」），以便獲得股東批准及本第7.4節描述的其他事項。股東 會議根據特拉華州通用公司法（以下簡稱「公司法」）和賣方的公司管理文件，賣方應設定股東記錄日期，正式召開股東會議，並以儘快的速度提請其股東參與（以下簡稱「股東會議」），以便獲得股東批准及本第7.4節描述的其他事項。 根據特拉華州通用公司法（以下簡稱「公司法」）和賣方的公司管理文件，賣方應設定股東記錄日期，正式召開股東會議，並以儘快的速度提請其股東參與（以下簡稱「股東會議」），以便獲得股東批准及本第7.4節描述的其他事項。在證監會覈准代理聲明的日期後，賣方應儘可能迅速採取合理措施，充分徵求其股東關於獲得股東批准的目的以及根據公司法、賣方的公司管理文件和《證券交易法》獲得股東批准的授權。

(c)            買方應提供有關買方的所有信息，以連接準備並向SEC申報代理聲明有關適用法律的規定。買方及其顧問應有合理機會在代理聲明的初步和最終版本提交給SEC之前進行審核並發表評論，賣方應善意考慮買方及其顧問合理和及時提出的任何評論。賣方應（i）在收到書面評論後儘快向買方及其顧問提供副本，並告知買方及其顧問SEC或其工作人員有關代理聲明（或任何修訂或補充）收到的任何評論；（ii）爲買方及其顧問提供合理機會審查賣方擬定的對此類評論的回應；（iii）考慮在賣方對此類評論作書面回應中合理和及時提出的買方及其顧問的任何意見。買方特此聲明、承諾並同意由買方或其關聯公司提供的供包含或納入代理聲明的信息，不得在向賣方的股東首次郵寄的日期、股東大會召開時間或其任何修訂或補充時間，包含任何虛假陳述或遺漏任何必須在其中陳述或需要陳述的重要事實，以便使其中的陳述在其作出的背景下，並非誤導。 provided, 然而在此聲明，買方對代理聲明的制定或納入中基於賣方提供的信息而作出的陳述，不做任何陳述或保證。

第7.5節監管批准和同意.

(a) 每一方應當，並應責令其各自的關聯公司，儘快於本協議日期後準備好與本協議所規定的交易有關的一切必要申報，該申報在收盤日期之前可能需要根據《反壟斷改革法案》進行。每一方應當，並應責令其各自的關聯公司，在本協議日期後儘快提交所需的申報，但是，就《反壟斷改革法案》的申報而言，在本協議日期後的十（10）日內最遲提交。各方應當，並應責令各自的關聯公司，要求對任何此類申報進行加快處理，及時進行任何適當或必要的後續或補充性申報，並就該等申報的準備以合理必要和適當的方式相互合作。各方應當相互協商，並在誠信的前提下就此類申報的時間達成一致。儘管本協議中任何規定相反，經買方和賣方的外部反壟斷律師協商後，買方對策略的決定應當是最終的； provided買方將納入賣方關於該策略的觀點和輸入。

(b) 根據適用的保密限制或法律要求的限制，買方和賣方將在任何由該方或其關聯公司接到（i）與本協議或本協議所規定的交易根據本 第7.5節 協議進行的任何申報與任何官方人員的任何評論或疑問， 以及（ii）任何官方人員要求對根據任何官方人員的任何法律進行的任何申報或回答與本協議所規定的交易調查有關的任何問題，或提供任何文件的補充或變更的請求時及時通知對方。每當發生任何需要在根據本 第7.5節每一方應及時將此類情況告知對方，並協助在適用的政府機構及時提交修改或補充。在不限制前述一般性規定的前提下，每一方應根據要求向對方（或其顧問）提供有關本協議或其他交易文件所涉交易的任何一方與任何政府機構之間的所有函電副本。各方可以根據需要和必要性，將向他方提供的任何具有競爭敏感性質的材料指定爲「僅限外部法律顧問閱讀」。這類材料及其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律顧問，並且未經提供此類材料的一方事先書面同意，外部法律顧問不得將此類材料透露給接收方的其他代表。此外，就本協議所涉交易的討論、電話溝通和會議應儘量包括買方和賣方的代表。根據適用法律，各方應在諮詢、出席、提出陳述、備忘錄、辯護和提議方面與對方協商合作，該內容與本協議或其他交易文件所涉交易由一方或代表其行事的政府機構提出，但須遵循買方有權就前述策略做出最終決定，並在吸納賣方意見和輸入後，主導這些出席、提出陳述、備忘錄、辯護和提議。第7.5節 所謂「僅限外部法律顧問閱讀。」的材料及其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律顧問，並由該外部法律顧問未經提供此類材料的一方事先書面同意，不得將此類材料透露給接收方的其他代表。此外，在合理可行的範圍內，就本協議所涉交易與政府機關的討論、電話溝通和會議應包括買方和賣方的代表。根據適用法律，各方應就任何一方或代表其行事的政府機構就本協議所涉交易或其他交易文件提交的任何分析、出席、提出陳述、備忘錄、辯護和提議進行協商與合作。 關於本協議所涉交易或其他交易文件的分析、出席、提出陳述、備忘錄、辯護和提議，應由各方或代表各方行事的政府機構就之進行協商與合作，但買方有權在策略上做出最終決定，並在吸納賣方意見和輸入後，主導這些出席、提出陳述、備忘錄、辯護和提議。

（c）買方應當並應促使其關聯公司盡最大合理努力來實現本協議所涉交易，包括（i）在交割日之前，獲得所有必要的政府機構或其他人的同意、許可或行動，並向政府機構或其他個人發出所有通知並進行所有備案和申請，以便實現本協議所涉交易，（ii）確保獲得政府機構的任何適用等待期的到期或終止，（iii）捍衛對本協議或其他交易文件提出質疑的所有訴訟或本協議約定交易的消耗，（iv）解決任何政府機構對本協議所涉交易或其他交易文件提出的異議，並防止法院做出任何命令並撤銷、解除、推翻或廢止任何類型的判決、裁定、永久或臨時禁令、限制令或其他 第8.1(c)節包括 (A) 同意並執行與任何政府機構的和解、承諾、同意決議書、協議、讓步或其他協議， (B) 出售、剝離或以其他方式轉讓買方或其關聯公司在美國的特定資產或資產類別或業務（但不包括已購資產以及買方或其關聯公司在美國境外的任何資產或資產類別）， (C) 同意在交割當日或交割後立即出售、剝離或以其他方式轉讓買方或其關聯公司在美國的特定資產或資產類別或業務（但不包括已購資產以及買方或其關聯公司在美國境外的任何資產或資產類別），以及 (D) 允許賣方在交割前出售、剝離或以其他方式轉讓任何特定資產或資產類別或業務（不包括已購資產）。 買方應該，並應該導致其關聯公司儘快回應並尋求解決本協議或其他交易文件所涉交易引發的任何政府機構提出的任何異議。 買方不應該，也不允許其任何關聯公司採取可能預期會阻止、實質性延遲、阻礙或限制獲得任何必要批准的任何政府機構。 除本協議另有規定外，不論如何規定，任何情況下，買方或其任何關聯公司在與本協議涉及的任何政府機構爲獲取任何相關批准、同意、裁定或授權時， (x) 不需要出售、剝離或以其他方式轉讓買方或其關聯公司在美國境外的任何資產或資產類別，或 (y) 同意或同意不爭議任何政府機構的發現，無論是民事還是刑事。

(d)            與CFIUS許可相關的內容均不適用於CFIUS清算，包括CFIUS聲明和CFIUS通知，這些內容將完全受到 第7.5(e)條款.

(e)            買方和賣方各應（並應要求各自關聯企業）儘快準備並提交CFIUS聲明，但絕不遲於本協議簽訂日起的二十（20）個工作日。如果CFIUS要求各方根據31 C.F.R. § 800.407(a)(1)提交CFIUS通知，各方應（i）儘快提交一份草案CFIUS通知，並且在CFIUS提出請求之日起的三十（30）個工作日內提交正式的CFIUS通知，（ii）可行的情況下，立即或在收到對草案CFIUS通知的任何意見後，根據DPA提交正式的CFIUS通知。各方應儘快並務必在CFIUS要求期間內提供CFIUS要求的任何補充信息及其他相關信息； provided各方可同意根據DPA請求延長回應CFIUS信息請求的時間。各方及其各自關聯企業應盡力獲得CFIUS許可。爲獲得CFIUS許可所做出的努力包括（A）在CFIUS聲明或CFIUS通知相關事務中在一切方面展開合作，並相互諮詢，包括允許對文件和提交草案進行預先審核和評論的合理機會，（B）在不受CFIUS禁止的情況下，及時告知任何一方從CFIUS獲得的或發出的溝通信息，包括立即向各方提供任何此類書面溝通的副本，（C）允許各方預先審核向CFIUS提供的所有實質性溝通，並會商CFIUS的任何會議、會議或實質性電話之前，以及在CFIUS會議、會議或實質性電話中，沒有被CFIUS禁止的情況下，使各方有機會參加和參與任何與CFIUS的會議、會議或實質性電話，並（D）簽署CFIUS或美國總統要求或要求的保證或協議以獲取CFIUS許可； provided任何一方或其附屬公司均無需採取任何可能違反任何適用法律或實質性限制或限制買方或其任何附屬公司在交割後保留購買資產或業務的能力的行動（包括要求買方或其任何附屬公司進入任何授權權利或控制權的獨立於買方或其任何附屬公司之外的人的代理、表決信託或其他安排）。爲此 第7.5(e)節在本

第7.6節記錄維護.

(a)            在交割日和交割日七（7）年週年之間，賣方及其代表應合理地訪問在交割時直接或間接交付給買方的賣方所有書籍和記錄，包括所有文件材料和所有其他涉及購買資產的信息，以便這些書籍、記錄和信息與交割日之前的任何時期有關。買方應在合理提前通知收到後提供此訪問，並在正常工作時間內進行，不得無理地干擾買方的正常運作，買方應允許賣方及其代表根據其要求進行這些書籍、記錄和信息的合理複製，每種情況下由賣方獨自承擔成本和費用。

(b)            在成交日期和成交日期七（7）年週年之間，買方及其代表應合理地查閱賣方的所有賬簿和記錄，只要這些賬簿、記錄和信息與所購資產或業務有關，包括所有不僅與業務或所購資產相關的信息，而且買方合理需要的信息（i）用於遵守政府機構強加於買方與所購資產、業務或本協議約定的交易相關的、基於的或由此產生的報告、披露、申報或其他要求，（ii）用於任何司法、監管、行政或其他程序或爲滿足與所購資產、業務或本協議約定的交易相關的、基於的或由此產生的稅務、審計、會計、索賠、監管、訴訟或其他類似要求，（iii）用於與他人的知識產權侵權有關的任何程序，或（iv）以履行其在本協議項下的義務。賣方收到合理提前通知後，應允許買方和其代表在正常工作時間內進行查看，查閱不得無理地干擾賣方的正常運營，並且賣方應允許買方及其代表根據其合理要求合理複印這些賬簿、記錄和信息，每種情況均由買方獨自承擔成本和費用。

(c)            儘管前述，任何一方無需提供訪問或披露信息，如果（y）與申請方或其關聯方對一方或其關聯方提出的任何索賠相關，或（z）會違反任何適用法律或放棄律師-客戶或其他類似特權，每一方均可編輯關於其自身或其關聯方或其他與另一方及其關聯方、所購資產或業務無關的信息，並且在提供信息有理由預期會違反任何適用法律或合同或放棄律師-客戶或其他類似特權的情形下，各方應採取商業上合理的措施以在約束本句的情況下以合理方式進行替代披露安排。任何一方擁有的根據本協議向申請方提供的信息，應根據此 第7.6節 應視爲仍屬提供方所有。除非在本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容均不應被解釋爲授予或轉讓許可權或以其他方式授予任何信息。在本誠實提供信息前提下，任何一方對其他任何一方在交換或提供的信息被發現不準確時均無責任。 第7.6節 在本金派保留文件的產權默認情況下，如果經商業上合理努力後，任何信息被銷燬或丟失，責任由各方平均承擔。

第7.7節費用.

（a）買方和賣方應分別承擔與根據HSR法案和任何政府機構的其他同意所需的註冊申請費用有關的所有費用的50%。 第7.5節 根據本協議以及本協議擬定的交易； provided買方應支付與CFIUS通知相關的所有申報費用。

（b）各方應自行承擔與反壟斷信息或文件要求有關的、由其自身或其任何關聯公司發生的費用或開支，包括爲此目的發生的法律費用以及遵守或回應此類反壟斷信息或文件要求而發生的任何成本； provided不論本協議擬定的交易是否完成，買方應在收到書面索要該報銷的請求後及時且在五（5）個工作日內向賣方及其任何關聯公司支付賣方或該關聯公司超出二百五十萬美元（$2,500,000）的任何費用或開支。 provided, 進一步的在以下場景中，僅與美國司法部反壟斷部或美國聯邦貿易委員會發出的任何所謂「第二要求」額外信息或文件或任何民事調查要求有關的費用和支出發生，包括與此相關的法律費用。

與本協議所預期交易的完成相關的任何第三方同意書所需的費用和支出應由賣方承擔。

除非本協議另有規定，包括所提供的條款，買方和賣方同意支付其在履行本協議項下義務過程中發生的所有費用和支出，包括交易所涉及的各自聘用的律師、會計師、財務顧問、專家和顧問的費用和開支，無論是否完成本協議所預期的交易。 第7.11(a)條除非本協議另有規定，包括所提供的條款，買方和賣方同意支付其在履行本協議項下義務過程中發生的所有費用和支出，包括交易所涉及的各自聘用的律師、會計師、財務顧問、專家和顧問的費用和開支，無論是否完成本協議所預期的交易。

第7.8節進一步的保證.

(a)            Subject to the terms and conditions of this Agreement and applicable Law, the Parties shall, and shall cause their respective Affiliates and Representatives to, cooperate and use their respective reasonable best efforts to take, or cause to be taken, all actions, and to do, or cause to be done, all things reasonably necessary, proper or advisable under applicable Laws and regulations or otherwise to consummate and make effective the transactions contemplated by this Agreement as soon as practicable and to take such actions or do such things as any other Party may reasonably request in order to cause any of the conditions to such other Party’s obligation to consummate such transactions specified in 第VIII條 to be fully satisfied.

(b)            From time to time, on or after the Closing Date, Seller shall execute and deliver such other instruments of transfer to Buyer as are reasonably necessary and as Buyer may reasonably request in order to more effectively vest in Buyer all of Seller’s right, title and interest to the Purchased Assets, free and clear of all Encumbrances (other than Permitted Encumbrances). Following the Closing, if either Buyer or Seller becomes aware that any of the Purchased Assets or Assumed Liabilities have not been transferred to Buyer or that any of the Excluded Assets or Excluded Liabilities have been transferred to Buyer, such Party shall promptly notify the other Party and the Parties shall, as soon as reasonably practicable, use reasonable best efforts to transfer such assets or Liabilities, subject to obtaining any necessary prior third party consent or approval, to: (i) Buyer, in the case of any Purchased Assets or Assumed Liabilities which were not transferred at the Closing or (ii) Seller, in the case of any Excluded Asset or Excluded Liabilities which were transferred at the Closing.

(c)            Following the Closing, in the event that the Parties jointly agree that any assets or Liabilities, including (i) mail, payment of receivables or other communications, primarily used in or primarily relating to the Business or the Purchased Assets and (ii) Contracts that are primarily related to the Business, have not, but should have, been included in the Purchased Assets, Assumed Liabilities or conveyed to Buyer at Closing (“被遺漏的資產），在獲得轉讓、過戶或轉讓相關權利所需的任何必要同意的前提下，賣方應盡最合理的努力將被遺漏的資產或相關權利或義務轉讓給買方或其指定的受讓人。在此類轉讓完成前，受法律允許的範圍內，賣方應盡最合理的努力保有這些被遺漏的資產並向買方或其指定的受讓人提供所有與擁有這些資產相關的利益（包括支付給賣方或其關聯公司的任何金額），並且賣方應確保這些被遺漏的資產被用於或保留，如買方合理指示的那樣。

(d)            跟隨交割，在雙方一致同意任何資產或負債（包括郵件、應收款項支付或其他與排除資產有關的通訊），實際上被包含在購買的資產、承擔的負債或交割時轉讓的，但不應該被包含在其中的情況下（「不當資產」），買方應盡最合理的努力將這些不當資產轉讓或導致其轉讓給賣方或其指定的受讓人。在此類轉讓完成前，受法律許可的範圍內，買方應盡最合理的努力保留這些不當資產並向賣方或其指定的受讓人提供所有與擁有這些資產相關的利益（包括支付給買方或其關聯公司的任何金額），並且買方應確保這些不當資產被用於或保留，如賣方合理指示的那樣。不當資產），買方應盡最合理的努力將這些不當資產轉讓或導致其轉讓給賣方或其指定的受讓人。在此類轉讓完成前，受法律許可的範圍內，買方應盡最合理的努力保留這些不當資產並向賣方或其指定的受讓人提供所有與擁有這些資產相關的利益（包括支付給買方或其關聯公司的任何金額），並且買方應確保這些不當資產被用於或保留，如賣方合理指示的那樣。

第7.9節公開聲明雙方應在發佈任何新聞稿或發表任何與協議或本次交易有關的公開聲明或其他公共通信之前相互協商。未經另一方事先同意（不得不當拒絕），任何一方不得發佈任何新聞稿或發表任何此類公開聲明或公共通信，除非該行爲是在任何政府機構（包括證券交易委員會）要求或要求下，或出於合理需要以滿足適用法律或根據與任何國家證券交易所或股市的上市協議的義務，這種情況下被要求或要求做出發佈或公告的一方，應在法律允許的範圍內且合理可行的情況下，盡最合理的努力允許另一方有合理的時間在發佈前對此類發佈或公告發表評論。 provided, 然而各方可以就本協議所涉及的交易向各自的員工作內部公告，賣方可以在未經協商或同意的情況下，對媒體或分析師的詢問做出披露和溝通，或通過演示、公開的電話會議和其他論壇向員工、客戶、供應商和投資者傳達信息，前提是這些溝通在實質上與之前經過各方審查並獲得批准的公開溝通一致。

第7.10節保密.

(a)            買方和賣方一致同意，保密協議應在交割日期起僅限於與「保密信息」（定義在保密協議中）相關聯於已購資產或產品、業務或承擔的負債。

(b)            自收盤之後，賣方應當並應當促使其關聯公司和代表保密，不向任何人披露或使用買方保密信息（除非這些披露在賣方受許可目的相關並已被告知買方保密信息的機密性並被指示遵守本協議下的保密和非使用義務"。 第7.10(b)節），或使用，任何買方保密信息，除非必須（i）履行賣方或其關聯公司在本協議或任何其他交易文件項下的義務或行使或強制執行其或其權利和救濟 (ii) 遵守適用法律或賣方或其關聯公司的監管、稅務或財務報告要求（（i）和（ii）中的每一個均稱爲"賣方受許可目的）賣家受許可目的）。賣方應當對待並應當促使其關聯公司和代表對待，買方保密信息爲機密信息，採取與賣方通常用於保障其自身機密信息不受未經授權使用或披露的同等程度的謹慎，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度。賣方應對其任何關聯公司或代表使用或披露可能違反本第7.10(b)部分的買方保密信息承擔責任，如果這樣的關聯公司或代表是本合同當事方。根據本處所述，「買方保密信息」一詞 第7.10(b)節如果這樣的參股公司或代表是本合同當事方。根據本處所述，「買方保密信息」買家保密信息「」指（1）與業務、已購資產、產品或承擔負債有關的賣方或其關聯公司的所有信息、知識和數據，（2）買方或其任何關聯公司向賣方或其關聯公司或代表提交的與本協議所涉交易有關的除第（1）項所述信息外的所有信息、知識和數據，以及（3）銷售人員、其代表或其他人準備的，包含、反映或基於或部分基於前述第（1）和第（2）項信息的所有分析、彙編、預測、研究、解釋、摘要、筆記、數據和其他文件和材料（無論採用何種形式或傳媒，無論書面、口頭、電子或磁性），而無相關或基於第（1）項和第（2）項信息之外的任何信息，除以下情況：（A）僅涉及第（2）項的，銷售人員在接收之前已知曉的信息（B）第三方向銷售人員披露信息，且銷售人員確認該第三方無需遵守保密協議或其他保密義務（C）因非銷售人員過錯而成爲公共領域的信息，或(D）銷售人員獨立開發，不依賴或參考本句第（1）項和第（2）項信息。

(c)            若根據適用法律，賣方被要求披露任何買方保密信息，如法允許，將及時通知買方，以便買方可以尋求保護令或其他適當補救措施，或由買方自行決定放棄遵守本協議的保密規定。在不限制雙方在《協議》項下的權利和義務的前提下，每一方將以合理方式配合買方爲上述目的採取的一切合理行動，由買方獨自承擔費用。儘管如前，如根據適用法律要求或應提供買方保密信息（在任何保護令或其他適當補救措施約束下）而沒有在本協議項下承擔責任； 第7.10節，每一方在買方獨自的成本和費用下，將在所有合理情況下配合爲了上述目的所需採取的合理行動。儘管如上所述，賣方可根據適用法律要求或應提供買方保密信息（在任何該保護令或其他適當補救措施約束下）而不負本協議下的法律責任； provided銷售方遵守本協議的規定，並僅提供根據其誠信判斷認爲法律要求的買方保密信息部分，並且該方致力於獲得可靠的保證，以便對買方保密信息予以保密處理。

(d)            本協議中的任何規定不會被視爲修訂、建立、修訂或阻止任何公司福利計劃或任何其他福利或報酬計劃，項目或安排。本協議的任何規定都不得被解釋爲對任何員工的任何任職期限提供持續僱傭的保證，或禁止母公司或其任何關聯企業在交割後的任何時間終止持續僱員的僱傭。本協議中的任何規定都不會在任何持續僱員或其他人身上創立任何第三方受益權或救濟。 第7.10節 應被理解爲不會妨礙任何一方遵守根據本協議或任何交易文件承擔的活動和義務的適用法律。

第7.11節稅務事項.

(a)            與購買資產的銷售或轉讓以及承擔承擔的負債相關的任何銷售、使用、商品和服務、財產轉讓或收益、協調銷售、文檔、印花、登記、記錄、增值稅或類似稅項應由賣方和買方各承擔百分之五十（50%）。儘管如前所述，賣方不承擔印度任何政府機構評估的任何轉讓稅的任何部分。買方或賣方應根據適用稅法的規定，準備並提交所有必要的稅務申報表或其他文件，以便就所有此類轉讓稅據允許的範圍而言適用。每一方應對對方支付的本節7.11描述的任何稅款部分提供補償。買方和賣方應合作並盡商業上的合理努力以減少轉讓稅。轉讓稅儘管如前所述，賣方不承擔印度任何政府機構評估的任何轉讓稅的任何部分。買方或賣方應根據適用稅法的規定，準備並提交所有必要的稅務申報表或其他文件，以便就所有此類轉許的任何稅款部分提供補償。 第7.11節被另一方支付的本節7.11描述的任何稅款由另一方提供補償。買方和賣方應合作並採用各自商業上合理的努力，以將轉讓稅最小化。

(b)            所有的不動產和動產稅（“房產稅就包括但不限於收購資產的一個涵蓋但不在收盤日結束的納稅週期而言徵收的財產稅（統稱爲“分攤責任”以及 這樣的納稅期間稱爲“跨越期”應在結束於收盤日的跨度期間部分 和開始於收盤日後的跨度期間部分之間按照各自跨度期間天數的相對數目進行分攤。將這些財產稅的相應金額分攤至結束於收盤日的跨度期間部分的部分被視爲被排除的責任，由賣方支付。將這些稅收的相應金額分攤至開始於收盤日期後的跨度期間部分被視爲被承擔的責任，並由買方支付。在買方支付分攤給涉及到結束於收盤日的適用跨度期間部分的任何分攤責任金額時，賣方應在買方向賣方遞交的索償書後三十天內補償買方。在賣方支付分攤給適用跨度期間開始於收盤日後的部分的任何分攤責任金額時，買方應在賣方向買方遞交的索償書後三十天內補償賣方。儘管如前所述，賣方不承擔印度政府機構對任何部分財產稅的任何部分。

(c)            買方 和賣方將要求各自的關聯公司儘可能迅速地向對方提供與填報任何納稅申報、確定任何稅務責任或退稅權利、準備訴訟任何稅務責任或與任何與購買資產或業務有關的稅務訴訟相關的進程等事項有關的協作和信息。在此期間獲得的任何信息 第7.11(c)條將保密，除非與提交稅務申報或索取退款或進行與稅務相關的任何程序有關的必要之事項有關。

第7.12條資產轉讓; 收到的付款.

(a)            各方將就買方取得購買的資產作出一切必要安排，並在買方獨立承擔費用的情況下（包括應對交易日未轉移的庫存進行儲存的任何費用），在交割完成後儘快將其轉移至買方經營的地點。儘管在交割後發生了購買資產的轉移，但所有權、標題和與購買資產有關的責任將在交割日從賣方轉移到買方，賣方對任何損失風險均不承擔責任，也沒有提供保險覆蓋的義務，除非交接服務協議中有明確規定。

(b)            儘管本約定中有任何相反規定，賣方應在交割後儘快免費將所有文件資料轉移給買方。

(c)            賣方一方，買方另一方，雙方同意，收盤後，每方將持有並及時將任何現金、背書適當的支票或其他財產從時間到時間轉讓並交付給對方，如被該方或其關聯方收到，該方或其關聯方在收盤之後將合理歸屬於買方或賣方，或其各自關聯方。

(d)            買方將在新產品許可證發放後的十（10）個工作日內更新並提交結構化產品標籤（SPL）的XML文件，以反映批准的標籤，包括新的國家藥品編碼。

第7.13節BLA轉讓。在交割後，根據買方指示，買方和賣方各自向FDA提交轉讓信。賣方同意向FDA提交與21 CFR § 314.72中提供的信息一致的信息，將所有權轉讓給買方，形式基本與下文提供的文件相同 第8附表。買方同意向FDA提交與21 CFR § 314.72中提供的信息一致的信息，承諾由賣方做出幷包含在產品BLA中的協議、承諾和條件，並指定所有權變更生效日期，形式基本與下文提供的文件相同 第九部分.

第7.14節非競爭; 非招攬.

(a)            在結束日期（“限制期”）之後的兩（2）年內，除依據過渡服務協議提供的服務外，買方不得，也要使其受控的關聯公司不能直接或間接通過任何實體，作爲主體、僱員、合作伙伴、所有者、經理、成員、官員、董事、代理人、承包商、顧問或以其他方式（i）參與或從事、爲、協助或向任何競爭業務提供財務資源，（ii）擁有或以其他方式對參與或從事競爭業務的個人擁有權益、管理、運營或控制，或（iii）使、協助或許可或授予任何使顧客參與或從事競爭業務的權利; provided, 然而在此，不得阻止賣方或其關聯公司與參與、從事或擁有競爭性業務的任何人進行業務往來，只要賣方在與此類人士開展業務的任何時間內不參與或從事、爲其提供服務、協助或爲此類競爭業務提供財務資源；也不得阻止賣方或其關聯公司僅作爲被動投資擁有任何在全國證券交易所上市的從事競爭性業務的任何人的未結股票或其他證券的百分之五（5%）以下；也不適用於因完成任何交易或系列相關交易而成爲賣方關聯方的任何人，根據該交割後，該人（或一組人）直接或間接取得賣方（或者如果賣方不是在此類交易或系列相關交易中生存的實體，則是該生存實體的）超過百分之五十（50%）的股權利益所有權，無論此類交易是通過合併、合併、資本重組、出售或轉移賣方的股權利益或其他類似形式的企業組合所實現的。

(b)            在禁止期內，賣方不得並應導致其受控關聯公司不得誘使或試圖誘使任何業務關係中的任何商業關係限制或停止與該業務進行業務往來，或以任何方式干擾任何此類商業關係與該業務之間的關係。

(c)            在限制期內，賣方不得並應導致其受控關聯公司不得直接或間接地招攬或保留或僱用或以其他方式尋求僱用或保留由買方在收盤後經營的業務的任何僱員或獨立承包商；provided以上徵求聘用的禁止不適用於使用廣告或招聘努力（包括使用搜索公司）進行的廣義搜索，該搜索並非針對買方或其任何關聯公司或業務僱員目標。 provided, 進一步的, that the restrictions set forth in this 第7.14(c)條對於在收購後由Buyer或其關聯公司終止服務的任何人，若該終止已生效至少六（6）個月，則本條款不適用。

(d)            在限制期間，Buyer不得並應使其受控關聯公司不得招攬、留用或聘用或以其他方式尋求留用或聘用在交易協議中約定事項期間作爲Closing時的Seller的員工或獨立承包商（i）Buyer或其關聯公司在本協議規定的交易中與之有過接觸，或（ii）據Buyer所知，是Seller的員工或獨立承包商； provided前述招攬限制不適用於通過廣告或招聘努力（包括使用搜索公司）進行的廣義搜索，該搜索未針對Seller或其任何關聯公司或其各自員工。 provided, 進一步的, that the restrictions set forth in this 第7.14(d)節對於在交割日之後由賣方或其關聯公司終止僱傭的人員，如果該終止已生效至少六個(6)個月，則不適用於該人員。

第7.15節風險保險 政策本協議簽署日，買方應向賣方提供買方購買買方代表性和擔保保險政策的證明（"RWI保單在此之下，命名買方爲受保事項，同時提供支付此類RWI保單的保費以及所有其他費用、稅費和其他應付款項的證據（爲避免疑義，這些費用將由買方負責）。 RWI保單應規定：（a）任何人沒有權利尋求代位求償、賠償或補償賣方或賣方任何關聯公司，如保險人企圖進行代位求償或提起此類索賠，買方應行使其在RWI保單下的權利，不允許此類代位求償或索賠（“代位追償豁免”），除非，每種情況下，他們可能對欺詐行爲承擔責任的有限程度，並且（b）賣方是此類代位棄權的第三方受益人。 自收盤之後，買方不得（並應確保其子公司和關聯公司不得）以任何對賣方和/或其任何關聯公司不利的方式修改或終止RWI保單（包括涉及代位放棄或RWI保單的排除條款）。 RWI保單保費及任何相關費用應由買方承擔； provided，賣方應償還買方RWI保單費用的50%或一百萬美元（$1,000,000）中較小的部分。

第7.16節員工關係和福利.

(a)            Buyer shall, or shall cause an Affiliate or a third-party commercial support partner to, make an offer of employment, effective on the Closing Date, to each Employee (including each Employee who is absent due to being on Employee Leave) set forth on Schedule XI, with only such changes to Schedule XI before the Closing Date as may be mutually agreed in writing between Buyer and Seller, with such offers of employment to (i) include an annual base salary or hourly wage rate, as applicable, and annual cash incentive opportunity that is at least equal to the annual base salary or hourly wage rate and annual cash incentive opportunity applicable to such Employee as of immediately prior to the Closing Date and other compensation opportunities and eligibility for benefits, in each case, no less favorable in the aggregate than those other compensation opportunities and benefits eligibility in effect for similarly situated employees of Buyer as of immediately prior to the Closing Date (a “符合條件的報價”) and (ii) be effective immediately upon the applicable Employee Transfer Date; provided對於因員工休假而未能在收盤日期當天在崗工作的員工提供的任何就業錄用辦理將在此員工恢復到主動就業狀態的次日收盤日期之後生效。接受此類就業錄用並於適用的員工過戶日期成爲買方或買方附屬公司的員工的每位員工將在此處被稱爲“調任員工”.

(b)            在收盤日期之前，賣方應在合理通知和經雙方同意的時間提供給買方及其附屬公司和商業第三方商業支持提供者合理的接觸機會，以會見員工，可能因準備提供就業錄用或以其他方式與員工溝通而進行的與 第7.16(a)條; provided有關員工錄用提議過程中的任何會面或與員工的通訊在交付給員工之前至少要有兩（2）個工作日，買方應在此之前遞交給賣方任何需要獲得賣方批准的書面資料，該批准不得無端延誤或被否決。各方進一步同意就向相應員工提出錄用提議進行誠信協調，以最小化有關本 第7.16節.

(c)            根據每位被移交僱員的僱傭自由狀態以及買方（或者視情況，買方的關聯公司）隨時有權在無論是否有原因或通知的情況下終止任何被移交僱員的權利，在收購日期之後不少於十二（12）個月的期間內，買方應當或者應該讓其關聯公司或第三方商業支持合作伙伴向繼續在買方或其關聯公司任職的每位被移交僱員提供在符合准入要約所規定的報酬和福利。

(d)            自收購之後，買方（i）應當或應該讓每位被移交僱員對於參與和歸屬於任何由買方或其關聯公司提供，贊助，維護或貢獻的員工福利計劃，計劃和安排具有完全的資格服務年限，但不包括任何由買方或其關聯公司提供的確定性養老金計劃福利，這將包括或有關賣方的任職期間，以及前僱主帶來的服務年限，除非這種認可會導致對同一服務期間的福利重複，以及（ii）應該爲買方或其關聯公司適用的每位被移交僱員在買方或其關聯公司適用的休假或帶薪休假計劃中未使用的所有休假或帶薪休假天數進行認可，這些休假或帶薪休假在收購日期或之前累積。買方計劃對於每項買方計劃，買方應當（i）對每位被移交僱員和每位被移交僱員的受託人豁免或引起豁免任何等待期規定，支付要求以避免等待期，既往病史限制，實際在崗要求和任何其他會阻止及時或充分參與買方或其關聯公司適用於該被移交僱員的福利計劃的限制，只要該等待期，既往病史限制，實際在崗要求或其他限制在相應的福利計劃條款下對該被移交僱員不適用（或者以前已通過滿足），以及（ii）應該進行商業上合理的努力爲適用於每位被移交僱員和每位被移交僱員受託人的買方計劃的所有自付金額，免賠額和在收購之前支付的任何福利計劃中的費用進行認可，就像在收購當年存在單一連續僱主一樣。

(e)            關於每個買方計劃，買方應當（i）對每位被移交僱員及其受託人豁免或引起豁免任何等待期規定，支付要求以避免等待期，既往病史限制，實際在崗要求以及任何其他會阻止根據買方或其關聯公司適用於該被移交僱員的福利計劃條款進行即時或全面參與的限制，任何這種等待期，既往病史限制，實際在崗要求或其他限制在相應的福利計劃下不適用於該被移交僱員（或者其已通過符合該福利計劃條款），以及（ii）應當商業上合理努力爲每位被移交僱員及其受託人在買方計劃中進行全額信用考慮，用於任何在收購之前支付的任何福利計劃中的自付款項，免賠額和個人支出，就好像存在單一連續僱主。 provided, 然而如果因任何原因無法進行此類貸款覈算，買方將在結束後的30天內向每位轉讓員工支付額外500美元的一次性補償金，以取代此類貸款。

（f）各方確認並同意，本協議中包含的所有條款僅供各方利益。本協議並不是各方的意圖，也不包括任何關於此的內容 第7.16節 僅爲各方的利益包括在內。各方並不打算通過本協議，也沒有任何內容在此 第7.16節 根據本協議或其他情況，無論是明示還是暗示，都不應（i）構成對任何福利計劃或任何買方計劃的修訂，也不應（ii）賦予任何被調動的僱員或任何其他人（除當事各方外）任何權利或救濟（包括任何就業權或其他服務關係或任何第三方受益人權利）。

第VIII條
完成交割的前提條件

第8.1節 每個擔保人應共同和連帶地對買方和集團公司（僅適用於交割後）（每個人稱爲「」）承擔責任，賠償並使其免受任何損失，責任，損害，留置權，罰款，費用和開支，包括但不限於合理的顧問費用和其他合理的調查和辯護費用，由於買方補償方作爲結果，由於，由於或與任何威脅或掛起的訴訟，索賠，訴訟，仲裁，替代爭議解決機制，調查，行政聽證會或任何其他訴訟有關，無論是民事的，刑事的，行政的還是調查的，涉及任何擔保人有關任何陳述，保證，承諾，義務或本協議下的規定的違反或違反。買方和賣方履行義務的先決條件各方履行本協議約定的交易的義務，須滿足以下各條件（或在法律允許的情況下，由該方在截止日期之前豁免）：

(a)            股東批准賣方應獲得股東批准。

(b)            反壟斷審批所有適用的等待期(及其任何延期)根據HSR法案應已經到期或提前終止.

(c)            無不利命令不得有任何有效的法律或政府命令限制或禁止本合同約定的交易完成（爲避免疑問，將被視爲排除根據任何競爭法律或外國投資法的法律或政府命令來自HSR法案或DPA的法律或政府命令）。

(d)            CFIUS審批各方應獲得CFIUS審批。

第8.2節買方義務成立是有條件的賣方在交割日之前或在此日期之前，履行本協議所規定的交易的義務視爲滿足（或由賣方放棄）下列每一項額外條件：

(a)            買方陳述與擔保的準確性本協議中買方所作的陳述和擔保（除了買方基本陳述）不考慮此處涉及重要性或重大不利影響的一切限定語，應在交割日的每一情形中屬實、正確，並具有相同的效力，就好像這些陳述和擔保在交割日當天（或在此日期之前）進行了表述（但是在某些情況下，這些陳述和擔保應根據其明確規定作爲較早日期的情況，按照該較早日期併爲之做出表述）。 除非這些陳述和擔保未屬實、正確且在單獨或全部情境下不會對買方履行本協議規定的交易產生重大不利影響。買方基本陳述應在交割日當天真實且在所有重大方面準確，並具有類似效力，就好像這些陳述和擔保在交割日當天（或在此日期之前）進行了表述（但是對於這些陳述和擔保，應根據其明確規定作爲較早日期的情況，按照該較早日期併爲之做出表述）。

(b)            買方的承諾和協議購買方應在結算前已履行和遵守其在本協議項下要求的所有與實質性相關的契約和約定。

(c)            購買方的證書賣方應收到購買方授權人簽署的證書，確認結算日前所載事項。 第 8.2(a) 條款和 第 8.2(b) 條款結算日時。

(d)            稅務項目. Seller shall have obtained the IRS Certificate and the Form 10F (and any documents described in clause (iii) of Section 3.4(b) to the extent such documents must be obtained from a Governmental Authority).

第8.3節Conditions Precedent to Obligations of Buyer. The obligation of Buyer to consummate the transactions contemplated by this Agreement is subject to the satisfaction (or waiver by Buyer) at or prior to the Closing Date of each of the following additional conditions:

(a)            賣方陳述和擔保的準確性賣方在本協議中所包含的陳述和擔保（除了賣方基本陳述），不考慮本協議中所有與重要性或實質不利影響有關的限定，應在交割日期當日真實正確，無論是在交割日期當日，還是在此前某日期（在該情況下，認爲是在此前日期），具有與在交割日期當日作出這些陳述和擔保具有相同的力量和效力，除非這些陳述和擔保未能真實正確，無論是個別地還是彙總起來，都不會造成實質不利影響。賣方基本陳述應在交割日期當日在所有重大方面真實正確，具有與在交割日期當日作出這些陳述和擔保具有相同的力量和效力，除了這些陳述和擔保根據其明文規定是在此前某日期作出的情況下（在該情況下，認爲是在此前日期）。

(b)            賣方的契約和協議在交割之前，賣方應就本協議規定的所有賣方必須履行和遵守的契約和協議的所有重要方面進行履行和遵守。

(c)            沒有賣方實質不利影響. 自本協議日期起，賣方未經歷實質不利影響。

(d)            賣方的證書買方應收到賣方授權人簽署的證書，確認所述事項 在 第8.3(a)節和 第8.3(b)節在交割日

(e)            買方義務的附加 先決條件。所述條件載明於 第8.3(e)節銷售方披露計劃的第8.3(e)節

第8.4節條件的滿足。在根據本協議進行結案時，賣方和買方履行的所有義務條件將被視爲已經完全滿足或被放棄

第8.5節未達成結案條件的挫敗。買方和賣方都不得依賴於 第八條 如果購買方或銷售方在履行本協議下其各自的義務方面存在主要原因而導致的失敗，則可被視爲得到滿足。

第九條
療法

第9.1節      救濟措施。儘管本協議中有相反的規定，(a) 雙方承認並確認，一方違反本協議中包含的任何契約或協議將導致另一方遭受無法在法律上得到足夠補償的不可抗力，因此，如果發生這種違反，受害方將有權要求履行此類契約和協議的特定表現的救濟措施，包括禁令和其他衡平的救濟措施，除了其可能有權獲得的任何其他救濟措施外，(b) 一方有權獲得禁令或禁令以防止違反本協議，以及(c) 如果在以執行本協議的規定爲目的進行的行動中，提起任何衡平行動，任何一方均不應聲稱，並且雙方均已放棄在法律上有足夠補償的辯護或反訴。雙方承認並同意，具體執行的權利是本協議所 contempla的交易的一個必要部分，沒有這個權利，購買方或銷售方都不會簽署本協議。

第十條
賠償

第10.1節生存根據本協議規定的條款、條件和限制，除了賣方基本陳述外，本協議中各方包含的陳述和保證將自結束之日起終止，並且不得延續至結束之後。儘管上述，(a)賣方基本陳述將在結束之日起至適用訴訟時效期滿後六十（60）天並截至當天晚上11:59 Et仍然有效; (b)本協議中按其條款全面或部分在結束之日或之後執行的契約將根據其條款繼續有效; 以及 (c)在欺詐情況下，本協議中包含的陳述和保證將無限期持續有效。儘管上述，任何索賠，如果在適用存續期屆滿前以書面形式由受賠償方提出並通知尋求賠償的相關方，則此後不得因爲存續期屆滿而限制此類索賠，並此類索賠將持續有效，但僅用於解決該通知所涵蓋的事項，直至最終解決。

第10.2節補償.

(a)            根據本協議規定的條款、條件和限制，賣方應向買方及其關聯公司及其各自的董事、經理、官員、僱員、代理人、代表、繼承人和受讓人（統稱“買方獲得補償 相關方”) against, and shall hold the Buyer Indemnified Parties harmless from and against, any and all Liabilities, obligations, demands, claims, actions, causes of action, assessments, losses, costs, damages, deficiencies, judgments, Taxes, fines or expenses (whether or not arising out of Third Party Claims), including interest, penalties, reasonable fees and expenses of attorneys, accountants and other consultants and experts and all reasonable amounts paid in investigation, defense or settlement of any of the foregoing (hereinafter referred to collectively as “損失”) incurred or sustained by, or imposed upon, the Buyer Indemnified Parties based upon or arising out of:

(i)            any inaccuracy in or breach of any of the Seller Fundamental Representations contained in 第五條 of this Agreement or in any certificate, instrument or other document required to be delivered pursuant to this Agreement;

(ii)            any breach by Seller of, or any failure by Seller to perform, any of its covenants or obligations under this Agreement or any other Transaction Documents;

(iii) 欺詐 by Seller;

(iv) 任何 被排除的資產或被排除的負債;

(v) 在不包括在被排除負債內的範圍內，賣方或賣方的任何關聯公司的稅款，買方根據法律或根據本協議項下的交易所應承擔的稅賦，但 排除任何明確分配給買方的過戶稅或財產稅按 第7.11(a)條 或者第7.11(b)條；或

(vi) 任何 列明的事項之一 第10.2(a)(vi)節根據賣方披露的計劃書。

(b) 根據本協議規定的條款、條件和限制，買方應對賣方及其關聯公司及其各自的董事、經理、官員、僱員、代理人、代表、繼承人和受讓人（統稱“賣方獲得賠償 相關方”）承擔責任，並應對賣方受賠償方（以下簡稱「賣方受賠償方」）因以下原因所遭受或承擔的任何損失予以賠償並使其免受傷害:

(i) 買方違反本協議的任何承諾或義務，或未能履行其在本協議項下的任何承諾或義務;

(ii) 承擔的任何負債; 或

(iii) 買方的欺詐行爲。

第10.3節 限制.

(a)            買方受賠償方或賣方受賠償方有權根據 本條款第10.2(a)項獲得賠償的所有損失總額不得超過支付給賣方的或應付給賣方的總對價。 第10.2(a) 或 第10.2(b)，分別不得超過賣方收到的或應付給賣方的總對價金額。

(b)            買方受賠償方有權根據 第10.2條(a)(i)和第10.2條(a)(vi)不得超過96,680,000美元。

(c)　　賣方 在本協議項下不承擔 第10.2條(a)(vi)除非和直到根據本協議項下須承擔責任的累計損失超過4,834,000美元（“免賠額在此之後，賣方將對因適用違約而導致的所有損失負責，超過免賠額。

買方獲賠償的補救 第10.2(a)(i)節應滿足以下要求：(i)首先，來自RWI保險單的賠付，(ii)然後，如果RWI保險單未覆蓋這些損失，來自賣方。

爲了確定是否存在本協議項下的任何陳述、擔保、契約或義務的違約或不準確，以及計算由此類違約或不準確導致的任何損失的數額，應該刪除本協議中包含的任何實質性、實質性逆境影響、實質逆境影響或類似限制，請按照本協議中載明的陳述、擔保、契約和義務進行閱讀。

任何一方在本協議項下均不對懲罰性賠償承擔責任，除非實際被授予並支付給第三方爲止。

每個受賠償方一旦意識到任何可能或確實會引起此類賠償損失的事件或情況，應盡商業上合理的努力來減輕任何可賠償的損失。

儘管本文件中其他規定，但在本協議中的限制如下 第10.3節 在欺詐事件發生時不適用。

(i) 儘管任何人可能有權根據本協議或與本協議或任何交易文件相關的多個規定主張獲得賠償的權利，但任何人不得在就該事實、事件、狀況或情況向本協議根據該等事實、事件、狀況或情況索賠的情形下，就因此遭受的任何損失金額多次在本協議下恢復。

(j) 賣方根據第10.2(a)條款支付，或買方根據第10.2(b)條款支付，就任何損失所作的支付應當限於在扣除買方或賣方在任何此類索賠中就任何保險金和任何由買方或賣方收到的賠償、貢獻或其他類似支付所剩餘的損失金額。 第10.2(a)條或者買方根據 第10.2(b)條中的規定，視具體情況，在收到買方或賣方已經因其索賠而已經收到的任何損失款項後，受保護方應迅速向賣方（對於任何買方受保護方提出的索賠）或買方（對於任何賣方受保護方提出的索賠）退還該款項的金額（扣除與該款項相關的任何成本、費用或損失），以保證未扣除此類金額金額已退還給賣方（對於任何買方受保護方提出的索賠）或買方（對於任何賣方受保護方提出的索賠）的賠償款。

第10.4節恢復方法 的.

(a)            直接 索賠。如果任何買方獲賠方或賣方獲賠方（任何此類人士均爲“被 indemnified 一方”） 希望就投訴獲得賠償進行索賠 第10.2節 由於任何不涉及第三方事項而產生的賠償，賠償方應立即書面通知買方（若爲任何賣方被賠償方提出的索賠）或賣方（若爲任何買方被賠償方提出的索賠）（在任何這種情況下，“indemnifying 一方”）索賠（“直接索賠”）及時書面描述直接索賠的合理細節（在當時所知範圍內），包括，如已知，該索賠的估計金額或適用的計算方法（所有上述內容，“索賠信息”); provided”，未能如此通知不得免除賠償方在此項下的義務，除非賠償方由此實際且有重大不利影響。

(b)            第三方索賠.

(i)            如果被豁免方希望根據索賠進行豁免賠償 第10.2節 由第三方提出的索賠起訴，被豁免方應及時書面通知豁免方有關有任何第三方訴訟的通知，合理詳細描述第三方索賠（在可能的情況下已知的範圍） ，包括索賠信息和第三方提供的任何文檔的副本（“”）與本協議或本協議適用的任何交易文件有關的任何訴訟或其他法律程序的聲明或起訴，該受賠償方應儘快通知賠償方，並應允許賠償方對此進行處理和解決。此第三方索賠的解決方式應符合本章8的相關條款。第三方索賠通知現在”); provided未能及時通知不得免除賠償方在此項下的義務，除非賠償方由此受到實際和重大的損害。賠償方應有權自費控制對第三方索賠的辯護（包括自費聘請令受賠償方合理滿意的律師）並在收到第三方索賠通知後的三十（30）天內向受賠償方發出通知； provided, 然而賣方要控制對第三方索賠的辯護：（i）第三方索賠不得尋求禁令或其他對受賠償方的衡平救濟；（ii）第三方索賠不得涉及或與任何刑事訴訟相關。

(ii)            賠償方可以解決或結算任何賠償方已適當承擔辯護責任的第三方索賠；provided賠償方應提前書面通知受賠償方任何擬議的解決或結算，並未經受賠償方事先書面同意，不得同意或達成任何關於該第三方索賠的解決或結算，該解決或結算不能：（A）要求受賠償方採取或放棄採取任何行動，（B）未對適用第三方對受賠償方或其任何關聯方提供完整書面解除，或（C）導致確認或承認違反法律或違反任何人的權利的結論。賠償方應允許受賠償方通過受賠償方選擇的律師參與而不控制對任何此類第三方索賠的辯護； provided有關律師費和費用應由被保障方獨自承擔。但是，如果給予保障方控制權並且被保障方根據律師建議，合理得出結論，認爲（1）被保障方可使用與給予保障方不同或額外的法律抗辯，或（2）給予保障方和被保障方在關於該第三方索賠的利益存在衝突，那麼僅與此相關的被保障方律師的合理和經過記錄的費用應被視爲損失。如果給予保障方選擇不控制或進行第三方索賠的辯護，儘管如此，給予保障方仍有權參與任何第三方索賠的辯護，並自行承擔費用以僱傭自己選擇的律師，被保障方有權但無義務自行承擔辯護，並與此相關的被保障方的律師費用應視爲損失。各方應在任何第三方索賠的辯護中進行合作，這種合作應包括（x）保留並向其他各方提供與該第三方索賠相關的合理記錄和信息，以及（y）爲提供此處提供的任何材料的額外信息和解釋，在相互方便的基礎上合理地查閱僱員，理解由此產生的被保障方相關的直接成本和費用應被視爲損失。被保障方和給予保障方應彼此充分就此第三方索賠的狀況保持通報。

各方一致同意，任何賠償支付應根據適用法律允許的範圍稅務處理爲調整總代價。

第10.5節專屬解決方案除了(a) 欺詐，(b) 公平賠償，包括對第7.14節的執行，或者 (c) 終止費用，各方根據本協議擁有的權利應爲各方在本協議約定事項方面的唯一和專屬權利和救濟 第7.14節 將是各方關於本協議約定事項的唯一和專屬權利和救濟，各方特此絕對同意並承諾，不得尋求與本協議所涉交易相關的任何法律救濟，除非根據本協議規定 第十條 第十條儘管各方擁有在本協議項下可以採取的救濟措施，但各方根據《過渡服務協議》追究其他救濟或救濟權利的行動不受此限制。

第十一條
終止

第11.1節終止事件未影響各方依法律或本協議得以行使的其他救濟措施，本協議可以在截止日期之前的任何時間終止，本協議之下擬議的交易可以被放棄：

根據出賣方和買受方的書面互相同意；

出售方如果HSR法案下的等待期限尚未在2025年2月18日到期或終止（“HSR終止日期 在HSR終止日期之後的十（10）個日曆日內向買方發出書面通知。

（c）若在本協議日期後八（8）個月內未完成交割，賣方或買方可向對方發出書面通知。 （下稱“終止日期），除非經賣方和買方書面協議延長； provided母公司根據此協議有權終止 第11.1(c)節如果截止日期前的終止是由於在本協議中任何一方的表示、保證、契約或協議的違約或違反導致的，則不得提供給任何一方

(d)在買方或賣方通過書面通知對方的情況下，如果對方違反其在本協議中的表示、保證、契約、協議或其他義務，而該違約可以合理地預期會導致發出通知的一方的任何條件得不到滿足，但在買方履行終止義務並按照協議條件支付終止現金對價的義務違約的情況下除外，如果未能在( i) 接到終止請求的一方發出書面通知之後的三十（30）天內或( ii) 終止日期之前，修復此類違約，但僅在對方繼續盡最大努力修復此類違約的情況下； 第VIII條 而且，除了買方履行終止義務並按照 第VIII條協議條款支付終止現金對價的義務外，此類違約未能在買方尋求終止時提出書面通知後的三十（30）天或終止日期之前，但在每種情況下，僅限於對方繼續盡最大努力修復此類違約的情況。 provided母公司根據此協議有權終止 第11.1(d)章節如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，導致無法在規定日期前或之日起，結束交割，該權利不適用；

（e）任何政府機構已經發布命令、法令或裁決或採取其他行動，永久限制、禁止或以其他方式阻止本協議所預期的任何交易的正式完成，並且該命令、法令、裁決或其他行動不得上訴或已經變成最終且不可上訴時，賣方或買方均可通過向對方發出書面通知來行使該權利； provided母公司根據此協議有權終止 第11.1(e)章節如果此類命令、法令、裁決或其他訴訟是由任何一方未能履行其在本協議項下的任何義務而引起或導致的，則不適用於任何一方；

(f) 通過書面通知，賣方或買方可以向對方發送書面通知，如果 股東大會已經召開並完成，並且由於未能獲得所需投票而未獲得股東批准，最終投票時未獲得所需投票的話，賣方或買方可以終止（或任何針對此類投票所作的休會或延期）;

(g) 如果賣方董事會做出建議變更，賣方或買方可以終止;

(h) 賣方在終止日期之前的任何時間，如果賣方已在 第7.3節 在各方面都執行了條款, 並且賣方董事會授權賣方與有關協議同時就一項更優的提議進入替代收購協議;

(i) 在CFIUS否決的情況下，賣方或買方均可以終止。

第 11.2 條 終止的影響.

(a)            如果根據本協議有效終止，則根據此情況 第十一條則，根據 第11.2(b)條每一方應在此終止日後免除根據本協議產生的職責和義務，並且此終止不應對各方產生任何責任； provided, 然而根據本條款的條件 第11.2節， (a) 若無此終止，則不得（1）限制在 第9.1節關於在此類終止之後要履行的存續義務的特定履行（如有）或（2）免除任何方因故意違約產生的損害賠償責任 而（b）此 第十一條 和 第十二條 應在本協議終止後繼續完全有效，並根據其條款繼續生效。對於本協議的目的而言， 第11.2節該術語“故意違約”指本協議中所載明的任何陳述或保證的故意且明知的重大違約，或者本協議中所載明的任何約定或其他協議的重大違約，該重大違約構成或是由該方故意行爲或不予行動導致的，而該方知曉採取此類行爲或不採取此類行爲將導致本協議的重大違約。

(b)            在情況下，

賣方根據本協議終止 第11.1(h)節;

本協議可由買方或賣方根據 第11.1(g)節;

(A)　賣方根據 第11.1(b)節，或者買方或賣方根據 第11.1(c)節 (provided 在結束陳述的條件已經得到滿足 第8.1(b)節和 第8.1(d)節在這種終止的時候，根據第11.1(c)節進行核實 第11.1(c)節只有在這時買方沒有被禁止根據賣方終止本協議的情況下 Section 11.1(c)), or (iii) by Buyer pursuant to Section 11.1(d); (B) any Person has made a bona fide Acquisition Proposal after the date of this Agreement and prior to such termination that has not been withdrawn or otherwise abandoned; and (C) within twelve (12) months after such termination, Seller enters into an Alternative Acquisition Agreement with respect to any Acquisition Proposal or any Acquisition Proposal is consummated; or

(iv)            this Agreement is terminated by Seller pursuant to Section 11.1(b).

then, in the case of the foregoing clauses (i), (ii) and (iii), Seller shall pay Buyer a termination fee of Sixteen million Seven Hundred Fifty-Two thousand Dollars ($16,752,000), and in the case of the foregoing clause (iv), Seller shall pay Buyer a termination fee of One million Dollars ($1,000,000) (any such fee, the “終止費在買方書面指定的帳戶立即匯款轉賬給買方在終止後的兩（2）個工作日內進行。賣家不得要求支付終止費超過一次，在買方收到一百萬美元（$1,000,000）終止費後，然後後來有權獲得一千六百七十二萬美元（$16,752,000）終止費，賣家將得到之前已支付的一百萬美元（$1,000,000）終止費的抵扣，從而只需要支付一千五百七十二萬美元（$15,752,000）的後續終止費給買方。各方均確認，如果適用，支付終止費並不是一種罰款，而是一個在可支付終止費的情況下將補償買方的合理數額的實際損害，這些實際損害是由於在談判本協議時，買方所付出的努力和資源、放棄的機會，以及對本協議和對本協議約定的交易達成的實際期望所產生的，否則這個數額將不可能以精確方式計算出來。在所有方面受到買方差事、具體力行和衡平救濟權利及本協議中規定的相關權利的約束情況下，在適用終止費的情況下，買方收到終止費將是買方針對賣方在本協議中的契約、協議、聲明或保證的任何違約或不準確性或作爲結果未能完成本協議約定的交易或未能根據本協議履行或其他方面遭受的任何其他損失的唯一和獨家的金錢損害救濟。收到終止費後，賣方將不再有與本協議或本協議中約定的交易相關的責任或義務。雖然買方可以根據買方可能繼續尋求根據本協議接受具體履行的授予，從而 第9.1條 根據本條款支付終止費用 第11.2(b)節在任何情況下，買方均不得或有權同時接受導致交割的具體履行和終止費用。

第十二條
其他規定

第12.1節修正和修改本協議只能由賣方和買方各自代表簽署的書面文件進行修正、修改或補充。

第12.2節通知所有根據本協議的任何規定而應當或被允許提供的通知和其他通訊均須以書面形式提供，並被視爲已經妥善發送：(i)當面交付時， (ii) 郵寄在美國郵政已寄出掛號或認證郵件並要求回執，已預付郵資後送達時，(iii)通過 FedEx 或其他全國公認的隔夜快遞服務發送且發送email時（在本款(i)、(ii)、(iii)中，僅當發送方未收到收件方的電子郵件服務器自動回覆表明收件方未收到該電子郵件時）; 地址如下或根據任何一方隨時通過類似通知指定給其他方的地址或號碼爲準：

第12.3節 作業本協議或根據本協議享有的權利、利益或義務均不得由任何一方轉讓（無論是根據法律還是其他方式）未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓均應無效。任何一方的轉讓均不免除該方在本協議項下的任何義務。在前述情況下，本協議及其全部條款應對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力、對其有利且可通過執行。

第12.4節可分割性若本協議的任何條款或其他規定被任何法律規則或公共政策視爲無效、非法或無法執行，本協議的所有其他條款、條件和規定仍應完全有效，只要此協議擬議的交易的經濟或法律實質未在任何方式上對任何一方造成實質性不利影響。一旦確認本協議的任何條款或其他規定無效、非法或無法執行，各方應誠信協商修改本協議，以儘可能密切地達到各方最初意圖，並以互相接受的方式達成協議，以便按最大程度地履行準備進行的交易。

第12.5節管轄法本協議以及因本協議或與本協議或其協商、簽署或履行有關的所有索賠和訴因，應受特拉華州法律的管轄、解釋、解釋並依法執行，而不考慮導致適用除特拉華州法之外的任何法律的選擇或法律衝突原則。

第12.6節No Recourse Against Non-Party Affiliates. Other than pursuant to and to the extent provided in the Transaction Documents and the Confidentiality Agreement, all claims, obligations, Liabilities, or causes of action (whether in contract or in tort, in equity or at Law, or granted by statute) that may be based upon, in respect of, arise under, out or by reason of, be connected with, or relate in any manner to this Agreement, or the negotiation, execution, or performance of this Agreement (including any representation or warranty made in, in connection with, or as an inducement to, this Agreement), may be made only against (and are those solely of) the entities that are expressly identified as parties in the preamble to this Agreement (the “簽約方”). Other than pursuant to and to the extent provided in the Transaction Documents and the Confidentiality Agreement, no Person who is not a Contracting Party, including any past, present or future Representative, incorporator, stockholder or Affiliate of such Contracting Party or Affiliate of any of the foregoing (the “非方關聯人”), shall have any Liability (whether in contract or in tort, in equity or at Law, or granted by statute) for any claims, causes of action, obligations, or Liabilities arising under, out of, in connection with, or related in any manner to this Agreement or based on, in respect of, or by reason of this Agreement or in its negotiation, execution, performance, or breach; and, to the maximum extent permitted by applicable Law, each Contracting Party hereby waives and releases all such Liabilities, claims, causes of action and obligations against any such Non-Party Affiliates. Without limiting the generality of the foregoing, to the maximum extent permitted by applicable Law, other than pursuant to and to the extent provided in the Transaction Documents, (a) each Contracting Party hereby waives and releases any and all rights, claims, demands, or causes of action that may otherwise be available in equity or at Law, or granted by statute, to avoid or disregard the entity form of a Contracting Party or otherwise impose Liability of a Contracting Party on any Non-Party Affiliate, whether granted by statute or based on theories of equity, agency, control, instrumentality, alter ego, domination, sham, single business enterprise, piercing the veil, unfairness, undercapitalization, or otherwise; and (b) each Contracting Party disclaims any reliance upon any Non-Party Affiliates with respect to the performance of this Agreement or any representation or warranty made in, in connection with, or as an inducement to this Agreement.

Section 12.7      Submission to Jurisdiction; WAIVER OF JURY TRIAL.

(a)            Each of the Parties irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of (i) the Delaware Chancery Court and (ii) if the Delaware Chancery Court shall be unavailable, any other court of the State of Delaware or, in the case of claims to which the federal courts have exclusive subject matter jurisdiction, any federal court of the United States of America sitting in the State of Delaware, for the purposes of any Proceeding arising out of or relating to this Agreement or any transaction contemplated hereby (and agrees not to commence any Proceeding relating hereto except in such courts). Each of the Parties further agrees that service of any process, summons, notice or document hand delivered or sent by U.S. registered mail to such Party’s respective address set forth in Section 12.2 shall be effective service of process for any Proceeding in Delaware with respect to any matters to which it has submitted to jurisdiction as set forth in the immediately preceding sentence. Each of the Parties irrevocably and unconditionally waives any objection it may now or hereafter have to the laying of venue of any Proceeding arising out of or relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby in (i) the Delaware Chancery Court and (ii) if the Delaware Chancery Court shall be unavailable, any other court of the State of Delaware or, in the case of claims to which the federal courts have exclusive subject matter jurisdiction, any federal court of the United States of America sitting in the State of Delaware, and hereby further irrevocably and unconditionally waives and agrees not to plead or claim in any such court that any such Proceeding brought in any such court has been brought in an inconvenient forum. Notwithstanding the foregoing, each Party agrees that a final judgment in any Proceeding so brought shall be conclusive and may be enforced by suit on the judgment in any jurisdiction or in any other manner provided in law or in equity.

(b)            各方均不可撤銷地放棄依適用法律所允許的最廣泛範圍內任何一方可能在涉及本協議的任何行動、索賠、訴訟或程序中擁有的要求進行陪審團審判的權利，或與本協議有關的談判、簽署或履行。

第12.8節相關方。本協議，本處所指的協議，以及本協議或同此相關聯的或隨之而簽訂的任何其他協議或文件，並且任何此類協議或文件的修訂，只要通過攝影、靜電覆印、傳真、便攜式文檔格式（.pdf）或類似方式的簽署寫作的複製件 側錄透視絲萬法律和方向視角的合同或文件，並應被視爲具有與親自遞送的原始協議或文件相同的約束法律效果。任何一方要求的任何一方或任何這類協議或文件，在重新簽署原始形式的要求下，並將其交付給所有其他方。任何一方或任何這類協議或文件不得以使用傳真機或電郵遞送簽名或任何簽名或協議或文件通過傳真機或電子郵件傳輸或通信作爲合同形成或可執行性的辯護，每一方永久放棄此類辯護。

第12.9節附表和陳列的整合所有所附附件和所提及的所有展覽，均通過參考引入本協議，並作爲本協議的一部分，對此處所完整規定的一樣具有約束力。

第12.10節全部協議。本協議（包括所有附件和所有展示）和保密協議構成各方就本協議主題的整體協議，並取代各方就該主題之前達成的所有協議和諒解。

第12.11節大宗銷售或轉讓法律。買方特此放棄要求賣方遵守所有適用司法管轄區的大宗銷售或轉讓法律的規定。

第12.12節銷售方 披露日程表明確約定並同意，（a）在「賣方披露清單」任何部分披露的事實或項目將視爲披露與其他部分有關的事項， 第五條; provided並且披露與其他部分的相關性在披露內容的表面上合理明顯，以及（b）將某一項目僅列入「賣方披露清單」作爲對陳述或擔保的例外，不得視爲承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或環境或該項目已產生或合理可能產生重大不利影響。

第12.13節時間是要緊的。各方一致同意，時間對於各方履行本協議項下義務至關重要。

第12.14節Mutual Drafting; Headings; Information Made Available. The Parties participated jointly in the negotiation and drafting of this Agreement and the language used in this Agreement shall be deemed to be the language chosen by the Parties to express their mutual intent. If an ambiguity or question of intent or interpretation arises, then this Agreement will accordingly be construed as drafted jointly by the Parties, and no presumption or burden of proof will arise favoring or disfavoring any Party by virtue of the authorship of any of the provisions of this Agreement. The descriptive headings and table of contents contained in this Agreement are included for convenience of reference only and shall not affect in any way the meaning or interpretation of this Agreement. To the extent this Agreement refers to information or documents to be made available (or delivered or provided) to Buyer or its Representatives, Seller shall be deemed to have satisfied such obligation if Seller or any of its Representatives has made such information or document continuously available (or delivered or provided such information or document) to Buyer or any of its Representatives in the virtual data room hosted by Seller from or before 5:00 p.m. U.S. Eastern Time on the second (2^日) Business Day immediately preceding the date of this Agreement through the date of this Agreement.

[Signature Pages Follow]

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto have caused this Asset Purchase Agreement to be executed as of the date first written above.