Exhibit 10.1

股票購買協議

由以下籤署

tw & ew services INC

李建成

郭偉舒

李建輝

和

獵豹網絡供應鏈服務有限公司。

日期爲2024年11月27日

目錄

頁面

目錄

（續）

頁面

目錄

（續）

頁面

附表:

展示資料:

股票購買協議

本股票購買協議， 日期爲2024年11月27日，由以下各方簽訂：(i) TW & EW Services Inc，一家加利福尼亞公司（“公司）， (ii) 李建成，一位中國個體；(iii) 郭維書，一位中國個體；(iv) 李建輝，一位中國個體 （各稱爲“賣方”並集稱爲「賣方」），以及(v) Cheetah Net Supply Chain Service Inc.， 一家北卡羅來納公司（“買方）。公司、賣方和買方有時單獨稱爲 “一方方Parties.”

前言

鑑於，公司從事 一般勞務和物流支持服務的業務。（“業務”);

鑑於，截至本協議簽署之日， 賣方 collectively 擁有 1,000,000 股，構成公司（“的所有已發行和流通的普通股，每股面值 $0.0001）股份”）；並

鑑於，截至本協議簽署之日， Jiancheng Li 擁有 400,000 股公司的普通股（「Jiancheng Shares」）；

鑑於，截至本協議簽署之日, Weishu Guo 擁有 300,000 股公司的普通股（「Weishu Shares」）；

鑑於，截至本協議簽署之日， Jianhui Li 擁有 300,000 股公司的普通股（「Jianhui Li Shares」）；

鑑於，賣方希望將股份出售給買方，而買方希望根據本協議中列出的對價從賣方處購買股份。

因此，考慮到此處作出的相互承諾、契約、陳述和擔保以及由此產生的相互利益， 各方同意如下：

第一條
定義與解釋規則。

1.1.          定義在此使用的以下術語應具有以下含義：

“2020年COVID法案指《家庭首次冠狀病毒響應法案》（Pub. L. 116-127）和《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（Pub. L. 116-136），根據2021年綜合撥款法案和2021年美國救援計劃法案進行的修訂，幷包括根據上述任一法律制定的任何財政部 法規或其他官方指南。

“附屬公司「指的是，關於任何指定的個人，任何其他個人，直接或間接通過一個或多箇中介，對該指定個人進行控制，或者受到該指定個人的控制，或與該指定個人處於共同控制之下。」

“協議「指本股票購買協議，以及附表和展品，以及對此的所有修訂。」

“福利計劃”或“利益計劃「」在此處的含義如下所定義 第3.9(a)節.

“業務” 該術語在序言中賦予的含義。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 指不爲星期六、星期日或因法律規定需在加州爾灣或北卡羅來納州夏洛特關閉的其他日子的任何一天。

“買方” 該術語在序言中賦予的含義。

“買方基本陳述”指集體的表述和保證，詳見於 Section 5.1 (組織), 第5.2節 (授權和此 (無經紀人).

“買方獲得補償 相關方「」在此處的含義如下所定義 第7.2(a)節.

“買方財務 不利影響“意味着任何事件、變化、發生或發展，已發生或合理預期將對買方在本協議下履行其義務或完成本協議所涉及的交易產生重大不利影響。

“選定法院” 具有該術語所賦予的含義。 第8.6節.

“索賠通知” 具有該術語所賦予的含義。 第7.2(c)節.

“收盤” 具有該術語所賦予的含義。 根據第2.2(a)條，每個這樣的投資者都有權（但沒有義務）委任和罷免公司子公司（除了所有）董事會的一(1)名董事.

“交割日期” 具有該術語所賦予的含義。 根據第2.2(a)條，每個這樣的投資者都有權（但沒有義務）委任和罷免公司子公司（除了所有）董事會的一(1)名董事.

“法規「」指1986年修訂版的國內收入法規。

“公司” 在前言中賦予該術語的含義。

“公司披露 日程表”是指以附錄A所附的大體形式列出的披露時間表，並且以本協議簽署之日爲日期。

“聯合基本 聲明”是指集合中規定的陳述和保證。 第3.1節 (組織；權威), 條款 3.2 在其依據本小節 2.2.3 撤回之前。 (資本構成), 第(ii)條和第(iv)條的 第3.4(a)節 (無衝突;同意), 第3.8節 (稅收), 第3.9節 (員工福利計劃), 第3.18節 (無經紀人和第3.19節 (關聯方交易).

“公司材料 不利影響“意味着任何結果、發生、事實、變化、事件或影響，這些結果、發生、事實、變化、事件或影響單獨或整體上，(a) 對公司的業務、財務狀況或運營結果具有或合理預計會具有重大不利影響，或 (b) 會實質性削弱或阻止公司完成本協議所設想的交易的能力； provided, 然而但僅就前述第 (a) 條而言，任何直接或間接與以下任何一項有關、由其引起或導致的變化、事件、發生、發展或影響，無論是單獨還是組合，都不構成，或在判斷是否發生了公司的重大不利影響時不予考慮： (i) 一般影響 (x) 公司運營的任何一個或多個行業或市場，或 (y) 美國或全球經濟或資本、商品或金融市場的狀況，包括利率或匯率的變化，或美國或公司運營的任何其他國家或司法管轄區的政治狀況； (ii) 在本文簽署之日之後對公認會計原則（GAAP）或任何適用於公司的法律或其他要求的任何變化或預計變化，或其解釋； (iii) 公司在明確遵守其在此處的義務或在買方明確書面同意下采取或未採取的任何行動； (iv) 買方或其任何關聯方與本協議所設想的交易相關聯的任何行動的影響； (v) 天災、自然災害、敵對行爲、戰爭行爲、破壞、恐怖主義或軍事行動，或任何這些敵對行爲、戰爭行爲、破壞、恐怖主義或軍事行動的升級或惡化； (vi) 與疫情、流行病或其他公共衛生危機相關的任何實際或感知威脅，包括但不限於COVID-19大流行或任何法律或公共衛生指令，規定商業關閉、「居家避難」、社交距離、旅行限制、邊界控制或與此類疫情、流行病或公共衛生危機相關或由其引起的其他限制；或 (vii) 公司未能實現任何收益、收入、銷售或其他財務預測或預測，或未能進行或達到任何資本支出、費用或其他預算（但在避免產生疑問的情況下，不包括導致或根本上與未能滿足此類預測或預期相關的任何變化、事件、發生、發展或影響）； provided, 然而前述(i)、(ii)、(v)或(vi)條款中所述的變化、事件、發生、影響、發展、條件、環境、事項或事實狀態在確定是否發生或存在公司的重大不利影響時，可能會被考慮在內，但僅在這些變化、事件、發生、影響、發展、條件、環境、事項或事實狀態對業務或公司產生相對其他在相同產業中運營的企業在相似地理市場中所產生的不成比例的負面影響的程度上。

“公司所有知識產權”指的是公司擁有（部分或全部）、聲稱擁有、實踐、使用或持有以供使用或其他利用的所有知識產權及知識產權，或者是公司業務開展所必需的其他相關知識產權。

“公司服務”指的是公司當前已製造、許可、提供、銷售、分銷或在任何重大方面開發的所有產品或服務及其他產品或服務。

“機密信息” 具有該術語所賦予的含義。 根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行；.

“合同“ 指任何合同、協議、諒解備忘錄、選擇權、租賃、許可或再許可、銷售和採購訂單、擔保、票據、 具有約束力的申請、債務證據、抵押、契約、擔保協議、信託契約或其他合同、承諾、 安排、理解、文書或義務，無論是書面或口頭，明確或隱含，均按時不時的修訂和補充。

“ ” 具有該術語所賦予的含義。 第3.13(e)條.

“簽約方” 具有該術語所賦予的含義。 第8.12條.

“控制“ 是指任何個人直接或間接地控制或導致該個人的管理和政策的權力， 無論是通過對投票證券的所有權、作爲受託人或執行人、作爲普通合夥人或管理成員，還是通過合同或其他方式。 「控制」和「控制」的術語應具有相關的含義。

“COVID-19“ 是指SARS-CoV-2或COVID-19，以及其任何演變或突變，或相關或相關的疫情、流行病、公共衛生緊急情況 或疾病暴發。

“環境“ 是指土壤、地表水、地下水、土地、溪流沉積物、地表或地下岩層和環境空氣。

“環境法律” 指所有適用的法律，涉及保護人類健康和環境，包括聯邦綜合環境響應、補償和責任法，資源保護和恢復法，清潔空氣法，清潔水法，毒性物質控制法，瀕危物種法以及按本日期生效的類似聯邦、州和地方法律。

“《員工退休收入保障法》「ERISA」的意思是1974年修訂的僱員退休收入安全法案。

“欺詐 ” 關於任何個人，指加利福尼亞州和北卡羅來納州的普通法欺詐，與本協議所考慮的交易有關。爲避免疑義，“欺詐 ”不包括衡平法欺詐、承諾欺詐、不公正交易欺詐或任何基於過失或魯莽的侵權行爲（包括欺詐）。

“基本陳述" 指的是聯合基本陳述、賣方基本陳述和買方基本陳述。

“GAAP" 指的是美國普遍接受的會計原則。

“政府機構" 指的是任何美國聯邦、州或地方政府，或任何外國政府、政府、監管或行政當局、機構 或委員會或法院、法庭或司法或仲裁機構或任何私人或公共仲裁人。

“政府命令" 指的是由任何政府當局簽發的或與之相關的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、協議、決定或獎項。

“危險物質。" 是指任何污染物、毒性物質、有害廢物、有害材料、有害物質、石油或含石油的產品， 如任何環境法律中定義的或列出的。

“債務" 是指，在沒有重複的情況下，(a) 所有借款或與貸款、預付款及未支付的利息、 保費和相關罰款的責任，(b) 由票據、債券、公司債等類似證券所證明的所有責任（包括與任何收購相關的任何賣方票據、遞延購買價格義務、收益義務或佣金支付義務），(c) 所有與爲公司帳戶簽發的信用證提取金額相關的責任，(d) 所有根據信用卡協議或計劃或商業卡設施產生的責任，(e) 根據公認會計原則（GAAP）需資本化的所有租賃責任（不包括不動產租賃），(f) 所有以留置權擔保的責任，(g) 所有在任何利率、貨幣或商品掉期（可能少於零）、頂部、上限、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生工具或其他對沖安排下的責任，包括終止費用，(h) 所有在GAAP下不被歸類爲當前負債的責任（不包括任何遞延稅務責任），(i) 所有最終通過信用額度或其他借款資助的未兌現支票，(j) 任何未列入賬面的融資（但不包括運營租賃），(k) 任何根據遞延補償計劃或安排產生的責任（包括所有多年度銷售佣金安排），(l) 針對缺乏資金的福利計劃的責任，(m) 在任何預關閉稅務期間公司未支付的所有累計稅款（該金額在任何法域不得低於零，並應根據公司的過去實踐計算，除非法律要求），(n) 任何遞延收入，(o) 所有屬於前述條款中某一類型的責任的個人的責任。 (a) 到 (n)上述內容應由公司擁有的任何財產或資產擔保，或以其上的留置權作爲擔保，以及與上述內容相關的任何金額預繳時產生的應計利息和預付款溢價或罰金； provided, 然而爲了避免疑義，負債將不包括買方在本協議所涉及的交易中產生的所有責任。

“被 indemnified 一方” 具有該術語所賦予的含義。 第7.2(c)節.

“indemnifying 一方” 具有該術語所賦予的含義。 第7.2(c)節.

“保險政策” 具有該術語所賦予的含義。 第3.15節.

“知識產權” 指任何以及所有的(a) 技術、公式、算法、程序、流程、方法、技巧、知識、創意、創造、發明、發現和改進（無論是否可以申請專利且是否已經實施），(b) 技術、工程、製造、產品、市場、服務、財務、供應商、人員和其他信息與材料，(c) 客戶名單、客戶聯繫和註冊信息、客戶信函以及客戶購買歷史，(d) 規格、設計、模型、設備、原型、原理圖和開發工具，(e) 軟件、網站、內容、圖像、圖形、文本、照片、藝術作品、視聽作品、聲音記錄、圖表、圖紙、報告、分析、著作和其他可受版權保護的作品和主題（“著作作品）、 (f) 數據庫及其他數據或信息的編纂和彙編 (“數據庫）、 (g) 商標、服務標誌、標誌和設計標誌、商業外觀、虛構和其他商業名稱、品牌名稱及商號，以及與上述所有內容相關的商譽（“商標）、 (h) 域名、統一資源定位符及其他與互聯網相關的名稱和定位符（“域名）、 (i) 商業機密，以及 (j) 以上任何內容的有形體現，無論以何種形式或媒介，是否在這裏未具體列出。

“知識產權 權利“指的是與知識產權有關的任何和所有權利（無論在世界任何地方，無論是法定權利、普通法權利還是其他權利），包括（a）專利和專利申請、實用新型和實用新型申請、發明人證書和發明人證書申請，以及發明披露聲明（“專利），(b) 版權及與著作權作品相關的所有其他權利及其所有註冊和申請（包括道德權利和經濟權利，不論其名稱如何）（“版權），(c) 與軟件相關的其他權利，包括其註冊及申請，(d) 工業設計權及其註冊和申請，(e) 與商標相關的權利及其註冊和申請，(f) 與域名相關的權利，包括其註冊和申請，(g) 與商業祕密相關的權利，包括限制任何人的使用或披露的權利，(h) 與數據庫相關的權利，包括其註冊及申請，(i) 公共性和隱私權，包括與使用個人的姓名、簽名、肖像、形象、照片、聲音、身份、個性以及傳記和個人信息和材料相關的所有權利，和(j) 任何與以上任何權利等同或類似的權利。

“美國國家稅務局（「IRS」）” 表示美國國內稅務局。

“知識” 指的是，在經過合理的詢問和調查後，賣方對公司的實際知識。

“勞工協議” 具有該術語所賦予的含義。 第3.6(d)條.

“法律” 指任何聯邦、州、地方或外國的法令、法律、行爲、令狀、條例、規章、規則、代碼、命令、禁令、判決、法令 或其他法律要求或規則。

“租賃” 具有該術語所賦予的含義。 公司披露日程表第3.10(b)節.

“租賃房地產” 具有該術語所賦予的含義。 公司披露日程表第3.10(b)節.

“負債” 指任何性質的債務或義務，無論是已發生、絕對、固定還是或有（統稱爲“負債如果已知，將需要在公司根據公認會計原則（GAAP）編制的合併資產負債表上披露的性質的事項，除了(A) 合同中描述的負債， 公司披露時間表第3.12節（B）在正常業務過程中產生的負債（其中沒有任何負債是由於違約、違反擔保、侵權、侵犯、違反法律、環境問題、索賠或訴訟而導致的），以及(C) 根據本協議產生的負債。

“留置權指任何抵押、信託契約、質押、抵押、擔保權益、負擔、索賠、收費或類似的留置權。

“訴訟指由任何政府機關或調解人提出的或面臨的任何行動、程序、訴訟、要求、索賠、收費、投訴、審計、調查、仲裁、聽證、程序或調查。

“損失“ 對於一個人來說，意指任何和所有損失、責任、損害（無論是直接的、間接的、附帶的、特殊的或後果性的，但不包括懲罰性或示範性損害，除非因第三方索賠而產生），索賠、主張、獎項、判決、稅款、費用和支出（包括合理的自付律師費，但不包括任何間接費用的分配，包括僱傭其員工的任何費用）。

“非追索方“ 對於任何一方而言，意指該方的任何前任、現任和未來的直接或間接股東、控制人、董事、高級職員、員工、代理、創辦者、代表、律師、附屬機構、成員、管理者、普通合夥人或有限合夥人，或上述任何人的任何前任、現任或未來的直接或間接股東、控制人、董事、高級職員、員工、代理、創辦者、代表、律師、附屬機構、成員、管理者、普通合夥人或有限合夥人。

“業務的常規操作“ 意指對於任何人而言，該人的日常業務正常和常規的運營，符合該人所運營行業中其他參與者的慣例。

“組織文件“ 意指對於任何一方，視具體情況而定，該方的公司章程、公司註冊文件、備忘錄與章程、成立證明、章程細則、組織章程、有限責任公司協議、有限合夥協議、成立協議、普通合夥協議或其他類似的組織文件。

“一方”或“Parties具有憲言中所述的術語含義。

“薪資稅行政命令是指關於因持續的COVID-19災難而推遲薪資稅義務的總統備忘錄，發佈於2020年8月8日，幷包括任何政府機構（包括IRS通知2020-65和2021-11）發佈的相關行政或其他指導文件。

“許可證指從政府機構獲得的許可證、證書、執照、批准、註冊和授權。

“允許的留置權” 是指(a)與稅款、費用、評估或其他政府收費有關的留置權，這些收費不是逾期的或仍然未支付且沒有罰款，或者是以誠實善意爭議的；(b)在正常商業過程中產生的運輸者、倉庫工人、機械工、房東、材料供應商、維修工或其他類似的留置權，且金額未逾期；(c)在正常商業過程中與工人賠償、失業保險和其他社會保障法案相關的所需抵押或按金，或者爲了保護對保險公司的責任；(d)保護資本租賃義務的留置權；(e)關於租賃的不動產，已記錄的地役權、契約和其他記錄中的限制， provided，這些條款(e)中描述的項目沒有實質性地限制租賃不動產的當前使用或佔用，也沒有實質性地損害其中的租賃權。

“人員” 意味着任何自然人、普通或有限合夥、信託、公司、有限責任公司、商行、協會、政府機構或其他法律實體。

“稅前封閉 期”指任何截止至交割日的應稅期間，以及任何截至交割日的跨期的部分。

“購買價格” 具有該術語所賦予的含義。 第2.1節.

“註冊知識產權“指的是所有根據任何政府機關的授權註冊、提交、申請或頒發的知識產權，包括所有專利、註冊商標、註冊商標的申請、註冊版權、版權的申請和域名，(a) 擁有或聲稱由公司擁有，(b) 有轉讓義務的，或 (c) 以公司名義提交申請的。

“釋放“指的是任何危險物質釋放、處置、排放、注入、泄漏、抽取、傾倒、排放、逃逸或清空到環境中。

“附表“指附於本協議的附表，包括但不限於公司披露附表。

“證券法「證券法」是1933年頒佈的《證券法》的修改版。

“賣方“在前言中對該術語賦予的含義。

“賣方的基本陳述“指共同設定的陳述和保證。 第4.1節 (所有權), 第4.2節 (有效性和可執行性), 和第(ii)條 第4.3節 (不違反).

“股份” 具有在前言中賦予該術語的意義。

“重要客戶" 指的是公司的前十大（10）客戶，整體來看，基於截至2022年12月31日的過去十二個月內從這些客戶產生的收入總額。

“重要供應商" 指的是公司的前十大（10）供應商和服務提供商，整體來看，基於截至2022年12月31日的過去十二個月內公司從其購買的總金額。

“跨越期" 意味着任何包含但不以交割日結束的稅務期限。

“子公司" 對於任何個人而言，意味着任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、遺產或其他個人，其中（或 其中的）超過50%的（a）已發行和流通的資本股票或其他享有普通投票權的權益，能夠選舉董事會的多數成員，或者類似功能的其他個人（無論在此時其他類別的資本股票或其他權益是否會在任何可能的情況下享有投票權），（b）在此合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他個人的資本或利潤中的權益，或（c）在此信託或遺產中的受益權益，當前由該個人、該個人及其一個或多個其他子公司，或該個人的一個或多個其他子公司直接或間接擁有或控制。

“稅務程序” 具有該術語所賦予的含義。 第6.4(d)節.

“納稅申報“ 指的是任何報告、退回、文件或其他需向任何稅務機關或轄區（無論是國外還是國內）提交的有關稅務的材料。

“稅收“ 指的是由國稅局或其他稅務機關征收的任何及所有稅款和其他費用、收費、徵稅或評估，這些都屬於稅款類別，並且該術語應包括任何支付或收取的利息、罰款、處罰或額外金額，這些金額與任何此類稅款、費用、收費、徵稅或其他評估有關，或被施加於其之上。

“徵稅機關“ 指的是負責徵收、管理或徵收任何稅務的政府機關。

“”）與本協議或本協議適用的任何交易文件有關的任何訴訟或其他法律程序的聲明或起訴，該受賠償方應儘快通知賠償方，並應允許賠償方對此進行處理和解決。此第三方索賠的解決方式應符合本章8的相關條款。” 具有該術語所賦予的含義。 第7.2(c)節 .

“商業祕密“ 指的是任何未向公衆普遍披露的信息和材料，包括商業祕密以及其他保密和專有 信息。

“WARN“ 指的是1988年的工人調整與再培訓通知法案，已修訂。

1.2.          施工規則.

(a)            所有 在本協議中使用的條款、時間表、附件和展覽引用均指本協議中的條款、時間表、附件和展覽，除非另有說明。附在本協議上的時間表、展覽和附件（如有）構成本協議的一部分，並在所有方面併入本協議。

(b)            術語 在單數中定義的詞在複數中具有相應的含義，反之亦然。除非本協議的語境清楚地要求另行規定，否則引入男性性別的詞應包括女性和中性別，反之亦然。「包括」或「包含」一詞應意爲「包括但不限於」。在本協議中使用的「本文」、「此處」、「特此」、「在此」、「根據」和類似含義的詞應指本協議本身，而不是出現這些詞的任何特定部分或條款。

(c)            每當 本協議提到天數時，該數字應指日曆天，除非另有規定的工作日，並且應從要計數的天數之日起的下一天開始計算。每當根據本協議必須在非工作日執行任何操作時，該操作可以在下一個工作日有效地進行。

(d)            任何 對任何聯邦、州、地方或外國法律或法規的引用也應被視爲同時引用其下制定的所有規則和規定，除非語境另有要求。

(e)            任何 對“美元” 或 “$”的引用應指美金。

(f)            本協議中使用的短語「提供給買方」或「交付給買方」或類似短語是指已提供給買方、其關聯公司或顧問的所有文件，並且這些文件在成交前不少於24小時。

(g)            本協議中使用的短語「本協議所設想的交易」或類似短語是指根據本協議出售股份。 第2.1節.

(h)            爲了本協議的目的，短語「基本上符合本協議附帶的形式」應視爲在附帶的形式中，存在不影響一方的實質性不利變化的無關修改。

(i)            前述說明已通過引用併入本協議，作爲本協議的一部分，猶如在此處完全重述。

第二篇
購買；成交

2.1.          購買； 購買價格的計算. Subject to the terms and conditions hereof, at the Closing, Sellers shall sell, assign, transfer, convey, and deliver to Buyer, and Buyer shall acquire from Sellers, the Shares, free and clear of any Liens other than transfer restrictions imposed on equity securities by Securities Act or any other applicable securities Laws and Liens imposed by or in relation to Buyer, in consideration for the payment by Buyer to Sellers of an aggregate amount of $1,000,000 (the 「Purchase Price」), which consists of (i) a cash consideration of $200,000 (the 「Cash Consideration」); plus (ii) a share consideration in the form of the issuance of Buyer’s unregistered shares of Class A common stock in an aggregate market value of $800,000 (the 「Share Consideration」),with the per share price being determined at 80% of the average closing price over the last fifteen (15) trading days on which the Nasdaq Stock Market is open for trading prior to the date of this Agreement.

2.2.          收盤.

(a)            The closing of the purchase by Buyer of the Shares in consideration of payment of the Purchase Price (the “收盤”) shall occur on the date (the “交割日期”) that is no later than five (5) Business Days after the date of this Agreement and shall take place remotely by teleconference and simultaneously with the electronic exchange of documents (in .pdf or image format). The Closing shall be effective as of 11:59 p.m., Eastern Time, on the Closing Date.

(b)            At the Closing, Buyer shall deliver the following documents and deliverables:

(i)            向每位賣方支付現金對價，通過電匯將可立即使用的資金轉入賣方書面指定的帳戶；以及

(ii)           向每位賣方提供本協議要求的其他證明文件、轉讓文書和文件，或者每位賣方及/或公司合理請求的其他文件，以實現本協議的意圖和目的。

(c)            在交易關閉時，公司應向買方交付以下文件和交付物：

(i)            公司的組織文件的經過認證的副本，以及公司董事會授權本次交易的決議；

(ii)           本協議要求的其他證明文件、轉讓文書和文件，或買方合理請求的其他文件，以實現本協議的意圖和目的；以及

(iii)          公司董事和股東批准本協議的決議。

(d)            在交易關閉時，每位賣方應向買方交付以下文件和交付物：

(i)            經過適當執行的適合形式的文書，以將股份轉讓給買方，並附上代表任何以證書形式存在的股份的原股票證書（或遺失證書的宣誓書）；

(iii)           一份由其註冊州的國務卿簽發的公司良好信譽證書，以及其他司法管轄區的證書 在 公司披露時間表第3.1(a)節;

(iv)            所有 第三方通知或同意（在買方合理滿意的條款下）是爲了防止因完成本次交易而導致的對公司所簽訂的任何合同的違約或違約，以及 所有必要的政府機構的批准，均如在 附表2.2(d)(iv);

(v)            一份支持性和限制性契約協議，基本上附有 附件A，由每位賣方正式簽署；

(vi)           一份已填寫並簽署的IRS W-9表格，針對每位賣方；以及

(vii)          如本協議所需的其他證書、轉讓文件和文件，或買方合理要求以執行本協議的意圖和目的的文件。

(e)            在成交日後的十五（15）個工作日內，買方應向每位賣方交付股份對價，以適用的股票證書或其他由買方發行的工具形式列出賣方作爲股份對價的所有者。

第三條
公司和賣方的聲明與保證

除非在公司披露時間表中另有規定，公司和每位賣方特此向買方聲明和保證，本協議中包含的陳述在此日期時是真實和正確的，除非該陳述或保證有其他程度的規定。第三條 在本文件的日期，其內容爲真實和正確，除非在此有其他規定。 第三條明確說明此類陳述或保證僅在較早日期作出：

3.1.          組織；權威.

(a)            公司是一個在其註冊轄區內合法成立、有效存在並保持良好信譽的公司。 公司擁有所有必要的公司權力和權限，以擁有、運營和租賃其財產，並開展當前進行的業務。 公司已根據每個轄區的法律，適當地獲得了作爲外國公司的營業執照或資格，列於 公司的披露時間表第3.1(a)節 以及在其財產性質或業務交易使得這種資格必要的其他轄區，除非未能獲得此種許可或資格對公司沒有實質性影響。公司的組織文件副本，每個都已修改至今並提供給買方，完整且正確，並且沒有待審的修訂。

(b)            公司具備簽署和交付本協議及公司作爲當事方的其他交易文件的企業權力和權限，並履行其在此及其下的義務。本協議及公司作爲當事方的其他交易文件的簽署和交付、公司履行其在此及其下的義務，以及由此實施的交易均已獲得公司的正式授權。 本協議已由公司正式簽署並交付，假設買方和賣方對本協議的正式授權、簽署和交付，構成公司合法、有效和具有約束力的義務，可按其條款對公司強制執行。

3.2.          資本構成.

(a)            公司的授權資本股票由1,000,000股普通股組成，每股面值$0.0001，所有這些股份均已發行並在外流通，並構成股份。這些股份已正式授權，且有效發行、全額支付且不受評估。 沒有一股股份是違反優先購買權或類似權利發行的。股份由每個賣方記錄和實益擁有，且無所有權負擔。

(b)            沒有任何未償還或授權的期權、認股權證、可轉換證券或其他與公司資本股份有關的權利、協議、安排或承諾，也沒有使每位賣方或公司必須發行或出售任何股權或公司其他利益的約定。公司沒有未償還或授權的股票增值、虛擬股票、利潤分享或類似權利。對於任何股份的投票或轉讓，沒有有效的投票信託、股東協議、代理或其他協議或理解。

3.3.          沒有子公司公司(a)沒有子公司，(b)不擁有任何資本股票或任何股權利益，也不直接或間接控制任何其他公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業實體，也沒有任何持續的義務購買任何資本股票或進行任何與此相關的投資或資本貢獻。

3.4.          無 衝突；同意.

(a)            公司簽署和交付本協議及相關交易文件，並根據本協議和相關文件的條款完成本協議所述的交易，不會：(i)違反、衝突或導致違約（無論是通知後、時間流逝後或兩者同時）的產生，賦予公司所簽署合同的終止或加速權利，或要求任何通知或批准；(ii)與公司的組織文件的任何條款衝突或導致任何違反；(iii)違反或造成任何違反，或構成違約（無論是通知後、時間流逝後或兩者同時）的情況下的任何法律、法規、規章的任何條款，或任何法院或其他政府機構對公司的任何命令或任何限制；或(iv)導致公司任何資產、權利或資產上產生任何留置權。

(b)            就公司而言，在執行和交付本協議以及其他交易文件時，不需要任何政府機關的通知、聲明、提交或同意或批准，除非根據適用的證券法和州「藍天」法可能需要任何通知、聲明或提交。

3.5.            故意省略.

3.6.            在正常商業運作中除非另有規定 公司披露附表第3.6節自2024年1月1日至本協議簽署之日，公司一直在正常商業運作中，沒有發生任何變化、事件、發生、影響、發展、狀況、情況、事項或事實狀態，這些單獨或合併在一起，加上所有其他變化、事件、發生、影響、發展、狀況、情況、事項或事實狀態，已對公司造成或合理預期會造成重大不利影響。在不限制上述一般性的情況下，除非如 公司披露附表第3.6節e 附表除非本協議明確規定，從2024年1月1日到本協議簽署之日，公司沒有：

(a)            導致或允許對公司的組織文件進行任何修改、修訂或變更；

(b)            發行或出售其任何股本證券，或任何期權、認股權證、可轉換或可交換證券、認購權、權利、股票增值權、購買權或關於其資本股票或股權的任何承諾；

(c)            出售、轉讓、出租、允許失效或到期，或以其他方式轉讓，遭受或施加了任何留置權，或對其資產或財產經歷了任何重大損害或損失（無論是否有保險覆蓋），除在正常業務過程中以公允對價銷售的存貨外；

(d)            (i)與任何工會、勞動組織或工作委員會（每個稱爲“）進行談判、修改或簽訂任何集體談判協議或其他合同;勞工協議或（ii）承認或認證任何工會、勞動組織、工作委員會或員工集團爲公司的任何員工的談判代表；

(e)            與任何董事、官員、經理、員工或其他服務提供者簽訂或修訂任何遣散、保留、交易獎金或控制權變更協議；

(f)            授予 任何股權或基於股權的獎勵，或自行加快任何董事、管理人員、經理、員工或其他服務提供者持有的任何此類獎勵的歸屬或支付;

(g)            聘用、接洽、無故解僱、暫時休假或臨時裁員任何年薪超過100,000美元的員工或獨立承包商;

(h)            增加或減少任何董事、管理人員、經理、員工或其他服務提供者的補償或福利，單項超過10,000美元或總額超過150,000美元;

(i)            實施或宣佈終止、裁員、休假或減少任何董事、管理人員、員工或其他服務提供者的工作時間或薪酬（包括因應新冠疫情的反應）或其他可能涉及WARN的相關行動（如下面定義所示）;

(j)            建立、採用、修訂或終止任何福利計劃，或任何其他福利或補償、計劃、政策、項目、合同、協議或安排，如果在此日期生效，該計劃將被視爲福利計劃，或增加或加速或承諾增加或加速根據任何福利計劃提供的補償或福利的資金、支付或歸屬;

(k)            (i) 對公司的定價、折扣、津貼或退貨政策進行任何重大更改，或重大更改其現金管理習慣和實踐，或 (ii) 給予任何客戶、供應商、分銷商或供應商任何重大定價、折扣、津貼、保修或退貨條款;

(l)            作出、改變或撤銷與稅務相關的任何選擇，採納或改變任何稅務會計方法，提交任何修訂的稅務申報表，簽署任何結案協議、和解或與稅務相關的索賠或評估的妥協，簽訂任何稅務分攤、分配、賠償或類似協議，同意對適用於任何稅務申報表或與稅務相關的索賠或評估的任何期限的延長或豁免，或採取任何其他類似行動與稅務申報的提交或任何稅款的支付相關，以至於這種類似行動可能導致買方或其任何附屬公司（包括交易完成後的公司）在交易完成後任何應稅期間的稅務負擔增加;

(m)            進行了 任何對其他人（包括通過收購該人幾乎所有資產）的資本股票或業務的收購，無論是通過合併、股票或資產購買或其他方式，除了在正常業務過程中購買固定資產；

(n)            修訂、 修改、延長、終止、未能續約或放棄對任何合同的任何重要權利，該合同在本日期存在時將被要求列出在 公司披露時間表的第3.12條;

(o)            已開始或解決任何刑事或民事索賠，涉及金額超過100,000美元或不在正常業務範圍內；

(p)            未能及時支付和清償當前負債，除非因適當程序中以善意爭議，並依據公認會計原則建立了足夠的準備金；

(q)            已宣佈、 保留或支付任何股息，或向公司或其任何關聯公司的任何股東分配現金或其他支付或財產，贖回或以其他方式收購其任何證券或認股權證、期權或其他收購其證券的權利；

(r)            借入了 任何重要金額；

(s)            向其當前或前任董事、經理、官員或員工提供任何貸款或與其進行任何其他交易；

(t)            改變了 任何年度會計期間，採用或在任何重大方面改變了任何會計或會計實踐、估計 技術、假設、政策和原則，除非適用法律要求，或逆轉了任何 應計或儲備;

(u)            以任何重大方式改變了其應收賬款的收款實踐或費率，或其應付賬款的支付實踐或費率， 並且在所有重大方面，維持了與過去實踐一致的營運資金;

(v)            採用 任何合併、重組、清算或解散的計劃，依照任何聯邦或州破產法申請破產，或同意對依據任何類似法律提出的破產申請;

(w)            承諾 去做上述任何事情。

3.7.          訴訟. 公司不是任何訴訟的當事方（作爲原告或被告），亦不知情於對公司或其各自的高級職員、員工、經理或董事（以其身份）資產或業務的任何正在進行或威脅的調查，並且根據公司的知識，針對任何此類訴訟或調查沒有合理的依據。 公司不受任何政府命令的約束。

3.8.          稅收.

(a)            公司已提交所有所需的稅務申報表，並且所有這些稅務申報表在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

(b)            所有 公司應繳納的稅款（無論是否在任何稅務申報表中顯示）已經按時足額支付。

(c)            公司已及時從支付給每位賣方或任何員工、承包商或其他第三方的金額中扣留並支付給相關稅務機關（或者已預留以便及時支付給相關稅務機關）的所有需扣留的稅款。

(d)            公司目前並未（且從未）成爲任何持續的稅務審計、檢查、行動、訴訟、索賠、調查或其他與稅務相關的程序或詢問通知的對象，並且沒有此類程序以書面形式受到威脅。

(e)            公司未書面同意延長任何稅款可能被任何稅務機關評估或徵收的時間，也未享有任何仍在生效的時間延長期。

(f)            未曾有任何針對公司提出的書面稅款不足之主張或未遂的評估，亦未有未被支付或撤回的稅務機關的評估。

(g)            在公司未申報某類特定稅務申報表或未支付某類特定稅款的轄區，稅務機關未曾以書面形式提出任何要求公司申報或支付該稅款的索賠（包括與稅務相關的扣留義務）。

(h)            公司的資產上沒有稅收留置權，除了允許的留置權。

(i)            公司未成爲任何關於稅收分配、共享或賠償的書面協議的一方或受其約束（除非是與稅務無關的普通業務過程中籤訂的協議）。

(j)            The Company (i) is not and has never been a member of an affiliated group (within the meaning of Section 1504(a) of the Code or similar group defined under any similar provision of state, local or non-U.S. Tax law) filing a consolidated, combined, unitary or aggregate group Tax Return for any taxable period (other than any such group the common parent of which is the Company) and (ii) has no liability for the Taxes of any other Person (other than the Company) under Treasury Regulation Section 1.1502-6 (or any corresponding or similar provision of state, local or non-U.S. Tax law), as a transferee or successor, by Contract (other than a Contract entered into in the ordinary course of business not primarily relating to Taxes), operation of law or otherwise.

(k)            The Company has not been a party to any 「reportable transaction,」 as defined in Treas. Reg. §1.6011-4(b) or any 「tax shelter」 within the meaning of Section 6662 of the Code (or any similar provision of applicable law).

(l)            The Company will not be required to include any item of income in, or exclude any item of deduction from, taxable income for any taxable period (or portion thereof) ending after the Closing Date as a result of any (i) change in method of accounting for Tax purposes made on or prior to the Closing Date (other than a change initiated on the Closing Date by Buyer); (ii) 「closing agreement」 described in Section 7121 of the Code (or any corresponding or similar provision of state, local or foreign Tax law) executed on or prior to the Closing Date; (iii) installment sale or open transaction disposition made on or prior to the Closing Date; (iv) prepaid amount received on or prior to the Closing Date; or (v) use of an improper method of accounting for a taxable period on or prior to the Closing Date.

(m)            The Company has not deferred any obligation to pay Taxes pursuant to the 2020 COVID Acts or in connection with the Payroll Tax Executive Order (or any corresponding provisions of applicable law).

(n)            The Company has not engaged in a trade or business, has not had a permanent establishment (within the meaning of an applicable Tax treaty or convention between the United States and such foreign country), or otherwise been subject to taxation in any country other than the country of its formation.

3.9.          員工福利計劃.

(a)            公司披露時間表的第3.9(a)節 列出了每個「員工福利計劃」，根據ERISA第3(3)節的定義（無論是否受ERISA約束），以及其他所有重要的激勵（包括股票或其他）、僱傭、遣散、保留、控制變更、佣金、推薦、激勵、遞延補償、養老金、退休、福利、人壽保險、疾病福利、離職後福利、殘疾、保險、假期、有薪休假、利潤分享、儲蓄、補充退休、遣散、終止、股票購買、股票期權、限制性股票、虛擬股權或其他股權或基於股權的、福利或其他補償或福利計劃、政策、協議、安排或方案，無論是否書面或有資金支持，均由公司贊助、維護或貢獻，或者公司對其有任何實際或或有的義務或責任，無論是直接還是間接，向其現有或前任員工、董事或獨立承包商以及任何此類個人的配偶、受扶養人或受益人提供補償或福利（每個稱爲“福利計劃”的集合，稱爲“利益計劃”。關於每項福利計劃，公司已向買方提供了治理計劃文件的副本，並在適用情況下： (i) 相關的信託協議、年金合同或其他融資文件； (ii) 當前有效的概要計劃描述及任何重要修改摘要； (iii) 最近一份年度Form 5500申請； (iv) 最近一份來自IRS的有利裁定或意見函；以及 (v) 在過去三（3）年內與IRS或美國勞動部或任何其他政府機關有關的任何此類福利計劃的實質性信函、通知和申請。

(b)            這些福利計劃已根據其條款以及適用法律的規定，包括ERISA和《法典》，進行資助、管理和維護，除了任何不合規的情況，這些情況單獨或合併後合理預計不會使公司面臨任何重大責任。在當前IRS程序可以獲得的範圍內，意圖根據《法典》第401(a)節資格的每項福利計劃，均已收到來自IRS的有利裁定或意見函。根據公司的知識，沒有任何與福利計劃有關的待決或威脅性索賠或政府程序或調查，除了常規的福利索賠。

(c)            No Benefit Plan is subject to Section 412 of the Code or Section 302 or Title IV of ERISA. The Company has not at any time maintained, contributed to or been required to contribute to, or sponsored, or has any current or potential Liability (including actual or potential withdrawal Liability) with respect to, (i) any plan subject to Title IV of ERISA or to the funding requirements of Section 412 of the Code or Section 302 of ERISA, (ii) any 「multiemployer pension plan」 (as defined in Section 3(37) or 4001(a)(3) of ERISA), (iii) a multiple employer plan (within the meaning of Section 413(c) of the Code), or (iv) a multiple employer welfare arrangement (within the meaning of Section 3(40) of ERISA). No Benefit Plan is maintained or subject to the Laws of a jurisdiction outside of the United States.

(d)            The Company does not have any material Liability or obligation to provide health benefits to former or retired employees other than pursuant to the Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985, or similar state Laws which require limited continuation of coverage for such benefits, or during any period in which a terminated employee of the Company is entitled to receive severance benefits.

(e)            With respect to each of the Benefit Plans, all contributions, premiums, or other payments due and payable have been paid on a timely basis in accordance with the terms of the applicable Benefit Plan and applicable Law or, to the extent not yet due, properly accrued on the Company’s latest financial statements in accordance with the terms of the Benefit Plan and all applicable Laws and accounting standards.

(f)            Neither the execution and delivery of this Agreement nor the consummation of the transactions contemplated hereby will (i) result in any material payment becoming due to any employee of the Company, (ii) result in a material increase in benefits otherwise payable under any Benefit Plan, (iii) result in the acceleration of the time of a material payment or vesting of material benefits under any Benefit Plan, or (iv) result in any payment, alone or together with any other payments or benefits (whether occurring prior to, on or following the Closing, including in connection with termination of employment), being an 「excess parachute payment」 within the meaning of Section 280G of the Code. The Company does not have any obligation to gross up or reimburse any current or former employee, director or individual service provider for any Taxes or related interest or penalties incurred by such individual, including under Sections 409A or 4999 of the Code.

(g)            每一個 福利計劃都是「非合格的遞延補償計劃」（根據《國內稅收法》409A(d)(1)條款的定義），在所有重大方面，均已在文件和操作上遵守《國內稅收法》409A條款及其適用的指導意見。

3.10.        房地產和個人財產.

(a)            公司不擁有任何不動產，也從未擁有過任何不動產。公司沒有以往租賃或佔用的財產，關於這些財產公司沒有任何或可能存在的負債。

(b)            公司披露日程的第3.10(b)條 列出了公司租賃的所有不動產（“租賃房地產”）以及所有租賃協議（包括所有延長、修訂和修改）（每個稱爲“租賃(m) 公司的企業架構描述以及各個子公司和聯營公司之間的合同（各自爲「」，共同爲「」），如最新招股說明書和說明書所述，在所有重要方面均是真實準確的，沒有遺漏任何重大事實，該描述會產生誤導。沒有其他重要的協議、合同或其他文檔與公司及其子公司和關聯實體整個運營相關的，它們之前不曾披露或提供給承銷商並披露於最新招股說明書和說明書中。租賃”) 涉及租賃的不動產。 公司披露時間表的第3.10條 列出了公司持有的與租賃不動產相關的所有產權保險政策、意見、摘要和測量圖。公司已向買方提供上述文件的真實、準確和完整的副本。關於租賃不動產及每份租約：

(i)            公司對租賃不動產擁有有效的租賃權益，不受所有留置權的影響（允許留置權除外）；

(ii)           每份租約都是有效的、具約束力的，並且可以執行，完全有效；

(iii)          公司在該租約下未超過適用的通知或補救期限違約，且據公司所知，任何其他方在該租約下也未違約；

(iv)          根據公司所知，沒有任何條件或事件，經過通知或時間推移，或者兩者都不構成任何租賃條款下的違約，並且各方已履行其所有義務，且沒有任何一方對任何其他方有重大未支付的貨幣義務；

(v)            公司沒有將任何租賃或其中的任何權益轉抵押或授予其他任何擔保權益；

(vi)            公司沒有將任何房產的使用、佔有或擁有權許可給任何人；

(vii)          沒有與任何租賃有關的爭議（例如，關於費用的轉嫁及其對賬情況）；

(viii)          任何租賃的各方都沒有收到或發出過終止或不續租賃的書面通知，或對未解決的租金支付提出的書面違約、抵消、反訴或扣除的主張，並且據公司所知，不存在此類違約、抵消權、反訴或扣除；

(ix)            任何租賃的各方未收到書面通知，並且據公司所知，沒有與租賃不動產有關的現有或即將進行的分區、土地使用、徵用、沒收或其他類似程序；

(x)            租賃不動產或其中的任何部分現在沒有因火災、爆炸、事故、洪水或其他災害而受損或受傷，不論是否由保險覆蓋，並且公司沒有收到任何保險公司或保證公司關於租賃不動產（或其中任何部分）的任何缺陷或不足的通知，這些缺陷或不足可能會對其保險能力產生不利影響或導致特殊保費或費用的徵收，以及任何保險或擔保政策的終止或威脅終止；

(xi)           據公司所知，沒有任何對租賃不動產或其任何部分或權益的訴訟正在進行或受到威脅；

(xii)          租賃的不動產上的建築、結構、設施及其他改進部分在結構上是安全的，運行狀況良好，維護情況良好，無重大缺陷，適合其當前用途。上述任何部分都不需要維護或修理，除普通、常規的非重大維護和修理外；

(xiii)          除非已向買方披露，所有法律要求或當前用於租賃不動產的運營和維護的水、 sewer、燃氣、電、電話、有線電視、排水和其他公用設施均已安裝在公共物業上或通過有效的地役權延伸至租賃不動產的邊界，並在有效的許可下連接。根據公司的了解，沒有關於任何此類公用事業服務的終止的待決或威脅；而且在租賃不動產上與這些公用事業服務有關的所有設施均足以滿足租賃不動產的需求，且運行狀況良好，維護情況良好；

(xiv)          在進行業務過程中，租賃不動產的使用和運營並不實質性違反任何法律、契約、條件、限制、地役權、許可證或協議；

(xv)          在租賃不動產的全部或任何部分或任何租賃權益下，沒有超出任何適用通知或補救期的違約情況，並且根據公司的了解，沒有任何條件或事件，在接到通知或經過一段時間，或兩者皆有的情況下，可能構成這種違約。

(c)            公司對所有材質可觸及的動產和資產（在本日用於、持有或進行業務所必需）擁有良好的所有權或有效的租賃權益，且不受任何留置權的影響，除經允許的留置權外。公司擁有或租賃的物質動產項目（不包括租賃不動產上的任何建築、固定裝置或其他改進），總體上在其年齡和預期使用方面處於良好的工作狀態和條件，合理的磨損和撕裂除外。公司的財產和資產（包括租賃不動產）是公司用於或持有用於當前和擬進行的業務的所有財產和資產（不動產、動產、可觸及和不可觸及），足以讓公司在交割後立即以與交割前相同的方式進行業務。

3.11.        Labor and Employment Matters.

(a)            該公司在所有與僱傭和僱傭實踐相關的適用法律方面在所有實質性方面均符合法規。這些包括 僱傭的條款和條件、工資和工時、移民（包括爲所有員工完成I-9表格和妥善確認員工簽證）、 就業騷擾、歧視或報復、舉報、殘疾權利或福利、均等機會、工廠關閉和裁員（包括WARN）、員工培訓和通知、 工人賠償、勞動關係、員工請假問題、COVID-19、多樣性、失業保險，以及工人和僱員的錯誤分類。根據公司的 了解，關於該公司任何員工的聘用或解僱，沒有任何政府機關的未決或威脅索賠或調查。

(b)            該公司不是勞工協議的當事方，也未被拘束於任何與工會或勞工組織的協議或理解，且該公司的員工未由任何工會、工會委員會或其他勞工組織代表。該公司未曾受到任何書面指控、要求、請願或代表程序，要求其與任何工會或勞工組織進行談判，也沒有任何此類事項正在進行或根據公司的了解，威脅書面進行。根據公司的 了解，沒有針對該公司任何員工發生過勞工組織活動。沒有實際的，也沒有公司了解的，威脅不公正勞動實踐的指控、重大勞動申訴、勞動仲裁、重大勞動罷工、爭議、停工、工作停滯、減速、抗議、散發傳單、封鎖或任何對該公司產生影響的其他重大勞動爭議。

(c)            除不會對公司造成重大責任的情況外：（i）公司已完全及時支付所有工資、薪金、工資獎金、佣金、獎金、遣散費和終止支付、費用以及根據適用法律、合同或公司政策到期應支付給其當前或前員工和獨立承包商的其他補償；（ii）每個提供或曾提供服務於公司的個人，且被歸類爲獨立承包商、顧問、租用員工或其他非員工服務提供者的人，已被妥善分類並在所有相關目的上被視爲如此。

(d)            關於本協議所涉及的交易，公司在所有重大方面已滿足根據適用法律、勞動協議或其他合同對其員工或員工代表的任何通知、諮詢或談判義務。

(e)            根據公司的知識，現任或前任員工或獨立承包商在任何重大方面均未違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受託義務、競爭限制協議、反招攬協議、限制性契約或其他義務（i）欠公司或（ii）欠任何第三方與該人被僱用或與公司合作的權利相關。

(f)            公司已迅速、徹底且公正地調查所有已知的性騷擾或其他騷擾、歧視和報復指控。對於任何有潛在合理依據的指控，公司已採取迅速的 corrective action，合理預計能防止進一步的不當行爲。公司並不合理預期與任何此類指控有關的重大責任，並且未意識到與公司高級職員、董事、員工、承包商或代理人相關的任何指控，如果被公衆知曉，會使公司受到重大不良聲譽的影響。

3.12.        合同 和承諾.

(a)            公司披露日程表的第3.12條 列出了公司是當事方的以下合同：

(i)            與任何涉及利潤或損失分享的合夥、合資或類似合同；

(ii)           與重要客戶或重要供應商的任何合同；

(iii)         任何 勞動協議；

(iv)         任何 與任何現任董事、高級職員或員工的僱傭、解僱、激勵薪酬、留任、控制權變更或諮詢合同，要求超過$100,000的現金補償（不包括非保證的銷售佣金）（或者，在解僱、激勵薪酬、留任或控制權變更協議的情況下，總支付超過$100,000）；

(v)           任何 與另一方有關的合同涉及保密或競爭限制，實質上限制或約束公司進入或從事任何市場或業務線，或其他包括共同定價、最受惠國、市場或客戶共享、排他性或市場分類的條款；

(vi)           任何 與公司銷售任何資產的合同，除正常商業活動外；

(vii)          任何 與公司收購任何運營業務或其他人的資產或資本股票相關的合同，除正常商業活動外；

(viii)          任何 與產生、承擔、擔保或保證任何債務相關的協議（不包括任何保證公司租賃支付的協議）或對公司資產的任何部分進行抵押、質押或以其他方式設定留置權（除允許的留置權外）；

(ix)            任何 公司向其他任何人提供預付款或貸款的合同（不包括在正常商業活動中向公司員工提供的預付款）；

(x)             任何 與任何政府機關就任何索賠或行動的和解、調解或類似協議的合同，或根據該合同，公司在本協議簽署後將有任何重大未償義務；

(xi)            任何 與政府機構簽訂的合同，或根據該合同公司參與任何涉及政府機構的項目；

(xii)           任何 根據該合同，公司獲得在任何租賃房地產設施中租賃、轉租或使用或佔用的權利；

(xiii)          任何 需要同意或以其他方式包含與「控制權變更」相關的條款的合同，或可能導致對該合同的任何加速、額外權利或義務的合同，或禁止或延遲本協議所涉及交易的完成；

(xiv)          任何 其他合同 (A) 在未來或潛在的責任或應收款方面，每年超過$50,000或在當前合同期限內超過$250,000，或 (B) 期限超過一年，且公司在不支付罰款或額外付款的情況下不能取消，如適用，且需提前不超過三十（30）天通知；

(xv)           合同 在其下，公司作爲許可方或以其他方式授予第三方使用任何知識產權的權利（除非是在正常商業過程中授予客戶的非獨佔性知識產權）；

(xvi)           任何 其他協議（未在上述第(i)至(xvii)條中描述），其終止可能合理預期對公司產生重大不利影響。

(b)            每一個 在 公司披露時間表的第3.12節中列出或需要列出的合同 是全力以赴的法律、有效且有約束力的義務，適用於公司，並根據其條款對其具有可執行性。根據公司的了解，列於 公司的披露時間表第3.12節是有效的，有約束力的，且根據其條款對其他當事方具有可執行性，並且公司或根據公司的了解，任何其他相關協議的當事方均未在任何此類協議中存在重大違約或失責。公司已向買方提供了每份書面協議的副本，以及每份非書面協議的主要條款的摘要，這些協議需列於 公司的披露時間表第3.12節.

3.13.        知識產權.

(a)            公司的披露時間表第3.13(a)節 列出了所有註冊知識產權的完整準確清單，在每種情況下列出適用的(i)申請人/註冊人和當前所有者的名稱，(ii)申請/註冊所在的法域（或，對於域名，適用的註冊商），(iii)申請或註冊號，(iv)提交日期和頒發/註冊/授予日期，以及(v)起訴狀態。所有註冊知識產權都是有效的，持續存在並可執行的，且未被放棄或轉入公有領域。公司獨自並排他地擁有所有公司擁有的知識產權的所有權、權利和利益，且無任何留置權。 公司的披露時間表第3.13(a)節還包含了公司使用或持有但未註冊的所有商標的完整準確列表，或正在申請註冊的商標。

(b)            (i) 所有註冊知識產權的必要註冊、維護和續費已支付，並且已提交所有必要的宣誓書、回覆、記錄、證書及其他文件，以便獲取、維護、完善、保存和續辦這些註冊知識產權；(ii) 在關閉日期之後的120天內，沒有需要採取的行動，包括支付任何註冊、維護或續費的費用，或提交任何宣誓書、回覆、記錄、證書或其他文件，以便獲取、維護、完善、保存或續辦任何註冊知識產權；(iii) 據公司所知，每項註冊知識產權在實質上遵守了所有適用的政府機構的規則、政策和程序。

(c)            公司或業務的進行，無論是以前進行的、現在進行的，還是目前計劃進行的，均未(i)侵犯、挪用、稀釋、未經授權使用或披露，或以其他方式違反任何人的知識產權，或已進行、將進行或對上述行爲有貢獻，或(ii)構成、已構成或將構成任何適用法律下的不正當競爭或商業行爲。截至本協議簽署之日，沒有任何人對公司發出侵犯、挪用或其他違反任何知識產權的索賠威脅或聲明。據公司所知，沒有任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反，或當前正在侵犯、挪用、稀釋或以其他方式違反任何公司擁有的知識產權。公司和任何賣方均未收到或發出任何關於公司擁有的知識產權的實際、聲稱或疑似侵犯或挪用的書面通知，也不知曉支持此類通知收發的事實。

(d)            Neither the execution, delivery, and performance of this Agreement, nor the other transaction documents contemplated hereby to which the Company is a party, nor such other agreements, documents, and instruments to be executed and delivered after the date hereof, nor the consummation of the transactions contemplated by this Agreement, nor any Contract to which the Company is a party or otherwise bound, will cause or require (or purport to cause or require) Buyer or any of its Affiliates to (i) grant to any other Person any license, covenant not to sue, immunity, or other right with respect to or under any of Buyer’s or its Affiliates’ Intellectual Property or Intellectual Property Rights; or (ii) be obligated to pay any royalties or other amounts, or offer any discounts, to any other Person. The Company Owned IP constitutes all of the Intellectual Property and Intellectual Property Rights used, held for use, or practiced by the Company, including all such Intellectual Property and Intellectual Property Rights incorporated into, or used in connection with the design, research, development, manufacturing, marketing, advertising, promotion, sale, licensing, distribution, delivery, or provision of the Company Services or otherwise necessary and sufficient for the conduct of, or used, held for use, or practiced in connection with, the Business. The Company has not assigned, transferred, sold, conveyed, or exclusively licensed any Intellectual Property Rights used, practiced, or necessary or desirable for the conduct of, or in connection with, the Business.

(e)            All Persons who have been involved in the authorship, invention, or other development of any Intellectual Property or Intellectual Property Rights for or on behalf of the Company (each, a “ ”), including present or former employees, officers, consultants, and contractors, have entered into a valid and enforceable written invention assignment agreement with the Company that effectively and validly assigns to the Company all Intellectual Property and Intellectual Property Rights authored, invented, or otherwise developed by such Contributor. No Contributor has (or, to the Company’s Knowledge, purports to have) any ownership, license, or other right, title, or interest in any Company Owned IP or in any modifications, derivatives, or improvements thereof. The Company or any Contributor has not done, or failed to do, any act or thing which may prejudice the validity or enforceability of the Company Owned IP.

(f)            公司已採取與行業普遍接受的標準一致的步驟，且在任何情況下不低於合理的步驟，以保護和維護所有公司擁有的知識產權中包含的貿易祕密的保密性和機密性以及其專有權利。公司未授權披露任何此類貿易祕密，且據公司所知，除非根據有效且可執行的保密協議，否則沒有任何此類貿易祕密被披露。公司不知道任何此類貿易祕密的盜用或未經授權的披露，或與任何此類貿易祕密有關的保密義務的違反。

(g)            沒有任何人與公司就公司的隱私或數據安全實踐提出過索賠、指控、調查、詢問或投訴。

3.14.         環保母基 事項公司遵守所有適用於其運營和租賃房地產使用的環境法律，除非不合規不會單獨或整體上導致 (i) 公司承擔任何重大責任，或 (ii) 在任何實質上不利於公司在現有業務閉合後立即開展業務的能力。公司已獲得並遵守在當前業務運營下根據環境法律所需的所有許可證，除非不獲得或不遵守不會單獨或整體上導致 (x) 公司承擔任何重大責任，或 (y) 在任何實質上不利於公司在現有業務閉合後立即開展業務的能力。公司不生成、運輸、處理、儲存或處置任何危險材料，除非在所有重大方面符合所有環境法律，並且據公司所知，沒有任何危險材料在租賃房地產上釋放，需要修復，或者需要公司根據任何環境法律採取盡職調查措施。除非在本協議簽署日已解決或不再待解決的事項外，公司沒有 (A) 收到任何書面信息請求、通知、要求信、行政詢問或在任何環境法律下的書面投訴或索賠，(B) 遭受或據公司所知，面臨任何政府或公民針對任何環境法律的執行行動或索賠的書面威脅，或 (C) 收到關於任何環境法律下任何未滿足的責任的書面通知。

3.15.        保險. 公司與聲譽良好、財務狀況良好的保險公司保持了保險覆蓋，或維持了自保實踐，這些合在一起爲公司提供了所有重大風險的保險覆蓋，這些風險是公司通常會暴露於的。公司披露安排的第3.15條 列出了公司（“保險政策”）持有或爲公司利益而持有的保險政策。每份保險政策自本日期起均有效，所有保費已全額支付，公司在任何重大方面均未違反或違約任何保險政策，且未採取任何行動或未採取任何行動（無論是否通知或經過時間，或兩者結合）會構成違反或違約，或允許終止或修改任何保險政策。截至本日期，未收到任何關於取消、終止或不續保的書面通知。

3.16.        客戶和供應商沒有任何重要客戶或重要供應商（i）停止或大幅減少從公司購買或向公司供應材料、產品或服務的數量或頻率，或（ii）在完成日期之前的十二（12）個月內請求更改與該個人和公司之間適用合同中規定的條款或價格。在公司所知範圍內，沒有任何重要客戶或重要供應商表示將（A）停止或大幅減少從公司購買或向公司供應材料、產品或服務的數量或頻率，或（B）請求更改與該個人和公司之間適用合同中規定的條款或價格。

3.17.        遵守法律.

(a)            The Company is not in default or violation of any Law or Governmental Order that is applicable to the Company or by which any property or asset of the Company is bound, except for any such conflicts, defaults, or violations that would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to (i) subject the Company to any material Liability or (ii) adversely affect in any material respect the Company’s ability to conduct the Business immediately after the Closing as presently conducted. The Company has no Knowledge of any allegation of any default or violation with any such Law or Governmental Order. The Company’s directors, managers, officers, employees, or agents have not made any bribes, kickbacks, or other illegal payments. The Company has been in material conformity with all applicable contractual commitments and all express and implied warranties. All of the services of the Company have been provided, in all material respects, in conformity with all applicable Laws, contractual commitments, Permits, and licenses applicable to or held by the Company and all express and implied warranties given by the Company.

(b)            The Company holds and is in compliance with all Permits required under all Laws in connection with the conduct of the Business as presently conducted, except where the failure to hold or comply would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to (i) subject the Company to any material Liability or (ii) adversely affect in any material respect the Company’s ability to conduct the Business immediately after the Closing as presently conducted. No loss or expiration of any such Permit is pending or, to the Company’s Knowledge, threatened, other than the expiration in accordance with the terms thereof of Permits that may be renewed in the Ordinary Course of Business without lapsing.

3.18.        無 券商. The Company has not entered into any contract, arrangement or understanding with any Person or firm that may result in the obligation of such entity or Buyer to pay any finder’s fees, brokerage or agent’s commissions or other like payments in connection with the negotiations leading to this Agreement or consummation of the transactions contemplated hereby.

3.19.        關聯交易. Except as set forth on 公司披露時間表的第3.19節公司：沒有任何高管、董事或相關方：(a) 根據公司的知識，任何用於或與業務相關的財產（不動產、動產或混合財產，無論有形或無形）沒有任何權益；(b) 根據公司的知識，記錄上或作爲實際擁有者，擁有對與公司有重大商業往來的個人的實質性權益或任何其他金融利益；(c) 與公司有任何協議，或對公司有任何索賠或權利（除了勞動合同及其下的索賠或任何福利計劃下的索賠）；(d) 除了(i) 在交割時償還的債務或 (ii) 提供的服務或可報銷費用外，公司不欠任何金額；(e) 除了在正常商業過程中提前支付的款項外，欠公司任何金額；或(f) 向第三方提供了個人擔保以支持公司。除非在上面列出， 公司披露時間表的第3.19節公司沒有對任何關聯方的任何責任或其他任何性質的義務，除了在正常商業過程中產生的與就業相關的責任和義務。

3.20.        高管、董事和銀行帳戶. 公司披露時間表的第3.20節 載明（a）公司的所有高級職員和董事，以及（b）公司的每個銀行、存款、鎖箱或現金收款帳戶，包括帳戶的標題和號碼以及存放帳戶的金融或其他機構。

3.21.        免責聲明 其他陳述和保證.

(a)            公司及其任何代表、董事、官員、員工或股東均未作出，也不應被視爲已作出，任何與公司或業務或與本協議所涉及交易有關的任何性質的陳述或保證，無論是明示或暗示，除非本協議及本協議所涉及的其他交易文件中明確規定的那些陳述和保證。

(b)            儘管本協議中有相反的規定， 第3.21節 不應構成或被視爲買方的放棄或豁免，或者以其他方式限制買方或任何其他人的權利，針對與本協議或本協議所涉及的交易相關的任何人提起針對欺詐的索賠。

第IV條將在任何情況下繼續有效。
賣方的陳述和保證

Except as set forth on the Company Disclosure Schedules, each Seller hereby represents and warrants to Buyer that the statements contained in this 第四章are true and correct as of the date hereof except to the extent that a representation or warranty in this 第IV條將在任何情況下繼續有效。 expressly states that such representation or warranty is made only as of an earlier date:

4.1.          所有權. The Shares are owned of record and beneficially by each Seller free and clear of Liens, other than transfer restrictions imposed on equity securities by securities Laws. No Seller has granted any option or right and is not a party to or bound by any Contract that requires, or upon the passage of time, the payment of money or occurrence of any other event, would require, Sellers to transfer any of the Shares to anyone other than Buyer.

4.2.          Validity and Enforceability每個賣方都有權執行和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務。 本協議的執行和交付、每個賣方在本協議項下的義務履行，以及本協議所設想的交易的完成均已由每個賣方正式授權。 本協議已由每個賣方正式執行和交付，並且（假設買方和公司對本協議的正式授權、執行和交付），構成每個賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可以按照其條款對賣方進行強制執行。

4.3.          非違約每個賣方執行、交付和履行本協議，以及每個賣方按照本協議的條款和條件完成所設想的交易，在沒有通知或時間推移，或兩者兼而有之的情況下，將不會：(a) 違反適用於任何賣方的任何法律或政府命令；(b) 造成或施加任何留置權（除了允許的留置權）與公司股票或資產相關，或以其他方式對公司股票或資產產生不利影響；或 (c) 造成違反或構成違約，或需要未獲得的任何第三方同意，涉及任何賣方或公司爲一方的合同，或者其可能受其約束，除非違反、違約、未履行或所需同意的總和不會合理地預期對任何賣方完成本協議所設想的交易的能力產生重大和不利的影響，並且不會妨礙任何賣方實質上履行本協議下的任何義務。除了公司透明法所要求的任何備案外，任何賣方與任何政府機構的備案，無需任何許可以完成每個賣方所設想的交易。

4.4.          訴訟. 沒有任何訴訟待解決，或者在任何賣方的知識範圍內，針對或影響任何賣方的訴訟，被任何政府機構、仲裁者或其他任何人威脅，這可能對賣方在本協議項下的表現、賣方作爲一方的任何其他交易文件或本協議及其所述交易的完成產生不利影響。

4.5.          批准. 賣方對本協議的簽署和交付不需要，也不需要任何賣方對本協議的履行，任何政府機構或其他人在任何法律或合同下的同意、批准、授權或其他行動，或進行任何文件提交或通知。

第五條
買方陳述和保證

買方特此向公司和賣方聲稱並保證，本文件中包含的陳述 第五條 截至本協議簽署日期，均真實正確 除非在本協議中明確聲明該表述或保證 僅以較早日期爲準： 第五條 買方是根據北卡羅萊納州法律合法組織、有效存在且信譽良好的公司。買方 在每個商業性質或資產性質要求獲取資格或許可證的轄區內都合法資格或持有許可證，並且信譽良好，除非未能獲得資格或許可證不會對買方產生重大不利影響。買方擁有充分的公司權力和權限以按照當前的方式開展其業務，並且擁有、運營或租賃其當前擁有、運營或租賃的資產和財產。

5.1.          組織. 買方擁有執行和交付本協議的全面公司權力，履行其在本協議下的義務，並順利完成本協議所考慮的交易。買方對本協議的簽署和交付、買方在本協議下的義務履行以及買方對本協議所考慮的交易的完成已經獲得買方必要的全部公司行爲的正式授權。買方已正式簽署和交付本協議，並且（假設公司和賣方已正式授權、簽署並交付）構成買方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方進行強制執行。

5.2.          授權. 買方擁有充分的公司權力以執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務，並完成本協議所涉及的交易。買方簽署和交付本協議的行爲、買方在本協議下的義務履行以及買方完成本協議所涉及的交易的行爲，均已獲得買方必要的所有公司行動的正式授權。該協議已由買方正式簽署和交付，並且（假定公司和賣方已正式授權、簽署和交付）構成買方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方進行強制執行。

5.3.          沒有 違規買方執行、交付和履行本協議，以及買方根據本協議的條款和條件完成交易， 不違反或與買方的組織文件發生衝突， 不與買方是其中一方或受其資產約束的任何合同產生違約（無論是在通知後、時間延續後或兩者都發生後）， 導致終止權利的產生，或需要根據法案給出任何通知或批准， 也不與任何適用於買方的法律或政府命令發生衝突或違反，除了在(b)和(c)條款的情況下， 這種衝突、違約或默認現象都不會合理地預期對買方造成重大不利影響。

5.4.          批准買方執行和交付本協議不需要，也不會在執行本協議時，要求任何政府機關或其他個人根據任何法律或合同進行的同意、批准、授權或其他行動， 或提交或通知任何尚未收到或進行的事宜。

5.5.          投資意向買方購買股份是爲了其自身的帳戶，出於投資目的，僅此而已，而不是爲了分配 （根據《證券法》第2（11）條所使用的定義）。買方理解，所有股份均未在《證券法》下注冊， 除非隨後在《證券法》下注冊或存在免於這種註冊的例外，否則不能進行出售。

5.6.          無 券商沒有經紀人、尋找者或投資銀行家有權根據本協議所設想的交易， 基於由買方或其關聯方做出安排而獲取任何經紀費、尋找費或其他費用或佣金。

5.7.          償還能力. 假設（a）公司和賣方在此所作的陳述和保證的真實性和準確性，以及（b） 公司和賣方根據本協議履行各自的義務，在執行本協議所設想的交易後，買方和公司應（i）能按時償還到期的債務，並擁有具有公平可售價值大於償還債務所需金額的財產（包括對所有或有負債的合理估計金額），及（ii）具備足夠的資本繼續進行業務。與本協議所設想的交易相關，不存在任何財產轉讓，也沒有被拖延、阻礙或欺詐買方或公司的現有或未來債權人的意圖。

5.8.          訴訟. 針對買方或其關聯公司，暫無任何政府機關的訴訟或程序正在進行中，這可能會在任何重大方面對本協議所設想的交易產生不利影響。

5.9.          沒有其他陳述 買方承認並同意，本協議中所作的陳述和保證（依據公司披露時間表的資格）在各方面取代、替換並使任何其他文件、材料或聲明（無論是書面還是口頭）中的數據無效，該等數據提供給買方，買方同意公司和賣方明確否定所有其他類型或性質的陳述、保證和聲明（包括任何與未來或歷史財務狀況、經營結果、前景、資產或負債相關的聲明，或與其資產的質量、數量或狀況相關的聲明）。儘管本協議中有任何相反的規定， 第5.9節 不應構成，或視爲、解釋爲對買方或其他任何人提起的與本協議或本協議所設想的交易相關的欺詐索賠的權利的放棄或解除。

第六條
協議

6.1.          保密. 賣方不得，以及不得允許其各自的關聯公司、受託人、顧問、代表和代理人，披露本協議所涉及的任何交易文件的條款和規定或本協議所涉及的交易（包括該交易已經完成的事實），除非事先得到買方的書面同意。在交割後，賣方應將與業務或公司的事務有關的任何信息視爲機密，包括本協議所涉及的交易文件的條款和規定，這些信息未公開（“機密信息）並應避免在本協議所涉及的交易外使用任何機密信息，並應根據買方的要求，迅速向買方交付或銷燬（由其選擇）所有具體體現（及其所有副本）其擁有或控制的機密信息； provided，賣方可以在提前通知買方的情況下（如果適用法律允許），披露機密信息，程度限於完成聯邦、州或地方的所得稅申報表或其他適用法律要求的情況。

6.2.          新聞稿. 雙方同意，未經買方事先書面同意，不得就本協議所涉及的交易發佈任何新聞稿或其他公開聲明。

6.3.          賬簿和記錄. 買方應使公司在成交日期後的第七（7）個週年之前，保留成交日期時存在的與業務相關的所有賬簿、記錄和其他文件，並在買方和公司的正常營業時間內，在賣方合理書面要求及通知的情況下，供賣方或其代表檢查和複印，費用由賣方承擔。^樓) 成交日期後的買方與賣方應在公司稅務申報表的準備過程中相互提供合理的合作，並根據合理要求向對方提供與公司所有預成交稅務期間的稅務責任或潛在稅務責任相關的所有信息、記錄或文件，並保留所有這些信息、記錄和文件，直到任何法定時效或其延長到期，或與該期間的稅收有關的最終決定。買方應及時向賣方提供與任何預成交稅務期間或跨越期間相關的與任何稅務機關有關的稅務訴訟的所有文件、信件和通知的副本，這些稅務訴訟與公司的稅務申報表相關或可能合理預期會影響公司的稅務申報表。雙方進一步同意，根據要求，盡其合理最大努力從任何人處獲取可能需要或適當的任何證書或其他文件，以減輕、減少或消除可能施加的任何稅款（包括但不限於與本協議所涉及的交易有關的稅款）。

6.4.          稅務事項.

(a)            在成交日期後，買方與賣方應在公司稅務申報表的準備過程中給予彼此合理的配合，並根據合理請求，向對方提供關於公司所有預成交稅務期間的稅務責任或潛在稅務責任的所有信息、記錄或文件，並應保留所有這樣的信息、記錄和文件，直到任何法定時效或其延長到期，或與該期間的稅收有關的最終決定。買方應及時向賣方提供與任何稅務機關有關的稅務訴訟的所有文件、信件和通知的副本，這些稅務訴訟與公司的稅務申報表相關或可能合理預期會影響公司的稅務申報表。雙方進一步同意，根據要求，盡其合理最大努力從任何人處獲取可能需要或適當的任何證書或其他文件，以減輕、減少或消除可能施加的任何稅款（包括但不限於與本協議所涉及的交易有關的稅款）。

(b)            Sellers and Buyer will, unless prohibited by applicable Law, close the taxable period of the Company as of the close of business on the Closing Date. If applicable Law does not permit the Company to close its taxable year on the Closing Date or in any case in which a Tax is assessed with respect to a Straddle Period, the Taxes, if any, attributable to such a period shall be allocated to (i) Sellers for the period up to and including the Closing Date, and (ii) Buyer for the period subsequent to the Closing Date. Any allocation of income or deductions required to determine any Taxes attributable to a Straddle Period shall be made by means of a closing of the books and records of the Company as of the close of the Closing Date, provided that any real property, personal property and other Taxes not imposed on the basis of income or receipts shall be allocated between the period ending on the Closing Date and the period after the Closing Date in proportion to the number of days in each such period.

(c)            All transfer, documentary, sales, use, stamp, registration, recording and other similar Taxes and fees (including any penalties and interest) that are imposed on any of the Parties by any Taxing Authority in connection with the transactions contemplated by this Agreement and all expenses of filing Tax Returns with respect to such Taxes and fees shall be borne fifty percent (50%) by Buyer and fifty percent (50%) by Sellers.

(d)            Buyer shall promptly notify Sellers in writing upon receipt by Buyer, the Company of written notice of any pending or threatened audit, examination or other administrative or judicial proceeding, contest, assessment, notice of deficiency or other adjustment or proposed adjustment relating to any and all Taxes of the Company for which Sellers may have an indemnification obligation under this Agreement (a “稅務訴訟”). Any such Tax Proceeding shall be controlled by Buyer; provided, 然而, that Sellers shall have the right to participate in such proceedings, including through separate counsel of its own choosing at its sole cost and expense, and Buyer shall use commercially reasonable efforts to provide Sellers with such participation rights; provided, 那買方在與賣方協商後，有權控制該程序。爲了這個目的， 第6.4(d)節參與權包括以下權利：(i) 有權提前合理通知任何會議、聽證會或程序；以及 (ii) 有權提前審閱並對任何將要提交的訴狀、申請書或其他文件進行評論。

6.5.          賣方的釋放自交易完成時起立即生效，賣方代表自己及其附屬公司、繼承者和受讓人，特此不可撤銷且無條件地釋放並永久解除買方、公司及其各自的合作伙伴、股東、成員、繼承人、執行者、受益人、管理人、繼承者及受讓人對任何及所有索賠、指控、投訴、訴因、損害、協議和任何形式的責任，無論是已知或未知，無論是在法律上還是在衡平法上，均自交易完成日期或以前產生； provided, 那: (a) nothing contained in this 第6.5節 shall release Buyer or the Company from their obligations and Liabilities under (i) this Agreement or (ii) any agreement between Sellers and the Company that specifically and unequivocally survives the Closing hereunder and is disclosed on Section 3.19 of the Company Disclosure Schedules, if any; and (b) this release shall only relate to those claims arising in its entirety from conduct occurring on or before the Closing.

第七條
SURVIVAL; INDEMNIFICATION

7.1.          生存. 本協議中規定的陳述、保證和契約在交易完成後仍然有效（無論受損方或任何一方的調查或知識情況如何），並將持續有效，直到交易完成日期後的十二（12）個月。 provided，即（a）基本陳述，除外 第3.8節 (稅收和第3.9節 (員工福利計劃), 將在關閉日期後的六（6）年內有效，(b)第3.8節 (稅收和第3.9節 (員工福利計劃) 將在適用的訴訟時效到期後六十（60）天內有效，(c) 本協議中包含的所有契約和協議，如其條款中明確規定在關閉後繼續履行，將在關閉後繼續有效，直到按照其條款履行。儘管本協議中有任何內容， 第7.1節 相反，在公司或賣方任何陳述或保證的違反導致該方的欺詐時，該陳述或保證應無限期存續，並在此違反的情況下繼續全面有效，沒有任何時間限制。

7.2.          補償.

(a)            賣方，分別和共同，應對買方及其關聯公司（包括公司）及其各自的高級職員、董事、股東、成員、員工、繼任者和允許的受讓人（統稱爲“買方獲得補償 相關方”）進行賠償、辯護，並使其免受因（i）任何違反所述的陳述或保證而可能遭受、承受或成爲的損失。 第三條 或 第IV條將在任何情況下繼續有效。, (ii) 賣方違反本協議或本協議所涉及的任何其他交易文件中所作的任何契約或協議，(iii) 公司的任何債務。

(b)            買方應賠償並使每位賣方免受因 (i) 買方違反本協議中規定的任何陳述或保證而可能遭受、承擔或成爲的損失。 第五條 或 (ii) 買方違反本協議或本協議所涉及的任何其他交易文件中所作的任何契約或協議而造成的任何損失。

(c)            任何一方提出索賠以獲得賠償的，依據此 第七條 （即“被 indemnified 一方）必須向賣方提供， 在買方被賠償方提出索賠的情況下，或者在賣方提出索賠的情況下（“賠償方。如果任何受賠償方接到任何第三方提出的或起訴的任何不是本協議當事方或本協議當事方的附屬公司或代表（“），書面通知該索賠，描述該索賠及其性質和金額，在該時刻可確定的範圍內（“索賠通知），在被賠償方收到第三方關於任何此類索賠的通知後的三十（30）天內（“”）與本協議或本協議適用的任何交易文件有關的任何訴訟或其他法律程序的聲明或起訴，該受賠償方應儘快通知賠償方，並應允許賠償方對此進行處理和解決。此第三方索賠的解決方式應符合本章8的相關條款。）或以其他方式發現導致此類索賠的責任、義務或事實； provided未能通知或延遲通知賠償方將不會解除賠償方在此項下的義務。 第七條除非該賠償方因此受到實質性損害。在收到與第三方索賠相關的索賠通知後，賠償方可以在三十（30）天內承擔該事項的辯護；前提是，(i) 被 indemnified 方可以自行承擔費用，參與該索賠的辯護，並選擇其認爲合適的共同顧問，以便被 indemnified 方自我判斷此事可能影響其持續經營的業務，(ii) 賠償方不得同意就該事項作出任何判決或達成任何不包括原告或索賠人在此事項中解除被 indemnified 方所有責任和義務的和解協議；進一步地，若該第三方索賠與稅收有關， 第7.2(c)節不應適用於該第三方索賠（爲避免疑義，該索賠應受 Section 7.2的管轄。如果在上述三十（30）天內，賠償方未能承擔該事項的辯護，被 indemnified 方可以以其合理認爲適當的任何方式進行辯護，並且可以在沒有賠償方同意的情況下，就該事項同意作出任何判決或達成任何和解協議。被 indemnified 方應在所有與此相關的事項上與賠償方合作。 第七條 並採取商業上合理的努力，在法律要求的範圍內最小化所有損失的金額。

(d)            賣方特此同意，代表其自身及其關聯方，賣方將不以任何理由向公司或其各自的關聯方提出任何索賠要求，要求賠償，因爲任何此類人士曾是公司的股東、合夥人、董事、經理、官員、員工或代理人，或在公司或任何其關聯方的要求下擔任另一個實體的合夥人、受託人、經理、官員、員工或代理人（無論此索賠是針對判決、損害賠償、處罰、罰款、費用、和解金額、損失、開支還是其他方面，且無論此索賠是根據任何法規、章程文件、章程、協議或其他進行）涉及任何買方賠償方對賣方提起的任何訴訟、程序、投訴、索賠或要求（無論此訴訟、程序、投訴、索賠或要求是根據本協議、適用法律或其他進行）。

第八條
計劃的目的: A. 本股票激勵計劃(「計劃」)，以前稱爲 「BioCryst Pharmaceuticals,Inc 1991年股票期權計劃」， 旨在通過提供方法，以增加股票應對BioCryst Pharmaceuticals，Inc，一家特拉華州公司 ( 「公司」) 的利益，並促進公司利益: (i)公司的僱員（包括公司（或其母公司或子公司）的高級管理人員和董事）， (ii)公司董事會（「董事會」）的非僱員成員（或任何母公司或子公司的董事）， 和(iii)爲公司（或任何母公司或子公司）提供有價值服務的顧問和其他獨立承包商可能會獲得專有利益，或以其他方式增加其對公司的專有利益，以激勵他們繼續爲公司（或任何母公司或子公司）服務。 B. 對於本計劃的目的，以下規定適用於確定公司的母公司和子公司: (i)在不間斷的公司鏈中，任何公司（不包括公司）都應被視爲公司的母公司，前提是在不間斷的鏈中的每個這樣的公司（除公司外）在決定時，都擁有，所有公司中所有股票的總合計中，擁有另一家公司鏈中的股票，佔該鏈中所有其他公司的所有類股票的總合計中，百分之五十（50 %) 以上。 (ii)在以公司爲起點的不間斷公司鏈中，任何公司（公司除外）都應視爲公司的子公司，前提是在決定時，在不間斷的鏈中，每個這樣的公司（最後一個公司除外）都在擁有該鏈中其他公司的股票，佔該鏈中所有其他公司的所有類股票的總合計中，百分之五十（50 %) 以上。 C. 修改和重訂後的計劃已於2024 年4月22日由董事會批准和採納，以增加該公司的普通股股份的數量共7,000,000股，每股股票的面值爲0.01美元（ 「普通股」），根據公司的股東在2024年6月12日的年度股東大會上的批准，以及進行某些其他更改的條件下， 可在本計劃下發行。 第二條 自由股票期權計劃 第三條 股票發行計劃 第四條 董事授予計劃

8.1.          通知本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通訊都必須以書面形式發出，如果親自遞交、通過隔夜快遞發送（提供送達證明）或電子郵件（確認收悉）傳送至雙方的以下地址（或按類似通知指定的其他地址），將被視爲已送達：

如果是向賣方或公司（在交割之前），請發往：

TW & EW 服務公司

2500 E IMPERIAL HWY, STE 149A-361

BREA, CA 92821

收件人：李建成

郵箱：lijiancheng0805@163.com

李建成

浙江省杭州市 臨平區 九永府 2-504 中國

郵箱：lijiancheng0805@163.com

郭維書

中國上海市 神地源平興官路68弄1號402室，郵政編碼200070

電子郵箱：100726608@qq.com

李建輝

中國北京市朝陽區萊廣營南區3棟1單元1605室，郵政編碼100020

郵箱： jhjason111@163.com

如需聯繫買方或公司（在交割後），請發往：

獵豹網絡供應鏈服務股份有限公司。

8707研究大道，

Irvine，CA 92618

抄送（這不構成通知）至：

Eric W. Huang PLLC

紐約長島市傑克遜大道22-18號910公寓，郵政編碼11101

ehuang@ehlegalgroup.com

8.2.          附表. 爲方便參考，在公司披露附表中已插入標題和副標題，這些標題和副標題將不會對本協議中明確描述的內容產生修改或變更的效果。在本協議或任何由本協議中特定章節引用的公司披露附表中披露的任何事實或項目將被視爲已在本協議的每個其他章節中披露，只要從該披露的表面上合理明顯地表明該披露適用於其他章節。任何特定項目在任何公司披露附表中的包含並不意味着所包含的項目或其他項目是或不是重要的，或是或不是在正常業務範圍之外，任何一方不得在雙方因任何義務、項目或事項是否需要披露（包括該金額或項目是否重要）而發生的爭議中使用該項目在任何公司披露附表中包含的事實，或者是否構成或可能構成可視爲或導致公司重大不利影響的事件或情況。公司披露附表中承認或指示可能違反任何合同、法律或命令的披露不應被理解爲承認或指示實際存在、已發生或將發生的實際違約或違反。各方對本協議之外的任何人不承擔對公司披露附表中所載信息的準確性的任何責任。根據適用法律，公司披露附表中的信息是在本協議所設想的目的下以保密方式披露，並受各方或其關聯方簽訂的任何其他協議（包括保密協議）的保密條款的約束。在披露公司披露附表中的信息時，各方明確不放棄與該信息相關的任何律師客戶特權或任何與此類事項的披露相關的工作產品原則所提供的保護。

8.3.          作業. 除非本協議的條款明確允許，否則任何一方不得在未經其他方事先書面同意的情況下，轉讓本協議或其下的任何權利、利益或義務； provided, 然而買方和公司在交易完成後，可以在不需要此類同意的情況下，將本協議或其任何權利、利益或義務轉讓或委託給其任何關聯方，以及/或其或其關聯方的任何融資來源（或任何此類融資來源的受讓人或繼承人，包括與任何此類債務的再融資相關的），此類轉讓或委託不應解除該轉讓方在協議下的義務。

8.4.          可分割性如果本協議的任何條款或其在任何人或情況下的適用被認爲無效或不可執行，則本協議的其餘部分及該條款在其他人或情況下的適用不應因此受到影響，併爲此目的，協議的條款被視爲可分離。各方進一步同意本着善意進行談判，以用有效可執行的條款替代本協議中無效或不可執行的條款，以便儘可能地實現該無效或不可執行條款的經濟、商業及其他目的。

8.5.          費用和支出除本協議中另有規定外，買方一方與公司及每位賣方另一方應自行承擔與本協議所述交易的談判和完成相關的費用。買方應支付與購買相關的任何和所有費用，包括任何承銷費用以及與此相關的其他費用和開支（無論是在本協議簽署日前還是後）。

8.6.          法律選擇；對管轄權的同意所有因本協議而產生或與本協議相關的爭議、索賠或爭論，或本協議的談判、有效性或履行，或由此而生的交易應適用加利福尼亞州的內部法律進行管轄和解釋，而不考慮其法律衝突規則。各方特此不可撤銷且無條件同意提交給位於加利福尼亞州的任何美國聯邦或州法院的唯一和專屬管轄權（統稱爲“選定法院”）以解決因本協議或與本協議的談判、有效性或履行相關的任何訴訟（並同意不在上述法院以外提起任何相關訴訟），放棄對在選定法院進行任何此類訴訟的地點的任何異議，並同意不在任何選定法院中辯稱或主張此類訴訟在該處提起是不便利的法庭。各方同意，可以通過預付的掛號郵件向該方送達法律文件，並且美國郵政局驗證的郵寄收據構成有效送達的證據。根據前述句子進行的送達應具有與在加利福尼亞州親自送達該方相同的法律效力。

8.7.          放棄陪審團審判各方承認並同意，任何可能在本協議下產生的爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此各方特此不可撤銷且無條件地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，任何該方可能擁有的就與本協議或由此交易相關的任何程序要求陪審團審判的權利。

8.8.          修改和棄權本協議可以由雙方通過各方簽署的書面文書進行修改。 任何一方關於放棄任何權利的協議僅在通過書面文書列出並由要執行該放棄或延期的派對簽署的情況下有效。任何一方對本協議條款或條件的放棄不應被解釋爲對後續違反或同一條款或條件的放棄，也不應被解釋爲對本協議其他條款或條件的放棄。

8.9.          無 協議直至執行無論雙方之間的談判或本協議草案的交換，除非並直到本協議由雙方簽署並交付，否則本協議不構成也不應視爲雙方之間的合同、協議、安排或理解。

8.10.        其他 與後續保障本協議連同附表（包括公司披露附表）及其附錄，以及雙方同時執行或根據本協議執行的任何文件，構成了雙方就本協議主題的全部協議，並取代了雙方之間關於本協議主題的所有先前書面和口頭協議與理解，保密協議除外，該協議在本協議執行後仍然有效。本協議的條款對雙方及其各自的法律代表、繼任者和允許的受讓人具有約束力並使其受益。作爲每一方在本協議中執行和交付的重大義務，在交易結束後的不同時期，每一方應自擔費用（a）與其他方合作，（b）執行任何進一步行爲，以及（c）根據其他方的合理要求執行和交付文件或文書，以實現本協議的意圖和目的。

8.11.        相關方. 本協議可以以任意數量的副本簽署（包括通過可移植文檔格式（.pdf）的電子傳輸） 其效果與每個副本的簽名作爲一個單一文書的效果相同，所有這些副本一起應被視爲本協議的原件。 本協議在各方均已收到由另一方簽署的副本時生效，且僅在該時生效。 通過可移植文檔格式（.pdf）電子傳輸送達已簽署的副本的效果等同於親自送達已實際簽署的副本。

8.12.        無 對非追索方的追索權. 根據本協議所提出的，義務、責任或訴因（無論是基於合同還是侵權，在法律或權衡上，或依法律賦予的） 可能依據、涉及、產生於、因而或因本協議而與之有任何關聯，或以任何方式與本協議或本協議的談判、執行或履行有關（包括在本協議中、與本協議有關或作爲本協議的誘導所作的任何聲明或保證），只可依據（且僅爲）在本協議前言中明確識別爲當事方的實體（“ ）提出，並且僅就此處所列明的針對該當事方的特定義務提出。 任何非合同當事人，包括但不限於任何非追索方，對因本協議或與本協議有關、或基於、涉及或因本協議及其談判、執行、履行或違約而產生的任何索賠、訴因、義務或責任不承擔任何責任（無論是基於合同還是侵權，在法律或權衡上，或依法律賦予的）；並且，在法律允許的最大範圍內，每個合同當事人特此放棄並解除對任何此類非追索方的所有此類責任、索賠、訴因和義務。在不限制上述內容的前提下，在法律允許的最大範圍內：(a) 每個合同當事人特此放棄並解除任何及所有的權利、索賠、請求或其他訴因，這些訴因在法律或權衡上可能另有可用，或依法律賦予的，以規避或無視合同當事人實體形式或以其他方式將合同當事人的責任強加於任何非追索方，無論是依法律賦予還是基於權衡、代理、控制、工具性、替身、支配、虛假、單一商業實體、刺穿面紗、不公平、資本不足或其他；以及(b) 每個合同當事人否認對任何非追索方在本協議的履行或對在本協議中、與本協議有關或作爲對本協議的誘導而作出的任何聲明或保證的依賴。簽約方本協議的條款 第8.12節 旨在使非追索方受益，並可由其執行，每個此類人應爲第三方受益人 第8.12條.

[以下爲簽名頁]

爲此，各方 已於首個上面所述日期正式簽署本股票購買協議。

[股票購買協議簽字頁]

附錄A

公司披露計劃

展覽A

支持與限制性契約協議