美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
表單
目前 報告
依據1934年證券交易法第13或第15(d)條
報告日期（最早報告事件的日期）：
(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)
| (州 或其他轄區 | (證券交易所文件編號) | (國稅局 雇主 | ||
| 成立地點） | 檔案號碼） | 識別號碼） |
(主要行政辦公室地址)
(註冊人 電話號碼，包括區號）
（先前的名稱或先前的地址，如果自上次報告以來有更改）
如果8-k申報表格意在同時滿足以下任何一條規定的登記人的申報義務，請勾選下面適當的方框：
| 根據證券法第425條規定（17 CFR 230.425），書面通信 | |
| 根據交易所法第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料 | |
| 根據交易所法第14d-2(b)條規定（17 CFR 240.14d-2(b)），開始前通訊 | |
| 根據交易所法第13e-4(c)條規定（17 CFR 240.13e-4(c)），開始前通訊 |
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| 每個類別的標題 | 交易標的: | 註冊於交易所的名稱 | ||
請勾選以下方框以表明該登記公司是否符合1933年證券法第405條規定中的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億2條規定中的新興成長型企業（本章第2401.2億2條）。
新興成長型公司
如為新興成長企業，則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。
| 項目 1.01 | 註冊 材料性確定性協議的簽署 |
2024年11月26日，特里納製藥公司，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），與Juvenescence有限公司和JuvVentures（英國）有限公司（包括其繼承人和受讓人，以下稱“Juvenescence”）達成協議（以下簡稱“協議”），根據該協議，Juvenescence購買了公司普通股（面值爲0.0001美元，以下簡稱“普通股”）和行使購買普通股的權證的現金，並放棄Juvenescence之前發行的某些權證。該協議還規定了對於公司和Juvenescence之間於2023年8月29日簽訂的某項函約（以下簡稱“函約”）的部分修訂，詳見下文。
普通股和激勵warrants的購買 與銷售
根據協議，Juvenescence同意以每股$10.00的價格從公司購買100萬股普通股，總金額爲$1000萬，分兩批如下所述，並附帶權證，以每股$18.00的行權價購買額外755,728股普通股（“替代激勵權證”）。替代激勵權證於2028年3月26日到期，具有與放棄的激勵權證（如下所定義）基本相同的條款和條件。
2024年11月27日，第一批50萬股普通股的交割已完成，總額爲500萬美元。與第一批交割相關，Juvenescence向公司抵押了122,136股普通股作爲安防半導體，用於第二批交割。如果 第二批交割未在2025年1月31日或之前進行，因Juvenescence未遵守協議條款而導致的失敗，那麼抵押的股份將轉讓給公司。
根據協議，Juvenescence還同意購買第二批500,000股普通股及相應的替代激勵warrants，以進行第二次總額爲500萬的支付。
協議要求公司在2025年4月2日或之前提交註冊聲明，以註冊根據協議發行的股份的轉售，以及在替代warrants行使時的轉售。
放棄合併後認股權證發帖
考慮到協議，Juvenescence放棄了755,728份認股權證（“後併購認股權證”），該認股權證於2024年3月19日根據公司與Equiniti Trust Company，LLC（“認股權協議”)之間簽訂的某項認股權協議發行，包括協議行使後發行的所有基礎激勵認股權（如認股權協議所定義）。公司取消了已投降的後續合併和激勵認股權。
對信函協議的修訂
根據協議，Juvenescence 的股票購買代替了未來 Juvenescence 根據信函協議所需行使的發帖 warrants，這本會爲公司帶來類似的收益，但時間會更晚。因此，信函協議已被修訂，以刪除信函協議第2節中對Juvenescence行使發帖 warrants的要求。
公司與青春公司之間的關係
Juvenescence 是公司最大普通股持有者，根據《信函協議》，已任命Greg Bailey和Richard Marshall 爲公司董事會的指定代表。關於公司、Juvenescence、及Bailey和Marshall先生之間關係的更多信息，請參見第4條說明， 相關方交易在截至2024年9月30日的公司季度報告（10-Q表格）的簡明合併 中期基本報表的附註中，該描述 特此以引用的方式納入。
由於公司、Juvenescence、Bailey先生和Marshall先生之間的關係，董事會設立並授權一特別委員會全權負責評估、談判和批准或拒絕《協議》及相關交易。2024年11月26日，特別委員會批准公司執行並交付《協議》及相關交易，包括公司關聯人交易政策的目的。
| 商品 3.02 | 未註冊 股權證券銷售 |
上述第1.01項中列示的披露內容通過引用併入本第3.02項。根據協議發行的普通股，以及根據協議和替代激勵warrants行使權而可發行的普通股，將根據1933年證券法第4(a)(2)節及美國證券交易委員會根據證券法頒佈的D條例第506(b)條所提供的證券註冊豁免條款發行。
| 項目 8.01 | 其他 事件 |
2024年12月2日，公司發佈了一份新聞稿，附上作爲附件99.1的副本，並通過參考納入了本文8.01中，宣佈公司已進入協議。
| 項目 9.01 | 財務 報表和展示 |
(d) 附件
| 展品 號碼 | 展品 描述 | |
| 99.1 | 2024年12月2日發佈的Serina Therapeutics, Inc.新聞稿。 | |
| 104 | 封面 頁交互式數據文件（嵌入於內嵌XBRL文檔中）。 |
簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
| SERINA THERAPEUTICS, INC. | ||
| 日期： 2024年12月2日 | 由： | Steve Ledger |
| 首席執行官 | ||