美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

目前的報告

根據第13或15(d)條

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事件日期）： 2024年12月2日

註冊人電話號碼，包括 區號：(330) 753-4511

如果8-K表格提交是爲了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否 是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）或證券第12b-2條 1934 年交換法（17 CFR 第 240.12b-2 節）。

新興成長公司¨

如果是新興成長型企業，請勾選選框表示如果註冊者選擇不採用依據證券交易所法第13條(A)的規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，即請打勾。¨

5.02項目，董事的離職或某些高管，董事會的選舉；某些高管的報酬安排。

2024年11月26日，路易斯·薩拉蒙宣佈 他將於2024年12月31日辭去巴布科克和威爾科克企業公司的執行副總裁及首席財務官職務（以下簡稱「公司」）。與薩拉蒙先生的過渡相關，公司於2024年11月27日與薩拉蒙先生簽訂了一份諮詢協議（以下簡稱「薩拉蒙諮詢協議」）。根據薩拉蒙諮詢協議，薩拉蒙先生將在2025年1月1日開始爲公司提供諮詢服務（包括首席財務官角色的過渡支持），期限爲一年，雙方均可提前三十天書面通知終止，前提是薩拉蒙先生簽署一份對公司的索賠棄權書。作爲對其諮詢服務的報酬，薩拉蒙諮詢協議規定，公司將支付薩拉蒙先生（1）在薩拉蒙先生服務期限內每月29,166美元的費用，（2）一筆525,000美元的簽約獎金，該獎金將在2025年1月1日後15天內支付，以及（3）一筆額外的525,000美元獎金，該獎金將在薩拉蒙諮詢協議爲期12個月內按月支付。此外，薩拉蒙先生將在2024年12月31日獲得130,000個公司之前授予他的限制性股票單位的歸屬，薩拉蒙先生在該日期持有的所有其他未歸屬的股權獎勵將終止。公司對薩拉蒙先生在過去六年的努力表示感謝，以及他爲公司提供過渡和諮詢服務的承諾。

2024年12月2日，公司宣佈任命卡梅倫·弗萊邁爾爲公司首席執行副總裁兼首席財務官、吉米·摩根爲公司執行副總裁兼首席商務官以及克里斯·瑞克爲公司執行副總裁兼首席運營官，任命自2025年1月1日起生效。在此職務上，弗萊邁爾先生將擔任公司的信安金融主管。

Frymyer先生，49歲，自2023年起擔任公司高級副總裁業務運營。從2020年到2023年，Frymyer先生擔任The Babcock & Wilcox公司和B&W SPIG子公司的業務部門首席財務官。在此之前，他於2016年至2020年任The Babcock & Wilcox公司和B&W SPIG的副總裁，負責財務事務。Frymyer先生還於2015年至2016年擔任公司的力量和工業業務部副總裁，並於2012年擔任公司動力部門的財務總監和人形機器人-電機控制器的全球動力部門控制器。Frymyer先生於2007年加入了公司。

莫根先生，55歲，自2020年8月起擔任公司首席運營官，並於2022年1月被任命爲執行副總裁。他還擔任過我們巴布科克和威爾考德子公司的董事總經理。此前，莫根先生曾於2019年1月至2020年8月擔任我們巴布科克和威爾考克斯的高級副總裁。自2016年12月至2019年1月，莫根先生擔任可再生能源部的高級副總裁，負責公司的巴布科克和威爾考德子公司以及巴布科克和威爾考克斯的運營和維護業務。自2016年8月至2016年12月，他擔任運營高級副總裁。他曾於2016年5月至2016年8月擔任運營副總裁，並於2016年2月至2016年5月擔任巴布科克和威爾考克斯建築公司副總裁兼總經理。加入公司之前，他曾擔任技術人力資源公司Allied Technical Resources, Inc.的總裁，從2013年9月至2016年1月。此前的職位包括擔任BHI Energy的首席運營官，西屋電氣公司的安裝和修改服務副總裁，並擔任AREVA T&D的董事總經理。他的職業生涯始於杜克能源。

賴克先生，42歲，自2022年8月以來擔任高級副總裁，負責我們的全球貨幣能源業務。他還曾於2018年至2022年擔任全球零部件和服務的高級副總裁，領導我們全球的零部件和服務業務，以及於2016年至2018年擔任工業蒸汽生成副總裁，負責成套鍋爐、紙業股和石化業務。在此之前，他曾領導前全球服務部門的財務組織，並曾擔任金剛石電力國際子公司的Controller。克里斯於2010年首次加入巴布科克和威爾科克斯，擔任內部審計經理，此前曾在KPMG，LLP擔任顧問。

There are no arrangements or understandings between Messrs. Frymyer, Morgan or Riker and any other persons pursuant to which each of Messrs. Frymyer, Morgan or Riker was selected as an officer of the Company. There are also no family relationships between Messrs. Frymyer, Morgan or Riker and any director or executive officer of the Company, and each of Messrs. Frymyer, Morgan and Riker do not have any direct or indirect material interest in any transaction required to be disclosed pursuant to Item 404(a) of Regulation S-K.

In connection with their appointments, Mr. Frymyer’s annual rate of base salary will increase to $500,000 and Mr. Riker’s annual rate of base salary will increase to $500,000.

Item 8.01 Other Events.

The Babcock & Wilcox Company (the “B&W Company”) is party to a Consultant Agreement with Henry E. Bartoli, a member of the Company’s Board of Directors, dated November 5, 2020, as amended on January 5, 2022 and December 31, 2023 (the “Bartoli Consulting Agreement”). Pursuant to the Bartoli Consulting Agreement, Mr. Bartoli provides consulting services to the B&W Company. On November 26, 2024, the B&W Company and Mr. Bartoli entered into a third amendment to the Bartoli Consulting Agreement (the “Amendment”) that extends the term of the Bartoli Consulting Agreement through December 31, 2025, subject to earlier termination by either party as provided in the Bartoli Consulting Agreement. The Amendment also provides that as consideration for his consulting services during the extended term, Mr. Bartoli will receive (1) a $12,500 monthly fee and (2) restricted stock units with a grant date value of $75,000 to be granted by the Company, half of which will vest on each of June 30, 2025 and December 31, 2025, subject to Mr. Bartoli’s continued service through the applicable vesting date. Except as provided in the preceding sentence, the provisions of the Bartoli Consulting Agreement remain unchanged.

The foregoing description of the Amendment is a summary, does not purport to be complete and is qualified in its entirety by reference to the Amendment, which is attached hereto as Exhibit 99.1 and is incorporated herein by reference.

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits

(d) Exhibits

Signatures

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned thereunto duly authorized.