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根據2024年12月2日提交給證券交易委員會的文件。

註冊號333-

美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549

F-1表格

註冊聲明

根據.
代表股份的存託憑證

安踏體育股份有限公司

（根據其章程規定的準確名稱）

Not Applicable

(註冊人名稱的英文翻譯)

開曼群島

（國家或其他管轄區的
(成立或組織地)

2300

（主要標準工業)
分類代碼編號)

Not Applicable

（IRS僱主
（標識號碼）

Cricket Square, Hutchins Drive,
郵政信箱2681,
大開曼，KY1-1111,
開曼群島
+1 345 945 3901

（註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

Andrew E. Page
首席財務官
普拉西安保險大廈
東蘭多夫街130號 #600
芝加哥，IL 60601
+1 773 714-6400

服務機構的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

副本：

邁克爾·卡普蘭
李和
羅什尼·班克爾·卡里洛
Davis Polk&Wardwell LLP
450 Lexington Avenue
紐約，NY 10017
+1 212 450-4000

尤塔·卡爾松
總法律顧問
Siltasaarenkatu 8-10
FI-00530 赫爾辛基
芬蘭
+358 (0)20 712 2500

Marc D. Jaffe
Ian D. Schuman
邁克爾·本傑明
亞當·J·格拉迪
Latham & Watkins LLP
美洲大道1271號
紐約，NY 10020
+1 212 906-1200

擬向公衆創業板公開發售的大致日期：在本註冊聲明生效日期後儘快進行。

如果本表格上註冊的任何證券將按照1933年《證券法》第415條規定進行延遲或連續發行，請勾選以下方框。☐

如果此表格用於根據《證券法》第462(b)條註冊提供的額外證券的發行，請勾選以下方框，並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462(c)條規定的後期有效修訂提交，請勾選以下方框，並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第462(d)條規定的後期有效修訂提交，請勾選以下方框，並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

請勾選方框，指示註冊人是否爲根據1933年證券法第405條定義的新興成長公司。

新興增長型公司☐

如果作爲一家按照美國通用會計準則編制財務報表的新興成長公司，檢查標記表示公司已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

註冊申報人特此修改本註冊聲明，即在必要的日期或日期上調整其生效日期，直至申報人提交進一步修正聲明，特別聲明本註冊聲明隨後將根據1933年證券法第8(a)條的規定生效，或直至註冊聲明在美國證券交易委員會根據該第8(a)條採取行動確定的日期生效。

†

「新的或修訂的財務會計準則」一詞指的是2012年4月5日後由財務會計準則委員會發布的任何更新到其會計標準法規。

本初步招股說明中的信息並不完整，可能會有變動。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不會出售這些證券。本初步招股說明並非要出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區招攬購買這些證券。

待完善，日期爲2024年12月2日

初步招股說明書

34,000,000股

亞瑪芬體育，公司。

普通股

這是對Amer Sports, Inc. 34,000,000普通股的公開發行

我們的普通股在紐約證券交易所（「NYSE」）以「AS」爲交易代碼上市。截至2024年11月29日，我們的普通股在NYSE上的最後報價爲26.33美元。

我們是根據適用的美國證券交易委員會規定的「外國私募發行人」，符合減少公開公司披露要求的資格。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或未批准這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

投資於我們的普通股存在風險。請參閱本招股說明書第頁開始的「風險因素」以及我們在參照於此處的年度報告Form 20-F（在此處定義）中的「第3條關鍵信息—D. 風險因素」。21 本招股說明書的開始處和我們的年度報告Form 20-F（在此處定義）的「第3條關鍵信息—D. 風險因素」已被引用。

每普通股
分享

總計

公開發行價格

承銷折扣和佣金(1)

我們的收入（扣除費用）

(1)

我們已同意就本次發行相關的某些費用向承銷商進行報銷。請參閱「承銷」以獲取有關向承銷商支付的所有薪酬的描述。

我們已向承銷商授予期權，自本招股說明書日期起至30天內，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，購買額外的510萬普通股。

承銷商預計將在2024年某日或前在紐約州紐約市交付普通股並支付款項。

美銀證券摩根大通

高盛

摩根士丹利

花旗集團

瑞士瑞銀投資銀行

本招股說明書的日期是 , 2024.

	頁
總結		1
風險因素		21
關於前瞻性聲明的警示性聲明本發佈將包含適用證券法的前瞻性信息（"前瞻性聲明"），涉及Descartes的運輸管理解決方案和潛在的由此獲得的好處；和其他事項。這樣的前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致實際結果、表現或成就不同於預期的結果、表現或成就或發生的發展所表達或暗示的發展。諸如代表性的因素和假設在提交給證券交易委員會、安大略證券委員會和加拿大全國證券委員會的文件中討論，包括Descartes最近提交的管理層討論和分析文檔中。如果任何此類風險確實發生，他們可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的負面影響。如果出現這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，甚至可能趨於實質。讀者被警告不要對任何此類前瞻性聲明抱有過高的依賴性，這些聲明僅在發表之日有效。前瞻性聲明是爲了提供關於管理層當前的期望和計劃，涉及未來的目的。讀者被警告，這樣的信息可能不適用於其他目的。我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的任何義務或承諾，以反映任何基於法律要求的期望或任何該聲明所基於的事實、情況或環境的任何變化，除非法律規定。		26
使用收益		28
股息政策		29
資本結構		30
稀釋		32
稅收		33
承銷		37
發行費用		49
法律事務		50
Experts		50
民事責任的可執行性		50
您可以在哪裏獲取更多信息		51
參考信息併入		51

我們和承銷商未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除非該信息包含在本招股說明書或我們或代表我們準備的任何自由撰寫的招股說明書中，或者我們可能已經向您引述了這些信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，並無法保證。我們和承銷商未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。我們和承銷商在任何不允許提供或銷售普通股的司法管轄區均不進行要約。本要約僅基於本招股說明書中所含信息在美國和其他地方進行。您應當假定，無論本招股說明書交付或任何普通股銷售發生的時間，本招股說明書封面上所載信息僅截至該招股說明書封面日期爲準。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自本招股說明書封面日期以來可能已發生變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行這項要約或擁有或分發本招股說明書，除非在美國以外。獲得本招股說明書的美國以外人士必須了解，並遵守與本次普通股發行及本招股說明書在美國之外的分發相關的任何限制。

我們是根據開曼群島法律成立的公司。根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規定，我們目前有資格被視爲「外國私人發行人」。作爲外國私人發行人，我們不需要像根據1934年修正的《證券交易法》（「交易法」）登記的國內註冊人那樣頻繁或及時地向SEC提交週期性報告和財務報表。此外，我們的許多董事和高管不是美國居民，這些人的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國內對我們、對這些人提起訴訟，也不可能依照在美國法院獲得的判決執行，包括基於美國聯邦證券法民事責任規定的訴訟。

財務和其他信息的呈現方式

某些定義

除非另有說明或上下文另有要求，本招股說明書中對「Amer Sports, Inc.」，「公司」，「我們」，「我們的」，「我們的」，「我們」或類似術語的所有引用均指Amer Sports, Inc.及其子公司。所有對「美元」，「美元」或「$」的引用均指美元，所有對「歐元」或「€」的引用均指歐元。除非另有說明或上下文另有要求，「EMEA」一詞指歐洲，中東和非洲，「大中華區」一詞指中國大陸，香港，澳門和臺灣，「亞太區」一詞排除大中華區。

基本報表

除非另有說明，本招股說明書中包含或參照的所有財務信息均按照國際會計準則委員會（IASB）發佈的IFRS會計準則（「IFRS」）準備和呈現。 IFRS和美國通用會計原則（「美國通用會計原則」）之間存在一些差異，這些差異可能對此處的財務信息具有重大影響。我們尚未準備好我們的合併財務報表和相關附註披露在IFRS和美國通用會計原則之間的調解。潛在投資者應諮詢其專業顧問，以了解IFRS和美國通用會計準則之間的差異以及這些差異可能如何影響此處的財務信息。我們的財政年度截至每年的12月31日。

非IFRS財務指標

管理人員使用某些非IFRS財務指標來補充根據IFRS準備的財務指標，其中包括恒定貨幣收入，EBITDA，調整後的EBITDA，調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨利潤/（損失）歸屬於股東。我們使用恒定貨幣收入信息來提供一個框架，評估我們的業務部門在排除外匯匯率波動影響後的表現。管理層認爲，EBITDA，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率增強了投資者對我們的財務和運營績效的理解，因爲它們排除了與所得稅費用，財務成本和折舊及攤銷有關的某些重要事項，這些事項不反映我們的日常運營和績效。管理人員認爲，排除與停業運營和無形資產的商譽減值損失有關的某些重要事項的調整的淨利潤/（損失）有助於增強投資者對我們的財務和運營績效的理解，因爲這些事項不反映我們的日常運營和績效。另外，管理層認爲，恒定貨幣收入，EBITDA，調整後的EBITDA，調整後的EBITDA利潤率和調整後的淨利潤/（損失）歸屬於股東是投資者常用來評估服裝，鞋類，運動設備，防護裝備和配件行業公司的指標。

然而，使用這些非IFRS財務指標作爲分析工具存在一些限制，不應單獨考慮或作爲根據IFRS計算和呈現的其他財務指標的替代，可能與其他公司使用的同類非IFRS指標不可比。恒定貨幣收入作爲審查公司財務結果的度量標準受限，因爲它不反映外幣對收入的影響。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的一些限制包括：排除可能減少我們可用現金的某些稅款支付；不反映資產折舊和攤銷需求的現金資本支出，這些資產未來可能需要更換；不反映我們營運資本需求的變化或現金需求；不反映利息支出，或者用於償還我們債務的利息或本金支付的現金需求。調整後的淨收入/（虧損）歸屬於股東的一些限制包括：排除重組費用、與交易活動相關的費用以及與某些法律訴訟相關的費用。

取整

我們已對本招股說明書中的某些數字進行四捨五入調整。因此，在某些表格中顯示爲總數的數字可能不是其前面數字的算術總和。關於本招股說明書中所列的財務信息，短橫線（「—」）表示相關數字不可用或不適用，而零（「0.0」）表示相關數字可用但已四捨五入爲零。

本招股說明書中使用的市場數據和某些行業預測數據是從內部報告（如適當的情況下）以及第三方來源獲得的，包括獨立的行業出版物以及其他公開可獲得的信息。關於我們所競爭的行業及我們在這些行業內的市場地位和市場份額的數據本質上是不精確的，並且受到超出我們控制範圍的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，但我們認爲它們一般指示規模、地位和市場份額。此外，我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到諸多因素的高度不確定性和風險的影響。這些和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計有實質上的不同。因此，您應該意識到本招股說明書中包含的市場、排名和其他類似行業數據，以及基於這些數據的估計和信仰，可能並不可靠。請參閱「關於前瞻性聲明的警示性聲明」。

市場和行業數據

您應該意識到，本招股說明書中包含的市場數據和某些行業預測數據是從內部報告（如適當的情況下）以及第三方來源，包括獨立的行業出版物以及其他公開可獲得的信息獲得的。關於我們所競爭的行業及我們在這些行業內的市場地位和市場份額的數據本質上是不精確的，並且受到超出我們控制範圍的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，但我們認爲它們一般指示規模、地位和市場份額。此外，我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到諸多因素的高度不確定性和風險的影響。這些和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計有實質上的不同。因此，您應該意識到市場、排名和其他類似行業數據包含在本招股說明書中，以及基於這些數據的估計和信仰可能不可靠。請參閱「關於前瞻性聲明的警示性聲明」。

商標和商號名稱

我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊商標，包括Arc’teryx、Salomon、Wilson、Peak Performance、Atomic、Armada、Louisville Slugger、DeMarini、EvoShield和ATEC等等，以及其他註冊和普通法商業名稱、商標和服務標記，包括我們的公司標誌。僅供方便起見，本招股說明書中提及的某些商標、服務標記和商業名稱列於其中，但未加上”，“符號。 ® 並®註冊是爲了便利，並完全依法維護對這些商標、服務標記和商業名稱的權利。

iii

總結

此摘要未包含您在投資我們普通股之前應考慮的全部信息。您應仔細閱讀本招股說明書的全部內容，包括引用於本招股說明書中的信息和我們或代表我們製作的任何自由撰寫招股說明書，特別是本招股說明書中標題爲「風險因素」的部分，「2.關鍵信息」，「5.經營和財務審計及展望」和我們截至2023年12月31日在2024年3月18日向SEC提交的年度報告20-F中的「8.財務信息」（我們的「年度報告20-F」），引用於本招股說明書中的其他文件部分，以及引用於本招股說明書中的財務報表及相關附註，在投資我們的普通股之前進行投資。

我們的目標

通過運動來提升世界——從球場到雪坡，從城市到山脈，無處不在，我們的目標是激勵人們探索和體驗體育運動和戶外活動的樂趣，過上更好、更健康的生活。我們的願景是成爲高端體育和戶外品牌的全球領導者。

公司概括

Amer Sports是一個包括Arc’teryx、Salomon、Wilson、Atomic和Peak Performance在內的全球知名體育和戶外品牌集團。我們的品牌以其精細的工藝、堅定的真實性、高端的市場定位和在各自類別中引人矚目的市場份額而聞名。我們自豪於前沿創新、技術表現和開創性設計，這些讓運動員和普通消費者能夠每天表現更好。通過與行業影響者和精英運動員的合作，以及與我們服務的各個社區的合作，我們開發定義體育中獲勝時刻的下一代產品。我們的品牌是卓越服裝、鞋類、設備、防護裝備和配件的創造者，我們相信這些爲我們的消費者提供了信心和舒適度，使他們能夠卓越表現。

我們的品牌是我們的明星，不斷提升消費者體驗，打造繁榮的社區。我們賦予我們的品牌追求塑造市場領導地位，並在全球設定質量、表現和品牌體驗標準的力量。儘管我們的品牌擁有建立的傳統和市場領導地位，但前景依然廣闊。我們對未來充滿期待，期待在我們的三個可報告部門中推動增長的機會：技術服裝、戶外表現和球類運動。我們的部門包括我們的「品牌集群」，這反映了我們的消費者如何與我們的產品互動以及我們如何經營我們的業務。

技術服裝	戶外表演	球類和球拍運動

每個板塊都由我們的核心品牌之一Arc’teryx、Salomon和Wilson領導。

Arc’teryx

Arc’teryx是受加拿大海岸山脈啓發、建立在強迫症、精確設計和生產原則基礎上的技術戶外服裝品牌。Arc’teryx裝備推動着

性能並使冒險者能夠在山脈、偏遠地區以及世界上一些最技術性攀登中脫穎而出。這些產品以其簡約設計、勻稱、流暢的美學以及不斷推動戶外活動的新穎創新功能而聞名。

從材料到設計的產品質量使Arc’teryx能夠憑藉其在北美暢銷的「硬殼」夾克Alpha SV 頗受好評。總體而言，Arc’teryx結合了美妙的創新產品和超越服裝的真實品牌體驗，促進社區發展，匯聚世界各地那些分享對戶外的熱情的人們。

Salomon

Salomon於1947年誕生於法國阿爾卑斯山，致力於打造優質創新的鞋類、服裝、冬季運動裝備和配件。自創建以來，Salomon一直秉承設計文化、工藝、持續創新和性能，靈感來源於進步、戶外和運動員。該品牌首次生產金屬滑雪雪板邊緣，並發展到可釋放式滑雪綁定，然後推出顛覆性的後入式滑雪靴和單殼滑雪板。Salomon在冬季運動領域的領先地位幫助其進入各種運動和產品組合，包括鞋類和服裝。如今，Salomon在全球越野跑鞋和高級徒步鞋領域處於市場領先地位，其產品因性能、風格、耐用性和可持續性而備受認可。2023年，Salomon超過65%的收入來自鞋類，同時在其傳統的冬季運動裝備類別（滑雪板、雪板、靴子、綁定器、護目鏡、頭盔等）中擁有領先市場地位，創造了一種全年無休的品牌，爲山地運動消費者提供全年季節性服務。

威爾遜體育用品

威爾遜體育用品成立於1914年，總部位於伊利諾伊州芝加哥，是一家領先的高性能體育用品、服裝、鞋類和配件製造商。威爾遜體育用品的產品組合由標誌性的威爾遜品牌、Louisville Slugger、DeMarini、EvoShield和ATEC組成。這些品牌共同具有三個多世紀的創新、歷史和傳統，涵蓋各種主流運動。作爲一個多項體育平台，威爾遜通過跨品牌學習，在網球、棒球、籃球等各種領域推動創新和產品卓越。威爾遜品牌具有作爲頂級體育裝備的傳統，與羅傑·費德勒、拉塞爾·威爾遜和賈馬爾·穆雷等傳奇運動員有着聯繫。此外，威爾遜是職業體育聯賽的官方合作伙伴，包括NBA、WNBA、NFL、美國公開賽和羅蘭·加洛斯大滿貫網球錦標賽，以及NCAA，使威爾遜產品成爲體育表現的重要組成。這些運動員和聯賽證明了威爾遜在創新和優質產品方面的信譽和聲譽。

Arc’teryx、 Salomon 和 Wilson 屹立領域之巔，在我們的三個領域中佔據主導地位，而我們的其他品牌則恰如其分地完善了我們以體育爲導向的投資組合。像 Atomic 和 Peak Performance 這樣的品牌增進了我們的規模、競爭定位和跨越各個體育類別的多樣化。我們的品牌共同使我們能夠在各種體育領域中領先並競爭，推動我們投資組合持續成功。

Amer Sports 集團

我們在識別、培育和塑造符合公司願景的品牌方面做得出色。我們賦予這些品牌自主權，與消費者建立聯繫並開發產品以推動增長。我們的平台通過規模化基礎設施和財務控制支持品牌以加速表現。我們的運營面臨複雜性和風險，與成爲一家全球性大型組織相一致。我們相信，我們的平台規模和多樣化降低了風險，併爲我們提供財務靈活性，可謹慎投資以滿足不斷髮展的消費者需求、形成競爭優勢並通過持續專注於創新推動各品牌的增長。我們還認爲，我們的平台有助於高效整合、擴展和優化符合我們投資組合的目標機會，並提供關鍵洞察以指導資產剝離決策。

我們通過財務、供應鏈、可持續發展、傳播、法律以及合規等領域的跨部門管理來管理我們的品牌。與此同時，我們通過集團的孵化器模式啓動我們的品牌，該模式通過平台跨數據分析共享以及規模經濟與共享資源的協同作用，包括供應商服務、分銷與物流、人力資源和企業IT基礎設施，提供共享經驗。我們還通過提供共享、集中的商業服務，包括客戶服務和資金管理功能，爲我們的品牌提供服務。所有這些資源讓我們的品牌領導團隊專注於通過品牌、產品和市場營銷策略推動表現，而我們的全球化、規模化的運營模式使更大、更強大的品牌機構能夠獨立蓬勃發展。

給我們的品牌提供支持是我們集團的孵化器模式，該模式通過平台跨數據分析共享以及規模經濟和共享資源的協同作用，包括供應商服務、分銷與物流、人力資源和企業IT基礎設施。我們通過訪問共享、集中的業務服務，包括客戶服務和資金管理功能，進一步爲我們的品牌提供服務。所有這些資源讓我們的品牌領導團隊專注於通過品牌、產品和市場營銷策略推動表現，而我們的全球化、規模化的運營模式使更大、更強大的品牌機構能夠獨立蓬勃發展。

深度致力於可持續發展

作爲一家全球體育和戶外品牌集團，我們相信我們可以培育更加可持續的生活方式，鼓勵謹慎消費，並促進福祉。體育和戶外行業讓我們與大自然聯繫，同時我們也明白它可能會消耗地球寶貴的資源。我們與我們的品牌一起，專注於管理我們行業中複雜和具有挑戰性的供應鏈，以建立一種積極影響我們環境和觸及生活的人們的可持續文化。作爲聯合國全球契約的參與者，我們全資子公司Amer Sports Corporation旨在納入全球契約的十項原則，並支持適用的聯合國可持續發展目標。此外，我們已承諾在集團層面制定基於科學的近期和淨零排放減少目標，並已提交由科學基礎目標倡議（SBTi）驗證。

在品牌層面，我們專注於可持續的業務實踐。例如，Arc’teryx在美國、加拿大、大中華區和日本開設了五家全新的ReBird™服務中心。ReBird™服務中心爲消費者提供其Arc’teryx裝備的免費維修服務，將消費者與品牌持續關注循環性的努力聯繫起來，包括升級再生、轉售、護理和維修。Arc’teryx的可持續性計劃ReCare™爲消費者提供有關家庭護理和現場修復產品的信息，而ReCut™計劃轉移挽救的紡織品，將其重新用於原創且備受追捧的物品，而ReGear™計劃接受使用過的裝備並將其翻新銷售在ReGear™平台上。Salomon和Peak Performance通過使用3D產品樣本用於銷售目的，減少了對材料和運輸的需求，並正在考慮擴大在消費者體驗和電子商務中使用3D技術。此外，Arc’teryx和Salomon已分別設定了2030年品牌級別的近期科學基礎排放減少目標，已獲科學基礎目標倡議（SBTi）批准。

我們的管理團隊負責實施可持續發展戰略。跨職能運營團隊推動我們在可持續業務實踐方面的努力，由Amer Sports平台牽頭，涵蓋主要品牌和職能。工作團隊計劃並執行可持續發展倡議的路線圖，重點領域包括氣候變化、循環經濟、負責任採購和供應鏈、人權以及多樣性、公平和包容。我們還認真對待自己員工以及價值鏈上合作伙伴員工的健康和福祉責任。我們是Fair Labor Association的成員，凸顯我們致力於在全球供應鏈中維護人權的承諾，通過培訓和教育、員工參與和融入採購實踐來保護全球工人權利並推動長期改進。

我們的競爭優勢

我們認爲以下競爭優勢是我們迄今成功的關鍵推動力，並使我們在戰略上處於持續成功的有利位置。儘管我們相信這些競爭優勢將促進公司的增長和成功，但我們的業務面臨風險，可能阻止我們實現業務目標，或者對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。請在購買我們普通股做出投資決定之前仔細閱讀本招股說明書中的「風險因素」和我們年度報告20-F表中的「第3項關鍵信息—D.風險因素」，

具有吸引力的多樣化類別中的標誌性領先品牌

我們備受矚目的品牌組合位居專業運動員和業餘愛好者的「勝利時刻」，我們的品牌以創新、優質、可持續和精心設計的產品定義，使其成爲「市場塑造者」

在競爭激烈的產品、服務和體驗市場中，領導者們表現出色。例如，Arc’teryx生產專門用於攀巖和登山的服裝，從加拿大落基山脈的山腳到山頂，Salomon通過其來自法國阿爾卑斯山的鞋類和冬季運動設備吸引着最優秀的運動員，滲透到世界各地的步道，Wilson Sporting Goods在網球裝備、棒球手套、棒球和壘球棒、籃球和橄欖球領域處於市場領先地位。擁有多個在各自類別中處於市場領先地位的品牌，我們擁有多元化、復原力強的投資組合。我們堅固產品類別的穩定性和盈利能力，加之在大型市場中軟質品類別多元增長的多個增長引擎，包括雙位數、盈利增長。

作爲集團，我們的品牌互補性強，同時在地理和季節上具有多樣化。我們全年爲全球各種體育和戶外活動提供服務。我們的品牌間的關係使我們能夠爲戶外運動員提供從頭到腳的裝備。例如，一個戶外運動員冬季可以滑雪穿着Atomic，秋季攀巖穿着Arc’teryx夾克，全年穿着Salomon鞋跑步。我們在衆多類別中的市場領導地位，結合我們投資組合的多元化，使我們能夠全年爲全球消費者提供服務，並降低我們業務的季節性整體水平。然而，市場趨勢變化和消費者偏好的改變可能會對我們的運營結果產生不利影響。

與消費者在性能水平上的真實品牌連接

我們相信我們的品牌在個別和集體上都是真實的，符合、品牌價值觀，並積極履行對社區的承諾。我們品牌的真實性將我們與熱愛運動和戶外的人群聯繫在一起，他們將我們的品牌與優質工藝、領先創新和對運動和戶外活動的激情聯繫在一起。Arc’teryx的消費者視其爲高端攀登和滑雪品牌，而Wilson的消費者則將其視爲網球領域的領導者。我們的可信度得到強大的品牌傳承的支持，以及跨越各種運動聯賽和活動的專業運動員選擇使用我們品牌產品。與此同時，我們的產品適合並吸引各種技能水平的消費者。這種真實的品牌資產幫助我們將注意力和流量引向我們的品牌，每天都有消費者希望將自己與我們多年來精心打造的品牌形象相吻合。

我們每個品牌的核心身份是增強消費者體驗的使命。通過這樣做，我們的品牌培育了歸屬感。我們創造了熱情於我們支持的體育運動和活動、忠誠於我們品牌的蓬勃社區。Arc'teryx在零售店和戶外舉辦社區活動，以真實的方式聚集了成千上萬的人。在全球滑雪度假村中，Salomon、Atomic、Armada和Arc'teryx品牌的知名度自然增長，因爲數百萬戶外運動愛好者看到一些最熟練的運動員使用我們的品牌。我們相信品牌的真實性吸引消費者，推動品牌親和力，並建立了日益增長的忠實粉絲群。

以消費者爲中心的創新驅動的性能產品

我們的產品根植於創新和技術卓越，並且在各自的類別中樹立了質量、功能和風格的標杆。通過以消費者爲中心、設計驅動的思維方式，我們強調理解和滿足運動員和消費者不斷變化的需求和需求。我們的創新流程通過在我們的創新中心持續投資的方式來制度化。這些創新中心包括芝加哥的威爾遜創新中心、北溫哥華、波特蘭和東京的Arc'teryx設計中心，以及法國安納西的Salomon設計中心。我們的團隊不斷測試新想法，以改進我們當前的產品，並首次商業化新產品，同時平衡新產品可能缺乏接受度以及消費者偏好的轉變。

我們的品牌得到了前競技運動員的支持，他們熱衷於積極的生活方式，並渴望解決困難問題並應用設計創造可能性。我們擁有數百名專業運動員和大使支持我們的品牌，我們積極與他們合作。我們從他們那裏收集反饋、見解和想法，以納入我們的設計中。這些直接的反饋推動我們的產品創新引擎，產生了受消費者信賴的高端產品。我們利用先進技術不斷改進我們的產品，並驗證我們品牌所傳達的定價權。例如，Wilson在包括足球、棒球、網球和高爾夫在內的各種運動中推動了創新一個世紀。如今，創新文化在我們的每個品牌中都存在，因爲我們正在利用人工智能設計一個擁有更大甜蜜區的棒球棒，我們已經使用3D打印技術創造了一個

我們使用傳感器和攝像頭在滑雪者身上進行監測，以改進滑雪邊緣設計。我們各品牌的設計特色包括Arc’teryx和Salomon利用Gore-Tex爲他們的夾克和鞋子開發新型更環保的膜層，提高了防水性和透氣性，Salomon的專利Sensifit鞋類技術提供精準舒適的配合，搭配區別化的Quicklace系統，以及Wilson籃球中的護墊心臟設計，旨在確保球員輕鬆握球。近年來，我們各品牌的設計團隊還投資於以可持續性爲重點的產品、包裝和服務的開發，例如Wilson的Triniti™網球採用某些耐久材料製成，提高產品壽命，並使用可回收包裝，以及Salomon的MTN Summit高山靴採用生態設計特色。我們的產品以創新技術塑造各自的類別，這些技術得到我們深入的嚴格研究和開發的支持。

規模化的全球市場準入和全球點位

作爲一個規模化的全球業務，我們擁有多元化的地理覆蓋和分銷。2023年，我們40%的收入來自美洲，33%來自EMEA，8%來自不包括大中華區的亞太地區，以及19%來自大中華區。在全球範圍內，我們的各品牌都秉持以消費者爲先的理念，準確地滿足消費者在數字和實體空間購物的需求。每個品牌都擁有量身定製的多渠道分銷戰略，以適應品牌的產品組合。例如，Salomon在遙遠山區的重要專業零售商有着強大的銷售渠道，在那裏消費者購買越野跑鞋和冬季運動裝備，而其客戶群與運動品牌連鎖店有顯著不同。Arc’teryx朝向DTC模式，採用下一代零售店鋪，在品牌身份上發光，與消費者產生共鳴，可根據地區消費者偏好量身定製。

作爲一個集團，我們實行垂直一體化的DTC思維，同時利用我們強大的批發關係網絡。我們越來越強調自有電子商務業務，並在全球範圍內擴展我們自有的零售分銷。我們自有的零售店是提升消費者體驗的有吸引力的營銷工具，在店內活動和事件的幫助下，增強品牌忠誠度，建立社群，並實現強勁的投資回報。我們擁有的零售業務有利於我們的全球電子商務業務，所有品牌的銷售額都有顯著增長，從2021年至2023年增長了78%。我們批發和DTC渠道的結合，以及我們全球基礎設施，使我們的各品牌能夠方便而無縫地連接全球消費者。

儘管我們的業務和收入地理位置多樣化，但這是在當地基礎上建立和擴展的廣泛全球足跡的總體結果，並在幾十年內得到培育。截至2023年12月31日，我們在41個國家擁有零售店，代表對當地社區投資的多代代表，這使我們能夠靈活地調整我們的方法，以最好地滿足當地市場的需求。我們在各個市場都很靈活，並且能夠在很短時間內在全球範圍內複製新產品推出的成功，這得益於我們在不斷增長的全球網絡中的投資。

不同的運營模式支持我們的品牌

我們的全球平台在財務控制、資本配置、合規性和可持續性等關鍵功能領域支持品牌。IT基礎設施、網絡安全、供應商管理和溝通功能等領域是我們尋求確保共享資產持續保護的領域。我們還在人力資源、財務報告、自動化和持續技術改進等領域爲品牌提供服務。在這些功能領域中，我們的品牌受益於基礎設施，這是他們作爲獨立實體無法高效構建的。共享資源不僅爲我們每個部門的品牌創造了協同效應，還賦予他們優先考慮和優化品牌戰略和績效的能力。

在大中華區取得勝利的可靠能力

自2018年以來，我們在大中華區的能力得到了擴展，隨着該地區的員工人數增加。我們通過針對中國市場的商業化策略在該地區取得了顯著成功。我們的領導層有權快速做出決策，以便在充滿活力和不斷髮展的中國零售市場中取得成功。儘管對消費者的品牌體驗與每個品牌的全球理念保持一致，但我們採用與中國消費者 resonate 的本土化戰略。

我們在大中華區的策略還結合了精確的零售推出以及卓越的運營。店鋪位置是通過詳細的數據分析來選擇的，我們專注於優化店鋪規模和店鋪級別的生產力。每個位置都致力於展現我們真實的品牌故事。我們的卓越運營使我們能夠定期更新零售庫存，有助於驅動商店中的持續流量和激發興奮，提供奢華體驗。我們在大中華區已經取得了成功，從2021年的3.729億美元增長到2023年的8.414億美元，複合年增長率爲50.2%，該地區的運營利潤率超過了整個業務的利潤率。此外，儘管我們在大中華區最初的成功主要與 Arc’teryx 的增長有關，但我們也與 Salomon 開發了一套可複製的操作手冊。

我們相信我們正在初步解決我們在大中華區的增長機會，因爲我們的品牌繼續受到大中華消費者的認可和喜愛，同時，我們已經證明了我們能夠量身定製和執行區域戰略，凸顯了我們的全球潛力。

具有豐富經驗的管理團隊以及擁有深厚人才儲備

我們的戰略願景、業務執行和公司文化由我們的高管領導團隊驅動，該團隊在全球範圍內開發運動服裝品牌方面擁有經驗豐富的成功記錄。在品牌層面，我們擁有許多具有豐富經驗的領導者，他們在構建DTC零售戰略和進入快速增長市場方面具有無與倫比的專業知識。我們的品牌CEO在高度自治的同時獲得集團管理的支持。在每個品牌組織中，我們有執行關鍵功能的高素質個人，包括品牌營銷、產品開發和運營。在整個組織中，公司兩個最高領導層中有三分之一的員工是過去兩年內招聘的人才，這使得新視角能夠與經驗豐富的人才攜手推動強勁執行。

我們的增長策略

我們已經爲我們的每個品牌制定了全面的增長戰略，這些戰略基於產品創新、地理擴張、渠道組合優化和品牌知名度的支柱。我們打算利用我們品牌的內在優勢以及平台的協同效應來推行以下增長策略：

利用創新領導力強化核心類別並擴展新類別

我們品牌成功的基礎來自於創新能力，並創造出既能吸引精英運動員又能迎合普通消費者的產品。我們相信我們的創新模式已在我們的三個領域的每個品牌中制度化，這將使我們能夠擴大在覈心類別內的市場份額，並在新類別上進行戰略性擴展。

在技術服裝領域，Arc’teryx採用了一個實踐、迭代的產品開發流程，從北溫哥華設計中心的創新理念開始。這些產品創新通過附近ARC’One設施的現場原型製作變爲現實。此外，團隊會與世界級山地運動員在加拿大海岸山脈進行嚴格測試。這導致了符合我們高品質標準並推動不斷創新的產品。核心創新使得類似Alpha SV防水透氣「硬殼」夾克一直是Arc’teryx暢銷產品之一，支持品牌在戶外技術服裝領域的市場領導地位，並推動持續的銷售增長。除了核心戶外類別增長，Arc’teryx計劃發展其女性產品線，其中包括增加新的設計領導力，擴大產品種類、色彩搭配和更新的合適度等，以及通過與女性運動員的緊密互動進一步擴大女性消費者的市場份額。對於新產品開發，Arc’teryx最近在俄勒岡州波特蘭開設了一個鞋類開發辦公室，以便爲戶外消費者提供更全面的選擇，同時進一步使產品線季節多樣化。Arc’teryx還通過其備受歡迎的當代都市生活系列Veilance拓展其產品組合。這些新類別得到了可持續發展項目的支持，其中包括ReCare™、ReCut™和ReGear™。ReCare™爲消費者提供有關產品家居護理和現場維修的信息，而ReCut™項目則重複使用被拯救的紡織品，製成獨特且令人嚮往的產品，而ReGear™項目則接收舊裝備併爲其在ReGear™平台上銷售進行翻新。

在戶外性能領域，Salomon致力於鞋類創新，其位於法國安納西的世界級設計中心，以及專業運動員合作計劃來設計下一代產品爲證。通過越野跑，Salomon對塑造現代戶外鞋類行業有深遠的影響，擁有法國阿爾卑斯山豐富的傳統。這些創新推動着運動的未來，最近被Courtney Dauwalter穿着，她在西部州耐力賽100英里賽跑中連續創下記錄，三週後，在Hardrock 100比賽中也是同一雙S/LAb Genesis鞋子。S/LAb是該品牌的特色運動與北歐滑雪系統的光環系列，這些產品從法國香榭丹尼的UTMb賽事到中國北京的2022年冬季奧運會都獲勝。品牌的ADDIKt PRO滑雪板線採用了回收的ABS側牆材料，展示了Salomon的領先創新。

歷史上，創新支持了Salomon標誌性產品如Xt-6的發展，該產品於2013年推出，最初設計用於在惡劣條件下進行超長距離越野跑。這種輪廓現在構成了Salomon迅速增長的運動風格系列的基礎，這種系列融合了功能和時尚，深受運動員和消費者喜愛，代表着品牌的重大機遇。Salomon Sportstyle鞋類已經成爲文化上具有重要意義的產品，以致於MM6 Maison Margiela x Salomon Cross Low鞋被全球一線明星佩戴，包括在被全球超過1.15億人觀看的第57屆超級碗中場秀期間。Sportstyle是Salomon品牌中增長最快的系列，在2023年銷售額超過2.19億歐元。

Salomon還展示了對冬季運動高質量裝備的堅定承諾。在2022年北京冬奧會期間，使用Salomon產品的運動員贏得了28枚奧運獎牌，展示了該品牌冬季運動設備的技術卓越性，從滑雪板，滑雪靴，滑雪綁定，滑雪板，雪板靴到綁定。兩次世界盃全能阿爾卑斯滑雪選手馬可·奧德馬特在賽中完全依賴Salomon滑雪靴和滑雪綁定取得了勝利。Salomon打算繼續利用其卓越的創新能力，改善現有產品線並開發新產品，推動增長並增加市場份額。

在球拍運動中，Wilson公司位於芝加哥的創新中心支撐着其內部創新能力，爲持續增長提供了競爭優勢和引擎。與單一運動競爭對手相比，該品牌的巨大規模使Wilson能夠對研發進行重大投資。創新過程利用技術科學家、工程師和設計師的關鍵見解，他們對運動和使用Wilson產品的運動員的技術需求有深刻理解。

最近的創新案例包括一款路易斯維爾侵擊者棒球棒，該棒球棒使用仿真軟件結合人工智能，首次在高爾夫領域得到應用，然後擴展到棒球領域，以增強擊球甜蜜點，還有Evo NXt籃球，通過先進的內部結構重新分配球的重量，使球更容易從遠處投籃。2023年，威爾遜的新產品推出佔收入的約15%。這些產品創新推動了核心運動以及鄰近類別（如歐洲日益流行的啦啦板球和美國的鹹菜球）市場份額的增長。

作爲一種新的增長槓桿，威爾遜除了體育器材外，還在軟裝類別上拓展其影響力。威爾遜已經通過其「網球360 Softgoods」策略取得成功，該策略涉及推出網球鞋並增加服裝曝光率，截至2023年12月31日的年度銷售總額中佔5.0%。我們認爲這一類別將繼續成長，成爲威爾遜業務的更大貢獻者，並有助於推動更廣泛的品牌參與。

跨部門，我們在創新、擴展產品供應和成功實施增長戰略方面的計劃可能不成功，這些計劃的實施可能分散我們的運營、管理和行政資源，可能損害我們的競爭地位，降低我們的收入和盈利能力。

進一步滲透關鍵市場並戰略性地擴大我們的地理版圖

儘管我們三個部門的品牌均取得了全球認可，但有特定市場更爲顯赫：北美和大中華地區的Arc'teryx，歐洲的Salomon以及北美的Wilson。通過利用我們現有的全球存在

和發揮我們品牌的優勢，我們有重大機會通過在有市場需求和增長空間充足的地方培育新客戶群體，戰略地增加我們在現有和新地理位置的存在。

在技術服裝領域，Arc’teryx 未來的地理增長將植根於其在北美和大中華區的歷史勢頭，歐洲和亞太其他地區存在可觀的機會。截至2023年12月31日，品牌在北美和大中華區經營着51家和64家自營店鋪，分別包括7家和21家工廠店。在2019年至2023年12月31日期間，該品牌在大中華區淨新增了30家新店鋪，在北美地區淨新增了23家新店鋪。在歐洲和亞太其他地區，Arc’teryx 在2023年12月31日擁有6家和21家自營店鋪，分別包括2家和5家工廠店。品牌打算繼續在這些市場發展其零售房地產組合，以推動品牌知名度和增長。在歐行列，巴黎等大型都市地區以及阿爾卑斯山區域的標誌性戶外地點，如法國夏蒙尼、瑞士採爾馬特和奧地利斯坦。安東等地，都是品牌定位的重要社區建設「山地專賣店」的目標地，旨在打造真正的品牌定位。

在戶外性能產品領域，儘管 Salomon 在歐洲相對較爲知名，但我們認爲其在大中華區和美國的品牌知名度明顯較低。這些市場代表着強勁的增長機會，因爲品牌產品的技術性能、創新設計和高端性質，特別是在鞋類產品方面，與這些市場的消費者偏好高度契合。截至2023年12月31日，在大中華區，Salomon 已成功開設了37家自營店，並計劃加速在該市場的零售推出。儘管品牌知名度仍在崛起階段，但 Salomon 在美國享有專業細分市場定位，包括以其冬季運動裝備聞名。

在球拍運動領域，Wilson 有機會利用其在各種運動活動中的技術卓越聲譽，源自其在北美市場的歷史成功。Wilson 打算在北美擴大市場領導地位的同時，在大中華區和歐洲推動增長。在這些較新的市場，Wilson 打算藉助與NBA 的合作伙伴關係，以及利用不斷增長的體育和戶外活動參與度，比如網球。在大中華區，我們認爲兒童、年輕成年人和女性參與體育運動的水平較高，爲利用Tennis 360 軟裝戰略推動服裝和鞋類增長提供了機會，同時還可以與龐大而充滿活力的消費者群體建立牢固的品牌關係，在歐行動，Wilson 打算利用其在球拍運動中的產品實力，推動在帕德爾領域的市場份額增長，這是該地區的一項受歡迎的快速增長運動。像帕德爾和皮克球等快速增長的運動也存在碎片化現象，爲Wilson 提供了機會，可以在當前相對標準化的裝備上進行創新。

優化營銷策略，方便吸引消費者參與

我們每個品牌都採用定製的營銷策略，專門針對品牌屬性進行設計，以有效地觸達和吸引消費者。我們致力於進一步完善和增強我們的營銷策略，以擴大市場存在，促進客戶忠誠度和推動增長。我們的DTC策略將繼續需要大量投資和管理關注，並可能面臨風險和挑戰，而我們的批發策略可能會受到與批發合作伙伴關係的牢固程度的影響。

在技術服裝部門，對於Arc’teryx品牌，DTC渠道是吸引消費者和推動在線和線下轉化的主要工具。DTC渠道使Arc’teryx能夠輕鬆利用基層社區營銷策略，並提供更敏捷的庫存管理模式，專注於產品持續新鮮推出。雖然Arc’teryx擁有一種有選擇性的批發渠道佈局，這在其分銷策略中仍將是一個重要元素，我們預計自營零售和電子商務將繼續支持DTC成爲該品牌增長最快的渠道。

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零售品牌商店：高端品牌商店爲Arc’teryx提供了一個關鍵空間，直接與消費者互動，展示產品並建立社區。其零售店策略已經發展到包括三種不同的店鋪格式，通常面積範圍從1,000至10,000平方英尺不等。有了多種店鋪格式，該品牌已經擴大了其零售店網絡，重點放在像上海和紐約這樣的全球零售中心。這些品牌店的銷售額非常高效，全球每平方英尺平均銷售額約爲1,558美元。

截至2023年12月31日結束的年度。品牌店鋪通常是盈利的，目標回本期爲24個月，實際表現通常超過了基於我們截至2023年12月31日結束的全球品牌店鋪開業的目標。自2022年以來開業的幾家新店中，ReBird™護理和維修中心已成爲品牌沉浸式店鋪體驗的重要元素，不僅有助於改善產品的循環利用和再利用，還有助於吸引流量和消費者參與。

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電子商務Arc’teryx的數字平台是業務跨所有渠道的催化劑，通過增加品牌知名度並作爲產品和品牌身份的全球「店面」，我們認爲Arc’teryx電子商務平台將隨着品牌意識的加速增長而繼續增長，通過品牌和社區營銷投資，爲Arc’teryx基於該平台接收的消費者數據調整其業務能力做出貢獻。

在戶外性能部門，我們已優化Salomon的營銷策略，從傳統的批發模式轉變爲現代平衡以消費者爲中心的零售策略。這一策略旨在通過精選優質的批發合作伙伴來提升品牌，與他們一起策劃和分割庫存組合，同時通過自有零售、電子商務直接接觸更多消費者，並提供引人入勝的消費者體驗。雖然渠道組合仍然主要是批發，但直接到消費者（DTC）的銷售額從2020年的部門收入的15%增長至2023年的20.3%，以努力在全球推動滲透率。

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直接面向消費者該品牌擁有戰略性的零售擴張計劃，重點關注在巴黎、米蘭等全球主要城市的多項體育體驗店鋪格式的發展，以及在大中華區域增加以運動風格爲重點的店鋪數量。對於電子商務，Salomon最近重新設計了其網站，以激勵、指導和裝備新老消費者通過山地運動釋放潛力的願景。我們相信這個平台提供了沉浸式和無縫的品牌體驗，已引發了流量和轉化的增加。我們預計隨着品牌意識的提高和Salomon打造更大的品牌社區，電子商務平台的增長將隨着零售擴張而擴大。

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批發Salomon專注於吸引全球高質量的批發合作伙伴，包括專業零售商，以吸引新消費者。該品牌與合作伙伴合作，推動門店銷售效率更高。

在球拍運動領域，威爾遜運動用品的市場策略圍繞着高效的批發關係展開，輔以自有零售店和電子商務平台，爲威爾遜的產品類別帶來激情，提升威爾遜品牌知名度。批發渠道對威爾遜至關重要，我們認爲許多消費者更喜歡在有專家推薦的商店購物，並且這對於推動體育用品的銷售至關重要。2023年，威爾遜50%左右的批發收入來自差異化的專業零售商。通過強大的批發關係和補充的直銷策略，威爾遜旨在繼續增加消費者在適當渠道的參與度。重要的是，雖然威爾遜自有店鋪的佔比預計會保持相對較小和有針對性，但這些店鋪是重要的消費者接觸點，在高質量，沉浸式的零售環境中建立品牌互動。

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批發威爾遜的批發渠道在2023年12月31日結束的一年內，全球擁有超過15,000家批發合作伙伴，平衡地分佈在傳統和專業零售商以及較小的專業店和鄉村俱樂部之間。通過內部專業銷售團隊，威爾遜與批發合作伙伴緊密合作，提供卓越和教育性的消費者體驗，推動品牌效益。隨着威爾遜繼續提供優質產品，其目標是繼續與戰略性批發合作伙伴增加效益和貨架空間。

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直接面向消費者Wilson通過增加品牌知名度並提升品牌形象，利用DTC渠道來輔助其批發策略。威爾遜在紐約市和芝加哥等戰略位置擁有零售店，提供沉浸式消費體驗，展現威爾遜在各個類別中的領導地位。該品牌的零售戰略

輔以全球電子商務平台，具備創新的數字能力，例如直接面向團隊的棒球產品，利用威爾遜的品牌組合和與棒球學院、俱樂部和組織的聯繫。總體而言，我們認爲DTC將繼續在品牌權益和知名度增長的情況下，在DTC和批發渠道中發揮關鍵作用，推動流量和轉化。

增加品牌知名度，擴展我們的社區並提升客戶忠誠度

我們認爲，努力在關鍵市場提高品牌知名度和增加客戶忠誠度對於各個品牌實現其商業潛力至關重要。因此，每個品牌都制定了強大的全球營銷計劃，通過從「草根」地方社區活動到大規模全球山脈活動，再到複雜的原創內容和社交媒體活動，利用數字營銷策略，強化每個品牌的體驗。

在技術服裝領域，Arc’teryx樹立了真實性和卓越標準的聲譽。結果是爲品牌贏得了一群熱情忠誠的擁躉。然而，與更加成熟的高端外套品牌相比，Arc'teryx的全球品牌知名度相對較低。該品牌計劃通過以下全球戰略，有針對性地提升品牌知名度並打造更多熱情的社群:

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Arc’teryx學院每年，Arc’teryx在世界一些標誌性高山目的地舉辦數個全球活動，如法國蒙特布朗、奧地利聖安東和不列顛哥倫比亞省惠斯勒。每個學院專注於不同的山地運動領域，並向公衆開放。

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門店驅動的活動Arc’teryx的活動使品牌能夠與周圍品牌門店的社群聯繫起來。這些活動涵蓋從設計討論、音樂表演到在店內和在線舉辦的演講系列。

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原創內容 + 數字和社交媒體Arc'teryx製作原創內容影片，攜手才華橫溢的電影製作人以及贊助運動員。這些影片例如《未竟之業》等，記錄了格雷格·希爾一日內登頂匕首穿越線的全部20座山峯，以及《保持真實》這部介紹地下英國攀巖場景的視頻，爲社交媒體渠道提供原創內容，以實現品牌故事的真實傳播。我們相信原創內容結合數字營銷策略將增加Arc'teryx品牌在全球的知名度。

在戶外運動領域，雖然Salomon品牌已存在75多年，但我們認爲有機會在全球範圍內增加品牌知名度，特別是在北美和大中華地區。爲提升品牌知名度，Salomon計劃採用以下整合的、以品牌爲先的營銷策略，傳達關鍵產品故事：

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電視、數字媒體和社交媒體通過電視、數字媒體和社交媒體，Salomon計劃向大量消費者有效傳達其品牌故事，建立更深入的聯繫。例如，2022年，Salomon推出了旨在鼓舞更廣泛、更年輕、更多元化觀衆與戶外活動聯繫的「明天屬於你」活動。我們相信，這項綜合全球活動提升了品牌在全球的知名度和認知度。

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品牌代言人在最具挑戰性的競技環境中，專業運動員信賴Salomon，這是產品認證的最高形式。總共有超過600名專業運動員在越野跑、單板滑雪以及阿爾卑斯和北歐滑雪領域積極使用Salomon產品。這些運動員提供了個性化的產品和品牌敘事機會，以推動品牌知名度。

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忠誠度計劃2022年，Salomon推出了其忠誠計劃S/Plus，允許消費者在每次購買時積累積分，獲得獨家產品訪問權限，以及其他僅限會員的福利。

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原始內容Salomon.tv始於2009年，是體育領域中的原始品牌內容平台，突出運動員、體育、產品和社區。

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活動中找到Salomon已在世界一些標誌性的戶外目的地開發了領先的跑步活動系列，名爲金色山徑系列（「GTS」）。這些活動是世界上僅爲全球電視觀衆設計和開發的跑步活動。2023年，GTS活動在53個國家通過Eurosport進行了廣播。Salomon計劃進一步增加支出，在日本和大中華地區增加活動，以補充美國和歐洲的比賽，將Salomon牢固地確立爲推動越野跑運動領域的全球領先品牌。

在球拍與球類運動領域，Wilson最近通過跨運動類別一致、有條不紊的品牌信息提升了其品牌。今天的Wilson正在審慎平衡產品營銷和品牌營銷，吸引消費者，並打算通過以下策略在主要全球市場繼續增加其品牌知名度：

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專業合作伙伴關係超過110年來，Wilson一直是全球一些最優秀運動員和標誌性體育聯賽的冠軍級表現的一部分，而且將繼續如此。這些認可和合作夥伴關係作爲競爭優勢，提供了一個差異化機會，可圍繞「玩轉名將玩的」傳遞故事。Wilson計劃繼續利用這些與職業聯賽和年輕有抱負的運動人才的合作伙伴關係，以在全球各地建立品牌知名度。

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戰略營銷以在各個運動類別中卓越的產品着稱，威爾遜正在建立一個統一的品牌形象，從各類別的領導地位和真實性中汲取並放大品牌資產，有效地從類別營銷轉向品牌營銷。威爾遜利用數字營銷、社交媒體平台、體驗概念以及與品牌（如KITH）合作，向消費者傳遞真實的品牌和產品信息。數字營銷策略結合個性化定位、吸引人的內容和數據驅動的優化，以建立品牌知名度並推動消費者參與。2022年，該品牌推出了一個營銷計劃，讓每個人都可以「像運動員一樣生活」，立刻提高了品牌的社交媒體參與度。威爾遜通過威爾遜網球360軟裝戰略和2023年發佈的全面品牌活動繼續積累這一品牌勢頭。

利用Amer Sports平台來放大我們所有品牌的規模

我們已經奠定了基礎和基礎設施，使高端品牌能夠在Amer Sports平台上蓬勃發展並擴大規模。品牌能夠制定自己的以消費者爲中心的戰略，同時利用我們平台的全球規模和能力，爲我們在三個業務板塊中的所有品牌提供機會以盈利的方式加速增長。例如，Atomic和Peak Performance有機會利用我們的平台在全球範圍內擴大他們的影響力。Atomic是冬季運動領域的領先者，通過世界頂尖高山滑雪運動員（包括米凱拉·希弗林）使用Atomic設備驗證了這一點。我們打算利用這種專業品牌光環來佔領全球冬季運動器材行業的額外市場份額，並進一步將Atomic品牌擴展至服裝和配飾領域。由於Peak Performance具有北歐根基，在EMEA地區擁有強大的追隨者，但在美洲、大中華地區和亞太地區其他地方擴大品牌的機會。

公司信息

我們於2020年1月3日在開曼群島註冊成立爲Amer Sports Management Holding (Cayman) Limited，作爲一家有限責任的豁免公司。2023年8月4日，我們將公司更名爲Amer Sports, Inc. 我們的註冊辦公地點位於開曼群島Grand Cayman的Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, KY1-1111。在此地址的聯繫電話爲+1 345 945 3901。我們的公司辦公地點位於芬蘭赫爾辛基FI-00530的Siltasaarenkatu 8-10。在此地址的聯繫電話爲+358 (0)20 712 2500。投資者若有任何疑問，請通過我們公司辦公地點的地址和電話聯繫我們。我們的主要網站是www.amersports.com。我們網站上的信息或內容並非本招股說明書的一部分，也不作爲其一部分。我們僅在文本中提及網站地址作爲非活動的參考，並無意將其設爲指向我們網站的活動鏈接。

要約

發行人

Amer Sports, Inc.

普通股的發行

34,000,000股。

購買額外普通股的選擇

我們已將向包銷商授予購買最多5,100,000股額外普通股的選擇權，在本招股說明書日期後30天內。

本次發行後流通及已發行的普通股
發售

539,559,667股（如果包銷商行使購買額外股份的選擇權，則爲544,659,667股）。

資金用途

我們預計從本次發行中獲得的淨收益約爲8.707億美元（如果包銷商行使購買額外股份的選擇權，則爲10億美元），扣除預計承銷折讓和佣金以及我們應付的發行費用，基於每股26.33美元的假定公開發行價，這是2024年11月29日在紐約證券交易所報告的最後成交價。我們擬利用本次發行獲得的淨收益償還我們在下文中定義的基礎貸款設施下的部分未償還借款。請參閱「款項運用」。

分紅政策

We have never declared nor paid any cash dividends on our ordinary shares. Our second amended and restated memorandum and articles of association permits us to pay dividends. We currently intend to retain all available funds and any future earnings to fund the development and expansion of our business, and we do not anticipate paying any cash dividends but our board of directors may choose to do so at any point if it is in the best interests of the Company and our shareholders. Any future determination regarding the declaration and payment of dividends, if any, will be at the discretion of our board of directors subject to applicable laws, and will depend on then-existing conditions, including our financial condition, results of operation, contractual restrictions, capital requirements, business prospects and other factors our board of directors may deem relevant. Our Senior Facilities Agreement (as defined herein) restricts our ability to make distributions, including dividends, subject to certain exceptions.

掛牌

Our ordinary shares are listed on the NYSE, under the symbol 「AS.」

風險因素

See 「Risk Factors」 in this prospectus and “Item 3. Key Information—D. Risk Factors” in our Annual Report on Form 20-F incorporated by reference herein and the other information included or incorporated by reference in this prospectus for a discussion of factors you should consider before deciding to invest in our ordinary shares.

Unless otherwise indicated, all information contained in this prospectus assumes no exercise of the option granted to the underwriters to purchase up to 5,100,000 additional ordinary shares in connection with the offering.

在此發行後，普通股總數基於截至2024年9月30日已發行和流通的505,559,667股普通股，不包括：

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作爲2024年9月30日尚未行使的期權下已發行的10,600,619股普通股，來自我們2019年員工持股計劃（「2019 ESOP」），帶權平均行使價格爲每股9.40美元；

摘要財務及其他信息

2023年、2022年和2021年截至12月31日的虧損和其他全面收益虧損數據摘要，以及截至2023年12月31日的財務狀況摘要數據，均來源於我們在本招股說明書中引用的經過審計的合併財務報表。

2024年9月30日和2023年9月30日止九個月的收益虧損和其他全面收益虧損數據摘要，以及截至2024年9月30日的財務狀況摘要數據，均來源於我們在本招股說明書中引用的未經審計的簡明合併中期財務報表，據管理層認爲，已包括在內的調整均足以公正展示我們的經營業績和財務狀況。

我們根據國際會計準則委員會（IASB）發佈的IFRS會計準則編制審計的合併財務報表。我們根據國際會計準則（IAS）34編制未經審計的簡明合併中期財務報表。中間期財務報告（IAS 34）任何先前期間的歷史結果並不一定預示着將來期間的預期結果。任何中期期間的結果也不一定預示着全年可能預期的結果。

下列摘要財務信息應與我們在年度報告20-F表格中包含的「第5項經營及財務回顧和前景」以及作爲附件98.1在提交給SEC的6-k表格上包含的「管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析」一同閱讀。 2021年11月19日（第三季度6-k）以及我們的合併財務報表，包括其附註，每份文件均已被引用於此招股說明書中。（11月19日）, 2024 （第三季度6-K）和我們的合併財務報表，包括其附註，每份文件均已被引用於此招股說明書中。

總收益（損失）和其他綜合收益和損失數據

	截至九個月結束 2024年9月30日						截至12月31日的年度
	2024			2023			2023			2022			2021
	（金額單位：百萬美元）
收入		$	3,547.8		$	3,072.9		$	4,368.4		$	3,548.8		$	3,066.5
營業成本			(1,593.5)			(1,460.5)			2,092.3			(1,785.2)			(1,560.9)
毛利潤			1,954.3			1,612.4			2,276.2			1,763.6			1,505.6
銷售、一般及管理費用			(1,698.1)			(1,368.5)			(1,982.5)			(1,522.7)			(1,327.0)
減值損失			(2.5)			(4.6)			(2.4)			(201.7)			(0.7)
非利息營業費用其他 3,571 2,452 2,806 45.6% 27.3% 收入			23.5			3.3			11.2			11.4			9.0
營業利潤			277.2			242.6			302.5			50.6			186.9
金融收入			6.3			4.5			6.4			3.3			2.3
金融成本			(178.9)			(296.6)			(413.4)			(236.5)			(279.0)
債務攤銷虧損			(14.3)			—			—			—			—
淨財務費用			(186.9)			(292.1)			(407.0)			(233.2)			(276.7)
稅前收入(虧損) 2,017 (15,039) (29,547) (30,661) 稅			90.3			(49.5)			(104.6)			(182.6)			(89.8)
所得稅費用			(29.0)			(64.4)			(104.2)			(48.3)			(34.7)
持續經營的收入（虧損）運營			61.3			(113.9)			(208.8)			(230.9)			(124.5)
停業損失淨運營，減去所得稅			—			—			—			(21.8)			(1.8)
淨利潤（損失）		$	61.3		$	(113.9)		$	(208.8)		$	(252.7)		$	(126.3)
淨利潤（損失）率			1.6%			(3.8)%			(4.8)%			(7.1)%			(4.1)%
歸屬於的淨收益（損失）：
Equity holders of the 公司			57.2			(115.6)			(208.6)			(252.7)			(126.3)
非控制權益			4.1			1.7			(0.2)			—			—
每股普通股的淨收益（損失）
基本			0.12			(0.30)			(0.54)			(0.66)			(0.33)
稀釋			0.12			(0.30)			(0.54)			(0.66)			(0.33)
基本每股平均已發行普通股數加權平均			490,972,248			384,499,607			384,499,607			384,304,322			383,327,897
稀釋			493,776,517			384,499,607			384,499,607			384,304,322			383,327,897

財務狀況數據摘要表

	截至 9月30日, 2024			截至 12月31日 2023
	（金額單位：百萬美元）
總資產		$	8,828.4		$	8,373.8
總負債		$	4,716.1		$	8,530.6
總股本（赤字）		$	4,112.3		$	(156.8)

現金流數據摘要

	截至九個月結束 2024年9月30日						截至12月31日止年度
	2024			2023			2023			2022			2021
	（金額單位：百萬美元）
經營活動現金流淨額總額		$	17.9		$	(80.9)		$	199.0		$	(91.7)		$	268.0
投資活動產生的淨現金流量（淨額）		$	(178.9)		$	(95.6)		$	(154.8)		$	(118.6)		$	295.4
籌資活動產生的現金淨流量		$	(14.3)		$	72.2		$	35.0		$	81.1		$	(369.7)

非IFRS財務數據(1)

	截至九個月結束 2024年9月30日						截至12月31日年底
	2024			2023			2023			2022			2021
	（金額單位：百萬美元）
不變貨幣收入(2)		$	3,576.7		$	3,072.9		$	4,403.7		$	3,771.1		$	2,982.9
EBITDA(3)		$	473.7		$	401.1		$	523.4		$	225.5		$	388.7
調整後的EBITDA(3)		$	518.3		$	422.1		$	610.7		$	453.0		$	416.8
調整後的EBITDA利潤率(3)			14.6%			13.7%			14.0%			12.8%			13.6%
調整後的淨收益/(虧損)歸屬股東持有人(4)		$	146.0		$	(72.0)		$	(103.3)		$	1.8		$	(61.6)

(1)

在常貨幣環境下，營收、EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA毛利率和歸屬於股權持有人的調整後淨收益/(損失)均爲非IFRS財務指標。管理層認爲，這些非IFRS指標與管理層使用的IFRS指標一起，反映了我們如何評估績效並做出有關業務的決策。這些非IFRS指標應被視爲IFRS所計算的相應指標的補充，而非替代或更優於。有關這些非IFRS指標的更多信息，包括我們如何利用以及這些非IFRS指標的侷限性的進一步討論，請參閱我們的第三季度6-k以及作爲附件99.1包含在我們的年度報告20-F中而被引用的《財務和其他信息呈現—非IFRS財務指標》和《管理對財務狀況和業務運營結果的討論》。請查看下文以了解如何將每個EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA毛利率和歸屬於股權持有人的調整後淨收益/(損失)與按照IFRS計算的最直接可比財務指標進行調和。

(2)

作爲一家全球公司，我們以美元報告的營收的可比性也受外匯匯率波動的影響，因爲我們進行交易的基礎貨幣會隨着時間的推移與美元相比發生價值變化。這種匯率波動可能會對我們的財務結果產生重要影響。因此，除了按照IFRS編制的財務指標外，我們的營收討論中經常提及常貨幣

度量，通過使用在比較前期實際使用的匯率來換算當前期報告的金額進行計算。

(3)

我們將EBITDA定義爲歸屬於公司股東的淨收益/(損失)、歸屬於非控股利益的淨收益/(損失)、所得稅費用、財務成本、債務註銷損失、折舊和攤銷減去來自持續和終止業務的財務收入。我們將調整後的EBITDA定義爲EBITDA，並對其進行調整以排除終止業務、重組費用、商譽和無形資產減值損失、與交易活動相關費用、與某些法律訴訟相關的費用以及某些股權支付。我們將調整後的EBITDA毛利率定義爲調整後的EBITDA除以收入。由於計算方法的差異，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA毛利率可能無法與其他公司類似命名的指標進行比較。

下表對淨收入/（損失）進行了調節，直接可比的IFRS指標，到EBITDA和調整後的EBITDA的對比，並將淨收入/（損失）利潤率，最直接可比的IFRS指標，與調整後的EBITDA利潤率進行了調節。

	截至九個月結束 2024年9月30日						For the Year Ended 十二月31日，
	2024			2023			2023			2022			2021
	（金額單位：百萬美元）
收入		$	3,547.8		$	3,072.9		$	4,368.4		$	3,548.8		$	3,066.5
Net income/(loss) attributable to equity 持有者指以自己的名義註冊的債券的所有者，其登記簿由我們或適當的受託人維護，不包括以街頭名稱註冊的債券的受益所有者或者通過一個或多個存管機構發行的債券。		$	57.2		$	(115.6)		$	(208.6)		$	(252.7)		$	(126.3)
淨收益/(虧損)歸屬於非控制股東			4.1			1.7			(0.2)			—			—
所得稅費用（a）			29.0			64.4			104.2			48.5			31.9
財務成本（b）			178.9			296.6			413.4			236.0			279.3
債務攤銷虧損			14.3			—			—			—			—
折舊與攤銷（c）			196.5			158.5			220.9			197.0			206.1
財務收入（d）			(6.3)			(4.5)			(6.4)			(3.3)			(2.3)
EBITDA			473.7			401.1			523.4			225.5			388.7
終止經營業務的損益經營(e)			—			—			—			19.4			(6.1)
重組費用（f）			12.2			2.3			2.3			5.8			33.6
商譽和無形資產的減值損失(g)			—			—			—			198.1			—
與交易活動相關的費用（h）			20.3			18.7			33.9			0.3			0.6
與某些法律訴訟相關的費用(i)			1.4			—			3.3			3.9			—
股份支付(j)			10.7			—			47.9			—			—
調整後的EBITDA		$	518.3		$	422.1		$	610.7		$	453.0		$	416.8
淨利潤/（損失）利潤率			1.6%			(3.8)%			(4.8)%			(7.1)%			(4.1)%
調整後的EBITDA利潤率			14.6%			13.7%			14.0%			12.8%			13.6%

(a)

包括截至2024年9月30日和2023年的九個月以及2023年、2022年和2021年結束的年份的已終止運營所得稅費用均爲零，分別爲零、（0.2）百萬美元和2.8百萬美元。

(b)

根據IFRS 16，截至2024年9月30日和2023年的九個月，租賃負債的總利息費用分別爲1560萬美元和740萬美元，在2019年，分別爲1220萬美元，850萬美元和910萬美元，包括截至2024年9月30日和2023年的九個月以及2023年、2022年和2021年結束的年份的已終止運營的財務成本（收入）分別爲零、0.5百萬美元和（0.3）百萬美元。

$8.5百萬美元和$9.1百萬美元分別用於2023年、2022年和2021年結束的年份。包括截至2024年9月30日和2023年的九個月以及2023年、2022年和2021年結束的年份的已終止運營的財務成本（收入）均爲零、0.5百萬美元和（0.3）百萬美元。

(c)

根據IFRS 16，截至2024年9月30日的九個月，資本化的使用權資產攤銷費用爲8800萬美元，2023年爲5940萬美元；截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別爲8740萬美元、7330萬美元和7410萬美元。包括終止運營的折舊和攤銷爲零，分別爲截至2024年和2023年的九個月，以及分別爲2023年、2022年和2021年12月31日年度的0、270萬美元和1040萬美元。

(d)

終止運營部門未產生財務收入。

(e)

終止運營部門在稅前利潤/(損失)中未包括財務費用、折舊和攤銷費用以及財務收入。

(f)

包括來自裁員、退出和終止事件的重組費用，以及來自工資稅審計的其他非經常性成本。

(g)

包含商譽和無形資產減值損失。

(h)

包括與併購活動相關的諮詢費以及與我們的首次公開募股和企業剝離有關的非經常性費用。

(i)

包括與（1）某項專利侵權訴訟以及（2）與剝離業務部門有關的某項訴訟相關的費用。儘管我們不時面臨這類專利訴訟，但成本規模很少顯著，並且此訴訟費用明顯高於過去10年中除一項之外的所有專利訴訟費用。我們認爲與這些事項有關的費用屬於我們正常經營範圍之外，並非代表我們預期和重複性費用。未包括其他正常、重複出現的法律訴訟和其他法律事項的法律費用，不屬於此調整之內。

(j)

包括某些股權支付的費用，以及2019年和2023年ESOP計劃下於期末已授予的股票期權的固定現金補償。我們從2019年開始向員工授予這些股權獎勵計劃下的股權補償，但在2023財年第四季度之前的期間未發生與股權支付有關的費用，因爲根據我們的股權獎勵計劃授予的期權只有在達到某些服務和績效條件以及發生退出事件（例如首次公開募股）時才會行使，而我們在此期間不認爲退出事件可能發生。在截至2023年12月31日的年度第四季度開始承認與股權支付相關的費用，因爲我們的首次公開募股變得可能。

(4)

我們將歸屬於公司股東的調整後淨收入/（虧損）定義爲公司歸屬於股東的淨（虧損）/收入，調整採購價格調整（「PPA」），其中包括對2019年公司收購產生的資產公允價值調整的攤銷和折舊，停止操作損失，重組費用，商譽和無形資產減值損失，與交易活動相關的費用，與某些法律訴訟相關的費用，某些股份支付，債務攤銷損失，以及相關所得稅支出。由於計算方法的差異，歸屬於公司股東的調整後淨收入/（虧損）可能與其他公司的同類指標不可比較。

以下表格將淨收入/（虧損）(最直接可比的IFRS指標)與所呈現期間歸屬於公司股東的調整後淨收入/（虧損）進行了調解：(虧損)，最直接可比的IFRS指標，轉換爲呈現期間歸屬於公司股東的調整後淨收入/(虧損)。

	截至九個月結束 2024年9月30日						For the Year Ended 十二月31日，
	2024			2023			2023			2022			2021
	（金額單位：百萬美元）
歸屬於股東的淨利潤/(虧損)		$	57.2		$	(115.6)		$	(208.6)		$	(252.7)		$	(126.3)
PPA(a)			32.2			32.1			42.7			42.3			49.5
終止經營業務的虧損			—			—			—			21.6			4.6
重組費用（b）			12.2			2.3			2.3			5.8			33.6
商譽和無形資產減值損失（c）			—			—			—			198.1			—
與交易活動相關的費用（d）			40.6			18.6			33.9			0.3			0.6
與某些法律訴訟有關的費用(e)			1.4			—			3.3			3.9			—
債務中止損失			14.3			—			—			—			—
股份支付（f）			10.7			—			47.9			—			—
所得稅費用（g）			(22.6)			(9.4)			(24.8)			(17.5)			(23.6)
歸屬於股東的調整後淨利潤/(虧損)		$	146.0		$	(72.0)		$	(103.3)		$	1.8		$	(61.6)

(a)

與2019年公司收購和除牌有關的無形資產和有形資產的攤銷和折舊調整。

(b)

包括與裁員、退出和終止事件以及來自工資稅審計的其他非經常性成本相關的重組費用。

(c)

包括商譽和無形資產減值損失。

(d)

包括與併購活動相關的諮詢費用，以及與我們的首次公開發行和出售業務相關的非經常性費用。截至2024年9月30日的九個月中，交易活動費用包括由於對貸款期限設施的再定價而產生的約$230萬的交易成本，以及與我們的首次公開發行相關聯的合同成本所產生的$1800萬的外匯虧損。

(e)

包括與（1）特定專利侵權訴訟以及（2）出售某業務部門有關的特定訴訟有關的費用。雖然我們不時面臨專利訴訟，但成本的規模很少顯著。我們認爲與這些事項相關的費用超出我們正常經營的範圍，不代表我們預期和重複的費用。其他正常、重複出現的訴訟和其他法律事務的法律費用不包括在本調整中。

(f)

包括某些股權支付和在2019年和2023年ESOP計劃下於期末兌現的固定現金補償費用。我們從2019年開始根據這些股權補償計劃向員工授予股權補償，但在2019財年第四季度之前的期間內未產生與股權支付有關的費用，因爲根據我們的股權補償計劃授予的期權僅在滿足某些服務和績效條件後才能上市，以及在發生出口事件時，例如首次公開發行，我們認爲在此期間出口事件不太可能。隨着我們的首次公開發行變得可能，我們開始在截至2023年12月31日的年度第四季度開始確認與股權支付相關的費用。我們在此調整中調整股權支付。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下文描述的風險和不確定性，以及本招股說明書中包括的其他信息，以及我們年度報告Form 20-F中參考的「第3項關鍵信息—D.風險因素」部分。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到其中任何一種風險的影響，以及我們目前未知或目前認爲不重要的其他風險。由於這些風險之一，我們的普通股交易價格可能會下降，因此您可能會失去全部或部分投資。還請參閱「有關前瞻性陳述的謹慎聲明」。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

如果證券分析師停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者發佈誤導性、不準確或不利的有關我們的研究，或者發表對我們的普通股的負面評價，我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場預計將受到行業或金融分析師公佈的研究和報告的影響，這些研究和報告涉及我們、我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手。

如果覆蓋我們業務的分析師中有一個或多個將我們的普通股評級下調，或發佈研究中有關我們業務不準確或不利的內容，或者就我們的競爭對手提出更有利的相對建議，我們的普通股價格可能會下降。如果一個或多個行業或金融分析師未能定期發佈關於我們的報告，或者如果其中一個或多個分析師停止追蹤我們的業務，我們可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

我們的普通股市場價格可能會波動較大，並有可能出現大幅波動，這可能會導致本次發行中我們的普通股的購買者出現重大損失。

我們的普通股市場價格會受到顯著波動的影響，可能會下跌至購買我們的普通股的價格之下。此外，全球證券市場已經經歷過，並且可能繼續經歷，經常與特定公司的業績無關的極端波動。由於這種波動，您可能無法以或高於公開發行價格出售您的普通股。我們的普通股市場價格可能受到許多因素的影響，包括本部分和我們年度報告第20-F表格中「風險因素」部分描述的其他因素。

在過去，在公司證券市場價格波動期間，經常會對該公司提起證券集體訴訟。我們作為被告的任何訴訟，有或無效，均可能導致不利判決。我們還可能決定以不利條款和解訴訟。任何此類負面結果可能導致支付大筆損害賠償金或罰款，損害我們的聲譽或對我們的產品或業務實踐產生不利變化。此類訴訟還可能導致我們承擔其他巨額成本來辯護此類索賠並分散管理層的注意力和資源。

我們是一家外國私人公司，因此我們不適用美國代理規則，並且受到比美國國內公眾公司更寬鬆且不那麼頻繁的《交換法案》報告義務的約束。

我們作為外國私募發行人根據《交換法案》進行報告。由於我們符合《交換法案》的外國私募發行人資格，盡管在有關事項方面受到開曼法律和法規的規定並向證券交易委員會提供季度財務信息，但我們免除了一些適用於美國國內公眾公司的《交換法案》的規定，包括（1）《交換法案》規管登錄在《交換法案》下的證券的代理、同意書或授權的部分、（2）《交換法案》要求內部人士對其股權擁有和交易活動進行公開報告的部分以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任，以及（3）《交換法案》下的規則

交換法案要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的季度報告，儘管我們會在6-k表格上提供季度信息。此外，外國私人發行人無需在每個財政年度結束後120天內提交他們的20-F表格年度報告，而加速提交人身份的美國國內發行人必須在每個財政年度結束後75天內提交他們的年度報告在10-K表格上，而大加速提交人身份的美國國內發行人必須在每個財政年度結束後60天內提交他們的年度報告在10-K表格上。外國私人發行人還不受《FD法規》的約束，該法規旨在防止發行人進行有針對性的重要信息披露。由於上述各項原因，您可能沒有與非外國私人發行人股東享有的相同保護。

作爲紐約證券交易所公司治理規則所定義的外國私人發行人，我們可以依賴於對紐約證券交易所公司治理標準的某些豁免，包括董事會中大部分成員都是獨立董事的要求。我們對這些豁免的依賴可能會給我們的普通股持有人提供較少的保護。

紐約證券交易所公司治理規則要求上市公司在獨立董事中有大部分成員、並需要獨立董事對執行薪酬、董事提名和公司治理事項進行監督。作爲外國私人發行人，我們可以按照本國做法來替代上述要求。只要我們選擇依賴於對紐約證券交易所公司治理標準中某些豁免的外國私人發行人規定，我們的董事會治理方式可能會與美國國內公司的董事會方式不同，因此，我們公司的管理監督可能會比如果我們受到所有紐約證券交易所公司治理標準約束時受到的監督更爲有限。儘管我們董事會中的大多數董事都是獨立董事，但只要我們依賴紐約證券交易所公司治理標準中的外國私人發行人豁免，我們董事會中的大多數董事可能並不要求是獨立董事。此外，我們目前按照開曼群島公司治理實踐來替代紐約證券交易所公司治理標準，涉及以下方面：

•

紐約證券交易所上市規則要求補償委員會和提名與治理委員會全部由獨立董事組成;

•

紐約證券交易所上市規則要求在上市發行人設立或實質性修改股票期權或購買計劃或其他安排時，獲得股東批准；

•

紐約證券交易所上市規則要求在發行或出售證券（或轉換爲普通股或行使爲普通股的證券）之前，上市發行人應獲得股東批准，該證券相當於上市發行人尚未發行或出售的普通股或投票權的20%以上；並

•

紐約證券交易所上市規則要求獨立董事定期與只有獨立董事出席的會議。

因此，我們的股東並沒有得到所有紐約證券交易所公司股東所享有的同等保護，我們獨立董事影響我們的業務政策和事務的能力可能會降低。

我們將對本次發行的淨收益有廣泛的自主決定權，可能不會有效地使用這些資金。

我們的管理層在運用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的裁量權，可能會將收益用於不改善我們的營運結果或提升我們普通股價值的方式。您可能不同意我們的管理層決定。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，從而造成我們普通股價格下跌並延遲產品的開發。在使用這些資金之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資本次發行的淨收益。您將無法影響我們如何運用本次發行的淨收益的決定。

因爲我們不預計在可預見的未來向普通股股東支付現金股息，資本增值，如果有的話，將是您唯一的獲利來源。

我們的第二份修正和重訂的備忘錄和章程允許我們支付股息。我們目前打算保留任何未來收益以資助我們業務的發展和擴張，因此，我們不預期在我們的普通股上支付現金股息，但如果這對公司和股東最有利，我們的董事會可能隨時選擇這樣做。任何未來決定支付股息將由我們的董事會自行決定，受適用法律約束，並將取決於我們的營運結果、財務狀況、資本需求、合同限制以及我們的董事會認爲相關的其他因素。根據開曼群島法律，一家開曼群島公司可以從利潤或股本溢價帳戶支付股息，前提是在任何情況下，如果支付股息會導致公司無法按照正常業務方式支付債務，則不得支付股息。此外，我們受開曼群島法律和第二份修正和重訂的備忘錄和章程的監管，根據該章程，我們的股東不受到任何義務的最低強制性股息支付要求，也沒有分紅的固定週期。我們目前打算保留我們未來（如果有的話）所有的盈餘，以爲公司的增長和發展提供資金。因此，在可預見的未來，我們的普通股的資本增值（如果有的話）將是您的唯一收益來源。請參閱「股息政策」章節。

未來我們普通股的銷售或對未來銷售的預期可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售大量普通股，或市場上持有大量股份的持有人打算出售股份的認知，可能會導致我們普通股的市場價格下降，影響我們通過出售額外股本籌集資本的能力。在本次發行後，根據2024年9月30日已發行和流通的普通股數量，我們將有5,395,596,667股普通股已發行並流通。這包括我們在本次發行中出售的普通股，在未受限制的情況下可能立即在公開市場上轉售，除非被其他受限制出售的人購買。與本次發行有關，我們的高管和董事以及某些股東已與承銷商簽訂鎖定協議，限制他們在未經美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下轉讓股份的能力，自本招股書日期後的90天內。然而，鎖定協議包含慣例例外，並且承銷商的代表可能隨時且未經通知釋放受鎖定協議約束的一些或全部普通股，從而可能允許在公開市場上提前出售股份，但需遵守證券法下的任何限制。

此外，持有我們429,341,145股普通股的權利人，在特定條件下，可以要求我們提交涵蓋其股份的註冊聲明，或包括他們的股份在我們爲自己或其他股東提交的註冊聲明中。我們還提交了一份S-8表格的註冊聲明，涵蓋我們根據股權薪酬計劃可能發行的所有普通股，這些股份可以在發行後立即在公開市場上自由出售，但受限於適用於關聯公司的交易量限制以及招股書「承銷」部分中描述的鎖定協議。

In the future, we may also issue additional securities if we need to raise capital or make acquisitions, which could constitute a material portion of our then-issued and outstanding ordinary shares.

Our second amended and restated memorandum and articles of association designates the Grand Court of the Cayman Islands as the exclusive forum for substantially all disputes between us and our shareholders, and the federal district court as the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action under the Securities Act, the Exchange Act or other securities laws, which could limit our shareholders’ ability to choose the judicial forum for disputes with us or our directors, officers or employees.

Our second amended and restated memorandum and articles of association provides that, unless we consent in writing to the selection of an alternative forum, to the fullest extent permitted by law, the sole and exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought on our behalf, (ii) any action or proceeding asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any of our directors, officers or other employees to us or any other person, (iii) any action or proceeding arising pursuant to, or seeking to enforce

any right, obligation or remedy under, any provision of the Companies Act of the Cayman Islands (the 「Companies Act」), our second amended and restated memorandum and articles of association, or any other provision of applicable law, (iv) any action or proceeding seeking to interpret, apply, enforce or determine the validity of our second amended and restated memorandum and articles of association or (v) any action or proceeding as to which the Companies Act confers jurisdiction on the Grand Court of the Cayman Islands shall be the Grand Court of the Cayman Islands, in all cases subject to the court having jurisdiction over indispensable parties named as defendants.

Our second amended and restated memorandum and articles of association also provides that the federal district courts of the United States are the exclusive forum for resolving any complaint asserting a cause of action under the Securities Act of 1933, as amended (the 「Securities Act」), the Exchange Act or other securities laws. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring or holding any interest in any of our securities shall be deemed to have notice of and consented to these provisions. However, shareholders will not be deemed to have waived our compliance with U.S. federal securities laws and the rules and regulations thereunder.

這些獨家的論壇條款可能會限制股東在其選擇的司法論壇對我們、我們的董事、高管或其他員工的爭議提出索賠的能力，這可能會減少針對我們、我們的董事、高管或其他員工的訴訟。其他公司組織文件中類似選擇論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到挑戰，可能法院認定這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院認定我們修訂後的第二份備忘錄和章程中的獨家論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔解決爭議涉及其他司法管轄區的額外成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們是一家設立在開曼群島的有限責任豁免公司。我們的股東權利，包括受託責任和公司機會方面，可能不同於受美國法域管轄的股東的權利。

我們是一家設立在開曼群島的有限責任豁免公司。我們的公司事務受我們修訂後的備忘錄和章程以及開曼群島法律管轄。我們的股東權利和董事會成員的責任可能與美國法域公司的股東權利和董事責任不同。特別是，根據開曼群島法律，開曼群島公司的董事對公司承擔受託責任，並獨立承擔忠實、勤勉和謹慎責任。根據開曼群島法律，董事和高管應承擔以下受託責任：（1）以誠信行事，認爲這是整個公司的最佳利益；（2）行使賦予其權力的目的，並非出於附帶目的；（3）董事不應妥善限制未來自主決定權的行使；（4）公正行使權力，對待不同股東部分；（5）獨立行使判斷權；以及（6）不應使自己陷入公司職責與個人利益發生衝突的境地。然而，按照公司章程的聲明，在適用法律或NYSE規則的審計委員會批准以及在相關董事會主席否決之外，董事可以投票就他們感興趣的任何合同或擬議合同或安排，並且可以在該會議的法定人數中計算。相反，根據特拉華州公司法，董事對公司及其股東承擔受託責任，且董事的職責禁止董事自身進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東持有但不是股東普遍共有的任何利益。參閱我們在參考文件中引用的年度報告20-F表格「項目 10. 附加信息—b. 備忘錄和章程」部分。

我們的股東可能面臨保護自身利益方面的困難，因爲我們是一家開曼群島豁免公司。

我們的公司事務受到我們第二次修訂的備查及重述的備查文件和章程，以及開曼群島《公司法》和普通法的約束。股東的權利

訴諸法律訴訟針對我們的董事和我們，少數股東的訴訟行爲以及我們董事在開曼群島法律下對我們的受託責任，在很大程度上受開曼群島普通法管轄。開曼群島的普通法在一定程度上源自開曼群島的司法先例以及英格蘭普通法，後者對開曼群島法院具有說服力但非約束力。根據開曼群島法律，我們股東的權利和我們的董事在開曼群島法律下的受託責任並未像美國司法管轄區內的法規或司法先例中那樣明確定義。因此，與美國司法區域內設立註冊地的公司的股東相比，由於開曼群島在該領域的法律發展相對較少，您可能面臨更多的保護自身利益的困難。

具體來說，在開曼群島法律下，除了有限例外情況外，少數股東不能對董事會提起代理訴訟。開曼群島不承認集體訴訟，但具有相同利益的股東群體可以提起類似的代表性程序。此外，雖然開曼群島法允許持異議的股東表達其觀點，即法院批准的開曼群島公司重組未能爲股東股份提供公正價值，但開曼群島的法定法律並未明確規定與法院批准的重組（通過安排計劃）有關的股東評估權。這可能會使您更難評估您在公司重組中可能收到的任何對價，或者要求收購方提供更多對價，如果您認爲提供的對價不足。然而，公司法確實爲在法定合併或合併中持不同意見的股東提供了一種機制，即申請向開曼群島大法庭確定持不同意見股東股份的公允價值，如果公司和持不同意見者無法在公司法規定的時間限制內就這些股份的公允價值達成協議。

此外，開曼群島豁免公司的股東根據開曼群島法律沒有一般權利查看企業記錄和賬目，或獲取股東名單的副本。根據我們第二次修訂和重訂的備忘錄和章程，我們的董事有決定權，確定我們的企業記錄是否可以由股東查看，以及在何種條件下，但不必向股東提供。這可能會使您更難獲取所需信息，以確立股東動議所需的任何事實。對我們的股東提出的美國民事責任和某些判決可能無法執行。

我們對美國民事責任及股東獲得的某些判決可能無法執行。

我們是一家開曼群島豁免公司，大部分運營和現有資產均在美國境外開展和位於美國境外。我們的大多數董事和執行官居住在美國境外，他們幾乎所有的資產均位於美國境外。因此，可能很難在美國對這些人進行送達。同時，在美國法院基於美國聯邦證券法的民事責任規定對我們及居住在美國境外且絕大多數資產位於美國境外的董事和執行官提出的判決可能很難強制執行。

此外，目前尚不清楚基於僅美國聯邦證券法的民事責任的起訴是否可以在美國境外法院，包括開曼群島，得到執行。開曼群島法院在開曼群島的初審程序中，可能出於美國證券法責任規定屬於處罰性質的原因，不會承認或強制執行美國法院基於美國或任何美國州證券法的判決。儘管在開曼群島沒有美國的判決強制執行法規定，但若符合特定條件，開曼群島法院將認可和執行具有最終和結論性質且爲固定數額的外國法院判決，前提是該判決不涉及稅收、罰款或處罰，與開曼群島有關同一事項的開曼群島判決不矛盾，並且不是通過欺詐或違反開曼群島公共政策的方式獲得。此外，若正在其他地方提起同時訴訟，開曼群島法院可能暫停程序。

有關前瞻性聲明的警告聲明

本招股說明書包含構成前瞻性陳述的聲明。本招股說明書中許多前瞻性陳述可通過使用「預期」，「相信」，「可能」，「期望」，「應該」，「計劃」，「打算」，「估計」和「潛在」等前瞻性詞語來識別。

本招股說明書中前瞻性陳述出現在多個地方，包括但不限於關於我們意圖，信仰或當前期望的聲明。前瞻性聲明基於我們管理層的信念和假設，以及目前可供我們管理層使用的信息。這些聲明受到風險和不確定性的影響，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性聲明中表達或暗示的結果有實質差異，包括但不限於本招股說明書中「風險因素」一節中確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關：

•

我們品牌的實力；

•

市場趨勢和消費者偏好的變化；

•

我們的產品、服務和體驗面臨激烈競爭；

•

損害我們聲譽可能會對我們吸引和留住消費者、批發合作伙伴、員工、品牌大使、合作伙伴和其他利益相關者的能力產生不利影響；

•

依賴技術創新和高質量產品；

•

全球普遍經濟和商業狀況，包括通貨膨脹壓力的影響；

•

我們與第三方供應商、製造商、批發合作伙伴和消費者之間的關係強度及財務狀況；

•

擴大我們的DTC渠道的能力，包括拓展和成功經營我們自家零售店和電子商務平台；

•

我們的創新計劃、產品線擴展以及成功實施增長戰略的計劃可能不成功，並且這些計劃的實施可能會直接分散我們的運營、管理和行政資源；

•

我們的國際業務，包括任何與政治不確定性和地緣政治緊張局勢有關的業務；

•

我們和我們的批發合作伙伴準確預測產品需求的能力，以及我們管理製造決策的能力；

•

我們的第三方供應商、製造商和其他合作伙伴，包括他們的財務穩定性和我們尋找合適合作伙伴實施增長戰略的能力；

•

原材料成本及我們對第三方製造商的依賴；

•

我們的分銷系統和將品牌產品交付給我們的批發合作伙伴和消費者的能力；

•

氣候變化和可持續性或ESG相關事項，或法律、監管或市場對此的回應；

•

美國、歐盟、中華人民共和國和其他司法管轄區的貿易政策、關稅、進出口法規和反壟斷法規的變化，或我們未能遵守這些規定；

•

從中國政府獲得在美國交易所上市或繼續上市以及未來發行證券的批准能力；

•

獲得、保持、保護和執行我們品牌、設計、技術和專有信息和流程的知識產權的能力；

•

具有抵禦第三方對我們提出的知識產權侵權、侵佔、稀釋或其他違規行爲的能力；

資金運用

我們估計，從本次發行中我們獲得的淨收益將大約爲8.707億美元（如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則爲10億美元），扣除了根據假定的每普通股26.33美元的公開發行價格支付的預計承銷折讓和佣金以及發行費用。這是2024年11月29日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格。我們打算利用我們從本次發行中獲得的淨收益償還我們在《貸款設施條款》（如下定義）下的未償還借款的一部分。

假定每普通股發行價格增加（減少）1.00美元，將在我們的股款淨額中增加（減少）3320萬美元，假定我們提供的股份數量如本招股說明書的封面所述保持不變，扣除了預計承銷折讓和佣金以及發行費用。同樣，我們提供的每增加（減少）1,000,000股普通股，將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）大約2570萬美元，假定每股普通股的假定發行價格保持不變，並扣除了預計承銷折讓和佣金以及發行費用。

我們以歐元計價的到期貸款設施（「EUR貸款設施」）和我們以美元計價的到期貸款設施（「USD貸款設施」以及與EUR貸款設施一起構成的「貸款設施」）將於2031年2月16日到期，並按年利率計息，其中（i）EURIBOR加上適用的差額適用於EUR貸款設施，在USD貸款設施的情況下，公司可選擇（x）基於代表期的SOFR利率或（y）美元基準利率。

根據我們當前的計劃和業務狀況，本次募集淨收益的預期用途代表了我們的意圖，但未來隨着計劃和業務狀況的演變可能會發生變化。我們無法確定本次募集淨收益的所有具體用途，以及我們實際將在上述用途上實際支出的金額。因此，我們的管理層將在運用本次募集淨收益時擁有廣泛的決定權，投資者將依賴於我們對本次募集淨收益運用的判斷。

CAPITALIZATION

以下表格詳細說明了截至2024年9月30日的現金及現金等價物和總資本結構：

•

根據實際情況；和

•

在假定公開發行價格爲每股26.33美元的情況下，對我們在2024年11月29日NYSE上報告的最後成交價爲基礎所發行的普通股進行調整，並根據「資金用途」部分所述的款項運用情況進行調整。

您應該結合我們的合併財務報表和相關附註以及包含在我們的年度報告20-F中的「第五部分經營和財務回顧與展望」以及包含在我們的第三季度6-k表格作爲附件99.1的《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》，該指引中所參考的內容閱讀本表格。

	截至2024年9月30日。
	實際情況			調整後(4)
	（金額單位：百萬美元）
現金及現金等價物		$	312.0		$	312.0
Debt
循環信貸計劃（「授信計劃」）共計			128.8			128.8
美元貸款計劃(3)			425.1			—
歐元貸款設施(1)			773.7			328.1
截止2031年到期的6.750%高級擔保票據			790.4			790.4
其他債務(2)			152.8			152.8
股本
普通股，面值爲0.0300580119630888歐元；2,495,175,000股已授權，505,559,667已發行和流通，實際上，已發行和流通539,559,667 已調整的已發行和流通			16.9			18.0
股本溢價			2,135.8			3,005.4
儲量			2,749.8			2,749.8
累積逆差和其他			(797.7)			(797.7)
歸屬於股東的權益（虧損）			4,104.8			4,975.5
非控制權益			7.5			7.5
總股本			4,112.3			4,983.0
總市值		$	6,383.1		$	6,383.1

(1)

根據2024年9月30日的美元/歐元匯率，1.00美元 = 1.1196歐元。

(2)

未反映中國銀行人民幣無擔保工作資本貸款6900萬美元的借款（根據2024年11月22日發生時的美元/人民幣匯率，1美元=7.2430人民幣），該貸款爲我方全資子公司Amer Sports上海貿易有限公司所籤，利率爲一年中國人民幣貸款基準利率減去50個點子，並且有一年期限。

(3)

未反映2024年11月29日我們按照美元貸款期限貸款設施償還8400萬美元尚未償還的借款。

(4)

假設我們將使用淨收益的425.1百萬美元償還尚未償還的美元貸款設施貸款和淨收益的445.6百萬美元償還尚未償還的歐元貸款設施借款。此類展示僅供參考，管理層保留在使用本次發行的淨收益方面的自主權。

本次發行後將發行並流通的普通股數量是基於2024年9月30日流通的505,559,667股普通股爲基礎，並排除：

•

截至2024年9月30日，我們2019年ESOP計劃下尚未行使的期權可發行10,600,619股普通股，加權平均行權價爲每股9.40美元；

•

截至2024年9月30日，我們2023年ESOP計劃下尚未行使的期權可發行3,323,470股普通股，加權平均行權價爲每股11.68美元；

•

截至2024年9月30日，根據我們的全員激勵計劃，尚未實現的RSUs和PSUs分別可發行1,074,871股和1,982,500股普通股，RSUs和PSUs的加權平均行權價分別爲每股13.63美元和14.55美元；

•

根據我們的全員激勵計劃，截至2024年9月30日，已預留髮行的普通股爲37,410,889股，以及根據需要可能增加的未來發行普通股數量，更詳細描述請參閱我們在此引用的年度20-F表格中「第6項。董事、高級管理人員和僱員—b.薪酬—股權激勵計劃—現有計劃」一節。

DILUTION

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權利益將立即因我們的普通股每股公開發行價格與本次發行後我們的普通股每股調整後淨有形資產淨值之間的差額而被稀釋。

截至2024年9月30日，我們的淨有形資產淨值爲-916.8萬美元，相當於每股普通股淨有形資產淨值爲-1.81美元。淨有形資產淨值表示我們的總資產減去我們的總負債，不包括商譽和其他無形資產的金額。每股普通股淨有形資產淨值表示淨有形資產淨值除以2024年9月30日我們的普通股總數505,559,667股。

考慮到我們在本次發行中銷售的34,000,000股普通股和所得款項，以每股普通股26.33美元的假定公開發行價格計算，這是我們的普通股在2024年11月29日紐約證券交易所報告的最後成交價，扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的發行費用後，我們在2024年9月30日預計的調整後淨有形資產淨值將會爲-46.1百萬美元，每股普通股爲-0.09美元。這對現有股東意味着每股普通股淨有形資產淨值立即增加1.73美元，對購買本次發行的普通股的新投資者而言，每股普通股淨有形資產淨值立即稀釋26.42美元。

下表說明了購買本次發行的普通股的新投資者的這種稀釋情況。

每股普通股的擬定公開發行價格			$	26.33
2024年9月30日每股普通股的淨有形賬面價值	$	(1.81)
新投資者可歸屬於普通股每股淨有形賬面價值的增長		1.73
2024年9月30日調整後每普通股的淨有形賬面價值在此發行後生效		(0.09)
每普通股份對新投資者的稀釋			$	26.42

上述稀釋信息僅供參考，實際公開發行價格可能會發生變化。假設每股普通股的公開發行價格爲26.33美元，這是2024年11月29日紐約證券交易所報告的我們普通股的最近成交價，如果價格每股增加（減少）1.00美元，將導致新投資者每股的立即稀釋增加（減少）1.00美元。

稅務

以下摘要包含了有關併購、擁有和處置普通股的開曼群島和美國聯邦所得稅後果的描述，但不意味着這是所有可能與購買普通股有關的稅務考慮的全面描述。該摘要基於截至本日期的稅法和相關法規以及美國稅法和相關法規，這些法律和法規可能會發生變化。

開曼群島稅收

開曼群島目前不對個人或公司徵收利潤、收入、收益或升值稅，也不徵收類似遺產稅、財產稅或代扣稅。

除了可能適用於在開曼群島境內執行的或進入開曼群島司法管轄區的文件上可能適用的印花稅外，開曼群島政府未對我們或持有人徵收可能具有重大影響的其他稅款。在開曼群島轉讓開曼群島公司股份時不需要支付印花稅，但是持有開曼群島地產權益的公司除外。開曼群島與2010年與英國簽訂了一項雙重徵稅協定，除此之外沒有與任何國家簽訂雙重徵稅協定。開曼群島沒有任何外匯管制法規或貨幣限制。

就普通股的股息和資本支付在開曼群島不會徵稅，向任何持有普通股的個人支付股息或資本也無需代扣稅款，從轉讓普通股所獲的收益也不會受到開曼群島所得稅或公司稅的徵稅。

此外，我們未來業績及所在行業未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，原因是包括但不限於本招股說明書中描述的「風險因素」部分以及其他地方討論的各種因素，還有我們年度報告20-F表格中的「風險因素概要」和「第三項關鍵信息 - D.風險因素」中的風險因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立方和我們所做的估計表達的結果存在重大差異。

以下部分是Davis Polk & Wardwell LLP關於美國持有者（如下定義）擁有及處置根據本次發行取得的普通股所面臨的重要美國聯邦所得稅後果的意見。該部分未列出所有可能對某人決定取得普通股具有相關性的稅收考慮。

本部分僅適用於以資本資產持有普通股作爲美國聯邦所得稅目的的美國持有者。本部分不包括可能對美國持有者具有相關性的州、地方或非美國稅收後果，也不涉及美國聯邦除所得稅外的稅收後果（例如贈與和遺產稅）。此外，本部分未列出所有可能對美國持有者的特定情況具有相關性的美國聯邦所得稅後果，包括備用最低稅的後果，將普通股的收入覈准時間與財務報表調整財政表格的稅法第451(b)條規定，適用於被稱爲醫療保險費稅的稅法規定，適用於受特殊規則約束的美國持有者的稅收後果等情況。

•

特定的金融機構；

•

使用按照市價計稅會計方法的證券交易商或交易員；

•

持有普通股作爲套期交易、跨式交易、洗盤交易、轉換交易或其他綜合交易的一部分的個人，或者與普通股進行建構性交易的個人；

•

其美國聯邦所得稅目的的功能貨幣不是美元的個人。

•

被分類爲合夥企業或S公司以便美國聯邦所得稅目的;

•

通過行使期權或以其他方式作爲補償獲得我們普通股的個人;

•

免稅實體，包括「個人退休帳戶」或「羅斯IRA」;

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

擁有或被視爲擁有我們10%或更多股份（按投票權或價值計算）的人；或

•

在美國以外地區從事貿易或業務的普通股股東。

如果被視爲根據美國聯邦所得稅目的爲合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥人的美國聯邦所得稅處理通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就持有和處置普通股的特定美國聯邦所得稅後果向其稅務顧問諮詢。

本節基於日期，所有的法規，行政聲明，司法決定，最終的，臨時的和擬議的財政部法規，以上皆有可能會發生更改或不同解釋，且可能具有追溯效力，任何更改或不同解釋均可能改變本節中所述的美國持有人的稅收後果。此外，無法保證美國國內稅務總局（IRS）不會對本節所述的稅務後果提出異議或多項異議。

「美國持有人」是指根據美國聯邦稅法，是普通股的受益人並且是：

•

美國公民或個人居民；

•

在美國法律下成立或組織的一家法人或其他實體，可以作爲稅務主體，包括任何州內或哥倫比亞特區；

•

其所得收入無論來自何處都應遵守美國聯邦所得稅法律的信託或地產。

美國股東應就在特定情況下擁有和處置普通股所產生的美國聯邦、州、地方和非美國稅收後果諮詢他們的稅務顧問。

分配的最高稅率，如適用”規則的討論，下面是關於「分配的最高稅率，如適用」規則的討論。

我們目前並不預計對我們的普通股進行分配。在我們分配現金或其他財產的情況下，根據下文所描述的被動外國投資公司規則，支付給普通股的分配，除了某些情況下的普通股分配以外，將被視爲股息，前提是這些股息是根據美國聯邦所得稅原則確定的當前或累計盈餘支付的。，即按比例分配在分配的金額超過我們當前和累計盈餘（根據美國聯邦所得稅原則確定）的範圍時，超出的金額將首先被視爲美國持有人對普通股的稅基的稅額免稅收入，然後，在超出這些持有人在普通股上的稅基的額度後，將被視爲資本利得。然而，我們目前不會，並且也無意按照美國聯邦所得稅原則計算我們的收益和盈餘。因此，美國持有人應該預期，任何分配通常會被報告爲股息，即使該分配在上述規則下本應被視爲非可徵稅的資本回報或資本利得。

在我們的普通股在紐約證券交易所或美國另一個成熟證券市場上市的時間內，根據特定持股期要求，支付給某些非公司美國持有人的股息通常將符合「優惠股息收入」的稅收資格，這種收入受稅率限制，不得超過適用於該等美國持有人的長期資本增值稅率。然而，如果我們在支付股息的納稅年度或者前一納稅年度被視爲與相關美國持有人有關的被動外國投資公司，那麼這種長期資本增值稅率將不適用。美國持有人應就其個別情況下關於股息減稅率的可用性諮詢其稅務顧問。

分紅金額將被視爲美國股東的外國來源分紅收入，不符合《法典》下美國公司可享受的股利抵免。分紅將在美國股東收到分紅的日期計入其收入。

銷售或其他處置普通股

根據下文所述的Passive Foreign Investment Company規則，出售或處置普通股所實現的收益或損失將被視爲資本收益或損失，如果美國股東持有普通股超過一年，則將被視爲長期資本收益或損失。收益或損失的數額將等於美國股東處置普通股時的稅基與處置時的實現金額之間的差額，每種情況均以美元確定。這種收益或損失通常是用於外國稅收抵免目的的美國來源收益或損失。資本損失的可扣除性受到各種限制。美國股東應就其特定情況中的收益或損失的適當處理，包括任何適用所得稅條約的影響，諮詢其稅務顧問。

被動外國投資公司規則

根據《法典》，在任何應用於子公司的某些「透視」規則後的納稅年度中，我們將被視爲被動外國投資公司(PFIC)，其條件是 (i)我們75%或更多的總收入來自「被動收入」，或者 (ii)我們資產的平均季度價值的50%或更多來自產生或用於產生「被動收入」（包括現金）。根據上述計算，我們將被視爲擁有我們所直接或間接擁有至少25%股份的任何其他公司的資產的比例份額，並直接接收該公司所產生收入的比例份額。被動收入包括，但不限於，利息、股利、租金、某些非活躍版稅和資本收益。

根據我們目前的業務運作情況以及收入和資產的構成，我們相信我們在2023年不會成爲被動外國投資公司（PFIC），也不預計在2024年稅務年度或可預見的未來成爲PFIC。然而，我們是否爲PFIC的確定是一項需要根據一些情況不明確的原則和方法，每年制定的事實爲基礎的決定，並且我們是否會在2024年或未來的任何稅務年度成爲PFIC，在幾個方面都是不確定的。此外，我們任何稅務年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產構成以及我們資產的價值（這可能部分根據普通股的市場價格決定，而普通股的市場價格可能會隨時間大幅波動）。因此，無法保證我們在任何稅務年度不會成爲PFIC，我們的美國法律顧問對我們的PFIC身份，或者對我們在2024年或任何未來稅務年度關於我們PFIC身份的預期沒有表態。如果我們在美國持有普通股的任何年度被視爲PFIC，那麼對於持有普通股的美國持有人在隨後的所有持有普通股的年度中我們將繼續被視爲PFIC，即使我們不再符合PFIC地位的門檻要求，除非美國持有人根據適用的財政部法規對其普通股作出有效的虛擬出售選舉。

如果我們在美國持有人持有普通股的任何稅務年度被視爲PFIC（假設該美國持有人沒有及時進行按市價覈算或QEF選舉，如下文所述），美國持有人出售或其他處置（包括特定抵押）普通股所產生的收益將按比例分配給美國持有人持有普通股的時間段內。分配給出售或其他處置的稅務年度和在我們成爲PFIC之前的任何稅務年度的金額將視爲普通收入課稅。分配給其他每個稅務年度的金額將按適用的最高稅率對個人或公司課稅，並對分配至該稅務年度的金額徵收利息。此外，如果任何分配給美國持有人的分紅超過在前三年內或美國持有人的持有期內收到的普通股年度分紅的平均值的125％，那麼該分配將受到與上述收益相同的稅收處理。如果我們在任何年度被視爲PFIC，美國持有人可能會因我們擁有的任何下層PFIC的任何收益或過度分配而面臨不利後果。

美國持有人可以通過對其普通股進行市價評估選舉的方式避免上述某些不利規定，前提是普通股是「可交易的」。只有在適用的國庫法規意義下，普通股在「合格交易所」或其他市場上「定期交易」，我司的普通股才會被視爲可交易的。如果美國持有人做出市價評估選舉，將在每個納稅年度結束時確認普通股的公允市場價值超過其調整納稅價基的部分爲普通收入，並就普通股調整納稅價基超出公允市值的部分確認普通虧損。

以前作爲市價評估選舉結果的一部分的淨額而納入的任何收益。如果美國持有人作出該選舉，普通股的稅基將調整以反映已確認的收入或損失金額，在我司被視爲PFIC的情況下，對我司普通股出售或其他處置所確認的任何增值將被視爲普通收入，而任何損失將被視爲普通損失（但僅限於以前由於市價評估選舉導致的淨額收入）。市價評估選舉不太可能適用於我們擁有的任何下層PFIC，除非該等下層PFIC的股份被視爲「可交易的」。因此，如果我們被視爲PFIC，美國持有人通常會在關於該持有人對我們持有的任何被視爲PFIC的股權利益的投資間接利益方面繼續受到上述PFIC規則的約束。

此外，爲了避免上述規則的適用，擁有PFIC股份用於美國聯邦所得稅目的的美國人可以選擇對該PFIC進行QEF選舉，如果該PFIC提供必要的信息以供進行此選舉。如果美國人對PFIC作出QEF選舉，該美國人將對其進行當前徵稅，即按比例分配在實際分配時，作爲PFIC並被分類爲PFIC的每個納稅年度的普通收益和淨資本收益（分別按普通收益和資本收益稅率計算）的份額不需要納入收入中。我們不打算提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息。

此外，如果我們是PFIC或者對於特定美國持有人，在我們支付股息的納稅年度或上一納稅年度中被視爲PFIC，那麼上文中與支付給某些非公司美國持有人的股息有關的優惠股息稅率將不適用。

如果美國持有人在我們被視爲PFIC的任何納稅年度或我們持有直接或間接股權的下級PFIC的任何納稅年度擁有普通股，美國持有人通常必須在該年度的美國聯邦納稅申報表上向美國財政部提供的IRS 8621表格（或任何後續表格）中遞交年度報告，包含IRS可能要求的信息，除非有關表格的說明另有規定。

美國持有人應諮詢他們的稅務顧問，了解我們潛在的PFIC地位以及PFIC規則的潛在適用情況。

信息報告和備份代扣

在美國境內進行的派息和銷售所得，或通過特定與美國相關的金融中介機構進行的交易，會受到信息報告的監管，並可能受到備用預扣稅的影響，除非（i）美國持有人是公司或其他免稅接收人，或者（ii）在備用預扣稅情況下，美國持有人提供正確的納稅人識別號並證明自己不受備用預扣稅的影響。向美國持有人支付的任何備用預扣稅金額將被允許用作持有人的美國聯邦所得稅責任減免，並可能使其有資格獲得退款，前提是必須及時向IRS提供所需信息。

就外國財產進行報告

個別美國持有人，包括個人和某些實體，可能需要通過提交 IRS 表格 8938 向美國聯邦政府納稅申報信息，涉及對我們普通股的利益，但適用於某些例外情況（包括在某些美國金融機構維護的帳戶中持有的普通股的例外情況）。未按要求提交 IRS 表格 8938 可能導致金錢罰款，並延長相關美國納稅申報表的規定時限的一部分或全部。美國持有人應就此項報告要求諮詢他們的稅務顧問。

承銷。

公司和下文提及的承銷商已就所提供的普通股達成承銷協議。在特定條件下，每家承銷商已分別同意購買下表中指定數量的普通股。 BofA Securities, Inc. 和 J.P. Morgan Securities LLC 是承銷商的代表。

承銷商	數量普通股
美銀美林證券公司
摩根大通證券公司
高盛公司
摩根士丹利及公司有限責任公司
花旗集團全球市場公司
瑞銀證券有限責任公司
總計		34,000,000

承銷商承諾購買並支付所有提供的普通股，除非並直到行使下述選擇權之前的普通股。

承銷商有權從公司購買高達5,100,000股普通股的選擇權。他們可以在本招股書之日起30天行使該選擇權。如果根據此選擇權購買任何普通股，則承銷商將按照上表中所規定的比例各自購買普通股。

下表顯示了應支付給承銷商的每股普通股和總承銷折讓和佣金。假設承銷商對購買5,100,000股額外普通股的選擇權既未行使也全額行使，這些金額均予顯示。

No
行使

全
行使

每股普通股

總計

承銷商向公衆出售的普通股初步定價將按本招股說明書封面上所列公開發行價提供。承銷商向證券經紀商出售的任何普通股可能以每股高達$的折扣價出售。普通股發行結束後，代表可以更改公開發行價和其他銷售條款。承銷商出售的普通股發行受到收到和接受以及承銷商有權拒絕全部或部分訂單的約束。

我們已經同意，我們不會（i）出售、轉讓、承諾出售、抵押、授予購買任何期權、做任何做空交易或以其他方式直接或間接地轉讓或處置，或向證管會提交與本法案相關的註冊聲明，包括但不限於我們的任何普通股、購買我們普通股的任何期權或認股權證或可轉換成或交換成或代表收到我們的普通股或類似證券的權利的任何證券（「限制性或轉讓證券」），或（ii）參與任何交換，或其他協議，該協議將整體或部分地轉移限制性或轉讓證券所有權的經濟後果，或公開披露承諾在（i）或（ii）所述的任何交易，無論該類交易是以交付限制性或轉讓證券、現金或以其他方式解決，未經美國美銀證券、摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，遵守本招股說明書之日起90天的限售期（「限售期」）。

上述適用於我們的限制受到特定例外情況的約束，包括：

(1)

根據此處要出售的普通股份，

(2)

任何普通股份或任何可轉換、行使或代表有權獲得普通股份的證券或其他獎勵，根據現有的僱員股票期權計劃存在於承銷協議日期，或基於轉換或交換自承銷協議日期起存在的可轉換或可交換證券，

(3)

根據2019年、2023年ESOP和全權激勵計劃的條款，向公司或其子公司的高管、董事、僱員和顧問授予或結算期權、受限股、單位或其他權益或基於權益的獎勵或受限股份，並由我們發行普通股份以行使此類工具（包括「淨」或「無現金」行使），

(4)

任何就根據2019年、2023年ESOP和全權激勵計劃授予或將授予的證券相關注冊表格（S-8表格或後續表格）的備案，或根據收購或類似戰略交易就已承擔的激勵報酬計劃或協議授予的證券進行備案。

(5)

關於在收購、合資、商業或合作關係中提供或發行普通股，或者我們通過收購、許可證獲得另一個人或實體的證券、業務財產或其他資產，或根據公司承擔的任何員工福利計劃提供的普通股，前提是我們根據本條款（6）可以提供或發行的普通股總數不得超過本次發行完成後普通股股份總數的5%，並且根據本條款（6）獲得普通股的任何接收方應受到鎖定協議限制。

(6)

關於公司根據法案向委員會保密提交任何與鎖定證券有關的註冊聲明；但是，就本條款（7）而言，（i）在鎖定期間不得就此類註冊事宜向委員會或其他任何公開聲明，（ii）代表必須在鎖定期間收到公司在提交此類註冊聲明至委員會的保密通知之前至少七個工作日的書面通知，（iii）此註冊不得導致直接或間接進行與任何鎖定證券相關的出售、合同出售、抵押、購買選擇權、賣空或其他轉讓或處置。

(7)

關於爲公司的任何高級管理人員或董事根據證券交易法第10b5-1條款制定交易計劃以在鎖定期間轉讓鎖定證券，前提是在鎖定期間無需公司、任何高級管理人員或董事就建立此類計劃進行任何公開聲明、報告或根據證券交易法或其他方面的申報，同時也不會自願進行這類聲明。

我們的高級管理人員、董事和某些股東（每個這樣的人都是「鎖定方」）在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據協議，除了有限的例外情況外，每個鎖定方不得（也不得引起他們的任何直接或間接關聯人）（i）出售、承包銷售、抵押、授予任何購買選擇權、購買任何購買選擇權或合同、借出或以其他方式轉讓或處置任何鎖定證券，包括但不限於此類鎖定證券目前或今後由鎖定方擁有的任何鎖定證券，（ii）從事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或買賣、或進入任何看跌或看漲期權，或兩者組合，遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），其目的是或合理預期會導致任何鎖定證券的出售、借貸、抵押或其他處置（無論是由簽署人還是其他人）或直接或間接的任何鎖定證券所有權的任何經濟後果的整體或部分轉移，無論任何此類交易或安排（或其提供的工具）是否以普通股或其他證券、現金或其他方式結算，（iii）對任何鎖定證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或（iv）公開宣佈其他情況。

在鎖定期內，未經美銀證券有限公司和摩根大通證券有限責任公司書面事先同意，參與或導致本段第(i)、(ii)或(iii)描述的任何行動、活動、交易或安排的意圖。

適用於任何鎖定期方的上述限制受到特定例外情況的約束，包括：

(a)

轉讓鎖定證券

(i)

作爲一個或多個真實的原因贈予或用於真實的原因用於遺產規劃目的，

(ii)

在遺囑、遺囑文件或法定繼承的情況下，

(iii)

如果限制方是自然人，則轉讓給限制方的直系家屬（「直系家屬」指由血緣、現任或前任婚姻、同居關係或收養關係構成的親戚，不得超過表兄妹）或任何信託，直接或間接地爲限制方或限制方的直系家屬受益，或者如果限制方是信託，則轉讓給信託人或受益人或該信託的受益人的遺產，

(iv)

給予一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，限制方和限制方的直系家屬是該實體全部已發行股權或類似權益的法定和實際所有者，

(v)

向被提名人或託管人轉讓或轉移應根據上述（a）(i)至(iv)款規定允許的個人或實體，

(vi)

如果禁售方是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，（A）向禁售方的附屬公司（如證券法規定405條下的定義）或由禁售方或其附屬方控制或管理的或與其共同控制的任何投資基金或其他實體；或者（B）作爲禁售方向其股東、合作伙伴、成員或其他股東或其股東、合作伙伴、成員或其他股東的遺產分配的一部分；

(vii)

根據法律運作，比如根據合格的國內訂單、離婚協議、離婚判決或分居協議或其他法院或監管機構的命令；

(viii)

向公司由公司僱員在其死亡、傷殘或僱傭終止時轉讓，且爲該僱員的情況下，

(ix)

如果鎖定期參與方不是公司的董事或高級職員，並且涉及（A）從本次發行中的包銷商處獲得的普通股或（B）在本次發行的截止日期後的公開市場交易中獲得的普通股的銷售，

(x)

與在封鎖期內到期或自動授予權購買普通股的期權、權證或其他權利（包括通過「淨額」或「免現金」行使方式）的授予、行使或結算，包括因期權、權證或其他權利的授予、行使或結算而應支付的稅款代扣或支付給公司，或在轉換可轉換證券的過程中，所有這些情況均根據股權激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵計劃或轉換可轉換證券的條款，這些條款如本文件所述或參考本文件的內容，條件是任何在這樣的授予、行使、結算或轉換中收到的證券應符合封鎖協議的條款。

在括號（a）(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)和(vi)的情況下，此類轉讓或分配不得涉及價值轉移；在括號（a）(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)和(vii)的情況下，轉讓或分配的條件是受贈人、繼承人、受讓人或分配人應簽署並交付一份封鎖協議；在括號（a）(i)、(ii)、(iii)、(iv)和(v)的情況下，任何一方（包括但不限於捐贈人、受贈人、繼承人、轉讓人、受讓人、分配人或受益人）根據證券交易法案提出文件或其他公開文件、報告或通告以報告封鎖證券受益所有權的減少，不會要求或自願在此類轉讓或分配中進行；在括號（a）(vi)、(vii)、(viii)、(ix)和(x)的情況下，不需要根據證券交易法案或其他公開文件提交文件，報告或通知，如果在封鎖期間屆滿時需要進行這類文件提交，報告或通知，該文件，報告或通知應在腳註中清楚說明（A）此類轉讓或分配的情況和（B）在根據括號（a）(vi)和(vii)的情況下進行轉讓或分配的情況下，受贈人、繼承人、受讓人或分配人同意受封鎖協議約束；

(b)

根據證券交易法規則10b5-1項下的書面計劃，涉及鎖定期證券的轉讓、出售或其他處置，如公司允許的話，提供這樣一個計劃，但在鎖定期屆滿之前，不能轉讓、出售或以其他方式處置該計劃涉及的任何證券，且在鎖定期內不得關於該計劃的建立進行任何公告、報告或根據證券交易法的提交，或任何其他公開提交、報告或公告。

(c)

根據公司董事會批准並向公司全部股本持有人提出的正當第三方要約、合併、合併或其他類似交易，且涉及公司控制權變更的鎖定期證券的轉讓（對於本文而言，「控制權變更」應指的是將（無論是通過要約、合併、合併或其他類似交易），在一項交易或一系列相關交易中轉讓給一個人或一組關聯人的股本，如果在此類轉讓後，該人或組關聯人將持有公司至少佔總表決權證券的大部分（或存續實體））；前提是，如果該正當第三方要約、合併、合併或其他類似交易未完成，鎖定期證券應繼續受限於鎖定協議的條款；

(d)

公司根據《證券法》申請註冊鎖定期證券或其他證券的所有要求或請求，行使任何權利，或爲準備在鎖定期內註冊之公司的註冊進行任何行動；前提是（i）在鎖定期間，不得就此類註冊進行任何向美國證券交易委員會的公開提交或任何公告，（ii）美國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司必須在鎖定期內至少提前七個工作日收到公司和/或鎖定方提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的機密通知，並且（iii）在鎖定期屆滿之前不得轉讓任何鎖定期證券或其他公司證券。

我們的普通股在紐交所上市，交易代碼爲「AS」。

與發行相關，承銷商可能在公開市場購買和出售普通股。這些交易可能包括空頭銷售、穩定交易和爲了彌補空頭銷售帶來的頭寸而進行的購買。空頭銷售包括承銷商出售比發行所需購買的普通股更多的普通股，空頭頭寸代表尚未被後續購買彌補的銷售數量。「已完成空頭頭寸」是指空頭頭寸不能超過上文中所描述的承銷商期權可行使的額外普通股數量。承銷商可以通過行使購買額外普通股的期權或在公開市場購買普通股來彌補任何已完成空頭頭寸。在確定用於彌補已完成空頭頭寸的普通股來源時，承銷商會考慮，

除其他事項外，承銷商將考慮可在公開市場購買的普通股價格與根據上文所述期權購買額外普通股的價格之間的對比。「裸空頭」空頭銷售是指產生的空頭頭寸超過上文中所描述承銷商期權可行使的額外普通股數量的任何空頭銷售。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來彌補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上普通股價格可能受到下跌壓力影響，可能會創造裸空頭頭寸，這可能對購買發行品的投資者產生不利影響。穩定交易包括在發行完成之前由承銷商在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商可能還會施加追加承銷。當特定承銷商用於穩定或補短空頭交易回購由該承銷商出售或代表該承銷商出售的普通股時，它將返還部分其所收承銷折扣給承銷商。

通過買入股票來平倉，進行穩定交易，以及承銷商爲自有帳戶進行其他買入可能會阻止或延緩公司股票市場價格下跌，再加上加堅罰款要約，可能會穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於開放市場上本應存在的價格。承銷商不必參與這些活動，並可隨時結束任何這些活動。這些交易可能在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行。

公司估計，除了承銷折讓和佣金外，他們對本次發行的總費用預計約爲210萬美元。我們已同意償付部分開銷，最高金額爲40,000美元，給予承銷商報銷。

公司已同意向幾家承銷商賠償某些責任，包括《證券法》下的責任。

承銷商及其各自關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，可能包括銷售與交易、商業與投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、市場做市商、經紀以及其他金融和非金融活動與服務。某些承銷商及其各自關聯公司已經提供，也可能將來提供發行人和與發行人有關係的個人和實體各種這些服務，以相應的標準費用和開支作爲酬勞。美銀證券有限公司及/或其附屬公司已在與公司的定期貸款和循環信貸設施有關的安排中充當主承銷商、合資安排領頭人、指定安排者和出貸方。摩根大通證券有限公司及/或其附屬公司已在與公司的定期貸款和循環信貸設施有關的安排中充當行政代理、應急貸款出貸方、合資安排領頭人和出貸方。我們的其他某些承銷商也是我們信貸設施下的貸款人。

在各自的各種業務活動正常情況下，承銷商及其各自的關聯公司、高管、董事和員工可能會購買、出售或持有各種投資組合，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，以供自己帳戶使用或爲客戶帳戶使用，此類投資和交易活動可能涉及或與發行人的資產、證券和/或工具（直接、作爲擔保用於擔保其他義務或其他）以及/或與發行人具有關係的人員和實體有關。承銷商及其各自的關聯公司還可能就這些資產、證券或工具獨立提出投資建議、市場見解或交易想法和/或就這些資產、證券或工具的獨立研究觀點發布或表達，並可能隨時持有或建議客戶應該獲取這些資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區

關於歐洲經濟區（每個「EEA國家」）的每個成員國，未根據該國家的任何EEA國家發佈或將要根據該公開證券發行向公衆提供的普通股（「股份」），在出版已獲得該EEA國家主管機關批准的股份的募集方面的招股說明書之前，或根據EU招股說明法得到批准的適當情況下，在另一EEA國家得到批准並通知該EEA國家的主管機關，所有這些都要根據EU招股說明法進行，除非根據EU招股說明法在以下情況下向該EEA國家的公衆提供上述股份：

符合EU招股說明法所定義的合格投資者的任何法人實體；

(a)

對於歐洲經濟區（每個「EEA國家」）的每個成員國，未根據該國家的任何EEA國家發佈或將要根據該公開證券發行向公衆提供的普通股（「股份」），在出版已獲得該EEA國家主管機關批准的股份的募集方面的招股說明書之前，或根據EU招股說明法得到批准的適當情況下，在另一EEA國家得到批准並通知該EEA國家的主管機關，所有這些都要根據EU招股說明法進行，除男根據男股說明法在以下情況下向該EEA國家的公衆提供上述股份：

(b)

少於150名自然人或法人（不包括根據歐盟《招股說明書條例》定義的合格投資者），需獲得代表的事先同意進行任何此類要約；或

(c)

在歐盟《招股說明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下，假如該股份的要約並不要求發行人或承銷商根據歐盟《招股說明書條例》第3條刊登招股說明書或根據第23條修改招股說明書。

根據本條款的規定，「向公衆發售」一詞在任何歐洲經濟區國家關於該股份的意思是以任何形式和方式傳達足夠關於要約條款和擬發行的股份信息，使投資者能夠決定購買或認購股份，而「歐盟招股說明書條例」是指（歐盟）2017/1129號條例。

此歐洲經濟區銷售限制除了下文規定的任何其他銷售限制之外。

英國

關於英國，未經金融市場行爲監管局根據英國《招股說明書條例》審批關於普通股的招股說明書之前，不會前往英國公衆開放任何普通股的要約；但除非可根據英國《招股說明書條例》下列豁免隨時向英國公衆開放普通股的要約：

•

對於英國《意向書條例》下定義的合格投資者的任何法律實體；

•

不超過150名自然人或法人（英國《招股說明書規例》中定義的合格投資者除外），須先獲得承銷商的事先同意才能進行任何此類要約; 或;

•

適用於英國《招股說明書規例》第1(4)條規定的任何其他情形;

前提是不得就普通股的任何這種要約要求發行人或任何承銷商根據英國《招股說明書規例》第3條公佈招股說明書或根據第23條補充招股說明書。

在英國，本次發行僅針對、僅向英國《招股說明書規例》第2(e)條中「合格投資者」一職的人士（即(i)在與投資相關事項上具有專業經驗的並符合《金融服務和市場法2000年（金融促銷）第2005年訂單》第19(5)條「投資專業人士」定義的人員；(ii) 高淨值法人、非法人團體和合衆公司和《訂單》第49(2)條描述的高價值信託的受託人；或(iii) 可以合法傳達此類信息的人士（所有這些人士統稱爲「相關人士」）。本招股說明書不得由非相關人士採取行動或依賴。本招股說明書涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並且僅與相關人士進行。

根據本條款，"向公衆發行" 一詞在英國指普通股的任何形式和任何方式的傳播，足以向投資者提供有關要約條件和擬議發行的普通股的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購普通股。

「英國招股說明書條例」指根據《歐盟條例》2017/1129號修正版以及2019年的《招股說明書（修正等）（歐盟退出）條例》修訂的英國版本，根據2018年《歐盟（退出）法》成爲英國法律的一部分。

澳大利亞

本招股章程：

•

不構成《2001年公司法》第6D.2章下的披露文件或招股說明書;

•

未曾並將不會被澳大利亞證券和投資委員會ASIC提交爲《公司法》的披露文件，並不包括《公司法》所要求的披露文件信息；和

•

僅可向能證明符合《公司法》第708條規定的投資者中的一類或多類投資者的澳大利亞選擇投資者提供。或者屬於豁免投資者。

普通股不得直接或間接提供認購或出售，也不得發出任何普通股的認購邀請，不得分發與任何普通股相關的初稿或最終招股說明書、廣告或其他招股資料，除非投資者的披露不受《公司法》第6D章要求或符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過申請普通股，您向我們保證您是豁免投資者。

因本文件下的任何普通股要約將在澳大利亞不經《公司法》第6D.2章的披露而進行，若12個月內在澳大利亞內轉售這些證券（根據《公司法》第707條的規定），可能需要根據第6D.2章的規定向投資者披露，如果第708條的豁免規定不適用於該後續銷售。通過申請普通股，您向我們承諾，在普通股發行之日起的12個月內，不得向澳大利亞的投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些普通股，除非投資者的披露不受《公司法》第6D.2章的要求或已準備並提交給ASIC的合規披露文件。

加拿大

普通股只能在加拿大向被視爲主體的認定投資者出售，其被定義爲《45-106法規豁免招股簡章》第73.3(1)節或《證券法》（安大略省）第73.3(1)節定義的認證投資者和《31-103法規》註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的合格客戶。任何普通股的再銷售必須根據免責表格進行，或在不受適用證券法招股要求的交易中進行。

Securities legislation in certain provinces or territories of Canada may provide a purchaser with remedies for rescission or damages if this prospectus (including any amendment thereto) contains a misrepresentation, provided that the remedies for rescission or damages are exercised by the purchaser within the time limit prescribed by the securities legislation of the purchaser’s province or territory. The purchaser should refer to any applicable provisions of the securities legislation of the purchaser’s province or territory of these rights or consult with a legal advisor.

根據《國家仲裁33-105認購矛盾》第3A.3條，承銷商不需要遵守有關認購矛盾的交易員披露要求，與本次發行有關。

法國

Neither this prospectus nor any other offering material relating to the ordinary shares described in this prospectus has been submitted to the clearance procedures of the Autorité des Marchés Financiers or of the competent authority of another member state of the European Economic Area and notified to the Autorité des Marchés Financiers. The ordinary shares have not been offered or sold and will not be offered or sold, directly or indirectly, to the public in France. Neither this prospectus nor any other offering material relating to the ordinary shares has been or will be (1) released, issued, distributed or caused to be released, issued or distributed to the public in France; or (2) used in connection with any offer for subscription or sale of the ordinary shares to the public in France.

此類要約、銷售和分銷將僅在法國進行：

(a)

向合格投資者提供（investisseurs estraint以及/或有限投資者圈子（投資人集團在各自帳戶投資，均根據法國貨幣金融法典L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條款規定並依照執行。

(b)

提供投資服務並經授權代表第三方從事投資組合管理的服務提供商；或

(c)

根據法國貨幣金融法典L.411-2-II-1°或2°或3°以及《一般規定》第211-2條規定的交易規則總則《金融市場管理局》的這些陳述並不構成公開要約股票發行登記呼籲).

普通股僅能在遵守法國《貨幣金融法典》L.411-1、L.411-2、L412-1和L.621-8至L.621-8-3條款的情況下直接或間接轉售。

德國

本招股書不構成符合德國證券招股法（Wertpapierprospektgesetz）規定的《招股章程指令》符合要求的招股章程，因此不允許在德意志聯邦共和國、德國或其他任何相關成員國根據德國證券招股法第17條和第18條進行任何公開要約。在德國未採取過也不會採取任何行動，允許普通股的公開發行或發放與普通股相關的招股章程或任何其他招股資料。特別是，不存在證券招股（證券說明書）並非根據德國證券說明書法或德國其他適用法律的含義已在德國發布或將在德國發布，也沒有將此招股說明書提交給或獲得德國聯邦金融監管局（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht）用於在德國發布。

每位承銷商將代表、同意和承諾：（i）其未曾在德國以德國證券說明書法及德國相關法律規定之外的方式提供、出售或交付普通股份，也不會以違反德國證券說明書法（Wertpapierprospektgesetz）和德國關於普通股發行、出售和發行的其他適用法律以外的方式提供、出售或交付普通股，並且（ii）其將僅在符合德國適用規則和法規的情況下，在德國分發與普通股相關的任何招股材料。

本招股說明書僅供收到的人使用。不得轉發給其他人或在德國發布。

意大利

普通股的發行未經意大利證監會（CONSOB）註冊，因此，除非：意大利證券立法允許，否則不得提供、出售、交付普通股，也不得在意大利分發本招股說明書或與普通股相關的任何其他文件。

•

只能:（一）按照1998年2月24日修訂的《法令第58號》第100條和2007年10月29日修正的《第16190號規定》第26條第1款第d項中的有關「合格投資者」定義（「法規16190號」）以及1999年5月14日修訂的《第11971號規定》第34-ter條第1款第b項規定的條件；或

•

在適用除法令第58號或法規11971號規定之外的明確豁免情況下；

在意大利共和國進行的任何普通股的提供、銷售或交付及招股說明書的分發必須符合：

•

由投資公司、銀行或金融中介機構在意大利共和國根據1993年9月1日修訂的《法令385號》或銀行法，第58號法令和第16190號法規以及其他適用法律法規的規定進行的活動。

•

符合銀行法第129條和意大利銀行的實施指南的規定，如有修改。

•

按照CONSOb或意大利銀行或其他主管機關不時可能規定的任何其他適用的通知要求或限制。

請注意，根據第58號法令第100-bis條的規定，如果不適用於公開發行的規則豁免，意大利二級市場上的普通股後續分銷必須遵守根據第58號法令和第11971號法規規定的公開要約和招股文件要求。

此外，最初在意大利或國外僅向合格投資者發行並置放的普通股，但在隨後一年定期（"sistematicamente”) distributed on the secondary market in Italy to non-qualified investors become subject to the public offer and the prospectus requirement rules provided under Decree No. 58 and Regulation No. 11971. Failure to comply with such rules may result in the sale of the ordinary shares being declared null and void and in the liability of the intermediary transferring the ordinary shares for any damages suffered by such non-qualified investors.

沙特阿拉伯

This document may not be distributed in the Kingdom of Saudi Arabia except to such persons as are permitted under the Offers of Securities Regulations as issued by the board of the Saudi Arabian Capital Market Authority, or CMA pursuant to resolution number 2-11-2004 dated 4 October 2004 as amended by resolution number 1-28-2008, as amended. The CMA does not make any representation as to the accuracy or completeness of this document and expressly disclaims any liability whatsoever for any loss arising from, or incurred in reliance upon, any part of this document. Prospective purchasers of the securities offered hereby should conduct their own due diligence on the accuracy of the information relating to the securities. If you do not understand the contents of this document, you should consult an authorized financial adviser.

瑞士

The ordinary shares may not be offered or sold to any investors in Switzerland other than on a non-public basis. This prospectus does not constitute a prospectus within the meaning of Article 652a and Art. 1156 of the Swiss Code of Obligations (Schweizerisches Obligationenrecht). Neither this offering nor the ordinary shares have been or will be approved by any Swiss regulatory authority.

香港

The ordinary shares may not be offered or sold by means of any document other than (i) in circumstances which do not constitute an offer to the public within the meaning of the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Cap. 32, Laws of Hong Kong), or (ii) to 「professional investors」 within the meaning of the Securities and Futures Ordinance (Cap. 571, Laws of Hong Kong) and

any rules made thereunder, or (iii) in other circumstances which do not result in the document being a 「prospectus」 within the meaning of the Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (Cap. 32, Laws of Hong Kong), and no advertisement, invitation or document relating to the ordinary shares may be issued or may be in the possession of any person for the purpose of issue (in each case whether in Hong Kong or elsewhere), which is directed at, or the contents of which are likely to be accessed or read by, the public in Hong Kong (except if permitted to do so under the laws of Hong Kong) other than with respect to ordinary shares which are or are intended to be disposed of only to persons outside Hong Kong or only to 「professional investors」 within the meaning of the Securities and Futures Ordinance (Cap. 571, Laws of Hong Kong) and any rules made thereunder.

以色列

In the State of Israel, the ordinary shares offered hereby may not be offered to any person or entity other than the following:

•

a fund for joint investments in trust (i.e., mutual fund), as such term is defined in the Law for Joint Investments in Trust, 5754-1994, or a management company of such a fund;

•

根據以色列國家所得稅條例第47(a)(2)條款定義的公積金，或這種基金的管理公司；

•

根據《保險交易監督法》，5741-1981年，銀行實體或衛星實體的定義，是指《銀行法（許可）》，5741-1981年中定義的術語，除了爲自己的帳戶或列在1968年證券法案第15A(b)條款中的投資者帳戶行事之外，不包括聯合服務公司；

•

根據《投資顧問和投資組合經理監管法》，5755-1995年第8(b)條款定義的具有投資組合經理資格的公司，代表自己或代表列在1968年證券法案第15A(b)條款中的投資者行事；

•

根據《投資顧問和投資組合經理監管法》，5755-1995年第7(c)條款定義的具有投資顧問資格的公司，代表自己行事；

•

一家屬於特拉維夫證券交易所會員，並在1968年證券法第15A(b)條列出的投資者帳戶上行事的公司；

•

符合1968年證券法第56(c)條條件的承銷商；

•

風險超過平均水平，並且主要從事對公司進行投資的實體（定義爲在投資時主要從事研發或製造新技術產品或流程的公司）；

•

主要從事資本市場活動，所有股權所有者均符合上述一個或多個標準的實體；

•

除購買本次發行的普通股的實體外，根據以色列證券法規（1993年編制年度財務報表的規定）的規定，按股東權益計算（包括根據外國會計準則、國際會計準則和美國通用會計準則計算），超過2.5億新謝克爾的實體。

在以色列國內購買本次普通股的任何受讓人須提交書面確認其符合上述標準之一。本招股意向書不會分發或面向不符合上述標準的以色列境內投資者。

日本

根據日本金融工具與交易法第4條第1款（1948年第25號法律，經修正）的規定，在徵求對普通股申購的登記方面，尚未或不會向日本國內申請登記。

因此，普通股未曾直接或間接地在日本進行或銷售，並且不會直接或間接地在日本或者直接或間接地針對日本居民（本文使用該術語指在日本居住的人，包括根據日本法律組織成立的任何法人或其他實體）提供或銷售，除非符合免於登記要求，並且嚴格遵守日本國內在相關時間生效的金融工具與交易法以及其他適用的法律、法規和部委指南的規定。

適格機構投資者（QII）

請注意，就普通股的新發行或二級證券的徵集（分別如《金融商品交易法》第4條第2款所述）構成「僅限合格投資者私募」或「僅限合格投資者二級分銷」（分別如《金融商品交易法》第23-13條第1款所述）。關於任何此類徵集，如《金融商品交易法》第4條第1款另行規定的揭露，在普通股方面並未做出。普通股只能轉讓給合格投資者。

非合格境外投資者

請注意，就普通股的新發行或二級證券的徵集（分別如《金融商品交易法》第4條第2款所述）構成「小批量私募」或「小批量私募二級分銷」（分別如《金融商品交易法》第23-13條第4款所述）。關於任何此類徵集，如《金融商品交易法》第4條第1款另行規定的揭露，在普通股方面並未做出。普通股只能整體轉讓給單一投資者，不允許分割。

中華人民共和國

本招股說明書不得在中國大陸傳播或分發，普通股不得在中國大陸向任何非中國內地居民直接或間接提供或出售，也不得以任何方式向中國內地居民重新提供或轉售，除非符合中國內地的適用法律和法規。此外，在未經中國內地有關政府批准的情況下，中國內地法人或自然人不得直接或間接購買普通股或任何中間的利益，獲得這份招股說明書的人必須根據發行人及其代表的要求遵守這些限制。

卡塔爾

在卡塔爾國內，本招股說明書的提供僅針對擬定接受該提供的具體受讓人，且僅限於該人的要求和倡議，僅供個人使用，並且不得解釋爲對公衆出售證券的一般要約或企圖在卡塔爾國內以銀行、投資公司或其他形式開展業務。本招股說明書及相關證券未經卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管機構或卡塔爾國內的任何其他監管機構批准或許可。本招股說明書所含信息僅可根據在卡塔爾的第三方的需要共享，目的是評估其中的要約。接受者將本招股說明書提供給卡塔爾第三方，超出此處規定的範圍，是不被允許的，應由該接收者承擔責任。

新加坡

This prospectus has not been registered as a prospectus with the Monetary Authority of Singapore. Accordingly, this prospectus and any other document or material in connection with the offer or sale, or invitation for subscription or purchase, of the ordinary shares may not be circulated or distributed, nor may the ordinary shares be offered or sold, or be made the subject of an invitation for subscription or purchase, whether directly or indirectly, to persons in Singapore other than (1) to an institutional investor (as defined under Section 4A of the Securities and Futures Act, Chapter 289 of Singapore (the 「SFA」)) under Section 274 of the SFA, (2) to a relevant person (as defined in Section 275(2) of the SFA) pursuant to Section 275(1) of the SFA, or any person pursuant to Section 275(1A) of the SFA, and in accordance with

the conditions specified in Section 275 of the SFA or (3) otherwise pursuant to, and in accordance with the conditions of, any other applicable provision of the SFA, in each case subject to conditions set forth in the SFA.

Where the ordinary shares are subscribed or purchased under Section 275 of the SFA by a relevant person which is a corporation (which is not an accredited investor (as defined in Section 4A of the SFA)) the sole business of which is to hold investments and the entire share capital of which is owned by one or more individuals, each of whom is an accredited investor, the securities (as defined in Section 239(1) of the SFA) of that corporation shall not be transferable for six months after that corporation has acquired the ordinary shares under Section 275 of the SFA except: (1) to an institutional investor under Section 274 of the SFA or to a relevant person (as defined in Section 275(2) of the SFA), (2) where such transfer arises from an offer in that corporation’s securities pursuant to Section 275(1A) of the SFA, (3) where no consideration is or will be given for the transfer, (4) where the transfer is by operation of law, (5) as specified in Section 276(7) of the SFA or (6) as specified in Regulation 32 of the Securities and Futures (Offers of Investments) (Shares and Debentures) Regulations 2005 of Singapore (「Regulation 32」).

在證券期貨法第275條項下由受託人以信託的方式認購或購買普通股的情況下（受託人不是新加坡金融管理局法第4A條定義的合格投資者），該信託的唯一目的是持有投資，信託的每位受益人皆爲合格投資者，則該信託中受益人的權益（不論如何描述）在該信託根據證券期貨法第275條獲得普通股後，未經該信託運作六個月期間不得轉讓，但　　除外：

(1)

向證券期貨法第274條規定的機構投資者或新加坡金融管理局法第275(2)條定義的相關人轉讓；

(2)

若轉讓發生的原因是基於報價條件，根據該條件，這些權益或利益的獲取，每次交易不得低於20萬新元（或等值外幣），且無論該金額是否以現金支付或通過證券或其他資產交換；

(3)

轉讓不涉及或將不給予任何報酬；

(4)

轉讓依法律規定自動生效；

(5)

根據新加坡金融管理局法令第276(7)條規定，或

(6)

根據第32號規則規定

爲履行根據新加坡金融管理局法令第3090億條規定的義務，我們已確定，並特此通知所有相關人士（如《證券和期貨（資本市場產品）規例》2018年定義的）普通股爲「規定的資本市場產品」（如《證券和期貨（資本市場產品）規例》定義）和排除的投資產品（如金融管理局通告SFA 04-N12:《關於投資產品銷售的通告》和金融管理局通告FAA-N16:《關於投資產品推薦的通告》中定義）。

阿拉伯聯合酋長國

普通股未在阿拉伯聯合酋長國直接或間接提供或銷售，也不會直接或間接提供或銷售，除非：（1）遵守阿拉伯聯合酋長國的所有適用法律和法規；以及（2）通過獲准並持有投資諮詢和/或從事經紀活動和/或在阿拉伯聯合酋長國針對外國證券交易的個人或公司實體。本招股說明書中的信息不構成根據商業公司法（第8號聯邦法案，1984年（經修訂））或其他法律在阿拉伯聯合酋長國進行證券公開要約的意圖，僅面向精明投資者。

法律事項

關於開曼群島法律普通股份的有效性和其他事項，將由康寧達梅梅律師事務所爲我們審查。美國聯邦法律和紐約州法律的某些事項將由戴維斯波爾克沃德威爾有限責任合夥公司爲我們審查（位於紐約州紐約市），承銷商將由蘭德生和華盈律師事務所審查。

專家

我們截至2023年12月31日和2022年，以及截至2023年12月31日三年期間的每年的合併財務報表，依靠安永會計師事務所報告並援引本處，在會計和審計方面具有專家資質。

畢馬威的註冊營業地址是瑞典斯德哥爾摩111 20號瓦薩街16號。

民事責任可執行性

我們公司是一家特許公司，根據開曼群島法律設立並具有有限責任。我們在開曼群島設立是因爲開曼群島特許公司有一些好處，比如政治和經濟穩定、有效的司法體系、有利的稅制、不存在外匯控制或貨幣限制以及專業和支持服務的可獲得性。然而，與美國相比，開曼群島的證券法體系不夠健全，這些證券法爲投資者提供的保護也不如美國。此外，開曼群島公司可能沒有在美國聯邦法院起訴的資格。

我們的大部分業務和流動資產都在美國以外進行和設立。公司大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，他們的資產幾乎全部在美國以外。因此，投資者可能無法在美國對我們或任何相關人員進行送達程序，或在美國執行鍼對我們或任何相關人員在美國法院獲得的任何判決，包括基於美國證券法或任何美國州或地區的民事責任規定的判決。

康伊斯戴爾與佩爾曼是我們的開曼群島法律顧問，他們告訴我們，對於美國法院根據美國法律或任何美國州判決我們或我們的董事或高級管理人員存在的民事責任規定，開曼群島法院是否（i）承認或執行這些判決存在不確定性，或（ii）對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國或任何美國州的證券法提起的原始訴訟有待考慮。

我們已經接受了我們的開曼群島律師Conyers Dill & Pearman的建議，儘管在開曼群島沒有針對美國聯邦或州法院判決的法定執行（而且開曼群島與美國沒有任何關於互相執行或承認這類判決的條約），但是開曼群島法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的一項最終和確定的個人訴訟判決，該判決規定公司應支付一筆可支付的款項（除了應支付的多倍賠償金、稅款或類似性質的其他費用或罰款款項以及非貨幣救濟判決，根據特定情況，開曼群島法院將承認該判決，並據此作出判決，前提是（a）此類法院對該判決相關各方具有適當的管轄權；（b）此類法院沒有違反開曼群島的自然司法法則；（c）此類判決不是通過欺詐手段取得的；（d）執行該判決不會違反開曼群島公共政策；（e）在開曼群島法院作出判決之前，沒有提交與該訴訟有關的新的可證明證據；以及（f）遵守了開曼群島法律下的正確程序。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼群島法院可能中止執行程序。

更多信息獲取途徑

我們已向美國證券交易委員會提交了一份根據《證券法》使用F-1表格的註冊聲明（包括對註冊聲明的修訂及展示）。本招股說明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、展示及附件中所列所有信息。有關更多信息，我們建議您查閱註冊聲明以及作爲註冊聲明一部分提交的展示與附件。如果某份文件作爲註冊聲明的附件提交，我們建議您查閱已提交的文件複印件。本招股說明書中有關作爲展示提交的文件的任何表述，均受到已提交的展示文件的約束。

我們受《證券交易法》信息披露要求的約束。因此，我們必須向SEC提交或提供報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和6-k表格的報告。SEC在www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含我們向SEC電子提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

作爲外國私人發行人，我們根據《證券交易法》獲得豁免，包括規定提供和內容的代理聲明規則，我們的高管、董事和主要股東免除《證券交易法》第16條規定的報告和短線利潤追回規定。此外，根據《證券交易法》，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。

我們在www.amersports.com上保留有一家公司網站。對我們網站的引用僅爲非活動文本引用，其中包含或與之相連的信息未納入本招股說明書或其組成部分的註冊聲明中。

引用的信息

SEC的規定允許我們通過參考將信息併入本招股說明書中。通過參考併入的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書通過參考併入以下列明的文件（包括任何附件，除非另有說明）：

•

我們2023年12月31日截止的年度報告20-F已於2024年3月18日提交。

•

我們 2024年2月12日提交的6-k表格上的最新報告我們的2024年5月21日提交的6-k表格上的最新報告（影視編號24970633），其中包括我們截至2024年3月31日和2023年三個月的未經審計的財務結果；我們的 2024年8月20日提交的6-k表格上的最新報告（影視編號241224800），其中包括我們截至2024年6月30日和2023年三個和六個月的未經審計的財務結果，以及我們的 2024年 11月19日提交的6-k表格上的 , 2024 (Film No. 241477300 ), which includes our unaudited financial results for the three and nine months ended September 30, 2024 and 2023, respectively; and

•

我司普通股的描述載於 Exhibit 2.1 to our Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2023 filed on March 18, 2024, including all amendments and reports filed for the purpose of updating such description.

任何在本招股說明書中引用的文件中所作的聲明，將被視爲已被修改或取代，以便本招股說明書中的聲明修改或取代了該聲明。經修改或取代的任何聲明，在未經修改或取代的情況下，將不被視爲本招股說明書的一部分。

您可以通過我們或從SEC的網站http://www.sec.gov獲取任何被引用到本招股說明書中的備案文件。我們將向每位收到本招股說明書副本的人，包括任何受益所有者，在其書面或口頭要求下，免費提供被引用到本招股說明書中的任何或所有上述報告和文件的副本。您應將對這些文件的請求直接發送至：

第II部分

招股說明書中不需要的信息

第6項。董事和高管的賠償

開曼群島法律並未限制公司的備忘錄和章程提供對董事和董事的賠償的程度，除非這種規定可能被開曼群島法院認爲違反公共政策，例如提供對欺詐或犯罪後果的賠償。

我們的第二份修訂和重新制定的備忘錄和章程允許對我們的董事和高管及其個人代表提供賠償，免除此類人員在我們公司業務或事務（包括任何判斷錯誤）進行或執行職責、權力、權限或自由裁量的過程中，除了因爲此人的不誠實，故意違約或欺詐而產生的任何行動、程序、費用、開支、損失、損害或責任，包括但不限於上述概括，此類董事或高管在爲（無論成功與否）捍衛涉及我公司或其事務的任何民事程序而產生的任何費用、開支、損失或責任，無論在開曼群島還是其他地方的任何法院。

我們已與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。根據開曼群島法律的規定，這些協議要求我們在這些個人服務於我們可能導致的責任方面向他們提供最充分的賠償，並在針對他們的任何訴訟中支付因此而產生的費用，條件是我們公司保留收回這些先賠款的全部金額的權利，如果他或她被後來發現過失或以其他方式違反了對我們公司的信任或受託責任，或開曼群島法院拒絕授予救濟。

作爲註冊聲明附件1.1的擔保協議的形式還將規定對我們及我們的高管和董事進行賠償。

就根據前述規定對我們董事、高管或控制我們的人提供根據證券法產生的賠償而言，我們已被告知，在SEC的看法中，此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法執行。

項目7.最近銷售的未註冊證券

在過去的三年中，我們發行和出售了未在證券法下注冊的以下證券。以下信息是在重新分類和股票分拆生效之前呈現的。

(a) 股本發行

2022年2月28日，我們與JVCo簽訂了股份認購協議，根據該協議，JVCo交換了其持有的我們全資子公司Amer Sports Hk的全部股份，認購了我們115,220,744股A類表決股，並承擔了股東貸款1和股東貸款2的義務；我們還與Co-Invest簽訂了股份認購協議，根據該協議，Co-Invest以每股EUR 4.61的價格認購了我們352,193股B類非表決股，並根據Co-Invest貸款1和Co-Invest貸款2提前支付了每股29.68歐元的款項。

(b) 股票期權授予

從2021年1月1日至2024年2月5日，我們已經授予購買10,900,619股b類非表決權股票（扣除拋棄部分），行權價格爲每股9.36美元，根據我們2019年ESOP授予員工的選擇權，並且我們已經授予購買3,323,470股b類非表決權股票（扣除拋棄部分），行權價格爲每股11.68

II-1

美元的選擇權，根據我們2023年ESOP授予員工。在公司首次公開招股完成之前，公司將發行的所有已發行和流通的b類非表決權股票重新指定和重新分類爲一種普通股類。

從2024年2月5日至2024年9月30日，我們已經授予(i) 合計1,101,085 RSUs，行權價格爲每股13.63美元，根據我們2024年全權激勵計劃授予員工，以及(ii) 合計2,012,596 PSU，行權價格爲每股14.55美元，根據我們2024年全權激勵計劃授予員工。

上述證券的提供、銷售和發行根據證券法第四條(a)(2)項下的規定獲得豁免，原因是(i) 在證券法下，根據在美國未向美國人員提供並且未在美國進行有針對性的銷售努力，出售和發行不需要註冊或者(ii) 在證券法第四條(a)(2)項下的規定，交易不涉及任何公開發行。

項目 8. 附件和財務報表附表

展示資料

附表索引已納入此處參考。

財務報表附表

所有附表因無需或不適用，或其信息已在合併財務報表及相關附註中另有規定而未附。

第9項承諾

在董事、高級職員及主要控制人根據前述規定或其他規定可能獲准根據券法獲得的賠償方面，註冊人已被告知，根據美國證券交易委員會的意見，此類賠償違反了券法表達的公共政策，因此是不可執行的。如果有董事、高級職員或主要控制人基於即將註冊的證券而就此類責任要求賠償，除非根據其顧問的意見，此事已被權威判例解決，註冊人將提交給適當司法管轄區的法庭關於該賠償是否違背券法所表達的公共政策並將受最終裁定的這一問題支配。

簽署註冊人特此承諾：

(1)將用於判定根據券法下的任何責任，依賴於Rule 430A而作爲本註冊聲明一部分提交的擬議書形式中省略的信息，並根據券法提交給註冊人的擬議書形式中省略的信息，應被視爲本註冊聲明的組成部分，即在其被宣佈有效時。

(2) 爲了確定證券法下的任何責任，在包含招股說明書形式的每份後效修正案將被視爲與其中所提供證券相關的新註冊聲明，而在那個時候對這些證券的發售將被視爲對其進行的初次誠意發售。

II-2

簽名

根據1933年證券法的要求，登記人證明其有充分理由相信符合在F-1表格上申報的所有要求，並已授權締結人在2024年12月2日在赫爾辛基市代表其簽署本註冊聲明。

亞瑪芬體育，公司。

由：

鄭捷（James Zheng）

姓名: 鄭捷（James Zheng）
職位: 首席執行官兼董事

所有相關人士注意，下面簽名的每個人特此指定並任命Andrew E. Page和Jutta Karlsson及其各自爲其真實和合法的代理人和代理人，擁有代理和重新代理的全部權力，在任何和所有容量中，與本註冊聲明有關，包括代表簽署，以及在下面人的名義和代表處，在U.S. 1933年證券法下根據第462條規定提交的任何以及所有修正案和註冊申請，以及與之相關的所有附件及其他文件，授予這些代理人和代理人充分的權力和權威來做每一件必要和必要的事情，正如他或她本人可能或可以親自做的一樣，特此通過此對其代理人和代理人或他或她的替代者可能根據本聲明合法執行或導致執行的所有事情進行批准和確認。

根據1933年修正後的證券法的要求，本註冊聲明已於2024年12月2日由以下人員簽署，並按所示職位簽署：

	名稱			標題
	/s/ 鄭潔（James）鄭潔（James）			首席執行官和董事 (主要執行官)
	/s/ Andrew E. Page 安德魯·E·佩奇			首席財務官（首席財務官兼首席會計官）
	/s/ 明偉·畢明偉·畢			導演
	/s/ 丁世忠丁世忠			董事長
	/s/ Bruno Sälzer Bruno Sälzer			導演
	Catherine（Trina）Spear Catherine（Trina）Spear			導演
	/s/唐弗蘭克唐弗蘭克			導演
	/s/ 陶德恩（丹尼斯）陶陶德恩（丹尼斯）陶			導演

費用	金額
美國證券交易委員會註冊費		$	156,839
FINRA申報費			154,163
印刷和雕刻費用			25,000
法律費用和支出			650,000
轉移代理和登記費用			7,150
會計費用和支出			150,000
雜項費用			1,000,000
總計		$	2,143,152

	1.1			承銷協議的表格。
	3.1			第二次修訂的《公司備忘錄和章程》（參見2024年3月18日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告附錄3.1）的參考文件。
	5.1			康尼爾迪爾與皮爾曼律師事務所對普通股的有效性意見。
	10.1			2024年2月5日簽署的ANTA Sports Products Limited與Amer Sports, Inc.之間的商業合作協議（參照公司於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的20-F表格上的展覽10.1）。
	10.2			2024年2月5日，美商體育用品公司與Anamered投資公司之間的董事提名協議（依據於2024年3月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中的附件10.2）
	10.3			賠償協議形式（以2024年1月4日提交給SEC的F-1表格上的附件10.3爲準）。
	10.4			登記權協議，日期爲2024年2月5日（以2024年3月18日提交給SEC的20-F表格上的附件10.4爲準）。
	10.5			2024年2月5日起生效的主要商務服務協議，簽署方爲安踏體育用品有限公司和美洲體育用品有限公司（該協議已納入公司於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的20-F表格的附件10.5）。
	10.6			《修訂和重新規定的2023年7月17日的高級貸款安排》，由Amer Sports Holding 1 Oy、Amer Sports Holding Oy和Amer Sports Canada Inc.等方於當日簽署，主安排方爲J.P. Morgan SE，代理人爲威明頓信託（倫敦）有限公司（以2024年1月4日提交給SEC的F-1表格的附件10.6而遴選）。
	10.7+			Amer Sports, Inc. 2019年股票期權計劃規則（以2024年1月4日提交給SEC的F-1表格的附件10.7而遴選）。
	10.8+			Amer Sports, Inc. 2023年股票期權計劃規定（參照提交給SEC的2024年1月4日提交的F-1表格上的展示10.8）
	10.9+			Amer Sports, Inc. 2024全權激勵計劃（參見2024年2月1日向證券交易委員會提交的表格S-8展示材料99.1）.
	10.10			美洲體育馬來西亞SDN BHD與狂熱體育新加坡私人有限公司主經銷商協議表格（參見2024年1月4日向證券交易委員會提交的表格F-1展示材料10.16）.
	10.11			2024年2月16日簽署的高級擔保信貸協議，其中Amer Sports, Inc.擔保母公司，Amer Sports Corporation，Amer Sports Company，Amer Sports Canada Inc.，Amernet Holding Sverige Ab和Amer Sports Holding GmbH作爲借款人，J.P. Morgan Chase Bank，N.A.作爲行政代理，J.P. Morgan SE作爲擺渡貸款人，Wilmington Trust（London）Limited作爲抵押品代理（載於2024年3月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告展示附件10.17）。
	10.12			於2024年2月16日簽訂的契約，由美洲體育公司作爲發行人，紐約梅隆銀行作爲受託人，威明頓信託（倫敦）有限公司作爲票據抵押品代理人（已在2024年3月18日向SEC提交的20-F表格附件10.18中引用）。
	21.1			子公司清單（已在2024年3月18日向SEC提交的20-F表格附件8.1中引用）。
	23.1			KPMG Ab的同意。

	23.2			Conyers Dill & Pearman的同意（包含在附件5.1中）。
	24.1			授權書（包含在註冊聲明的簽名頁上）。
	107			文件費用表

	名稱			標題
	/s/ Carrie Teffner Carrie Teffner			導演
	/s/ Dennis J. （Chip） Wilson Dennis J.（Chip）威爾遜			導演
	/s/ 熊玲凌雄			導演
	/s/ 嚴建華 Kin Wah Stephen Yiu			董事