美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
時間表 14A
（規則14a-101）
代理聲明所需信息
14A時間表的信息
根據1934年證券交易所法第14(a)條的授權委託書
（修正案編號）
由註冊人填寫☐
由註冊人以外的一方提交 ☒
請勾選適當的框:
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 僅限委員會使用保密（根據14a-6(e)(2)條規許可） |
| ☐ | 決定性代理聲明 |
| ☐ | 明確的附加材料 |
| ☒ | 根據§240.14a-12收集材料 |
| SLEEP NUMBER CORPORATION |
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱) |
STADIUm CAPITAL PARTNERS, L.P. STADIUm SPECIAL OPPORTUNITY I，L.P. STADIUm CAPITAL MANAGEMENt GP，L.P. STADIUm CAPITAL MANAGEMENt，LLC ALEXANDER M. SEAVER KEVIN BAKER PATRICK A. HOPF JEFFREY T. JACKSON JESSICA m. PRAGER |
(提交代理表格的人的姓名，如果不是公司的話) |
繳納申報費(勾選適用的所有框):
| ☒ | 不需要費用 |
| ☐ | 與初步材料一起支付的費用 |
| ☐ | 根據1934年交易法規則14a-6(i)(1)和0-11所要求的表格計算費用 |
Stadium Capital合作伙伴LP，與此處命名的其他參與者（統稱「Stadium Capital」），打算提交一份初步的代理聲明和附帶的通用代理卡 白色 給證券交易委員會提交一份通用代理卡，用於在2025年Sleep Number公司股東年會上拉票選舉其高素質董事提名人
項目1：2024年12月2日，Stadium Capital發佈了以下新聞稿和公開信，致公司股東：
Stadium Capital管理提名了四位傑出的董事候選人加入Sleep Number的董事會
名單包括Sleep Number的前主席和臨時首席執行官，以及擁有重要股權、資本配置和產品創新專業知識以及監督價值提升的扭轉記錄的董事候選人
主張其董事候選人Patrick A. Hopf、Jeffrey T. Jackson、Jessica M. Prager和Kevin Baker最適合確定Sleep Number的下一任首席執行官，並使公司重返增長和盈利之路
康涅狄格州新卡南--（商業線）—Stadium Capital管理有限公司（與其附屬公司一起，「Stadium Capital」或「我們」）是Sleep Number Corporation（納斯達克：SNBR）（「Sleep Number」或「公司」）的最大股東，擁有約公司已發行股份的11.7%。今天，Stadium Capital就其提名四名高素質、獨立候選人蔘選公司董事會（「董事會」）於2025年股東年會（「年會」）發表下文給股東。
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2024年12月2日
親愛的股東：
Stadium Capital是Sleep Number的最大股東，持有公司已發行股份的約11.7%。上週，我們表達了對Sleep Number財務業績不佳、公司治理和有缺陷的首席執行官選拔程序的嚴重關切，並提出了解決這些緊迫問題的具體建議。根據我們在發表信函前後與許多人進行的對話，我們相信大多數人與我們一樣感到沮喪。這就是爲什麼看到董事會堅決爲其行動辯護，而不是追求與其最大股東進行私下合作的路徑（正如我們此前與Sleep Number所做的那樣），令人感到如此驚訝。
今天，我們寫信通知您，我們已提名四名具有資本配置、產品創新、業務扭轉和無與倫比的行業經驗的傑出董事參選即將到來的Sleep Number董事會的股東年會。我們並不輕易做出這個決定，因爲我們強烈傾向於與我們投資組合公司的管理團隊和董事會進行私下接觸，就提升價值創造和改善治理提出意見。在這種情況下，我們被迫採取行動，因爲Sleep Number董事會不願意與其最大股東合作增加新的董事進入董事會，以確保有獨立的首席執行官選拔，更令人擔憂的是，看起來決心繼續目前危險的道路。這一點尤其被董事會在11月12日拒絕我們的決定所明確地證明。樓 和11月25日樓提案（似乎根本沒有考慮任何內容），這將確保一個真正獨立的CEO搜索過程。令人擔憂的是，董事會的頑固態度是在投資者看好變革前景的情況下出現的，自從我們上週在信函中突出增值路徑以來，Sleep Number的股價上漲了20%。
董事會回應中最令人困擾的是未能解決我們的任何擔憂，並將我們的請求描述爲對CEO搜索的「不尋常」直接參與 - 這是下一個十年公司面臨的最重要決定。在標準情況下，我們認爲一個願意並經驗豐富的持股者，他比整個董事會持有更多股票，應該在這樣一個重大決定的桌旁有一席之地。在這些特定情況下，長期任職的董事直接參與這一關鍵決定，而他們在價值破壞方面的記錄令人堪憂，尤其關鍵。一個深思熟慮、開明的董事會應該歡迎一位勤勉、有耐心、持有大量股權的業主對這個極其重大的決定提出寶貴且與衆不同的看法。
不幸的是，對於這個董事會，事實是顯而易見的：Sleep Number的長期董事（特別是Shelly Ibach、Stephen Gulis、Brenda Lauderback、Michael Harrison和Barbara Matas）作爲受託人，他們讓我們失望了。他們不僅傷害了我們，而且現在還在侮辱關鍵利益相關方 - 他們應該代表的股東和作爲他們管理的組織的核心與靈魂的員工 - 浪費我們的錢來保護自己作爲董事的豐厚角色。他們無法辯護的長期記錄和最近的自私行爲清楚地表明，他們不能信任處理前方重要決策。
爲了解決這個破裂的局面，我們提名了四位具有必要專業知識和獨立性來應對Sleep Number最緊迫問題的高度合格的候選人。我們的候選人是：
帕特里克·霍普夫
霍普夫先生曾擔任Sleep Number的臨時CEO和主席，並且是一位成功的消費類公司私人投資者。他將帶來積極的價值創造記錄，以及戰略變革和董事會發展經驗。
| - | 擁有對Sleep Number深刻了解的經驗豐富的價值創造者在聖保羅創投-盛極一時的美國十大創投公司之一-霍普夫先生於1991年帶領公司對Sleep Number（當時稱爲Select Comfort）進行投資，後來成爲該公司的臨時CEO和主席。霍普夫先生在Sleep Number進行了多次業務轉型，在他的領導下，Sleep Number的市值增長到超過14億美元。他啓動了Sleep Number的直銷銷售渠道，幫助推出了零售渠道和路演渠道，並在上世紀90年代確立了互聯網渠道。 |
| - | 具備董事會發展和CEO搜索經驗霍普夫先生曾擔任30多傢俬人公司的董事會成員，並且許多公司的主席，其中包括Sleep Number，在那裏他領導了三次針對Sleep Number的CEO搜索。 |
| - | 與股東利益強烈契合霍普夫先生作爲一位公開市場投資者、私人投資者、董事會成員和運營經理，堅定地代表股東利益已超過40年。霍普夫先生還在Sleep Number有着重大的個人投資。 |
Jeffrey T. Jackson
Jackson先生是一位經驗豐富的CEO和上市公司董事，擁有卓越的價值創造記錄和豐富的管理週期性公司經驗，這對Sleep Number來說尤爲重要。
| - | 已證明的價值創造者在Jackson先生擔任PGt Innovations（「PGT」）CEO後，公司股東回報年均增長達兩位數以上，通過有機增長和併購活動，PGT的EBITDA增長超過一倍。 |
| - | 跨越業務週期所有階段的豐富管理經驗在擔任CEO之前，Jackson先生還擔任PGT的首席財務官，在指導企業度過房地產繁榮、衰退和隨後的復甦過程中，有效管理成本結構，成功定位公司以利用市場恢復時的增值機會。 |
| - | 通過多種分銷渠道銷售產品的經驗Jackson先生通過公司自營零售店、第三方零售商和獨立經銷商銷售PGT品牌組合，實現了增長並創造附加價值。 |
Jessica M. Prager
Prager女士擁有豐富的經驗，在打造和擴大高績效、文化相關品牌方面有着專業知識。她在利用消費者數據、推動產品創新以及搭建數字和實體接點方面的專業知識，將在幫助sleep number實現其增長潛力方面尤爲重要。
| - | 已證明的價值創造者： Prager女士是Roman Health Ventures（Ro）的高級副總裁，在這裏她是最初的10名員工之一，對公司的擴張起到了關鍵作用，該公司現在市值爲70億美元。她幫助推動了Ro的顯著增長，並鞏固了它在消費者醫療科技領域的領導地位。 |
| - | 利用消費者數據和見解推動增長的專業知識： Prager女士擁有運用大規模消費者數據並分析消費見解以優化客戶體驗和增長營銷策略的悠久歷史。她在Ro、ClassPass、Bain & Company和百事可樂的職務中積累了豐富的經驗，擅長需求生成、直接響應營銷策略、品牌建設和優化電子商務平台。 |
| - | 憑藉融合品牌願景和消費者體驗的成功記錄： 在ClassPass，Prager女士幫助重新定義了消費者如何獲得健身和健康，連接數字發現與實體參與。在Warby Parker，她支持公司首家永久實體零售店的推出，打造了一個能創立新行業標準的全渠道模式。在Ro、ClassPass和Warby Parker等公司，她展示了在保持品牌一體性和文化相關性的同時擴大業務的能力。 |
Kevin Baker
Baker先生是Stadium Capital的管理合夥人，也是Sleep Number最大的股東，將爲Sleep Number的董事會帶來非常需要的所有權視角。
| - | 股東角度清晰了解Sleep Number業務：Stadium Capital的投資策略之一是非常深入的研究和盡職調查。作爲Stadium Capital投資團隊的一員，Baker先生在Sleep Number和牀墊行業進行了長達十年的廣泛盡職調查。Baker先生將爲董事會帶來最大股東的視角，並專注於爲所有股東創造價值。 |
| - | 資本配置和金融市場專業知識：Baker先生在公共公司投資方面擁有14年經驗，具有與Stadium Capital投資組合公司的領導團隊直接合作的豐富經驗，參與價值增長的資本配置和資本結構決策。 |
我們的提名人才的高效和互補技能將確保一個煥然一新、中立的董事會積極合作，找出Sleep Number業績不佳的最大原因，利用這些見解確定最佳首席執行官，並激勵Sleep Number的下一任CEO重振公司的增長、盈利能力和市場價值。最重要的是，這個煥然一新的董事會將把Sleep Number股東的利益置於首位。
我們繼續相信，對於Sleep Number所有股東的最大利益，Sleep Number與我們合作，按照我們在11月25日所闡明的道路前進。樓 信函: 與我們合作，更新董事會，任命執行主席，並確保全面獨立的CEO搜索過程，找到公司的下一任領導者。 這絕對是我們從股東那裏聽到的壓倒性信息，明確地說，這是我們首選的結果。 但是，如果董事會繼續沿着一條自私的道路前行，不必要地浪費資源來保護那些對當前困境負有最大責任的人，那麼我們將期待在2025年春季年會上讓所有者決定我們公司的未來。
此致敬禮，
Stadium Capital投資團隊
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關於Stadium Capital
Stadium Capital Management，LLC旨在將股權投資的耐心方法應用於公開市場投資，以深入的基礎研究爲基礎。 自我們於1997年啓動策略以來，我們投資於北美和歐洲範圍內的小市值上市公司集中組合，投資視野長遠，並專注於具有穩定自由現金流的高質量企業。 我們擁有近三十年的深入投資經驗，歷經多個完整的市場週期，與我們的投資組合公司密切合作，並進行緊密合作。 欲了解更多信息，請訪問 www.StadiumCapital.com.
有關參與者的某些信息
Stadium Capital Partners, L.P.（“SCP”），和此處列名的其他參與者（統稱爲「Stadium Capital」），打算向美國證券交易委員會（“Stadium Capital”）提交初步代理聲明和隨附的通用代理卡 白色 ”交換所。美國證券交易委員會（"SEC"）PGt Innovations將用於在2025年股東會上競選Sleep Number Corporation，一家明尼蘇達州公司的一流董事候選人團隊的選票。公司”).
Stadium Capital強烈建議所有公司股東閱讀代理聲明和其他代理材料，包括代理卡，因爲它們將包含重要信息。這些代理材料將免費提供在SEC網站http://www.sec.gov上。此外，這次代理徵求的參與者將免費提供代理聲明副本，供請求時使用。對副本的請求應直接向參與者的代理徵求代理人提出。
預期的代理徵求參與者預計是SCP，Stadium Special Opportunity I，L.P.（SSO），Stadium Capital Management GP, L.P.（SCMGP），Stadium Capital Management, LLC（SCM亞歷山大·M·西弗，凱文·貝克，帕特里克·A·霍普夫，傑弗裏·T·傑克遜和傑西卡·M·普雷格。
截至本日期，SCP直接受益擁有2,215,000股普通股，每股面值0.01美元（即「公司」普通股”）。截至本日期，SSO直接受益擁有401,459股普通股。作爲SCP和SSO的普通合夥人，SCMGP可能被視爲間接持有SCP和SSO共同擁有的2,616,459股普通股。作爲SCP和SSO的投資顧問和SCMGP的普通合夥人，SCm可能被視爲間接持有SCP和SSO共同擁有的2,616,459股普通股。作爲SCm的經理，西弗先生可能被視爲間接持有SCP和SSO共同擁有的2,616,459股普通股。截至本日期，霍普夫先生直接受益擁有51,500股普通股，其中包括1,500股目前可行使的看漲期權。截至本日期，貝克先生和傑克遜先生以及普雷格女士不持有任何普通股。
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