展品附表10.1
股票回購協議
本股票回購協議（以下簡稱“協議”)簽訂日期爲2024年11月27日，由特拉華州公司Organogenesis Holdings Inc.（下稱“公司”)和成立於2016年8月12日的GN 2016 Family Trust u/a/d之間的協議（下稱“賣出股東”).
陳述
鑑於，出售股東已向公司表達了興趣（"興趣表示”)賣給公司50萬股（“股份”）以購買1,298,040股普通股（“普通股以每股4.057美元的價格購買這些股份，股份的總購買價格爲2028500美元（該等總購買價格稱爲“購買價格”);
鑑於，作爲售股股東，該股東是公司的重要股東群體成員（如公司於2024年4月29日提交的確定性代理聲明中所定義），該群體持有公司超過5%的股本，公司董事會審計委員會（該“董事會”，由董事會獨立成員組成，在符合公司確定和批准關聯人員交易的政策和程序的前提下，經董事會授權審計委員會考慮購買意向；和
鑑於，公司董事會審計委員會考慮了購買意向，並確定公司以本協議中規定的價格和條款回購售股股東的股份（該“回購”）是公正、合理且符合公司最佳利益。
基於本協議的相互約定以及其他良好且有價值的考慮，特此確認並承認收到並認可，簽署人特此同意如下：
協議
a.買賣在結案（如下定義），公司特此同意從出售股東處回購股票，而出售股東特此同意出售和交付股票或導致股票交付給公司。購買價格應按照本協議第1（c）節的規定支付。
b.收盤根據本協議的條款和條件以及本協議第1（c）節中擬定的可交付內容交付，股票銷售的結案（“收盤將於本日期或本日期後的第一個工作日，通過交換交付物品等形式進行，或由各方協商確定的其他時間、日期或地點。
i. 出售股東應按照公司書面指示向公司交付或導致交付股份；並且
ii.公司應通過電匯即時可用資金的方式將購買價格的金額支付給出售股東，支付至出售股東在收盤前書面指定的帳戶。
d.其他支付。 出售股東同意支付與回購相關的所有印花稅、股票轉讓稅和類似稅費（如有）。
2.公司的陳述公司聲明並保證對出售股東表示，截至本協議日期和交割日期：
a.公司是根據特拉華州法律合法組織成立、有效存在且良好運營的一家公司。
b.公司具有全權執行、交付和執行本協議條款的權力和權限，並完成本協議所 contemplative 事務的一切必要行動，以授權執行、交付和履行本協議。
c.本協議已經得到公司的合法授權、執行和交付，並構成公司的法律、有效和約束性義務，根據其條款對公司具有強制執行力，但要限於：（i）如此等可強制執行性可能受到破產、清算、重組、中止或其他類似法律的限制，這些法律現行或今後實施，（ii）特定履行救濟、禁令 和其他形式的公平救濟可能受一定公平抗辯和提交給法庭行動的酌情權之約束。本協議的簽署和交付，以及本協議所 contemplative 事務的完成已經得到董事會審計委員會的批准，符合公司確定並批准相關人員交易的政策和程序，以及由董事會適當任命和授權的交易委員會爲批准本協議和其 contemplative 事務。
d.本協議的簽訂和交付，以及本協議所 contemplative 事務的完成不得與公司的公司章程（根據修正）和公司制度，法律、規則或法規，公司是締約方的任何協議、租約、抵押、票據、債券、債券、許可證或其他公司參與或通過其可能受約束的文件或承諾，不得構成衝突、違反任何條款或條件，不得構成違約，也不得構成衝突、違反任何其他方的任何權利的加速權，公司章程（根據修正），公司規章制度，與公司或其財產有關的任何法律、規則或法規，各級法院、 行政機關或任何管理信息。公司的簽訂、交付和完成不會違反任何聯邦、州、地方或外國法院、行政機關或政府或監管機關或機構的任何命令、命令、禁令或判決。授權針對公司或其任何財產所受的任何訴訟、調查、訴訟、仲裁或法定程序，其中任何一項或全部對合並財務狀況、股東權益或業務結果造成或有合理預期會造成重大不利影響的影響
公司及其子公司整體上將產生或對公司完成本協議所規定的交易產生重大影響的可能性≥重大不利影響；公司完成本協議規定的交易無需經過該機構的任何同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非個別地或合計可能會如理預期對重大不利影響產生的同意、批准、授權和命令。
3.出售股東的聲明售股股東向公司陳述並保證，截至本協議日期並在閉關日期：
a.售股股東有充分的法律權利和能力執行、交付和履行本協議的條款和規定，並完成本協議規定的交易。
b.出售股東已充分有效地執行和交付了本協議，並構成了對股東的法律、有效和有約束力的協議，除非（i）破產、清算、重組、暫停支付或其他同類影響債權人權利的法律現在或今後生效可能限制其可執行性；（ii）具體履行、禁制令及其他形式的衡平救濟可能受某些衡平抗辯和法院酌情權的限制，在任何爲此類訴訟提起的法院之前。
c.出售股東在此處出售股份，以及執行和交付本協議以及完成本協議所 contemplate 之交易不會與任何法律、規則或法規、任何協議、租約、抵押、票據、債券、債券、許可證或其他文書或任務的任何條款或條件發生衝突、違反、構成違約或違反、加速或允許任何他人儘速實現類似權利，而股東是一方或對其具有約束力，也不會執行、交付和完成違反任何放權或權利可加速任何其他相似權利的任何其他方之下的任何法律、規則或法規、任何協議或其他文件或承諾，該股東爲其所綁定的，也不會執行、交付和完成違反任何權威機構的任何命令、令狀、禁制令或判決的股東或其財產所受到的；股東履行本協議項下義務和股東於交付時完成本協議所 contemplate 之交易之前，不需要任何這樣的權威機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格。
d.出售股東在交付股份給公司在交割之時將有效和無擔保地擁有該股份，該股份不受任何安全利益、留置權、負債、權益及其他擔保的限制，清除任何抵押和其他費用。
e.賣方股東具有充分的金融和業務知識和經驗，能夠評估向公司出售股份的利與弊，並且基於賣方股東對公司及其業務以及賣方股東掌握的其他信息的了解，獨立決定將股份賣給公司，認爲擁有足夠的信息。
目的。賣方股東承認，他沒有依賴公司或其代表所作的任何明示或暗示的陳述或保證，無論這些陳述、保證或聲明是以書面形式或口頭形式做出的，除非在本協議中明確爲賣方股東受益而設立。賣方股東已收到他認爲決定是否出售股份所必要或適當的所有信息，並且有機會向公司提問並獲得答覆。賣方股東承認，公司及其關聯公司、高級職員和董事可能擁有賣方股東不知道的關於公司的或與公司有關的未公開信息，包括但不限於有關公司業務、財務狀況、經營結果或前景的信息。賣方股東承認並確認，知曉未來變化和發展將對(公司業務和財務狀況及經營結果、(公司所競爭的行業以及(整體市場和經濟條件的價值產生有利影響，可能使賣方股東按照本協議的條款將股份出售給公司後，普通股價值受到影響。在不限制前述之廣泛性，除本協議規定外，公司對與本協議或其中擬議的交易有關的，包括任何當前或預期的財務信息在內，向賣方股東提供的信息不作任何陳述。
f.賣方股東未發生任何行爲或疏漏，可能導致任何一方對本協議有關交易中支付券商佣金、中介費或類似費用的有效索賠。
g.賣方股東知曉Subscription Agreement下擬議的交易。
4.通知所有應根據本協議規定而發出或遞交的通知、要求或其他通信均須以書面形式，視爲已於個人遞交時、由掛號郵件或特快專遞郵寄時（需求回執，並預付郵資）、或通過國際知名的隔夜快遞公司發送時，或通過電子郵件發送（確認收據）到接收方時生效。此類通知、要求和其他通信應按照以下方式發送：
至賣方股東：
GN 2016 Family Trust u/a/d August 12, 2016
公司：
Organogenesis控股公司
丹路85號
Canton，MA 02021
注意：首席行政和法律官Lori Freedman
電子郵件：
並抄送給（不構成通知）：
Foley Hoag LLP
155 Seaport Boulevard
波士頓, MA 02210
注意：William R. Kolb和Ryan m. Rourke Reed
電子郵件：
或者其他地址，或者注意其他責任人，接收方應事先書面通知發送方
a.聲明和保證的存續期。本協議中包含的所有聲明和保證，或者任何一方與此相關的書面聲明，均應在本協議簽署交付並交易完成之後繼續有效直至適用訴訟時效結束。
b.可分割性。在可能的情況下，本協議的每一條款將以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款根據任何適用法律或規則在任何司法管轄區內被視爲無效、非法或無法強制執行的任何方面，則此種無效性、非法性或無法強制性不會影響其他條款或其他司法管轄區，但本協議將在此類無效、非法或無法強制執行的條款似乎從未包含其中的司法管轄區進行改革、解釋並強制執行。
c.完整協議本協議取代了公司與售股股東之間關於本協議主題的所有先前協議和了解（無論是書面的還是口頭的）。
d.相關方本協議可以由本協議任何一方或多方在任意數量的副本中籤署，每一份副本均被視爲原件，但所有這些副本共同構成一份並且相同的文件。
e.繼承人和受讓人未經對方事先書面同意，本協議也不得轉讓任何權利、利益或義務的全部或部分。除非本協議另有規定，否則本協議應約束售股股東和公司及其各自的繼承人和受讓人，並且受其保護並可強制執行。
f.無第三方受益或其他權利本協議僅供各方及其繼任者和被許可受讓人使用，並且本協議明文或暗示的任何內容均不授予或被解釋爲授予任何除本協議各方及其繼任者和被許可受讓人之外的任何人法律或衡平的權利或救濟。
g.適用法律本協議及與本協議所涉交易有關的任何事項應依照特拉華州法律進行解釋和裁決，不考慮可能導致適用其他法律的衝突法原則。
公司和出售股東各自同意，任何涉及本協議的訴訟或程序應專屬在特拉華州地方法院或特拉華州司法法庭審理，如該法院沒有主管權，應在特拉華州司法法庭審理，並且公司和出售股東各自同意接受此類法院的管轄權和地點。
h.放棄陪審團審判權公司和出售股東各自在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄在任何因本協議或此處所涉交易而引發的任何法律程序中要求陪審團審判的所有權利。
i.共同起草當本協議中存在歧義或涉及意圖或解釋問題時，各方均共同參與協商和起草本協議。本協議應被視爲各方共同起草的，任何本協議條款的作者身份不應導致假定或及偏向或偏袒任何一 party 的舉證責任。
j.救濟措施各方同意和確認，金錢賠償可能並不足以彌補本協議條款的任何違約，並且任何一方可以自行決定向有管轄權限的法律或衡平法院（無需發佈任何按金或存款）申請具體執行或其他禁制救濟措施，以強制執行或阻止違反本協議條款。
k.修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。本協議的條款只能在公司和出售股東事先書面同意的情況下進行修訂或豁免。
l.費用公司和出售股東各自承擔與起草、談判、執行和交付本協議以及完成本協議所規定的交易有關的費用。
鑑此，各方已於上述日期簽署本股份回購協議。
公司：
器官生成控股有限公司。
作者： Dave Francisco
姓名: Dave Francisco
職稱： 致富金融(臨時代碼)
賣出股東：
GN 2016 Family Trust 於 2016年8月12日成立
作者： Michael W. Katz
姓名: Michael W. Katz
職稱：受託人
