美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K表格

外國私人發行人根據規則13a-16或15d-16的報告

根據1934年證券交易法

2024年12月

委員會文件編號：001-41084

NeuroSense Therapeutics Ltd.
（註冊人名稱的英文翻譯）

NeuroSense Therapeutics Ltd.
11 HaMenofim Street, B棟

Herzliya 4672562 以色列
+972-9-9531142
(主要行政辦公室地址)

請選擇符號，表示註冊人是否在Form 20-F或Form 40-F附表下歸檔或將要歸檔。

表格 20-F ☒     表格 40-F ☐

2024年12月2日，NeuroSense Therapeutics Ltd.（以下簡稱「公司」） 與某一投資者和公司首席執行官Alon Ben-Noon（統稱爲「購買方」）簽訂了一份證券購買協議（以下簡稱「購買協議」），根據該協議，公司同意通過直接向購買方（以下簡稱「本次定向增發」）定向增發（i）公司普通股2343729股（以下簡稱「股票」），（ii）預先基金認股權證1656271份，每份代表購買一股普通股（以下簡稱「預先基金認股權證」），以及（iii）800萬普通認股權證，每份代表購買一股普通股（以下簡稱「普通認股權證」）。每股股票及配套的普通認股權證的購買價格爲1.25美元，每份預先基金認股權證及配套的普通認股權證的購買價格爲1.2499美元。本次定向增發對公司的預期募集資金約爲500萬美元，扣除由公司支付的募集費用前。

普通認股權證在發行後可立即行使，行使價格爲每股1.25美元，自發行之日起五年內到期。預先基金認股權證在發行後可立即行使，行使價格爲每股0.0001美元，可在預先基金認股權證全部行使之前隨時行使。持有人持有預先基金認股權證或普通認股權證（連同其關聯公司）不得行使這些認股權證的任何部分，以至於持有人在行使後擁有公司待發行的普通股中超過9.99%。

公司打算使用從本次定向增發收到的淨收益，將其作爲股東權益，用於推進公司主打產品PrimeC用於ALS的臨床開發，用於支持治療阿爾茨海默病的潛在新藥申請，用於帕金森病的臨床開發和臨床前和臨床研究，用於其他適應症，用於新產品候選品的未來研發，以及用於營運資金和一般公司用途。

根據購買協議的條款，公司同意在2024年12月5日或之前向購買者發行認購的股份、預資助權證和認股權證，支付280萬美元，剩餘款項由單一投資者在2024年12月18日或之前支付（或按照購買者的選擇，最遲不遲於2025年3月31日）。

公司同意在首次收盤日期和第二次收盤日期後的三個營業日內，依照《購買協議》的規定，提交F-3形式的註冊申報文件（「註冊聲明」），註冊出售已付款購買者對公司普通股、預資助權證、認股權證和上述普通股的權利。 公司同意在《購買協議》中規定的有效期內保持註冊聲明有效。

這些股份、預資助權證、認股權證以及預資助權證和認股權證行使後產生的公司普通股（「認股權證股票」）將不在1933年修訂版的《證券法》或任何州證券法下注冊。這些股份、預資助權證、認股權證和認股權證股票將依靠《證券法》第4(a)(2)條規定的登記豁免和/或其制定的D條例中的Regulation D非登記發行。每個購買者已聲明自己是根據《證券法》下制定的Regulation D的規定第501條定義的合格投資者。

購買協議包含習慣性的聲明和保證、協議和義務、成交條件和終止條款。上文對購買協議、預付款權證和認股權證條款和條件的描述並不意味着完整，並且完整地由購買協議的表格、預付款權證的表格和認股權證的表格的全文（附件10.1、10.2和10.3）限定。

隨函附上關於定向增發的新聞稿，標題爲「NeuroSense Therapeutics宣佈以溢價500萬美元進行定向增發」，並作爲附件99.1號展示，現通過引用併入此處。

本6-k表格中的報告並非構成出售任何證券的要約或購買任何證券的邀約，也不得在尚未在任何州或司法管轄區根據任何此類州或司法管轄區的證券法的登記或資格之前，就任何證券的出售進行。

除附件99.1外，本6-k表格的報告已通過引用併入註冊申明書S-8表格 （文件編號333-262480）和F-3表格（文件編號 333-269306 和 333-260338），自本報告提交之日起至不被後續提交或提供的文件或報告所取代的範圍內，將成爲其組成部分。

前瞻性聲明

本Form 6-k報告包含"前瞻性聲明"，可能受到重大風險和不確定性的影響。除非是歷史事實聲明，本Form 6-k報告中包含的所有聲明均屬於前瞻性聲明。 包括但不限於上述交易的完成，預期的交易收益，收益的預期用途以及交易結束時間。本Form 6-k報告中包含的前瞻性聲明可能會通過使用"預測到"，"相信"，"思考"，"可能"，"估計"，"期望"，"打算"，"尋求"，"可能"，"或許"，"計劃"，"潛在"，"預測"，"項目"，"目標"，"瞄準"，"應該"，"將會"，"或將"等詞語來識別，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些詞語。前瞻性聲明基於公司當前的預期，並受難以預測的固有不確定性，風險和假設的影響，其中包括關於頂線臨床結果時間的聲明。 

展覽索引

簽名

根據1934年證券交易法要求，申報人已授權並簽署本報告的代表，在其名義下籤署本報告。

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