附件 99.1indie Semiconductor宣佈擬發行可轉換優先票據
加利福尼亞州阿利索維耶霍-2024年12月2日-汽車解決方案創新者indie Semiconductor, Inc.（「indie」或「我們」）（NASDAQ: INDI）今天宣佈計劃根據1933年修正的證券法（「證券法」）第144A條規定，在市場和其他條件允許的情況下，通過私人發行向可能合格的機構投資者提供總額爲17500萬美元的到期日爲2029年的可轉換優先票據（「票據」）。indie預期向首次購買者授予購買選擇權，在票據首次發行的日期（包括該日期）起的13天內，可以購買總額高達2625萬美元的額外票據。
票據的最終條款，包括初始轉換率、利率和票據的某些其他條款將在發行定價時確定。如有發行，票據將是indie的高級無抵押債務，持票人可按照各種條件將票據轉換爲現金、indie的A類普通股（「普通股」）或現金和普通股的組合，由indie決定。票據的利息將每年6月15日和12月15日分半年支付一次，從2025年6月15日開始。票據將在2029年12月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。根據某些條件，indie可能自2027年12月20日或之後選擇贖回現金所有或部分票據。如果indie贖回未償還的票據少於全部未償還的票據，那麼至少要有5000萬美元的票據未償還，並作爲相關贖回通知日期時的兌付對象。
與票據定價相關，indie預計與首次購買者或其各自的關聯公司和/或其他金融機構（「期權交易對手」）進行私下談判的限制性認購交易（「期權交易」）。限制性認購交易涉及基本上與票據適用的習慣性調整相類似的內容，即在票據的初始基礎上最初涵蓋的indie普通股數量。限制性認購交易預計通常將減少在任何票據轉換時對indie普通股的潛在攤薄，並/或抵消任何可能超過轉換票據本金金額的現金支付，視情況而定，此類減少和/或抵消受一定上限限制。如果首次購買者行使其購買額外票據的選擇權，indie預計將與期權交易對手達成額外的限制性認購交易。
indie計劃使用部分票據發行的淨收益支付 capped call 交易的費用。indie計劃將其餘的淨收益用於營運資金和一般公司用途，這可能包括潛在的收購。然而，indie目前沒有關於任何收購的協議或理解。
在建立上限通話事務的初始對沖的過程中，期權交易對手或其各自的關聯方預計將會在票據定價後同時或短期內購買普通股份和/或就indie的普通股份進行各種衍生交易。這些活動可能會增加（或減少）indie的普通股及那時票據的市場價格。此外，期權交易對手或其各自的關聯方可能通過進入或解除與indie的普通股份相關的各種衍生交易，或在票據定價後且在票據到期前通過在二級市場進行購買或出售indie的普通股或其他證券來修改其對沖頭寸（而且在與票據轉換相關的任何觀察期內、或者在indie行使上限通話事務下的相關選舉後，這種做法可能會延續下去）。這些活動可能導致或規避indie的普通股或票據的市場價格上升或下降，從而可能影響持有者轉換票據的能力，而且在與票據轉換相關的任何觀察期內實施這些活動的情況下，可能影響持有者在轉換其票據時將收到的股份數量和價值。
未經根據《證券法》或任何州證券法登記，票據及可能根據票據轉換而發行的普通股份在美國境內不得未經根據或符合相關豁免條件的登記要求進行出售。本新聞稿既非出售要約，亦非購買要約，也不得在任何未經授權的州或司法管轄區內出售這些證券，否則將屬於非法。
根據任何國家或司法管轄區的證券法的註冊或資格要求。本新聞稿根據《證券法》135c條規定發佈。
關於indie公司
總部位於加利福尼亞州阿利索維耶荷，indie正在以下一代半導體、光子學和軟件平台推動汽車革命。我們專注於爲高級駕駛輔助系統（ADAS）、車內用戶體驗和電氣化應用開發創新的、高性能和節能的技術。我們的混合信號SoC支持邊緣傳感器，涵蓋雷達、激光雷達、超聲波和計算機視覺，而我們的嵌入式系統控制、功耗管理和接口解決方案改變車內體驗，並加速越來越自動化和電氣化的汽車。作爲全球創新者，我們是一流合作伙伴的認可供應商，我們的解決方案可以在全球知名汽車原始設備製造商處找到。
Safe Harbor聲明
本通訊包含「前瞻性聲明」（包括根據美國《證券交易法》1934年修正案第21E條和《證券法》1933年修正案第27A條的含義）。此類聲明可通過諸如「很可能會導致」、「預期」、「預測」、「估計」、「相信」、「打算」、「計劃」、「展望」、「應該」、「可能」等字眼識別，包括但不限於，關於我們未來業務和財務表現以及前景的聲明，包括我們對本新聞稿中所描述的擬議發行債券及相關限制性認購交易的預期，擬議發行的完成、時間安排和規模，進入限制性認購交易的影響及所得款項的預期使用。此類前瞻性聲明基於我們管理層當前的信念和期望，並且固有地受到重大商業、經濟和競爭性的不確定性和偶發事件的影響，其中許多是難以預測且通常超出我們的控制範圍。實際結果和事件時間可能與包含在這些前瞻性聲明中的結果存在重大差異。除了先前在我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年12月31日財年的年度報告第10-k表中披露的因素（並由於2024年3月20日提交給SEC的第一號10-k表修正）以及我們向SEC提交的其他公開報告中披露的因素（包括其中標識的「風險因素」），以及其他風險因素，包括但不限於：宏觀經濟條件，包括通貨膨脹，利率上升以及信貸和金融市場的波動；烏克蘭和中東衝突的影響，我們對合同製造和外包供應鏈的依賴以及半導體和製造能力的可用性；競爭產品和價格壓力；我們贏得競爭性投標選擇過程的能力和實現額外設計贏的能力；最近進行的收購以及我們可能進行的任何其他收購的影響，包括我們成功整合所收購業務及任何收購預期的好處可能並未完全實現或實現所需時間超出預期的風險；我們研發、推廣和獲得新產品和改進產品的接受以及拓展新技術和市場的能力；貿易限制和貿易緊張局勢；我們目標市場的政治或經濟不穩定性；無法維持我公司普通股在納斯達克的上市；有效部署發行債券所得淨額的能力；以及我們定期向SEC提交的週期性和現行報告中不時描述的其他風險。本新聞稿中的所有前瞻性聲明均被上述警示聲明全面限定。
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來源：indie半導體