超微宣佈獨立特別委員會審查已完成
特別委員會在外部顧問Cooley LLP和法務會計事務所Secretariat Advisors, LLC的支持下發現 沒有 管理層或董事會存在不當行爲的證據，並且審計委員會獨立行事
預計不會對報告的財務數據進行重述
董事會採納了特別委員會的建議，並任命新的首席會計官，批准過渡到新的首席財務官，並授權額外的高管招聘，以及其他加強公司的措施
加利福尼亞州聖荷西 – 2024年12月2日 – 超微計算機公司（納斯達克：SMCI）（「公司」），作爲AI、雲計算、存儲和5G/邊緣的整體IT解決方案提供商，今天宣佈，由公司董事會成立的獨立特別委員會已完成其審查（「審查」）。正如2024年8月30日所宣佈的，董事會是根據審計委員會注意到的信息而成立該委員會的。
獨立特別委員會的調查發現，公司前任註冊公共會計師事務所安永會計師事務所（「EY」）的辭職以及EY在辭職信中所述的結論並沒有得到審查中事實的支持，也沒有得到2024年10月2日特別委員會向EY報告的中期發現或特別委員會的最終發現的支持。
特別委員會的主要發現
2024年11月5日，公司宣佈特別委員會的調查初步發現審計委員會是獨立行動的，且沒有管理層或董事會的欺詐或不當行爲的證據。特別委員會的最終發現支持這些初步發現，公司現在正在披露審查的詳細信息，以及特別委員會建議的措施。
特別委員會的調查旨在評估EY向審計委員會提出的信息以及在審核過程中識別的其他事項是否對（i）公司高級管理層和審計委員會的誠信，（ii）公司高級管理層和審計委員會在確保公司基本報表重大準確性方面的承諾，（iii）審計委員會的獨立性和對財務報告相關事項提供適當監督的能力，提出了實質性關切。 以及（iv）在重新僱用某些前員工和財務報告方面，公司高層的語氣。
特別委員會的主要發現總結如下：
•管理層和審計委員會的誠信：特別委員會審查的證據並沒有引發對Supermicro的高級管理層或審計委員會的誠信，以及他們在確保公司基本報表重大準確性方面的承諾的實質性擔憂。
•審計委員會獨立性: 關於特別委員會調查的事項，審計委員會表現出了適當的獨立性，並一般性地對與財務報告相關的事項提供了適當的監督。特別委員會對審計委員會及其每位成員的獨立性也沒有保留意見。
•高層的適當語氣: 關於重新僱用前員工，公司高層的語氣是適當的，並且完全符合對正確財務報告和法律合規的承諾。
特別委員會的組成及其調查過程
在2024年7月底，EY向審計委員會傳達了有關治理、透明度和公司財務報告內部控制的某些問題的擔憂。作爲回應，董事會任命了一位新董事併成立了特別委員會以審查這些事項。特別委員會聘請了獨立的外部顧問Cooley LLP和司法會計公司Secretariat Advisors, LLC來協助進行特別委員會指示下的調查。
具體來說，作爲審查的一部分，特別委員會調查了與以下事項相關的問題：
•重新僱用在2018年辭職的某些員工，這些員工是在2017年審計委員會就銷售和營業收入確認實踐進行調查後的辭職（「2017年審計委員會調查」）。
•當前的銷售和營業收入確認實踐，特別是在季度末，以及有關商品退貨和保修的方面。
•與禁止向限制國家銷售或轉移相關的出口管制事項。
•關聯方披露。
特別委員會由蘇西·喬丹諾擔任，該委員是Supermicro董事會的獨立成員。喬丹諾女士是一位經驗豐富的律師，於2024年8月加入董事會，專門領導特別委員會審查上述事項，與現有董事無關。 喬丹諾女士擁有超過25年的經驗，爲管理層和董事會提供建議，並在一些全球領先的科技公司擁有豐富的管理經驗。
特別委員會的嚴格調查歷時超過三個月，獨立法律顧問投入了超過9000小時，秘書處的法務會計團隊爲審查工作投入了超過2500小時。作爲該過程的一部分，進行了以下調查行動：
•廣泛收集、審查和分析大約4.1TB的數據，包括來自89個人的超過900萬份文件以及額外的硬盤收集。
•對現任和前任員工、管理層、顧問和董事會成員進行了68次證人訪談。
•特別委員會僱用了超過50名Cooley的律師和外部合同審查律師，並聘請了一支來自秘書處的取證會計專家團隊。
•與德勤和安永，公司的前核數師進行了廣泛的會議。
特別委員會已確認公司完全配合，並且公司、董事會和審計委員會迅速遵守了所有信息、文檔證據和相關證人的訪問請求。
特別委員會調查的具體問題的詳細發現
重新僱用員工
•調查的重點是重新僱用九名曾在2017年審計委員會調查後辭職的個人，作爲員工或獨立承包商。
•特別委員會認爲缺乏 任何發現 在2017年的審計委員會調查中，這些個人的行爲意在導致公司的財務業績出現錯誤陳述，這是評估公司重新僱用他們決策的重要因素。
•公司重新僱用某些個人的決定是合理的業務判斷的結果。
•公司通常有適當的流程來重新僱用這些個人，並確保有適當的防護措施。
•然而，確實存在一些失誤，包括在確保防護措施始終存在並被遵守方面。特別委員會認爲，由於公司的首席財務官/首席合規官（CFO/CCO）對重新僱用這些員工的流程負主要責任，他也對流程失誤負主要責任。
o特別委員會沒有發現任何證據表明任何流程失誤是由於首席財務官/首席合規官或其他人出於惡意、不當動機或缺乏對準確財務報告或合規的重視造成的。
o這些失誤包括未能及時通知公司的審計委員會和/或獨立核數師某些重新僱用或計劃重新僱用這些前員工的實例，包括在2024年6月與公司前首席財務官（在2017年審計委員會調查後辭職）簽訂現已終止的諮詢協議之前未通知EY。
•特別委員會發現某些情況下，關於適當防護措施的文檔、跟蹤、培訓和指導存在不一致或模糊的情況。
營業收入確認和銷售實踐
•根據對2023年4月1日至2024年6月30日之間52筆銷售交易的詳細審查，包括兩筆特別指定的EY銷售交易，特別委員會對這一期間任何季度公司的營業收入確認結論沒有異議。
•特別委員會審查了基礎銷售交易信息（包括銷售訂單、採購訂單、運輸文件、付款信息和公司的營業收入確認決定），與會計人員討論了交易，並在適當情況下進行了電子郵件審查。樣本重點關注涉及大手交易、再僱傭人員、曾與已離職核數師討論的交易，以及季度末銷售集中度高的客戶和/或交貨日期的變更。
•審查還檢查了商品退貨和保修實踐，以評估在季度末是否存在運輸不合格或不完整產品的模式或慣例。
•根據調查，特別委員會對公司的營業收入確認結論沒有異議。此外，特別委員會沒有發現公司在季度末時運送不完整產品以確認收入的模式或慣例的證據。
•特別委員會審查的證據沒有引發對Supermicro高級管理層或審計委員會的誠信的重大擔憂，也沒有對他們確保公司基本報表實質準確性承諾的擔憂。
•審計委員會表現出適當的獨立性，並對與財務報告相關的事務進行了適當的監督。
出口控制問題
•特別委員會還審查了EY提到的11筆特定出口交易。審查重點在於發貨時，交易是否遵循相關的美國出口法律和法規。特別委員會還審查了2024年8月27日發出的空頭賣空報告（「空頭賣空報告」）中所包含的某些出口控制違規指控。
•特別委員會部分依賴於公司常規合規流程中外部顧問進行的工作，以及最近其他外部顧問進行的單獨出口管制審查。此外，特別委員會調查了這些交易的銷售數據，並對34名個人進行了針對性的電子郵件審查和文件收集。
•特別委員會沒有看到任何證據表明公司任何人試圖規避出口管制法規或限制，或公司任何人意識到其任何產品可能被轉移給被禁止的最終用戶或地點。特別委員會還沒有發現銷售給俄羅斯客戶或運往俄羅斯的產品違反了當時實施的出口管制或制裁法。
•根據審查結果，特別委員會得出結論，似乎公司已制定了一個合理的計劃來遵守適用的出口管制法規。
關聯方披露
•特別委員會還審查了公司關於關聯方的披露，考慮到做空者報告中的指控。
•特別委員會得出結論，關於做空者報告中確定的關聯方，它們（i）之前依要求完全披露，（ii）沒有符合適用披露義務需要披露的情況或（iii）在一種情況下，該方在2024財年期間成爲關聯方，並將在公司提交的10-k表格年報中完全披露。
特別委員會推薦的措施
基於這些發現，特別委員會建議公司採取以下措施，以增強公司的治理並支持業務運營的動態增長：
•過渡到新的首席財務官: 鑑於公司近期的快速增長和未來增長的雄心， 公司應儘快任命一位在大型上市公司擔任高級財務專業人士有豐富經驗的新首席財務官。
•任命一名首席會計官公司應任命一名首席會計官，這將創建一個額外的會計標準和監督層。
•任命一名首席合規官特別委員會發現，由於首席財務官/首席合規官職能結合的時間超過預期，公司無法妥善監督和監控與重新僱傭員工相關的保護措施。它建議公司儘快任命一位單獨的首席合規官。
•任命一名總法律顧問並擴展法律部門公司應任命一位總法律顧問，並將內部律師的數量擴展到與Supermicro的規模和複雜性相匹配的水平，尤其是在考慮到其近期快速增長和未來增長目標的情況下。
•改善培訓和監控保護措施: 公司應進一步投資於其系統和流程，以跟蹤所有(i) 當前未包含在其計算機化跟蹤中的培訓，以及(ii) 監控保護措施和報告。
•改善培訓和監控保護措施的審核公司應評估其關於銷售和收入確認政策及實踐的培訓計劃，包括會計人員在銷售交易過程中的適當角色，並簡化和修訂目前的主動監控保護措施，以消除監控中的無意模糊性。
公司採納了所有特別委員會的建議
董事會已採納所有特別委員會的建議。爲了回應特別委員會的建議，並考慮到公司在過去兩年間的快速業務增長，以幫助引領人工智能革命，董事會已指示管理層增加與公司目前的規模和複雜性相匹配的額外經驗豐富的高級人才，併爲未來的增長做好準備。
具體而言，董事會採納所有特別委員會建議的行動包括以下更新和計劃措施：
•公司已開始尋找新的首席財務官。大衛·維甘德將繼續擔任公司首席財務官，直到董事會任命他的繼任者。
•此外，公司正在加快尋找首席合規官和總法律顧問。
•肯尼思·張已被任命爲首席會計官。張先生目前是超微的財務副總裁和公司控制官，之前擔任公司的運營副總裁。
•公司將繼續擴展和增強其培訓計劃，以履行其在財務控制和合規流程中的持續改進承諾。
當前財務狀況
如2024年11月18日所宣佈， 在其向納斯達克提交的合規計劃中，公司相信它將能夠完成截至2024年6月30日的表格10-k年度報告，以及截至2024年9月30日的10-Q季度報告，並在納斯達克員工授予的自由期內使其定期報告處於當前狀態。
如之前披露的，公司預計在截至2024年6月30日的2024財年的季度報告或之前的財年中不會有任何業績重述。
關於前瞻性聲明的警示：本發佈中的前瞻性陳述和公司代表不時發表的某些口頭陳述包含根據《證券法》第27A條（經修正）（「證券法」）和《證券交易法》第21E條（經修正）（「交易法」）創建的各種前瞻性陳述，這些陳述受到該條款所創建的「安全港」的限制。前瞻性陳述基於我們的管理層的信念和假設，以及我們的管理層目前可用的信息。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均「用於上述目的的前瞻性陳述」。在有些情況下，您可以通過使用諸如「可能」，「將」，「應該」，「可以」，「會」，「計劃」，「預期」，「期望」，「信任」， 「估計」，「項目」，「預測」，「潛在」和類似的表達式來識別前瞻性陳述，旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括，但不限於，2024年的指引以及關於公司意圖和預期有關收入、現金水平、能力和乘客需求、額外融資、資本支出、運營成本和費用、稅收、招聘和解僱、飛機交付、利益攸關方、涉及PRATT&WHITNEY的neo發動機可用性問題的談判和和解、解決未償債務、供應商和政府支持問題的意圖和期望。此類前瞻性陳述受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些重要因素可能導致實際結果和某些事件的時間與其實際結果有所不同，這些前瞻性陳述被視爲暗示或保證其未來結果的未來結果。包括我們行業中競爭環境、我們低成本運營的能力以及全球經濟狀況的影響，其中包括經濟週期或低迷對客戶旅行行爲的影響和其他因素，如該公司在證券交易委員會的文件中所述，其中包括在公司的年報10-k中討論的「風險因素」下面詳細討論的因素。爲截至2023年12月31日的財政年度的12個月期間，其被補充在該公司的4月5月份提交給證券交易委員會的10-Q表中。此外，這些前瞻性陳述只在本發佈日期有效。除法律要求外，我們沒有責任更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈後的事件或情況。目前我們不知道的風險或不確定性，我們目前認爲的不重要或可能適用於任何公司，還可能嚴重影響我們的業務、財務狀況或未來業績。有關某些因素的其他信息包含在該公司的證券交易委員會文件中，包括但不限於該公司的年報10-k表、季度性10-q表和現行10-k表中詳細討論的因素。
本新聞稿中所包含的陳述如果不是歷史事實，可能屬於1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條所定義的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明可能涉及，包括但不限於：(i) 公司將在多大程度上採取行動以採納和處理特別委員會的建議，(ii) 公司完成截至2024年6月30日年度報告的10-k表格以及截至2024年9月30日財政季度的10-Q報告的時間安排，以及與其定期報告保持最新，(iii) 公司預計2024財政年度截至2024年6月30日或之前的財政年度不會對其季度報告進行任何重述。這些前瞻性聲明並不構成對未來表現的保證，並且受到多種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與預期結果有實質性差異。可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中預測或暗示的結果存在實質性差異的其他因素包含在我們向證券交易委員會提交的文件中，包括在這些文件中的 "風險因素 "標題下討論的那些因素。
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