Exhibit 10.1

執行官員工協議

本執行僱傭協議（以下簡稱“協議”），日期自2024年12月2日起生效（以下簡稱“生效日期”），由特立尼德鉀肥公司（以下簡稱“公司”), and Kevin S. Crutchfield (“執行人員”).

前言

WHEREAS, the Company desires to employ Executive, and Executive desires to be employed by the Company, in accordance with the terms and conditions of this Agreement.

NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual promises and covenants contained in this Agreement, and other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the parties hereby agree to the following terms:

條款

1.            職位和職責.

(a)            ），員工和Atara Biotherapeutics公司 在本《協議》所定義的任期內，公司應聘用高管擔任首席執行官，並且高管應按照本協議的條款和條件擔任該職務。高管應直接向公司董事會非執行主席彙報工作。主席”).

(b)            職責。 作爲首席執行官，高管應具有與同等規模公司內同等職位人員的職責、權限和責任相當的職責、權限和責任，以及董事會授權給高管的其他與首席執行官職位不相牴觸的職責、權限和責任。董事會”）可能指派給高管的其他職責、權力和責任，但不得與首席執行官職位相牴觸。

在任期內，執行人員應將幾乎全部的商務時間和精力以及其商業判斷、知識和技能盡其所能地投入到履行公司職責上，前提是以上述不會阻止執行人員（i）擔任非營利組織的董事會成員，並在董事會事先書面批准的情況下，擔任其他營利性公司的董事會成員，（ii）參與慈善、公民、教育、專業、社區或行業事務，以及（iii）管理執行人員的被動個人投資，只要這些活動的總體情況不會干擾或衝突於執行人員在此項下的職責或製造商業或受託衝突。

(c)            遵守公司政策在任期內，執行人員應遵守所有適用的公司書面規定和政策，作爲就業條件提供給執行人員。

2.            主要工作地點儘管執行人員應根據本協議的規定前往公司的其他營業地點和其他地方履行其職責、責任和權限，但在任期內，他的主要工作地點將位於科羅拉多州丹佛市的公司總部。儘管如前所述，雙方明白並同意，執行人員可以不時地在美國大陸內的遠程地點爲公司提供服務。

3.            協議和僱傭期限.

(a)            CEO僱傭協議的初始期限爲3年本協議自生效日起三（3）年有效，至第三初始期限週年的生效日到期（“ 週年紀念 ”），除非根據第5節規定在到期日期前終止。到期日）

(b)            續約 期儘管第三條(a)規定，本協議的有效期自到期日（每個稱爲「到期日」）和每個到期日的週年紀念日（每個稱爲「到期日」）起，自動延長一年，除非（i）任何一方在到期日或任何續訂日前至少60天書面通知終止續訂；或（ii）根據第5條提前終止協議。公司根據本第3條(b)項下的協議不續訂視爲本協議和公司與執行官簽署的任何其他書面協議的「無正當理由解除」續租期限”),“”Renewal Date”），除非並直至（i）任何一方在到期日或任何續約日前至少60天書面通知不再續約；或（ii）根據第5條提前終止本協議。公司根據本第3條(b)項下未續簽本協議應視爲本協議和公司與執行官之間的任何其他書面協議的「無正當理由終止」

(c)            期限本協議的所有目的，初始期限和任何續訂期限合稱爲“期限根據本協議。

4.            薪酬和就業福利爲了履行執行官在本協議下的職責、責任和權力，公司應在任職期間向執行官提供以下薪酬和就業福利：

(a)            基本工資公司應向執行官提供年薪60萬美元，根據任何部分就業期間按公司普通工資支付政策和程序支付，並支付。執行官的基本工資應每年由董事會進行審查，並可能不時由董事會調整。在此確定的基本工資和不時調整的基本工資應構成“基本工資爲本協議目的而設。董事會可以將其在本協議下的權力，包括對基本工資的審查，委託給薪酬委員會（薪酬委員會”).

(b)            年度 獎金和其他激勵補償.

(i)            年度獎金。。自2025財年開始，在任期內，高管有資格根據公司不時生效的年度獎金計劃（年度獎金）基礎上，根據高管基本工資至少100%的目標獎金機會獲得年度激勵支付（目標獎金年度獎金的金額將基於董事會或薪酬委員會在與高管真誠協商後，酌情設定的一個或多個預先設定的績效目標(A)，並於每個財政年度開始後的90天內以書面形式提供給高管(B)。年度獎金將在每年3月15日前支付。^樓 與年度獎金相關的年度的年度獎金將在之後的年度的當年

(ii)            年度股權獎勵自2025財年開始，高管有資格按照公司當時存在的激勵股權授予慣例獲得年度股權獎勵。高管的股權獎勵的金額、類型、解鎖條款以及其他條款和條件仍需董事會審批，所有股權激勵獎勵應根據公司的股權激勵計劃授予，並受制於公司的股權激勵計劃（可能不時修改，稱爲“EIP”）和適用的獎勵協議（每份協議稱爲“獎勵協議”), in the form(s) established by the Board in its sole discretion.

(iii)            Sign-On Bonus. Executive shall be entitled to (a) a one-time signing bonus (“簽約獎金”) of a cash amount in the sum of the Target Bonus prorated from the Effective Date to the end of the 2024 calendar year, less any taxable withholdings, which shall be paid not later than thirty (30) days from the Effective Date; and (b) an equity award consisting of shares of restricted stock or restricted and/or performance stock units having an intended grant date fair value (“價值”) of $3,500,000 (the “登記權益獎勵應在生效日期後不遲於三十（30）天內獲得。簽訂股權獎勵價值的五十（50%） 應按照自生效日期開始的三年期內，按比例每年分期發放。時間獎勵），剩餘五十（50%）的簽訂股權獎勵價值（"績效獎勵）應根據以下績效績效進行分階段：（x）績效獎勵價值的百分之七十五（75%） 應取決於2025-2027財政年度指定的相對股東總回報（"rTSR 獎勵）和（y）績效獎勵價值的百分之二十五（25%）應取決於2025-2028財政年度指定的絕對股東回報（"aTSR獎勵簽訂的股權獎勵將根據公司的EIP計劃和適用的獎勵協議進行授予。如果高管因原因被解僱或在有效日期前自願離開公司，而在完成十二（12）個月的服務之前，高管應根據自有效日期後的十二（12）個月中逝去的天數比例，償還簽訂獎金的部分金額，直至終止日期後的三十（30）天內，高管應償還公司任何金額。

(iv)            其他 福利高管還有資格參與公司提供給其他類似級別高管的任何其他自願激勵補償計劃、項目和安排，如果有的話。

(v)            官員保護高管有權利的無損保障和保護，不得低於公司提供給公司任何其他高管的賠償權利、福利和保護，包括但不限於隨附的賠償協議。 附件A此外，公司或任何公司的繼承人應繼續在其自費的情況下提供董事和高級主管責任保險，向高管提供不少於其他董事和高管得到的保障，無論在職期間還是隨後可能存在潛在責任時。本節的規定將在本協議終止及高管與公司的僱傭結束後繼續有效。

(c)            福利 福利待遇在任期內，高管（及高管的配偶和/或符合條件的受扶養人員）將有資格參與和受益於公司爲其高級主管維護的所有福利計劃或項目，包括但不限於所有醫療、壽險、住院、牙科、殘疾、意外身故和殘疾以及旅行意外保險計劃和項目。這些福利將受適用計劃文件、保險單或就業政策的約束，並可根據適用文件或政策的條款進行修改、暫停或撤銷，而不違反本協議。

(d)            外殼。 公司將爲高管在科羅拉多州丹佛市提供高管級別的企業住房，該住房有效期至本協議期限到期之前或者高管以其獨立和絕對自行裁量決定將其主要住所遷至科羅拉多州丹佛市，以較早者爲準。

(e)            汽車。高管將獲得公司提供的運動型多用途車輛，該車輛將適用於高管在協議期限到期之前的使用。

（f）工作 遠程工作津貼。 在任期內，公司將向高管提供每月4167美元的全額應稅津貼，旨在覆蓋高管在主要住所外工作時產生的雜費。

適用免費寫作招股意向書;路演。業務費用報銷。 在任期內，高管有權承擔根據本協議履行職責、責任和權限，推廣公司業務和活動時產生的正常、必要和合理的業務和差旅費用，包括合理數量的前往丹佛市科羅拉多州或其他與業務相關的旅行地點，並前往南卡羅來納州查爾斯頓市的頭等商務航班。高管應至少每季度向主席提交差旅和費用報銷申請以供批准。公司應根據提交給公司報銷的公司政策和實踐報銷業務費用的情況，報銷高管因此產生的所有費用。公司應向高管發放一張公司信用卡，高管可以用於業務費用。

（h） 法律費用根據相關發票，公司應支付不超過25000美元的高管因與本協議的談判和文件起草有關以及相關事宜而產生的合理法律顧問費，最遲在（i）生效日期或（ii）提供此類發票給公司的日期後三十（30）天內支付。高管可以打碼以保護和維護律師客戶特權的法律發票。

(i)            休假在合同期間，執行人將享有根據僱主的休假政策每年五（5）周帶薪休假。

(j) 銷售股份工資單 扣除就本協議項下應支付的任何報酬或福利，公司應扣除執行人授權的任何金額，以及根據適用的聯邦、州或地方法律應扣除的所有金額。

(k)作爲董事的服務不會有額外報酬在合同期間，執行人作爲公司董事所提供的服務不得獲得任何報酬。

5.            第1項　嚴格按照書面給出的信息填寫相關登記申請書（或其任何修訂版）（包括此類錄像會議或者錄音會議的含義及內容）。本協議可按以下方式終止，且本協議的任何終止也應構成僱員與公司的終止。

(a)            死亡； 無法履行本協議應在高管死亡後立即終止，並可通過公司通知高管根據下文定義的無法履行情況而終止。如果高管根據本協議的僱傭在因死亡或無法履行而終止，則本協議項下向高管支付的所有報酬和福利應與僱傭終止同時終止，但高管（或高管的法定代表人、遺產和/或受益人，視情況而定）有權獲得應計的義務（如下定義）。無法執行”應當被認爲發生在：（i）高管獲得公司適用的長期殘疾計劃的殘疾福利；或（ii）董事會確定高管已經身體或精神上無法履行其基本工作職責，並且預計這種無法履行將持續至少連續90 天，儘管提供合理配偶服務。在做出這種決定時，董事會可以選擇徵求合格、獨立的醫生意見，在這種情況下，高管應提供任何相關醫療記錄，並應接受獨立醫生要求的任何合理醫療檢查，其費用應由公司支付。

(b)            By the Company for Cause. The Company may terminate this Agreement for any Cause. For purposes of this Agreement, “原因” shall mean Executive’s: (i) material breach of this Agreement, (ii) failure (other than as a result of any physical or mental disability or infirmity) or refusal to perform Executive’s duties hereunder, including, but not limited to, the willful refusal to follow any lawful directive of the Board within the reasonable scope of Executive’s duties; (iii) material violation of any written employment policy or rule of the Company, which results in or is likely to result in any material reputational or financial harm to the Company, (iv) misconduct or gross negligence in the performance of Executive’s duties to the Company that has a material adverse effect on the Company, (v) willful and material act of embezzlement, fraud or misappropriation of any funds, property, or business opportunity of the Company, (vi) illegal use or distribution of drugs or any abuse of alcohol that adversely affects Executive’s performance in any material respect or (vii) indictment for, conviction of, or plea of guilty or 無罪認罪 to, any felony or any misdemeanor of moral turpitude. If the Board determines in its reasonable discretion that a cure is possible, the Company shall give Executive written notice of the acts or omissions constituting Cause and no termination of this Agreement shall be for Cause unless and until Executive fails to cure such acts or omissions within 30 days following receipt of such written notice. If the Board determines in its reasonable discretion that a cure is not possible, Executive shall have no notice or cure rights before this Agreement is terminated for Cause. For purposes hereof, an act, or a failure to act, shall not be deemed 「willful」 unless it is done, or omitted to be done, by Executive in bad faith or without a reasonable belief that Executive’s action or omission was in the best interest of the Company. For the avoidance of doubt, 「Cause」 does not include (A) differences of opinion with respect to strategy or implementation of business plans, (B) the success or lack of success of any such strategy or implementation, or (C) any failure to achieve any performance targets, whether relating to Executive, the Company or otherwise.

(c)            公司可無故終止本協議公司可提前至少十五（15）天書面通知高管，公司將無故終止本協議，除非因死亡、無法履行或因爲原因外，公司可以以任何原因終止本協議或者沒有事由。根據本協議，「無故終止」包括公司不按照第 3(b)節續約本協議。

(d)            高管有正當理由終止本協議高管有權因任何正當理由終止本協議。根據本協議，「」是在沒有高管書面同意的情況下采取了以下任一行動： (i) 降低高管的基本工資或達標獎金機會，除非此降低不超過基本工資或達標獎金機會的 10%，並且是對執行團隊普遍實施的應對商業狀況措施； (ii) 減少高管的頭銜、職責、責任或權限； (iii) 要求高管向非執行主席之外的官員或員工報告； (iv) 將高管的主要工作地點遷移至距公司總部設在 50 英里之外的位置；或 (v) 公司採取或不採取的任何其他行動構成其違反本協議義務的重大違約。高管行使正當理由終止權利，必須在給予公司終止權因存在的具體情況通知之後的 90 天內向公司提供書面通知，並且該通知應合理詳細地描述構成正當理由的具體情況。公司有 30 天時間糾正正當理由情況。如果在該 30 天期限內未予糾正，高管可以終止本協議；合理原因 provided, 然而終止必須在引發正當理由的情況初始存在的日期之後不遲於180天內發生； 否則，執行人應被視爲已接受可能導致正當理由存在的條件或公司糾正此類條件；

(e)            由執行人無正當理由。執行人可以通過向公司提供至少30天書面通知來以無正當理由終止本協議，理由可以是無故也可以是其他任何理由。根據本協議，執行人的「無正當理由終止」將包括根據第3（b）條對本協議的不續訂。

（f）期限屆滿；不續訂任何一方均可通過根據第 3(b) 條款向對方發出適當的不續約通知來終止本協議。根據本協議，「非因故終止」將包括公司根據第 3(b) 條款不續約本協議，執行「未有正當理由終止」將包括執行根據第 3(b) 條款不續約本協議。

適用免費寫作招股意向書;路演。終止日期根據本協議，「ROFR股份」指（i）公司未經註銷的普通股，（ii）行使未經註銷的股票或期權所發行或應發行的普通股，以及（iii）轉換任何未經註銷的可轉換證券（除優先股份外）所發行或應發行的普通股；「ROFR權利持有人」指C系列優先股股東、B系列優先股股東、A+系列優先股股東、A系列優先股股東、Pre-A系列優先股股東和天使系列優先股股東；「ROFR股東」指公司未經註銷的優先股股份轉換而來的普通股以外的任何普通股份持有人。終止日期”指（i）如果本協議因執行者死亡而終止，則爲死亡日期，（ii）如果本協議因執行者無法履行而終止，則爲公司通知執行者終止的日期，（iii）如果本協議因公司有事由終止，公司非因事由終止，執行者有正當理由終止或執行者非因正當理由終止，則爲終止的適用生效日期在所需終止通知中規定的日期，（iv）如果本協議由任何一方根據第 3(b) 條款允許發出適當的不續約通知而終止，則爲該終止通知的最後一天。

（h） 董事會辭職. In the event Executive’s employment under this Agreement is terminated for any reason, if applicable, Executive’s service as a Director of the Company shall immediately terminate. This Section 5(h) shall constitute a resignation notice for such purposes.

6.            Payments and Benefits Due Upon Termination of Agreement.

(a)            應計負債 . Upon any termination of this Agreement, the Company shall have no further obligation to Executive under this Agreement, except for (i) payment to Executive of all earned but unpaid Base Salary through the Termination Date, prorated as provided above, and any earned but unpaid Annual Bonus due as of the Termination Date, (ii) provision to Executive, in accordance with the terms of the applicable benefit plan of the Company or to the extent required by law, of any benefits to which Executive has a vested entitlement as of the Termination Date, (iii) payment to Executive of any accrued unused vacation owed to Executive as of the Termination Date if such payment is required under the Company’s vacation policy or applicable law, (iv) payment to Executive of any un-reimbursed business expenses incurred through the Termination Date in accordance with applicable Company policy and this Agreement, and (v) if applicable, the Separation Benefits (as defined below) or Change-in-Control Benefits (as defined below). The payments and benefits just described in (i)-(iv) shall constitute the “應計義務” and shall be paid when due under this Agreement, the Company’s plans and policies, and/or applicable law.

(b)            解除 福利。如果根據第5(c)節（包括公司不續訂本協議）或高管根據第5(d)節因重大原因辭職而終止本協議，公司對高管在本協議下沒有進一步義務，除非公司根據第6(a)節向高管提供應得的義務和以下支付和福利（統稱爲“解除 福利”）: (i) 應與應用倍數（如下所定義）相等的金額之和（x）基本工資（在終止日期前12個月內的最高利率）加上（y）目標獎金，將根據公司的常規工資發放日期在終止日期後的18個月內按比例支付； (ii) 加速 下一未實現的時間獎項部分的歸屬，如有的話，以及犧牲立即的未實現時間獎股份或單位的其餘部分； (iii) 加速或繼續實現 獎勵股權獎的時間獎部分，其方式爲(A) 關於aTSR獎項，（I）任何時間歸屬成分應被視爲在終止日期時實現，彷彿高管在終止日期後的12個月裏繼續工作，任何因此類假定附加服務而將獲得的aTSR獎項的部分立即生效，以及任何因此類附加假定服務效力後無法歸屬的aTSR獎項的部分，應立即被犧牲，（II）未在應用上述前條款後獲得或被犧牲的aTSR獎項股份或單位將保持未實現，期限至( i) 終止日期後立即的24個月期間，或( ii) 至規定履行期限的最後一天，以及應在適用於 終止後期間的適用履行期間內實現（或未實現）時實現或被犧牲，並且對於rTSR獎項，（i）rTSR獎項所涉及的股份或單位總數將被按比例分配，使（A）總的三分之一（1/3^rd) of the total shares or units originally subject to the rTSR Award shall remain outstanding if the Termination Date is less than one year from the Effective Date (with the remaining rTSR Award shares or units forfeited immediately), (B) a total of two-thirds (2/3rds) of the total shares or units originally subject to the rTSR Award shall remain outstanding if the Termination Date occurs one year or more but less than two years from the Effective Date (with the remaining rTSR Award shares or units forfeited immediately), or (C) all of the shares or units originally subject to the rTSR Award shall remain outstanding if the Termination Date occurs two years or more from the Effective Date, and (II) the rTSR Award shares or units that remain outstanding after application of the immediately preceding clause shall vest or be forfeited at the end of the performance period based on the level of achievement of the applicable performance criteria; and (iv) during the eighteen-month period commencing on the Termination Date, provided that Executive is eligible to elect and elects to continue coverage for himself and his eligible dependents under the Company’s group health insurance plan pursuant to the Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985, as amended (“ ”), or similar state law, the Company shall reimburse Executive on a monthly basis for the continuation of such coverage; provided, 然而, that Executive shall notify the Company in writing within five days after he becomes eligible after the Termination Date for group health insurance coverage, if any, through subsequent employment and the Company shall have no further reimbursement obligation after Executive becomes eligible for group health insurance coverage due to subsequent employment. Except as provided below, any reimbursements due under this Section shall be made in the month following the month to which the applicable premiums relate. The “Applicable Multiple“應意味着 (i) 若終止日期發生在生效日期之日起不滿一年內，則爲200%；(ii) 若終止日期發生在生效日期之日起滿一年或兩年內，爲175%；或(iii) 若終止日期發生在生效日期之日起兩年或更久，則爲150%。只有在公司在終止日期當日或55天內接收到執行完畢且有效的《解除協議書》副本（如下所定義）時，方可支付或提供脫離福利。儘管本段其他內容與此，任何在公司收到執行完畢且有效的《解除協議書》（如下所定義）之前到期的脫離福利應在《解除協議書》生效且不可撤銷後的下一個常規工資支付日期一次性累積支付。爲避免疑義，若本協議終止（i）因執行人死亡；（ii）因公司因執行人無法履行而終止；（iii）由公司因裁員而終止；（iv）由執行人無正當理由自行終止；或（v）按照第3(b)和5(f)條款由執行人未獲續約，則執行人不得獲得脫離福利。

(c)            終止僱傭對年度股權獎勵的影響除本協議另有規定外，關於新員工股權獎勵的處理，執行人的股權激勵獎勵，無論是年度股權獎勵，或執行人在任期內根據EIP或其他方式獲得的任何其他獎勵的處理，均應嚴格遵循EIP的條款和條件以及相關獎勵協議，在執行人終止與公司僱傭後，無論終止原因如何。

7.            特定變更控制事件發生時的付款和福利各方承認，執行人根據其對公司現有股東的信心和董事會的支持，簽署了本協議。因此，如果公司應發生權力更迭（如下所定義），各方同意如下：

(a)            定義根據本協議的目的，以下術語應具有以下定義：

(i)            變更控制「變更控制」指（i）通過任何個人或團體共同行動（包括通過對公司的表決權具有此效果的合併實施的交易或合併交易中的存續實體）獲得公司表決權的多數股權，（ii）董事會成員的多數人發生變更，而該變更未得到董事會成員在此變更之前的多數人批准，或者（iii）出售公司全部或實質性全部資產；但是，任何此類交易僅在符合作爲Code Section 409A下發表的國庫法規用途中使用的「控制權變更事件」一詞時，才構成控制變更。

(ii)            CIC 生效日期「變更控制」指發生變更控制的日期。

(iii)            法規指1986年頒佈的《內部稅收法典》，並不時進行修訂。

(b)            變更控制福利如果高管在CIC生效日期受公司僱傭，並且該協議在CIC生效日期之前的三個月期間內被公司根據第5(c)條無正當理由終止，或者在CIC生效日期後的前二十四個月內由高管根據第5(d)條正當理由終止協議，則公司不再對高管承擔該協議或其他任何義務，除非公司按照第6(a)條提供高管已累積的權利義務及以下支付和福利（統稱“變更控制福利”）作爲可能應根據第6(b)條而應得的任何離職福利的替代：(i)基本工資(在終止日期前12個月內適用的最高費率)加目標獎金之和的225%，一次性支付後續日期晚於終止日期60天和CIC生效日期之一的日期；但前提是，如果高管已根據第6(b)(i)條收到任何付款，因爲終止發生在CIC生效日期之前，則根據本條款應支付的金額將減去根據第6(b)(i)條收到的任何該等付款金額；(ii)終止年度目標獎金的按比例份額，一次性支付後續日期晚於終止日期60天和CIC生效日期之一的日期；（(i)和(ii)合稱爲“變更控制工資”）；(iii)任何未實現的按時間分配的股權獎勵的快速授予；(iv)根據適用獎項協議的條款實現的任何未實現的基於績效的股權獎勵的授予，爲此目的假定所有基於時間的授予條件均已充分滿足；並且(v)在高管有資格選擇並選擇根據COBRA或類似州法繼續公司的團體健康保險計劃的覆蓋對其及其符合條件的受扶養人的情況下，公司應在終止日期起始的十八個月內按月向高管報銷繼續在COBRA下的保險費用； provided, 然而執行官應在終止日期後五天內書面通知公司，如其通過隨後的就業符合團體健康保險的資格要求，則執行官符合團體健康保險責任後公司將不再進行任何報銷。只有當公司在終止日期當天或終止日期後55天內收到《解除文件》(如下所定義)的已簽署並完全生效的副本時，變更控制福利才會支付給執行官。根據本節的規定應支付的COBRA報銷將在適用保費所對應的月份之後的月份內支付；但是，公司在收到已簽署並完全生效的《解除文件》之前應支付的報銷款將在《解除文件》生效且不可撤銷後的下一個定期發薪日一次性累積付款。

爲避免疑問，如果本協議因以下原因終止，則執行官將不有權獲得變更控制福利：(i) 因執行官死亡；(ii) 公司由於執行官無法執行工作而終止；(iii) 公司因有原因而終止；(iv) 執行官無正當理由而主動終止；或(v) 執行官根據第3(b)和5(f)部分不續約。

8.            降落傘支付限額儘管本協議中有任何相反的規定，如果執行官屬於《稅收法典第280G條》中定義的「被取消資格者」，並且本協議中描述的任何支付和福利以及執行官有權從公司收到的任何其他支付，加起來構成「一個」(根據《稅收法典第280G條》定義)，那麼這些支付和福利應(a)被減少(但不低於零)，以使公司支付給執行官的該等支付和福利的總現值比執行官的“三倍。降落傘支付” (根據《稅收法典第280G條》定義)少1.00美元。基本金額根據《稅法第280G條》中的定義，以便執行淨稅後對執行管理層最有利的方案爲準。執行管理層接收的支付金額中不應有任何部分受《稅法第4999條》規定的徵收的消費稅的影響，或全額支付，以實現對執行管理層的淨稅後結果最佳的效果（考慮到《稅法第4999條》下的任何適用消費稅和任何適用所得稅）。支付金額和好處的任何減少是否必要的決定將由董事會獨立決定，經諮詢合格的諮詢、會計或法律事務所後，該決定應對所有當事人具有決定性和約束力。在進行支付削減時，公司應首先削減CIC支付，然後削減《財政部法規第1.280G-1 Q/A 24(c)》下減少的任何其他現金降落支付，接着是任何根據《財政部法規第1.280G-1 Q/A 24(c)》減少的股權激勵獎勵。 在測試商譽減值時，公司可以選擇 根據《財政部法規第1.280G-1 Q/A 24(c)》，首先削減任何減少的權益激勵獎勵；然後削減任何根據《財政部法規第1.280G-1 Q/A 24(c)》減少的股權激勵獎勵。如果以上的情況屬於(a)，並且出於錯誤或其他原因向執行管理層支付了本應該削減的金額，執行管理層應在收到通知後立即將該金額償還給公司。 在測試商譽減值時，公司可以選擇減少的任何減少的股權激勵獎勵；之後任何根據《財政部法規第1.280G-1 Q/A 24(c)》減少的股權激勵獎勵；然後任何根據《財政部法規第1.280G-1 Q/A 24(c)》減少的股權激勵獎勵。如果情況(a)適用並且由於錯誤或其他原因向執行管理層支付了本應削減的付款，執行管理層應立即在接到通知後向公司還款。

9.            收取分離好處和控制權變更好處的條件.

(a)            履行 和不撤銷普通解除協議儘管本協議中的任何其他規定，公司支付給執行人分離福利或變更控制福利，視情況而定，需符合以下條件：(i) 執行人完全遵守本協議的所有適用的限制契約；以及 (ii) 在終止日期後55天內，執行人已經簽署並交給公司一份形式附在此的可強制執行和不可撤銷的普通解除協議 展B (the “釋放），其中，除其他事項外，完全並最終放棄並豁免執行人從前本協議或其他情況下可能針對公司及其關聯公司提出的任何所有要求、訴求、行動和訴訟。對於本協議的目的，解除協議的可強制執行和不可撤銷性必須等到執行人及時簽署解除協議且在法律規定的任何適用的撤銷期限內未撤銷其接受解除協議（通常爲其簽署後七天）時才生效。

(b)            服務分離要求儘管本協議的其他規定，執行人僅有在本協議的終止構成執行人根據《銀行機構408A條款》和《財政部法規408A-1(h)》的“離職 服務”的意義上，才有權獲得離職福利或變更控制福利。

10.            機密信息.

(a)            範圍和機密信息的定義執行人承認並確認在與公司的就業期間，執行人已經或將會接觸涉及公司業務的商業機密和其他機密信息，生效後，執行人同意始終保密。 此類機密信息包括但不限於公司或其高管或員工接收或生成的所有文件; 客戶名單，客戶記錄，技術數據，內部財務數據，客戶財務信息，銷售，成本，定價，利潤，操作技術和流程，服務開發或改進，流程，商業和戰略計劃，財務預測，銷售和收入信息和趨勢，一般和其他成本，會計信息，銀行和融資信息，產品和商品信息，涉及提供的或擬議的產品或服務，競標，產品或服務規格，數據，繪圖，性能特徵，功能，能力和計劃，供應商合同，收購目標，開發和交付計劃，客戶和供應商聯繫信息，客戶偏好數據，購買習慣，銷售歷史，計算機硬件和軟件，研發目標，歸屬於或由任何個人，客戶，供應商，交易夥伴提供的機密信息，以及由於執行人與公司的就業關係所擁有的或僅憑此訪問到的任何其他信息，以及任何因具有機密性或屬於公司的商業祕密而具有經濟價值的其他信息（以下簡稱“機密信息保密信息不包括（i）執行人員因工作或其他方式獲得的一般培訓、知識、技能或經驗；（ii）公衆可輕易獲取的信息；或（iii）執行人員有合法權利披露的信息。

(b)            同意向執行人員提供保密信息。作爲本協議中執行人員承諾的交換條件，公司同意在本協議項下爲執行人員提供與其職責、責任和權限相關的以前未披露的保密信息。

(c)            同意歸還公司財產和保密信息的協議。在任何時候在受僱期間，公司要求時，以及無論因何種原因終止本協議時，執行人員應立即將公司所有自己知曉的且在其掌控之下的公司財產（根據勤勉搜查），包括但不限於所有保密信息，全部歸還公司，並不得保留任何形式的拷貝，包括電子拷貝。 公司承認並同意，意外或不重要的未能歸還財產不得視爲違約，只要執行人員在意識到擁有或掌控該財產後及時將其歸還給公司。

(d)            不得未經授權使用或披露保密信息的協議. Executive acknowledges and agrees that (i) all Confidential Information is considered confidential and proprietary to the Company; and (ii) he has no right, other than under this Agreement, to receive any Confidential Information. Executive shall at all times hold in strictest confidence, and shall not disclose or use, any Confidential Information (regardless of whether received before or after the Effective Date) except for the exclusive benefit of the Company in the ordinary course of performing his duties, responsibilities, and authorities under this Agreement. Executive shall take reasonable measures to prevent unauthorized persons or entities from having access to, obtaining, being furnished with, disclosing, or using any Confidential Information.

(e)            Protected Activities. Nothing in this Agreement is intended to, or does, prohibit Executive from (i) filing a charge or complaint with, providing truthful information to, or cooperating with an investigation being conducted by a governmental agency (such as the Equal Employment Opportunity Commission, another other fair employment practices agency, the National Labor Relations Board, the Department of Labor, or the Securities Exchange Commission (the “美國證券交易委員會（"SEC"）”)); (ii) engaging in other legally-protected concerted activities (such as discussing information about the terms, conditions, wages, and benefits of employment with other employees or third parties for the purpose of collective bargaining or other mutual aid or protection of employees); (iii) giving truthful testimony or making statements under oath in response to a subpoena or other valid legal process or in any legal proceeding; (iv) otherwise making truthful statements as required by law or valid legal process; or discussing or disclosing, either orally or in writing any alleged discriminatory or unfair employment practice; or (v) disclosing a trade secret in confidence to a governmental official, directly or indirectly, or to an attorney, if the disclosure is made solely for the purpose of reporting or investigating a suspected violation of law. Accordingly, Executive understands that he shall not be held criminally or civilly liable under any federal or state trade secret law for the disclosure of a trade secret that (i) is made (A) in confidence to a federal, state, or local government official, either directly or indirectly, or to an attorney, and (B) solely for the purpose of reporting or investigating a suspected violation of law; or (ii) is made in a complaint or other document filed in a lawsuit or other proceeding, if such filing is made under seal. Executive likewise understands that, in the event he files a lawsuit for retaliation by the Company for reporting a suspected violation of law, he may disclose the trade secret(s) of the Company to his attorney and use the trade secret information in the court proceeding, if he (i) files any document containing the trade secret under seal; and (ii) does not disclose the trade secret, except pursuant to court order. In accordance with applicable law, and notwithstanding any other provision of this Agreement, nothing in this Agreement or any of any policies or agreements of the Company applicable to Executive (i) impedes his right to communicate with the SEC or any other governmental agency about possible violations of federal securities or other laws or regulations or (ii) requires him to provide any prior notice to the Company or obtain their prior approval before engaging in any such communications.

11.            禁止競爭和禁止招攬限制契約.

(a)            競爭性業務承認。高管承認並同意：(i) 公司的業務競爭是非常激烈的；(ii) 憑藉他在公司的信任和職責、責任和權限，根據本協議，他有權訪問可被公司競爭對手以可能無法彌補地方式利用的機密信息；(iii) 他將根據本協議及作爲公司值得信賴的代表，爲公司與其最重要的客戶、供應商和員工開展並維繫有價值的業務關係和善意；(iv) 如果他與公司競爭，他可以利用這些關係、善意和機密信息，以獲取不公平的競爭優勢，這將對它們造成無法挽回的傷害；以及 (v) 根據本協議，高管將開發和獲得的善意和機密信息將增強他在業務上的聲譽並提高他的收入能力。

(b)            需要保護的承認。高管進一步承認並同意，如果他要與公司競爭，則忽視對機密信息和善意的所有了解將是不可能的。因此，對於公司防止有意或無意地使用機密信息、包括公司的商業祕密和善意，在與之競爭中無可非議。因此，高管同意，在本協議期間和合理延續時間內，在合理地理區域內，公司禁止他從事與公司競爭的業務或招攬客戶、供應商、員工或其他服務提供方，是適當且有必要的，以保護公司的機密信息、善意和其他合法業務利益。

(c)            限制競爭 不得。根據本節的定義，“限制區域”指的是新墨西哥州和猶他州，以及公司目前在其他州擁有或在執行期後可能擴展其業務的任何州。 與公司競爭的活動包括設計、開發、製造、銷售、市場營銷、生產、分銷或爲鹽、鋰、水或作物營養產品提供服務的任何業務或活動，或者公司所從事或正在準備從事的其他重要業務截至終止日期。

執行人同意，在與公司的僱傭期間以及在離職後的十八(18)個月內(“限制期”), 無論是自願或非自願的，有或無正當理由，執行人都不得在限制區域內：

（i）從事任何與公司競爭的活動，無論是作爲所有者、執行人、顧問、僱員、合作伙伴、承包商還是其他任何身份；

(ii) 提供或提供與公司提供的產品或服務相競爭的產品或服務;

(iii) 直接或間接與公司就公司現有、潛在或前客戶的業務相競爭，包括但不限於協助其他任何類型或描述的個人或實體提供任何此類競爭性產品或服務。 根據本協議的目的，公司現有、潛在或前客戶將指公司或執行人提供服務的任何客戶或潛在客戶，公司或執行人在執行人與公司關係最後十二（12）個月內與其有實質性接觸，或者執行人在本文第10節所定義的機密信息中了解了關於其的情況；或

(iv) 爲與公司競爭或準備與公司競爭的任何個人或企業提供建議、諮詢或任何服務; 除第（iii）段所述提供非競爭性服務給多元化企業的職業後服務外。

儘管前述，本文不應禁止高管進行以下行爲：（i）成爲公開交易的任何類別的公司的最多不超過5％股份的被動持有人，只要高管不積極參與該公司的業務；（ii）被動投資於主要投資策略不針對從事或經營競爭業務實體的私人投資基金；或（iii）在終止與公司的僱傭關係後，開始與具有多元化業務的實體的子公司、部門或單位就業，提供服務，只要高管不在從事競爭業務的業務上提供或監督或管理（直接或間接）任何從事競爭業務或對從事競爭業務的業務執行服務的人。

(d)            不招攬在受限制期內並在受限制區域內，高管不得直接或間接代表自己或任何第三方（包括但不限於通過任何家庭成員或受控關聯方），（i） 招攬與公司競爭的已建立客戶的商品、服務或商品和服務組合，以代表自己或任何與公司競爭的實體，或（ii） 招攬、僱傭或以員工、獨立承包商或其他方式參與僱傭的方式，招攬公司的員工或非員工服務提供者的任何人，或者曾經是公司員工 或非員工服務提供者的員工或非員工服務提供者，前述操作不得視爲違反本部分，(i)高管可以發佈一般工作列表或類似的廣告招聘 或其他服務，只要這些列表或廣告不會直接或間接地針對公司的員工或服務提供者；或（ii）本人可作爲任何公司員工的推薦人。

12.            發明。一切機密信息和其他發現、發明、改進、商業祕密（根據適用法律的定義）、技術知識、創作作品或在高管開展職責、責任或權力的過程中 在生效日期前或後由高管獨立或聯合構思、創作、編寫、開發或首次實踐的知識產權 （“發明”）將是公司的唯一和專有財產。高管承認，在開展其爲公司履行職責、責任或權限時，高管生產的所有原創作品，可以根據版權法保護的 原創作品，都屬於美國版權法案第17章（17 U.S.C. § 101）定義的“委託創作”。此外，如同這些作品不受美國版權法案下合作作品的規定，高管特此無其他報酬地將這些作品的所有權、所有權和利益賦予公司。高管將所有發明視 爲機密信息，並特此無其他補償地將其在任何與所有發明有關的權利、所有權和利益賦予公司，無論是否受版權保護或專利保護。高管會簽署所有文書，包括申請、發明交接和版權交接，從而在公司的唯一 成本和費用下，按公司合理要求協助公司將在本協議項下授予公司的權利、所有權和其他利益確立、確認，並使其完備。

13.生存和執行契約; 補救措施。

(a)            契約的生存執行條款10-13中的執行者契約應根據其條款在解約後繼續存在，無論解約原因如何，並應被解釋爲本協議任何其他條款獨立約定的協議，並執行者對公司提起任何索賠或訴因（不論是根據本協議還是其他方式），均不構成公司執行這些契約的抗辯。

(b)            執行契約執行者承認並同意，其在第10-12條中的承諾是爲公司根據第10條提供以前未披露的機密信息而執行的協議的輔助協議，並且他不得披露這樣的機密信息，並經獨立、有價值的考慮支持。執行者進一步承認並同意，限制時間、地理區域和範圍的活動，以受這些承諾限制的合理性和可接受性由他確定，並不包括超過合理保護公司機密信息、商譽和其他合法商業利益所需的限制。執行者進一步同意，如果以後某些情況下，有管轄權的法院裁定第10-13條的任何承諾不合理，任何這種承諾應是可分割的，並可由法院重新修訂和根據適用法律允許的最大範圍實施。

(c)            救濟措施在執行任何本協議第10-13節中的契約時，如果高管違反或威脅違反，公司將會遭受難以確定的無法彌補的損失，因此公司有權尋求補償性救濟（無需提供按金或證明實際損害），包括暫時限制令、臨時禁令、永久禁令或其他方式，以及公司可能有權獲得的所有其他法律和補償性救濟，包括由於此類違反、違規或威脅違反或違規而造成的任何和所有的經濟損失。公司可以同時或依次追究可用的任何補救措施，不受關於任何違反、違規或威脅違反或違規的任何一種補救措施的推定選擇或對其他補救措施追究的放棄，或關於任何其他違反、違規或威脅違反或違規的放棄。如果高管違反協議第11節中的任何契約，與此類契約相關的時間段也將被暫停，從他首次違反該契約開始直至他停止違反的時間。儘管本協議中有任何相反規定，公司可以修改第10-13節的條款，無需高管或其他人的批准，以提供較少限制的時間、地理區域或受限活動範圍。公司自行決定，任何較少限制可能僅適用於有限的司法管轄區內本協議的執行。在公司的要求下，高管應同意任何這種修改，並應執行並交付給公司一份修改的簽字頁。

(d)            收回條款根據適用法律、任何適用的證券交易所上市標準或董事會（或其委員會）的其他決定，根據本協議支付或應付的金額將受到公司制定的任何普遍適用的追索政策或程序的規定，該追索政策或程序可能規定根據本協議支付或應付的金額的沒收和/或追索。儘管本協議中有任何相反規定，公司保留權利，在未經高管同意的情況下，制定或修改任何此類追索政策和程序，包括具有追溯效應的適用於高管的政策和程序，只要該制定或修改適用於公司的所有其他高管。

14.            繼承人和受讓人根據本協議，高管的職責、責任和權力屬於個人，未經董事會書面同意，不得轉讓給任何個人或實體。公司可以將本協議轉讓給公司的任何繼承人（無論是通過合併、合併、重組、再設立或出售股票或股權），或公司大部分資產的任何買方，而無需高管進一步同意； provided, 然而在控制權變更的情況下，公司應使在任何此類控制權變更中的生存實體承擔公司根據協議的義務，以此義務尚未完全履行的程度。本協議對各方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和被允許的受讓人具有約束力且有利。

15.            放棄 陪審團審判權利儘管本協議中的任何其他規定，各方應當，並特此，無條件放棄與對方或其關聯方發生的任何爭議、糾紛、索賠或訴因（包括與高管在公司的僱傭、該僱傭的終止或本協議有關的一切-無論是涉及（聲稱的違約或強制執行）。）有關的，包括與對方公司或其關聯方有關的訴訟的權利。

16.            全部協議本協議構成各方就其主旨事項達成的全部協議和理解，取代了與該等主題事項有關的一切先前和同時的書面和口頭協議和理解。各方承認並同意，本協議的對方未就本協議未在本協議中表述的任何承諾或陳述作出，簽署本協議時，各方不是依賴於對方或其代表在本協議之外作出的任何口頭或書面聲明或陳述，而是僅依賴於自己的判斷和自己的法律和稅務顧問（如有）。

17.            不一致之處儘管有任何相反規定，如果本協議的任何條款與公司的任何僱傭政策不一致，則本協議的適用條款將優先適用。

18.            Amendment任何對本協議的修改或豁免只有在書面形式並由本協議各方簽署後方有效。儘管前述，公司可能酌情隨時修改或修訂本協議而無需進一步徵得高管的同意，只要這是爲了遵守適用法律和法規或公司所在公司上市交易所的上市或其他要求所必要的；但前提是，（i）任何修改應儘量保留高管在本協議下的權利和利益，（ii）公司將盡力與高管協商，並在任何擬議的修改之前和之時提供通知。

19.            放棄任何一方放棄本協議任何條款的違反，不得視爲對同一條款的任何一方的後續違反或對本協議任何其他條款或規定的違反的放棄或解釋。

20.            可分割性如果本協議的任何條款被有管轄權的法院認定爲非法、無效或不可執行，(a)則應當視本協議爲可分割的，(b)此類條款應被視爲無效，至其被認定爲非法、無效或不可執行的程度，(c)在其他方面，本協議應繼續完全有效； provided, 然而，即如果此類條款可以通過法院限制而使得該定義具有可執行性，則應當由該法院限制並根據適用法律允許的最大程度進行執行。

21.            法律管轄；地點。本協議應受科羅拉多州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。雙方特此不可撤銷地同意，對於因本協議發生的或與本協議有關的任何爭議、爭端、索賠或行動，位於經常進行程序或在科羅拉多州具有管轄權的州或聯邦法院作爲具有約束力和排他性的訴訟場所。然而，本協議中的任何內容都不會阻止任一方尋求將民事訴訟從任何州法院移送至聯邦法院。

22.            第三方 受益人。公司的子公司應包括在本協議中對「公司」的定義之內，旨在成爲本協議的第三方受益人，因此可以執行本協議。

23.            相關方本協議可以通過一個或多個副本執行，每一份副本均被視爲原件，所有這些副本共同構成一份協議。 通過電子郵件以清晰可讀的傳真或掃描版本交付的本協議將具有與最初簽署文件交付相同的效力和效果。

24.            代碼 第409A節.

(a)            代碼 第409A節各方意圖根據本協議向高管提供的所有付款免除或遵守代碼第409A節的規定，不受代碼第409A節徵收的稅收的影響。此外，而且不限於前述，各方意圖本協議中規定的解僱福利、變更控制福利和COBRA福利儘可能免除代碼第409A節，作爲「短期遞延款項」，作爲「非自願解僱補償」，或適用於可能適用的任何其他代碼第409A節豁免條款。本協議的條款將以與前述意圖一致的方式解釋。 但是，在任何情況下，公司都不會對高管因本協議提供的任何付款或福利適用代碼第409A節而產生的任何稅收、罰款或利息承擔任何責任。

(b)            單獨支付。 根據409A條款的規定，本協議項下的每筆支付金額或福利應視爲單獨的支付，執行者根據本協議享有的一系列支付或福利應被視爲享有一系列單獨的支付權。

(c)            指定執行是被推遲儘管前述條款或本協議的任何其他條款相反，如果公司或符合409A條款規定的受託人之一公開交易於成熟證券市場（或其他）時，執行者是如下所定義的人員，並有權收取根據執行者服務終止而應依據409A條款支付，該支付在執行者服務終止後六個月後方可支付，如果409A條款要求如此，屆時，累積的推遲金額將在409A支付日期一次性支付。服務接收方（如在409A條款中定義的）的公開交易公司或其他公司，並且執行者是如下定義的人員並有權收取根據執行者離職服務而應依據409A條款支付的金額，則該支付在執行者離職服務後，如409A條款要求，不能提前六個月支付，此時，累積的推遲金額將在409A支付日期一次性支付。指定的僱員409A支付日期409A支付日期”爲首先發生的日期，即（i）執行人死亡日期或（ii）執行人與公司分離後六個月零一天的日期。關於執行人是否爲「特定僱員」的確定應根據《稅收法典》第409A條的默認規定來進行，除非公司已爲此目的規定了另一種允許的方法。

(d)            實物福利的報銷本協議中提供的任何構成「遞延報酬」的報銷或實物福利，應根據《財政部法規》第1.409A-1（b）條的要求，或根據《稅收法典》第409A條的要求進行提供或提供，在適用的情況下，包括：（i）任何報銷金額應用於本協議規定的時間段內發生的費用，（ii）在日曆年內有資格報銷的費用金額，或提供的實物福利，不得影響其他日曆年有資格報銷的費用金額或待提供的實物福利，（iii）對有資格報銷的費用的報銷將不遲於發生費用的年份結束之日的第二年年底，以及（iv）報銷權利或實物福利不得以轉讓或換取其他利益的形式設定。

25.            諮詢律師和稅務顧問的權利儘管本協議中可能存在任何相反規定，執行人需獨自承擔由於《稅收法典》第409A條可能對本協議中提供的任何部分或全部支付的稅務處理產生影響的風險，該條規定可能對他造成重大不利稅後果，包括稅收加速，20%額外稅以及利息。因此，執行人有權利，並被本節鼓勵，在簽署本協議前請諮詢其選擇的稅務顧問。本節還鼓勵執行人在簽署本協議前諮詢其選擇的律師。

26.            執行部門 執行方聲明並保證：(a) 他以前沒有承擔與本協議不一致的任何義務；(b) 他對本協議的簽署以及與公司的僱傭不會違反與前僱主或其他第三方之間的任何其他合同或義務；以及(c) 在本條款期間，他不得向 公司或其附屬公司的任何人使用或披露任何前僱主或其他第三方的專有信息或商業祕密。執行方進一步聲明並保證他是出於自己的主動行爲進入本協議，並且公司沒有誘使他違背任何現有承諾而簽署本協議。執行方進一步確認，公司在依賴於執行方的前述聲明的前提下籤署了本協議。

27.            合作各方同意，在執行方在本條款期間將參與的某些事項可能需要執行方在將來提供合作。因此，在執行方因任何原因而終止僱傭，並且此後七（7）年內，在董事會合理要求的範圍內，執行方應在與執行方爲公司服務產生的事項上與公司合作； 前提是公司應盡力減少對執行方其他活動的干擾。公司應就與此類合作相關的合理費用償還執行方，並且在董事會依據其唯一酌情認定的情況下要求執行方在此類事項上花費大量時間的程度，公司應按照執行方在終止日期的基本工資爲基礎按小時向執行方支付報酬。

28.            生存以下規定應在終止執行方的僱傭和/或本協議的到期或終止後生存，並且無論該到期或終止的原因如何：第 4（b）（v） 款（“Officer Protections”), Section 6 (“Payments and Benefits Due Upon Termination of Agreement”), Section 7 (“Payments and Benefits Due Upon Certain Change-in-Control Events”), Section 9 (“Conditions on Receipt of Separation Benefits and Change-in-Control Benefits”), Section 10 (“機密信息”), Section 11 (“Non-Competition and Non-Solicitation Restrictive Covenants”), Section 13 (“Survival and Enforcement of Covenants; Remedies”), Section 15 (“放棄陪審團審判權”), Section 16 (“全部協議”), Section 17 (“不一致之處”), Section 21 (“管轄法律；地點”), Section 27 (“合作”), and Section 29 (“通知”).

29.            通知根據本協議的規定，通知和所有其他在本協議中規定的通訊應以書面形式進行，並應被視爲已經送達：(a)如以親手送達方式送達，則視爲已於送達當日送達；(b)如通過已確認的傳真或電子郵件發送，則視爲已於傳輸當日送達；(c)如通過擔保的隔夜遞送服務送達，則視爲已於存款日後的第一個營業日送達；或(d)如通過美國掛號信或掛號信方式郵寄並要求回執，預付郵資，地址如下，則視爲已於送達或郵寄日期後的第四個營業日送達：

或者按照此處規定，任何一方以書面形式提供給對方的其他地址，但通知或地址變更僅在接收後生效。

[以下爲簽名頁]

以下日期簽署的一致同意：

附件A

賠償協議

本賠償協議，日期爲[●]，202[●]年，由特立計劃鉀肥公司（下稱「公司」）與（下稱「受賠償人」）簽訂。

前言

A. 公司認識到，有能力和經驗的人越來越不願意擔任或繼續擔任董事或公司的高管，除非他們得到全面的責任保險或賠償，或兩者兼有， 這是因爲由於擔任這類公司而面臨的訴訟費用和風險不斷增加，並且這種風險與這些董事和高管的薪酬往往沒有合理關係。

b. 關於董事和高管職責的法規和司法裁決通常難以適用，含糊不清，或矛盾，因此無法爲這些董事和高管提供充分、可靠的法律風險知識，或關於採取的正確行動的信息。

C. 公司和受賠償方認識到，原告往往尋求如此巨額的損害賠償，訴訟費用可能是如此之高（無論案件是否有根據），以至於對這類訴訟的辯護和/或和解往往超出了董事和高管的個人資源。

D. 公司認爲，讓其董事和高管以及其子公司的董事和高管承擔在董事或高管沒有獲得個人利益且沒有過錯的情況下可能發生的巨額判決和其他費用的風險是不公平的。

E. 在合理調查後，公司已確定目前提供給公司或其子公司的責任保險覆蓋在某些情況下可能不足以覆蓋受賠償方應受保護的所有可能風險。公司認爲，通過向公司的董事和高管提供這種保險和公司賠償的組合，最能服務於公司及其股東的利益。

F. 公司的修訂《公司章程》（「章程」）要求公司在特拉華州公司法（「DGCL」）所允許的最大範圍內對其董事和高管進行賠償。章程明確規定其中載明的賠償條款並非排他性，並設想公司與其董事和高管之間可以簽訂有關賠償的合同。

G. 特拉華州公司法（「第145條」）賦予公司組織權力對其官員、董事、僱員和代理人簽訂協議進行賠償，並賠償應公司的請求而擔任其他公司或企業的董事、高管、僱員或代理人的人員，明確規定第145條提供的賠償並非排他性。

特許公司法第 102(b)(7) 條允許公司在其公司章程中包含一條條款，限制或排除董事在股東和公司提出的某些受託責任違約索償中的個人責任，並且公司在其公司章程中已規定每名董事應被賦予法律允許的最大程度的豁免。

董事會已確定本合同中規定的合約賠償不僅合理和謹慎，而且有利於公司及其股東的最佳利益。

公司希望並已請求被保障人免於對其或一個或多個子公司服務或繼續擔任董事或高級管理人員時對公司或其一個或多個子公司因其提供服務而衍生或相關索償的不當擔憂。

被保障人願意在被製定的賠償條款之條件下為公司或其一個或多個子公司提供服務，繼續提供服務或提供額外服務。

協議

現在，鑑於下文所訂定的互相約定和協議，以及其他有利和有價值的考慮，特此確認收到和足額酬勞，雙方擬從法律上約束，特此同意如下：

1.            關於賠償的權利。 在德拉瓦州法律允許的最大範圍內：

公司應對受賠償人進行賠償，如果受賠償人因爲是或曾是或同意應公司要求擔任公司的董事、高級主管、僱員或代表（本協議中將包括受託人、合夥人或管理者或類似資格），或在擔任公司的董事或高級主管期間，是或曾是或同意應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級主管、僱員或代表（在本協議中將包括受託人、合夥人或管理者或類似資格），或因據稱已在此類資格下采取或遺漏的任何行動所導致的任何威脅、正在進行或已完成的訴訟（包括任何調查）。爲避免疑問，前述賠償責任包括但不限於因據稱違反受託人對公司的信託責任而向受賠償人要求的金錢損害賠償，根據DGCL第102（b）（7）款在此日期的有效存在下的規定允許的最大範圍。

本第1節提供的補償應針對受賠償人或代表其合理和實際發生的與此類訴訟及其上訴有關的支出（包括律師費）、判決、罰款和結算金額，並且僅在受賠償人誠信行事並且合理相信其行爲符合或不背離公司最佳利益的情況下才提供，對於任何刑事訴訟，受賠償人沒有理由相信其行爲違法。

儘管本第1節的前述規定，在公司以自己的權利採取行動或起訴以獲得對公司有利的判決的任何威脅、正在進行或已完成的訴訟的情況下，受賠償人如果誠信行事併合理相信其行爲符合或不背離公司最佳利益，將有權根據此處所規定的賠償權利獲得上述動作或訴訟的賠償；但是，如果適用法律規定，除非特定權利機構裁定，已明確判定受賠償人對公司承擔責任，否則在相關權利機構認定受賠償人儘管因有罪裁定但鑑於案情所有情況，公正且合理地應獲得該權利機構認爲適當的支出的任何該等索賠、問題或事項方面，不應進行賠還。

任何訴訟的終結，無論是通過判決、命令、和解、定罪還是認定有罪，或者認罪，都不會導致被保障人沒有以誠實善意和合理認爲符合公司最佳利益的方式行事，對於任何刑事訴訟或程序，有充分理由相信被保障人的行爲是違法的。此外，在根據第3條明確作出裁定的當事方未作出是否被保障人已符合任何特定行爲標準或是否持有任何特定信念的裁定，亦不構成事先抗辯條件，也無法推定被保障人未達到任何特定行爲標準或未持有任何特定信念，被保障人在啓動法律程序以確保根據適用法律得到償還的法庭裁定之前，有權通過未經實際完成的法律程序來達成和解。在根據當事方或他方是否有權根據本協議得到保障進行任何裁定時，證明責任應由公司負起，明確和有力證據顯示被保障人無權得到保障。 無罪認罪 或其等同行爲，不會導致被保障人未能以誠實善意的方式行事，並以被保障人合理相信符合或不違背公司最佳利益的方式。而對於任何刑事訴訟或程序，被保障人有充分理由相信，所持的行爲是非法的。此外，在以下規定的裁定方尚未裁定被保障人是否已達到任何特定行爲標準或是否已持有任何特定信念，或者在裁定方作出實際裁定，並認定被保障人未達到這些行爲標準或並非如此之前，在被保障人啓動法律程序，以確保被保障人根據適用法律應得到保障的司法裁定，這不構成被保障人在這些法律程序中的辯護或推定未達到任何特定行爲標準，或沒有持有過任何特定信念。在審查當事方或他方是否有權在此獲得保障的任何裁定時，公司承擔明確和有力的證據責任，證明被保障人無資格獲得保障。

不論被保障人或被保障人的任何官員、董事、僱員、代理人或被保障人的控制人進行的或代表被保障人進行的調查，本協議中規定的賠償和補償都會完全有效且有效，無關乎由誰進行的任何調查。

2.            成功辯護：部分賠償。

在被保障人就本協議第1條所述的任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事宜的辯護中，無論是在實質上還是以其他方式取得成功，都應該得到對相關費用（包括律師費）的賠償，這些費用實際上是合理發生的。爲了本協議的目的及不限於前述情況，如果任何訴訟在沒有經過實質裁決或以其他方式（包括無偏見的解決）且未：

(b) 如果 受款人根據本協議的任何條款有權獲得公司支付部分或全部 律師費，判決，罰款或與任何程序有關的實際和合理費用，或 爲抗辯任何主張，問題或其中的事項，以及任何上訴，但對 於其總金額而言，公司仍應爲受款人支付受款人有權獲得的 這些費用的部分。

3.            裁決 確認該賠償是適當的。 除非法院另有命令，任何此項賠償應由公司進行，除非 做出判斷認爲在該情況下對此人的賠償不恰當，因爲他或她未符合適用 第1(b) 條規定的行爲標準。任何此類判斷應當作出：

(a)            支出 （包括辯護律師費）由被保障人爲了捍衛受威脅或正在進行的訴訟，或者與第5條（b）或第7條（b）的執行行動相關而發生的費用，應在公司在最終決定如何處理此類訴訟之前的二十（20）天內支付，自公司收到（i）被保障人隨時請求此類預付款或預付款的聲明或多個聲明，以及（ii）被保障人或被保障人的代表就償還此類金額的承諾，只有當且在此類情況下，最終確定被保障人無權根據本協議或其他方式得到公司的賠償。此類承諾將被接受，而不受被保障人的償還能力的影響。預付款將無擔保且免息。

(b)            收到被保障人收到任何訴訟開始通知後的三十（30）天內，被保障人應當如果根據本協議對公司提出索賠，則通知公司訴訟的開始。對訴訟開始的及時通知失敗或被保障人對公司要求賠償，不會使公司免責不承擔根據本協議對被保障人的任何責任，除非公司在辯護此類訴訟方面因此種失敗而受到損害。

(c)            如果公司應當根據本協議支付被保障人有關任何訴訟的費用，如適用，公司將有權在遞交通知選擇如此做的前提下，代被保障人爲此類訴訟進行辯護，且律師必須合理且被被保障人認可；在遞交此類通知後，被保障人批准此類律師並公司保留此類律師後，公司將不對被保障人因同一訴訟相應發生的任何後續律師費承擔責任，條件是：

受賠償者有權在此類訴訟中聘請受賠償者自己的律師，費用由受賠償者承擔；和

如果（A）公司以書面方式事先授權受賠償者聘請律師，（B）公司或受賠償者的律師合理地得出可能存在利益衝突或立場問題，或者合理地認爲在任何重大問題上可能存在公司與受賠償者之間的利益衝突，在任何這種辯護中； or 如果（C）公司實際上沒有聘請律師來承擔這類訴訟的辯護，則（在每種情況下）受賠償者的律師的費用將由公司承擔，除非本協議另有明確規定。

未經受賠償者同意，公司不得承擔公司提出的或公司依其權利提出的任何索賠的辯護，或者公司或受賠償者的律師在上述（B）款規定的結論中已合理認定的索賠。

儘管本協議的任何其他規定相反，但由於受賠償者因其與公司或任何公司、合作伙伴、合資企業、信託、僱員福利計劃或受賠償者已同意應公司要求服務或已同意服務的其他企業的公司地位，作爲證人或以其他方式參與任何程序時，公司應賠償受賠償者在此期間實際和合理髮生在受賠償者身上或由受賠償者代表進行的所有費用（包括律師費）。

5.            賠償程序。

（a）爲獲得賠償，受賠償者應及時向公司提交書面請求，其中或連同其中包括受賠償者合理可獲得並對確定受賠償者是否以及在何種程度上有資格獲得賠償合理必要的文件和信息。公司應在收到此類賠償請求後，立即書面通知董事會，說明受賠償者已請求賠償。

(b) 公司應及時作出是否批准受保障人的索賠請求的決定，並且在收到根據第5(a)條請求的情況下的45天內。根據本協議授予的賠償權應在公司否認此類請求時，全部或部分地，在此45天內未能回覆的情況下，由受保障人在任何有管轄權的法院中可執行。如果受保障人未能符合本協議第1條規定的行爲準則，這將成爲任何此類訴訟（除了旨在執行根據本協議第4條提前支付費用、費用和支出的訴訟之外，其中，如果有必要，已收到公司的所需承諾，這應成爲辯護的一部分），但由於清楚和令人信服的證據，公司應對證明這樣的辯護。公司（包括其董事會或其一個委員會、其獨立法律顧問和其股東）在此類訴訟開始之前未做出判定，認爲受保障人的情況適合獲得賠償，因爲受保障人已符合本協議第1條規定的適用行爲準則，也不等於公司（包括其董事會或其一個委員會、其獨立法律顧問和其股東）已判定受保障人未達到這種適用行爲標準的事實，不應成爲該訴訟的辯護，或者導致受保障人已經達到或未達到適用的行爲標準。在成功確定受保障人主張賠償權利時，受保障人在此類程序中或其他情況下發生的費用（包括律師費）也應由公司賠償。

(c) 受保障人請求根據本協議獲得賠償後，應被假定有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔證明責任，以打破這種假定，並做出與該假定相反的決定。除非公司通過清楚和令人信服的證據擊敗此假設，否則該假設應作爲確定是否有資格獲得賠償的依據。

6.            保險 和代位求償。

(a) 公司應代表被保障人（包括所謂的「尾隨」保險）向已建立的信譽良好的保險人購買並保持合理金額的保險，被保障人是或曾是或已同意應公司請求擔任公司董事或高級管理人員的人員，或正或曾應公司要求擔任另一家公司、合作伙伴、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，以抵禦針對被保障人主張且由被保障人或代被保障人所承擔的任何責任，不論公司是否有權根據本協議的規定向被保障人做出賠償。若公司在接到被保障人發出的任何有關開啓訴訟的通知時已生效的保險，則公司應根據保險單中規定的程序及時通知該訴訟程序的開啓。公司隨後應採取一切必要或理想的行動，使保險人支付被保障人根據此訴訟程序結果應支付的所有金額，要求保險單條款。

(b) 根據本協議，若公司作出任何支付，則公司將按支付範圍代位求償被保障人的所有保險單領取權利，被保障人應出具所有必需文件，採取一切必要行動以確保該權利，包括出具必要文件以使公司能夠根據該保險單的條款提起訴訟以強制執行此類權利。公司將支付或補償被保障人就此代位求償所實際且合理發生的所有費用。

(c) 公司根據本協議無需支付任何本應在此協議項下可賠償的金額（包括但不限於判決、罰款、ERISA濫用稅或罰款以及和解金額），若且只若被保障人已根據本協議或任何保險單、合同、協議或其他方式如實收到過此類支付。

7.            有關賠償的限制。 儘管本協議中的任何其他條款相反，但公司不會根據本協議的規定承擔責任：

(a)            由受益者發起的索賠不得爲受益者發起的任何訴訟（或其部分）進行賠償或提前支付費用，除非該訴訟（或其部分）是由董事會授權或同意的，除非該訴訟（或其部分）是由董事會授權或同意的，以建立或執行賠償權利（應受本協議第7（b）條款的約束），除非董事會授權或同意了該訴訟。

(b)            賠償行動 對於保護人因執行或解釋本協議所涉及的任何訴訟或程序所承擔的任何費用，除非保護人在此類訴訟或程序中成功證明保護人完全或部分有權獲得根據適用法律最大範圍內的賠償或費用先期支付（在這種情況下，該賠償或費用先期支付應受適用法律所允許的最大限度），或除非在此類訴訟或程序中的法院裁定，儘管保護人未能證明自己有權獲得賠償，保護人有權獲得此類費用的賠償；不得爲受益者在任何受益者發起的訴訟中因執行或解釋本協議而產生的任何費用進行賠償，除非受益者成功在該訴訟中全部或部分地建立了受益者的賠償權利，或者除非在該訴訟中法院裁定，儘管受益者未能建立其賠償權利，但受益者應有權獲得該費用的賠償；但是，本協議第7（b）條款不限制公司就提前支付給與受益者在與任何受益者發起的訴訟中執行或解釋本協議有關的費用之事宜的義務，如本協議第4條所規定。

(c)            第16節 違規行爲就任何程序做出最終判決，要求進行賠償或利潤分配，原因是受益人購買或出售證券違反1934年修正及頒佈的《證券交易法》第16(b) 節或任何類似的後繼法規。

(d)            特定 和解條款未經公司事先書面同意，賠償受益人支付的任何和解金額，公司不得不合理地拒絕。公司不得以任何方式解決任何程序，使其對受益人造成任何罰款或其他義務，而這之前需得到受益人事先書面同意，不得不合理拒絕。

8.            貢獻。爲了在受益人無法充分獲取此處規定的補償的情況下提供公平的貢獻，如果有管轄權的法院認爲有必要，在此情況下，公司應（無論是否由聯合責任的受益人，或是否將與受益人一同被訴）依法最大限度地對受益人的費用、開支和費用（包括律師費）、判決、罰款和解決支付的金額進行貢獻，無論是民事、刑事、行政或調查程序，這金額應是公平合理的，在考慮到公司的其他董事和官員或其他人根據補償協議或其他協議作出的貢獻等因素的情況下；但是，不限制前述條款的一般性描述，如果法院的裁定是因爲（i）受益人未滿足本第1節中規定的行爲標準，或（ii）根據此處第6(c) 或7節所述的補償限制。

9.            非獨家。本協議中關於賠償和預支費用的條款不應被視爲排他性，不影響受益人根據任何法律條款、公司章程或章程的任何其他權利，在提起程序的任何法院，公司股東或無利害關係的董事投票，其他協議或其他情況下，並且受益人的權利繼續在受益人停止充當公司代理之後，並且應歸屬於受益人的繼承人、執行人和受益人的管理人。但是公司的章程或章程或任何其他協議的修正或變更不得不利影響本協議爲受益人提供的權利。

10.            執行條款。公司在任何司法程序中將被禁止聲稱本協議的程序和推定無效，具有約束力和可執行性。公司同意其簽署本協議將構成一項協議，根據該協議，公司在因受款人啓動、繼續或上訴的任何有管轄權的法院中的訴訟中，該公司將被不可撤銷地約束，該公司在本協議中規定的義務是獨特而特殊的，而公司未能遵守本協議規定的條款將給受款人造成無法彌補的傷害，法律補救措施將不足以彌補。因此，除了受款人根據本協議因違約享有的其他權利或補救措施外，受款人有權獲得禁令或強制執行措施，要求公司履行本協議項下的義務。

11.            協議解釋。

（a） 雙方理解，本協議將被解釋和執行，以便儘可能根據現行或今後法律的規定爲受款人提供賠償，包括在那些情況下，賠償本應是自主性的情況。

（b） 如果DGCL在採納本協議後被修改以進一步擴大對董事或高管允許的賠償範圍，則公司將根據DGCL的最新修改的規定全面賠償受款人。

12.            無僱傭權利。 本協議中的任何條款均不旨在給受款人創設任何就業或繼續就業權利。

13.            權利的存續。

(a) 公司在此約定下的所有協議和義務，將在受益人擔任公司董事、官員、僱員或代理期間繼續生效，並在此後繼續生效，只要受益人因擔任本協議中提及的職務而面臨任何可能的索賠、威脅、待決或已完成程序的風險。

(b) 公司應要求公司的任何繼任者（無論是直接還是間接通過收購、合併、合併或其他方式）或公司全部、實質上全部或實質部分業務和/或資產的繼任者，採用以受益人滿意的形式和實質爲明確承擔並同意執行本協議，以及在沒有發生此類繼任情況時，公司將被要求履行的方式和程度相同。

(c) 本協議的所有條款和規定應對本方及其各自的繼任者（包括通過購買、合併、合併或其他方式成爲公司全部或實質上全部業務或資產的直接或間接繼任者）、受讓人、繼承人、執行人和法定代表有效，並具有可執行力。

14.            儲蓄條款。 如果本協議的任何條款受到任何有管轄權的法院基於任何理由的無效ation，那麼公司仍將根據本協議的任何未被無效ation的適用部分以及適用法律的全面允許程度，對受益人進行賠償，以支付任何程序中的費用、支出（包括律師費）、判決、罰款和和解款項，包括公司的行爲或代表公司的訴訟。

15.            某些 定義。 根據本協議的目的，以下定義適用：

(a) '由於受益人是或曾是公司的董事、官員、僱員或代理，或在擔任公司的董事或官員期間，是或曾是或同意應公司要求擔任另一家公司、合作伙伴關係、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、官員、僱員或代理而引起' 這個術語將被廣泛解釋，並且應包括但不限於任何實際或被指控的行爲或不當行爲。

(b) 術語「公司」應包括，但不限於，除了結果公司之外，在合併或併購中吸收的任何母公司（包括母公司的任何母公司），如果其獨立存在繼續下去，即具有權力和權威賠償其董事、官員、僱員或代理人的情況下，任何是或曾是該母公司的董事、官員、僱員或代理人，或者是或曾是該母公司請求作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、官員、僱員或代理人的人，將在本協議的規定下與結果或倖存公司的情況下處於同等地位，就像他或她對該母公司的處境一樣，如果其獨立存在繼續下去。

(c) 術語「費用」應廣泛且合理地解釋，應包括，但不限於，由賠償方合理和真實發生的任何類型或性質的所有直接和間接成本（包括，但不限於，所有律師費及相關支出、上訴按金、其他支出和未經公司或任何第三方補償的賠償者花費的合理補償，前提是該補償的費率和估計時間已董事會批准，該批准不得不合理拒絕），該費用實際和合理地由賠償人在與調查、辯護或上訴程序有關或建立或執行根據本協議、第145條或其他獲取賠償權利的情況下發生。

(d) 術語「獨立法律顧問」應指一名律師或律師事務所，其在過去五年內未爲公司或任何賠償人執行服務（與任何賠償人根據本協議或其他類似賠償協議的事項無關）。任何此類獨立法律顧問應由董事會選擇，除非董事會要求賠償人進行選擇。選擇獨立法律顧問的一方應及時向另一方提供書面通知。在收到此類書面通知後的10天內，賠償人或公司，視情況而定，可以向公司或賠償人，視情況而定，遞交書面反對意見；但是，該反對意見只能基於所選擇的獨立法律顧問不符合此處規定的原因。

術語「裁決、罰款和結算金額」應被廣泛解釋，應包括但不限於任何類型或性質的直接和間接支付（包括但不限於公司要求放棄或追還的所有罰款和金額），以及任何對與僱員福利計劃有關的個人徵收的罰款或消費稅。

術語「不違反公司最佳利益」應包括但不限於以誠信方式並且合理相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的人所採取的行動。

術語「其他企業」應包括但不限於僱員福利計劃。

術語「訴訟」應被廣泛解釋，應包括但不限於針對僱員福利計劃的參與者和受益人利益的任何威脅、進行中或已完成的民事、刑事、行政或調查索賠、訴訟或訴訟的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及提供的證詞。

術語「應公司要求任職」應包括但不限於作爲公司董事、官員、僱員或代理提供的服務，該服務對董事、官員、僱員或代理在僱員福利計劃、其參與者或受益人方面施加義務或涉及服務。

16.            通知。本協議項下要求或允許向各方發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式發送，並可親自遞交、通過電子郵件、隔夜郵件或快遞服務發送，或通過掛號或郵政信件發送，並要求回執，並預付郵費，發送至各方以下地址（或由類似通知指定的各方其他地址）：

如果對公司有任何問題: 

707 17街，4200套房

丹佛 科羅拉多州80202

注意： 首席執行官

電子郵件：

抄送：

707 17街，4200套房

丹佛 科羅拉多州80202

注意：秘書

電子郵件：

如果向受款人:

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電子郵件：

抄送：

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電子郵件：

17.            整個協議。 本協議及明確提及的文件構成雙方之間涉及事項的完整協議，任何先前或同時期口頭或書面了解或協議均被明確本協議取代，受款人和公司或其前身之間涉及事項的其他事先或同時期口頭或書面了解或協議均被本協議明確取代。

18.            修改和放棄責任 本協議的任何補充、修改或修正均須經雙方書面執行方能生效。本協議任何條款的放棄均不應被視爲對其他任何條款（無論是否相似）的放棄，也不得構成持續性的放棄。

19.            適用法律。 本協議應完全受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律適用於特拉華州居民之間在特拉華州完全履行的合同。如果有法院有管轄權做出最終裁決，規定公司對其董事和董事的賠償應由特拉華州以外任何州的法律規管，那麼本協議下提供的賠償在任何情況下都應在允許的最大範圍內執行，不受本協議任何相反規定的限制。

20.            副本。本協議可以分爲兩份或更多份，每份都應被視爲原件，視爲同一份協議，儘管雙方並非原件或同一份副本的簽署方。

21.            標題。本協議中包含的各節和各款標題僅供參考，不應以任何方式影響對本協議的含義或解釋。

[本頁剩餘部分故意空白]

鑑此，本協議已經得到妥善履行和遞交，自上述日期起生效。

展品 B  

一般發佈 協議 

[僱傭終止時 完成]

本 一般發佈協議（以下簡稱“協議”）構成某份僱傭協議中提及的解除（以下簡稱“僱傭協議”）由以下各方於[●]簽署並同意的Intrepid Potash，Inc.（以下簡稱“公司”) and [•] (“執行人員”).

(a)            Capitalized words used but not defined in this Agreement shall have the same meaning as such terms are assigned by the Employment Agreement. In exchange for the [Separation Benefits or] Change-in-Control Benefits, as applicable, to be provided to Executive by the Company in accordance with the Employment Agreement, the Executive releases, waives, acquits, and forever discharges to the maximum extent permitted by law any and all rights, claims, and demands of whatever kind or character, whether presently known to me or unknown, and whether vicarious, derivative, or direct or indirect, that he may have or assert against (i) the Company; (ii) any parent, subsidiary, or affiliate of the Company, including without limitation [•]; (iii) any past or present officer, director, or employee of the entities just referred to in (i)-(ii), in their individual and official capacities; and (iv) any past or present predecessors, parents, subsidiaries, affiliates, owners, shareholders, members, managers, benefit plans, operating units, divisions, agents, representatives, officers, directors, partners, employees, fiduciaries, insurers, attorneys, successors, and assigns of the entities just named in (i)-(iii) (the “被釋放方”). This release includes without limitation any claims arising under federal, state, or local laws prohibiting employment discrimination, [including without limitation the Age Discrimination in Employment Act (“ADEA”)]; any claims growing out of any legal restrictions, contractual or otherwise, on the Company’s right to terminate the employment of its employees; any claims arising out of Executive’s employment with the Company or the termination of that employment; any claims relating to or arising out of any agreement or contract between Executive and any of the Released Parties; and any claims arising out of or based on any other act, conduct, or omission of any of the Released Parties (collectively, the rights, claims, and demands referenced above are referred to as the “已提出的索賠”），該公司、合併子公司和PubCo代表其本身及其關聯公司在此無可挽回地豁免任何涉及信託帳戶的任何已提出的索賠，以及現在和將來不會尋求追索，無論這些索賠是由於與Catcha或其代表有關的任何事項、與本協議有關的任何事項或任何其他事項而產生，無論這些索賠是由於任何合同、侵權、公平或其他法律責任理論而產生，這三方均不會在其本身及其關聯公司的名義下對信託帳戶或此類豁免產生任何索賠，無論是通過合同、侵權、公平還是其他任何法律義務理論。）。這一發布不會阻止高管提出任何失業補償或工傷賠償的行政索賠。此協議並非意味着存在任何被免除的索賠，或者如果確實存在，它們是有理由的。相反，高管只是同意，爲了獲得分手支付，無論實際上是否存在，對於高管可能對被免除方提出的所有這類潛在索賠，都已明確解決、妥協並放棄。

在任何情況下，被免除的索賠不包括 （a) 在高管簽署本協議日期後產生的ADEA項下的任何索賠]，(b) 根據僱員福利計劃獲得的應得利益索賠，(c) [描述所有在適用協議或法律下終止後仍有效的賠償權利，或(d) 與高管作爲公司董事（除了未支付的董事報酬、賠償要求和D&O保險覆蓋要求之外的索賠）或公司或其他被免除方的股東地位相關的任何索賠。此外，雙方明確承認，高管保留以下權益，本協議不會放棄這些權益，這些權益將繼續受到授予它們的協議和/或計劃的管理： [股權所有和協議/計劃的概要，這些協議/計劃是獲得資格的來源（包括任何適用的受限單位協議及其終止後仍然有效的權利）].

簽署本協議即表明，高管受其約束。任何接替高管權利和責任的人，如繼承人或高管遺產執行人，也受約束。 此 本協議中規定的豁免也適用於任何人或機構提起的任何索賠，或根據其可能享有權利或利益而提起的集體訴訟。

儘管本協議中的豁免規定，但本協議中的任何內容都不會阻止高管（i）與任何政府機構聯繫、提起控訴或投訴、向其提供信息，或配合其進行的調查，（ii）根據法律或有效法律程序（如傳票）進行披露或提供真實證詞，或（iii）從事其他受法律保護的活動。然而，高管承認並同意，他永遠放棄了從任何受釋放方之一那裏獲得的任何與其僱傭或結束其與公司的僱傭、公司的僱傭實踐，或與受釋放方之一的任何其他行爲、行爲或疏忽以任何方式相關的貨幣價值的權利，也不會要求或接受來自其自己或任何政府機構、個人或個人組織以他名義尋求的，除【解僱支付】【控制權變更優惠】之外的任何貨幣價值，然而，本協議不限制高管尋求或獲得與受保護的「告發者」活動有關的任何政府機構或監管機構或執法機構辦法的任何貨幣獎勵或賞金的能力。

本豁免包括歸因於受釋放方之一的任何純粹或部分疏忽（無論是嚴重還是簡單）或其他過失，包括嚴格責任的事項。.

（b）高管同意不就任何涉及任何受釋放聲明的法院與任何受釋放方提起或加入任何訴訟、仲裁或其他程序。高管聲明，自己未曾在任何法院起訴或加入訴訟，或向任何政府機構提起控訴或索賠，並且未將對任何受釋放方主張或可能主張的任何權利進行分配給任何人（包括任何實體）。

(c) 在執行職務期間及受限制期內，高管進一步同意：(i) 不向任何第三方發表貶損言論，涉及被授權方或其運營、實踐、高管、董事、成員、經理、僱員或承包商，但是，本條款並不限制或禁止高管揭露或討論口頭或書面形式的任何涉嫌歧視或不公平就業行爲，或者參與下文(d)中規定的受保護活動；(ii) 遵守其在僱傭協議和其他方面對公司的持續解除後義務，包括任何禁止使用機密信息的規定；(iii) 立即按照僱傭協議將其控制或持有的任何被授權方的所有財產歸還給公司。關於(ii)，受限制區域如下：_______________________。在高管的任職期間及受限制期內，公司特此同意，將書面通知公司的每位董事和高管，不得向任何第三方發表與高管有關的貶損言論。

(d) 高管在僱傭協議第11-13節中的約束（以及執行和解釋這些條款所必需的條款）仍然有效，高管承諾遵守這些約定。儘管前述，本協議或僱傭協議中的任何內容均不得禁止或限制高管合法（i）直接與之交流，與之合作，向之提供信息，使之提供信息，或以其他方式協助對任何可能違反法律的調查進行調查的任何政府機構；（ii）響應任何針對高管的來自任何政府機構的詢問或法律程序；（iii）作證，參與或以其他方式協助有關任何可能違反法律的政府機構的訴訟或程序；或（iv）進行受任何適用法律的舉報者保護條款保護的其他披露。此外，本協議中的任何內容或僱傭協議均不得阻止高管，高管對依法進行的披露不應構成任何聯邦或州商業祕密法律的刑事或民事責任，包括：（A）向聯邦、州或地方政府官員，或律師，進行的且僅用於報告或調查疑似違反適用法律的目的的保密披露；（B）在根據密封提交的訴訟或其他訴訟中提交的投訴或其他文件中進行的披露；或（C）受到適用法的舉報者保護條款保護的商業祕密或其他機密信息的披露。

(e) 通過簽署並交付本協議，行政人員承認：(i) 行政人員已仔細閱讀本協議；(ii) 行政人員在簽署並交付給公司之前至少有55天時間考慮本協議；(iii) 行政人員已書面告知可以選擇與所選律師討論本協議，並且行政人員在這方面有充分的機會；(iv) 行政人員充分理解本協議的最終和具有約束力的效果，並同意簽署本協議的唯一承諾是僱傭協議中和本協議中規定的承諾；(v) 行政人員自願簽署本協議，並且是出於自己的自由意志，並理解並同意本協議的每一條款；以及(vi) 行政人員已經收到公司根據與公司的僱傭關係所涉及的一切工資和其他補償，並在此期間獲得了所有應得的休假（有薪和無薪）。

行政人員進一步承認並同意：(1) 在簽署本協議之前有合理的時間閱讀和考慮本協議；(2) 本協議和僱傭協議包含公司與個人就其主題事項達成的全部理解和協議，並取代雙方之間的所有先前協議和理解；(3) 他已經閱讀了本協議並完全理解簽署本協議的效果；(4) 在簽署本協議時，他不依賴於公司在本協議和僱傭協議中以外的任何書面或口頭聲明或承諾；(5) 本協議將受科羅拉多州法律管轄，對於雙方或其關聯方之間因本協議而產生的任何索賠，應在科羅拉多州任何有管轄權的州或聯邦法院進行訴訟；以及(6) 本協議中的任何條款都不構成任何形式的責任承認。

[儘管該協議最初具有有效性，執行人可以在遞交該協議之日起七天內（該七天期間在此稱爲 “釋放撤銷期”）。 若要生效，此撤回必須由執行人簽署的書面形式，並必須在釋放撤回期最後一天的nils.{標點符號 下午} 11:59之前遞交給公司郵件[•]。 如果有效的撤銷以上述方式和時間框架遞交，則本協議將失去效力且作廢 起初的。 如果在前述方式撤銷本協議，則不應支付分離福利或控制變更福利（如果適用）。]

執行於_______________年_____月_____日

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