附件 99.1

HUb網絡安全有限公司。

2024年11月29日

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席HUb網絡安全有限公司（"特別大會）2024年股東大會。HUB” or the “公司將於2024年12月30日以色列時間上午10:00在以色列特拉維夫6473403卡普蘭街2號HUB辦公室舉行

在年度股東大會上，公司股東將被要求考慮並投票表決隨函所附股東年度股東大會通知書中列出的事項（“通知”）。HUB的董事會一致建議您在通知書中列出的每項提案上投票“贊成”。管理層還將報告公司的事務，並將爲股東感興趣的問題和評論提供討論時間。

無論您是否計劃參加年度股東大會，重要的是您的股份能在會議上得到代表並投票。因此，請閱讀隨函附上的通知書和代理委託書，簽署，日期，並將隨函提供的代理卡郵寄至郵寄地址，或者如果您以街頭名稱持有股份且代理卡允許，請按照代理卡上的說明通過電話或互聯網投票。

我們敦促所有股東查閱我們的20表-F 以及我們的半導體-年度 向美國證券交易委員會提供的經營業績報告（“美國證券交易委員會”）-K，這些報告均可在我們的網站上獲取 www.hubsecurity.com 或者在SEC的網站上 www.sec.gov.

We look forward to greeting as many of you as can attend the Annual Meeting.

HUb CYBER SECURITY LTD.

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Notice of Annual General Meeting of Shareholders

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特此公告，2024年HUb網絡安全有限公司股東大會（以下簡稱“特別大會”）定於2024年12月30日以色列時間上午10:00在我們的以色列特拉維夫6473403卡普蘭街2號辦公室舉行。HUB” or the “公司

本屆年會召開的目的如下：

1.      重新選舉 將Uzi Moskovich選爲公司董事會第二類董事，任職直至2027年股東年度大會期間，直至其繼任者合法當選並就職，或直至其根據公司章程離職董事會” or the “董事會，直至2027年股東年度大會期間，直至其繼任者合法當選並就職，或根據公司章程離職爲止公司章程根據《以色列公司法》5759年或以色列《公司法》的規定-1999 (the “以色列《公司法》”).

2.      批准支付給公司首席執行官的報酬

3.      批准支付給公司董事的報酬

4.      批准將公司授權股本從1億普通股無面值增加至10億普通股無面值，並相應修改章程和公司備忘冊。

5.      批准再次任命EY Global成員科斯特福爾加保凱西爲公司獨立註冊的上市會計事務所，直至下次股東年度大會，並授權董事會確定該會計事務所的報酬或將此權限委託給董事會審計委員會，正如薩班斯法所規定的那樣。奧克斯利法 2002年法案。

6.      討論截至2023年12月31日的公司經審計的財務報表。

前述提案在附上的代理表決通知書（“委託書聲明”），我們建議您閱讀其中的所有內容。

我們的董事會一致建議您投票贊成以上每項提案。

僅限於在2024年12月2日營業結束時持有記錄股東（“記錄日期持有股份的股東將被授權收到年度股東大會的通知，並有權在年度股東大會上投票，以及在任何延期或推遲的會議上投票。

代理聲明連同一張代理卡，使股東能夠表明他們在年度股東大會上提出的每個議案的投票意願，隨本股東大會通知書（“通知”）將於2024年12月4日左右以郵件形式發送給所有有權在年度股東大會上投票的股東。此類代理聲明還將提交給美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）並隨附一份6表，將在公司網站上www.hubsecurity.com上提供。-K www.hubsecurity.com www.hubsecurity.com 並且在SEC的網站上， www.sec.gov已簽署的委託卡必須在投票處理公司Broadridge金融解決方案，地址：51 Mercedes Way, Edgewood, New York 11717，或者在年度股東大會召開之前最遲四十八 （48）小時內收到，以便委託卡有資格參加年度股東大會。

HUb網絡安全有限公司

代理人聲明書

2024年股東年度大會

關於年度會議

Q:     2024年股東大會將於何時何地舉行？

A:     股東大會將於2024年12月30日以色列時間上午10點，在以色列特拉維夫6473403卡普蘭街2號公司辦公室舉行。

Q:     誰可以參加這次的年度會議？

A:     任何股東都可以參加。爲了被允許參加年度股東大會，必須出示在登記日及年度股東大會日期持有公司股份的證明，以及一種個人身份證明形式。如果您的股票是由銀行、券商或其他記錄持有者持有，請務必攜帶您的最新券商結單或其他所有權證明到年度股東大會。

Q:     誰有投票權？

A:     只有持有公司普通股，每股無面值的記錄持有者（“Ordinary Shares截止2024年12月2日營業結束時，持有股票的股東有權在年度股東大會上進行投票。

普通股聯合持有人應注意，根據公司章程第32(d)條規定，年度股東大會上的投票權將專門授予參加年度股東大會的聯合所有人中的“資深”一方，無論是本人還是代理人，爲此，在註冊股東名單中出現的順序確定了資深性。

如何投票您的股票

Q:     How do I vote?

A:     您可以通過郵寄方式進行投票。如果您是記錄股東，您可以填寫您的代理卡並將其寄回封閉的、預付的、地址明確的信封，或者填寫您的投票指示卡（如果您是“街名”受益人）並將其寄回指定的地點。如果您返回了一個簽署的卡片但未提供投票指示，您的股份將按董事會的建議進行投票，除了需要您指示個人利益的事項，如果您沒有提供投票指示和這樣的指示，將不會投票。

您可以親自投票。    在年度股東大會上，任何希望在年度股東大會上投票的人都將獲得選票。如果您選擇這樣做，請攜帶隨信附上的代理卡或身份證明。如果您是記錄股東且您的股份直接以您的名義持有，您可以親自在年度股東大會上進行投票。但是，如果您的股份是以“街名”持有的，您必須首先從您的銀行、經紀人或其他代理處獲得簽署的代理卡，以便在年度股東大會上進行投票。

“街名”持有人可以按照代理卡上包含的指示，通過電話或互聯網網站進行投票.

Q:     作爲記錄股東或以“街名”持有股份之間的區別是什麼？

A:     許多HUb股東通過銀行、券商或其他代名人持有股份，而不是直接使用自己的名字。正如在本次代理申明中解釋的那樣，在持有記錄股份和以“街名”擁有股份之間存在一些投票程序上的差異。

記錄股東

如果您的股份直接在我們的轉讓代理人美國證券公司的名下注冊，那麼就您而言您被視爲是記錄股東。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。作爲記錄股東，您有權直接授予您的投票代理或親自在年度股東大會上投票。

“街名”受益所有人

如果您的股份通過銀行、券商或其他代名人持有，那麼它們被視爲以“街名”持有，您是受益所有人。如果您的股份以街名持有，那麼這些代理材料將由您所在的銀行、券商或其他代名人轉發給您，其有權對這些股份進行投票。作爲受益所有人，您有權指導銀行、券商或代名人如何爲年度股東大會投票。您也可以參加年度股東大會。但是，由於您不是記錄股東，除非您首先從您的銀行、券商或其他代名人那裏獲得“法定代理”以賦予您投票權，否則您將無法親自在年度股東大會上爲其投票。您的銀行、券商或代名人已附上了一張投票指示卡，供您指導銀行、券商或代名人如何爲您的股份投票。

爲客戶持有以“街名”股票的券商通常有權對“常規”提案進行投票，即使他們尚未收到受益所有人的指示。年度股東大會議程上唯一可能被視爲常規事項的是關於重新任命HUB獨立註冊會計師事務所的第 6號提案；但是，我們不能確定這是否被視爲常規事項，因爲我們的代理申明是根據以色列公司法編制的，而不是適用於美國國內上市公司的規則。因此，對於通過銀行、券商或其他代名人持有普通股的股東，如果要使其股份生效，需要指導這些銀行、券商或其他代名人如何投票。

Q:     HUb是否建議我提前投票參加年度會議?

A:     是的。 即使您計劃參加年度會議，HUb建議您提前投票，以便如果您後來決定不參加年度會議，您的投票將被計入。

Q:     如果我通過代理投票，我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎?

A:     是的。 您可以在年度大會投票前隨時更改您的代理指示。如果您是記錄股東，您可以通過以下方式進行：

•        提交一份撤銷通知書給公司秘書，遞交至上述公司地址或遞交至貝恩橋的投票處理，地址爲紐約艾奇伍德市Mercedes Way 51號, NY 11717；

•        遞交一張帶有較晚日期的新代理卡；或

•        出席年度股東大會並親自投票（出席年度股東大會不會導致您之前授予的代理權被撤銷，除非您在年度股東大會上提交另一張投票）。

如果您通過銀行、券商或其他代理人持有股份，您必須聯繫該公司撤銷任何先前的投票指示。

Q:     當我提交代理投票時，我的投票是如何進行的？

A:     當您提交代理投票時，您指定公司財務副總裁兼臨時首席財務官Lior Davidson爲您在年度股東大會上的代表。您的普通股將按照您的指示在年度股東大會上投票。

在收到適時提交的代理卡後（以色列時間2024年12月28日上午10:00之前，即年度股東大會前48小時），並且在年度股東大會前未被撤銷，代理人將按照代理卡上所述的指示，按照董事會的建議在年度股東大會上投票代表的普通股。

Q:     如果我收到超過一張代理卡，這代表什麼？

A:     這意味着您在轉移代理處或券商有多個帳戶。請簽署並退回所有代理卡，以確保您的所有股份都得到投票。

關於年度股東大會的投票程序

Q:     什麼構成了法定人數？

A:     To conduct business at the Annual Meeting, two or more shareholders must be present, in person or by proxy, holding shares conferring in the aggregate at least twenty-five percent (25%) of the voting power of the Company.

Ordinary Shares represented in person or by proxy will be counted for purposes of determining whether a quorum exists. A “broker non-vote” occurs when a bank, broker or other holder of record holding shares for a beneficial owner submits a proxy card but does not vote on a particular proposal because that holder does not have discretionary voting power for that particular item and has not received instructions from the beneficial owner. Abstentions and broker non - 票 將被視爲出席，以確定是否有法定人數。

Q:     如果沒有法定人數會發生什麼？

A:     如果沒有法定人數出席，年度會議將延期至下週的同一天，同一時間和地點，或由年度會議主席確定的日期、時間和地點。

Q:     如何計算投票？

A:     每一股普通股都有權進行一次投票。公司章程不提供累積投票。

Q:     需要什麼投票來批准年度會議提出的每項提案？

A:     每一個提案 1, 4 and 5 requires that a simple majority of the Ordinary Shares voted in person or by proxy at the Annual Meeting on the proposal be voted “FOR” the adoption of the proposal.

Each of Proposals 2 and 3 requires, in addition to the affirmative vote of a simple majority of the Ordinary Shares voted in person or by proxy at the Annual Meeting on the proposal, that either: (1) a simple majority of shares voted at the Annual Meeting, 除外 the shares of controlling shareholders and of shareholders who have a personal interest in the approval of the resolution, be voted in favor of the proposed resolution, or (2) the total number of shares of non-controlling shareholders and of shareholders who do not have a personal interest in the resolution that are voted against approval of the resolution does not exceed two percent (2%) of the outstanding voting power in the Company.

Item 6 on the agenda (discussion of financial statements) will not entail a shareholder vote.

Under the Israeli Companies Law, a “個人利益股東的“個人利益”包括股東本人以及股東家庭成員、股東配偶的家庭成員，或任何這樣的家庭成員的配偶的個人利益，或與股東（或該家庭成員）擔任董事或首席執行官的公司的個人利益，擁有至少五​​厘的股份或有任命董事或首席執行官的權利；但不包括僅因持有我們的普通股而產生的利益。

根據以色列公司法，每位在個人利益提議上投票的股東都必須指明該股東是否爲控股股東或者是否對提議的決議有個人利益。爲避免混淆，通過所附的代理卡或投票指示表、電話或互聯網投票的每位股東都應被視爲確認該股東不是控股股東，也沒有個人利益與提議的決議有關。如果您是控股股東或對事項有個人利益，請通過電子郵件向Ohad Ravfogel, Adv. (ohad.ravfogel@hubsecurity.io)通知；然而，如果您的股份通過券商、銀行或其他代表以“名義持有”，您應當告知您的券商、銀行或其他代表您的身份，他們應當轉告公司，方式如前述。

如何查找投票結果

Q:     我在何處找到年度股東大會的投票結果？

A:     我們計劃在年度股東大會上宣佈初步投票結果，並在接下來的年度股東大會中向美國證券交易委員會提交的《外國私營發行人報告》中報告最終投票結果。-K 我們將向美國證券交易委員會提交的《外國私營發行人報告》中披露初步投票結果，並在年度股東大會後報告最終投票結果。

代理人徵詢

Q:     誰將承擔年會代理徵集費用？

A:     公司將承擔年會代理徵集費用。除了通過郵件進行徵集外，公司的董事、高管和員工可能會通過電話、面談或其他方式向股東征集代理。這些董事、高管和員工不會額外獲得報酬，但可能會獲得合理的徵集費用支出報銷。之外-pocket 在與此類徵集相關的合理支出上，代理、提名人、受託人和其他託管人已被要求向他們名下登記的普通股受益所有人轉交徵集材料，公司將向這些託管人爲他們的合理支出報酬。之外-pocket 公司也可能聘請獨立顧問協助進行代理徵集。如果爲此類服務而聘請，費用將由公司支付。

代理材料的可用性

年度股東大會的通知、委託投票卡和本通知將在我們公司網站的“公司-投資者關係”欄目提供 www.hubsecurity.com該網站的內容不屬於本委託通知的一部分，本委託通知中包含的網址僅爲非活動的文本參考。

流通股份

截至2024年11月29日，公司共有34,913,185股普通股。美國股份轉讓信託公司是公司普通股的過戶代理和註冊處。

安防所有權
特定受益所有人和管理層

大股東

以下表格詳細列出了截至2024年8月13日公司已發行普通股的受益所有權信息：

•        HUb已知的每個持有HUB已發行股份超過五成（5%）的人；

•        HUB當前的執行官和董事每位；

•        HUB當前的執行官和董事組；

除非另有說明，HUb認爲表格中所有被列名的人對他們所擁有的受益於所有股份擁有唯一的投票和投資權。除本文另有說明外，所受益的普通股數量和比例依據1934年修訂的《證券交易法》第13d條規定確定；-3 除非另有說明，HUb認爲表格中所有被列名的人對他們所擁有的受益於所有股份擁有唯一的投票和投資權。除本文另有說明外，所受益的普通股數量和比例依據1934年修訂的《證券交易法》第13d交易所法案根據該規則，如果某人擁有唯一或共同的投票權（包括投票或指導投票的權利）、或投資權（包括處置或指導處置的權利），則視爲該人是安防-半導體的實際所有者，並且該信息並不一定表明其他目的的有利所有權。在確定實際所有權百分比時，HUb認爲股東有權獲得的普通股，包括根據當前可以行使或在計算日後60天內可以行使的期權發行的普通股，（如果有的話），應被視爲已經發行並由擁有該獲得其他普通股權利的人實際擁有，以計算該人的所有權百分比（在計算適用的有利所有者所有權百分比時包括在內），但我們不會將其視爲已經發行，用於計算其他人的所有權百分比。除非另有規定，每位具名執行官和董事的地址均爲以色列Tel Aviv 6473403Kaplan St.2號HUb網絡安全有限公司。

根據2024年8月13日，有30,459,736股普通股作爲計算基礎計算有利所有權百分比。

有關HUB普通股附加的投票權的描述，請參閱“”。投票權除非下文另有說明，每位股東的地址均爲以色列Tel Aviv, 6473403號2 Kaplan St。

____________

*        我們的普通股中不到1%。

(1)      包括（i）60,000受限制的股票單位和（ii）The 12.64 Fund持有的27,005普通股及購買60,527普通股的認股權證，該基金由Hershcoviz先生擔任管理總合夥人。 Hershcoviz先生除了與該普通股的經濟利益有關的部分外，否認擁有這些普通股的利益。這些數字不包括（i）140,000受限制的股票單位，以及（ii）尚未歸屬的300,000績效股票單位。

(2)      包括155,621受限制的股票單位。這些數字不包括（i）65,622受限制的股票單位和（ii）已被授予但尚未歸屬的50,000績效股票單位。

(3)      包括31,250受限制的股票單位和1,349普通股。這些數字不包括已經授予但尚未歸屬的18,750受限制的股票單位，以及根據Kasbian Nuriel Chirich與公司於2023年1月簽署的協議尚未發行的5,000普通股。

(4)      包括31,250受限制的股票單位。這些數字不包括已經授予但尚未歸屬的18,750受限制的股票單位。

(5)      包括13,177普通股和在2024年8月13日之前行使的期權下的120,000受限制的股票單位。這些數字不包括已經授予但尚未歸屬的80,000受限制的股票單位。

(6)      包括31,250受限制的股票單位和31,194普通股。這些數字不包括已經授予但尚未歸屬的18,750受限制的股票單位。

董事和執行官薪酬

關於2023年HUB的五名薪酬最高的高管（根據以色列公司法定義）的總薪酬信息，包括基本工資、股票報酬、袍金（如適用）和所有其他薪酬，請參閱我們於2024年10月22日向SEC提交的《年度報告表20/A修正案1》的“第6.b節 高管和董事薪酬”部分，其副本可在我們網站的“公司 - 投資者關係”欄目中查看-薪酬 等信息，包括基本工資、股票報酬、袍金（如適用）和所有其他薪酬，請參閱我們於2024年10月22日向SEC提交的《年度報告表20/A修正案1》的“第6.b節 高管和董事薪酬”部分，其副本可在我們網站的“公司 - 投資者關係”欄目中查看基於大麻 等信息，包括基本工資、股票報酬、袍金（如適用）和所有其他薪酬，請參閱我們於2024年10月22日向SEC提交的《年度報告表20/A修正案1》的“第6.b節 高管和董事薪酬”部分，其副本可在我們網站的“公司 - 投資者關係”欄目中查看-F）2023年度報告公司網站的“公司 - 投資者關係”欄目中 www.hubsecurity.com 或者在SEC的網站上 www.sec.gov在我們的網站或SEC網站上包含的信息不是本代理聲明的一部分，在本代理聲明中包含網站地址僅作爲非活動文本參考。

提交給股東的事項

提案1

選舉II類董事

HUB的董事會目前由六名董事組成。HUB的公司章程規定公司董事會成員不得少於三人，不得超過十一人。

Under the Company’s Articles of Association, HUB’s directors are divided into three classes, as nearly equal in number as practicable. At each annual general meeting of HUB’s shareholders, the election or re董事會成員的提名或重新選舉 of directors following the expiration of the term of office of the directors of that class of directors is for a term of office that expires on the third annual general meeting following such election or re董事會成員的提名或重新選舉 and their respective successors shall have been elected and qualified, such that each year the term of office of one class of directors expires.

Each director serves through the term of his or her class, except in the event of his or her earlier death, resignation, removal or termination otherwise. The terms of the Company’s Class I directors, Ilan Flato and Noah Hershcoviz, expire at the 2026 annual meeting. The Company’s Class II directors, Uzi Moskovich and Matthew Kearney, are serving terms that expire at the Annual Meeting of shareholders, and the Company’s Class III directors, Kasbian Nuriel Chirich and Renah Persofsky, are serving terms that expire at the 2025 annual general meeting of shareholders (the “2025 年度股東大會”). Mr. Kearney has notified the Company that he has decided not to stand for re董事會成員的提名或重新選舉 作爲HUb的董事。

根據公司董事會的提名、治理、合規性和可持續委員會（“N&G委員會”）的建議，HUB的董事會提名Uzi Moskovich出任Class II董事，任期至2027年股東年度大會，或者直到其繼任者當選併合格，或者根據HUB的修改後章程或以色列公司法規定其職位被解除。

關於我們的Class II董事候選人的個人簡歷信息如下。

提名人爲 重新選舉董事 作爲第II類董事提名董事會

Uzi Moskovich自2021年6月起擔任HUB董事會成員，自2023年2月至2023年12月擔任HUB首席執行官。在2023年2月成爲我們的首席執行官之前，Moskovich先生從2022年4月到2023年2月擔任執行主席。除了擔任HUb的職務外，Moskowitz先生自2019年2月起擔任Wave Guard Technologies Ltd的首席執行官，自2019年3月起擔任以色列AeroRNERe Industries導彈部門的副總裁。自2021年2月和2018年4月起分別擔任BrandShield Systems Plc (LSE: BRSD.L)和Migdal Insurance and Financial Holdings Ltd (TASE: MGDL.TA)的董事會成員。Moskowitz先生獲得了以色列理工學院工程學士學位，紐約大學MBA學位以及美國陸軍戰爭學院碩士學位。

建議決議

您被要求接受以下決議:

“決議，Uzi Moskovich被選爲II類董事，任期至2027年股東年會，並在其繼任者當選並取得合格資格之前，或根據公司章程或以色列公司法第5759年被撤職爲止。-1999.

需要投票

股東大會以個人或代理人投票並表決所代表的表決權多數肯定的需要接受前述決議。

提議2

APPROVAL OF THE COMPENSATION PAYABLE TO
THE COMPANY’S CHIEF EXECUTIVE OFFICER

背景

At the Annual Meeting, you will be asked to approve the compensation described below to be paid to Noah Hershcoviz, HUB’s Chief Executive Officer, commencing as of November 21, 2024, the date of the approval of his compensation terms by the Company’s Board of Directors. Until such date, Mr. Hershcoviz continued to receive the compensation from his prior position as Chief Strategy Office. He is not entitled to receive any compensation for serving as a director.

Noah Hershcoviz has served as HUB’s Chief Executive Officer since December 2023 and as a member of the Company’s board of directors since October 2023. Mr. Hershcoviz previously served as HUB’s Chief Strategy Officer from October 2023 to December 2023. Mr. Hershcoviz has served as a member of the boards of BlackSwan Technologies AI and Sency.Ai since 2021 and 2020, respectively, and also served as a member of the board of Oceansix Future Paths Ltd. (TSXV: OSIX.V) from 2020 to 2022. Additionally, Mr. Hershcoviz has served as Managing General Partner of The 12.64 Fund since 2021 and as Managing Partner, Head of Investing Banking of A-實驗室 自2017年以來一直從事金融和諮詢工作。在此之前，2016年至2017年期間，Hershcoviz先生擔任MCE Systems Ltd的戰略副總裁。Hershcoviz先生擁有以色列Herzliya跨學科中心的法學學士學位和會計學學士學位，並在以色列獲得註冊會計師資格，並且是以色列律師協會的成員。

根據以色列公司法，以色列法律下注冊並在股票交易所上市或在以色列境內外向公衆發行股票的公司的首席執行官的補償條款，例如公司，需要董事會的報酬委員會，公司的董事會和，除特定例外情況外，股東的批准，按照這樣的順序。報酬委員會和董事會每人都認爲以下補償條款符合公司的董事和董事會報酬政策，並且報酬委員會建議，我們的董事會批准了這些補償條款，但須得到我們股東的批准。根據以色列公司法，如果公司的股東未批准擬支付給首席執行官的提議的補償條款，董事會仍可覆蓋該決定，前提是報酬委員會和隨後董事會決定，按照詳細理由並在進一步審議補償條款後，認爲儘管股東反對，批准補償條款符合公司利益。

Hershcoviz先生擬議的補償的某些要素將取決於以下一個或多個里程碑的實現：

基本薪資

每月10萬新謝克爾（相當於當前匯率下的約32.2萬美元），自2024年11月21日起追溯。

在達到A和B里程碑的情況下：每月11.5萬新謝克爾（相當於當前匯率下的約37萬美元），自2024年11月21日起追溯。

年度 基於績效的 獎金

根據A里程碑，公司2025財政年度收入超過5000萬美元的2%獎金。在董事會批准公司2025年6月30日財務報表後，將提前支付。 -提高 will be done promptly following the Board’s approval of the audited annual financial statements for 2025.

If Mr. Hershcoviz leaves his position as CEO in mid為期 (unless he is terminated for cause), he will be entitled to a pro rata amount of such bonus, based on the portion of the year that he was employed by the Company. This bonus will be subject to a cap of 3x of his annual base salary, in accordance with the Company’s D&O Compensation Policy.

Transaction-related Cash Bonuses

Subject to Milestone A — a one設立前述計劃的同時，董事酬金委員會在2021年10月批准了向每位非 獎金將分兩期支付，共36萬美元：

股權補償

根據里程碑A，授予400萬股限制股，分爲14個等額的三年期反向歸屬期的 ，自2024年11月21日起，將在3.5年內分三期授予。其中50%的股份解禁將受績效約束。基於大麻 條件分3期，如下：666,666 只有在公司市值達到每個水平的5000萬美元，7500萬美元和1億美元時才會授予股份1 分別達到5000萬美元、7500萬美元和1億美元的每個水平時，股份將獲得歸屬權

根據A里程碑，在與BlackSwan Technologies，Inc.合併的交易結束時，將授予100萬受限制股份，在14個相等的三個期間內進行逆向歸屬，總計3.5年，從交易結束日期開始的 根據A里程碑，在2024年11月21日後公司進行一項或多項總額至少爲8500萬美元的投資後，將在交易結束時授予100萬受限制股份，按照14個相等的三個逆向歸屬

根據Milestone A，在2024年11月21日後的公司一項或多項總額至少爲8500萬美元的投資結束時，將授予100萬受限制股份，按照14個相等的三個逆向歸屬的 分期付款週期爲3.5年，自條件滿足之日起開始。

任何尚未解除限制的股權提前授予赫爾什科維茲先生將在批准其擬議新薪酬方案後終止。受限股份將根據公司2021年股票期權計劃發行，但在向SEC提交關於發行這些股份的S表的註冊聲明前不會發行。不會授予任何限制性股份，以致赫爾什科維茲先生的有利所有權（直接或間接，單獨或與任何相關方（配偶，父母，兄弟姐妹，後代等）共同）超過公司控制權的9.9%，以在未償還或完全攤薄基礎上被視爲“控股股東”（根據以色列所得稅條例第32（9）節的定義，包括符合以色列稅務當局爲確定“控制”所制定的測試，以用於該條例第102條的目的），但是任何推遲發放的股份的授予將從其應有資格日期開始追溯。-8 任何尚未解除限制的股權提前授予赫爾什科維茲先生將在批准其擬議新薪酬方案後終止。受限股份將根據公司2021年股票期權計劃發行，但在向SEC提交關於發行這些股份的S表的註冊聲明前不會發行。不會授予任何限制性股份，以致赫爾什科維茲先生的有利所有權（直接或間接，單獨或與任何相關方（配偶，父母，兄弟姐妹，後代等）共同）超過公司控制權的9.9%，以在未償還或完全攤薄基礎上被視爲“控股股東”（根據以色列所得稅條例第32（9）節的定義，包括符合以色列稅務當局爲確定“控制”所制定的測試，以用於該條例第102條的目的），但是任何推遲發放的股份的授予將從其應有資格日期開始追溯。

任何尚未解除限制的股權提前授予赫爾什科維茲先生將在批准其擬議新薪酬方案後終止。受限股份將根據公司2021年股票期權計劃發行，但在向SEC提交關於發行這些股份的S表的註冊聲明前不會發行。不會授予任何限制性股份，以致赫爾什科維茲先生的有利所有權（直接或間接，單獨或與任何相關方（配偶，父母，兄弟姐妹，後代等）共同）超過公司控制權的9.9%，以在未償還或完全攤薄基礎上被視爲“控股股東”（根據以色列所得稅條例第32（9）節的定義，包括符合以色列稅務當局爲確定“控制”所制定的測試，以用於該條例第102條的目的），但是任何推遲發放的股份的授予將從其應有資格日期開始追溯。-8 任何尚未解除限制的股權提前授予赫爾什科維茲先生將在批准其擬議新薪酬方案後終止。受限股份將根據公司2021年股票期權計劃發行，但在向SEC提交關於發行這些股份的S表的註冊聲明前不會發行。不會授予任何限制性股份，以致赫爾什科維茲先生的有利所有權（直接或間接，單獨或與任何相關方（配偶，父母，兄弟姐妹，後代等）共同）超過公司控制權的9.9%，以在未償還或完全攤薄基礎上被視爲“控股股東”（根據以色列所得稅條例第32（9）節的定義，包括符合以色列稅務當局爲確定“控制”所制定的測試，以用於該條例第102條的目的），但是任何推遲發放的股份的授予將從其應有資格日期開始追溯。

____________

1        爲此，“市值”指的是普通股在其當前掛牌的主要市場上進行的任何連續30個交易日的成交均價(最後權重平均價格)，乘以未流通的普通股數量。“成交均價”是指對於任何日期，適用於以下第一款的價格：(a) 若普通股當時在納斯達克股票市場(或其他股票交易所)上市或報價，報告由彭博社L.P.提供的該日期當天普通股在該交易所上的每股每日成交加權平均價(以紐約時間上午9:30到下午4:02爲準)，(b) 若普通股當時在OTCQb或OTCQX(或後繼市場)上報價，則普通股在該市場上的成交加權平均價，(c) 若普通股價格當時在OTC Pink(或類似機構或代表其價格報告職能的繼任機構)上報告，則按照該報告中的最近買價確定每股普通股的價格，或者(d) 在所有其他情況下，由董事會確定的普通股的公允市值。

其他福利

習慣性福利(包括適用法律規定的和/或通常提供給公司其他高級職員的福利)，包括終止通知四個月、28天假期、十天恢復支付、一輛公司車、商務報銷-related 旅行、經理人保險或養老金安排、殘疾保險、法定離職補償、教育儲蓄基金、私人健康保險、賠償和免責，責任保險，膳食計劃，手機和筆記本電腦。

對於上述條款和條件的任何解釋問題將由公司的薪酬委員會和董事會最終決定。

擬議的報酬旨在補償公司首席執行官自2023年12月以來在管理公司及其與多家第三方的關係中所做的傑出努力，並激勵其以與我們股東利益一致的方式發展和壯大公司。挑戰包括公司流動資金和資本資源充分性以及在到期時還款能力方面存在的重大不確定性。公司的薪酬委員會和董事會認爲，考慮到衆多因素，擬議的報酬條件是合理的。-faceted challenges facing the Company, the need to retain a highly合格的 chief executive officer and the compensation paid by similar companies. When considering the proposed compensation for our Chief Executive Officer, the Compensation Committee and the Board considered numerous factors, including a benchmark analysis of peer companies prepared by an independent compensation consultant. Such survey included Israeli companies listed in the U.S. and indicated that the terms of the proposed new compensation are in line with market practices. The Compensation Committee and Board believe that the proposed compensation to the Company’s Chief Executive Officer serves as an appropriate retention and performance incentive, and advances the objectives of the Company, its work plan and its long-term strategy. In light of all of the above, the Compensation Committee and Board of Directors believe that the proposed compensation is in the best interests of the Company.

建議決議

You are requested to adopt the following resolution:

“決定，批准公司首席執行官Noah Hershcoviz先生的薪酬，如代理聲明所述。”

需要投票

在年度股東大會上以股東所代表的表決權的多數肯定投票，參與投票並要求通過上述決議。此外，該提案還要求以下情況之一：（1）在年度股東大會上投票的股份的簡單多數。 除外 具有表決權的股東以及對決議的批准存在個人利益的股東所持有的股份投票贊成提議的解決方案，或者（2）對決議的批准投票否定的非持股股東和不持有關於決議個人利益的股東持有的股份總數不超過公司未經投票的表決權的兩厘。 -controlling 有關特定定義，請參閱上文“關於年度股東大會表決程序-年度股東大會上每項提案所需審批的表決”中的內容。

有關特定定義，請參閱上文“關於年度股東大會表決程序-年度股東大會上每項提案所需審批的表決”中的內容。

根據以色列法律，每位投票股東都必須通知公司，該股東是否屬於控股股東或對所提議的決議有個人利益。爲避免混淆，每位通過附上的代理委託卡或投票指示表、電話或互聯網投票進行投票的股東將被視爲確認該股東不是控股股東，並且對所提議的決議無個人利益。如果您是控股股東或對該事項有個人利益，請通過ohad.ravfogel@hubsecurity.io郵箱通知Ohad Ravfogel，律師；但是，如果您的股份由經紀人、銀行或其他代理人以“街頭名稱”持有，請通知您的經紀人、銀行或其他代理人您的地位，然後他們應按照前一句中描述的內容通知公司。

董事會建議

董事會一致建議投票“贊成採納上述決議。

提案3

批准支付給公司董事的薪酬

A. 公司董事的薪酬

在年度會議上，您將被要求批准以下所述的薪酬支付給公司董事。同時擔任公司執行官的董事將不有權獲得此薪酬。根據以色列公司法，以色列法律下股票在交易所上市或已在以色列境內外向公衆發行的公司的董事的薪酬條件，如公司在董事會薪酬委員會、董事會和在某些特定情況下，股東的批准順序。公司的薪酬委員會推薦，並董事會批准了這些薪酬條款，須經公司股東批准。

在2023年年度會議上，公司股東批准了以下2023年及以後的非董事的薪酬：-employee 每名董事會成員年度報酬爲5萬美元，董事會主席爲13萬美元（或按比例支付，如果不是全年工作的情況下）；

•        審計委員會每名成員年度報酬爲1萬美元（主席爲1.5萬美元），薪酬委員會每名成員年度報酬爲8,000美元（主席爲12,000美元），N&G委員會每名成員年度報酬爲6,000美元（主席爲9,000美元）（或按比例支付按比例分配 如不是全年服務的情況）；

•        按比例分配 portion thereof in the event of service for less than a full calendar year) and, if applicable, $15,000 for each member (including the chair) of a Special Committee that may be established by the Board from time to time (even if less than a full calendar year);

•        In addition, a non-employee director will be entitled to an additional annual fee if such non-employee director participated in more than 25 meetings of the Board and its Committees in a calendar year, equal to a pro rata amount of the annual Board membership fee, based on the applicable number of meetings attended;

•        A grant of 20,000 restricted share units (RSUs) to each director on the date of each annual general meeting of the Company. Each such grant of restricted share units will vest in eight equal quarterly installments, subject to the continuing service of the grantee as a director of the Company. The vesting period of a director’s first grant of RSUs will commence from the date of such director’s initial appointment or election to the Board, and the vesting period of each future grant will commence on the date of the applicable annual general meeting. Notwithstanding the foregoing, in light of the extraordinary efforts that the Company’s current directors expended in 2023 in dealing with the Company’s multiple challenges, the grant to each of the current directors following the 2023 Annual Meeting, on a one設立前述計劃的同時，董事酬金委員會在2021年10月批准了向每位非 基礎上，將爲50,000 RSUs（而不是20,000 RSUs）（股份數量已調整1-for-10 逆拆分影響於2023年12月）；和

•        美國發行的RSUs將被歸類爲非-居民 董事將被分類爲非合格的，而發給以色列的期權-居民 董事應根據《以色列所得稅條例（新版本），1961年》第102條規定進行資本利得稅優惠資格的期權發行條例”).

擬議的變更

鑑於RSU去年價值下降，公司仍面臨多重挑戰，董事們預計需要投入大量時間和精力，董事會提議變更股權基於大麻 報酬支付給公司的非-employee directors this year (2025), as set forth below. In particular, the Company’s Active Chairman of the Board has invested a tremendous amount of time and effort in overseeing and supporting the Company’s senior management, on a regular basis, in such matters as executive hiring, fund raising and customer recruiting, amongst other matters.

•        A grant of 150,000 RSUs to each member of the Board or 800,000 RSUs to the Chairman of the Board (or, in each case, a pro按比例分配 portion thereof in the event of service for less than a full calendar year); and

•        A grant of 100,000 RSUs to each member of a Board committee or 250,000 RSUs to the chair of the Audit Committee, the Compensation Committee and the N&G Committee (or, in each case, a pro按比例分配 portion thereof in the event of service for less than a full calendar year) and any Special Committee that may be established by the Board from time to time (even if less than a full calendar year).

Each such grant of RSUs will vest in eight equal quarterly instalments, subject to the continuing service of the grantee as a director of the Company. Vesting will commence on the date of the 2024 Annual Meeting with respect to directors appointed or already serving at such meeting and on the date of appointment for any directors appointed between annual meetings.

In addition, for 2025 and on, a non-employee director will be entitled to an additional annual cash fee if such non-employee director participated in more than 15 (rather than 25) meetings of the Board and/or its Committees in a calendar year, equal to a pro rata amount of the annual Board membership fee, based on the applicable number of meetings attended. Such number of meetings (15) is more in line with the prevailing custom amongst U.S. public companies.

The proposed compensation is intended to compensate the directors for their services and their contributions to our development and to incentivize them to work hard for the long-term benefit of the Company by aligning their interests with those of the Company’s shareholders. The Company’s Compensation Committee and its Board of Directors believe that the proposed compensation terms are reasonable taking into consideration, among other things, the need to attract highly合格的 directors, the experience and expertise of the Company’s directors, the amount of time and effort required of our directors and the compensation paid by similar companies. In particular, the proposed RSU grant is in consideration for the extraordinary efforts that the Company’s directors expended in 2024 and anticipate to expend in 2025 to deal with the Company’s multiple challenges. These challenges include the significant uncertainty regarding the adequacy of the Company’s liquidity and capital resources and its ability to repay its obligations as they become due. The Company’s Compensation Committee and its Board believe that by approving the proposed compensation of its directors, the Company will be better positioned to hire, retain and motivate leading candidates in our industry to serve as members of our Board. In light of all of the above, the Company’s Compensation Committee and its Board of Directors believe that the proposed director compensation is in the best interests of the Company.

b. Consulting Agreement with Matthew Kearney

The Company’s Compensation Committee and its Board of Directors have approved, subject to shareholder approval, a consulting agreement with Mr. Matthew Kearney, a director of the Company, dated as of September 15, 2024. The services provided by Mr. Kearney include investment banking services, such as fund raising, and brokering settlements with certain third parties. The agreement provides for a monthly retainer of $15,000 for investment banking services and a success fee of $32,500 upon settlement with each specific third party (with a maximum of two third parties). It also provides for reimbursement of pre事前獲得批准的 expenses. In addition, Mr. Kearney is entitled to $10,000 for assistance in connection with the SPAC acquired by the Company in February 2023.

此類諮詢協議的期限至少爲三個月，從2024年9月15日開始，直到任何一方通過60天的通知終止。在此尾隨期間內達成的結算將有12個月的尾隨期。

擬議決議

您被要求採納以下決議:

“決議，批准向我們的董事支付的報酬，如代理聲明中所述。”

“決議, 批准與Matthew Kearney簽訂的諮詢協議。”

需要投票

由於提議董事的某些薪酬超過了我們的D&O薪酬政策中設定的最大限額，因此需要在年度大會上親自或通過代理出席並對此進行投票的表決權的持有人中佔多數的肯定投票才能採納前述決議。此外，此提議還要求：(1) 在年度大會上投票的股份中的簡單多數 除外 董事會及對提議決議有個人利益的股東持有的股份，應投票支持提議決議，或者(2)非股東和對決議沒有個人利益的股東持有的被反對通過的股份不超過公司已發行投票權的2%。

提案4

批准增加公司授權的股本

背景

公司董事會已批准，在股東批准的前提下，修訂公司章程和公司備忘錄，將授權發行的普通股數量從1億增加到10億。此次增加的目的是爲了保持我們當前的靈活性，隨時可以發行普通股，用於資助我們的業務運營，與我們以往通過股權和可轉債發行籌集資金的歷史慣例一致。此次增加還將使我們能夠發行普通股作爲對其他公司收購的交易對價，包括BlackSwan Technologies, Inc.，如果該交易最終達成。如果增加獲得批准，在增加後，所有可從我們授權的股本發行的普通股將具有與當前可以從我們股本發行的普通股相同的投票權和享有公司的任何股利或其他分配的權利。

股本增加的影響

因此，我們正尋求股東批准將我們的授權股本從1億普通股增加到10億普通股。

我們計劃修改公司章程第5(a)條如下（刪除部分被劃掉，添加部分用下劃線標註）：

“5(a). 公司的授權股本應包括 100,000,000 1,000,000,000 無面值普通股（“股票”）。”

我們還打算修改公司成立章程第4條如下（刪除部分被劃掉，添加部分用下劃線標註）：

“4. 公司的股本 100,000,000 1,000,000,000 可分爲 100,000,000 1,000,000,000 無面值普通股。”

股本增加涉及的某些風險和劣勢

If we issue additional Ordinary Shares after the increase in our authorized share capital, the dilution to the ownership interest of our existing shareholders may be greater than would occur had the increase in our authorized share capital not been effected. Future issuances of Ordinary Shares will dilute the voting power and ownership of our existing shareholders, and, depending on the amount of consideration received in connection with the issuance, could also reduce shareholders’ equity on a per-每股 basis. Although the purpose of the increase in authorized share capital is to maintain our flexibility for capital籌資 and M&A transactions, these additional Ordinary Shares may also be issued in the future for other purposes, giving rise to further opportunities for dilution. For example, the authorized Ordinary Shares could, in theory, also be used to resist or frustrate a third審查並批准相關的-方交易。 take-收購 通過增加公司已授權股本，從而產生的新增授權股份可能會限制股東以溢價處置其普通股的機會，例如允許發行可能會削弱尋求改變公司董事會或管理層構成或考慮公司與另一家公司合併的人士的股份所有權。

建議決議

您被要求採納以下決議:

“決定，批准將公司已授權股本從1億無面值普通股增加至10億無面值普通股，並相應修訂公司的章程和備忘錄。”

需要投票

在年度股東大會上以出席人或代理出席並對此進行表決的代表所代表的投票權的多數肯定票數，需要通過上述每項決議。

董事會建議

董事會一致建議投票“贊成採納上述決議。

提案 5

重新任命 獨立董事
註冊公共會計師事務所

背景

Kost Forer Gabbay ＆ Kasierer，作爲我們的獨立註冊會計師事務所，自2018年起爲我們提供服務。在年度股東大會上，股東將被要求批准將Kost Forer Gabbay ＆ Kasierer重新指定爲我們的獨立註冊會計師事務所，直至我們2025年股東年度大會結束，並授權董事會根據其服務的數量和性質確定獨立註冊會計師事務所的報酬，或者將此權力委派給董事會的審計委員會，正如薩班斯法案所規定的那樣。奧克斯利法 2002年法案

審計委員會 服務的預先批准 政策與程序

審計委員會預先-覈准 審計和非審計-審計 Kost Forer Gabbay＆Kasierer及其關聯公司提供的服務。這是預先-批准 旨在確保此類承諾不會損害我們獨立的註冊會計師事務所的獨立性。

以下表格列出了我們獨立註冊的註冊會計師事務所在每年度向我們開具的費用。

____________

​(1)“2022年和2023年結束的審計費用均包括審計我們年度財務報表的費用。該類別還包括獨立會計師通常提供的服務，如同意書和協助以及審閱向證券交易委員會提交的文件。

​(2)      “審計相關 2022年12月31日和2023年12月31日的“費用”，涉及公司於2023年2月28日完成的業務合併相關的服務。

​(3)      2022年12月31日和2023年的“稅務費用”與持續的稅務和資助有關-related 諮詢、稅收合規和稅收規劃服務。

建議決議

您被要求採納以下決議：

“決定通過，並批准將EY Global成員Kost Forer Gabbay & Kasierer重新任命爲公司獨立的註冊會計師，直到下一次股東大會，並授權董事會根據其服務的數量和性質確定其獨立註冊會計師的報酬，或將此授權委託給董事會審計委員會，如薩班斯法案規定的那樣”奧克斯利法 2002年《薩班斯法案》的通過需要在股東年度大會上以親自或通過代理投票並對此進行投票所代表的表決權的多數股東肯定投票

需要投票

在年度會議中，以親自或代理投票並對此進行投票的表決權的多數股東肯定投票則需要通過上述決議。

董事會建議

董事會一致建議投票“贊成採納上述決議。