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vision marine technologies inc.

表格51-102F1 管理層討論與分析

截至2024年8月31日的年度

1.1 日期 2024年12月2日

介紹

以下是爲截至2024年8月31日的財年準備的管理層討論與分析（“MD&A”），對Vision Marine Technologies Inc.（“公司”）的運營、當前財務狀況和前景進行審查，應與公司截至2024年和2023年8月31日的經審計合併財務報表及其附註一起閱讀。金額以加拿大元報告，基於按照國際財務報告準則（“IFRS”）編制的合併財務報表，該準則已被國際會計準則理事會採納。

前瞻性聲明

以下管理層討論與分析（“MD&A”）中包含的某些聲明構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定性以及其他因素，這些因素可能導致公司實際的結果、表現或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來結果、表現或成就有重大不同。讀者應謹慎對待這些前瞻性陳述，避免過度依賴。

風險與不確定因素

關於我們的運營歷史，公開信息有限。

我們有限的公開運營歷史使得評估我們的業務和前景變得困難。雖然我們成立於2012年，但直到2020財政年度才提供運營結果的公開報告。我們只有六年的審計財務報表。

我們目前有淨虧損，如果未來無法實現並增長淨收入，我們按計劃發展的能力將受到不利影響。

我們在研發、銷售與市場營銷以及一般和行政費用方面進行了大量前期投資，以迅速發展和擴展我們的業務。我們在2024財政年度的淨虧損爲14,060,620美元，而2023財政年度的淨虧損爲20,877,186美元，2022財政年度的淨虧損爲13,111,785美元。我們可能永遠無法實現淨收入，或者即使實現了，也可能在某些情況下無法增長甚至下降，許多情況超出我們的控制。我們的收入可能永遠無法顯著超過我們的支出，並且可能會低於我們的支出。我們獲得淨收入所需的時間可能比我們預期的要長，甚至可能根本無法獲得，或者只能以遠低於我們預期的速度獲得。未能獲得淨收入可能意味着我們將不得不削減計劃的運營增長，或在未來爲這種增長尋求融資。

我們的運營計劃涉及推廣一種我們可能永遠無法推出的產品，或者如果推出，可能不會被市場接受。

我們將大部分研發工作集中在開發電動動力系統上，這些系統我們打算租賃和出售給船舶的原始設備製造商（“OEM”）。我們預計電動動力系統將在我們即將到來的會計期間中佔據我們收入的主要部分。我們已經建立了我們的電子動力系統原型。我們不知道OEM是否會認爲我們的產品候選對他們的船舶是一個有吸引力的組成部分，或者他們是否會接受我們電動動力系統的價格。目前，我們沒有任何重要的電動動力系統客戶。儘管到2024年8月31日的年度結束時，我們已經收到OEM超過1,000個動力系統的意向書，但這些意向書是非約束性的，可能永遠不會導致任何實際銷售。即使我們確實建立了這樣的關係，我們也可能無法維持或按預期擴大這些關係。在我們首次公開募股時，我們原本預期在2020年開始商業化我們的電動動力系統，但未能達成這一期望的時間表，並且我們可能無法滿足新的時間表。此外，我們原本預計在2022年提交的年度報告後的18個月內開發出335馬力，但未能在預期的日期內實現，可能永遠無法開發出這樣的動力系統。如果我們未能成功商業化我們的產品，或我們預計的電動動力系統的銷售低於預期，我們的業務可能不會如預期那樣增長，甚至可能會失敗。

爲了執行我們提出的商業計劃，建立訂單履行的庫存，提高品牌知名度並開發用於我們引擎的新動力系統，我們將需要大量資金。

如果當前的現金、現金等價物和我們的業務收入不足以覆蓋我們的現金需求，我們將需要通過債務或股權證券的銷售來籌集額外資金，這可以是私人配售或額外註冊發行。如果我們在通過這種融資努力籌集足夠資金方面不成功，我們可能會考慮其他融資可能性，如銀行貸款。融資可能對我們來說並不可用，或者如果可用，也可能只能以對我們不利或不可接受的條款獲得。

我們獲得必要融資以實施商業計劃的能力受到多種因素的影響，包括市場整體情況和投資者對我們商業計劃的接受程度。這些因素可能使得融資的時機、金額、條款和條件對我們來說不具吸引力或不可獲得。如果我們無法籌集足夠的資金，我們將不得不大幅減少支出，推遲或取消計劃活動，出售非必要資產或大幅改變當前的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，也可能沒有足夠的資源來按照預期開展業務，這兩者都可能意味着我們不得不縮減或停止運營。

後續融資的條款可能會對您的投資產生不利影響。

我們未來可能需要進行普通股、債務或優先股融資，並且我們在使用2024年10月設立的市場銷售計劃方面一直很活躍。因此，您的權利和您在我們證券中的投資價值可能會減少。債務證券的利息可能會增加成本並對運營結果產生負面影響。優先股可能會不時以一種或多種系列的方式發行，並根據董事會的決定設定相應的名稱、權利、優先權和限制。優先股的條款對那些投資者可能比普通股股東更有利。此外，如果我們需要通過出售普通股來籌集更多的股本，機構或其他投資者可能會談判出至少與您投資於普通股的條款一樣有利，甚至可能更有利的條款。

我們的未來增長依賴於消費者願意購買電動動力船。

我們的增長高度依賴於消費者的接受程度，並且我們面臨着電動動力船需求減少的高風險。如果沒有這種增長，我們的電動動力系統的銷售（如果有的話）和我們的電動船隻可能不會以我們預期的速度增長，如果這些銷售根本有增長的話。如果電動動力船市場沒有按我們預期發展或發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到負面影響。儘管電動動力船有着悠久的歷史，但它們的市場仍然相對較新，正在迅速發展，特點是技術快速變化、價格競爭、競爭者增多、政府法規和行業標準不斷演變、電動動力船頻繁發佈以及消費者需求和行爲的變化。與電動動力船相比，傳統汽油動力船可能被認爲更爲優越，因爲它們往往更強大、續航里程更長和/或成本更低。影響電動動力船採用的其他因素包括：

上述任何因素可能導致當前或潛在客戶不購買我們的電動快艇，這將對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的未來增長依賴於消費者對舷外發動機的偏好。

我們設想我們的增長主要來自於舷外發動機電動動力系統的銷售。如果消費者偏好導致舷外發動機銷量下降，我們計劃向其銷售電動動力系統的原始設備製造商可能會生產更少的電動船隻，我們可能無法銷售出預期數量的電動動力系統，甚至可能根本無法銷售。我們可能無法將此動力系統背後的技術適應於內置發動機，或者只能以不具成本效益的方式做到這一點。

我們依賴少數供應商提供我們成品的關鍵組件。

儘管我們製造所有的快艇，但我們是通過組裝從第三方供應商處獲得的組件來完成的，而不是自己生產這些組件。我們在某些組件上在很大程度上依賴於這些第三方供應商，這些組件僅從少數供應商處獲得，即：

由於我們通過採購訂單和非正式安排而不是長期採購協議購買部件和零件，因此我們沒有在合同上確保這些部件和零件的供應鏈。我們的一些第三方供應商可能會在交付我們產品的部件和零件時出現延遲。如果我們從這些第三方那裏收到供應的延遲，或者如果這些部件的成本顯著增加，或者如果它們不再向我們提供這些部件，我們可能不得不尋找新的供應商，這在及時的基礎上可能行不通，或者停止生產包含這些部件的產品。

我們電動船租賃業務的收入可能會受到我們無法控制的各種因素的影響。

在2024財政年度，我們的電動船租賃業務收入佔總收入的51%。未來我們電動船租賃業務的收入可能會受到2024年4月我們在加利福尼亞紐波特海灘的電動船租賃業務出售的影響，以及包括以下在內的其它我們無法控制的因素：

如果我們的電動船租賃業務的收入大幅下降，可能會導致該業務不再盈利，或者我們的收入可能沒有我們目前預測的那麼大，這可能會對與船租賃業務相關的商譽的賬面價值產生負面影響。請參見 商譽減值損失 下面的部分。

電動動力船在單次充電時的續航里程隨着時間推移而下降，這可能會對潛在客戶是否購買我們的船或含有我們的電動動力系統的船的決策產生負面影響。

電動動力船在單次充電時的續航里程主要受使用、時間和充電模式的影響。例如，客戶使用他們的動力船的頻率以及他們充電的頻率可能會導致電池持電能力的額外惡化。在動力船的鉛酸電池的使用壽命內，可能會有500到1,000次充電週期，而我們的鋰電池組在大約3,000次充電週期和8年後將保留其初始充電能力的約85%，這會導致船的初始續航能力下降。這種電池惡化及相關的續航能力下降可能會對潛在客戶是否購買電動船產生負面影響，這可能會損害我們營銷和銷售我們船隻的能力。同樣，如果這樣的推理阻止潛在客戶購買使用我們電動動力系統的OEM船隻，他們可能會向我們下訂單較少的電動動力系統，如果他們真的有下訂單。

替代技術的發展或內燃機的改進可能會實質性地不利影響我們電動動力船的需求。

替代技術的顯著發展，例如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務和前景產生重大不利影響。例如，像壓縮天然氣這樣在北美豐富且相對便宜的燃料，可能會成爲消費者偏好的替代石油驅動方案。我們如果未能開發新的或增強的技術或工藝，或者未能應對現有技術的變化，可能會大大延遲我們新型和增強型電動動力船的開發和推出，從而導致我們的船隻失去競爭力，收入減少，以及在市場份額上被競爭對手超越。

如果我們無法跟上電動動力船技術的進步，我們可能會失去在行業中的競爭地位。

我們可能無法跟上電動動力船技術的變化，特別是在動力系統方面的發展。因此，我們可能會失去在行業中的競爭地位。任何未能跟上電動動力船技術進步的情況都可能導致我們競爭地位的喪失，這將實質性和不利地影響我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。我們的研究和開發努力可能不足以適應電動動力船技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或改進我們的電動動力系統。此外，我們還將升級我們的船隻並推出新型號，以利用這些變化。然而，如果我們無法獲取和整合最新技術，我們的技術和船隻可能無法有效地與替代技術或動力船競爭。例如，我們不生產鉛或鋰電池單元，因此我們依賴電池單元技術的供應商來提供我們的電池組。

動力船行業的需求高度波動。

休閒動力船和電動動力船的需求波動可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們競爭的市場在最近一段時間內經歷了需求的明顯波動。休閒動力船和電動動力船的銷售需求在很大程度上取決於特定市場的一般經濟和社會情況。歷史上，休閒動力船的銷售在經濟衰退期間會減少。與更成熟的動力船製造商相比，我們擁有的財務資源較少，無法抵禦市場的不利變化和需求的中斷。

不利的天氣條件可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，尤其是在旺季期間。

任何年份、任何特定地理區域的不利天氣條件，可能會對該特定地理區域的銷售產生不利影響，尤其是在該特定地理區域的高峰航海季節。我們的產品銷售通常在春季和夏季之前及期間更強勁，這代表了我們大多數市場的高峰航海月份，而這幾個月的良好天氣通常對消費者對我們產品的需求產生積極影響。相反，在這些時期，異常涼爽的天氣、過量降雨、降雨量減少或乾旱條件可能會關閉當地航海地點，或使航海變得危險或不便，從而通常會降低消費者對我們產品的需求。如果我們的淨銷售在這些時期下降至低於預期季節水平，我們的年度業績將受到實質性和不利影響。隨着我們繼續擴展業務，我們未來可能會經歷更明顯的季節性淨銷售波動。此外，如果不利天氣條件因全球氣候變化或其他原因而加劇，我們的銷售可能會受到比我們以前經歷的更大程度的影響。不利的天氣還可能影響我們的租賃業務收入，因爲我們在下雨或其他不吸引人的日子往往租船明顯較少，而在陽光明媚和吸引人的日子則租賃更多。如果我們在我們的碼頭經歷的雨天或其他不吸引人的日子比正常情況更多，我們的電動船出租收入可能會大幅下降。

我們打算越來越多地利用獨立經銷商網絡，並將面臨對經銷商的競爭加劇，對他們的活動幾乎無法控制。

過去，我們的大多數銷售都是直接在網上向我們下的訂單，但在2024財年，我們70%的電動船銷售來自我們的獨立經銷商網絡。我們與網絡中的經銷商簽有協議，通常規定的條款爲1至3年。雖然我們將繼續通過我們的網站進行直接銷售的營銷，但我們希望通過擴大獨立經銷商網絡來增加收入和多樣化銷售渠道。我們設想支持我們產品的經銷商數量的增加，以及他們的營銷和服務努力的質量對我們銷售增長至關重要。我們可能在擴大獨立經銷商網絡的努力中不會取得成功。

recreational powerboat製造商之間的經銷商競爭基於製造商產品的質量、價格、價值和可用性，以及製造商對客戶服務的關注和製造商爲經銷商提供的市場支持，持續增加。我們將在吸引和保留經銷商方面面臨來自其他休閒動力船製造商的激烈競爭，如果沒有的話，我們可能無法像我們的競爭對手那樣吸引或保留與合格和成功的經銷商的關係。我們可能無法維持或改善與經銷商的關係或我們的市場份額。此外，近年來休閒動力船行業的獨立經銷商經歷了顯著的整合，這可能會阻礙我們保留他們的能力，或導致我們未來失去一個或多個經銷商，如果任何此類整合中的存續實體從競爭對手處購買類似產品。如果我們沒有建立一個重要的經銷商網絡，我們的未來銷售可能無法滿足我們的預測，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們設想我們的成功在某種程度上將取決於我們的經銷商的財務健康狀況以及他們對融資的持續獲取。

我們尋求通過擴大我們的獨立經銷商網絡來增加收入並多樣化我們的銷售點。目前和任何未來經銷商的財務健康是我們成功的關鍵。如果銷售我們產品的經銷商的財務健康狀況惡化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。他們的財務健康可能由於多種原因惡化，包括一般經濟狀況的下滑、利率上升、租金上漲、勞動力成本和稅收增加、合規要求和個人財務問題。

此外，經銷商需要足夠的流動性來融資運營，包括購買我們的產品。經銷商面臨許多風險和不確定性，這可能會不利影響他們的流動性狀況，其中包括，除其他外，繼續及時以合理的條款獲取足夠的融資來源。這些融資來源對我們通過分銷網絡銷售產品的能力至關重要。獲得地板融資通常有助於經銷商從我們這裏購買動力船的能力，他們的融資購買減少了我們的營運資金需求。如果地板融資無法提供給我們的經銷商，我們的銷售和營運資金水平可能會受到不利影響。經銷商的地板融資提供者提供的融資的可用性和條款將繼續受到影響：

貿易政策、關稅和進出口法規的變更可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

雖然我們在加拿大製造產品，但在我們上一個財政年度，大約94%的銷售和租賃發生在美國，隨着我們業務的擴展，這個比例可能會增加。 governing foreign trade 方面法律和政策的變更可能會對我們的業務產生不利影響。這些政策變更可能對國際貿易施加更大限制和經濟制約，並可能對全球和地方經濟、我們的行業及全球對我們產品的需求產生不利影響，因此會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

利率和能源價格影響海洋產品的銷量。

儘管我們的產品不常由經銷商和零售動力艇消費者融資，但隨着我們業務的擴展及經銷商網絡的增長，我們預計這種情況將變得更加常見。如果利率上升，這可能不會發生，因爲更高的利率會增加借貸成本，從而增加經銷商的經營成本和消費者購買動力艇的成本。能源成本可能佔我們產品製造成本的很大一部分，並且可能提高其最終售價。因此，更高的利率和燃料成本可能會對消費者的休閒動力艇購買決策產生不利影響。

我們有一個龐大的固定成本基礎，如果我們的銷售額下降，將影響我們的盈利能力。

作爲一家休閒動力艇製造商的固定成本水平，當銷售和生產下降時可能會對利潤率造成壓力。我們的盈利能力在一定程度上取決於我們將固定成本分攤到大量出售和發貨產品上的能力，如果我們決定降低生產速度，毛利或淨利可能會受到負面影響。因此，需求減少或需要減少生產可能會降低我們吸收固定成本的能力，並對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

我們依賴於一些關鍵人員，我們的成功將取決於我們繼續保留和吸引這些合格人員的能力。

我們的成功依賴於亞歷山大·蒙吉翁（Alexandre Mongeon）——我們的首席執行官，澤維爾·蒙塔涅（Xavier Montagne）——我們的首席運營官和首席技術官，以及拉菲·索索揚（Raffi Sossoyan）——我們的首席財務官的努力、能力和持續服務。這些關鍵員工和顧問在休閒船舶、製造業和電動車行業有豐富的經驗。失去任何一位員工的服務可能會對我們的運營產生不利影響，我們可能會面臨尋找或無法找到合適替代者的困難。我們沒有爲某些關鍵人員投保“關鍵人物”保險。

我們受到許多環境、健康和安全法律的約束，任何違反這些法律的行爲可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律的約束，包括法規、條例、章程和其他法律要求。這些法律涉及到受監管物質的產生、使用、處理、儲存、運輸和處置，包括危險物質（如電池）、危險品和廢物，土壤、水和空氣中的排放或排放，包括噪音和氣味（可能導致修復義務），以及職業健康和安全事務，包括室內空氣質量。這些規定同樣適用於我們的動力船在其操作的湖泊和河流中造成的任何污染。這些法律要求因地點而異，可能根據聯邦、省、州或市法律產生。任何違反這些法律和/或要求的行爲可能會對我們的公司及其經營業績產生重大不利影響。

我們的動力船受到強制安全標準的約束，未能滿足這些標準可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

鑑於動力船固有的危險性，所有銷售的動力船必須符合聯邦、州和省級的安全標準。此外，美國大多數銷售的動力船符合美國船舶與遊艇委員會（“ABYC”）設定的安全標準，該組織是一個非營利性會員組織，負責制定娛樂動力船的設計、建造、維護和修理的自願安全標準，同時也符合國家海洋製造商協會（“NMMA”）的標準。我們的動力船已獲得美國海岸警衛隊和加拿大海岸警衛隊的認證，滿足ABYC安全標準，並獲得CE標誌，表明其符合歐洲經濟區內健康、安全和環境保護標準。失去任何這些認證或未能爲未來產品獲取認證可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們打算依賴第三方製造我們設想的主要產品。

如果我們能夠商業化我們的E-Motion™電力傳動系統，我們打算使用第三方進行我們的電力傳動系統的批量生產。在2021年10月，我們與Linamar Corporation簽署了一項製造和供應協議，該公司提供製造解決方案並開發高度工程化的產品。根據協議條款，我們計劃由McLaren Engineering，即Linamar的先進移動部門的技術和產品開發團隊，負責通過測試、零件、工具開發及設計用於在Linamar位於加拿大的設施中進行電動動力總成的聯合組裝的量產。我們一旦擴大了電動動力總成的生產規模，我們打算讓Linamar Corporation進行電動動力總成的批量商業化生產。如果Linamar Corporation無法令人滿意地製造我們的E-Motion™動力傳動系統，我們將被迫尋找新的第三方製造商或在內部生產這些動力傳動系統（根據我們目前的設施情況，我們認爲我們的生產能力限制在每年生產300個電動動力傳動系統，以及每年生產150艘船）。製造商的任何更改都可能導致我們在兌現採購訂單方面的延遲或導致採購訂單的喪失，這反過來可能會對我們的收入或收入的時機產生不利影響。

如果我們無法滿足客戶的服務需求，我們的業務將受到重大不利影響。

我們不提供關於我們的船隻的保修或服務，也不打算對我們的動力系統提供保修。相反，我們的船隻和動力系統的購買者可以依賴於製造我們船隻和動力系統中所使用部件的廠商提供的保修和服務。由於所有此類保修均由第三方供應商提供，因此此類服務的質量和及時性超出了我們的控制範圍。此外，此類保修的條款，包括保障時間和服務條款，包括地點和人工費用，並不統一。如果我們的購買者和潛在購買者認爲第三方供應商提供的保修和服務能力不足，我們的品牌聲譽將受到影響，業務和前景可能會受到重大不利影響。

如果我們的第三方供應商提供的能力不足，我們的品牌聲譽將遭受損害，業務和前景可能會受到重大不利影響。

如果我們無法實現我們的生產和開發目標，我們可能需要改變我們的業務計劃或預期執行這些計劃的時間表。

我們實施業務計劃的能力取決於是否能達到我們的生產和開發目標。未能滿足這些目標可能要求我們重新評估我們的業務計劃和實現這些計劃所需的時間表。在過去，我們並不總是能夠達到我們的生產和開發目標。例如，我們曾預計在2023日曆年製造約50艘動力船，並開始商業化我們的電動動力系統，但我們沒有達到這些目標。如果任何此類延遲或失敗導致我們擬議的業務計劃發生重大變化，則此類變化可能導致我們預計收入或支出的重大不利變化。

我們可能無法成功建立、維護和增強Vision Marine品牌，這可能會對客戶接受我們的船隻和組件以及我們的業務、收入和前景產生重大不利影響。

我們的業務和前景在很大程度上依賴於我們發展、維護和增強Vision Marine品牌以及我們的動力艇型號品牌的能力。任何未能發展、維護和增強這些品牌的行爲，都可能對我們銷售產品的能力產生重大負面影響。如果我們無法建立、維護和強化我們的品牌，我們可能會失去建立客戶基礎的機會。我們預計，發展、維護和加強Vision Marine品牌的能力在很大程度上還將依賴於我們的營銷努力的成功。爲了進一步推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的營銷策略，這可能導致廣告費用大幅增加，包括需要使用傳統媒體如電視、廣播和印刷品。我們的許多當前和潛在競爭對手的知名度更高、客戶關係更廣泛，並且市場營銷資源大大超過我們。如果我們無法建立和維護強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺，尤其是鋰離子電池，可能會對我們的業務造成傷害。

雖然我們在電子動力艇的生產中沒有大量使用原材料，但我們向第三方供應商採購構建我們船隻所需的必要部件和組件。如果這些第三方供應商的成本上升或出現持續的供應中斷或原材料短缺，相應的部件和組件可能變得更昂貴或較難獲得（如果仍然可以獲得的話）。我們特別面臨供應鏈風險，因爲我們並沒有與第三方供應商在固定價格上籤訂長期供應承諾。這些原材料的價格根據市場條件和全球對這些材料的需求而波動，價格波動和材料短缺可能會對我們的業務和運營結果造成不利影響。例如，我們面臨着與鋰離子電池價格波動相關的多重風險。這些風險包括：

我們的業務依賴於持續供應電池單元用於我們的船隻。我們目前沒有任何電池供應協議，依賴於開放市場進行採購。任何來自供應商的電池單元供應中斷都可能暫時干擾我們船隻的計劃生產，直到其他供應商完全合格。此外，電池單元製造商可能會拒絕向電動船製造商供應，前提是他們認爲船隻不夠安全。此外，當前石油和其他經濟條件的波動或短缺可能導致我們面臨運輸費用和原材料成本的大幅增加。原材料價格的顯著上漲將增加我們的運營成本，如果我們無法通過提高電動船價格來彌補這些增加的成本，可能會降低我們的利潤率。我們可能無法通過提高船隻價格來彌補原材料成本的上升。我們公佈了我們動力船基本型號的價格。然而，任何試圖響應原材料成本上升而提高公佈價格的行爲都可能被我們的潛在客戶視爲負面，導致訂單取消，並可能對我們的品牌、形象、業務、前景和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的供應商向我們出售含有衝突礦產的零部件或組件，我們可能需要以顯著的費用找到不使用衝突礦產的供應商。

2010年，國會通過了多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（“多德-弗蘭克法案”），要求證券交易委員會（“SEC”）制定特別關於在製造產品中使用“衝突礦產”的規則。根據美國法律，衝突礦產目前被定義爲錫、鉭、鎢和黃金（也稱爲“3TG”）及相關衍生物。

在成爲上市公司的第一年，SEC的規則要求任何其商業產品包含任何3TG（“3TG產品”）的SEC登記公司必須提交SD表格的特別報告，並披露3TG在3TG產品中是否來自於剛果民主共和國（“DRC”）或鄰近國家（統稱爲“DRC地區”），如果是，3TG是否爲“無衝突”。“3TG無衝突”意味着供應鏈是透明的，3TG在3TG產品中未直接或間接地使負責在DRC地區嚴重侵犯人權的武裝團體受益。通過頒佈這一條款，國會旨在進一步推動結束在DRC地區極端暴力衝突的人道主義目標，該衝突部分是由對DRC地區3TG的剝削和貿易資助的。

我們尚未確定是否需要提交SD表格的報告，目前也還沒有提交SD表格。我們需要投入時間和金錢來確定我們的產品是否含有衝突礦產。如果我們的供應商在我們向他們購買的零部件和組件的生產中使用衝突礦產，我們可能需要尋找替代供應商。如果可能，這可能僅在重大費用或生產上的實質性延誤情況下可行。

我們的軟件用於控制電力驅動系統，包含“開源”軟件，任何未能遵守這些開源許可條款可能會對我們的業務產生負面影響。

我們使用的控制電力驅動系統的軟件依賴於“開源”許可，計劃在未來繼續使用這種軟件。雖然我們不認爲我們使用的開源代碼對我們開發的軟件使用施加了任何限制，但許多開源許可的條款尚未被美國或其他法院解釋，因此存在這些許可可能以未預見的方式施加條件或限制的風險，從而影響我們商業化解決方案的能力，包括要求我們提供基於開源軟件進行修改或衍生作品的源代碼，或者對這些修改或衍生作品進行許可。除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能導致的風險超過使用第三方商業軟件的風險，因爲開源許可一般不提供軟件來源的保證或控制。我們無法確定所有開源代碼在使用前是否已提交批准。此外，使用開源代碼相關的許多風險無法消除，如果沒有得到妥善處理，可能會對我們的電力驅動系統和業務產生負面影響。

我們的商業活動依賴於網絡和信息系統以及其他技術，某些事件，例如計算機黑客攻擊、病毒或其他破壞性或干擾性軟件或活動，可能會干擾我們的運營，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

網絡和信息系統以及其他技術對我們的業務活動和運營至關重要。與網絡和信息系統相關的事件，如計算機黑客攻擊、網絡威脅、安全漏洞、病毒或其他破壞性或干擾性軟件、處理故障或惡意或其他活動，可能會導致我們服務和運營的中斷，或不當披露個人數據或機密信息，這可能損害我們的聲譽，並要求我們花費資源來補救任何此類漏洞。此外，我們對由於任何此類事件或安全漏洞造成的損失所維持的保險金額和範圍可能不足以覆蓋我們的損失，或不足以有效補償我們因任何可能發生的商業中斷而導致的損失，任何此類事件或安全漏洞的發生可能會對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響。這些與系統相關的事件和安全漏洞發生的風險已經加劇，部分原因是我們將進行業務所需的某些信息以數字形式存儲在雲服務器上。儘管我們開發和維護系統以防止系統相關事件和安全漏洞的發生，但這些系統的開發和維護成本高昂，並需要隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而進行持續監控和更新。儘管進行了這些努力，但不能保證未來不會發生中斷和安全漏洞。此外，我們可能會在與我們的業務相關的情況下向第三方提供某些機密、專有和個人信息，儘管我們獲得了這些第三方將保護此信息的保證，但仍然存在該信息可能被泄露的風險。任何此類網絡或信息系統相關事件或安全漏洞的發生可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

如果我們所獲得的政府補助和稅收抵免不再可用，我們的淨收益將會大幅減少。

我們在運營中獲得了政府的福利。與我們的動力船生產及對綠色技術的研究相關，我們能夠獲得魁北克省政府和加拿大聯邦政府提供的稅收抵免和補助。在我們2024、2023和2022財年中，我們確認的補助和投資稅收抵免分別爲66,761美元、232,882美元和1,458,632美元。我們打算繼續申請此類補助並獲得稅收抵免。如果沒有這些補助和稅收抵免，過去三年中的每個財年的淨虧損將會更大。如果這些補助和稅收抵免不再可用，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們在2024財年獲得的補助和投資稅收抵免的金額僅爲2023財年所獲得金額的29%和2022財年所獲得金額的5%。我們可能永遠無法將獲得的補助和投資稅收抵免提高到過去的水平。

政府經濟激勵的不可用、減少或取消可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

儘管我們不知道客戶在購買我們產品時可能獲得的重大政府經濟激勵，比如稅收抵免和退稅，但某些政府法規的廢除可能會影響我們的動力船的吸引力。特別是在某些水域，對內燃機的地方和區域限制，使得電動船在這類湖泊和河流中成爲一種有吸引力的替代方案。由於政策變動或其他原因，任何此類規則的減少、取消或歧視性執行可能會導致電動船整體競爭力的下降。這可能會對我們市場的增長、我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

如果我們未能有效管理未來的增長，我們可能無法成功地營銷或銷售我們的動力船或動力系統。

任何未能有效管理我們增長的情況都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們計劃在不久的將來擴展我們的業務。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們是否能夠成功管理這一擴展和增長。我們在開展這一擴展過程中面臨的風險包括：

我們打算繼續招聘一些額外的員工，包括電動船和動力系統的設計、製造人員和服務技術人員。擁有設計、製造和服務電動船經驗的個人競爭非常激烈，我們可能無法吸引、融合、培訓或留住未來更多的高素質員工。未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外員工可能會嚴重損害我們的業務和前景。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

目前我們沒有員工加入工會。在魁北克，某些規模製造商的員工加入工會是很常見的。雖然我們認爲目前並不在員工工會化的規模範圍內，但如果他們現在或未來選擇工會化，我們將面臨更高的員工成本和增加的停工風險。我們還直接或間接依賴其他擁有工會的公司，如零部件供應商和貨運公司，而由這些工會組織的停工或罷工可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。如果我們的主要供應商或經銷商網絡發生停工，可能會實質性減少我們船隻的製造和銷售，並對我們的業務、前景、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

滿足製造勞動力需求的能力對我們的經營結果和未來銷售及盈利能力至關重要。

我們依賴於可用的小時工人隊伍來製造我們的產品。我們不能保證我們將能夠吸引和留住合格的員工，以滿足當前或未來的製造需求，或根本無法做到。例如，由於我們設有製造設施的地區失業率低，最近對熟練員工的需求有所增加。此外，雖然我們目前沒有員工受集體談判協議的覆蓋，但我們不能保證我們的員工將來不會選擇由工會代表。此外，合格員工的競爭可能要求我們支付更高的工資以吸引足夠數量的員工。製造勞動力成本的顯著增加可能會嚴重不利於我們的業務、財務狀況或經營結果。

我們與多種其他活動競爭以爭奪消費者的閒暇時間。

我們的動力船用於休閒和運動目的，消費者對我們動力船的需求可能會受到其他佔據消費者閒暇時間的活動的競爭影響，以及消費者生活方式、使用模式或口味的變化。類似地，消費者閒暇時間的整體減少可能會降低他們購買和享受我們產品的意願。

產品責任、保修、個人傷害、財產損害和召回索賠可能會對我們的財務狀況產生重大影響，並損害我們的聲譽。

我們的業務使我們面臨產品責任和保修索賠的風險，尤其是當我們的產品實際或涉嫌未能達到預期性能，或使用我們的產品導致或聲稱導致財產損害、個人傷害或死亡時。我們的產品涉及動能，產生物理運動，並用於水上，這些因素增加了受傷或死亡的可能性。我們的產品含有鋰離子電池，已知其可能會起火或排放煙霧和火焰，以及可能被證明是有毒致癌的化學物質。任何個人傷害或錯誤死亡的索賠，即使不成立，反駁起來也可能很昂貴。

我們不爲我們的動力船提供保修，而是依賴於我們從中購買動力船組件的第三方製造商提供的保修。儘管我們維護的產品和一般責任保險的種類和金額在我們認爲的行業標準之內，但我們並未完全投保以涵蓋所有潛在索賠。我們可能會面臨超出保險覆蓋範圍的法律索賠或不受保險覆蓋的索賠，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。針對我們提出的重大產品責任和保修索賠的逆向裁定可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。此外，如果我們的任何產品或產品中的組件被指認爲缺陷，或者被聲稱存在缺陷，則如果該缺陷或聲稱的缺陷涉及安全，我們可能需要參與召回該產品或組件。任何此類召回及其他索賠可能對我們造成高昂的費用，並需要大量的管理關注。

我們的知識產權沒有通過專利或正式的版權註冊來保護。因此，我們無法充分利用專利或版權法來防止他人複製我們的產品、產品候選以及品牌。

除了向加拿大知識產權局和美國專利商標局提交的關於我們的標誌和品牌名稱“E-Motion”的商標申請外，我們沒有通過專利或正式的版權或商標註冊來保護我們的知識產權，並且目前沒有任何專利申請待審。隨着我們打算過渡到爲OEM生產電動動力系統，我們預見到我們的知識產權及其安全性將對我們的未來變得更加重要。在我們通過專利、商標和註冊版權保護我們的知識產權之前，我們可能無法保護我們的知識產權和商業機密，或防止他人獨立開發實質上等同的專有信息和技術，或以其他方式獲得我們的知識產權或商業機密。在這種情況下，我們的競爭對手可能會生產與我們幾乎相同的產品，導致我們銷售的產品減少或銷售收入降低。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能不足以有效防止商業祕密和其他專有信息的披露。

我們依賴商業祕密、專有知識和技術，這些都沒有受到專利保護，以保護我們電動動力系統背後的知識產權以及我們船舶的建造。我們尚未與我們的合作者、員工、顧問、外部科學合作者、資助研究人員以及其他顧問使用保密協議來保護我們的專有技術和工藝。我們打算在未來使用這些協議，但這些協議可能無法有效防止機密信息的披露，並且在未經授權披露機密信息的情況下，可能無法提供足夠的補救措施。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下我們無法對該方主張任何商業祕密權利。可能需要耗費成本和時間的訴訟來執行和確定我們的專有權利的範圍，而無法獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭商業地位產生不利影響。

我們申請的任何專利可能無法獲得發放，這可能對我們阻止他人干擾我們產品的商業化能力產生重大不利影響

儘管我們已聘請專利律師開始申請與我們E-Motion™ 電動動力系統相關的最多24項專利的過程，迄今爲止，我們已提交了五份完整的專利申請。專利的註冊和執行涉及複雜的法律和事實問題，專利權利的廣度和有效性尚不確定。如果我們在與電動舷外動力系統或其他事項相關的情況下提交專利申請，我們無法確定我們是否是首位提交這些或其他發明專利申請的人，也不能確定這些專利申請是否會導致專利的發放，或者我們已發放的專利是否會爲我們提供足夠的保護，以防有人創造競爭產品，或者作爲對抗聲稱我們侵犯其專利的競爭對手的防禦性專利組合。此外，在外國提交的專利申請受制於與美國不同的法律、規則和程序，因此我們不能確定外國專利申請（如果有的話）是否會在那些外國司法管轄區發放專利，或者即使它們與美國發放的專利有關，這些專利是否能夠有效執行。

我們爲我們的產品和商標名稱註冊的商標有限

我們已提交了我們的名稱和一些品牌的註冊商標申請，儘管這些申請已被批准，但並非我們所有的品牌目前都有註冊商標保護。我們提交的任何未來商標申請，

與相關政府機構申請的品牌名稱/標誌可能不會獲得批准。如果未能獲得此類批准，可能會限制我們在這些地區使用品牌名稱/標誌的能力，或導致我們的產品與競爭產品混淆和/或受到貶損。即使適當的申請被提交併獲得批准，第三方也可能反對或以其他方式挑戰此類申請或註冊。

我們可能需要對抗專利或商標侵權的索賠，這可能耗時，並會使我們承擔巨額成本。

我們知識產權的保護狀態尚未確定，因爲我們沒有任何專利、商標或註冊版權，也沒有申請這些。公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或干擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的動力船和電動動力系統，或使用第三方組件，這可能使我們更難經營業務。我們可能會不時收到第三方的通訊，聲稱我們的產品或其組件受到他們的專利、商標或其他知識產權的保護。持有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，聲稱侵權或以其他方式主張其權利。如果我們被認定侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要採取以下一種或多種措施：

如果我們遭遇成功的侵權索賠，而我們無法獲得被侵犯的技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，可能會導致大量成本、負面宣傳以及資源和管理注意力的轉移。

您可能在保護自己的利益時面臨困難，並且由於我們根據魁北克省的法律成立，且我們大部分資產位於加拿大，並且大多數董事和高管居住在美國以外，您通過美國聯邦法院保護您權利的能力可能受到限制。

我們根據《商業公司法》（魁北克省）（“商業公司法”）的法律成立，我們的執行辦公室位於魁北克省的博伊斯布里揚，位於美國境外。我們的高管和大多數董事居住在美國境外。此外，他們和我們的資產有相當一部分位於美國境外。因此，您可能在美國境內對我們或這些人採取法律程序時會遇到困難。您在美國及其以外的地方，可能也會在對我們或這些人在任何訴訟中（包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟）獲得的判決執行方面遇到困難。此外，對我們或不在美國的任何董事和高管在原始訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，根據美國聯邦證券法的民事責任條款建立的責任在加拿大可執行性存在重大疑問。此外，在美國聯邦法院，魁北克公司的股東可能沒有資格提起股東衍生訴訟。

因此，我們的公衆股東在通過對我們、我們的管理層、董事或主要股東採取行動保護自身利益方面，可能面臨比在美國某個管轄區註冊的公司的股東更大的困難。

全球經濟形勢可能會對我們產品和服務的需求產生重大不利影響。

我們的運營和業績在很大程度上取決於經濟狀況。全球金融狀況繼續受到國際地緣政治發展和全球經濟現象波動的影響，以及一般金融市場動盪，包括日益增長的通貨膨脹擔憂，導致許多主要市場指數顯著下降。對全球經濟狀況的不確定性可能導致：

因此，對我們的業務、運營結果或財務狀況產生影響。公共融資和信貸的獲取可能會受到這些事件對加拿大、美國和全球信貸市場影響的負面影響。全球融資和信貸市場的健康狀況可能影響我們未來獲得股權或債務融資的能力，以及融資或信貸對我們的可用條款。這些市場波動和動盪可能會對我們的運營和我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的業務可能會受到未來疫情的實質性影響

潛在的未來疫情可能會擾亂我們的業務和運營計劃。這些干擾可能包括由於(i) 員工短缺，(ii) 承包商和分包商不可用，(iii) 依賴的第三方供應的中斷或價格波動，(iv) 政府爲應對疫情而施加的限制，以及(v) 我們及我們的承包商和分包商爲確保員工和其他人安全而施加的限制。這些疫情可能通過增加我們爲船隻訂購所需的第三方材料與其交付之間的時間而干擾我們的供應鏈。供應鏈的延誤可能會對我們的生產產生不利影響，進而影響我們的收入。這些干擾可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。這種不利影響可能迅速且出乎意料。

貨幣匯率的波動可能會顯著影響我們的經營業績。

我們的業務在美國和加拿大進行，但在2024財政年度，我們的銷售和租賃中大約94%發生在美國。因此，我們面臨着美元與加元之間的匯率風險。近年來，這兩種貨幣之間的匯率波動顯著，並且在未來可能會繼續如此。在2024財政年度，加拿大銀行發佈的月平均匯率在1.3717美元:$1.00的最高點與1.3425美元:$1.00的最低點之間波動。加元相對於美元的升值可能會增加我們在加拿大以外產品的相對成本，從而導致銷售下降。相反，若我們需要以美元支付貨物或服務，則加元相對於美元的貶值將增加這些貨物和服務的成本。

我們不對沖我們的貨幣風險，因此每當我們以非加元貨幣進行購買或銷售交易時，就會面臨貨幣交易風險。鑑於匯率的波動性，我們可能無法有效管理我們的貨幣交易風險，貨幣匯率的波動可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

如果我們經歷重大缺陷或未能維持有效的內部控制體系對財務報告，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

作爲2024年8月31日結束的年度的年終評估流程的結果，我們發現我們未能有效維護對複雜和非常規交易的會計與報告的流程和控制，存在重大缺陷。具體而言，我們確定缺少足夠的會計和財務人員，無法在財務報表關閉流程中實現適當級別的內部控制，包括在我們爲提交合並財務報表設定的時間框架內，對複雜會計事項和非常規交易進行深入分析與審查。因此，由於我們對財務報告的內部控制系統無效，我們不得不重新審計截至2024年5月31日的三個月和九個月的合併財務報表，以修正之前將子公司的銷售錯誤分類爲終止營業。我們目前正在積極處理識別出的重大缺陷。由於這個缺陷，我們認爲在2024年8月31日的財務報表中，存在重大錯誤陳述未能及時被預防或發現的合理可能性。

如果我們未能識別或整改我們內部控制在財務報告中的任何當前或未來的重大缺陷，我們將無法確認我們的內部控制在財務報告中是否有效，或者如果我們的獨立註冊公共會計師無法對我們的內部控制在財務報告中的有效性發表意見，尤其在我們不再是新興增長公司時，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於這些失誤，我們也可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，並可能面臨投資者和股東的訴訟，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或分散我們從常規商業活動中獲得的財務和管理資源。

我們的財務報表是基於持續經營原則編制的，我們的財務狀況造成了對我們能否繼續作爲持續經營單位的重大懷疑。

我們的財務報表是在一個將其視爲能夠在正常商業過程中實現其資產並滿足其負債的持續經營基礎上編制的。我們未來的運營依賴於股權或債務融資的識別和成功完成，以及在未來某個不確定的時間實現盈利。我們不能保證我們會成功完成股權或債務融資，或實現或保持盈利。如果我們無法繼續作爲一個持續經營單位，財務報表未針對可能需要的資產和負債的賬面價值和分類進行任何調整。

我們已被納斯達克通知，我們未能遵守納斯達克要求上市公司滿足的某些標準，以使其各自的證券能夠繼續在其交易所上市和交易。如果我們無法重新獲得這些持續上市要求的合規性，納斯達克可能會選擇將我們的證券退市，或者可能會對我們施加額外的限制，這可能會 adversely 影響我們證券的流動性和交易價格。

Our securities are currently listed on Nasdaq Capital Market maintained by The Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”). On February 16, 2024, we received written notice (the “Notice”) from the Listing Qualifications Department of Nasdaq notifying us that, based on the closing bid price of our common shares for the last 30 consecutive trading days, we no longer complied with the minimum bid price requirement for continued listing on the Nasdaq Capital Market. Nasdaq Listing Rule 5450(a)(1) requires listed securities to maintain a minimum bid price of US$1.00 per share (the “Minimum Bid Price Requirement”), and Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(A) provides that a failure to meet the Minimum Bid Price Requirement exists if the deficiency continues for a period of 30 consecutive trading days. Pursuant to the Nasdaq Listing Rules, we were provided an initial compliance period of 180 calendar days to regain compliance with the Minimum Bid Price Requirement. To regain compliance, the closing bid price of the Common Shares had to be at least US$1.00 for a minimum of 10 consecutive trading days prior to August 14, 2024, and we had to otherwise satisfy The Nasdaq Capital Market’s requirements for listing.

On August 15, 2024, we received a staff determination letter (the “Determination Letter”) from Nasdaq notifying us that we had not regained compliance with the Minimum Bid Price Requirement by August 14, 2024, and are not eligible for a second 180-day period due to our failure to comply with the minimum stockholders’ equity initial listing requirement for The Nasdaq Capital Market. The Determination Letter had no immediate effect on the listing of the Company’s common shares on the Nasdaq Capital Market. We filed a hearing request that automatically stayed the suspension and delisting action pending the hearing and the expiration of any additional extension period granted by the Nasdaq Hearing Panel (the “Panel”) following the hearing. In that regard, pursuant to the Nasdaq Listing Rules, the Panel had the authority to grant an extension not to exceed 180 days from the date of the Determination Letter.

在2024年10月3日，我們與小組會面，會議後批准了我們在納斯達克持續上市的請求，前提是我們證明遵守所有適用於納斯達克資本市場初始上市的標準以及某些其他臨時條件，這些條件包括實施2024年10月8日的1:9反向拆股，以及滿足納斯達克持續上市規則，包括對(i) 在2024年10月8日之後連續十個工作日的最低出價規則，以及(ii) 連續20個工作日的最低出價規則。2024年11月5日，我們能夠滿足上述持續上市的標準，這得到了小組的確認。然而，小組還告知我們，它將根據上市規則5815(d)(4)(A)施加一個自願小組監督，持續一年的時間，以確保公司長期遵守交易所的持續上市要求。 如果公司未能保持對任何持續上市要求的合規性，納斯達克可能會發出另一份決定信，並迅速安排與小組的新聽證會。除牌可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生負面影響，並可能妨礙您在希望進行買賣時買賣我們的普通股。

如果納斯達克將我們的普通股從其交易所除牌，而我們又無法在其他國家證券交易所上市，我們的普通股可能會在場外市場報價。然而，如果發生這種情況，我們可能面臨重大不利後果，包括：

因此，如果我們的證券從納斯達克退市，投資者可能會發現更難進行交易或獲得我們證券的準確價格報價。退市也可能會降低我們證券的可見性、流動性和價值，包括由於機構投資者對我們公司的興趣降低，並可能增加我們證券的波動性。

爲了重新符合最低出價要求，我們最近實施了兩次反向拆分股票，實際效果爲1:135的反向拆分。如果我們在未來未能滿足最低出價要求，可能還需要實施更多的反向拆分股票。

我們於2024年8月22日進行了1對15的反向拆分股票，以努力重新符合納斯達克的要求。 在納斯達克資本市場維持上市的最低出價價格要求。納斯達克上市規則5450(a)(1)要求上市證券的最低出價爲每股1.00美元（“最低出價價格要求”）。爲了恢復合規性，普通股的收盤出價必須至少爲每股1.00美元，並連續達到10個交易日，並且根據納斯達克的判斷，最多可以延長至20個連續交易日。爲了符合最低出價價格要求，我們進行了兩次反向股票分割，按照累積1比135的比例進行，最後一次發生在2024年10月8日。雖然這一舉措足以確保我們的普通股的最低出價在1.00美元以上， 在或之前的2024年11月4日前連續達到至少20個工作日的要求，但我們不能保證未來將能持續保持這種合規性。 如果我們必須在未來進行第三次反向股票分割以維持合規，可能無法做到，因爲審查小組可能會反對這種第三次反向股票分割，或者我們可能沒有足夠的空間進行反向股票分割，因爲納斯達克不允許在三年內進行累計超過1比250的反向股票分割的公司享有自動180天的合規期。即使我們進行第三次反向股票分割，公衆市場可能會對任何未來的反向股票分割持負面看法，而我們的普通股每股價格可能會受到不利影響。

根據國際財務報告準則（IFRS），所有關於普通股、預融資認股權證、A系列和B系列可轉換優先股、認股權證和期權的引用已調整以反映兩次反向股票分割，儘管後者是在隨後的期間內發生的。對上述內容的比較引用也已調整以反映這兩次反向股票分割。

1.2整體表現

業務描述

該公司於2012年8月29日在加拿大魁北克省的法律下成立，主要活動是電動外舷動力系統與電動船的設計、開發和製造。

公司的總部和主要地址位於加拿大魁北克省博伊斯布里安的Cure-Boivin大道730號，郵政編碼V7G 2A7。

與公司相關的附加信息可在SEDAR網站www.sedar.com和SEC的網站https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch上獲得。SEDAR上包含的信息僅供參考，並不作爲我們向SEC提交的任何文件的引用，包括我們在F-3表格上的註冊聲明（編號333-267893）及其下的任何招股說明書補充。

績效摘要

以下是截至2024年8月31日的財政年度期間及其後發生的重要事件和交易的摘要：

2023年9月11日，公司宣佈任命菲利普·庫亞爾德博士爲董事會獨立董事，立即生效。庫亞爾德博士將以其豐富的知識和多樣化的經驗擔任新職務，並將在引導Vision Marine邁向下一階段的增長和創新中發揮重要作用。

2023年12月4日，公司宣佈與內燃機船隻租賃領導者藍水船租賃建立戰略合作伙伴關係。公司已提供6艘電動船，並與合作伙伴共享50%的收入。藍水將提供人員、銷售和市場營銷、碼頭和停靠空間及其他項目。

2024年2月13日，公司宣佈任命安東尼·卡塞拉爲董事會獨立董事，立即生效。卡塞拉先生在MarineMax, Inc.的26年職業生涯中擔任過多個不斷增加責任的職位，爲公司的董事會帶來了豐富的知識和經驗。他在行業中的背景和專業知識將爲公司成爲電動推進船舶行業領先供應商的下一步使命帶來難以置信的價值。

2024年2月15日，公司宣佈推出Phantom，這是一種旋模成型、可回收且不易損壞的船隻，憑藉其經濟和環境效益提供顯著的市場優勢。Phantom的設計旨在提高效率，預計公司每年將能生產多達300艘，成本比玻璃纖維替代品低70%，並有潛在擴展至每年1500艘的能力。

2024年2月23日，公司宣佈與Nautical Ventures Marine Group建立突破性合作關係，該公司是海洋產品和服務的領先提供商。這次合作標誌着一個重要的里程碑，初步採購訂單爲公司新款Phantom產品的50個單位，並建立了南佛羅里達地區的獨家經銷協議。

2024年3月1日，公司宣佈任命Raffi Sossoyan爲新的首席財務官，取代Kulwant Sandher，後者仍擔任公司的顧問。這一變化突顯了公司對製造、生產和交付的關注，強調了公司對擴大運營和提升市場足跡的承諾。

2024年3月26日，Mario Saucier辭去了董事職務。2024年4月2日，Carter Murray辭去了主席和董事職務。這兩項辭職並非因與公司在運營、政策或實踐方面的任何問題存在分歧。最近任命Anthony Cassella的事實表明，公司專注於從船舶或電動車行業招募董事。公司目前正在招募一位具有特定行業經驗的新主席，以幫助公司進入商業化和增長的下一個階段。

2024年4月3日，公司宣佈與其合作伙伴Neogy（Startek Energy Group的子公司）共同委託在法國Pompignac建設一座新的最先進的鋰電池生產設施。這一關鍵發展標誌着高壓電池組工業化的重大里程碑，專門爲公司創新的電動船舶解決方案設計。

2024年4月16日，Patrick Bobby辭去了董事職務及績效與特別項目部主管職務。辭職並非因與公司在運營、政策或實踐方面存在任何分歧。

2024年4月24日，公司提交了首個與其E-Motion™動力系統技術相關的專利申請。具體而言，專利申請是針對通信加密系統技術，旨在增強用戶的安全性，確保所有系統組件的合規性，並提供更高質量的航行體驗。

2024年4月25日，公司以1,089,302美元將其全資子公司Eb Rental, Ltd.的100%股份出售給Eb Strategies Inc.，該子公司之前負責其位於加利福尼亞州紐波特海灘的電動船租賃業務。公司打算繼續擁有並運營其位於加利福尼亞州文圖拉和佛羅里達州棕櫚灘的電動船租賃業務。此外，公司目前正在佛羅里達州丹尼亞海灘開設新的電動船租賃設施。出售所得的一部分將用於申請最多24項與公司的E-Motion™電動動力系統相關的專利。預計專利申請將在2024日曆年結束前完成。

2024年5月1日，公司提交了與其E-Motion™動力技術相關的第二項專利申請。專利申請涉及其用於控制電動船舶冷卻水系統的創新方法和設備。

2024年5月6日，公司收到其最近完成的財年獨立註冊公共會計師事務所Ernst & Young LLP的通知，稱其將不再擔任公司截至2024年8月31日的財年的獨立註冊公共會計師事務所。

2024年5月7日，公司提交了與其E-Motion™動力技術相關的第三項專利申請。具體來說，專利申請涉及其創新的控制與電源管理軟件，該軟件在管理電動划船體驗中至關重要，能精準控制電動機的強大扭矩，從而優化性能、安全性和用戶的體驗樂趣。

2024年5月22日，公司提交了與其E-Motion™動力技術相關的第四項專利申請。具體來說，專利申請涉及其專用的高壓海洋電池組。

2024年5月26日，公司任命M&k CPAS, PLLC填補因Ernst & Young LLP辭職而產生的空缺，成爲其獨立註冊公共會計師事務所，任期至下次股東年會結束。M&k CPAS, PLLC的任命得到了公司的審計委員會和董事會的審議與批准。

在2024年6月3日，公司提交了與其E-Motion™動力系統技術相關的第五項專利申請。具體來說，這項專利申請是關於其車輛控制單元裝置，旨在最大化智能電動海洋動力系統的功能。

在2024年6月20日，公司宣佈與JetRide Holding, LLC達成合作，後者是佛羅里達州的一個僅限會員的船隻俱樂部。這一戰略聯盟標誌着公司的擴展進入快速發展的電動船租賃市場，利用JetRide Holding LLC在佛羅里達州超過17個船隻俱樂部位置的廣泛網絡。

在2024年9月10日，公司宣佈與ePropulsion建立戰略聯盟，以支持創新的幻影船，該船採用先進的塑料旋轉成型技術製造。在邁阿密國際博覽會首秀後，幻影船將展示定製的電動ePropulsion系統。在此次合作中，幻影船將在選定的ePropulsion經銷商處提供，既可按需提供，也可通過其經銷商網絡推薦。

在2024年9月23日，公司宣佈推出其革命性的E-Motion™ 180e內置電動馬達系統。這一新系統在螺旋槳上持續提供令人印象深刻的180馬力，開啓了公司一個重要的市場細分，顯著擴展了能夠受益於其先進電動推進技術的船隻範圍。

在2024年11月18日，公司宣佈與Smoker Craft Inc.達成新的生產合作，後者是一家以精密工程和先進製造能力著稱的美國駁船製造商。此次合作預計將生產一個最先進的駁船平台，專門設計用於集成Vision Marine的高性能（180馬力）電動推進系統，特別是爲駁船設計的P-Powerpack。公司相信，該動力包將把尖端技術和卓越工藝結合，成爲海洋行業的變革性產品。

融資

截至2024年8月31日的財年以及本MD&A的提交日期之前，公司發行了以下證券：

2023年9月20日，公司宣佈已與投資者簽訂認購協議，購買總計2,763個單位，單位購入價格爲每個單位546.75美元。此次私募的公司總收入爲1,510,124美元，扣除承銷商費用和其他估計的發行費用。每個根據私募發行的單位由一股普通股和一份普通股認購權證組成。每份完整的權證將在發行之日起六個月後可行使，持證人有權以每股546.75美元的價格獲得一股額外的普通股，具體內容以規定爲準，並將在發行之日起三年內到期。2024年12月14日，公司同意將這些權證的行使價格從546.75美元降低至141.75美元。

2023年12月14日，公司宣佈已與多家機構投資者和合格投資者（“投資者”）簽訂了最終證券購買協議，以出售其優先股和權證。Vision Marine共出售了3,000股無紅利的A系列可轉換優先股，每股名義價值1,000美元，以及購買其普通股最多21,169股的權證，出售總收入爲300萬美元，扣除承銷商費用和其他發行費用。投資者還獲得了購買最多3,000股A系列可轉換優先股和最多21,169股權證的選擇權，有效期爲自最終證券購買協議生效之日起六（6）個月。A系列可轉換優先股最初可轉換爲公司共計21,169股普通股，轉換價格爲每股141.75美元，可能調整，有效期爲十二（12）個月，在此期間，A系列可轉換優先股將強制轉換，屆時可能會進行到期時價格調整。權證的行使價格爲每股141.75美元，並將在發行之日起五（5）年內到期。與最終證券購買協議的簽署同時，公司同意將20,358項已發行權證的行使價格從546.75美元和568.35美元降低至141.75美元，其中包括與公司簽訂權證修訂協議的部分投資者。Joseph Gunnar & Co., LLC擔任此次發行的專屬承銷商。此次發行於2023年12月21日完成。

在2024年1月18日，公司宣佈已與魁北克省政府通過投資魁北克（"投資者"）簽署了最終的證券購買協議，出售其優先股和認股權證。Vision Marine累計出售了3,000股不帶股息的b系列可轉換優先股，每股面值爲1,000美元，以及認股權證，以購買最多21,165股普通股，總收入爲300萬美元，未扣除承銷商費用和其他發行費用。這些b系列可轉換優先股最初可轉換爲公司總計21,165股普通股，轉換價格爲每股141.75美元，並可能調整，有效期爲12個月，在此之後，b系列可轉換優先股將強制轉換，且在到期時可能進行價格調整。認股權證的行使價格爲每股141.75美元，將在發行之日起五年內到期。

在截至2024年8月31日的財政年度，公司向第三方發行了共計7,545股投票普通股，作爲公司提供的市場營銷和管理諮詢服務的對價，價值爲1,262,934美元。

該服務的費用是通過股票支付的，股票數量是通過將提供的服務價值除以發行時股票在證券交易所的價格來確定的。

在截至2024年8月31日的年度，公司在650股A系列可轉換優先股轉換後共發行了11,642股投票普通股。

在2024年8月16日，21,169個認股權證被兌換爲41,858股投票普通股和475個預先融資的認股權證，發行給A系列可轉換優先股東。

在2024年8月22日，公司實施了反向股票拆分，每15股投票普通股合併爲1股投票普通股。由於對零碎股份的四捨五入特性，公司額外發行了16,800股投票普通股。

在2024年9月16日，公司發行了377,778股投票普通股，作爲公開募股的一部分，總現金對價爲3,400,000美元，未扣除承銷商費用及其他預計的發行費用。

在2024年9月份，400股A系列可轉換優先股轉換爲9,877股投票普通股。

在2024年9月、10月和11月期間，公司共向第三方發行了124,642股投票普通股，以交換公司提供的與市場營銷和投資者關係相關的分包服務。

在2024年10月，公司與ThinnkEquity LLC建立了一個“市場內”設施，出售最多1175萬美元的投票普通股。在2024年10月和11月期間，公司作爲“市場內”公開發行的一部分，共發行了695,583股投票普通股，總現金對價爲2,572,680美元，扣除交易成本77,252美元。

在2024年10月8日，公司實施了反向股票拆分，將每9股投票普通股合併爲1股投票普通股。由於對分數股的向上取整特性，公司額外發行了195,203股投票普通股。

期權激勵計劃

在截至2024年8月31日的財年內，公司授予了以下股票期權：

在2023年12月29日，公司授予了371個期權，行權價格爲每股463.05美元。股票期權將在授予之日起5年內到期。

在2024年1月26日，公司授予了371個期權，行使價格爲每股102.60美元。該股票期權將於授予日期起5年後到期。

截至2024年8月31日的財政年度，有1,055個期權被註銷。

1.3 選擇的年度財務信息

⁽¹⁾ 營運資金盈餘的計算方式是用流動資產減去流動負債。

所選的季度財務信息

¹ 公司在衍生負債方面的淨金融收入爲5,411,168美元。

² 公司記錄了4,274,000美元的商譽減值損失，並在衍生負債方面有906,760美元的淨金融收入。

³ 公司記錄了4,430,182美元的商譽減值損失，並在衍生負債方面有3,564,240美元的淨金融收入。

1.4 經營成果

截至2024年2月29日的商譽減值測試

如商譽等具有不確定使用期限的資產，公司每年進行減值測試，或者在事件或情況表明可能發生減值的情況下更頻繁地進行測試。在截至2024年5月31日的三個月期間，公司注意到某些事件和情況表明與其船舶租賃業務CGU相關的商譽可能發生減值（見下面的詳細描述）。

由於這些觸發事件和情況，公司在截至2024年2月29日對船舶租賃業務CGU進行了減值分析。根據這項分析，公司確定與船舶租賃業務CGU相關的商譽的賬面價值超過其可回收金額，因此，公司在截至2024年2月29日的三個月期間錄得商譽減值損失爲4,274,000美元。由於這項損失，與該CGU相關的商譽的賬面價值在截至2024年2月29日已減少至5,431,975美元[2023年8月31日爲9,680,941美元]。請注意，商譽在截至2024年5月31日的季度因出售Eb Rental, Ltd.而進一步減少。有關詳細信息，請參見下一部分。

可回收金額是基於公允價值減去處置成本的方法，通過折現現金流模型確定的。公允價值測量屬於公允價值層次結構的第3級。該模型包括基於管理層準備的覆蓋五年期的更新財務計劃的預測現金流，同時考慮將改善CGU資產表現的未來投資和擴展活動的關鍵假設：

折現現金流模型的建立採用了28.0%的稅後折現率，基於可觀察的市場輸入或代表性上市公司的樣本基準計算的加權平均資本成本。終端增長率爲2%，基於公佈的長期增長率。

這些關鍵假設的任何合理負面變化都可能導致CGU的額外減值。

在之前的期間，管理層基於對CGU在COVID-19疫情期間維持增長和盈利能力水平的評估選擇了假設，儘管在截至2023年8月31日的財政年度內，其關鍵市場經歷了不利的天氣條件。然而，不利的天氣條件持續以及最近船舶行業總體的下滑對CGU在當前財政年度前六個月的收入和EBITDA產生了負面影響。此外，管理層在本季度嘗試出售公司船舶租賃業務的全部或部分，基本上未能成功，表明CGU的價值可能下降。因此，減值費用是由於管理層修訂了與收入和預計EBITDA佔銷售比例相關的假設，考慮到當前的經濟環境。

出售子公司

2024年4月25日，公司以1,089,302美元的價格將100%股權出售給Eb Strategies Inc.，該股份之前負責其位於加利福尼亞州新港海灘的電動船租賃業務。公司繼續在加利福尼亞州文圖拉和佛羅里達州棕櫚灘擁有和經營其電動船租賃業務。在2024年4月25日之前，Eb Strategies Inc被視爲與公司有關的當事方，其控股股東是公司船舶租賃業務的管理層成員。此人的就業和與公司的關係在該交易結束時終止。

公司的合併財務報表是根據公司及其控制的子公司所維護的賬簿和記錄編制的。然而，由於上述Eb Rental, Ltd.的出售，控制該子公司的權利在2024年4月25日被認爲已經喪失。因此，公司自2024年4月25日起不再合併該子公司的財務報表。

在去合併日對Eb Rental, Ltd.處置收益的確定如下：

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在解除合併的日期，Eb Rental, Ltd.的淨資產（負債）被確定如下：

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Eb Rental, Ltd. 在截至2024年8月31日、2023年和2022財年的財務表現包含在這些合併財務報表中，如下所示：

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Eb Rental, Ltd. 在截至2024年8月31日、2023年和2022財政年度的現金流信息如下：

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截至2024年8月31日的年度商譽減值測試

截至2024年8月31日的季度，公司按照國際財務報告準則的要求，對與船租賃運營CGU相關的商譽賬面價值進行了年度減值測試。經過分析，公司確定與船租賃運營CGU相關的商譽賬面金額超過其可回收金額，因此公司在截至2024年8月31日的財政年度內記錄了$4,430,182的額外商譽減值損失，該損失在截至2024年8月31日的三個月期間確認。由於此項損失，截至2024年8月31日，與該CGU相關的商譽賬面金額已降至零（2023年8月31日 - $9,680,941）。

可回收金額是根據公允價值減去處置成本的方法，通過折現現金流模型確定的。公允價值測量歸類於公允價值層級的第3級。該模型包括基於管理層更新的五年期財務計劃修訂的預測現金流，並考慮了自2024年2月29日進行上次減值測試以來CGU的表現。使用了以下關鍵假設：

折現現金流模型使用29.0%的稅後折現率建立，基於使用可觀察的市場輸入或一組代表性上市公司的基準計算得出的加權平均資本成本。使用的終端增長率爲2%，基於已發佈的長期增長率。

在審查自Eb Rental, Ltd.出售以來船隻租賃業務CGU的表現時，管理層在最近兩個季度的租賃地點取得失望的結果後，下調了其預測現金流，尤其是在位於佛羅里達州的棕櫚灘地點。

該公司曾預計由於其獨特的收入分享模式，在棕櫚灘的佛羅里達州地點將產生強勁的EBITDA，這一模式預計將產生比公司的其他地點更高的利潤率。具體而言，管理層因爲持續的不利天氣條件，特別是在夏季高峰月份，向下修訂了未來期間的收入和EBITDA的預測。現在，這種天氣條件成爲常態的可能性超過了異常現象，正如之前所判斷的那樣。此外，佛羅里達州棕櫚灘的船隻租賃業務由於靠近海洋，還面臨更多的高風和潮汐天，這導致其在這些日子無法運營。最後，佛羅里達州丹尼亞海灘設施的開業比之前預測的再推遲了三個月，這對預測的現金流產生了負面影響。因此，由於這些新因素，管理層下調了與收入相關的假設以及預期EBITDA佔銷售的百分比，導致商譽減值損失。

截至2024年8月31日的三個月期間

截至2024年8月31日的三個月期間的收入爲1,019,189美元（2023年8月31日：2,120,447美元）；收入降低52%主要是由於公司出租業務收入的減少，這與Eb Rental, Ltd.的出售以及持續的不利天氣條件有關，特別是在佛羅里達州的棕櫚灘設施，該設施在這個季度遭遇了兩次颶風。收入的下降部分被電動船的銷售增長所抵消。公司的毛利潤減少至391,790美元（2023年8月31日：1,010,475美元），這主要是由於公司出租業務收入的下降。以下提供了電動船銷售和出租業務收入的分析：

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截至2024年8月31日的三個月期間，公司淨虧損爲3,652,623美元，相較於對應的前期淨虧損4,294,247美元，淨虧損減少，主要是由於 較低的運營成本和因其衍生負債在資產負債表日的公允價值評估而帶來的收益，部分被季度內產生的4,430,182美元的商譽減值損失（見上文解釋）和毛利潤下降所抵消。總體來看，截至2024年8月31日的三個月期間，公司運營費用爲3,294,135美元（2023年8月31日：5,800,974美元），與對應的前期相比下降了43%。

截至2024年8月31日的三個月期間觀察到以下差異：

財政年度截至2024年8月31日

截至2024年8月31日的財政年度收入爲3,794,345美元（2023年8月31日：5,651,502美元）；收入下降33%是由於公司的租賃業務收入減少，部分被電動船銷售的增加所抵消。儘管銷售減少，但公司的毛利潤保持相對平穩，爲1,497,438美元（2023年8月31日：1,536,426美元），這主要是由於在相應的前期計入的91,667美元的E-Motion™銷售預期損失的沉重提取。以下提供電動船銷售和租賃業務收入的分析：

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在截至2024年8月31日的財政年度，公司淨虧損爲14,060,620美元，相較於上一期間的淨虧損20,877,186美元減少。淨虧損的減少主要歸因於運營成本降低，以及非運營項目，例如淨財務收入的增加，抵消了當年產生的8,704,182美元的商譽減值損失（見上文說明）。總體來看，截止2024年8月31日的財政年度公司運營費用爲14,731,988美元（2023年8月31日：21,779,493美元），與上一期間相比減少了32%。

截至2024年8月31日的財政年度觀察到以下差異：

In addition to the above, the Company incurred an impairment on an investment in the corresponding prior period. The Company impaired its investment in convertible debentures in The Limestone Boat Company due to its announcement that its wholly-owned subsidiaries have filed for voluntary petitions for relief under Chapter 7 of the Bankruptcy Code of the U.S. Bankruptcy Court for the Middle District of Tennessee.  As a result, the Company had impaired 100% of the value of its investment in Limestone during the fiscal year ending August 31, 2023 realizing a loss of $2,637,000. No loss or gain related to this investment was recognized in the fiscal year ending August 31, 2024.

1.6 Liquidity and Capital Resources

The Company’s operations consist of the designing, developing and manufacturing of electric outboard powertrain systems, rental of electric boats and electric boats sales. The Company’s financial success is dependent upon its ability to market and sell its outboard powertrain systems and electric boats; and to raise sufficient working capital to enable the Company to execute its business plan. The Company’s historical capital needs have been met by internally generated cashflow from operations and the support of its shareholders. During the year ended August 31, 2021, the Company raised gross proceeds of US$27,600,000 from its initial public offering onto the Nasdaq and during the year ended August 31, 2023, the Company raised $12,437,523. In addition, during the fiscal year ended August 31, 2024, the Company raised $8,326,492.  However, should the Company need further funding, there is no assurance that equity funding will be possible at the times required by the Company. If no funds can be raised and sales of its outboard powertrain systems and electric boats does not produce sufficient net cash flow, then the Company may require a significant curtailing of operations to ensure its survival.

合併財務報表是基於持續經營的假設編制的，這假設公司能夠在可預見的未來正常經營中實現其資產並履行其負債。公司在截至2024年8月31日的財年中產生的稅前淨損失爲14,316,083美元，淨損失爲14,060,620美元，截至2024年8月31日的現金餘額和營運資金盈餘分別爲63,126美元和2,888,660美元。公司能否按時履行其義務並繼續作爲持續經營單位運作，取決於債權人和股東的持續財務支持。過去，公司依賴股東的支持來滿足其資金需求。未來，無法保證來自此或其他來源的資金足以繼續其運營。即使公司能夠獲得新融資，也可能不是在商業合理條款上或其可以接受的條款上獲得的。未能及時獲得此類融資可能導致公司減少或終止其運營。

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公司正在評估幾種不同的策略，並積極採取預期會提高其流動性狀況的措施，包括但不限於，追求額外的成本節約計劃，尋求通過發行股權證券從公共和私營市場獲得額外融資，並可能出售與公司未來運營展望不一致的資產。然而，公司的管理層無法保證公司將成功實現其提出的任何融資計劃。這些事項在整體上表明存在重大不確定性，增加了對公司在截至2024年8月31日的財年合併財務報表發佈後的至少12個月內繼續作爲持續經營單位的能力的實質性懷疑。

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截至2024年12月2日，公司已發行並流通的普通股總數爲1,566,486股，完全稀釋後爲1,762,592股。

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截至2024年8月31日，公司擁有工作資金盈餘爲2,888,660美元，而截至2023年8月31日的工作資金盈餘爲3,636,936美元。2024財年工作資金盈餘的減少源於運營中使用的現金爲11,642,204美元（2023年8月31日：14,007,923美元）；由投資活動提供的現金爲615,608美元（2023年8月31日：投資活動中使用的現金爲537,020美元），這源於對物業、設備和無形資產的增加爲600,262美元（2023年8月31日：938,802美元）；其中通過處置設備獲得的收入爲126,568美元（2023年8月31日：401,782美元）和來自出售Eb Rental, Ltd.的淨收益爲1,089,302美元（2023年8月31日：無）；融資活動提供的現金爲7,730,465美元（2023年8月31日：12,079,484美元），這是由於發行優先股、普通股和認股權證金額爲8,326,492美元（2023年8月31日：12,437,523美元）以及長期債務增加527,000美元（2023年8月31日：258,000美元）造成的。這些增加部分被公司信用額度的減少155,000美元（2023年8月31日：增加155,000美元）、租賃負債的償還650,461美元（2023年8月31日：726,893美元）和長期債務的償還419,449美元（2023年8月31日：207,607美元）所抵消。

1.7 資本資源

截至2024年8月31日，公司現金爲63,126美元（2023年8月31日：3,359,257美元）。

截至本MD&A日期，公司沒有未償付的承諾，除了租金和租賃承諾及在2024財年截至8月31日的公司合併財務報表第15和29條所披露的購買承諾。

1.8 表外安排

公司沒有任何資產負債表外條款。

1.9 與關聯方的交易

關聯方結餘及交易

下表總結了公司在該期間的關聯方交易：

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公司從加利福尼亞電動船公司租賃其Boisbriand的場所。在2024年8月1日之前，該租賃被視爲使用權資產和租賃負債。然而，在2024年8月1日，租賃被重新談判爲僅一年的期限，並不再被視爲使用權資產和租賃負債。因此，截至2024年8月31日，該租賃的使用權資產爲零（2023年8月31日 – $1,270,955），租賃負債爲零（2023年8月31日 – 1,395,732）。截至2024年8月31日的財年，重新談判的租賃記入的租金支出爲22,446美元（2023年8月31日 – 零）。

截至8月31日，公司的董事和關鍵管理人員的薪酬

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年末，相關方應收應付款項如下：

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相關方的款項是無利息且沒有具體的償還條款。

1.10 關鍵會計估計

根據國際財務報告準則（IFRS）編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日的資產、負債和或有負債的報告金額，以及報告期內收入和支出的報告金額。估計和判斷持續得到評估，並基於管理層的經驗和其他因素，包括在特定情況下被認爲合理的未來事件的預期。實際結果可能與這些估計有所不同。除了與衍生負債和商譽的估計相關的估計外，沒有其他重大變化。

請參閱截至2024年8月31日的公司合併財務報表的附註4、5和26，了解衍生負債和商譽的計量。

1.11 會計政策的變更包括初始採用

請參閱截至2024年8月31日的公司合併財務報表的附註2。編制合併財務報表所採用的會計政策與截至2023年8月31日的公司年度合併財務報表的編制所遵循的政策一致。

1.12 控制與程序

披露控制和程序

首席執行官和首席財務官已設計了披露控制和程序，或者在他們的監督下導致這些控制和程序的設計，以提供合理的保障：

在首席執行官和首席財務官的監督下進行了對我們披露控制和程序的設計和有效性的評估。根據該評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截止到2024年8月31日的披露控制和程序未能有效提供合理保障，以確保我們向證券交易委員會（SEC）按《證券交易法》提交或報告的信息，在SEC的規則和條例規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，這僅僅是由於下面描述的財務報告內部控制中存在的重大缺陷，管理層正在進行整改。

財務報告內部控制

首席執行官和首席財務官還設計了財務報告的內部控制，或者在他們的監督下促使其設計，以提供合理的保證，確保財務報告的可靠性以及外部目的的財務報表的編制符合國際財務報告準則（IFRS）。

在首席執行官和首席財務官的監督下，對我們財務報告的內部控制的設計和有效性進行了評估，使用了Treadway委員會贊助組織委員會（COSO）制定的《內部控制-綜合框架（2013框架）》所列的標準。

由於物質缺陷，在截止到2024年8月31日的年度評估過程中，我們識別到在財務報表關閉過程及複雜和非常規交易的會計和報告方面未能維持有效的流程和控制。具體而言，我們確定缺乏足夠的會計和財務人員，無法在財務報表關閉過程中實現適當水平的內部控制，包括在我們爲提交合並財務報表設定的時間框架內對複雜會計事務和非常規交易進行深入分析和審查。由於這一缺陷，我們認爲在2024年8月31日我們財務報表的重大錯報未能及時阻止或發現的合理可能性是存在的。

物質缺陷被定義爲財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，從而有合理的可能性認爲我們財務報表的重大錯報未能及時阻止或發現。

爲了解決識別出的物質缺陷，管理層正在進行人員補充招聘，並設計和實施修訂後的控制和程序，管理層相信這些將解決該物質缺陷。這些控制和程序包括建立更全面的管理財務信息審查時間表，以及對複雜和非常規交易的會計建立額外的審查程序。截至2024年8月31日，公司正在積極解決識別出的物質缺陷。

儘管存在重大缺陷，管理層已得出結論，截止到2024年8月31日的公司合併財務報表在所有重大方面公正地呈現了公司的財務狀況、經營成果、股權變動和現金流，符合國際財務報告準則（IFRS）。

財務報告內部控制的變更

除了上述所述之外，在截至2024年8月31日的年度內，沒有對我們的財務報告內部控制進行任何變更，這些變更對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者在合理的情況下可能會對其產生重大影響。

1.14 財務工具和風險管理

有關截至2024年8月31日的公司合併財務報表的詳細信息，請參閱第26條附註。

1.15 其他信息

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