6-K表格

6-K 1 d877964d6k.htm FORM 6-K 6-K表格

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 6-K

外國私人發行人報告

根據規則 13a-16 或15d-16 “Item 2. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations”

1934年證券交易所法案

2024年11月份

委員會檔案編號001-39000 號碼 000-54189

三菱UFJ金融集團有限公司

(翻譯報名人的姓名為英語)

4-5, 東京都千代田區丸之內1丁目

東京 100-8330, 日本

（主要行政辦公室地址）

請用勾號表示登記者是否提交或

將依據表單 20-F 或公司 40-F.

20-F表格 X 表格適用勾選方式表示登記人提交

6-K6-K

按照規定允許的形式陳述於文件中 S-T 規則101(b)(1)：

如註冊人以規則允許的方式提交表格，請勾選確認。 6-K

根據規定以紙本形式提交的 S-T 規則 101(b)(7):

此報告為表格的聲明而提交 6-K 應被視為引用於註冊聲明中表格 F-3 (號碼 333-273681) 三菱UFJ金融集團股份有限公司的並自本報告送交美國證券交易委員會之日起，成為其一部分，前提是沒有被隨後提交或提供給美國證券交易委員會的文件或報告取代。

簽名

根據1934證券交易法的要求，申報人已經授權並要求被授權人代表其簽署此報告。

日期：2024年11月29日


mitsubishi ufj financial group, inc.

作者:		/s/ 遠藤俊直
姓名：		遠藤俊直
職稱：		董事總經理，文件與公司秘書部門負責人，公司管理部門

三菱UFJ金融集團，股份有限公司

(東京證券代碼: 8306)

三菱UFJ銀行有限公司

關於三菱UFJ銀行有限公司對WealthNavi Inc.（東京證券代碼：7342）股權證券等的公開收購通知。

東京，2024年11月29日 — 三菱UFJ銀行有限公司（“公開收購人”），作爲三菱UFJ金融集團有限公司的全資子公司，今天宣佈決定通過公開收購根據《金融工具與交易法》（法令第25號，1948年修訂）收購WealthNavi Inc.的股份證券等。

請參閱今天由承銷商發佈的標題爲“關於開始進行財富導航有限公司（TSE代碼：7342）股票等的收購要約的通知”的公告，以獲取更多詳細信息。

承銷商概述

姓名

三菱日聯銀行有限公司

地址

1-4-5, 東京都千代田區丸之內

代表的名稱和職務

半澤淳一，總裁兼首席執行官

商業描述

金融服務及其他附帶業務

資本

2,141,513百萬日元（截至2024年9月30日）

年底

這些材料被視爲三菱日聯金融集團公司（收購方的母公司）根據證券上市執行規則的披露，以及三菱日聯金融集團公司依據收購方請求，按照金融工具和交易法執行令第30條第1款第（4）項的規定所做的公告。

附件：

“關於MUFG銀行（有限公司）對WealthNavi公司（東京證券代碼：7342）股份證書等的收購要約的通知”，日期爲2024年11月29日

三菱UFJ銀行有限公司

關於三菱UFJ銀行有限公司對WealthNavi Inc.（東京證券交易所代碼：7342）進行股份證書等的收購要約的通知

東京，11月 29, 2024 — 三菱UFJ銀行有限公司（“收購 要約人”）今天宣佈，已在2024年11月29日召開的執行委員會會議上決定收購普通股（“目標公司 股份。財富導航株式會社（在東京證券交易所成長市場上市的公司）TSE；TSE代碼：7342（以下簡稱“目標公司）和股票收購權（在以下"II. 招標要約概述"中的"(3) 招標要約價格"中定義的"(B) 股票收購權"；以下同樣適用）通過招標要約（以下簡稱"招標要約）根據金融工具和交易法（法令第25號，1948年，修訂版）（該證券法案）具體細節如下。

根據投標意圖等。

(1)

投標概要

投標人是三菱UFJ金融集團（Hironori Kamezawa，總裁&集團首席執行官）三菱日聯金融集團）持有100%的要約方投票權，截至目前，要約方持有9,110,000股目標公司的股份（持股比例（注1）：15.13%），這些股份在東京證券交易所的成長市場上市，使目標公司成爲要約方的權益法投資公司。

（注1）

“持股比例”指的是總和的百分比（保留到小數點後兩位）（60,221,736股）（“考慮目標公司潛在股份後的總股數）是截至2024年9月30日目標公司發行的股份總數（59,317,770股）在 “ 非合併截至2024年9月30日的九個月財務結果（根據日本公認會計原則）”於2024年11月14日由目標公司發佈（“目標公司的財務結果），加上（ii）作爲限制性股票於2024年11月13日發行的限制股票數量（5,539股），該信息在目標公司於2024年11月13日發佈的標題爲“關於完成新股支付的公告（作爲限制性股票補償）”中說明（連同（i），總計59,323,309股），減去（iii）截至2024年9月30日目標公司持有的庫藏股數量（59,302,542股）（20,767股），該信息在目標公司的財務業績中說明，加上（iv）根據今天的報告，目標公司發行的目標公司股份數量（919,194股）將在行使股票收購權時發行（306,398單位）；以下內容適用。

收購方在今天召開的執行委員會會議上決定實施收購要約，收購方將收購所有目標公司股份（包括在行使股票收購權時交付的目標公司股份，但不包括收購方持有的目標公司股份和目標公司持有的庫藏股）以及所有股票收購權，作爲將目標公司變爲收購方全資附屬公司的交易的一部分（“交易”).

收購方在收購要約中設定的最低購買股權證書數量爲30,988,100股（佔有率：51.46%），如果對收購要約作出響應的股權證書總數（“提交的股權證書等。）少於要購買的最低股權證書數量，收購方將不會購買或接受任何提交的股權證書等。相反，如上所述，鑑於收購方打算通過收購所有目標公司股份（包括在行使股票收購權時交付的目標公司股份，但不包括收購方持有的目標公司股份和目標公司持有的庫藏股）和所有股票收購權將目標公司變爲全資附屬公司，收購方未設定要購買的最高股權證書數量，如果提交的股權證書總數等達到或超過最低購買股權證書數量，收購方將購買所有提交的股權證書等。此外，最低購買股權證書數量（30,988,100股）是使用在考慮目標公司潛在股份後的總股份數（60,221,736股）乘以（40,147,800股）的投票權數（602,217投票權）得出的。 ⅔ （401,478投票權），進一步乘以目標公司的股數（100股），減去乘積（49,700股）（注：2）爲截至今天（9,110,000股）由要約人持有的目標公司股份所代表的投票權數量（497投票權）乘以目標公司的限制性股票數量（限制性股票）授予其董事、高級管理人員及員工作爲股權補償的股票期權，截至今天由目標公司董事持有（總計49,701股；持股比例0.08%），進一步乘以目標公司的股數（100股）。這是因爲雖然目標公司擬通過交易將目標公司變更爲要約人的全資子公司，但根據公司法（法第86號，2005；經修訂）第309條第2款的規定，股東大會的特別決議（在公司章程或許可證中，公司不能限制行使任何法定權力；而文件中任何旨在約束公司行使根據《公司法（修訂版）》（「公司法」）賦予的權力（包括但不限於增加授權股本、修改公司章程寫照或向開曼群島法院提出清盤令的權力）的條款可能存在可執行性的疑問；）將是進行“（4）要約收購後組織重組政策等”的股權合併程序所需。所謂的 “二步驟收購” 爲了確保交易的實施，購買的最低股票證書數量等要求已設定，以便投標方能夠獲得相當於目標公司所有股東投票權的股份數量。⅔ 在成功完成投標後，投標方將持有或更多的目標公司所有股東的投票權數量。

(注2)

由於受限股票附帶轉讓限制，因此無法在投標中進行投標。然而，在今天召開目標公司董事會會議上，目標公司決定表示支持作爲交易一部分進行的投標，並且投標方預計，如果投標成功完成，目標公司董事中持有受限股票的股東將投票支持該擠出流程（定義見下文）。因此，在考慮購買的最少股票證書等數量時，收購方已經從限制性庫存中扣除了目標公司的董事所持股份所代表的投票權數量。

如果收購方無法通過要約收購取得所有目標公司股份（包括在行使股票收購權時交付的目標公司股份，但不包括收購方持有的目標公司股份和目標公司持有的庫藏股）及所有股票收購權，收購方計劃在要約收購成功結束後，進行一系列程序，使目標公司成爲其全資子公司（“擠出流程）如“（4）要約收購後的組織重組政策等（與所謂的 “兩步收購”）下所述。

此外，在招標要約的同時，招標要約方與其代表董事及最大股東，柴山和久先生（“招標協議”）今日簽署了一份關於10,251,234股的招標協議，這些股份是柴山先生持有的目標公司股份中除限制性股票外的股份（持股比例：17.02%）（“Mr.柴山”），柴山先生同意在招標要約中投標上述股份。有關招標協議的詳細信息，請參閱“（6）與招標要約相關的重大協議。”投標股份”

根據目標公司今天發佈的題爲“關於支持MUFG銀行對WealthNavi Inc.的股權證券的收購要約的意見通知及其推薦和股權激勵股票期權（股票購買權）條款的修訂”的新聞稿（“目標公司’的新聞稿）中，目標公司在今天舉行的董事會上決議表達對此次收購要約的支持意見，並推薦目標公司的股東及股票購買權持有人”在此次收購要約中投標其股份和股票購買權。儘管股票購買權的條款和條件規定，轉讓股票購買權需經過目標公司的董事會批准，但目標公司的董事會在今天的會議上決議，全面批准收購要約方收購在此次收購要約中投標的股票購買權，前提是成功完成此次收購要約。此外，關於第三股票購買權（如下面“II. 收購要約大綱”中的“(3) 收購要約價格”中的“(B) 股票購買權”所定義；下同），第四股票購買權（如下面“II. 收購要約大綱”中的“(3) 收購要約價格”中的“(B) 股票購買權”所定義；下同），第六股票購買權（如下面“II. 收購要約大綱”中的“(3) 收購要約價格”中的“(B) 股票購買權”所定義；下同），以及第七股票購買權（如下面“II. 收購要約大綱”中的“(3) 收購要約價格”中的“(B) 股票購買權”所定義；下同），其行使條件規定，總年行使價格不得超過12,000,000日元，但在今天舉行的目標公司董事會會議上，目標公司決定解除行使價格限制，前提是成功完成此次收購要約。

請參閱目標公司的新聞稿和以下內容中“（G）目標公司所有無利益衝突的董事（包括審計與監督委員會的所有無利益衝突成員）的全體一致批准”，以獲取有關目標公司決策過程的詳細信息。

(2)	背景、目的和導致收購方決定進行要約收購的決策過程，以及要約收購後的管理方針。

導致收購方決定實施要約收購的背景、目的和決策過程如下。以下關於目標公司的陳述基於目標公司提供的解釋和目標公司已公開的信息。

(A)	背景、目的和導致收購方決定實施要約收購的決策過程。

截至目前，MUFG持有要約收購方所有已發行的股份。MUFG於2001年4月作爲三菱東京金融集團股份有限公司成立，通過東京三菱銀行、三菱信託銀行和日本信託銀行之間的股份轉讓，其股票在東京證券交易所的一部上市。同樣在2001年4月，三和銀行、東海銀行和東洋信託銀行通過股份轉讓成立了UFJ控股公司，並在東京證券交易所的一部上市。隨後，在2005年10月，三菱東京金融集團股份有限公司與UFJ控股公司合併，改名爲三菱UFJ金融集團股份有限公司，並在名古屋證券交易所的一部上市（“名古屋證券交易所（“）”。由於2022年4月對東京證券交易所和名古屋證券交易所市場板塊的修訂，截止目前，三菱UFJ金融集團股份有限公司的股票在東京證券交易所的Prime Market和名古屋證券交易所的Premier Market上市。

收購要約人是通過2006年1月東京三菱銀行與UFJ銀行的合併而成立的東京三菱UFJ銀行有限公司。（由1996年4月東京三菱銀行與成立於1919年8月的三菱銀行和成立於1946年12月的東京銀行合併而成）以及UFJ銀行（由2002年1月三和銀行和成立於1933年12月的東海銀行合併而成）。在2018年4月，收購要約人將其名稱更改爲目前的MUFG銀行有限公司。

截至今天，MUFG集團（“MUFG集團”）由340家合併子公司和56家權益法關聯公司組成，提供銀行及其他金融服務（包括租賃）。

根據目標公司的新聞稿，目標公司於2015年4月由目標公司的創始人兼首席執行官柴山先生成立，使命是“幫助工薪家庭建立財富”，提供其在線機器人顧問（注3）“WealthNavi”，這是一項完全自動化的财富管理服務，旨在建立和維護一個長期的、全球多樣化的投資組合，以便讓工薪家庭更舒適地退休。此外，自2016年7月正式發佈服務以來，目標公司一直在持續推出具有高產品開發能力的新功能（注4），並於2021年2月開始提供“Robo-NISA”，該服務能夠自動管理NISA帳戶中的資產，並與2024年1月開始的新NISA系統完全對接。

因此，目標公司在國內機器人顧問市場的資產管理和用戶數量兩方面持續排名第一（注5），截至2024年7月4日，管理的資產超過1.3兆日元。此外，目標公司正在繼續努力成爲個人金融平台，支持客戶，擴展服務領域超越資產管理。

(注 3)

“機器人顧問”指的是完全自動化的端對端在線财富管理服務。該服務根據客戶對包括年齡、持有的金融資產金額和資產管理目的在內的五個問題的回答，評估客戶的風險承受能力，提出量身定製的财富管理計劃，並隨後根據該财富管理計劃自動管理客戶資產。

(注 4)

“產品開發能力”是指由佔大多數員工的工程師和設計師計劃和開發新服務及功能的能力。公司內部的

(注5)

財富顧問對專業在線運營商的研究（截至2024年6月），該研究基於日本投資顧問協會的“接觸資產狀況” - “包裹帳戶”和“全權委託帳戶”部分（截至2024年3月）。

基於增強的數據平台和在集團公司之間集成的應用程序，MUFG將收集客戶數據，包括客戶的年齡、家庭組成和購買歷史，並通過算法根據每個客戶的個體生活事件實現提供最佳建議（量身定製的提案）服務，旨在通過提供集團範圍的支持來改善客戶的終身價值（注6）。在2020年8月，收購方和目標公司簽署了商業聯盟協議，旨在爲收購方的客戶開發和提供“MUFG銀行的財富導航”機器人顧問，並自那時起努力增強服務，以滿足客戶多樣的資產建立需求。此外，在2023年6月與目標公司進行討論以加深與機器人顧問服務的合作時，MUFG得出的結論是，通過加速推廣其機器人顧問服務和“Robo-NISA”，以及促進綜合財務顧問平台（“）的開發和提供，MUFG可以爲個人在日本的良好資產建設做出貢獻，結合MUFG的客戶基礎、產品線和目標公司的靈活規劃及產品開發能力，從而解決客戶的終身金融問題。最低價格因此，正如MUFG於2024年2月14日發佈的名爲“MUFG銀行與財富導航宣佈資本與商業聯盟”的新聞稿所述，收購方在2024年2月14日舉行的執行委員會會議上決定與目標公司簽訂資本與商業聯盟（“資本與業務聯盟）旨在加強他們在機器人顧問業務中的現有合作關係，並開發和提供MAP，其服務的範圍已擴大，不僅包括資產管理，還包括人壽保險、養老金、金融教育和住房貸款等其他服務，並決議通過第三方配售（“ 第三方配售的資本增加）將在目標公司與資本與業務聯盟一起實施。通過在2024年3月4日支付第三方配售資本增加，收購方獲得了9,110,000股目標公司股份（持股比例（注7）：15.55%；以每股1,718日元支付），並通過委派一名外部董事，使收購方使目標公司成爲其權益法關聯公司。在資本與業務聯盟之前，收購方與目標公司之間沒有資本關係，收購方首次通過第三方配售資本增加獲得了目標公司股份。

（注6）

“終身價值”是指MUFG可以從每個客戶的整個生命週期中獲得的總收入。

（注7）

在本段中，“持股比例”是指9,110,000股佔58,600,339股的百分比（四捨五入到小數點後兩位），其中58,600,339股是通過將9,110,000股（通過第三方配售資本增加發行的股份）與49,490,339股（截至2023年12月31日目標公司的已發行股份總數）相加得來的。

隨着日本政府政策變化和制度改革的加速，旨在將日本打造成領先的資產管理中心，例如其《雙倍資產收入計劃》，以及決定升級NISA計劃並使其永久化，MUFG集團及其目標公司的業務環境發生了巨大的變化。在這樣的變化中，MUFG在2024年開始的規劃期內，將“擴大和完善增長策略”、“推動社會和經濟進步”、“加速轉型與創新”確定爲其中期商業計劃的三大支柱。MUFG將加強國內零售客戶基礎作爲其增長策略演變的優先問題，而MUFG的零售與數字業務集團將“客戶體驗（CX）演變”（注8）作爲其主要商業策略之一，正在爲所有客戶增強數字服務的接觸點，同時推進產品和服務的數字化。此外，作爲實現零售與數字業務集團口號之一“始終連接，始終在您身邊”的重要功能，MUFG旨在通過根據每個客戶的生活事件提供量身定製的建議及集團範圍內的支持，提升客戶的終身價值。在這方面，在2024年2月14日宣佈資本和業務聯盟後，收購方和目標公司一直在加快推廣其機器人顧問服務和“Robo-NISA”，並在結合MUFG集團的客戶基礎和產品線與目標公司敏捷的規劃及產品開發能力方面，推動MAP的開發和提供，以解決客戶的終身財務挑戰。

(注8)

“客戶體驗”（簡稱“CX”）是指MUFG服務整體的客戶體驗，包括店內經歷，非面對面面對面在線諮詢和數字服務。

在此背景下，投標方認爲目標公司的敏捷規劃和產品開發能力對MAP以及MUFG零售與數字商業集團的各種下一代服務的規劃、開發和推廣具有極其重要的作用。特別是目標公司提供的“WealthNavi”機器人顧問服務，在短時間內實施了功能改進，提供了一項充分考慮客戶視角的服務，例如通過讓客戶僅選擇其風險承受能力水平便可在線進行多樣化投資，以及引入簡單的費用結構。MUFG與目標公司也一直在合作，以快速驗證、改善和實施協作措施。因此，投標方認爲目標公司的管理專長和規劃、開發能力對於在MUFG集團各公司之間提供統一的服務範圍至關重要。

因此，在2024年8月，投標方得出結論，通過與目標公司建立強大且綜合的關係，更緊密地補充和有效利用兩家公司的管理資源和專業知識，可以加速並進一步完善包括MAP在內的服務的開發和提供。

鑑於這些情況，以及從2024年9月初開始對交易進行具體審查，投標方任命了三菱UFJ摩根士丹利證券有限公司（“三菱UFJ摩根士丹利證券）(注9) 擔任其外部財務顧問和第三方評估師，Mori Hamada & Matsumoto 擔任其法律顧問。隨後，投標人反覆審查交易的目的和意義是否能夠使投標人通過進一步增強兩家公司之間的資本關係、分享中長期願景，以及作爲統一實體進行商業發展，從而進一步提升公司價值。經過這樣的審查，2024年9月中旬，投標人決定，有必要將目標公司變更爲其全資子公司，以便投標人能從投標人與目標公司之間的管理資源的共同使用中獲得更多，因爲即使投標人向目標公司提供管理資源以嘗試提升其公司價值，如果目標公司仍然處於少數股東的上市公司狀態，那麼此類公司價值提升帶來的大部分利潤將歸屬於投標人以外的股東，因此很難找到投標人提供此類管理資源的適當性。2024年9月17日，投標人向目標公司提交了一封意向書，表達了投標人有意收購目標公司股份和股票獲得權的意圖，前提是目標公司將通過投標要約及隨後的強制收購流程，不包括在該投標要約中針對目標公司每股股份的購買價格的提案（“投標要約價格”）。2024年9月18日，投標人收到目標公司的通知，目標公司將在建立必要的框架後考慮提案的詳細信息。

(注 9)

三菱UFJ摩根士丹利證券是招標方和目標公司的關聯方。三菱UFJ摩根士丹利證券與招標方有相同的母公司，招標方在其正常銀行交易中與目標公司進行金融交易，且招標方及其母公司MUFG將目標公司視爲其權益法關聯企業。根據三菱UFJ摩根士丹利證券的說法，依據《法》第36條第2款及相關規定， 70-4 內閣府令關於金融工具業務的命令（內閣府令第52號，2007年，修訂版；下同），三菱UFJ摩根士丹利證券進行了內部計算，以確定目標公司的股價，作爲預防不利影響的措施，建立並實施了適當的管理系統，以處理利益衝突，例如設置信息屏障，以嚴格管理關於招標方和目標公司的信息，在三菱UFJ摩根士丹利證券的內部部門、招標方（不包括將實施招標的部門）和目標公司之間；因此，三菱UFJ摩根士丹利證券沒有受到招標方或目標公司的決定的影響，並以獨立的立場計算了目標公司的股價。基於（i）三菱UFJ摩根士丹利證券、招標方和目標公司已採取適當的措施預防不利影響的事實，(ii)三菱UFJ摩根士丹利證券在類似交易中作爲第三方評估師的經驗，（iii）招標方和三菱UFJ摩根士丹利證券與其一般業務合作伙伴實施了相似交易條款和條件的交易的事實，招標方認爲三菱UFJ摩根士丹利證券作爲第三方評估師的獨立性得到了保證，在請求三菱UFJ摩根士丹利證券計算目標公司股份的股價時並沒有發現任何特別問題。因此，招標方任命三菱UFJ摩根士丹利證券爲其獨立於招標方和目標公司的財務顧問和第三方評估師。雖然應付給三菱UFJ摩根士丹利證券的交易費用包括一項績效費用，該費用在交易完成後支付，包括招標，但是招標方考慮到類似交易中的一般做法，認爲包含這樣的績效費用不會對三菱UFJ摩根士丹利證券的獨立性產生負面影響，並按照上述薪酬制度任命三菱UFJ摩根士丹利證券爲其財務顧問和第三方評估師。

投標方相信，通過將目標公司轉變爲其全資子公司，可以實現以下協同效應。

(i)

MAP的加速發展和豐富的用戶體驗（UI/UX）

隨着目標公司成爲其全資子公司，並作爲投標方的統一實體開展業務開發，投標方相信，目標公司將能夠從中長期的角度迅速進行戰略決策，這將加速對MAP的審查和開發。此外，通過建立投標方與目標公司之間更強的關係，MAP預計將在與MUFG集團廣泛的客戶信息連接以及利用MUFG通過對尖端AI開發公司的投資和與其他公司建立聯盟而獲得的AI和數字領域的技術和專業知識方面改善其功能。此外，投標方相信，通過進一步促進，用戶體驗（UI/UX）（注10）將得到豐富。與其他MUFG集團公司的多種產品和服務進行，這些包括不僅是投標方的產品和服務，還有與保險和養老金相關的產品和服務。

(注10) “用戶界面”和“用戶體驗”（分別縮寫爲“UI”和“UX”）是指從數字服務（如互聯網銀行服務）使用的便捷性和可理解性的角度來看客戶體驗。

(ii)

通過利用MUFG品牌擴展資產管理能力和更高的知名度

投標方相信，將目標公司轉變爲其全資子公司將促進其資產管理能力的擴展，因爲目標公司的機器人顧問服務（包括“Robo-NISA”）提供出色的用戶體驗（UI/UX），將加入MUFG的資產管理產品組合。此外，雖然投標方和目標公司至今一直在開展各種促銷活動等合作措施，但今後，目標公司的品牌形象以及其知名度和企業形象預計將通過利用MUFG品牌進一步改善，投標方相信，建立共同品牌形象將促進更大規模的促銷活動。投標方預計這將導致更強的交叉銷售和從各種MUFG服務（如互聯網銀行）到機器人顧問服務的客戶推薦數量增加。

(iii)

通過與au Kabucom證券的專業知識相互交流，增強在線證券策略

在2024年2月資本和業務聯盟公告時，投標方還旨在考察MUFG集團與au Kabucom證券有限公司（由MUFG的全資子公司三菱UFJ證券控股有限公司持有51.0%的投票權的合併子公司）之間的業務聯盟，MUFG證券控股）持有51.0%的投票權；“au Kabucom 有價證券），以及目標公司，以加強在機器人顧問業務中的合作。正如2024年11月14日發佈的名爲“MUFG與KDDI合作的下一步（合作2.0）”的公告中所述，投標方計劃在2025年1月底將au Kabucom證券變更爲其全資子公司（計劃在2025年2月將名稱從au Kabucom證券變更爲三菱UFJ eSmart證券有限公司）。具體來說，au Kabucom證券滿足那些希望進行“自我交易”的需求。資產管理的方法，而目標公司滿足那些希望進行“管理操作”的人的需求資產管理的方法，招標人也在考慮從客戶體驗的角度進一步加強兩家公司之間的合作，例如通過將希望以“自助方式”管理其資產的客戶與au Kabucom證券以及富裕客戶連接起來。此外，招標人認爲將目標公司作爲其全資子公司也將能夠促進兩家公司之間的專業知識的相互交流，例如向au Kabucom證券提供目標公司的獨特管理方法，併爲目標公司提供au Kabucom證券經過多年培養的治理和合規知識。展望未來，招標人將旨在提升MUFG的在線證券戰略，同時利用au Kabucom證券和目標公司的優勢。

(iv)

目標公司的管理方法和專業知識的應用

目標公司建立了獨特的管理方法，實現了快速循環的自主產品週期，最大化了客戶體驗(UI/UX)和提供的價值。特別是，自2016年7月提供“WealthNavi”機器人顧問服務以來，目標公司持續推出新功能，並在2021年2月開始提供“Robo-NISA”，該服務爲NISA帳戶提供自動資產管理，並完全兼容於2024年1月推出的新NISA系統。此外，“WealthNavi”提供了充分考慮客戶視角的UI/UX，例如通過選擇風險承受能力水平讓客戶能夠輕鬆在線進行多元化投資，並引入簡單的費用結構。因此，目標公司在國內機器人顧問市場的資產管理和用戶數量方面已經成爲明顯的領導者，截至2024年7月4日，管理的資產金額超過1.3兆日元。同時，目標公司一直在努力擴大服務領域，以支持客戶在廣泛領域的資產形成，旨在成爲個人的金融平台，目標公司於2024年5月7日推出了新服務的第一項（人壽保險諮詢）。通過將目標公司作爲其全資子公司，招標人預計能夠最大程度地利用目標公司的管理方法和專業知識，以及通過來自不同背景的多樣化員工的相互交流來振興組織，培養人力資源，這將推動MUFG集團和目標公司中長期的企業價值提升。

在上述背景、目標和預期協同效應的考慮下，2024年9月初，投標方與目標公司就交易進行了初步討論，投標方向目標公司表達了希望開始對交易進行審查和討論的願望。隨後，在2024年9月17日，投標方向目標公司提交了一份意向書，再次表達了希望開始對交易進行審查和討論的願望，並解釋了交易的重大意義和目的，表明投標方希望通過進一步加強雙方的資本關係、共享中長期願景以及作爲一個統一體開展業務發展，進一步提升雙方的企業價值。2024年9月18日，投標方收到目標公司的回覆，表示目標公司同意開始對交易進行審查和討論，並將建立內部框架，以便開展與交易相關的審查、談判和決策。

此外，投標方聘請了專家，在2024年9月底至10月底期間進行了法律、財務、稅務相關，以及業務盡職調查，以密切審查交易的可行性，同時與目標公司繼續就交易的各種條款和條件進行討論和審查，包括投標。

具體而言，由於其得出結論認爲通過深化與目標公司的合作可以實現上述協同效應，2024年10月24日，投標方向目標公司提交了一份初步提案（“初始提議）聲明將以每股1450日元的價格進行投標（相較於2024年10月23日，即初步提案提交日的前一個交易日，目標公司股票在東京證券交易所成長市場的收盤價1064日元，溢價36.28%（四捨五入到小數點後兩位；以下的溢價計算同樣適用）；相較於1136日元，目標公司股票最近的簡單平均收盤價（四捨五入到小數點後兩位；以下的簡單平均收盤價計算同樣適用），溢價27.64%。一個月期的SOFR（限制為3.25%），再加上6.75%的適用倍率，按月彙繳。在到期日之前，Term Loan未付本金不會有任何預定的還款。我們可以自願提前還清未付Term Loan，但要支付收益保護費，該費用等於已提前償還Term Loan的本金金額的5.0%，如果在結束日期之前或之日提前償還的話，如果在結束日期後的第一週年日起至並包括結束日期第二週年日的時間內提前償還的話，這筆費用相當於這筆費用的Term Loan本金金額的3.0%，在第二週年日之後的終止日期內提前還款，其中提前支付第3週年日和到期日之間的期限爲Term Loan債務金額的1.0%，在到期日之後的第三年，不再支付任何提前支付溢價。在結束日期上，我們必須向Perceptive Credit Holdings IV，LP發行購買300,000股普通股的權證，合共（以下簡稱認股權證），發行價格為（i）4.5902美元以下和（ii）如果我們在認股權證發行之日後30天內完成任何普通股或可轉換或行權的證券的公開發行，則低於公衆購買這些普通股的每股價值，該公開發行在相關公開發行招股書的封面上設置，並且（y）如果該發行涉及普通股和/或其他可轉換或行權的證券，則該公開發行的上述所有普通股和/或其他證券的公開出售價格被廣泛有效加權平均每股金額（根據這種公開出售的描述取得的上述普通股和/或其他證券的每股出售價格）及其等效的轉換或行權價格（或等效的價格、金額或價值），如有，爲了將這些其他證券轉換爲普通股而支付或可支付的（如有調整，作爲本文件所規定的時間不時T）在付款之外。認股權證可立即行使，行使期將於發行之日起6年屆滿。截至2024年10月23日的期間；在1195日元的基礎上溢價21.34%，這是截至2024年10月23日的最近三個月的目標公司股份的簡單平均收盤價；以及在1297日元基礎上溢價11.80%，這是最近的目標公司股份的簡單平均收盤價。六個月截至2024年10月23日的期間，分別) 將爲每個股票取得權設定購買價格（“股票取得權購買價格”將爲第三個股票取得權、第四個股票取得權和第五個股票取得權（在“II. 收購要約概述”的“(3) 收購要約價格”中的“(B) 股票取得權”中定義；以下內容同樣適用），第六個股票取得權、第七個股票取得權和第八個股票取得權（在“(B) 股票取得權”中的“(3) 收購要約價格”中定義；以下內容同樣適用），以及第九個股票取得權（在“(B) 股票取得權”中的“(3) 收購要約價格”中定義；以下內容同樣適用）作爲通過1,450日元收購要約價格與每個股票取得權的目標公司股份的行使價格之間的差額乘以每個股票取得權行使的目標公司股份數量得出的金額。隨後，在2024年10月29日，目標公司要求收購要約方重新考慮收購要約價格，理由是該價格從建議目標公司少數股東進行收購要約的角度來看嚴重不夠。根據該請求，2024年11月1日，收購要約方向目標公司提交了第二次提案（“第二次提案”聲明將收購要約價格設定爲1,590日元（在1,133日元基礎上溢價40.34%，這是2024年10月31日目標公司股份在東京證券交易所成長市場的收盤價，即第二次提案提交日期的前一個交易日；在1,116日元基礎上溢價42.47%，即最近的目標公司股份的簡單平均收盤價）。一個月期的SOFR（限制為3.25%），再加上6.75%的適用倍率，按月彙繳。在到期日之前，Term Loan未付本金不會有任何預定的還款。我們可以自願提前還清未付Term Loan，但要支付收益保護費，該費用等於已提前償還Term Loan的本金金額的5.0%，如果在結束日期之前或之日提前償還的話，如果在結束日期後的第一週年日起至並包括結束日期第二週年日的時間內提前償還的話，這筆費用相當於這筆費用的Term Loan本金金額的3.0%，在第二週年日之後的終止日期內提前還款，其中提前支付第3週年日和到期日之間的期限爲Term Loan債務金額的1.0%，在到期日之後的第三年，不再支付任何提前支付溢價。在結束日期上，我們必須向Perceptive Credit Holdings IV，LP發行購買300,000股普通股的權證，合共（以下簡稱認股權證），發行價格為（i）4.5902美元以下和（ii）如果我們在認股權證發行之日後30天內完成任何普通股或可轉換或行權的證券的公開發行，則低於公衆購買這些普通股的每股價值，該公開發行在相關公開發行招股書的封面上設置，並且（y）如果該發行涉及普通股和/或其他可轉換或行權的證券，則該公開發行的上述所有普通股和/或其他證券的公開出售價格被廣泛有效加權平均每股金額（根據這種公開出售的描述取得的上述普通股和/或其他證券的每股出售價格）及其等效的轉換或行權價格（或等效的價格、金額或價值），如有，爲了將這些其他證券轉換爲普通股而支付或可支付的（如有調整，作爲本文件所規定的時間不時T）在付款之外。認股權證可立即行使，行使期將於發行之日起6年屆滿。截至2024年10月31日的期間；對1,168日元的溢價爲36.13%，這是針對截至2024年10月31日的最近三個月期間的目標公司股票的簡單平均收盤價；並且對1,282日元的溢價爲24.02%，這是針對最近的目標公司股票的簡單平均收盤價六個月截至2024年10月31日的期間，分別爲）並且將爲第三項股票收購權、第四項股票收購權、第五項股票收購權、第六項股票收購權、第七項股票收購權、第八項股票收購權和第九項股票收購權設定股票收購權購買價格，該金額通過將1,590日元的要約購買價格與每項股票收購權的目標公司股票的行使價格之間的差額乘以每項股票收購權所涉及的目標公司股票的數量獲得。隨後，在2024年11月7日，目標公司請求要約方根據折現現金流法進行的試算結果中某一項的最低金額未達到要約價格的理由重新考慮要約價格（折現現金流法）由目標公司的財務顧問和特別委員會（下文定義）進行的第三方評估員表示，建議股東將其目標公司股票及其中的股票收購權提交，並且指示要約價格與目標公司能夠支持要約的價格水平之間存在顯著偏差。根據該請求，在2024年11月12日，要約方向目標公司提交了第三項提案）說明其將以1,720日元（對1,130日元的溢價爲52.21%，這是2024年11月11日在TSE增長市場上目標公司股票的收盤價，在提交第三項提案的前一個營業日；對1,099日元的溢價爲56.51%，這是針對最近的目標公司股票的簡單平均收盤價一個月期的SOFR（限制為3.25%），再加上6.75%的適用倍率，按月彙繳。在到期日之前，Term Loan未付本金不會有任何預定的還款。我們可以自願提前還清未付Term Loan，但要支付收益保護費，該費用等於已提前償還Term Loan的本金金額的5.0%，如果在結束日期之前或之日提前償還的話，如果在結束日期後的第一週年日起至並包括結束日期第二週年日的時間內提前償還的話，這筆費用相當於這筆費用的Term Loan本金金額的3.0%，在第二週年日之後的終止日期內提前還款，其中提前支付第3週年日和到期日之間的期限爲Term Loan債務金額的1.0%，在到期日之後的第三年，不再支付任何提前支付溢價。在結束日期上，我們必須向Perceptive Credit Holdings IV，LP發行購買300,000股普通股的權證，合共（以下簡稱認股權證），發行價格為（i）4.5902美元以下和（ii）如果我們在認股權證發行之日後30天內完成任何普通股或可轉換或行權的證券的公開發行，則低於公衆購買這些普通股的每股價值，該公開發行在相關公開發行招股書的封面上設置，並且（y）如果該發行涉及普通股和/或其他可轉換或行權的證券，則該公開發行的上述所有普通股和/或其他證券的公開出售價格被廣泛有效加權平均每股金額（根據這種公開出售的描述取得的上述普通股和/或其他證券的每股出售價格）及其等效的轉換或行權價格（或等效的價格、金額或價值），如有，爲了將這些其他證券轉換爲普通股而支付或可支付的（如有調整，作爲本文件所規定的時間不時T）在付款之外。認股權證可立即行使，行使期將於發行之日起6年屆滿。截至2024年11月11日的期間；在1,165日元的基礎上加價47.64%，這是截至2024年11月11日的目標公司股票最近三個月期間的簡單平均收盤價；在1,266日元的基礎上加價35.86%，這是目標公司股票最近的簡單平均收盤價。六個月截至2024年11月11日的期間）以及設定第三次股票收購權、第四次股票收購權、第五次股票收購權、第六次股票收購權、第七次股票收購權、第八次股票收購權和第九次股票收購權的股票收購權購買價格爲：獲取差額乘以目標公司每個股票收購權的行使價格與1,720日元的要約價格之間的差值，乘以每個股票收購權行使所涉及的目標公司股票數量。隨後，在2024年11月13日，目標公司和特別委員會建議將要約價格設定爲2,100日元，以綜合考慮大和證券株式會社（大和證券）和山田諮詢集團有限公司（山田諮詢）以及與該交易類似的情況的溢價水平相結合。因此，按照這一請求，在2024年11月20日，收購方向目標公司提交了第四項提案（第四個提案）聲明將以1,850日元設定要約收購價格（比2024年11月19日，目標公司股票在東京證券交易所成長市場的收盤價1,103日元溢價67.72%；比目標公司股票最近期的簡單平均收盤價1,102日元溢價67.88%；一個月期的SOFR（限制為3.25%），再加上6.75%的適用倍率，按月彙繳。在到期日之前，Term Loan未付本金不會有任何預定的還款。我們可以自願提前還清未付Term Loan，但要支付收益保護費，該費用等於已提前償還Term Loan的本金金額的5.0%，如果在結束日期之前或之日提前償還的話，如果在結束日期後的第一週年日起至並包括結束日期第二週年日的時間內提前償還的話，這筆費用相當於這筆費用的Term Loan本金金額的3.0%，在第二週年日之後的終止日期內提前還款，其中提前支付第3週年日和到期日之間的期限爲Term Loan債務金額的1.0%，在到期日之後的第三年，不再支付任何提前支付溢價。在結束日期上，我們必須向Perceptive Credit Holdings IV，LP發行購買300,000股普通股的權證，合共（以下簡稱認股權證），發行價格為（i）4.5902美元以下和（ii）如果我們在認股權證發行之日後30天內完成任何普通股或可轉換或行權的證券的公開發行，則低於公衆購買這些普通股的每股價值，該公開發行在相關公開發行招股書的封面上設置，並且（y）如果該發行涉及普通股和/或其他可轉換或行權的證券，則該公開發行的上述所有普通股和/或其他證券的公開出售價格被廣泛有效加權平均每股金額（根據這種公開出售的描述取得的上述普通股和/或其他證券的每股出售價格）及其等效的轉換或行權價格（或等效的價格、金額或價值），如有，爲了將這些其他證券轉換爲普通股而支付或可支付的（如有調整，作爲本文件所規定的時間不時T）在付款之外。認股權證可立即行使，行使期將於發行之日起6年屆滿。比目標公司股票最近三個月期末的簡單平均收盤價1,160日元溢價59.48%；以及比目標公司股票最近期的簡單平均收盤價1,254日元溢價47.53%。六個月然後在2024年11月22日，目標公司及特別委員會要求要約方考慮在適當評估目標公司的內在價值、目標公司在成爲MUFG集團全資子公司後的角色等因素後，將要約收購價格設定爲2,050日元，理由是此次要約收購價格再次未能充分反映目標公司的內在價值，因此目標公司無法爲其少數股東提供具有吸引力的出售機會。隨後，依據該請求，於2024年11月26日，要約方向目標公司提交了第五次也是最後一次提案（“Final Proposal”) stating that it would set the Tender Offer Price at 1,950 yen (a premium of 80.39% on 1,081 yen, the closing price of the Target Company Shares on the Growth Market of the TSE on November 25, 2024, the business day immediately preceding the submission date of the Final Proposal; a premium of 77.27% on 1,100 yen, the simple average closing price of the Target Company Shares for the most recent 一個月期的SOFR（限制為3.25%），再加上6.75%的適用倍率，按月彙繳。在到期日之前，Term Loan未付本金不會有任何預定的還款。我們可以自願提前還清未付Term Loan，但要支付收益保護費，該費用等於已提前償還Term Loan的本金金額的5.0%，如果在結束日期之前或之日提前償還的話，如果在結束日期後的第一週年日起至並包括結束日期第二週年日的時間內提前償還的話，這筆費用相當於這筆費用的Term Loan本金金額的3.0%，在第二週年日之後的終止日期內提前還款，其中提前支付第3週年日和到期日之間的期限爲Term Loan債務金額的1.0%，在到期日之後的第三年，不再支付任何提前支付溢價。在結束日期上，我們必須向Perceptive Credit Holdings IV，LP發行購買300,000股普通股的權證，合共（以下簡稱認股權證），發行價格為（i）4.5902美元以下和（ii）如果我們在認股權證發行之日後30天內完成任何普通股或可轉換或行權的證券的公開發行，則低於公衆購買這些普通股的每股價值，該公開發行在相關公開發行招股書的封面上設置，並且（y）如果該發行涉及普通股和/或其他可轉換或行權的證券，則該公開發行的上述所有普通股和/或其他證券的公開出售價格被廣泛有效加權平均每股金額（根據這種公開出售的描述取得的上述普通股和/或其他證券的每股出售價格）及其等效的轉換或行權價格（或等效的價格、金額或價值），如有，爲了將這些其他證券轉換爲普通股而支付或可支付的（如有調整，作爲本文件所規定的時間不時T）在付款之外。認股權證可立即行使，行使期將於發行之日起6年屆滿。 period ending on November 25, 2024; a premium of 70.01% on 1,147 yen, the simple average closing price of the Target Company Shares for the most recent three-month period ending on November 25, 2024; and a premium of 56.50% on 1,246 yen, the simple average closing price of the Target Company Shares for the most recent 六個月 period ending on November 25, 2024, respectively) and that it would set the Stock Acquisition Right Purchase Price for the Third Stock Acquisition Rights, Fourth Stock Acquisition Rights, Fifth Stock Acquisition Rights, Sixth Stock Acquisition Rights, Seventh Stock Acquisition Rights, Eighth Stock Acquisition Rights, and Ninth Stock Acquisition Rights as the amount obtained by multiplying the difference between the 1,950 yen Tender Offer Price and the exercise price per Target Company Share for each Stock Acquisition Right by the number of Target Company Shares subject to the exercise of each Stock Acquisition Right. Subsequently, on November 27, 2024, after receiving a response from the Target Company and the Special Committee stating that the Target Company and the Special Committee had agreed to the Final Proposal from the Tender Offeror, the Tender Offeror reached an agreement with the Target Company to set the Tender Offer Price at 1,950 yen, the purchase price per Third Stock Acquisition Right (the “Third Stock Acquisition Right Purchase Price”) at 4,389 yen, the purchase price per Fourth Stock Acquisition Right (the “第四股票認購權購買價格）每個第五股票認購權的購買價格爲3858日元（第五股票認購權購買價格）每個第六股票認購權的購買價格爲3858日元（第六股票認購權購買價格）每個第七股票認購權的購買價格爲3858日元（第七股票認購權購買價格）每個第八股票認購權的購買價格爲3297日元（第八次股票收購權購買價格）以3297日元，以及第九次股票收購權的購買價格（第九次股票收購權購買價格）爲3297日元。

在這些情況下，收購要約方得出結論，收購目標公司所有股份（包括在行使股票收購權時交付的目標公司股份，但不包括收購要約方持有的目標公司股份及目標公司持有的庫藏股）以及所有的股票收購權，將使目標公司成爲收購要約方的全資子公司，從而有助於提升三菱UFJ金融集團的整體企業價值，並在今天召開的執行委員會會議上決定將此收購要約作爲交易的一部分。

此外，收購要約方與目標公司於2024年2月14日簽訂的資本與業務聯盟協議規定，如收購要約方擬收購目標公司的股份、股票收購權、附有股票收購權的債券、可轉換債券、認股權或任何其他允許收購要約方新收購目標公司股份的權利，需事先獲得目標公司的書面批准，截至今天，收購要約方已獲得目標公司對其通過收購要約收購目標公司股份及股票收購權的批准。此外，收購要約方與柴山先生於2024年2月14日簽署的股東協議（股東協議）規定柴山先生不得轉讓或處置任何目標公司的股份、股票收購權、附有股票收購權的債券、可轉換債券、認股權或任何其他允許柴山先生獲取目標公司股份的證券或權利。

Shibayama將新購他持有的目標公司的股份，未事先獲得收購方的書面同意，但是，儘管有此規定，收購方在招標協議中規定將同意Shibayama先生根據招標協議投標他的目標公司股份。有關招標協議的詳細信息，請參見“（6）與招標收購相關的重要協議。”

(B)	支持投標的目標公司意見的決策過程及原因

根據目標公司的新聞稿，上述“（A）背景、目的和支持收購方實施招標收購決定的決策過程”所述，2024年9月17日，目標公司收到了來自收購方的關於交易的意向書，並被告知交易的意義和目的，旨在進一步加強兩家公司之間的資本關係，實現更密切的業務協作，以最大化兩家公司的企業價值並確保可持續增長。在考慮多方面因素後，包括與收購方展開討論及實施交易，目標公司在2024年9月底得出結論，推進交易有潛力提升目標公司的企業價值（詳情如下所述），因此決定啓動深入討論和諮詢，包括盡職調查和與交易相關的其他事項。此外，爲了準備對交易的審查以及與收購方的談判，正如“（3）確保招標收購公正性的措施，包括確保招標收購價格和股票收購權購買價格的公正性措施和避免利益衝突的措施”中所述，目標公司於2024年9月底聘請大和證券作爲目標公司的財務顧問，和安達信森森 & 友松外國法共同事業（“安德森森森 & 友松作爲目標公司的法律顧問，以及MUFG集團和目標公司各自獨立的獨立顧問。此外，儘管目標公司並不是收購要約人的合併子公司，且收購要約並不構成控股股東對子公司的收購，但考慮到收購要約人將目標公司視爲權益法關聯公司，以及目標公司的某些高管也擔任MUFG集團的高管或員工，爲了在目標公司關於交易的決策中保持謹慎，消除目標公司董事會決策過程中的隨意性和利益衝突，並確保公平，目標公司在安德森森森和友松的建議下，成立了一個特別委員會（以下簡稱“特別委員會”），特別委員會於2024年9月24日獨立於MUFG集團和目標公司成立，由三名成員組成：目標公司的獨立外部董事（非審計及監督委員會成員）東悟志；目標公司的獨立外部董事（審計及監督委員會成員）藤本幸彥；以及外部專家（律師，高橋與片山律師事務所）高橋明人，提供一個框架以獨立於MUFG集團的立場評估、談判和決策交易（包括涉及目標公司在考慮、談判和決策過程中參與的高管和員工的範圍（其中只有一位，董事廣瀨學，是目標公司的高管），及其職責）。(有關特別委員會的設立及特別委員會的考慮和決策過程的詳細信息，請參閱下文“（B）目標公司設立獨立特別委員會及從委員會獲得書面報告”。)此外，目標公司的董事會就以下事項諮詢了特別委員會：（i）交易目的的合理性（包括交易是否有助於提升目標公司的企業價值）；（ii）與交易相關程序的公平性；（iii）交易條款和條件的適當性（包括收購要約價格）；（iv）根據上述（i）至（iii）判斷，交易是否被認爲對目標公司的少數股東不利；（v）目標公司的董事會是否適合表達對收購要約支持的意見，並決定建議目標公司的股東參與收購要約（統稱爲“諮詢事項此外，在成立特別委員會時，目標公司的董事會已決議：(i) 目標公司董事會在實施交易時，將充分尊重特別委員會所作出的判斷；(ii) 如果特別委員會確定實施或交易的條款和條件不適當，目標公司的董事會將不批准該交易。此外，目標公司的董事會已決議，目標公司將授權特別委員會： (i) 如果特別委員會認爲有必要，在考慮諮詢事項時，任命財務顧問或法律顧問等顧問（費用由目標公司承擔），或批准目標公司的顧問； (ii) 從目標公司的高管和員工以及特別委員會認爲必要的其他人員那裏接收所有必要信息，以考慮和作出有關交易的判斷； (iii) 如果特別委員會認爲有必要，與投標人討論和協商交易的條款和條件。如下文“(E) 特別委員會從獨立第三方評估師處獲取股權估值報告”中的“(3) 確保招標要約公平性的措施，包括確保招標要約價格和股票收購權購買價格的公平性以及避免利益衝突的措施”的內容所述，根據上述授權，特別委員會於2024年9月底決定任命山田諮詢公司作爲其獨立的第三方評估師，該公司獨立於MUFG集團和目標公司。此外，在9月24日，如下面“(C) 目標公司從獨立律師事務所獲取建議”和“(D) 目標公司從獨立財務顧問和第三方評估師處獲取股權估值報告”中的“(3) 確保招標要約公平性的措施，包括確保招標要約價格和股票收購權購買價格的公平性以及避免利益衝突的措施”所述，特別委員會確認大和證券（目標公司的財務顧問和第三方評估師）及安德森·莫里& 富本（目標公司的法律顧問）的獨立性和專業性沒有問題，並批准他們的任命。

After establishing the framework described above, the Target Company received a report from Daiwa Securities regarding the valuation of the Target Company Shares, advice regarding the policy for negotiation with the Tender Offeror, and other advice from a financial viewpoint, and received guidance from Anderson Mori & Tomotsune on measures to ensure the fairness of the procedures in the Transaction and other legal advice. In addition, the Target Company has periodically reported to the Special Committee the progress of discussions and negotiations and has received from the Special Committee pre-confirmed response policies, along with opinions, instructions, and requests at critical stages of the negotiations. Taking these into account, the Target Company has carefully considered the merits or demerits of the Transaction and the appropriateness of the terms and conditions of the Transaction.

Specifically, after receiving a letter of intent from the Tender Offeror on September 17, 2024, expressing an intent to initiate initial review and discussions, the Target Company confirmed and examined the content and details of the Tender Offeror’s proposal, accepted the Tender Offeror’s due diligence during the period from late September to late October 2024, and continued further discussions and negotiations with the Tender Offeror.

Subsequently, on October 24, 2024, the Target Company received the Initial Proposal from the Tender Offeror. In response, after confirming with the Special Committee, the Target Company requested that the Tender Offeror raise the proposed price, on the ground that the Tender Offer Price in the Initial Proposal was grossly inadequate from the perspective of recommending that the Target Company’s minority shareholders tender their shares. Thereafter, on November 1, 2024, the Target Company received a Second Proposal from the Tender Offeror. In response, after confirming with the Special Committee, the Target Company again requested that the Tender Offeror raise the proposed price, on the ground that the Tender Offer Price in the Second Proposal did not meet the minimum amount for one of the trial calculation results performed in accordance with the DCF Method and deviated significantly from the price level at which the Target Company could support the Transaction and recommend tendering. Subsequently, on November 12, 2024, the Target Company received a Third Proposal from the Tender Offeror. In response, the Target Company and the Special Committee proposed setting the Tender Offer Price at 2,100 yen, on the ground that the Tender Offer Price in the Third Proposal did not sufficiently reflect the intrinsic value of the Target Company, and the Target Company would not be able to express its opinion in favor of the Tender Offer or recommend that the Target Company’s shareholders tender their shares in the Tender Offer of the Transaction, after comprehensively considering the median values obtained in the trial calculation results based on the DCF Method conducted by Daiwa Securities and Yamada Consulting and the premium levels in cases similar to the Transaction. Thereafter, on November 20, 2024, the Target Company received a Fourth Proposal from the Tender Offeror. In response, on November 22, 2024, the Target Company submitted a proposal for considering setting the Tender Offer Price at 2,050 yen, based on an applicable evaluation of the intrinsic value of the Target Company in light of its growth potential and the role that the Target Company would play in the MUFG Group after becoming a wholly-owned subsidiary, on the ground that the Tender Offer Price still did not fully reflect the intrinsic value of the Target Company and did not provide an attractive sale opportunity for the Target Company’s minority shareholders. Based on such request, on November 26, 2024, the Tender Offeror made the final proposal to the Target Company (the “最終提案），包括將要約收購價格定爲1950日元（相比於2024年11月25日，東京證券交易所成長市場目標公司股票收盤價1081日元，溢價80.39%；相比於最近一個月截至同日的簡單平均收盤價1100日元，溢價77.27%；相比於最近三個月截至同日的簡單平均收盤價1147日元，溢價70.01%；和相比於最近六個月截至同日的簡單平均收盤價1246日元，溢價56.50%），以及對於第三、第四、第五、第六、第七、第八和第九股票認購權的股票收購權購買價格的設定，該價格是通過將要約收購價格1950日元與目標公司股票的每股行使價格之間的差額乘以每個股票認購權所發行的目標公司股票數量來獲得的。因爲目標公司在2024年11月27日接受了要約收購方的提議，目標公司和要約收購方已經就要約收購價格定爲1950日元和第三股票認購權購買價格定爲4389日元，第四股票認購權購買價格定爲3858日元，第五股票認購權購買價格定爲3858日元，第六股票認購權購買價格定爲3858日元，第七股票認購權購買價格定爲3297日元，第八股票認購權購買價格定爲3297日元，以及第九股票認購權購買價格定爲3297日元達成協議。

在此背景下，目標公司在今天舉行的董事會會議上仔細討論和評估了交易是否有助於提升目標公司的企業價值，包括要約收購，交易的條款和條件，包括要約收購價格，以及變爲私有的時機是否合適，基於來自安德森·莫里&友光的法律建議，來自大和證券的財務視角的建議，以及2024年11月28日收到的與目標公司股票相關的股價評估報告的內容（“股權評估報告（大和證券））以及從山田諮詢集團有限公司於2024年11月28日通過特別委員會收到的有關目標公司股份的股權評估報告的內容（“股權評估報告（山田諮詢））在儘可能尊重特別委員會的決定的情況下。

因此，目標公司 concluded 認爲，爲了維護和增強現有 robo-advisor 服務的競爭力，包括 Robo-NISA，並加速 MAP 業務的增長，加強與收購要約人和三菱 UFJ 金融集團的合作是重要的，推動業務操作以更緊密的一致性，而不是單純依賴目標公司的自身資源。此外，目標公司 concluded 認爲，在目標公司周圍的商業環境發生重大變化的情況下，目前的時機是私有化的理想時機，以便繼續成爲客戶首選的金融機構，爲客戶提供滿意的服務，實現其“幫助工作家庭積累財富”的使命。

目標公司確定，成爲收購要約人的全資子公司將創造協同效應，有助於提升目標公司的企業價值。具體而言，預計將獲得以下利益。

(a)

加速推進 robo-advisor 服務，包括“Robo-NISA”

目標公司提供全自動的和端對端資產管理服務，支持個體資產的積累，特別是針對工作家庭，截至2024年7月4日，已經管理資產達到1.3兆日元，距離2016年7月正式推出已近7年11個月。國內的機器人顧問市場有着相當大的增長潛力，目標公司通過成爲要約收購方的全資子公司，相信可以利用MUFG集團的客戶基礎，加速推廣其機器人顧問服務，包括“Robo-NISA”，服務於需要全自動資產管理服務的個體客戶。此外，目標公司期望通過提供各種應用程序和網絡平台來增強用戶的可達性，結合推廣項目的整合，以及探索與MUFG集團公司（包括三菱UFJ摩根斯坦利證券，其60.0%的投票權由MUFG證券控股全資擁有；au Kabucom證券公司，51.0%的投票權由MUFG證券控股全資擁有；以及三菱UFJ NICOS公司，全資由MUFG擁有）進行業務合作，加速客戶獲取。儘管目標公司有許多其他聯盟合作伙伴，但與其他聯盟合作伙伴的關係不會因此次交易而改變。目標公司希望繼續與其聯盟合作伙伴共同努力，向目標公司及其聯盟合作伙伴的客戶基礎推廣其產品。

(b)

在MAP業務中加強合作

要約收購方與目標公司正在推進MAP的規劃與開發，旨在通過將MUFG集團廣泛的客戶基礎和產品線與目標公司在敏捷規劃和產品開發方面的卓越能力相結合，解決客戶在其一生中的財務問題。MAP旨在基於算法和收集到的客戶數據（包括但不限於年齡、家庭結構和PFm（個人財務管理）數據）爲每位客戶提出合適的金融產品，採取公正的立場。它旨在提供最佳的客戶體驗——特別是通過讓客戶只需回答幾個簡單的問題，就能獲得適合的產品和服務的建議，並根據生活階段和資產狀況的變化進行定期評估。最終，MAP旨在讓客戶免於財務擔憂，信任多樣且複雜的金融產品的選擇。通過成爲要約收購方的全資子公司，目標公司期望通過在MAP的規劃和開發中增強雙方在人才和產品供應等資源的相互使用，加速業務增長，這將作爲MUFG集團（包括要約收購方）所追求的量身定製提案戰略中的核心功能。2024年3月籌集的資金中，截止到2024年12月的財政年度前九個月，分配給“MAP業務的規劃、開發和運營，以及系統和數據基礎設施的構建”的累計總額爲6.43億日元。

(c)

利用管理資源在數字零售領域提供新的價值

爲了實現上述增長，目標公司認識到利用管理資源，包括人力資源，持續推動創新是至關重要的。通過利用投標人和MUFG集團的客戶基礎和信譽，以及目標公司自身的產品規劃和開發能力，目標公司旨在匯聚企業和人才，包括初創企業，創造前所未有的新業務和客戶體驗。成爲投標人的全資子公司不僅能使投標人與MUFG集團更有效地朝着這些目標共同努力，退市還將使公司能夠做出更關注中長期戰略的投資和管理決策。此外，從取消保持上市的成本中節省的一部分費用可以重新用於人才招聘和發展。

由於將目標公司的股份私有化，目標公司將無法通過資本市場進行股權融資，並將失去以前作爲上市公司所享受的好處，例如提高社會信譽。然而，考慮到目標公司目前的財務狀況和近期低利率環境在間接融資中，未來可預見的時期內對股權融資的需求並不顯著。進一步地，目標公司的品牌認可度和社會信譽，這對人才招聘至關重要，主要通過其商業活動獲得和維持，這意味着成爲non-public 並不一定會導致品牌實力或類似屬性的損失。基於這些原因，我們認爲維持目標公司公開上市的必要性有限。

目標公司還已確定，投標價格和其他條款和條件是適當的，且該投標爲目標公司的股東提供了合理機會出售其目標公司股份，原因如下：

(i)

在與目標公司和收購方經過誠懇的談判後，價格在特別委員會的參與下達成，特別委員會獨立於目標公司和收購方。在目標公司採取了充足的措施以確保交易條款和條件的公平性，包括招標報價，如下文“(3) 確保招標報價的公平性的措施，包括確保招標報價和股權收購權購買價格公平性的措施以及避免利益衝突的措施”所述。

(ii)

在目標公司獨立特別委員會的報告（如下面“(B) 目標公司成立獨立特別委員會並獲得委員會書面報告”中的定義所述；以下同）中，確定交易條款和條件的適當性，包括招標報價，已得到保障，如下面“(B) 目標公司成立獨立特別委員會並獲得委員會書面報告”中所述的“(3) 確保招標報價的公平性的措施，包括確保招標報價和股權收購權購買價格公平性的措施以及避免利益衝突的措施”。

(iii)

招標報價超過基於市場股價法的估值結果上限，並且在基於折現現金流法（DCF法）的估值範圍內，如下面“(D) 目標公司從獨立財務顧問和第三方評估師處採購股票估值報告”中Daiwa證券對目標公司股份的估值結果所述的“(3) 確保招標報價的公平性的措施，包括確保招標報價和股權收購權購買價格公平性的措施以及避免利益衝突的措施”。

(iv)

The Tender Offer Price is the price obtained by adding a premium of 84.31% on 1,058 yen, the closing price of the Target Company Shares on the Growth Market of the TSE on November 28, 2024, the business day immediately preceding the announcement date of the Tender Offer; a premium of 78.24% on 1,094 yen, the simple average closing price of the Target Company Shares for the most recent 一個月期的SOFR（限制為3.25%），再加上6.75%的適用倍率，按月彙繳。在到期日之前，Term Loan未付本金不會有任何預定的還款。我們可以自願提前還清未付Term Loan，但要支付收益保護費，該費用等於已提前償還Term Loan的本金金額的5.0%，如果在結束日期之前或之日提前償還的話，如果在結束日期後的第一週年日起至並包括結束日期第二週年日的時間內提前償還的話，這筆費用相當於這筆費用的Term Loan本金金額的3.0%，在第二週年日之後的終止日期內提前還款，其中提前支付第3週年日和到期日之間的期限爲Term Loan債務金額的1.0%，在到期日之後的第三年，不再支付任何提前支付溢價。在結束日期上，我們必須向Perceptive Credit Holdings IV，LP發行購買300,000股普通股的權證，合共（以下簡稱認股權證），發行價格為（i）4.5902美元以下和（ii）如果我們在認股權證發行之日後30天內完成任何普通股或可轉換或行權的證券的公開發行，則低於公衆購買這些普通股的每股價值，該公開發行在相關公開發行招股書的封面上設置，並且（y）如果該發行涉及普通股和/或其他可轉換或行權的證券，則該公開發行的上述所有普通股和/或其他證券的公開出售價格被廣泛有效加權平均每股金額（根據這種公開出售的描述取得的上述普通股和/或其他證券的每股出售價格）及其等效的轉換或行權價格（或等效的價格、金額或價值），如有，爲了將這些其他證券轉換爲普通股而支付或可支付的（如有調整，作爲本文件所規定的時間不時T）在付款之外。認股權證可立即行使，行使期將於發行之日起6年屆滿。 period (from October 29, 2024 to November 28, 2024); a premium of 71.65% on 1,136 yen, the simple average closing price of the Target Company Shares for the most recent three-month period (from August 29, 2024 to November 28, 2024); and a premium of 57.00% on 1,242 yen, the simple average closing price of the Target Company Shares for the most recent 六個月 period (from May 29, 2024 to November 28, 2024). Although this is lower than the 達到歷史新高 high since listing (4,740 yen during the continuous trading session on May 28, 2021), given the significant period of time that has elapsed and the change in the shareholder base, and in light of the recent share price levels, it is considered that a sufficient premium has been added as described above, and the relevant premium level exceeds the median premium level of 45 TOb cases (meaning cases where the ownership ratio of the target company’s voting rights held by the Tender Offeror (including the ownership ratio held by the special related parties of the Tender Offeror) is between 20% and 50% before commencement of the Tender Offer) that were announced between June 28, 2019, when the Ministry of Economy, Trade and Industry announced its “Fair M&A Guidelines — Enhancing Corporate Value and Securing Shareholders’ Interests —” and November 2024 with the intent of privatization (the median of the premium level is 39.9% on the business day immediately preceding the announcement date, 40.5% for the most recent 一個月期的SOFR（限制為3.25%），再加上6.75%的適用倍率，按月彙繳。在到期日之前，Term Loan未付本金不會有任何預定的還款。我們可以自願提前還清未付Term Loan，但要支付收益保護費，該費用等於已提前償還Term Loan的本金金額的5.0%，如果在結束日期之前或之日提前償還的話，如果在結束日期後的第一週年日起至並包括結束日期第二週年日的時間內提前償還的話，這筆費用相當於這筆費用的Term Loan本金金額的3.0%，在第二週年日之後的終止日期內提前還款，其中提前支付第3週年日和到期日之間的期限爲Term Loan債務金額的1.0%，在到期日之後的第三年，不再支付任何提前支付溢價。在結束日期上，我們必須向Perceptive Credit Holdings IV，LP發行購買300,000股普通股的權證，合共（以下簡稱認股權證），發行價格為（i）4.5902美元以下和（ii）如果我們在認股權證發行之日後30天內完成任何普通股或可轉換或行權的證券的公開發行，則低於公衆購買這些普通股的每股價值，該公開發行在相關公開發行招股書的封面上設置，並且（y）如果該發行涉及普通股和/或其他可轉換或行權的證券，則該公開發行的上述所有普通股和/或其他證券的公開出售價格被廣泛有效加權平均每股金額（根據這種公開出售的描述取得的上述普通股和/或其他證券的每股出售價格）及其等效的轉換或行權價格（或等效的價格、金額或價值），如有，爲了將這些其他證券轉換爲普通股而支付或可支付的（如有調整，作爲本文件所規定的時間不時T）在付款之外。認股權證可立即行使，行使期將於發行之日起6年屆滿。截至最近的三個月，比例爲40.1%，最近的比例爲40.8% 六個月（期間）。

(v)

已經認爲採取了“(3) 確保公平的Tender Offer措施，包括確保Tender Offer價格和股票收購權購買價格的公平性以及避免利益衝突的措施”中描述的確保Tender Offer公平性的措施，並確保了普通股東的利益。

同樣，股票收購權購買價格是基於Tender Offer價格進行評估的，這一價格是通過將Tender Offer價格與目標公司股份的執行價格之間的差額乘以該股票收購權所針對的目標公司股份數量來計算的。因此，目標公司已確定Tender Offer爲股票收購權持有者提供了一定的合理機會以出售其股票收購權。

基於上述原因，目標公司已確定該交易有助於提升目標公司集團的企業價值，且交易條款（包括Tender Offer價格）是適當的。因此，在今天舉行的目標公司董事會會議上，董事會決定表示支持Tender Offer，並建議目標公司的股東和股票收購權持有者在Tender Offer中出讓其股份。

有關上述目標公司董事會會議決議的詳細信息，請參閱以下“(G) 全體無利益衝突董事（包括目標公司的所有無利益衝突審計與監督委員會成員）一致批准”中的“(3) 確保公平的Tender Offer措施，包括確保Tender Offer價格和股票收購權購買價格的公平性以及避免利益衝突的措施”。

(C)	招標報價後的管理政策

招標方預期，目標公司的現任管理團隊將在招標報價後繼續管理和執行目標公司的業務，併爲了最大程度地發揮上述“（A）引言、目的及招標方決定實施招標報價的決策過程”中所述的協同效應，招標方在與目標公司充分討論後，計劃在招標報價後繼續研究協作系統和理想的組織結構。

在與目標公司的代表董事兼首席執行官柴山先生進行討論後，招標方打算讓柴山先生在招標報價後的一段時間內繼續擔任代表董事、總裁和首席執行官，以最大程度地利用目標公司的管理方法和專長，並增強協同效應的實現性。

此外，招標方預期，截止目前，目標公司的現任員工將在招標報價後繼續參與與其之前相同的業務，並原則上旨在繼續以目標公司給予的相同待遇來僱傭員工。在今後的工作中，招標方將考慮與三菱日聯金融集團的管理政策的一致性，旨在建立最佳的勞資關係，並計劃與目標公司進行多次討論。

請注意，截止目前，目標公司的九位董事之一在招標方擔任執行官職務。雖然在此階段尚未確定目標公司的具體未來管理系統，但招標方在與目標公司討論後，將繼續考慮建立最佳的執行各種措施的系統，以及進一步強化在上述“（A）引言、目的及招標方決定實施招標報價的決策過程”中所述的管理基礎。

(3)	確保招標要約公平性的措施，包括確保招標要約價格和股票收購權購買價格的措施，以及避免利益衝突的措施

截至目前，目標公司並不是招標要約方的合併子公司，招標要約也不構成控股股東的招標要約。此外，目標公司的管理團隊的所有或部分成員預計不會直接或間接投資於招標要約方，而且該交易，包括招標要約，也不構成管理層收購（MBO）交易。所謂的然而，招標要約方和目標公司各自採取了以下措施，以確保交易的公平性，包括招標要約，從確保招標要約價格和股票收購權購買價格的公平性出發，消除導致實施招標要約決定的決策過程中的任意性，並避免利益衝突，考慮到席邊山先生的利益與目標公司的普通股東的利益不一定是一致的可能性，因爲（i）招標要約方旨在通過收購全部目標公司股份（不包括根據股票收購權行使而交付的目標公司股份、招標要約方持有的目標公司股份和目標公司持有的庫藏股）和全部股票收購權來私有化目標公司股份，而招標要約方持有9,110,000股目標公司股份（持股比例：15.13%），這使得目標公司成爲其權益法關聯公司；（ii）目標公司有一些官員同時擔任MUFG集團的官員或員工；（iii）招標要約方已與席邊山先生就其持有的目標公司股份簽署了招標協議。以下聲明中，與目標公司實施的措施等相關的事項是基於目標公司的新聞稿和目標公司提供的解釋。

(A)	通過收購方獲得第三方外部評估機構的股票估值報告

爲了確保收購報價的公平性，當確定收購報價時，收購方請求其財務顧問三菱UFJ摩根士丹利證券作爲外部第三方評估機構，計算目標公司的股票價值，並獲得日期爲2024年11月28日的股票估值報告（“股票估值報告）

關於股票估值報告的概述，請參考“II. 收購要約概述”下的“(4) 收購要約價格的評估基礎等”中的“(A) 評估基礎”

(B)	目標公司成立獨立特別委員會並採購委員會的書面報告

(i)

委員會成立的背景

如上所述在“(B) 目標公司支持收購要約的意見的決策過程及原因”中的“(2) 背景、目的及收購方進行收購要約的決策過程及收購後管理政策”，目標公司於2024年9月24日的董事會會議上通過決議成立特別委員會。在成立特別委員會之前，從2024年9月初開始，在安德森·莫里及富士川的建議下，目標公司已逐一通知當時的所有獨立董事，告知其收到了收購方關於交易的初步報價，並且有必要建立一個系統，以增強目標公司的企業價值並維護目標公司普通股東的利益，進行交易的考慮、談判及決策。此外，目標公司在安德森·莫里及富士川的建議下，旨在在確保成員知識、經驗及能力的平衡的同時，確認作爲特別委員會成員候選人的獨立董事與MUFG集團及目標公司無關，且與普通股東在交易的成功或失敗方面沒有實質性利益衝突，並具備擔任特別委員會成員的資質，2024年9月24日的董事會決議通過成立包括三名成員的特別委員會，即豐後住三（目標公司的獨立外部董事）、藤本幸彥（目標公司的獨立外部董事及審計與監督委員會成員）和高橋明（外部專家及律師；他在企業及其他法律事務方面參與多年，目標公司選定他作爲具有豐富專業經驗和其職業生涯中積累的知識的外部專家，擔任特別委員會成員）。（自成立以來特別委員會的成員沒有變動。關於特別委員會成員的報酬，豐後住三和藤本幸彥作爲獨立外部董事，將不論報告內容如何均獲得固定薪酬，而外部專家高橋明的報酬則是按小時工作時數與其小時費率相乘計算，不論交易是否成功完成。兩種報酬形式均不包含績效費。），與特別委員會就諮詢事項進行了商討並要求特別委員會提交報告。

此外，如上文“（B）導致目標公司的決策過程及其支持投標要約的理由”中的“（2）背景、目的和導致投標方決定進行投標的決策過程，以及投標後管理政策”所述，目標公司在2024年9月24日召開的董事會會議上通過決議設立了特別委員會，並就諮詢事項與特別委員會進行了協商。此外，在設立特別委員會時，目標公司的董事會決議認爲：（i）目標公司董事會關於交易實施的決策將充分尊重特別委員會所做的判斷；（ii）如果特別委員會認爲交易的實施或條款和條件不當，則目標公司的董事會將不批准該交易。此外，目標公司的董事會決議授權特別委員會：（i）如特別委員會認爲必要，在考慮諮詢事項時，聘請其顧問，例如財務顧問或法律顧問（費用由目標公司承擔）或批准目標公司的顧問；（ii）向目標公司的高管和員工以及其他特別委員會認爲必要的人員接收所有必要的信息，以考慮和做出有關交易的判斷；（iii）如特別委員會認爲必要，與投標方討論和協商交易的條款和條件。

在上述目標公司董事會會議上，在目標公司的九位董事中，柴山先生打算與投標方簽署投標協議，伊藤秀人先生（“Mr.伊藤）同時擔任MUFG的執行官，榎本章先生（“Mr.榎本）來自於三菱UFJ金融集團（注11）。因此，從消除結構性利益衝突和信息不對稱問題對交易潛在影響的觀點出發，除了這三位董事（柴山先生、伊東先生和榎本先生（統稱爲“存在特殊利益衝突的董事”）進行了審議，並一致通過了上述決議。

（注 11）

榎本先生在三菱UFJ銀行工作直到2010年6月。此外，榎本先生還在2020年6月至2024年6月期間擔任了三菱UFJ集團旗下的MSt保險服務公司的外部企業核數師。

(ii)

考慮背景

特別委員會在2024年9月24日至2024年11月28日期間共召開了12次會議，總時長約爲10小時。此外，特別委員會成員通過向其他成員報告並交流信息、進行討論和作出決策，認真討論和考慮諮詢事項，請勿將任何其他請求、指示或其他詢問與您的電子郵件一起包含在請求資料中。或根據需要不時通過電話溝通。

具體而言，考慮到目標公司指定的大和證券作爲其財務顧問和第三方評估機構，以及安德森·毛利·友恒作爲其法律顧問，均具備足夠的專業知識，並且與MUFG集團及目標公司沒有實質利益關係，特別委員會首先批准了大和證券和安德森·毛利·友恒的任命，然後確認在必要時將從大和證券和安德森·毛利·友恒那裏獲得專業建議。此外，特別委員會決定任命山田諮詢作爲專門爲特別委員會服務的第三方評估機構，因爲山田諮詢具備足夠的專業知識，並與MUFG集團及目標公司沒有實質利益關係。

隨後，特別委員會根據從安德森·毛利·友恒那裏得到的意見考慮採取確保交易程序公正的措施。

特別委員會和目標公司向收購方提交了書面問題，涉及交易實施的背景和目的、交易實施後的目標公司的增長戰略和政策、交易實施後的處理、交易的結構、程序、條款和條件以及其他事項。特別委員會直接從收購方那裏獲得了解釋，並與收購方舉行了會議，問題與回答討論這些事項。

In addition, the Special Committee received explanations from the Target Company of the details and the background of preparation of the business plan prepared by the Target Company and confirmed its reasonableness after holding a 問題與回答 session. Thereafter, as described in “(D) Procurement by the Target Company of a Share Valuation Report from an Independent Financial Advisor and Third-party Appraiser” and “(E) Procurement by the Special Committee of a Share Valuation Report from an Independent Third-party Appraiser,” Daiwa Securities and Yamada Consulting calculated the value of the Target Company Shares based on the contents of the business plan prepared by the Target Company. The Special Committee received explanations from Daiwa Securities and Yamada Consulting regarding the valuation methods they used to calculate the value of the Target Company Shares and other matters, and confirmed the reasonableness of these matters through a 問題與回答 session and through deliberation and consideration.

In addition, the Special Committee received reports from the Target Company and Daiwa Securities on negotiations between the Target Company and the Tender Offeror from time to time, and deliberated and considered them, and provided necessary opinions on the Target Company’s negotiation policy, as appropriate.

(iii)

裁定

Based on the above, the Special Committee carefully discussed and considered the Consultation Matters. As a result, on November 28, 2024, the Special Committee submitted to the Target Company’s board of directors the report (the “合併於此處），其內容如下概述，經過所有成員一致同意。

一、報告的內容

(A)

交易的目的被認爲是合理的。（該交易將有助於提升目標公司的企業價值。）

(B)

交易過程中程序的公平性被認爲已經得到了保障。

(C)

交易條款和條件（包括收購要約價格）的適當性被認爲得到了保障。

(D)

根據上述（A）到（C），實施該交易的決定被認爲對目標公司的少數股東沒有不利影響。

(E)

根據上述（A）到（D），目前認爲目標公司的董事會決議表示支持收購要約，並建議目標公司的股東和股票收購權持有者在收購要約中出讓其股份是適當的。（即：目標公司董事會的決議（i）表示支持收購要約，並建議目標公司的股東和股票收購權持有者在收購要約中出讓其股份，及（ii）執行強制撤資程式通過股份方式進行現金回購針對目標公司的少數股東，招標要約後的需求或股份合併並未帶來不利影響。

報告原因

(A)

交易目的的合理性（包括交易是否有助於提升目標公司的企業價值）

•

“(a) 交易的目的、必要性及背景情況”和“(b) 通過招標要約實現的交易利益”，如目標公司及招標方所解釋，以及上述“(1) 招標要約概述”中“(2) 關於進行招標要約的背景、目的及決策過程，以及招標要約後管理政策”的描述，被認爲是具體的，並基於目標公司當前的業務和經營狀況。

•

關於上述(a)，招標方與目標公司近年來的關係被視爲合理，作爲這兩家公司之間的合作與夥伴關係，與招標方及MUFG所追求的方向一致。同時，目標公司主要的業務活動，即目標公司提供的其機器人顧問“WealthNavi”，是一項全面自動化的财富管理服務，旨在建立和維護一個長期的、全球多元化的投資組合，以便於工作家庭更舒適地退休，使命是“幫助工作家庭創造財富。”

•

關於上述(a)，投標方對目標公司商業特徵和優勢的評估，依據於“(2) 與進行招標要約相關的背景、目的和決策過程，以及招標要約後的管理政策”中所述，被認爲是合理和恰當的，這基於目標公司過去的努力以及未來設想的具體商業活動。

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鑑於這些情況，投標方在2024年8月決定，通過與目標公司建立更強大和更一體化的關係，更緊密地互補和有效利用雙方公司的管理資源和專業知識，可以加速和增強服務的開發與提供，包括MAP，投標方因此提出了包括招標要約在內的交易。另一方面，在收到投標方的提議後，目標公司得出結論，維護和強化其現有機器人顧問服務（包括“機器人-NISA”）的競爭力，以及加速MAP業務的發展，增強與投標方及其集團的合作，促進業務運營的緊密對接，而不是單純依賴目標公司的自身資源。關於私有化的時機，目標公司 concluded 在目標公司所處的商業環境發生顯著變化的背景下，目前的時機是繼續成爲客戶選擇的金融機構的最佳時機，以向客戶提供更高的滿意度服務，實現“幫助工作家庭積累財富”的使命。這兩家公司的決定和判斷，被認爲是對快速變化的金融行業環境的必要和合理反應。

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關於上述(b)，投標方目前向目標公司提出的假設協同效應（來自交易的預期協同效應）包括“(i) MAP的加速開發和豐富的用戶體驗（UI/UX）”，“(ii) 通過利用MUFG品牌拓展資產管理能力和提高知名度”，“(iii) 通過與au Kabucom Securities 互換專業知識，增強在線證券策略”，以及“(iv) 應用目標公司的管理方法和專業知識”，具體細節在“(A) 與進行招標要約相關的背景、目的和決策過程”及“(C) 招標要約後的管理政策”中的“(2) 招標方決策進行招標要約的背景、目的和決策過程，以及招標要約後的管理政策”中進行了描述。上述所有內容被認爲與市場環境及投標方和目標公司當前認知的金融行業內目標公司商業特點和優勢一致，並且是投標方考慮在未來進一步努力的事項。因此，投標方的提案內容被認爲是合理的。

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此外，就上述(b)而言，根據出價方在上述(i)至(iv)中目前向目標公司的協同效應，並在目標公司進一步考慮後，以下項目被認爲是目標公司在交易後旨在實現的協同效應（即將採取的措施）：“(a) 加快推廣機器人顧問服務，包括“機器人NISA”，“(b) 加強在MAP業務中的合作”，以及“(c) 利用管理資源爲數字零售領域提供新價值。” 與上述相同，它們的具體細節在“(B) 關於目標公司支持該自願收購要約的決策過程及理由”中進行了描述，在“(2) 背景、目的以及促使出價方決定進行自願收購要約的決策過程及收購後的管理政策”中。首先，就上述(i)而言，考慮到它旨在通過利用出價方和三菱UFJ金融集團的資源來擴大目標公司的客戶基礎，並且還旨在繼續與目標公司現有的合作伙伴合作，以促進目標公司的產品更深入地滲透到他們各自的客戶群中，這是被認爲是一個現實和有效的響應。關於上述(ii)，特別是通過成爲出價方的全資子公司，目標公司將能夠增強兩家公司在MAP規劃和開發中的資源、人才和產品的相互使用，這將作爲三菱UFJ金融集團追求量身定製提案的核心功能，包括出價方，目標公司對商業增長加速的預期被認爲是現實的。此外，就上述(iii)而言，目標公司的退市將使得中到長期的戰略投資和管理決策變得更加關注，另外，取消維持上市的費用所節省的一部分可以重新投入人才招聘和發展。如果目標公司在維持上市的情況下進行戰略投資，存在目標公司的財務狀況和業績在短期內惡化的風險，而目標公司的股份價值可能在沒有資本市場充分認可的情況下受到損害。目標公司將成爲出價方的全資子公司，並且目標公司的股份將通過目前規劃的交易進行私有化，這被認爲是促進目標公司增長戰略的合理回應，使其能夠更快做出決策，而無需受限於之前臨時費用或短期業務業績下降對股價的潛在影響。

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此外，與交易相關的將目標公司私有化的缺點一般包括擔憂，即目標公司失去上市公司身份可能會（i）使目標公司在資本市場上無法籌集資金，以及（ii）影響目標公司的品牌知名度、信譽和吸引人才的能力，這些都是目標公司作爲上市公司所享有的。然而，就上述（i）而言，考慮到目標公司當前的財務狀況和近期的低利率間接融資環境下，預計在可預見的未來沒有立即的股權融資需求。此外，就上述（ii）而言，目標公司的品牌知名度和社會信譽，這些對於人才招聘至關重要，主要是通過其商業活動獲得和維持的，這意味着變成 non-public 並不一定會導致品牌實力或類似屬性的喪失，因此保持目標公司的上市地位的必要性有限。在這些情況下，可以合理得出結論，私有化目標公司的缺點（變成全資子公司）是有限的。

(B)

與交易相關程序的公正性

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在考慮其對交易的回應時，目標公司建立了特別委員會，該委員會獨立於目標公司和提議收購方，以消除提議收購方對目標公司評審和決策過程的影響。

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特別委員會的三名成員中有兩名是目標公司的獨立外部董事，剩下的成員是一位外部專家，他是律師 (a 所謂的外部知識產權)。

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此外，上述獨立的外部董事中的一位已通過互選方式從特別委員會成員中選出，擔任特別委員會的主席。

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在考慮對交易的回應時，目標公司要求大和證券（一個獨立於目標公司和投標方的第三方評估機構）計算目標公司股份的價值，以確保投標的公平性，特別是投標價格，並已收到其股份評估報告。目標公司還從特別委員會那裏收到了關於大和證券上述獨立性的必要說明，並確認了其獨立性。

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此外，目標公司已聘請安達信律師事務所作爲其法律顧問，這個顧問獨立於目標公司和投標方，以獲得關於交易的法律建議。目標公司還從特別委員會那裏收到了關於安達信律師事務所上述獨立性的必要說明，並確認了其獨立性。

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此外，特別委員會要求山田諮詢公司（一個獨立於目標公司和投標方的第三方評估機構）計算目標公司股份的價值，以確認投標條款的公平性，特別是投標價格，並已收到其股份評估報告。特別委員會還從特別委員會那裏收到了關於山田諮詢公司上述獨立性的必要說明，並確認了其獨立性。

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雖然交易，包括強制撤資程式流程是與承銷方實施的，目標公司並不是承銷方的合併子公司，承銷並不構成控股股東的招標要約，也不打算讓目標公司的全部或部分管理層直接或間接投資於承銷方，並且包括招標要約在內的交易並不構成所謂的管理層收購（MBO）交易。另一方面，所謂的由於以下原因，可能會出現結構性和典型的利益衝突：（i）承銷方持有目標公司一定數量的股份，並將目標公司視爲股權法下的附屬公司，（ii）目標公司的部分高管同時擔任承銷方所屬的MUFG集團的高管或員工，以及（iii）承銷方已與目標公司的代表董事兼首席執行官及最大股東柴山和久先生簽署了關於其股份的招標協議。然而，可以說目標公司已經要求承銷方提出交易條款，提前考慮目標公司少數股東的利益，以確保在上述制度下更仔細地確保交易條款的適當性和公平性。

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關於目標公司與承銷方之間討論與協商的政策，目標公司及其財務顧問大和證券向特別委員會解釋了該政策，且與承銷方的談判是在特別委員會確認的上述談判政策下進行的。

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目標公司與承銷方之間討論和協商的具體情況也及時報告給特別委員會，尤其是在關於招標價格的討論和談判階段，特別委員會根據這些報告的內容向目標公司及大和證券表達了意見，並提出了必要的建議和要求。因此，建立了一個體系，使特別委員會能夠實質性地參與招標的條款談判過程，特別是招標價格。

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目標公司隨後對情況進行了全面審查，例如條款的適當性、公平性和可行性，並在與投標方進行了幾次討論後，審查了投標價格的適當性，雙方對價格進行了最終調整，該價格將在目標公司的董事會議上決議。

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隨後，目標公司與投標方就交易的條款，包括投標價格達成了協議，目標公司同意的價格確定爲將在目標公司的董事會議上決議的投標價格。

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此外，目標公司計劃對相關事項進行早期和詳細的披露和說明，所謂的兩步收購及其他相關事項，因此可以說目標公司正在努力確保其股東有機會做出正確的決定。此外，投標方與目標公司計劃準備和發佈的各種披露文件將包含對目標公司的股東（特別是少數股東）評估交易各條款適當性所需和適當的信息，包括投標。

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被認爲存在利益衝突的目標公司董事沒有參與目標公司對交易的審查，並且預計不會參與未來舉行的關於交易的董事會的討論和決議。因此，可以說目標公司正在努力消除決策過程中的任意性。

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在此次投標中，預計將設定最低購買股票數量，如目標公司關於投標的最新新聞稿草案中所述，這一最低門檻據報道高於所謂的 “少數多數”條件。在這方面，由於這一最小門檻，如果在要約收購中投標的股份數量不足，將不會進行對目標公司股份的購買，這一點可以被視爲儘可能尊重目標公司的少數股東（即一般股東）意圖的措施。

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在要約收購中，投標期限預計爲30個工作日，超過法定最短期限20個工作日。這旨在爲目標公司的股東和股票收購權持有人提供足夠的時間，以便對此次要約收購的參與做出適當的決定，同時確保這不會阻礙要約方之外的其他方進行競爭性報價或類似反制措施的機會。因此，從市場檢查的角度來看，沒有特別不合理的情況。所謂的市場檢查。此外，關於所謂的主動市場檢查，涉及調查和考慮市場上潛在收購者的存在，實施此類措施因信息管理等考慮被認爲並非一定可行。因此，人們認爲在這種情況下，未實施此類措施並不一定會導致市場檢查方面出現不合理的情況。

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在交易中，所謂的 “two-step acquisition” procedure is planned to privatize the Target Company Shares (currently, depending on the outcome of the Tender Offer, either a Share Cash-out Demand or a Share Consolidation is planned to be implemented). As a provision under the Companies Act aimed at protecting the rights of minority shareholders (general shareholders) in connection with a Share Cash-out Demand, minority shareholders may file a petition with the court to determine the purchase price of their shares. Furthermore, as a provision under the Companies Act aimed at protecting the rights of minority shareholders (general shareholders) in connection with a Share Consolidation, under certain conditions, shareholders of the Target Company may request the Target Company to purchase all fractional shares from their holdings of common stock amounting to less than one share at a fair price and may also file a petition with the court to determine the price of the Target Company’s common stock. If such a petition is filed, the purchase price will ultimately be determined by the court, which allows the Target Company’s minority shareholders (general shareholders) to secure their economic interests through these procedures.

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As described above, regarding various aspects such as ensuring objective conditions for securing the fairness of the terms of the 強制撤資程式根據流程，相信已經採取了具體措施，並認爲對保護目標公司股東利益已經給予了充分考慮，通過公平的程序進行。

(C)

交易條款和條件（包括招標報價）的適當性

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爲了確保招標報價的公正性和適當性，特別是目標公司委任了大和證券作爲獨立的第三方評估機構，對目標公司股份進行評估。目標公司從大和證券獲取了股份估值報告，並在考慮和決定時引用了該報告的內容，以判斷其公正性和適當性。

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大和證券所編制的股份估值報告中的估值方法被認爲是根據當時的慣例而在這一估值過程中採用的普通且合理的方法。

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上述估值的細節也被認爲是根據當時的慣例而適當。此外，基於目標公司和大和證券向特別委員會提供的有關目標公司商業計劃內容的解釋，該計劃作爲估值的基礎，特別委員會審查了商業計劃編制的背景及目標公司的現狀。特別委員會從是否有任何方面在此背景下顯得不合理的角度評估了商業計劃的合理性。結果，特別委員會得出結論：該商業計劃是合理的。

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基於以上原因，由大和證券編制的股份估值報告被認爲沒有任何特別不合理的方面或重大問題。

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此外，目標公司一般評估了交易的必要性和收益，對交易對目標公司未來業務的影響及其他相關因素，通過參考股份估值報告，並考慮了招標報價。

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目標公司聘請了具有豐富經驗的大和證券作爲財務顧問，並與投標人就交易的整體條款和條件進行了多次談判，包括投標價格。

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根據目標公司從大和證券獲得的《股份評估報告》，目標公司與投標人之間商定的投標價格在評估確定的範圍內。值得注意的是，在使用折現現金流（DCF）方法進行的評估中，投標價格接近評估範圍的中位數。

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除了上述由目標公司聘請的大和證券外，爲了確保投標條款和條件的公平性和適當性，特別是投標價格，特別委員會聘請了山田諮詢作爲其獨立的第三方評估機構，以評估目標公司股份。特別委員會從山田諮詢獲得了《股份評估報告》，並在考慮和確定公平性和適當性時進行了參考。

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在導致《股份評估報告》結論的評估過程中採用的評估方法被認爲在當前慣例下是常見且合理的。

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上述評估的細節也被認爲在當前慣例下是適當的。此外，如上所述，基於目標公司和大和證券向特別委員會提供的關於目標公司商業計劃的解釋，該計劃作爲評估的基礎，特別委員會審查了商業計劃準備的背景和目標公司的當前狀態。特別委員會從適當性角度評估了商業計劃的合理性，以判斷在此背景下是否存在任何不合理的方面。結果，特別委員會得出結論，認爲商業計劃是合理的。

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基於上述情況，股份評估報告（山田諮詢公司）被認爲沒有任何特別不合理的方面或重大問題。

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目標公司與收購方之間商定的要約價格符合山田諮詢公司進行的評估所確定的範圍。值得注意的是，在使用現金流折現法（DCF）進行的評估中，要約價格接近評估範圍的中位數。

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要約價格相對於報告提交日期的目標公司股票收盤價（1,058日元）以及過去一個月、三個月和六個月的簡單平均收盤價（分別爲1,094日元、1,136日元和1,242日元）提供了大約84.31%、約78.24%、約71.65%和約57.00%的溢價。根據過去類似交易中觀察到的實際溢價，要約價格所附加的溢價水平與其並無顯著偏離，並被認爲是適度合理的。

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上述提到的“過去類似交易中觀察到的實際溢價”的詳細信息如下。特別委員會從目標公司的財務顧問大和證券公司獲得了有關這些細節的說明，並根據這些說明考慮了溢價水平。成功完成的45起旨在私有化目標公司的TOb交易案例（在開始要約之前，收購方在目標公司中持有的投票權比例（包括收購方的特殊關聯方持有的部分）在20%以上且低於50%）在2019年6月28日（經濟產業省發佈了《公平的併購指南——提升企業價值和保障股東權益》）至2024年11月期間進行了公告。這些交易觀察到的溢價的中位數在公告日前的營業日爲39.9%，一個月前爲40.5%，三個月前爲40.1%，六個月前爲40.8%。由於要約價格超過了這些中位數，因此評估認爲要約價格所附加的溢價水平相較於目標公司股票的市場價格是合理的。

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目標公司的措施被認爲是合理的，適合確保交易條件的公平性和適宜性，包括投標報價，特別是投標報價的價格，並消除目標公司在這些方面判斷和決策的任何任意性。

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此外，根據目標公司提供的解釋，強制撤資程式目標公司打算在條件的計算和決策上基於與投標報價相同的價格，除非未來情況另有要求。

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關於這點，強制撤資程式預計流程將遵循投標報價（作爲 “雙步驟（收購）"。考慮到時間的接近，目標公司在這兩個過程中適用相同的條款和條件是合理的。

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在要約收購中，股票收購權的購買價格設定爲將要約收購價格與目標公司股票每股行使價格之間的差額乘以每個股票收購權所需發行的目標公司股票數量，因此基於要約收購價格進行計算。因此，購買價格被認爲爲股票收購權持有人提供了合理的機會出售其股票收購權。

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除要約收購價格外，交易的條款和條件，包括最大和最小購買股票的數量、解除條件以及有關事項 “兩步收購” 也被認爲是適當的，因爲它們不包括可能使要約收購成功完成不穩定或造成強迫等對少數股東不利的條件。

(D)

關於“根據上述（A）至（C），交易是否被認爲對目標公司的少數股東沒有不利影響”

關於（A）至（C）討論的事項以外，特別委員會沒有看到在交易（包括就要約收購表達意見的決定）方面的決定會對目標公司的少數股東產生不利影響的情況。因此，特別委員會認爲，關於交易的決定（包括就要約收購表達意見的決定）對目標公司的少數股東沒有不利影響。

(E)

關於“目標公司的董事會是否適合支持要約收購併決定建議目標公司的股東在要約收購中出讓其股份”

As stated above, based on (A) the reasonableness of the purpose of the Transaction (including whether the Transaction will contribute to enhance the corporate value of the Target Company), (B) the fairness of the procedures related to the Transaction, (C) the appropriateness of the terms and conditions of the Transaction (including the Tender Offer Price), and (D) based on (A) through (C) above, the Transaction is considered not disadvantageous to the minority shareholders of the Target Company, it is currently deemed appropriate for the Target Company’s board of directors to resolve to express an opinion in favor of the Tender Offer and to express its opinion recommending that the shareholders of the Target Company and the Stock Acquisition Right Holders tender their shares in the Tender Offer. Accordingly, the resolution at the Target Company’s board of directors to (i) express an opinion in favor of the Tender Offer and to express its opinion recommending that the shareholders of the Target Company and the Stock Acquisition Right Holders tender their shares in the Tender Offer and (ii) carry out the 強制撤資程式 Process by way of the Share Cash-out Demand or share consolidation after the Tender Offer is not disadvantageous to the minority shareholders of the Target Company and the Special Committee does not see any circumstances to the contrary at present.

(C)	Procurement by the Target Company of Advice from an Independent Law Firm

As stated in “(i) Background of establishment of the committee” in “(B) Establishment by the Target Company of an Independent Special Committee and Procurement of a Written Report from the Committee” in “(3) Measures to Ensure Fairness of the Tender Offer, Including Measures to Ensure Fairness of the Tender Offer Price and the Stock Acquisition Right Purchase Price and Measures to Avoid Conflicts of Interest” above, the Target Company appointed Anderson Mori & Tomotsune as its legal advisor independent of MUFG Group and the Target Company, and has received legal advice from the firm, including advice with respect to the measures to be taken to ensure the fairness of the procedures in the Transaction, the procedures for the Transaction, the method and process of decision-making by the Target Company regarding the Transaction, and other matters.

安德森·森田在MUFG集團或目標公司中並非會員或附屬機構，並且對交易，包括要約收購沒有實質性的利益。特別委員會確認安德森·森田的獨立性沒有問題，並批准其作爲目標公司的法律顧問。支付給安德森·森田的費用將按工作小時乘以其小時費率計算，無論交易是否成功完成，並且不包括績效費，績效費的支付需以交易成功完成及其他條件爲準。

(D)	目標公司從獨立財務顧問和第三方評估師處採購股份估值報告

(i)

評估師的名稱及其與目標公司和要約收購者的關係

在對要約收購表達意見時，目標公司選擇並任命了大和證券作爲財務顧問和與MUFG集團及目標公司獨立的第三方評估師，以計算目標公司股份的價值，以確保在要約收購價格和要約收購者所提出的股票收購權購買價格的決策過程中保持公平，並於2024年11月28日收到大和證券的股份估值報告。

大和證券不是MUFG集團或目標公司的關聯方，並且對交易沒有實質性的利益。特別委員會確認大和證券的獨立性沒有問題，並批准其作爲目標公司的財務顧問和第三方評估師。此外，考慮到爲交易實施的其他確保要約收購價格和股票收購權購買價格公平與防止利益衝突的措施，目標公司認爲已充分考慮到目標公司一般股東的利益。因此，目標公司沒有從大和證券處獲取關於要約收購價格和股票收購權購買價格公平性的書面意見（公平意見）。

對大和證券在交易中應支付的費用包括業績費用，該費用在交易成功完成及其他條件滿足的情況下支付。目標公司確定，考慮到類似交易的一般慣例及相應的薪酬制度，即使交易未成功完成，目標公司也會承受一定的財務負擔，因此包括基於要約收購完成情況支付的業績費用，並不否定大和證券的獨立性，並因此指定大和證券爲其財務顧問及上述薪酬制度下的第三方評估師。

(ii)

估值概述

在多種估值方法中，經過審查選擇要採用的估值方法，基於目標公司作爲持續經營實體的前提下，並且相信目標公司股份的價值應從多個角度進行評估，大和證券採用了以下方法來分析目標公司股份的每股價值：市場股價法，考慮到目標公司在市場上的股價趨勢；以及DCF方法，在估值中反映目標公司的業務表現的細節及預測，目標公司於2024年11月28日收到了來自大和證券的股份估值報告。

以上每種方法計算的目標公司股份每股價值範圍如下：


市場股價法：		從1,058日元到1,242日元
DCF方法：		從1,440日元到2,491日元

根據市場份額價格法，以2024年11月28日爲參考日期，目標公司的每股價值評估範圍爲1,058日元到1,242日元，基於參考日期爲1,058日元的目標公司股票在東京證券交易所成長市場的收盤價；最近一個月的簡單平均收盤價爲1,094日元；最近三個月的簡單平均收盤價爲1,136日元；最近六個月的簡單平均收盤價爲1,242日元。

根據DCF方法，基於目標公司制定的商業計劃（近期未允許任何具有特殊利益衝突的董事（如在“（B）目標公司設立獨立特別委員會並從委員會採購書面報告”中定義的內容，以及其他擔任過MUFG集團公司（除了目標公司以外）董事或員工的目標公司其他高級職員和員工參與商業計劃的制定；以下相同）及在商業計劃中五個財政年度（從2024年12月31日結束的財政年度到2029年12月31日結束的財政年度）的收入預測和投資計劃的各種假設，以及公開披露的信息，對目標公司的企業價值和股價進行了分析，基於預期的自由現金流，利用某一折現率將預計於2024年12月31日結束的財政年度開始的自由現金流折現到現值，目標公司股票的每股價值計算範圍爲1,440日元到2,491日元。

目標公司制定的商業計劃被大和證券用於其根據DCF方法的分析，包含了預計利潤大幅增加的財政年度。具體而言，在與要約方的資本及業務聯盟下，通過加速推行機器人顧問服務和“機器人NISA”，以及正在開發中的MAP來解決客戶整個生命中面臨的資金問題，客戶基礎預計將擴大，方法是將客戶引入現有的機器人顧問業務和人壽保險、養老金等新業務。目標公司預計營業收入爲109億八千萬元日元（一個年度對比截至2024年12月的財年收入預計將增加34.5%，運營收入預計爲1016百萬日元（一個年度對比截至2025年12月的財年收入預計將增加137.9%；2793百萬日元（一個年度對比截至2026年12月的財年收入預計將增加174.9%；5511百萬日元（一個年度對比截至2027年12月的財年收入預計將增加97.3%；9406百萬日元（一個年度對比截至2028年12月的財政年度增加70.7%；以及138,22百萬日元（一個年度對比截至2029年12月31日的財政年度增加46.9%。此外，還包括預計自由現金流將顯著波動的財政年度。具體而言，目標公司預計整體將顯著增加，預計2025年財政年度將減少1,555百萬日元，2026年財政年度將減少425百萬日元，但2027年財政年度將增加885百萬日元，2028年財政年度將增加3,210百萬日元，2029年財政年度將增加5,834百萬日元，

此外，由於在此階段預計通過交易實施實現的協同效應難以具體估算，因此未在上述估值中考慮這些協同效應。

(E)	特別委員會從獨立第三方評估師處獲取了股份估值報告。

(i)

評估師的名稱及其與目標公司和收購方的關係。

在考慮諮詢事項時，爲確保交易條款和條件的公平性，包括收購要約價格，特別委員會請求與目標公司和三菱UFJ金融集團無關的第三方評估師山田諮詢，計算目標公司股份的價值，並於2024年11月28日收到了股份估值報告（山田諮詢）。

Yamada Consulting不是MUFG集團的成員，也不是目標公司的關聯公司，並且沒有任何在交易中具有實質性利益的人，包括要約。此外，支付給Yamada Consulting的費用不包括基於交易成功完成與其他條件的業績費用。

(ii)

估值概述

在要約期間，在從幾種估值方法中選擇要採用的目標公司股份估值方法時，基於目標公司作爲持續經營體的前提，以及認爲目標公司股份的價值應從多個角度進行評估的信念，Yamada Consulting使用了以下方法對目標公司股份進行評估：市場股價法，因爲目標公司的股份在東京證券交易所的成長市場上市；以及DCF方法以反映未來商業活動的情況，特別委員會於2024年11月28日收到了來自Yamada Consulting的股份估值報告（Yamada Consulting）。

根據上述每種方法評估的目標公司股份每股的價值範圍如下：


市場股價法：		從1,058日元到1,242日元
DCF方法：		從1,587日元到2,165日元

根據市場份額價格法，以2024年11月28日爲參考日期，目標公司股份的每股價值被評估爲從1,058日元到1,242日元，該評估基於目標公司股份在

參考日期的TSE成長市場的收盤價爲1,058日元；最近一個月的簡單平均收盤價爲1,094日元；最近三個月的簡單平均收盤價爲1,136日元；最近六個月的簡單平均收盤價爲1,242日元。

根據折現現金流（DCF）法，基於目標公司制定的商業計劃以及考慮到包括公開披露信息在內的各種假設的目標公司的財務預測，目標公司的企業價值和股價通過將預計從2025年12月31日結束的財年開始產生的自由現金流折現回當前價值，使用一定的折現率進行評估，目標公司股份的每股價值被評估爲從1,587日元到2,165日元。

目標公司制定的商業計劃被山田諮詢用於DCF方法的分析，包含預期利潤顯著增長的財年。具體而言，在與收購要約人建立的資金和業務聯盟下，通過加速推進機器人顧問服務和“機器人NISA”，以及提供正在開發中的解決客戶終身資金問題的MAP，預計客戶基礎將通過將客戶發送到現有的機器人顧問業務以及生命保險和養老金等新業務進行擴大。目標公司預計2024財年營業收入爲10,988百萬日元（增長34.5%）年度對比預計2024年12月結束的財年營業收入爲1,016百萬日元（增長137.9%）年度對比在2025年12月結束的財年，預計爲2,793百萬日元（增長）年度對比截至2026年12月的財政年度增長174.9%，55.11億日元（一個年度對比截至2027年12月的財政年度增長97.3%，94.06億日元（一個年度對比截至2028年12月的財政年度增長70.7%，138.22億日元（一個年度對比截至2029年12月31日的財政年度增長46.9%。此外，還包括預計自由現金流大幅波動的財政年度。具體而言，目標公司預計整體顯著增長，2025年截至12月的財政年度減少356.2億日元，2026年截至12月的財政年度減少85.7億日元，2027年截至12月的財政年度增加43億日元，2028年截至12月的財政年度增加173.7億日元，以及2029年截至12月的財政年度增加399.0億日元。

此外，由於在實施交易過程中預計實現的協同效應在此階段難以具體估算，因此上述估值中並未考慮這種協同效應。這些財務預測基於目標公司制定的商業計劃，Yamada諮詢公司在分析和審查目標公司商業計劃內容時進行了多次與目標公司的訪談。此外，如上文“（B）目標公司成立獨立特別委員會及向委員會採購書面報告”所述，特別委員會已確認目標公司商業計劃的實質及其編制過程的合理性。

（備註）在編制股票估值報告（Yamada諮詢）時，Yamada諮詢假設其所基於的所有材料和信息均爲準確和完整的，並未獨立驗證其準確性和完整性，且沒有任何進行驗證的義務或責任，並假設目標公司未意識到任何可能導致提供給Yamada諮詢的信息不準確或誤導的事實或情況。Yamada諮詢也未對目標公司及其附屬公司的資產和負債進行任何獨立估值、評估或審查，也未要求第三方機構進行估值、評估或審查。如果識別出這些材料和信息的準確性和完整性存在問題，則估值結果可能會發生重大差異。此外，Yamada諮詢假設不存在與未披露的訴訟、爭議、環境、稅務或其他事項、以及其他或有負債有關的索賠和責任， off-balance 以及與目標公司及其附屬公司相關的任何其他可能對股票估值報告（Yamada諮詢）產生重大影響的事實。Yamada諮詢假設其在股票估值報告（Yamada諮詢）中使用的商業計劃和其他信息是目標公司根據截至參考日期時可獲得的最佳預測和判斷以合理和適當的方式編制的。此外，在Yamada諮詢在股票估值報告（Yamada諮詢）中基於所提供的材料和信息進行分析的情況下，Yamada諮詢假設提供給其的材料、信息和假設是準確和合理的。Yamada諮詢未獨立驗證這些假設的準確性、有效性和可行性，也沒有義務或責任這樣做。Yamada諮詢的估值結果是應特別委員會的請求提交的，唯一目的是爲特別委員會考慮諮詢事項提供參考，Yamada諮詢並不打算利用估值結果對收購要約價格和股票收購權購買價格的公平性發表意見。

(F)	在目標公司建立獨立審查系統

目標公司在內部建立了一個系統，以獨立於收購方考慮、協商和判斷交易。具體來說，在目標公司與收購方之間關於交易條款和條件的談判過程中，包括收購要約價格，以及在爲評估目標公司股份而準備的商業預測中，目標公司在2024年9月初收到了收購方的初步要約，開始考慮將該目標公司納入其全資子公司的問題，目標公司已將有特殊利益衝突的董事，以及最近仍然擔任MUFG集團（不包括目標公司）公司官員或員工的其他官員和員工，排除在目標公司考慮交易的系統之外，以消除結構性利益衝突的問題。

具體來說，收購方與目標公司建立了以下子委員會以考慮交易：協同效應子委員會，負責準備一項商業計劃，以考慮將目標公司納入收購方全資子公司所帶來的潛在協同效應；產品風險與網絡子委員會，負責驗證新產品發佈和客戶體驗（UI/UX）改進的程序和檢查點，討論應對措施，並驗證網絡與信息安全標準；行業法律與權威關係子委員會，專注於確認法律要求和需要審查的事項，從組織和運營的角度出發，這些事項源於將目標公司通過交易變爲收購方全資子公司的過程中。

在各個子委員會中，目標公司的官員和員工，包括伊藤和榎本先生，目前還擔任其他MUFG集團公司的官員或員工，以及那些最近仍擔任其他MUFG集團公司官員或員工的目標公司官員和員工，並沒有參與協同效應子委員會。此外，柴山先生將與收購方簽訂要約協議，並可能在交易中與目標公司存在潛在的利益衝突，他也沒有參與協同效應子委員會。

另一方面，柴山先生一直參與產品風險和網絡子委員會。雖然他沒有直接參與行業法律和權力關係子委員會，但他一直參與涉及行業法律和權力關係子委員會的內部討論和決策。儘管柴山先生如前所述將與收購方簽訂要約協議，目標公司已決定允許他參與產品風險和網絡子委員會，以及與行業法律和權力關係子委員會相關的內部討論和決策。該決定基於以下考慮：柴山先生目前擔任目標公司的代表董事，他的參與在交易實施後對目標公司管理戰略及其他事務的考慮中是不可或缺和無法替代的；而產品風險和網絡子委員會以及行業法律和權力關係子委員會所涉及的問題在結構性利益衝突上對一般股東的利益影響相對較小。

爲確保柴山先生參與的公正性，目標公司將及時向特別委員會報告他的參與情況，提供與產品風險和網絡子委員會的討論以及與行業法律和權力關係子委員會相關的內部討論和決策的報告。如果特別委員會確定柴山先生的參與引發或可能引發公正性問題，它將建議目標公司停止或糾正他的參與。目標公司一直及時提供此類報告，特別委員會也未向目標公司提出停止或糾正他參與的建議。

根據目標公司，伊藤先生和榎本先生沒有參加產品風險和網絡子委員會或行業法律和權利關係子委員會。

(G)	目標公司所有無利益衝突董事（包括所有審計及監督委員會的無利益衝突成員）一致通過。

在此次收購要約中，如上述“（B）決策過程及目標公司支持收購要約的理由”中的“（2）背景、目的及收購方進行收購要約的決策過程，以及收購要約後的管理政策”所述，基於安德森·莫里與友常律師事務所的法律建議、大和證券的財務建議、通過特別委員會提交的股權估值報告（大和證券）以及股權估值報告（山田諮詢）的內容，目標公司認真討論並考慮了在此次交易（包括收購要約）中目標公司的企業價值是否會增加，以及交易的條款和條件（包括收購要約價格）是否合理，同時充分尊重特別委員會在報告中作出的判斷。

因此，如上述“（B）決策過程及目標公司支持收購要約的理由”中的“（2）背景、目的及收購方進行收購要約的決策過程，以及收購要約後的管理政策”所述，目標公司已決定此次交易將提升目標公司的企業價值，並且交易的條款和條件（包括收購要約價格）是合理的，並且在今天舉行的董事會會議上，目標公司參與審議和決議的所有董事（包括審計及監督委員會成員）一致批准（目標公司六名董事一致通過，排除與特別利益衝突的董事），決議目標公司將表達支持收購要約的觀點，並建議其股東以及股票收購權持有人在此次收購要約中出讓其目標公司股份和股票收購權。

在目標公司的九位董事中，柴山先生預計將與收購方簽署招標協議，伊藤先生還擔任MUFG的執行官，榎本先生來自MUFG集團。因此，在上述目標公司的董事會議上，除了這三位董事（即具有特別利益衝突的董事）外的六位董事進行審議，並一致通過了上述決議，目的是最大限度地消除因交易產生的結構性利益衝突和信息不對稱問題的影響。

(H)	確保其他收購方購買機會的措施

收購方將招標期定爲30個工作日，超過法律法規規定的20個工作日的最低期限。通過將招標期設定爲相對較長的時期，收購方確保了目標公司的股東和股票收購權持有者有機會對是否響應招標提出適當的決定，並通過此收購方意圖確保目標報價和股票收購權購買價格的公平性。

(I)	設定購買的最低股份數量超過少數股東的多數

收購方在招標中設定的最低購買股權證明數量爲30,988,100股（持股比例：51.46%），如果招標的股權證明總數少於要購買的最低數量（30,988,100股），則不會購買任何招標的股權證明。購買的最低股權證明數量（30,988,100股；持股比例：51.46%）超過了（i）從考慮目標公司潛在股份總數（60,221,736股）中扣除收購方持有的目標公司股份（9,110,000股）和與收購方簽署招標協議的柴山先生持有的目標公司股份（10,268,833股）之後獲得的股份數量（30,672,686股；持股比例：50.93%），以及（ii）將差值（40,842,903股）除以2（20,421,452股（四捨五入至最接近的整數）；持股比例：33.91%；相當於不對收購方具有重大利益的目標公司股東所持有的目標公司股份的多數。所謂的 “少數的大多數”)) 和 (iii) 添加已提出的股份 (10,251,234 股)。

因此，如果發起收購的人無法獲得目標公司的大多數不具有實質利益股東的批准，爲了尊重目標公司的普通股東的意願，發起收購的人將不會進行交易，包括收購要約。

(J)

消除強制壓力

如“(4) 收購要約後組織重組等政策（與所謂的 “兩步收購” ）”下面，發起收購的人確保了目標公司的股東和股票收購權持有人有適當的機會決定是否在收購要約中出讓他們的股份，並考慮避免對目標公司的股東施加強制壓力，方法是 (i) 採取措施確保目標公司的股東和股票收購權持有人的權利。 to request the purchase of shares or determination of the price of shares, wherein depending on the number of shares acquired by the Tender Offeror through the successful completion of the Tender Offer, the Tender Offeror, promptly after the completion of the settlement of the Tender Offer, either will make the Demand for Sale of Shares (as defined below) with respect to all of the Target Company Shares (excluding the Target Company Shares held by the Tender Offeror and treasury shares held by the Target Company) and all of the Stock Acquisition Rights (excluding the Stock Acquisition Rights held by the Tender Offeror) or for the Target Company to convene the Extraordinary Shareholders’ Meeting (as defined below) at which the agenda items will include proposals for a share consolidation and a partial amendment to the Target Company’s articles of incorporation to abolish the provisions on share units on the condition that the share consolidation takes effect, and (ii) clarifying that the amount of money to be delivered to the Target Company’s shareholders and Stock Acquisition Right Holders as consideration in the Demand for Sale of Shares or the share consolidation will be calculated to be equal to the price obtained by multiplying the Tender Offer Price by the number of the Target Company Shares held by those shareholders (excluding the Tender Offeror and the Target Company) or the price obtained by multiplying the Stock Acquisition Right Purchase Price by the number of the Stock Acquisition Rights held by those Stock Acquisition Right Holders (excluding the Tender Offeror).

(4)	Policy for Organizational Restructuring, Etc. after the Tender Offer (Matters relating to the 所謂的 “Two-Step Acquisition”)

As stated in “(1) Outline of the Tender Offer” above, if the Tender Offeror is unable to acquire all of the Target Company Shares (including the Target Company Shares to be delivered upon the exercise for the execution of the Stock Acquisition Rights, but excluding the Target Company Shares held by the Tender Offeror and the treasury shares held by the Target Company) and all of the Stock Acquisition Rights through the Tender Offer, after the successful completion of the Tender Offer, the Tender Offeror intends to carry out the 擠出通過以下方式進行處理，以使投標人成爲目標公司的唯一股東。

(A)

要求出售股份

如果在成功完成投標後，投標人持有的目標公司的投票權總數達到90%或更多，並且投標人根據《公司法》第179條第1款成爲特別控股股東，則投標人將，在投標結算完成後，依據《公司法》第二部分第二章的規定，第4-2節根據《公司法》，要求所有目標公司的股東（不包括投標人和目標公司）(售股股東）出售他們持有的所有目標公司股份（股份出售的要求）並會要求所有的股票收購權持有者（不包括招標人）（“出售股票收購權持有者）出售他們持有的所有股票收購權（“出售股票收購權的要求”；以及與股份出售要求一起的“股份出售要求等）招標人計劃說明，它將向出售股東交付相當於招標價格的金額，作爲股份出售要求中的目標公司每股的價格，並將向目標公司的出售股票收購權持有者交付相當於股票收購權購買價格的金額，作爲股票收購權出售要求中的每個股票收購權的價格。在這種情況下，招標人將通知目標公司該股份出售要求等，並要求目標公司批准該股份出售要求等。如果目標公司通過董事會決議批准股份出售要求等，則根據相關法律法規中規定的程序，且無需獲得出售股東和出售股票收購權持有者的個別批准，招標人將收購在股份出售要求等中規定的收購日期的出售股東持有的所有目標公司股份和出售股票收購權持有者持有的所有股票收購權。此外，招標人打算向每位出售股東交付相當於招標價格的金額，作爲每位出售股東持有的目標公司股份的價格，並向每位出售股票收購權持有者交付相當於股票收購權購買價格的金額，作爲每位出售股票收購權持有者持有的股票收購權的價格。

關於授予目標公司的董事、執行官和員工的限制性股票作爲限制性股票補償，分配協議中規定：如果在轉讓限制期內，關於要求出售目標公司普通股的事項得到目標公司董事會的批准（僅限於要求出售的股份的收購日期在轉讓限制期結束之前的情況），目標公司應通過董事會決議，解除與截止日期前的目標公司年度股東大會的月份至該批准日期的月份的計算時間段分配給限制性股票的股份數有關的轉讓限制。強制收購生效日期（要求出售）（如果數量超過1，則應爲1），並將該數量乘以在該批准日的前一個營業日擁有的限制性股票的股份數量，目標公司應自動收購所有在該日期前未解除轉讓限制的限制性股票。強制收購生效日期（要求出售），並且在上述(a)規定的情況中，目標公司應在與上述生效日期相同的日期，自動無償收購所有在該日期時仍然存在轉讓限制的限制性股票。強制收購生效日期（要求出售）。在擠壓出去根據上述配股協議中(a)的規定，在前一營業日，限制轉讓的股票的轉讓限制已經解除，擠壓出去生效日期（出售要求）將受限於股份出售要求；根據上述配股協議中(b)的規定，目標公司將無償獲取在前一營業日之前轉讓限制未解除的限制股票，擠壓出去生效日期（出售要求）。

根據目標公司的新聞發佈，如果目標公司收到要約收購方關於其意圖進行股份出售要求的通知，以及第 179-2, 如果滿足公司法第1條的規定，那麼目標公司的董事會傾向於批准該股份銷售等的要求。

公司法規定，作爲一項保護普通股東和涉及股份銷售要求的股票收購權持有者權利的條款，賣出股東和賣出股票收購權持有者可以向法院申請確定他們持有的目標公司股票或股票收購權的售價，依據第條的公司法及其他相關法律法規。 179-8 如果提起此種申請，目標公司股票和股票收購權的售價將最終由法院決定。

(B)

股份合併

如果儘管要約收購成功完成，收購方持有的目標公司投票權總數少於目標公司所有股東投票權的90%，收購方將在要約收購的結算完成後，迅速要求目標公司在要約收購結算完成後召開一次特別股東大會（以下簡稱“特別股東大會）將包括對股份合併和對目標公司章程的部分修訂提案，前提條件是股份合併有效。收購方打算在特別股東大會上批准上述每項提案。截至目前，特別股東大會計劃於2025年2月底至3月初舉行。收購方認爲，從提升目標公司企業價值的角度來看，儘早召開特別股東大會是合適的，並計劃要求目標公司在要約收購期間公告設定記錄日期，以便在要約收購結算開始後不久的日期成爲特別股東大會的記錄日期。

如果在臨時股東大會上批准了股份合併的提議，目標公司的股東將在股份合併的生效日期，持有與臨時股東大會批准的股份合併比例相應的目標公司股份。如果由於股份合併，產生了少於一股的分數，持有該等分數股份的目標公司股東將根據《公司法》第235條及其他適用法律法規的規定，收到通過出售與這些分數股份等價的目標公司股份所獲得的金額（向下舍入至最接近的整數；以下同樣適用），該股份將出售給目標公司或要約收購人。要約收購人打算要求目標公司在設定與該等分數股份總數相等的目標公司股份購買價格後，向法院申請許可，通過私人合同進行銷售，以便將出售所得金額交付未參與要約收購（不包括要約收購人和目標公司）的目標公司股東，使得交付給這些股東的金額等於要約收購價格與該目標公司股東持有的目標公司股份數量的乘積。

儘管截至今天，股份合併的比例尚未確定，但要約收購人打算請求目標公司確定不參與要約收購的股東（不包括要約收購人和目標公司）只會擁有分數股份，以使要約收購成爲目標公司的唯一股東。根據目標公司的新聞稿，在要約收購成功完成後，目標公司將遵守要約收購人的這些請求。

《公司法》規定，作爲保護參與股份合併的一般股東權利的條款，如果發生股份合併並因此產生零碎股份，則根據《公司法》條款 182-4 和 182-5 和其他相關法律法規，目標公司的每位股東（不包括要約收購方和目標公司）可以請求目標公司以公平價格購買所有這些目標公司股份的零碎股份，並可以向法院申請裁定該價格。如果提出了這樣的申請，最終的購買價格將由法院確定。

關於以上(A)和(B)中的程序，根據相關法律法規的修訂及有關機構的執行和解釋，實施程序可能需要時間，或者實施的方法可能會有所改變。但即使在這種情況下，預計將使用一種方法，即目標公司的股東如果不在要約收購中進行股份投標（不包括要約收購方和目標公司），最終將獲得現金，每位股東將收到的現金金額等於要約收購價格乘以該股東所持有的目標公司股份的數量。如果將錢交給在要約收購中未投標股票收購權的目標公司股票收購權持有者，交給他們的錢的金額將等於股票收購權購買價格乘以該股票收購權持有者所持有的目標公司股票收購權的數量。

上述程序的具體細節和預計時間將由要約收購方通過與目標公司的協商確定，然後由目標公司迅速公佈。關於限制性股票，配售協議中規定(a) 如果在轉讓限制期間，涉及股權合併的事項（限於因股權合併而導致持有人僅持有零碎股份的限制性股票的情況）得到目標公司股東大會的批准（限於股權合併的生效日期須符合“擠出生效日期（股權合併）“在轉讓限制期到期之前），目標公司通過其董事會的決議，解除對受限股票的轉讓限制，解除的股份數量爲從包含受限股票配發日期的月份開始到包含該批准日期的月份結束之間的月份數除以12（如果超過1，則應爲1）乘以在該批准日期前一個工作日持有的受限股票數量。擠出生效日期（股權合併），並且在（a）中規定的情況下，目標公司將在同一日期自動無償收購所有未解除轉讓限制的受限股票，作爲在該批准日期前一個工作日的有效日期。擠出生效日期（股權合併）。在擠出根據上述(a)條款的規定，處理在上述配售協議中，轉讓限制已於業務日前一日取消的限制性股票。強制收購生效日期（股份合併）將受到股份合併的影響，且根據上述(b)條款的規定，目標公司將在生效日前一日沒有取消轉讓限制的情況下，以無對價的方式收購限制性股票。強制收購生效日期（股份合併）。

如果儘管招標要約成功完成，招標人仍未能獲取招標要約中的所有股份收購權，且股份收購權未被行使，招標人計劃請求目標公司實施爲執行交易而合理必要的程序，例如建議股份收購權持有人放棄其股份收購權。

此外，目標公司預計將通過招標人成爲其全資子公司。擠出在2025年3月31日之前，收購方將要求目標公司對其章程進行部分修訂，以廢除關於目標公司2024財年年度股東大會投票權記錄日期的規定（“年度股東大會”），以便在目標公司成爲收購方的全資子公司後，能夠行使投票權的股東爲剩餘的股東。因此，即使這些股東在2024年12月31日的股東名冊中被列出或記錄，仍可能無法在年度股東大會上行使投票權。

進一步指出，收購要約絕不會向目標公司的股東征詢在臨時股東大會上同意提案的意見。所有目標公司的股東及股票收購權持有者需自行尋求合格的稅務會計師或其他專業顧問的建議，處理在收購要約中出讓其股份的稅務後果或上述程序。

(5)

退市的前景和原因

截至目前，目標公司股份已在東京證券交易所的成長市場上市。然而，由於收購方未設定在收購要約中要購買的最大股票數量，目標公司股份可能會根據東京證券交易所的退市標準，通過規定程序退市，這取決於收購要約的結果。此外，即使在收購要約成功完成後未滿足退市標準，收購方計劃實施該擠出按“(4) 收購要約後的組織重組政策等（與所謂的 “兩步收購”)”上所述，在收購要約成功完成後，東京證券交易所的退市標準將會滿足，目標公司股份將通過規定的程序退市。退市後，目標公司股份將不再在東京證券交易所的成長市場交易。

(6)	與收購要約相關的主要協議

如上所述的“(1) 收購要約概述”，收購要約方已與時任柴山先生簽署了今天的收購協議，其中柴山先生同意出讓他持有的出讓股份（“出讓”），不撤回出讓，並不取消以出讓形成的購買出讓股份的協議。收購要約方與柴山先生還同意，在收購協議簽署之日起至收購要約期結束前五個工作日的期間內，如果(i)除收購要約方之外的第三方開始對目標公司股份以及股票收購權發起收購要約，且購買價格超過收購要約價格10%或以上，且未設定購買最大股份數，且支持報告（指目標公司董事會的特別委員會做出的認爲表達支持意見（如下所定義）合適的報告）被修改或撤回；(ii)目標公司董事會修改或撤回支持意見（指目標公司董事會支持收購要約並建議目標公司的股東在收購要約中出讓股份的意見）；以及(iii)目標公司董事會宣佈此類修改或撤回，則柴山先生可以通過向收購要約方發出書面通知撤回出讓並取消以出讓形成的購買出讓股份的協議。此外，柴山先生已同意(A)在收購協議簽署後開始至收購要約的結算開始期間，柴山先生不會轉讓、贈與、創建任何擔保權益或以其他方式處置出讓股份，或進行任何可能實質上衝突或使收購要約實施困難的其他交易，或簽署關於此類處置或交易的任何協議，並且不會向第三方提出、招攬任何與此類交易相關的建議、諮詢或談判，或提供任何相關信息，如果柴山先生接到來自第三方的任何提議或招攬、諮詢或談判請求、信息提供或任何其他此類報價，柴山先生將及時告知收購要約方該事實及其詳情，並與收購要約方本着善意進行協商；(B)如果目標公司召開了在結算開始日期之前的記錄日期的股東大會，則關於在該股東大會上行使與出讓股份相關的投票權和其他權利，柴山先生將在收購要約方的酌情決定下，要麼(i)按照收購要約方的指示行使該權利，或者(ii)向收購要約方或收購要約方指定的人員授予全面的代理權，需交付具有授權人姓名和印章的適當委託書，並且柴山先生不會撤回此類代理權。

如上述“（2）背景、目的及導致投標人決定進行收購要約的決策過程以及收購要約後的管理政策”所述，股東協議規定，柴山先生在未獲得投標人的事先書面同意的情況下，不得轉讓或處置任何目標公司的股份、股票認購權、帶認股權的債券、可轉換債券、認購權或任何其他能使柴山先生新獲取其所持目標公司股份的證券或權利，但儘管有上述規定，投標人在收購協議中已同意，允許柴山先生在收購要約中以收購協議爲依據，提交其目標公司股份。

此外，收購協議中規定了包括聲明和保證（注1）、違反聲明和保證的條款，以及與違反聲明和保證相關的賠償條款。

投標人與柴山先生之間除了收購協議外，沒有關於收購要約的任何協議，且投標人不會向柴山先生提供作爲收購要約中標的條件的任何利益，除了通過將收購價格乘以投標股份數而獲得的貨幣金額。

（注1）

投標人在收購協議中就以下內容作出了聲明和保證： (a) 它的註冊和持續的有效性；(b) 它擁有執行和履行收購協議所需的權限和權力；(c) 收購協議的可執行性；(d) 不違反法律法規；(e) 落實許可證、許可和批准；(f) 不存在破產或其他程序；(g) 不與反社會勢力有任何關係。

II.

收購要約的概述

(1)

目標公司的概述



(1)	姓名	WealthNavi株式會社

(2)	地址	五反田JP大廈9樓, 8-4-13, 東京都品川區西五反田

(3)	代表人姓名和職位	柴山和久，代表董事兼首席執行官

(4)	業務描述	金融工具業務

(5)	資本	12023百萬日元（截至2024年6月30日）

(6)	成立日期	2015年4月28日

(7)	主要股東及持股比例（截至2024年6月30日）	柴山和久	17.53%
		三菱日聯銀行有限公司	15.38%
		摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司客戶全額支付SEG帳戶（常駐代理：花旗銀行，東京分行）	5.33%
		北方信託公司（AVFC）英國UCITS客戶非借貸10%協議帳戶（常駐代理：香港上海銀行有限公司，東京分行）	3.06%
		BBH爲UMb銀行，國家協會-全球阿爾法國際小型資本基金LP（常駐代理：MUFG銀行有限公司）	2.51%
		日本信託銀行有限公司（信託帳戶）	2.19%
		紐約梅隆銀行133652（常駐代理：瑞穗銀行有限公司，清算與結算服務部）	2.03%
		摩根士丹利客戶證券（常駐代理：摩根士丹利MUFG證券有限公司）	1.64%
		高盛、薩克斯公司註冊（常駐代理：高盛證券有限公司）	1.07%
		紐約梅隆銀行 140051（常駐代理：瑞穗銀行，結算與清算服務部）	0.84%



(8)	收購方與目標公司的關係

	資本關係	截至今天，收購方持有目標公司股份 9,110,000 股（持股比例：15.13%）。請注意，MUFG 的一個子公司持有目標公司的股份，目的是爲了與其證券業務相關的臨時持有等。同時，收購方的一個股權法關聯管理的基金持有目標公司 0.07% 的投票權（截至 2024 年 6 月 30 日）。

	人員關係	截至今天，目標公司九名董事之一同時擔任 MUFG 的常務執行官，並且截至 2023 年底，目標公司九名董事之一同時擔任 MUFG 集團內一家公司的審計員。

	業務關係	目標公司於2024年2月1日與要約方簽署了一份資本及業務聯盟協議，並參與提供名爲“WealthNavi for MUFG Bank”的 robo-advisor 服務，該服務是與擁有廣泛客戶群的要約方合作提供的，目標公司與要約方攜手開發了一個綜合顧問平台（MAP：貨幣顧問平台）。此外，目標公司與要約方還進行了長期次級貸款交易，以及與目標公司客戶的存取款交易等。

	關聯方狀態	要約方使目標公司成爲股份法相關公司，目標公司屬於要約方的關聯方範疇。

（附註）	項目“（7）主要股東及持股比例（截至2024年6月30日）”摘錄自目標公司於2024年8月9日提交的第10個財年的半年度證券報告。

(2)

時間表等

(A)

行程安排



		執行委員會決議日期		2024年11月29日（星期五）

		公開通知招標提案開始日期		2024年12月2日（星期一）將進行電子公告，並將發佈相關通知於日本經濟新聞. (電子公告網址： http://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/

		招標提案註冊聲明的提交日期		2024年12月2日（星期一）

(B)

截至申請日的要約收購期限

從2024年12月2日（星期一）起至2025年1月20日（星期一）（30個工作日）

(C)

根據目標公司的要求，有可能延長

沒有適用事項。

(3)

要約收購的價格

(A)

普通股：每股1,950日元

(B)

股票轉讓權（（I）至（VII）下面統稱爲“股票收購權”)

(I)

第三系列股票收購權的每單位價格爲4,389日元（行使期限：2020年8月16日至2028年8月16日），根據2018年8月15日目標公司的董事會會議決議發行（“第三股票收購權”);

(II)

第四系列股票收購權的每單位價格爲3,858日元（行使期限：2021年3月27日至2029年3月27日），根據2019年3月26日目標公司的董事會會議決議發行（“第四股票收購權”);

(III)

第五系列股票收購權的每單位價格爲3,858日元（行使期限：2019年3月27日及之後（自分 allotment date 起無限期）），根據2019年3月26日目標公司的董事會會議決議發行（“第五股票收購權”);

(IV)

第六系列股票收購權的每單位價格爲3,858日元（行使期限：2021年8月26日至2029年8月26日），根據2019年8月23日目標公司的董事會會議決議發行（“第六系列股票認購權”);

(V)

第七系列股票認購權的單位價格爲3,297日元（行使期限：2022年6月30日至2030年6月30日），根據目標公司的董事會會議於2020年6月29日的決議發佈（“第七系列股票認購權權利”);

(VI)

第八系列股票認購權的單位價格爲3,297日元（行使期限：自2020年6月30日起（自配發日起無限期）），根據目標公司的董事會會議於2020年6月29日的決議發佈（“第八系列股票認購權和

(VII)

第九系列股票認購權的單位價格爲3,297日元（行使期限：自2020年6月30日起（自配發日起無限期）），根據目標公司的董事會會議於2020年6月29日的決議發佈（“第九次股票收購權”).

(4)	關於要約收購價格的估值基礎等

(A)

估值基礎

(普通股)

在確定要約收購價格時，爲了確保其公平性，收購方要求其財務顧問——三菱UFJ摩根士丹利證券，作爲外部第三方評估機構，對目標公司的股權價值進行計算。三菱UFJ摩根士丹利證券是收購方和目標公司的關聯方。三菱UFJ摩根士丹利證券與收購方有相同的母公司，收購方作爲其正常銀行業務的一部分與目標公司進行金融交易，並且收購方及其母公司MUFG把目標公司作爲其權益法關聯企業。根據三菱UFJ摩根士丹利證券的說法，依據適用的《法》第36條第2款的規定和《內閣府關於金融工具業務的命令》第 70-4 條款，三菱UFJ摩根士丹利證券內部負責計算目標公司股價的部門，作爲防止不利影響的措施，已經建立並實施了適當的管理體系，以處理利益衝突，例如在三菱UFJ摩根士丹利證券的其他內部部門、收購方（不包括執行要約收購的部門）與目標公司之間設立信息隔離，以嚴格管理有關收購方和目標公司的信息，因此，三菱UFJ摩根士丹利證券未受到收購方或目標公司決策的影響，並從獨立的立場計算了目標公司的股價。基於三菱UFJ摩根士丹利證券採取的防止不利影響的適當措施，收購方與目標公司的相關事實；三菱UFJ摩根士丹利證券作爲類似交易的前第三方評估機構的經驗；以及收購方與三菱UFJ摩根士丹利證券與其一般業務夥伴實施的具有相似交易條款和條件的交易，收購方認爲三菱UFJ摩根士丹利證券作爲第三方評估機構的獨立性已得以確保，並沒有發現請求三菱UFJ摩根士丹利證券計算目標公司股份股價的特別問題。因此，收購方將三菱UFJ摩根士丹利證券指定爲其財務顧問和獨立於收購方及目標公司的第三方評估機構。三菱UFJ摩根士丹利證券在交易中應收取的費用包括績效費用，該費用在交易完成（包括要約收購）後支付。然而，收購方確定，在考慮到類似交易的一般慣例後，績效費用的包含不會否定三菱UFJ摩根士丹利證券的獨立性，並在上述費用體系下指定三菱UFJ摩根士丹利證券爲其財務顧問和第三方評估機構。

關於要約收購的計算方法，三菱UFJ摩根士丹利證券運用了以下計算方法來評估目標公司股份的價值，基於認爲對目標公司股份的價值進行多方面評估是適當的： (i) 市場價格分析，考慮到目標公司在東京證券交易所的成長市場上市，因此目標公司股份的市場價格是可用的；(ii) 可比公司比較分析，考慮到有多家公司上市，其業務與目標公司相對類似，因此可以根據可比公司進行類比推斷目標公司股份的價值；(iii) DCF分析，以便在計算中考慮目標未來業務運營的條件。隨後，招標方於2024年11月28日從三菱UFJ摩根士丹利證券獲得了股份評估報告，並未從三菱UFJ摩根士丹利證券獲得針對股票收購權購買價格的公平性意見（公平意見）。

基於三菱UFJ摩根士丹利證券使用上述方法計算出的目標公司股份每股價值結果如下。

平均市場價格比較分析：從1,058日元到1,242日元

可比公司分析：從772日元到1,297日元

DCF分析：從1,573日元到2,153日元

從平均市場價格比較分析得到的目標公司股份每股價值範圍爲1,058日元到1,242日元，該數據是以2024年11月28日爲記錄日（“記錄日期”），基於1,058日元，即於記錄日時目標公司股份在東京證券交易所成長市場的收盤價；1,094日元，即目標公司股份最近的簡單平均收盤價爲一個月期的SOFR（限制為3.25%），再加上6.75%的適用倍率，按月彙繳。在到期日之前，Term Loan未付本金不會有任何預定的還款。我們可以自願提前還清未付Term Loan，但要支付收益保護費，該費用等於已提前償還Term Loan的本金金額的5.0%，如果在結束日期之前或之日提前償還的話，如果在結束日期後的第一週年日起至並包括結束日期第二週年日的時間內提前償還的話，這筆費用相當於這筆費用的Term Loan本金金額的3.0%，在第二週年日之後的終止日期內提前還款，其中提前支付第3週年日和到期日之間的期限爲Term Loan債務金額的1.0%，在到期日之後的第三年，不再支付任何提前支付溢價。在結束日期上，我們必須向Perceptive Credit Holdings IV，LP發行購買300,000股普通股的權證，合共（以下簡稱認股權證），發行價格為（i）4.5902美元以下和（ii）如果我們在認股權證發行之日後30天內完成任何普通股或可轉換或行權的證券的公開發行，則低於公衆購買這些普通股的每股價值，該公開發行在相關公開發行招股書的封面上設置，並且（y）如果該發行涉及普通股和/或其他可轉換或行權的證券，則該公開發行的上述所有普通股和/或其他證券的公開出售價格被廣泛有效加權平均每股金額（根據這種公開出售的描述取得的上述普通股和/或其他證券的每股出售價格）及其等效的轉換或行權價格（或等效的價格、金額或價值），如有，爲了將這些其他證券轉換爲普通股而支付或可支付的（如有調整，作爲本文件所規定的時間不時T）在付款之外。認股權證可立即行使，行使期將於發行之日起6年屆滿。截至記錄日期的期間；1,136日元，爲截至記錄日期的最近三個月期間目標公司的股票的簡單平均收盤價；以及1,242日元，爲目標公司股票的最近的簡單平均收盤價。六個月截至記錄日期的期間。

從可比公司分析中獲得的目標公司股票每股價值的範圍爲772日元至1,297日元，這一結果是通過比較市場股價和相關財務指標（如參與業務的上市公司的盈利能力）計算得出的，而這些業務與目標公司的業務相對相似。

從DCF分析中獲得的目標公司股票每股價值的範圍爲1,573日元至2,153日元，這是通過將目標公司預計將來所產生的自由現金流按照某一折現率折現至現值的方法計算得出的，該折現率基於目標公司預計在截至2025年12月的財年及以後的未來收益，以及與招標方準備的投資計劃相關的財務預測，這些計劃考慮了目標公司爲截至2025財年到2029財年所準備的商業計劃、對目標公司進行的盡職調查的結果、目標公司截至目前的業績趨勢，以及其他如公開發布的信息等因素。三菱UFJ摩根士丹利證券在DCF分析中使用的財務預測包括預期利潤大幅增加的財年。具體而言，在與招標方的資本和業務聯盟下，通過加快推廣機器人顧問服務和“Robo-NISA”，以及提供正在開發中的MAP，解決客戶整個生命週期的資金問題，客戶基礎預計將通過將客戶推薦給現有的機器人顧問業務和新的業務（包括人壽保險和養老金）而擴大。在截至2025年12月31日財年到2029年12月31日財年的每個財年中，營業收入和自由現金流預計將顯著增長，均比上一個財年增長約30%或更多。

收購方最終在今天召開的執行委員會會議上決定將收購報價定爲 1,950日元，考慮到與目標公司的討論和談判結果，以及綜合考慮收購方從三菱UFJ摩根士丹利獲得的股權評估報告中的計算結果、對目標公司的盡職調查結果、目標公司董事會是否會批准收購報價、目標公司股票的市場價格趨勢以及可能參與收購的股份前景等因素。

1,950日元的收購報價相當於在2024年11月28日（即收購報價公告日前的交易日）目標公司股票在東京證券交易所增長市場的收盤價1,058日元上溢價84.31%（四捨五入到小數點後兩位；以下關於股票溢價率的計算同樣適用）；相對於目標公司最近的 1,094日元簡單平均收盤價上溢價78.24%；相對於目標公司最近三個月截止到2024年11月28日的 1,136日元簡單平均收盤價上溢價71.65%；以及相對於目標公司最近的 1,242日元簡單平均收盤價上溢價57.00%。一個月期的SOFR（限制為3.25%），再加上6.75%的適用倍率，按月彙繳。在到期日之前，Term Loan未付本金不會有任何預定的還款。我們可以自願提前還清未付Term Loan，但要支付收益保護費，該費用等於已提前償還Term Loan的本金金額的5.0%，如果在結束日期之前或之日提前償還的話，如果在結束日期後的第一週年日起至並包括結束日期第二週年日的時間內提前償還的話，這筆費用相當於這筆費用的Term Loan本金金額的3.0%，在第二週年日之後的終止日期內提前還款，其中提前支付第3週年日和到期日之間的期限爲Term Loan債務金額的1.0%，在到期日之後的第三年，不再支付任何提前支付溢價。在結束日期上，我們必須向Perceptive Credit Holdings IV，LP發行購買300,000股普通股的權證，合共（以下簡稱認股權證），發行價格為（i）4.5902美元以下和（ii）如果我們在認股權證發行之日後30天內完成任何普通股或可轉換或行權的證券的公開發行，則低於公衆購買這些普通股的每股價值，該公開發行在相關公開發行招股書的封面上設置，並且（y）如果該發行涉及普通股和/或其他可轉換或行權的證券，則該公開發行的上述所有普通股和/或其他證券的公開出售價格被廣泛有效加權平均每股金額（根據這種公開出售的描述取得的上述普通股和/或其他證券的每股出售價格）及其等效的轉換或行權價格（或等效的價格、金額或價值），如有，爲了將這些其他證券轉換爲普通股而支付或可支付的（如有調整，作爲本文件所規定的時間不時T）在付款之外。認股權證可立即行使，行使期將於發行之日起6年屆滿。截止到2024年11月28日的最近一段時間。六個月 (股票收購權)

關於股票收購權，考慮到截至今天每股目標公司的行使價格低於收購報價（1,950日元）（第三股票收購權：487日元，第四股票收購權：664日元，第五股票收購權：664日元，第六股票收購權：664日元，第七股票收購權：851日元，第八股票收購權：851日元，第九股票收購權：851日元），收購方在今天召開的執行委員會會議上決定將股票收購權的購買價設定爲收購報價（1,950日元）與每項股票收購權對應的目標公司股份的行使價格之差，乘以每項股票收購權行使的目標公司股份數量（第三股票收購權：4,389日元，第四股票收購權：3,858日元，第五股票收購權：3,858日元，第六股票收購權：3,858日元，第七股票收購權：3,297日元，第八股票收購權：3,297日元，第九股票收購權：3,297日元）。

Although the terms and conditions of the Stock Acquisition Rights provide that the acquisition of the Stock Acquisition Rights by transfer requires the approval of the Target Company’s board of directors, the Target Company’s board of directors resolved, at a meeting held today, to comprehensively approve the acquisition by the Tender Offeror of the Stock Acquisition Rights tendered in the Tender Offer, subject to the successful completion of and commencement of settlement for the Tender Offer. In addition, with regard to the Third Stock Acquisition Rights, the Fourth Stock Acquisition Rights, the Sixth Stock Acquisition Rights, and the Seventh Stock Acquisition Rights, the conditions for the exercise thereof provide that the total annual exercise price shall not exceed 12,000,000 yen, but at the meeting of the Target Company’s board of directors held today, the Target Company decided to remove the restriction on the exercise price, subject to the successful completion of the Tender Offer.

The Tender Offeror has not obtained a valuation report or opinion (fairness opinion) regarding the Stock Right Acquisition Price from a third-party appraiser because the Tender Offeror has determined the Stock Acquisition Right Purchase Price as described above.

（附註）

In calculating the share value of the Target Company Shares, Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities used, in principle, the information provided by the Tender Offeror and the Target Company and publicly-available information on an as-is basis, and did not independently verify their accuracy or completeness, assuming that all of such materials, information, and the like are accurate and complete. The Tender Offeror also did not conduct any independent evaluation or assessment of the assets and liabilities (including off-balance sheet assets and liabilities and other contingent liabilities) of the Target Company, and did not request a third-party institution to conduct an appraisal or assessment. In addition, Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities assumed that the information concerning the Target Company’s financial forecasts had been reasonably prepared based on the best forecast and judgment available to the Tender Offeror and the Target Company as of November 28, 2024. The valuation conducted by Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities reflects the abovementioned information up to November 28, 2024.

(B)

估值背景

收購要約價格和股票收購權購買價格決定的背景

如上文“ I. 收購要約目的等”中的“（2）收購要約人的收購要約決定背景、目的和決策過程”所述，在資本與商業聯盟公告後，收購要約人和目標公司加速推進其機器人顧問服務和“Robo-NISA”，並在結合MUFG集團的客戶基礎和產品線以及目標公司敏捷規劃和產品開發能力的基礎上，取得了爲解決客戶的終身金融挑戰開發和提供MAP的討論與合作進展。

在此背景下，收購要約人認爲目標公司敏捷的規劃和產品開發能力在實現MUFG集團加速統一管理方面具有極其重要的作用，包括來自MUFG零售和數字業務集團的各種下一代服務的規劃、開發和推廣。因此，收購要約人得出結論，通過與目標公司建立強大而綜合的關係，並更緊密地互補和有效利用雙方的管理資源和專業知識，能夠加速並進一步完善其服務的開發和提供，包括MAP。

在2024年9月初，收購要約人和目標公司就交易進行了初步討論，收購要約人向目標公司表達了開展實施交易的審查和討論的意向。隨後，在2024年9月17日，收購要約人向目標公司提交了一封意向書，其中收購要約人再次表達了開展實施交易的審查和討論的意向，並解釋了交易的意義和目的，表示收購要約人旨在通過進一步鞏固兩者之間的資本關係，共享中長期願景，作爲一個統一的實體開展業務發展，從而進一步提升兩家公司的企業價值。對此，目標公司於2024年9月18日回覆，表示同意開始開展實施交易的審查和討論，並表示將創建一個內部框架以進行與交易有關的審查、談判和決策。

此外，投標方聘請了專家進行法律、財務、與稅務相關的，以及業務盡職調查，從2024年9月底到2024年10月底，以密切審查交易的可行性，同時繼續與目標公司就交易的各種條款和條件進行討論和審查，包括投標。

具體而言，由於它得出結論，認爲通過與目標公司深化合作來實現上述協同效應是可行的，因此在2024年10月24日，投標方向目標公司提交了初步提案，表示將投標價格定爲1450日元（這是在2024年10月23日，即初步提案提交日期的前一個交易日，目標公司股份在東京證券交易所成長市場的收盤價1064日元的基礎上加上36.28%的溢價，並四捨五入至小數點後兩位；在此後的溢價計算中也適用相同原則）以及對1136日元的27.64%的溢價，對截至2024年10月23日的最新“ 一個月期的SOFR（限制為3.25%），再加上6.75%的適用倍率，按月彙繳。在到期日之前，Term Loan未付本金不會有任何預定的還款。我們可以自願提前還清未付Term Loan，但要支付收益保護費，該費用等於已提前償還Term Loan的本金金額的5.0%，如果在結束日期之前或之日提前償還的話，如果在結束日期後的第一週年日起至並包括結束日期第二週年日的時間內提前償還的話，這筆費用相當於這筆費用的Term Loan本金金額的3.0%，在第二週年日之後的終止日期內提前還款，其中提前支付第3週年日和到期日之間的期限爲Term Loan債務金額的1.0%，在到期日之後的第三年，不再支付任何提前支付溢價。在結束日期上，我們必須向Perceptive Credit Holdings IV，LP發行購買300,000股普通股的權證，合共（以下簡稱認股權證），發行價格為（i）4.5902美元以下和（ii）如果我們在認股權證發行之日後30天內完成任何普通股或可轉換或行權的證券的公開發行，則低於公衆購買這些普通股的每股價值，該公開發行在相關公開發行招股書的封面上設置，並且（y）如果該發行涉及普通股和/或其他可轉換或行權的證券，則該公開發行的上述所有普通股和/或其他證券的公開出售價格被廣泛有效加權平均每股金額（根據這種公開出售的描述取得的上述普通股和/或其他證券的每股出售價格）及其等效的轉換或行權價格（或等效的價格、金額或價值），如有，爲了將這些其他證券轉換爲普通股而支付或可支付的（如有調整，作爲本文件所規定的時間不時T）在付款之外。認股權證可立即行使，行使期將於發行之日起6年屆滿。截至2024年10月23日的最近三個月期間目標公司股份簡單平均收盤價1195日元的21.34%的溢價，以及截至2024年10月23日的最近“ 六個月截至2024年10月23日的最近“各期間目標公司股份簡單平均收盤價1297日元的11.80%的溢價）以及將第三股票收購權、第四股票收購權、第五股票收購權、第六股票收購權、第七股票收購權、第八股票收購權和第九股票收購權的股票收購權購買價格設定爲將1450日元的投標價格與每個股票收購權對應的目標公司股份的行使價格之間的差乘以每個股票收購權對應的目標公司股份的數量。隨後在2024年10月29日，目標公司要求投標方重新考慮投標價格，理由是從建議小股東在投標中出讓其目標公司股份和股票收購權的角度來看，價格過低。根據這一請求，在2024年11月1日，投標方向目標公司提交了第二個提案，表示將投標價格設定爲1590日元（這是在2024年10月31日，即第二個提案提交日期的前一個交易日，目標公司股份在東京證券交易所成長市場的收盤價1113日元的基礎上加上40.34%的溢價；對1116日元的42.47%的溢價，目標公司股份最近的簡單平均收盤價。一個月期的SOFR（限制為3.25%），再加上6.75%的適用倍率，按月彙繳。在到期日之前，Term Loan未付本金不會有任何預定的還款。我們可以自願提前還清未付Term Loan，但要支付收益保護費，該費用等於已提前償還Term Loan的本金金額的5.0%，如果在結束日期之前或之日提前償還的話，如果在結束日期後的第一週年日起至並包括結束日期第二週年日的時間內提前償還的話，這筆費用相當於這筆費用的Term Loan本金金額的3.0%，在第二週年日之後的終止日期內提前還款，其中提前支付第3週年日和到期日之間的期限爲Term Loan債務金額的1.0%，在到期日之後的第三年，不再支付任何提前支付溢價。在結束日期上，我們必須向Perceptive Credit Holdings IV，LP發行購買300,000股普通股的權證，合共（以下簡稱認股權證），發行價格為（i）4.5902美元以下和（ii）如果我們在認股權證發行之日後30天內完成任何普通股或可轉換或行權的證券的公開發行，則低於公衆購買這些普通股的每股價值，該公開發行在相關公開發行招股書的封面上設置，並且（y）如果該發行涉及普通股和/或其他可轉換或行權的證券，則該公開發行的上述所有普通股和/或其他證券的公開出售價格被廣泛有效加權平均每股金額（根據這種公開出售的描述取得的上述普通股和/或其他證券的每股出售價格）及其等效的轉換或行權價格（或等效的價格、金額或價值），如有，爲了將這些其他證券轉換爲普通股而支付或可支付的（如有調整，作爲本文件所規定的時間不時T）在付款之外。認股權證可立即行使，行使期將於發行之日起6年屆滿。截至2024年10月31日的期間；相對於1,168日元的溢價爲36.13%，這是目標公司股票在截至2024年10月31日的最近三個月期間的簡單平均收盤價；以及相對於1,282日元的溢價爲24.02%，這是目標公司股票在最近的簡單平均收盤價。六個月截至2024年10月31日的期間，分別）並且將爲第三次股票收購權、第四次股票收購權、第五次股票收購權、第六次股票收購權、第七次股票收購權、第八次股票收購權和第九次股票收購權設定股票收購權購買價格，該價格爲將1,590日元的要約收購價格與每個股票收購權的目標公司股票的行使價格之間的差額乘以每個股票收購權所涉及的目標公司股票數量所獲得的金額。隨後，在2024年11月7日，目標公司要求要約收購方重新考慮要約收購價格，理由是要約收購價格未達到獨立第三方財務顧問及目標公司的特別委員會根據DCF方法進行的試算結果中的最低金額，表明要約收購價格與目標公司可以支持要約收購的價格水平之間存在較大偏差，並建議其股東出讓其目標公司股票及其中的股票收購權。根據該請求，2024年11月12日，要約收購方向目標公司提交了第三項提案，聲明其將要約收購價格設定爲1,720日元（這是在提案提交日前的營業日2024年11月11日，目標公司股票在東京證券交易所成長市場的收盤價爲1,130日元的基礎上加上52.21%的溢價；相對於1,099日元的溢價爲56.51%，這是目標公司股票最近的簡單平均收盤價）。一個月期的SOFR（限制為3.25%），再加上6.75%的適用倍率，按月彙繳。在到期日之前，Term Loan未付本金不會有任何預定的還款。我們可以自願提前還清未付Term Loan，但要支付收益保護費，該費用等於已提前償還Term Loan的本金金額的5.0%，如果在結束日期之前或之日提前償還的話，如果在結束日期後的第一週年日起至並包括結束日期第二週年日的時間內提前償還的話，這筆費用相當於這筆費用的Term Loan本金金額的3.0%，在第二週年日之後的終止日期內提前還款，其中提前支付第3週年日和到期日之間的期限爲Term Loan債務金額的1.0%，在到期日之後的第三年，不再支付任何提前支付溢價。在結束日期上，我們必須向Perceptive Credit Holdings IV，LP發行購買300,000股普通股的權證，合共（以下簡稱認股權證），發行價格為（i）4.5902美元以下和（ii）如果我們在認股權證發行之日後30天內完成任何普通股或可轉換或行權的證券的公開發行，則低於公衆購買這些普通股的每股價值，該公開發行在相關公開發行招股書的封面上設置，並且（y）如果該發行涉及普通股和/或其他可轉換或行權的證券，則該公開發行的上述所有普通股和/或其他證券的公開出售價格被廣泛有效加權平均每股金額（根據這種公開出售的描述取得的上述普通股和/或其他證券的每股出售價格）及其等效的轉換或行權價格（或等效的價格、金額或價值），如有，爲了將這些其他證券轉換爲普通股而支付或可支付的（如有調整，作爲本文件所規定的時間不時T）在付款之外。認股權證可立即行使，行使期將於發行之日起6年屆滿。截至2024年11月11日的期間；在1165日元的基礎上加價47.64%，這是截至2024年11月11日的最近三個月目標公司股票的簡單平均收盤價；在1266日元的基礎上加價35.86%，這是最近六個月截至2024年11月11日的期間，分別)並且將第三次股票收購權、第四次股票收購權、第五次股票收購權、第六次股票收購權、第七次股票收購權、第八次股票收購權和第九次股票收購權的股票收購權購買價格設置爲通過將1720日元的要約收購價格與每個股票收購權的目標公司每股行使價格之間的差額乘以每個股票收購權行使的目標公司股票數量所獲得的金額。隨後，在2024年11月13日，目標公司和特別委員會請求要約收購方重新考慮要約收購價格，理由是要約收購價格未能充分反映目標公司的內在價值，因此，目標公司無法支持交易中的要約收購或建議其股東交出目標公司的股票及其中的股票收購權。根據該請求，在2024年11月20日，要約收購方向目標公司提交了第四項提案，表示將要約收購價格定爲1850日元（該價格通過在2024年11月19日，第四項提案提交日期之前的一個工作日，目標公司股票在東京證券交易所成長市場的收盤價1103日元上加價67.72%而得出；在2024年11月19日，目標公司股票的簡單平均收盤價1102日元上加價67.88%而得出; 在最近一個月期的SOFR（限制為3.25%），再加上6.75%的適用倍率，按月彙繳。在到期日之前，Term Loan未付本金不會有任何預定的還款。我們可以自願提前還清未付Term Loan，但要支付收益保護費，該費用等於已提前償還Term Loan的本金金額的5.0%，如果在結束日期之前或之日提前償還的話，如果在結束日期後的第一週年日起至並包括結束日期第二週年日的時間內提前償還的話，這筆費用相當於這筆費用的Term Loan本金金額的3.0%，在第二週年日之後的終止日期內提前還款，其中提前支付第3週年日和到期日之間的期限爲Term Loan債務金額的1.0%，在到期日之後的第三年，不再支付任何提前支付溢價。在結束日期上，我們必須向Perceptive Credit Holdings IV，LP發行購買300,000股普通股的權證，合共（以下簡稱認股權證），發行價格為（i）4.5902美元以下和（ii）如果我們在認股權證發行之日後30天內完成任何普通股或可轉換或行權的證券的公開發行，則低於公衆購買這些普通股的每股價值，該公開發行在相關公開發行招股書的封面上設置，並且（y）如果該發行涉及普通股和/或其他可轉換或行權的證券，則該公開發行的上述所有普通股和/或其他證券的公開出售價格被廣泛有效加權平均每股金額（根據這種公開出售的描述取得的上述普通股和/或其他證券的每股出售價格）及其等效的轉換或行權價格（或等效的價格、金額或價值），如有，爲了將這些其他證券轉換爲普通股而支付或可支付的（如有調整，作爲本文件所規定的時間不時T）在付款之外。認股權證可立即行使，行使期將於發行之日起6年屆滿。截至2024年11月19日的期間；在1160日元的基礎上加價59.48%，這是截至2024年11月19日的最近三個月目標公司股票的簡單平均收盤價；在1254日元的基礎上加價47.53%，這是最近六個月截至2024年11月19日的期間）並且將爲第三次股票收購權、第四次股票收購權、第五次股票收購權、第六次股票收購權、第七次股票收購權、第八次股票收購權和第九次股票收購權設定股票收購權購買價格，該價格爲將1,850日元的要約收購價格與每個股票收購權的目標公司股份行權價格之間的差額乘以每個股票收購權行使的目標公司股份數量所獲得的金額。隨後，在2024年11月22日，目標公司和特別委員會請求要約人考慮在適當評估各種因素後將要約收購價格設定爲2,050日元，例如基於目標公司的增長潛力及其成爲完全擁有子公司後在三菱日聯金融集團中的作用，理由是要約收購價格再次未能充分反映目標公司的內在價值，因此目標公司無法向其少數股東提供有吸引力的出售機會。然後，根據該請求，在2024年11月26日，要約人提交了最終提案，聲明其將把要約收購價格設定爲1,950日元（相較於2024年11月25日目標公司股份在東京證券交易所成長市場的收盤價1,081日元的溢價爲80.39%；相較於目標公司股份最近的簡單平均收盤價1,100日元的溢價爲77.27%；相較於目標公司股份最近三個月期間的簡單平均收盤價1,147日元的溢價爲70.01%；以及相較於目標公司股份最近的簡單平均收盤價1,246日元的溢價爲56.50%。一個月期的SOFR（限制為3.25%），再加上6.75%的適用倍率，按月彙繳。在到期日之前，Term Loan未付本金不會有任何預定的還款。我們可以自願提前還清未付Term Loan，但要支付收益保護費，該費用等於已提前償還Term Loan的本金金額的5.0%，如果在結束日期之前或之日提前償還的話，如果在結束日期後的第一週年日起至並包括結束日期第二週年日的時間內提前償還的話，這筆費用相當於這筆費用的Term Loan本金金額的3.0%，在第二週年日之後的終止日期內提前還款，其中提前支付第3週年日和到期日之間的期限爲Term Loan債務金額的1.0%，在到期日之後的第三年，不再支付任何提前支付溢價。在結束日期上，我們必須向Perceptive Credit Holdings IV，LP發行購買300,000股普通股的權證，合共（以下簡稱認股權證），發行價格為（i）4.5902美元以下和（ii）如果我們在認股權證發行之日後30天內完成任何普通股或可轉換或行權的證券的公開發行，則低於公衆購買這些普通股的每股價值，該公開發行在相關公開發行招股書的封面上設置，並且（y）如果該發行涉及普通股和/或其他可轉換或行權的證券，則該公開發行的上述所有普通股和/或其他證券的公開出售價格被廣泛有效加權平均每股金額（根據這種公開出售的描述取得的上述普通股和/或其他證券的每股出售價格）及其等效的轉換或行權價格（或等效的價格、金額或價值），如有，爲了將這些其他證券轉換爲普通股而支付或可支付的（如有調整，作爲本文件所規定的時間不時T）在付款之外。認股權證可立即行使，行使期將於發行之日起6年屆滿。截至2024年11月25日的期間；相較於目標公司股份最近的簡單平均收盤價六個月截止到2024年11月25日的期間）並且將第三次股票獲取權、第四次股票獲取權、第五次股票獲取權、第六次股票獲取權、第七次股票獲取權、第八次股票獲取權和第九次股票獲取權的股票獲取權購買價格定爲通過將1950日元的收購要約價格與每個股票獲取權的目標公司股份行使價格之間的差值相乘，再乘以每個股票獲取權行使的目標公司股份數量所獲得的金額。隨後，在2024年11月27日，在收到目標公司和特別委員會的回覆後，確認目標公司和特別委員會已同意收購要約人的最終提案後，收購要約人與目標公司達成協議，將收購要約價格定爲1950日元，第三次股票獲取權購買價格定爲4389日元，第四次股票獲取權購買價格定爲3858日元，第五次股票獲取權購買價格定爲3858日元，第六次股票獲取權購買價格定爲3858日元，第七次股票獲取權購買價格定爲3297日元，第八次股票獲取權購買價格定爲3297日元，以及第九次股票獲取權購買價格定爲3297日元。

基於上述背景和磋商，收購要約人在今天召開的執行委員會會議上決定以1950日元的收購要約價格實施收購要約，第三次股票獲取權購買價格定爲4389日元，第四次股票獲取權購買價格定爲3858日元，第五次股票獲取權購買價格定爲3858日元，第六次股票獲取權購買價格定爲3858日元，第七次股票獲取權購買價格定爲3297日元，第八次股票獲取權購買價格定爲3297日元，以及第九次股票獲取權購買價格定爲3297日元。

(C)

與評估師的關係

三菱UFJ摩根斯坦利證券是要約收購方和目標公司的關聯方。三菱UFJ摩根斯坦利證券是與要約收購方擁有相同母公司的公司，要約收購方在其正常銀行交易中與目標公司進行金融交易，並且要約收購方及其母公司MUFG已將目標公司視爲其權益法關聯企業。根據三菱UFJ摩根斯坦利證券的說法，按照相關法律第36條第2款及 70-4 內閣府關於金融工具業務的命令的相關規定，三菱UFJ摩根斯坦利證券內部部門在計算目標公司的股價時，爲了防止不利影響，建立並實施了適當的利益衝突管理系統，例如設置信息壁壘，嚴格管理與要約收購方和目標公司相關的信息，在三菱UFJ摩根斯坦利證券的其他內部部門、要約收購方（不包括其執行要約收購業務的部門）與目標公司之間。因此，三菱UFJ摩根斯坦利證券未受到要約收購方或目標公司決策的影響，並且從獨立的立場出發計算了目標公司的股價。基於(i)三菱UFJ摩根斯坦利證券、要約收購方和目標公司採取了適當的措施以防止不利影響的事實，(ii)三菱UFJ摩根斯坦利證券作爲類似交易的前第三方評估師的經驗，和(iii)要約收購方與三菱UFJ摩根斯坦利證券在與其一般商業合作伙伴實施了類似交易條款和條件的交易，要約收購方認爲三菱UFJ摩根斯坦利證券作爲第三方評估師的獨立性得到了保障，並且在請求三菱UFJ摩根斯坦利證券計算目標公司股份的股價時未發現任何特別的問題。因此，要約收購方任命三菱UFJ摩根斯坦利證券作爲其獨立於要約收購方和目標公司的金融顧問及第三方評估師。

(5)	購買的股份證書等數量


股份類型證書等	股份數量股份證書等需要購買的	最低股份數量股份證書等要購買	可購買的最大股票等證書數量
普通股	51,111,736（股份）	30,988,100（股份）	–（股份）
總計	51,111,736（股份）	30,988,100（股）	–（股）

（注1）

如果投標的股份證明書等的總數少於要購買的最小股份證明書等數量（30,988,100股），則投標方將不購買任何投標的股份證明書等。如果投標的股份證明書等的總數等於或大於要購買的股份證明書等的最小數量（30,988,100股），則投標方將購買所有投標的股份證明書等。

（注2）

投標方並沒有設定在投標中購買的股份證明書等的最大數量，因此購買的股份證明書等的數量被表述爲51,111,736股，這是投標方在投標中購買的目標公司的最大股份數量。這是通過從考慮潛在股份後的總股份數量（60,221,736股）中減去投標方截至目前持有的目標公司股份數量（9,110,000股）所得出的股份數量（51,111,736股）。

（注3）

少於一個單位的股份也受到投標的影響。如果股東根據公司法行使要求購買少於一個單位的股份的權利，則目標公司可以在投標期間根據法律和法規規定的程序購買自己的股份。

(注 4)

收購方不打算通過招標收購目標公司持有的庫藏股。

(注 5)

至招標期最後一天通過行使股票收購權發行或轉讓的目標公司股票也受招標收購的限制。

(6)	通過招標收購的股份證書等的所有權比例變化


招標方在招標前所持股份證書等所代表的表決權數量	91,100	(招標前股份證書等的所有權比例：15.13%)

招標前特殊關聯方持有的股份證書等所代表的表決權數量	2,400	(收購要約前股份憑證等的所有權比例：0.40%)

收購要約人收購要約後持有的股份憑證等所代表的投票權數量	602,217	(收購要約後股份憑證等的所有權比例：100.00%)

收購要約後特殊關聯方持有的股份憑證等所代表的投票權數量	0	(收購要約後股份憑證等的所有權比例：0.00%)

目標公司所有股東等的總投票權數量	591,330

(注 1)

“收購要約前特殊關聯方持有的股份憑證等所代表的投票權數量”是每個特殊關聯方（不包括根據《內閣府令》第3條第2款第1項所規定不被認爲是特殊關聯方的特殊關聯方）持有的股份憑證等所代表的投票權的總數。內閣辦公室關於披露的命令招標要約所需）用於計算每項條款下股份證書等的持有比例 27-2, （該法第1段）。不過，由於特別相關方持有的股份證書等也需要購買，所以“招標要約後特別相關方持有的股份證書等所代表的表決權數量”被列爲零。此外，招標人計劃在今天或之後確認特別相關方持有的目標公司股份證書等，如果需要任何更正，計劃披露這些更正的具體內容。

（注2）

“招標人招標後持有的股份證書等所代表的表決權數量”是指在招標中要購買的股份證書等所代表的表決權數量與“招標人招標前持有的股份證書等所代表的表決權數量”的總和。

（注3）

“目標公司所有股東等的表決權總數”是指截至2024年6月30日的目標公司股東的表決權數量，該數據在目標公司於2024年8月9日提交的第10個財政年度的半年證券報告中列出（基於每單位100股）。不過，由於少於一單位的股份也適用於招標要約，因此在計算“擬購買的股份證書等所代表的表決權數量與所有股東等的表決權總數的比率”和“招標要約後的股份證書等的持有比例”時，使用在考慮潛在股份後的總股份數（60,221,736）代表的表決權數量（602,217）作爲分母。

（注4）

“收購要約前的股份證書等的持股比例”和“收購要約後的股份證書等的持股比例”已四捨五入到小數點後兩位。

(7)	購買價格（暫定）99,667,885,200日元

注意：

購買價格是將收購要約中要購買的股份證書等數量（51,111,736股）乘以收購要約價格（1,950日元）所得到的金額。

(8)

結算方法

(A)	負責收購要約結算的證券公司、銀行等的名稱和地址

三菱UFJ摩根士丹利證券株式會社

1-9-2, 東京都千代田區大手町

au Kabucom證券有限公司。 (次代理人)

3-2-5, 東京都千代田區霞關

(B)

結算開始日期

2025年1月27日（週一）

(C)

結算方式

關於招標報價下購買的通知將郵寄至招標股東的地址或位置（“招標股東”) （或在外國股東的情況下由常駐代理的地址）在收購要約期限到期後立即提供該通知。交付通知的方式爲輔助代理人將在登錄後通過在網站上顯示通知的方式進行電磁傳遞。

購買將以現金結算。收購要約代理或輔助代理人將把與已購買的股票憑證等相關的銷售收益匯款到每位出讓股東指定的地點（對於外國股東，由其常駐代理匯款），或將該銷售收益支付到出讓股東與收購要約代理或輔助代理人通過其提交股票的方式在結算開始日期後立即按照每位出讓股東的指示進行處理（對於外國股東，由其常駐代理處理）。

(D)	股票憑證等的返回方法

如果所有遞交的股票憑證等不按“(A) 每項條款中規定的條件 ”被購買， 27-13, 根據《法案》第四段及其詳細信息的“條款”或“(B) 撤回的條件等，招標報價的詳細信息和公開撤回的方法 ”下（9）其他招標報價的條件和方法）下，待返還的股票憑證等將在招標報價期的最後一天後兩天的營業日後，及時返還（或如果招標人撤回招標報價，則爲撤回的那一天），通過恢復記錄到遞交這些股份前的狀態。

(9)	招標報價的其他條件和方法

(A)	每項條款中規定的條件 27-13, 《法案》第四段及其詳細信息

如果遞交的股票憑證等總數少於要購買的最低股票憑證等數量（30,988,100股），則招標人將不會購買任何遞交的股票憑證等。如果遞交的股票憑證等總數等於或超過要購買的最低股票憑證等數量（30,988,100股），則招標人將購買所有遞交的股票憑證等。

(B)	撤回招標報價的條件等，詳細信息及撤回的公開方法，

如果在《金融工具和交易法實施令》（內閣令第321號，1965年修訂，如下稱“實施令”）第14條第1款第(1)1至(1)10項、第(1)13至(1)19項，以及第(3)1至(3)8項和(3)10項和第(4)項，以及第14條第2款第(3)至(6)項中列出的任何事件發生，收購方可以撤回收購要約。實施令）發生，收購方可以撤回收購要約。

在收購要約中，實施令第14條第1款第(3)10項中規定的“與第(3)1至(3)9項列出的事件相同的事件”指的是目標公司過去提交的任何法定披露文件被發現包含有關重要事實的虛假陳述，或遺漏應當聲明的重要事實的情況。

此外，人如收購方或MUFG未能根據《銀行法》第 16-2, 第4款（法律第59號，1981年修訂；下同）或根據《銀行法》第 52-23, 第3款（以下統稱爲“授權”) from the Commissioner of the Financial Services Agency by the day immediately prior to the day of the expiration of the Tender Offer Period (including any extensions), if the Commissioner of the Financial Services Agency grants the Authorizations but they contain conditions (meaning the conditions prescribed in Article 54, Paragraph 1 of the Banking Act) that the Tender Offeror cannot agree to, or if the Authorizations are rescinded or withdrawn by the day immediately prior to the last day of the Tender Offer Period, the Tender Offeror may withdraw, etc. the Tender Offer on the ground that it had not obtained the “permission, etc.” as prescribed in Article 14, Paragraph 1, Item 4 of the Enforcement Order. If the Tender Offeror intends to withdraw the Tender Offer, the Tender Offeror will give an electronic public notice and publish a notice to that effect in the Nihon Keizai Shinbun. However, if it is deemed difficult to give the public notice by the last day of the Tender Offer Period, the Tender Offeror will make a public announcement by the method set out in Article 20 of the Cabinet Office Order on Disclosure Required for Tender Offer and give a public notice immediately after the announcement.

(C)	Conditions to Reduce Price of the Tender Offer, Details Thereof and Method of Disclosure of Reduction

Under Article 27-6, Paragraph 1, Item (1) of the Act, if the Target Company conducts any act set out in Article 13, Paragraph 1 of the Enforcement Order during the Tender Offer Period, the Tender Offeror may reduce the price of the Tender Offer in accordance with the standards set out in the provision of Article 19, Paragraph 1 of the Cabinet Office Order on Disclosure Required for Tender Offer. If the Tender Offeror intends to reduce the price of the Tender Offer, the Tender Offeror will give an electronic public notice and publish a notice to that effect in the Nihon Keizai Shinbun. However, if it is deemed difficult to give the public notice by the last day of the Tender Offer Period, the Tender Offeror will make a public announcement by the method set out in Article 20 of the Cabinet Office Order on Disclosure Required for Tender Offer and give public notice immediately after the announcement. If the price of the Tender Offer is reduced, the Tender Offeror will also purchase the Tendered Share Certificates, Etc. tendered on or before the date of the public notice at the reduced price.

(D)	關於投標股東等終止協議的事項

投標股東可以在任何時候於投標報價期間終止投標協議。如果要與投標代理人終止協議，終止的投標股東將被要求在投標報價期間的最後一天的下午4:00之前，將他們的“投標申請收據”和聲明其終止投標協議意向的文件（“終止通知）送達或寄送到接受股份證書等投標的投標代理人的總部或國內分支機構。協議的終止將在終止通知送達或到達以下指定人員時生效。然而，若終止通知通過郵件發送，則在投標報價期間的最後一天的下午4:00之前到達以下指定人員時生效。

對於通過au Kabucom證券有限公司（子代理）投標的協議終止，請遵循“投標報價（TOB）”頁面（https://kabu.com/item/tob/）上描述的方法。子代理的網站（https://kabu.com/）並於投標報價期間最後一天的下午4:00之前登錄完成終止程序。

授權接收終止通知的人員：

三菱UFJ摩根士丹利證券有限公司

1-9-2, 東町，千代田區，東京

(或三菱UFJ摩根士丹利證券有限公司的任何其他國內分支機構)

招標方將不對招標股東終止其協議提出任何索賠、損害賠償或處罰。進一步，退還給招標股東的招標股份證書等的費用將由招標方承擔。如果招標股東請求終止其招標協議，招標的股份證書等將在按照上文“(8) 結算方式”中“(D) 股份證書等的退還方式”所述的方法完成程序後及時退還。

(E)	若招標的條件等發生變化的披露方式

除非根據《法》第1條或《實施令》第13條禁止，否則招標方可以更改招標的條件等。如果招標方打算更改招標的任何條件等，招標方將發佈電子公告，並在 27-6, 《日本經濟新聞》上刊登相關通知。 《日本經濟新聞》. However, if it is deemed difficult to give the notice by the last day of the Tender Offer Period, the Tender Offeror will make a public announcement in the manner set out in Article 20 of the Cabinet Office Order on Disclosure Required for Tender Offer and give a public notice immediately after the announcement. If the conditions, etc. of the Tender Offer are changed, the Tender Offeror will also purchase the Tendered Share Certificates, Etc. tendered on or before the date of the public notice in accordance with the changed conditions, etc. of the Tender Offer.

(F)	Method of Disclosure if an Amendment Statement is Filed

If the Tender Offeror submits an amendment statement to the Director-General of the Kanto Local Finance Bureau (unless otherwise provided for in the proviso in Article 27-8, Paragraph 11 of the Act), the Tender Offeror will immediately make a public announcement of the content of that amendment statement that is relevant to the content of the public notice of the commencement of the Tender Offer in the manner set out in Article 20 of the Cabinet Office Order on Disclosure Required for Tender Offer. The Tender Offeror will also immediately amend the explanatory statement of the Tender Offer and deliver the amended explanatory statement to the Tendering Shareholders who have already received the previous explanatory statement. However, if the amendments are limited in scope, the Tender Offeror may instead prepare and deliver to the Tendering Shareholders a document stating the reason for the amendments, the matters amended, and the details thereof.

(G)	Method of Disclosure of Results of the Tender Offer

The results of the Tender Offer will be made public on the day following the last day of the Tender Offer Period in the manner set out in Article 9-4 of the Enforcement Order and Article 30-2 of the Cabinet Office Order on Disclosure Required for Tender Offer.

(10)	公開招標要約的公告日期

2024年12月2日（星期一）

(11)

招標要約代理人

三菱UFJ摩根士丹利證券有限公司

1-9-2, 東京都千代田區大手町

招標要約代理人已指定以下下代理人，以委託部分行政工作。

au Kabucom證券有限公司（下代理人）

3-2-5, 東京都千代田區霞關

III.	收購要約後的政策及未來展望

(1)

收購要約後的政策

關於收購要約後的政策，請參閱“（2）背景、目的和導致收購要約決定的決策過程，以及收購要約後管理政策”，“（4）收購要約後組織重組等政策（與以下事項有關）所謂的 “兩步收購” ”以及“（5）退市的前景和理由”在以上“ I. 收購要約的目的等”中。

(2)

未來展望

此次要約收購對要約人預計影響較小。要約人將及時公告未來應披露的事項。

IV.

其他事項

(1)

要約人和目標公司或其高管之間的協議及其內容

(A)

要約收購的批准

根據目標公司的新聞稿，目標公司在今天召開的董事會會議上決議，表示支持要約，並建議目標公司的股東和股票收購權持有人蔘與要約收購。

有關目標公司決策過程的詳細信息，請參考上述“（G）目標公司所有無利益董事（包括審計與監督委員會所有無利益成員）的全體一致批准”中的“（3）確保要約收購公平的措施，包括確保要約收購價格和股票收購權購買價格的公平性及避免利益衝突的措施”。

(B)

要約人和目標公司高管之間的協議

要約人已與目標公司的代表董事和最大股東柴山先生簽署了今天的要約協議。有關要約協議的詳細信息，請參考上述“I. 要約的目的等”中的“（6）與要約相關的重大協議”。

(2)

投資者決定是否響應要約收購而投標股份的其他必要信息

(A)

發佈 “非合併 2024年12月結束的財政年度前九個月的財務結果（根據日本會計準則）

目標公司於2024年11月14日發佈了目標公司的財務結果。以下是基於該發佈的概要。根據目標公司的說法，目標公司沒有接受審計公司對該發佈內容的中期審查，如《法律》第 193-2, 第1段的規定。

此外，請注意以下發布內容的概要是目標公司發佈內容的部分摘錄。有關詳細信息，請參閱該發佈的內容。

(i)

利潤和損失



財務期間		截至2024年12月31日的財政年度第三季度

營業收入		8,117,814千日元

財務費用		5625.3萬日元

銷售、一般和管理費用		753853萬日元

non-controlling 收入		472.5萬日元

non-controlling 費用		24538.1萬日元

季度淨收入		23383.6萬日元

(ii)

每股信息



財務期		截至2024年12月31日的財年的第三季度

每股季度淨收入		4.11日元

每股股息		0.00日元

年底

美國監管

目標公司，註冊於日本的公司，其普通股和股票收購權受到要約收購的約束。要約收購將根據日本法律規定的程序和信息披露標準進行，這些標準不一定與美國的程序和信息披露標準相同。特別是，1934年美國證券交易法第13(e)條和第14(d)條（如經修訂；下同）及其規定的規則不適用於要約收購，而且要約收購不符合這些程序和標準。本新聞稿及其相關參考材料中包含的財務信息是根據日本會計準則編制的，這可能與美國或其他國家普遍接受的會計準則存在重大差異。此外，由於要約收購方是一個在美國以外設立的法律實體，其所有或部分高管是非美國。居民，可能很難行使根據美國證券法主張的權利或請求。此外，可能無法對在美國以外設立的法律實體及其高管提起對違反美國證券法的法律訴訟。非美國。此外，美國法院不一定對位於美國以外的法律實體及其各自的子公司和附屬機構擁有管轄權。

除非另有說明，否則與要約收購相關的所有程序均應完全以日語進行。如果與要約收購有關的文件的所有或任何部分以英語編寫，並且英語文件與日語文件之間存在任何不一致，以日語文件爲準。

在要約收購開始之前或要約收購的購買期間，要約收購方、各自的財務顧問及目標公司，以及要約收購代理（包括各自的附屬機構）可以在法律允許的範圍內，自行或爲客戶的帳戶購買目標公司股份或股票收購權，或進行相關活動，前提是這些活動符合與金融工具交易相關的日本法律法規及其他適用法律法規的要求。 14e-5(b) 根據美國1934年證券交易法。在這種情況下，目標公司股份和股票購買權可以通過市場交易以市場價格進行交易，或者以通過市場外談判確定的價格進行交易。如果有關此類購買的信息在日本披露，該信息也將在進行購買的相關人員或其關聯公司的英文網站上以英語披露。

前瞻性陳述

本新聞稿及相關參考材料包含《美國1933年證券法》第27A條（經修訂）和《美國1934年證券交易法》第21E條定義的“前瞻性聲明”。由於已知或未知的風險、不確定性或其他任何因素，實際結果可能與這些前瞻性聲明中明確或隱含的內容大相徑庭。無論是要約收購方、目標公司還是其關聯方均不保證在這些“前瞻性聲明”中明確或隱含的結果將會實現。本文新聞稿及相關參考材料中的“前瞻性聲明”是根據要約收購方和目標公司在本新聞稿發佈時所掌握的信息準備的，除非適用法律法規另有要求，否則要約收購方、目標公司及其關聯方不承擔修改或修訂這些聲明以反映任何未來事件或情況的任何義務。

招攬規定

本新聞稿並非爲招攬出售股份而準備。如果股東希望提出出售其股份的要約，他們應首先仔細閱讀要約收購說明書，並做出獨立的決定。本新聞稿不構成、也不形成出售任何證券的要約、銷售的招攬，或購買任何證券要約的招攬。此外，本新聞稿（或其任何部分）或其分發的事實都不應成爲與要約收購有關的任何協議的基礎，也不得在執行任何此類協議時依賴。

其他國家

某些國家或地區可能會對本新聞稿的公告、發行或分發施加限制。在這種情況下，請注意這些限制並遵守它們。本新聞稿的公告、發行或分發不應被視爲對與要約收購相關的股票證書等的出售要約或購買要約的請求，並應視爲僅供信息目的的材料分發。