展覽99.2

執行版本

保密

協議 和合併計劃

由...之間簽署的合約

iClick 互動亞洲集團有限公司，

OVERLORD 合併子有限公司。

和

安伯 DWm控股有限公司，

日期爲2024年11月29日

目錄

附件

合併協議和計劃

本合併協議及合併計劃於2024年11月29日生效（以下簡稱“協議”），由以下各方簽署： (a) iClick Interactive Asia Group Limited，一家開曼群島豁免公司，有限責任公司（“ICLK”），(b) Overlord Merger Sub Ltd.，一家開曼群島豁免公司，有限責任公司，是ICLk的直接全資子公司（“合併子公司”），以及（c）Amber DWm Holding Limited，一家開曼群島豁免公司，有限責任公司（“”). ICLk、 Merger Sub 以及 DWm 在此將分別被稱爲“派對”和“”的名稱。當事方”.

陳述

鑒於，ICLK 是一家在納斯達克股票市場上市的公司（“納斯達克”);

鑒於爲實施合併（如下所定義），ICLk已經促成併購子公司的成立；

鑒於DWm意圖根據DWm資產重組計劃，(a) 收購WhaleFin Markets Limited（“WhaleFin HK”），這是一家在香港註冊的公司（“WhaleFin Hk 股權轉讓”）來自安珀全球有限公司，這是一家開曼群島的豁免公司（“AB）並且（b）假設或導致其一個或多個的 子公司（如下所定義）假設所有權利和義務根據WFTL分配合同（如下所定義）（“WFTL 合同轉讓）以及條款（a）和（b）中所設想的交易，總稱爲“DWm資產重組”);

鑒於，ICLK到目前爲止已完成市場解決方案處置；

鑒於, 各方打算根據本協議中規定的條款和條件實施合併，其中合併子公司將與DWm合併（“合併），DWm將成爲存續子公司（如下文定義），併成爲ICLK的直接全資子公司；

鑒於, 預計在交易完成後，ICLk將更名爲“Amber International Holding Limited”，以配合ICLk A&R MAA（如下文定義）的採用，並將在納斯達克以DWM指定的新股票代碼公開交易；

鑒於, ICLk的董事會（“ICLk董事會）一致決定(a)認爲與ICLk及其股東的最佳利益一致，讓ICLk簽署本協議並完成本協議所涉及的交易，包括合併；(b)批准本協議的執行、交付和履行，以及完成本協議下的交易，包括合併；(c)決定推薦ICLk的股東投票通過ICLk股東事項（定義見下文）（以下簡稱“ICLk董事會推薦”);

鑒於，DWm的董事會一致決定(a)認爲與DWm及其股東的最佳利益一致，讓DWm簽署本協議並完成本協議所涉及的交易，包括合併、DWm資產重組和DWm資本重組；(b)批准本協議的執行、交付和履行，以及完成本協議下的交易，包括合併、DWm資產重組和DWm資本重組；(c)決定推薦DWm的股東批准DWm執行、交付和履行本協議及合併計劃，並完成本協議及合併計劃下的交易，包括合併、DWm資產重組和DWm資本重組；

鑒於，DWm的股東已通過與本協議及合併計劃有關的適用決議，決議日期爲本協議簽署日前的日期，批准DWm執行、交付和履行本協議及合併計劃，並完成DWm在本協議及合併計劃下的交易，包括合併、DWm資產重組和DWm資本重組；

鑒於，合併子公司的董事會一致決定(a)認爲與合併子公司及其股東的最佳利益一致，讓合併簽署本協議並完成本協議所涉及的交易，包括合併；(b)批准本協議的執行、交付和履行，以及完成本協議下的交易，包括合併；(c)決定推薦合併子公司的唯一股東批准合併子公司執行、交付和履行本協議及合併計劃，並完成本協議及合併計劃下的交易，包括合併；

鑒於作爲Merger Sub的唯一股東，ICLk已經批准了Merger Sub執行、交付和履行本協議及合併計劃的相關事宜，並完成本協議及合併計劃下預期的交易，包括合併。

鑒於作爲DWm願意進入本協議的條件以及誘因，ICLk的某些股東在本協議簽署和交付的同時，持有截止至本協議簽署日期不少於三分之二（2/3）的ICLk的全部投票權，正在簽署一份投票協議（可以修訂或重述，稱爲“ICLk投票協議”），同意按照ICLk投票協議的條款和條件，作爲ICLk的股東投票支持ICLk股東事務；以及

鑒於作爲各方願意進入本協議的條件以及誘因，Ab正在與ICLk簽署一份鎖定協議，其形式基本上與本協議附件中所附形式相同。 展覽A （根據修訂或重新陳述的內容，簡稱"鎖定期協議）關於在生效時由Ab持有的新普通股

現在， 因此作爲此處所載的契約、承諾和陳述的對價，以及其他良好和有價值的 對價，特此確認其接收和充分性，雙方同意如下：

第一條
定義

1.1            定義 條款爲本協議的目的，以下大寫術語具有以下含義：

“AB“”應具有其在本協議序言中所述的含義。

“Ab Founder Holdco“”是指將要成立或指定的實體，該實體將由吳先生控制。

“會計原則“”是指，關於DWm集團公司，使用國際財務報告準則（IFRS），關於ICLk集團公司，使用美國通用會計準則（U.S. GAAP），在每種情況下均以所指的財務報表日期的有效規定爲準，或者如果沒有此類引用，則爲相關人員在編制其最新審計財務報表時使用和應用的相同會計原則、實踐、程序、政策和方法（具有一致的分類、判斷、選擇、包含、排除以及估值和估算方法）。DWm 會計原則” 及 “ICLk 會計原則”應相應地解釋。

“額外的 ICLk SEC 報告” 應按照下文所述的含義進行解釋 第5.7(a)條款.

“ADS“ICLk的美國存托股份”，每個代表五（5）個ICLk A類股份。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“適用於任何個人的其他任何個人”是指直接或間接控制、被控制或與該個人在直接或間接的共同控制下的其他任何個人。根據此定義，‘控制’（包括相關意義的詞彙，如‘控制的’、‘被控制’和‘與...共同控制’），適用於任何個人，意味着直接或間接擁有指導或導致該個人的管理和政策的力量，無論是通過擁有投票證券、合同或其他方式。

“協議“將在本前言中定義。”

“反洗錢和反腐敗法律”應符合 第4.22(a)節.

“批准“”應具有以下所述之含義 第4.6節.

“仲裁人“”應具有以下所述之含義 第11.8(a)節.

“業務日“應指任何 非星期六、星期天或紐約、中國、香港、新加坡或開曼群島的商業銀行根據法律要求被授權或必須關閉的其他日子。”

“現金及約當現金“指就任何人而言，在指定時間的現金、現金等價物、尚未清算的支票和在途存款，減去限制性現金和任何現金透支、已開但未清算的支票或其他負餘額。

“開曼公司法“指開曼群島的公司法（修訂版）。”

“開曼註冊處“指開曼群島的公司註冊處。 ”

“推薦更改” 應按照下文所述的含義進行解釋 第7.1(c)條款.

“結束“ ”在此指的是 第2.3節.

“交割日“”應具有以下所述之含義 第2.3節.

“結算付款時間表” 應按照下文所述的含義進行解釋 第3.7節。

“編碼“將指代1986年的內部收入法規（Internal Revenue Code），及其修訂版本。

“『版權』是指所有的版權和可版權化的主題，無論其是否註冊，無論其固定的媒介或表達手段如何，包括保護原創作品（包括文學作品（包括所有類型和形式的軟體），圖像作品）的任何前述作品” 將具有在“的定義中所設定的含義。Intellectual Property”中 第1.1條.

“合同“應指任何合同、 分包合同、協議、契約、票據、債券、貸款或信貸協議、文書、租賃、抵押、信託契約、許可證、再許可、 承諾、擔保或其他具有法律約束力的承諾、安排或理解，無論是書面還是口頭，並在每種情況下，經過修訂 和補充，幷包括所有相關的附表、附件和展品。

“COVID-19“指的是SARS-CoV-2 或COVID-19，以及其任何演變或變異或其他流行病、大流行或大規模疾病暴發。”

“中國證監會“指中國證券監督管理委員會。”

“海關與國際貿易 授權”“是指根據海關與國際貿易法律，合法出口、視同出口、再出口、視同再出口、轉讓或進口受海關與國際貿易法律管轄的項目所需的任何和所有許可證、許可證例外、通知要求、註冊和批准。

“海關與國際貿易法律”“是指任何適用的進口、海關和貿易、出口以及反抵制法律、規則或法規，這些法律、規則或法規適用於任何ICLk集團公司或DWm集團公司註冊或開展業務的任何司法管轄區，包括但不限於： (a) 由美國海關與邊境保護局、美國移民和海關執法局、美國商務部（包括工業安全局和國際貿易管理局）、美國國際貿易委員會、美國國務院（包括國防貿易管制局）及其前身機構管理或執行的法律、規則和法規； (b) 1930年關稅法，經過修訂； (c) 1979年出口管理法，經過修訂； (d) 2018年出口控制改革法； (e) 出口管理條例，包括關於涉及美國商務部拒絕名單、未驗證名單或實體名單的交易的相關限制； (f) 經過修訂的武器出口控制法； (g) 國際武器貿易條例，包括關於涉及禁入名單個人的交易的相關限制； (h) 根據15 C.F.R. 第30部分的外國貿易條例； (i) 由美國商務部管理的反抵制法律、規則和法規；以及 (j) 由美國財政部管理的反抵制法律、規則和法規。

“指定人員“”應具有下列所述含義 第6.3(a)條.

“異議股東“”應具有下列所述含義 第3.3條.

“反對股份” 應按照所述意義 第3.3條.

“域名“將具有 在“的定義中所述的含義Intellectual Property”中 第1.1條.

“DWM“將具有本序言中所述的含義。”

“DWM資產重組計劃”應符合 第7.13(a)節。

“DWm資產重組“將具有本說明中所述的含義。”

“DWm審計財務報表” 應按照下文所述的含義進行解釋 本合同第4.7(a)款.

“DWm業務合併” 應按照下文所述的含義進行解釋 第 7.9(a) 條。 .

“DWm資本重組” 應指，發行DWm股份(i) 代表DWm全部股本大約11%的金額在DWm資本重組之後（但在生效時間之前），向一個或多個將在日期之後成立的員工激勵持有實體，以及 (ii) 代表DWm全部股本大約9%的金額在DWm資本重組之後（但在生效時間之前），向Ab創始人控股公司，(i) 和 (ii) 的每個案例，均將在交割之前完成。

“DWM 現金水平”是指(i)DWm集團公司的現金和現金等價物的金額，減去(ii) DWm集團公司的負債金額，在每種情況下，按照指定時間進行合併基礎的計算，並根據DWm會計原則進行計量。

“DWm代碼”是指任何DWm集團公司擁有的所有重要專有軟件。

“DWM 貢獻者”的含義爲 在此定義中。 第4.16(f)條.

“DWM 貢獻者協議的意思是 在……中規定的含義 第4.16(f)條.

“DWm D&O 賠償方” 應按照下文所述的含義進行解釋 第7.10(a)(i)條.

“DWm D&O 尾部” 應按照所述意義 第7.10(a)(ii)節.

“DWm 數據“ ”在此指的是 第4.16(g)節.

“DWm 披露信“應具有在前言中規定的含義 第IV章.

“DWm員工福利計劃" 是指每個DWm集團公司贊助、維護或出資的每個員工福利計劃，或者DWm集團公司有義務贊助、維護或出資的員工福利計劃，旨在爲其現任或前任員工、提供服務並作爲承包商或董事獲得報酬的個人提供福利，或者DWm集團公司可能有任何義務或責任的事務。爲了避免疑義，DWm資本重組和根據DWm資本重組發行的DWm股票不應被視爲DWm員工福利計劃。

“DWm股權價值"應指 $360,000,000.00。

“DWm財務報表” 應按照下文所述的含義進行解釋 本合同第4.7(a)款.

“DWm集團“”應具有以下所述之含義 第9.3(d)節.

“DWm集團公司“應在相關時間被理解爲DWm及其所有直接和間接子公司， 前提是 WhaleFin Hk及其所有直接和間接子公司（包括Amber Custodian Services Limited）在本定義的所有目的上（除非另有明確規定）應視爲DWm集團公司。

“DWm內部人士“”應具有以下所述之含義 第4.20節.

“DWm Insurance Policies“”應具有下列所述含義 4.19.

“DWm It Systems” means the It Systems of the DWm Group Companies.

“DWm Leased Properties“”應具有下列所述含義 針對披露計劃書第4.13節（b）.

“DWm 重大不利影響" 指任何事實狀態、發展、變化、情況、發生的事件或影響，單獨或合計， 已造成或合理預期會造成對DWm集團公司整體（假設DWm資產重組已完成）的業務、資產、負債、財務狀況或運營結果的重大不利影響， 或對DWm在截止日期前完成交易的能力的影響；提供的, 然而，在任何情況下，以下任何情況（或這些情況的影響），單獨或結合在一起，不會被考慮在內，以確定根據信條(a)是否發生了DWm重大不利影響：(i) 戰爭、破壞、網絡攻擊、民事騷亂或恐怖主義的行爲，或任何此類戰爭、破壞、網絡攻擊、民事騷亂或恐怖主義的升級或惡化，或全球、國家、地區、州或地方政治或社會條件的變化；(ii) 地震、颶風、龍捲風、疫情或其他自然或人爲災害；(iii) 由於交易的公開公告、執行或待決而產生的變化（包括其對與客戶、供應商或員工關係的影響）；(iv) 本協議日期後適用法律法規、法規或解釋的變化或法院或任何政府實體的決定；(v) 本協議日期後DWm會計原則（或其任何解釋）的變化；(vi) 一般經濟、監管或稅務條件，包括本協議日期後信用、債務、證券或金融市場的變化（包括利率或匯率的變化）；(vii) 一般影響DWm集團公司所運營行業和市場的事件或條件；(viii) 未能滿足任何收入、收益、現金流或現金狀況的預測、預報、指導、估計或財務或運營預測。 前提是 本條款(viii)不應阻止基於導致此類失敗的基本事實和情況的判斷，認爲該失敗導致了DWm重大不利影響；或者(ix)任何行爲(A) 根據本協議的條款要求採取或要求不採取的，或(B) 經任何ICLk方的事先書面同意或事先書面請求採取的；提供的, 然而如果與上述條款(i)、(ii)、(iv)、(v)、(vi)或(vii)相關的任何事實狀態、發展、變化、情況、事件或影響不成比例地對DWm集團公司的業務、資產、財務狀況或運營結果產生不利影響，並且比類似行業中處於相似情況的公司整體來看，那麼在確定是否發生DWm重大不利影響時應考慮這種額外的不成比例影響（除非另有排除）。

“DWm重大合同“”應具有下列所述含義 根據揭露計劃書的 4.18(a)節 ，賣方需要正確申報所有收入和其他重要稅務，這些申報已按時申報並且在所有重要方面都是真實、正確、完整的。所有賣方需要支付的稅金（無論是否在任何稅務申報中顯示）都已經按時支付。相關收購業務或轉讓資產的稅務申報無需延期，且目前沒有延期申請。在交割後，對於可能影響收購業務或轉讓資產的稅務事務，並無授權委託書存在。賣方未對收購業務或轉讓資產的稅務負有任何負債，除非這些負債屬於正常業務操作的範疇。.

“DWm材料客戶“”應具有下列所述含義 根據揭露計劃書的 4.18(a)節 ，賣方需要正確申報所有收入和其他重要稅務，這些申報已按時申報並且在所有重要方面都是真實、正確、完整的。所有賣方需要支付的稅金（無論是否在任何稅務申報中顯示）都已經按時支付。相關收購業務或轉讓資產的稅務申報無需延期，且目前沒有延期申請。在交割後，對於可能影響收購業務或轉讓資產的稅務事務，並無授權委託書存在。賣方未對收購業務或轉讓資產的稅務負有任何負債，除非這些負債屬於正常業務操作的範疇。.

“DWm材料供應商“”應具有下列所述含義 根據揭露計劃書的 4.18(a)節 ，賣方需要正確申報所有收入和其他重要稅務，這些申報已按時申報並且在所有重要方面都是真實、正確、完整的。所有賣方需要支付的稅金（無論是否在任何稅務申報中顯示）都已經按時支付。相關收購業務或轉讓資產的稅務申報無需延期，且目前沒有延期申請。在交割後，對於可能影響收購業務或轉讓資產的稅務事務，並無授權委託書存在。賣方未對收購業務或轉讓資產的稅務負有任何負債，除非這些負債屬於正常業務操作的範疇。.

“DWm擁有的知識產權“指的是所有 由任何DWm集團公司擁有或據稱擁有的知識產權。

“DWm每股價值“指等於(a) DWm股權價值的金額 divided by (b) 已發行的DWm股權證券的數量。

“DWM隱私要求“指DWm集團公司的隱私要求.

“DWm不動產租賃” 應按照下文所述的含義進行解釋 針對披露計劃書第4.13節（b）.

“DWm安全事件“”應具有下列所述含義 第4.17(b)條.

“DWm第三方A&R MAA“”應具有下列所述含義 第2.6條.

“DWm註冊IP” 應按照所述意義 第4.16(a)節.

“DWm所需的監管批准” 應按照下文所述的含義進行解釋 第4.5(b)節.

“DWm股份“指的是 DWm的普通股，每股面值爲0.000025美元，及DWm的A系列優先股，每股面值爲0.000025美元。

“DWm子公司” 應按照所述意義 Section 4.2(a).

“DWm終止費用“”應具有下列所述含義 第9.3(b)條.

“DWm交易成本“應 指(a)由任何DWm集團公司或Ab在關閉日前及至關閉日爲與本協議、其他交易協議的談判、準備或執行，以及交易的完成相關而產生的所有費用、成本和支出（包括外部顧問費用）；(b)由DWm集團公司或Ab在交易完成過程中應支付的所有交易、交易、經紀、財務顧問或任何類似費用；以及(c)與DWM D&O尾部相關的所有費用、費用和支出，在每種情況(a)至(c)中，均是真實且合理的支出; 前提是在本協議中，無論何時支付，以及在交割時是否到期應付的互交易費用，不應視爲“DWm交易費用”； 此外還要提供與DWm資產重組和DWm資本重組相關的所有費用、費用和支出，無論何時支付，以及在交割時是否到期應付的，均不應視爲“DWm交易費用”，爲避免疑義，將由既不是DWm集團公司也不是ICLk集團公司的個人單獨承擔。

“DWm未經審計的財務報表” 應按照下文所述的含義進行解釋 本合同第4.7(a)款.

“生效時間” 應按照所述意義 第2.4(b)節.

“員工福利計劃“員工福利計劃”應指每一個“員工福利計劃”（根據ERISA第3(3)節的含義，無論是否受ERISA管轄）及其他所有退休、補充退休、遞延薪酬、僱傭、獎金、激勵薪酬、股票購買、員工持股、基於股權的、幻影股權、利潤分享、遣散費、終止保護、控制變更、保留、員工貸款、退休醫療或人壽保險、教育、員工援助、附加福利以及所有其他員工福利計劃、政策、協議、程序或安排，無論是口頭還是書面的，均不包括法律要求強制的任何法定福利計劃。

“企業解決方案處置”應當是指 ICLk集團公司根據2024年7月19日Tetris Media Limited、Optimix Media Asia Limited和BeihaiOne Limited之間的股份購買協議，在中國處置企業解決方案業務。

“排除的DWm股份“”應具有下列所述含義 第3.1（a）條.

“證券交易所法案“應指1934年美國證券交易法及其修訂版，以及根據該法制定的規則和條例。

“財務要求“指關於ICLk，在2024年12月31日， ICLk現金水平等於或超過$10,000,000； 並且（b）關於DWm，在2024年12月31日，DWm現金水平等於或超過$10,000,000。

“基本陳述“應指：

(a) 在DWm的情況下，包含的聲明 和保證 第4.1節 (組織和資格)（除外 第4.1節(c)）；第二個 句子 Section 4.2(a) (DWm 子公司)； 第4.2(e)節 (DWm子公司); 第4.3節 （DWM的資本化）； 第4.4節 （與本協議相關的權限）； 第4.5(a)(i)條 (無衝突； 所需的文件和同意); 第4.6(b)條 （合規；批准）和 第4.15條 （經紀人；第三方 費用）；和

（b）在ICLk各方的情況下，所包含的 陳述和保證 第 5.1 條規定 （組織和資格）（除了 第5.1(c)條）； 第二句的 第5.2(a)條 （ICLk子公司）； 第5.2節（e） （ICLk子公司）； 第5.3節 （資本結構）； 第5.4節 （相對於本協議的權力）； 第5.5(a)(i)節(無衝突； 所需文件和同意) 第5.14節 (中介；第三方費用)。

“管理文件“”是指任何人（個人除外）通過法律文件確立其合法存在或管理其內部事務，包括（視適用情況）公司成立或設立證明、備忘錄和章程、章程細則、有限合夥協議及有限責任公司運營協議。

“政府實體“”是指：（a）任何聯邦、省、州、地方、市、外國、國家或國際法院、政府委員會、政府或政府機構、部門、監管或行政機構、委員會、局、機構或工具、法庭、仲裁者或仲裁機構（公共或私人）或類似機構；（b）任何自律組織；（c）任何證券上市的任何方或其附屬公司的證券交易所；或（d）上述任何機構的政治分支。

“HKIAC“ ”在此指的是 第11.8(a)節.

“香港國際仲裁中心規則“”應具有以下所述之含義 第11.8(a)節.

“HL估值費用“指的是 Houlihan Lokey因提供與交易相關的估值服務而合理產生的服務費用和報銷。

“ICLK“將具有本文件前言中所述的含義。”

“ICLk A&R MAA” 應按照所述意義 根據第2.3條，Dissenting Shares僅享有其在 第2.3條中規定的權利，其他所有股份將按照上述規定進行轉換。.

“ICLk 董事會“將具有本文件中所述的含義。”

“ICLk 董事會推薦“ 應具有前言中規定的含義。

“ICLk商業組合” 應按照下文所述的含義進行解釋 第 7.9(b) 條，每位代辦人和每位TRA持有人均明確同意適用.

“ICLk現金水平指(a) ICLk集團公司的現金和現金等價物的金額，減去(b) ICLk集團公司的負債金額，在每種情況下，於指定時間以合併基礎確定，並根據ICLk會計原則進行測量。

“ICLk章程指ICLk的第九次修訂和重述的備忘錄和章程，依據於2018年12月19日通過的特別決議所採納。

“ICLk A類普通股” 指的是ICLk的A類普通股，面值爲每股0.001美元，具有ICLk章程中規定的權利和特權。

“ICLk B類普通股” 指的是ICLk的B類普通股，面值爲每股0.001美元，具有ICLk章程中規定的權利和特權。

“ICLk B類股份轉換” 應按照下文所述的含義進行解釋 第2.1(a)條.

“ICLk關閉證明” 應按照下文所述的含義進行解釋 第3.6節</br> 的規定與SPAC和公司之間達成和同意的更正的支付日程一致的範圍內，該更正的支付日程對所有方都具有最終且具約束力的效力，並於此之後成為本協議的全部用途的支付日程。支付日程及其中所含的決定應根據本協議所含的適用定義進行編制。交換代理人在法律要求允許的最大範圍內，有權充分依賴支付日程中所載的信息，包括履行根據.

“ICLk 貢獻者” 應按照所述意義 第5.15(f)節.

“ICLk 貢獻者協議” 應按照下文所述的含義進行解釋 第5.15(f)節。

“ICLk D&O 賠償方” 應按照下文所述的含義進行解釋 第7.10(b)(i)節.

“ICLk D&O 尾部” 應按照所述意義 第7.10(b)(ii)節.

“ICLK 數據”應符合 章節 ‎‎5.15(g).

“ICLk 董事” 應按照所述意義 第 7.12(a) 節.

“ICLk 披露信” 應 具有在前言中規定的含義 第V條的各節點、子節點和子句中的陳述和保證。.

“ICLk 員工福利計劃“ 應指每個員工福利計劃，任何ICLk集團公司贊助、維護或貢獻的，或者任何ICLk集團公司有義務贊助、維護或貢獻的，爲其現有或前僱員、提供服務且以承包商或董事身份獲得報酬的個人，以及任何ICLk集團公司可能承擔的任何義務或責任，包括ICLk股票計劃。

“ICLk股權獎勵“指 一種期權、限制性股票、限制性股票單位或其他類型的獎勵，以現金或其他形式，包括任何ICLk期權和ICLk限制性股票單位。

“ICLk股權價值“指4000萬美元。

“ICLk財務報表” 應按照下文所述的含義進行解釋 第5.7(c)節.

“ICLk集團“”應具有以下所述之含義 第9.3(d)節.

“ICLk集團公司“應當 指ICLk及其所有的直接和間接子公司（包括合併子公司）在相關時間的狀態。

“ICLk內部人士“”應具有以下所述之含義 第5.19節.

“ICLk保險政策“”應具有下列所述含義 第5.18節.

“ICLK 信息技術系統“應指ICLk集團公司的信息技術系統.

“ICLk租賃財產“”應具有下列所述含義 第5.12(b)節.

“ICLk 實質不利影響" 是指任何事實狀態、發展、變化、情況、事件或影響，單獨或合計， 對 （a） ICLk 集團公司的業務、資產、負債、財務狀況或運營結果，整體上，產生了或合理預期將產生實質不利影響；或（b） ICLk 或合併子公司在外部日期之前完成交易的能力： 提供的, 然而，在任何情況下，以下任何事項（或任何事項的影響），單獨或組合，不會被考慮在內以確定是否發生了根據第（a）條款的 ICLk 實質不利影響：(i) 戰爭、破壞、網絡攻擊、民事騷亂或恐怖主義的行爲，或任何此類戰爭、破壞、網絡攻擊、民事騷亂或恐怖主義行爲的升級或惡化，或全球、國家、地區、州或地方的政治或社會條件的變化；(ii) 地震、颶風、龍捲風、流行病或其他自然或人爲災害；(iii) 因交易的公告、履行或待處理而產生的變化（包括對與客戶、供應商或員工關係的影響）；(iv) 在本協議日期後適用法律要求、法規或其解釋的變化或法院或任何政府機構的決定；(v) 在本協議日期後 ICLk 會計原則的變化（或其任何解釋）；(vi) 一般經濟、監管或稅收條件，包括在本協議日期後信用、債務、證券或金融市場（包括利率或匯率的變化）的變化；(vii) 普遍影響 ICLk 集團公司所經營行業和市場的事件或條件；(viii) 未能滿足任何收入、收益、現金流或現金狀況的預測、預期、指導、估算或財務或運營預測 前提是 本條款(viii)不應妨礙對導致該失敗的相關事實和情況作出判斷，認爲其已經導致了ICLk重大不利影響；或(ix)任何(A)根據本協議條款要求採取的行動，或要求不採取的行動，或(B)在DWM事先書面同意或事先書面請求下采取的行動； 提供的, 然而如果與上述條款(i)、(ii)、(iv)、(v)、(vi)或(vii)相關的任何事實狀態、發展、變化、情況、發生、事件或影響不成比例且對ICLk集團公司的業務、資產、財務狀況或運營結果造成不利影響，相對於ICLk集團公司在各自行業中所處的類似公司而言，則在確定是否發生ICLk重大不利影響時，應考慮這種額外的不成比例影響（除非另有排除）。

“ICLk重大合同“”應具有下列所述含義 第5.17(a)節.

“ICLk 重要客戶“”應具有下列所述含義 第5.17(a)節.

“ICLk 重要供應商“”應具有下列所述含義 第5.17(a)(ii)節.

“ICLk 選項"指的是根據ICLk股權計劃中的條款，授予購買ICLk A類股份的選項，無論該選項在成交日期之前是否已經生效。

“ICLk 所有知識產權”是指 由任何ICLk集團公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“ICLk 各方”是指ICLk 和合並子公司，每個稱爲“ICLk 派對”.

“ICLk 每股價值”是指 等於(a) ICLk 股權價值的金額， divided by (b) 未償還的ICLk股權證券數量。

“ICLK 隱私要求“指的是ICLk集團公司的隱私要求.

“ICLk不動產租賃” 應按照下文所述的含義進行解釋 第5.12(b)節.

“ICLk註冊知識產權“”應具有下列所述含義 第5.15(a)節.

“ICLk所需的監管批准” 應按照下文所述的含義進行解釋 第5.5(b)節.

“ICLk限制性股票單位指根據ICLk股份計劃的條款授予的限制性股票單位，無論該限制性股票單位是否在截止日期之前已經歸屬。

“ICLk SEC報告” 應按照所述意義 第5.7(a)條款.

“ICLk安全事件“”應具有下列所述含義 第5.16(b)條.

“ICLk股權計劃“指包括 (a) ICLk的2018年股票激勵計劃，該計劃完全取代了ICLK的2010年股票激勵計劃，以及(b) ICLk的 IPO後股票激勵計劃，該計劃之前稱爲2017年股票激勵計劃（每個計劃不時修訂）， 以及“ICLk股權計劃“指前述計劃中的任何一項。

“ICLk 股東批准“ 應指根據代理聲明和ICLK的治理文件，特設決議批准ICLk股東事務，或適用於特定ICLk股東事務的其他標準。

“ICLk 股東事務” 應按照下文所述的含義進行解釋 第7.1（a）（i）節.

“ICLk 股票“應指在根據本協議的條款採納ICLk A&R MAA之前，ICLk A類股份和ICLk B類股份的總稱，或在根據本協議的條款採納ICLk A&R MAA之後，新普通股。

“ICLk 子公司” 應按照所述意義 第5.2(a)條.

“ICLK 終止費用” 應按照所載定義解釋 第9.3(a)條.

“ICLk交易成本“指的是(a) 在交易完成日前爲任何ICLk集團公司或代表其發生的所有費用、成本和支出（包括外部顧問的費用），與本協議、其他交易協議的談判、準備和執行以及交易的完成相關，包括因交易完成而觸發或應支付的任何金額；(b) 與交易的完成相關的由任何ICLk集團公司支付或代表其支付的所有交易、交易、經紀、財務顧問或任何類似費用；以及(c) 與ICLk D&O尾部保險相關的所有費用、費用和開支，在(a)至(c)的每個情況下，實際和合理髮生； 前提是, 不論何時支付，且在交割時是否到期應支付的共同交易費用，均不應視爲本協議中“ICLk交易費用”。

“ICLk 投票協議將在本協議的前言中定義。

“IFRS指國際財務報告準則。

“附帶的入境許可指任何(a) 非獨佔的第三方軟件許可，屬於“包裝外”或“點擊協議”許可協議，或其他非定製的、市場上可獲得的標準軟件，且總的前期和年度費用或其他付款不到500,000美元；或(b) 與非獨佔許可的合同，合同主要用於與該合同所設想的交易並無直接關係的其他商業目的，如購買或租賃設備的合同(例如，一臺（複印機、計算機或手機）也包含對嵌入式第三方知識產權的非獨佔許可。

“Indebtedness“指的是，在相關時間內，指的是，關於任何人，所有以下內容（沒有重複或雙重計算）：

(a) 任何借款負債；

(b) 任何通過債券、公司債、票據或其他類似工具所證明的義務；

(c) 任何支付延期或未支付的財產、股票或服務或其他資產的購買價格的義務，包括任何額外支付或其他或有款項；

(d) 作爲承租人根據資本化租賃的任何義務（如在DWm財務報表或ICLk財務報表中分類的，或根據適用的會計原則要求資本化的）；

(e) 任何義務，無論是或有的，通過這些義務使該人向債權人保證避免損失，包括在承兌、信用證或類似設施項下的義務，至其提取的程度；

(f) 任何對於該人由於員工報銷而應付給員工的款項的義務，(ii) 資本支出應付款項，以及 (iii) 應付的個人所得稅退稅；

(g) 任何關於 (i) 累計的遣散費和累計獎金的義務，(ii) 未資助或不足資助的養老金或類似養老金負債，以及任何未資助或不足資助的退休後和離職後福利，包括關於退休人員的醫療或福利福利；或者 (iii) 未資助或不足資助的遞延薪酬計劃、合同或安排，並且在每種情況下，任何工資、社會保障、就業或其他類似稅務及“稅務補償”支付（如有）因與第 (i)、(ii) 和 (iii) 款項描述的任何債務相關或因其而產生的應付或到期部分；

(h) 任何債務或庫存融資、折扣融資或保理，或該人用於籌集資金或提供融資或信貸的出售或貸款安排；

(i) 任何未支付但已累積的企業所得稅；

(j) 任何逾期應付款餘額，其超過合同付款期限或與正常付款週期不一致，包括但不限於所購商品的應付款、租金、員工費用和資本支出；

(k) 任何在任何貨幣或利率掉期或其他利息或貨幣保護、對沖或金融期貨交易或安排下的負債；

(l) 在截止日期之前因交易和利潤而產生的所有稅務的淨負債，扣除在截止日期之前支付的稅款、分期付款或預付款；

(m) 遞延收入；

(n) 對上述任何內容的任何擔保；

(o) 與上述任何內容相關的任何應計利息、罰款、破損費用、同意支付、費用、收費和溢價（包括贖回溢價）；

(p) 任何實際到期和應付款的預付款溢價和罰款，以及因預付款或解除上述任何內容而實際應付款的其他費用、支出、賠償和其他金額；並且

(q) 僅針對ICLk集團公司，附錄2中列出的每一項；並且僅針對DWm集團公司，附錄3中列出的每一項。

儘管以上內容有任何相反的規定， (i) 針對項目(b)至(p)，在相關DWm集團公司或ICLk集團公司的過去實踐一致的正常經營活動中，所產生的債務或負債是正常和經常性的， (ii) 交易費用，不應構成任何DWm集團公司或ICLk集團公司的“債務”， 並且ICLk披露附錄第1.1(a)條中描述的項目不應構成ICLk集團公司的“債務”。

“Intellectual Property“將指代全球範圍內所有知識產權或其他類似的專有權，無論是在美國或任何其他管轄區的法律下受保護、創建或產生，無論是註冊還是未註冊，包括對以下內容的權利： (a) 所有專利（無論是實用專利還是設計專利）和專利申請、發明披露、臨時專利申請以及類似的備案，及其任何和所有替代、分割、延續、部分繼續、再發行、續期、延期和重新審查（“專利”); (b) 所有版權、已出版和未出版的著作（無論是否可版權）， 包括以上內容的任何申請、註冊和續期，包括文學作品（包括軟件）、圖像和 圖形作品（“『版權』是指所有的版權和可版權化的主題，無論其是否註冊，無論其固定的媒介或表達手段如何，包括保護原創作品（包括文學作品（包括所有類型和形式的軟體），圖像作品）的任何前述作品”); (c) 所有商標、服務標誌、商號、品牌名稱、外觀、標誌、 口號、公司名稱、認證標誌及其他來源標誌，以及與以上任一項相關的商譽，連同所有申請、註冊、續期和擴展（“商標”); (d) 所有 互聯網域名、URL、IP地址和社交媒體賬號（“域名”); (e) 商業祕密 和其他專有或機密的專有技術和信息，包括機密技術、發現、發明（無論是否可申請專利）和改進、配方、商業、技術、工程或財務信息、研究和開發信息、 技術、設計、圖紙、程序、流程、算法、模型和配方，無論是否可申請專利或可版權（統稱爲“商業機密（f）數據庫權利；（g）軟件以及（h）宣傳權。

“資訊科技 系統“是指，就某個人而言，所有的 計算機化、自動化、信息技術或類似的 系統、平台和網絡，分別由該個人擁有、租賃、許可或使用，或代表其進行控制， 包括軟件、硬件、數據處理和存儲、記錄保持、通信、電信、網絡設備、外設、 信息技術、移動和其他平台。

“知識“應指對特定事實或事件的實際知識或意識：對於DWm，列在 附表1.1(b)的DWm披露信函；以及（b）對於任何ICLk方，列在 附表 1.1(b)在ICLk披露信中。

““法律訴訟” 指任何行政機構或法院進行的訴訟、聆訊、索賠、指控、稽覈、訴訟、訴訟、調查、仲裁或程序（無論是民事、刑事、監管、行政還是根據法律或公平原則）。“”指對任何政府實體的任何行動、訴訟、聽證、索賠、指控、審計、訴訟、法律程序、調查、仲裁或程序（在每種情況下，無論是民事、刑事、行政還是法律或衡平法）提出或進行的程序。

“「法律要求」指的是任何由政府實體發佈、制定、採納、頒布、施行或以其他方式生效的聯邦、州、地方、市、國外或其他法律、法規、憲法、條約、普通法原則、決議、條例、守則、敕令、法令、規章、裁決、禁令、判決、許可、書面命令或其他法律要求、行政政策、指導或要求。“”指任何聯邦、州、地方、自治、市政、外國或其他法律、法規、憲法、條約、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法規、裁決、禁令、判決、命令、評估、令狀或任何法律要求，由任何政府實體根據其授權發佈、頒佈、採用、推廣、實施或以其他方式生效的行政政策或指導。

“負債“”指任何和所有責任、債務、法律程序或任何性質的義務（無論是絕對的、應計的、或有條件的，或其他，無論是已知的或未知的，無論是直接的或間接的，無論是到期的或未到期的，及無論是到期或將到期），包括應納稅責任或將要到期的稅務責任。

“Lien“應當指任何抵押、 質押、安全權益、負擔、留置權、限制、不利索賠或任何形式的收費（包括任何有條件的銷售或其他 保留所有權協議或類似租賃、任何給予安全權益的協議以及與使用、安靜享有、投票、轉讓、收入接收或行使任何其他所有權屬性相關的任何限制）。

“上市申請“”應具有下列所述含義 第7.2(a)條款.

“鎖定期協議” 及 “封鎖協議 協議“將在本協議的前言中闡明其含義。

“重要的DWm房地產租賃” 應按照下文所述的含義進行解釋 根據揭露計劃書的 4.18(a)節 ，賣方需要正確申報所有收入和其他重要稅務，這些申報已按時申報並且在所有重要方面都是真實、正確、完整的。所有賣方需要支付的稅金（無論是否在任何稅務申報中顯示）都已經按時支付。相關收購業務或轉讓資產的稅務申報無需延期，且目前沒有延期申請。在交割後，對於可能影響收購業務或轉讓資產的稅務事務，並無授權委託書存在。賣方未對收購業務或轉讓資產的稅務負有任何負債，除非這些負債屬於正常業務操作的範疇。.

“重要的ICLk房地產租賃” 應按照下文所述的含義進行解釋 第5.17(a)節.

“市場解決方案處置“ 指的是ICLk集團公司根據2024年9月11日的股權購買協議，在中國處置需求方市場解決方案業務，該協議由Digital Marketing Group Limited、Optimix Media Asia Limited及SiAct Inc.簽署，具體內容在ICLk於2024年9月11日向SEC提交的6-k表格中列出。

“合併“將具有本協議序言中所定義的含義。

“合併考慮“”應具有下列所述含義 第3.1(b)條.

“合併子公司“將具有本協議前言中所定義的含義。

“互惠交易成本" 指的是(a) 監管備案費用，(b) HL評估費用，以及(c) WWC AUP審計費用，在每種情況下實際 並且合理的支出。

“納斯達克"將具有本協議前言中規定的含義。

“新A類股份"指的是ICLk的A類普通股，每股面值爲0.001美元，享有ICLk A&R MAA中規定的權利和特權。

“新B類股份"指的是ICLk的B類普通股，每股面值爲0.001美元，享有ICLk A&R MAA中規定的權利和特權。

“新普通股“是指 統稱爲新A類股份和新B類股份。

“OFAC“是指美國財政部外國資產控制局。

“開源軟體“是指任何軟件（無論是源代碼還是目標代碼形式）被許可、分發或傳遞(a) 作爲 “自由軟件”（由自由軟件基金會定義）；(b) 作爲“開源軟件”或根據任何被開放源代碼倡議（www.opensource.org/licenses)或其他實質上符合開源定義（opensource.org/osd）的許可證（包括但不限於根據GNU Affero通用公共許可證、GNU通用公共許可證、GNU較小通用公共許可證、Mozilla公共許可證、BSD許可證、Apache軟件許可證、Microsoft共享源許可證、公共藝術許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源許可證或Sun行業標準許可證許可的任何代碼或庫）；或(c) 在要求的許可證或其他協議下。 作爲使用、修改、轉讓或分發的條件，必須使其或其他包含該軟件或與該軟件結合或分發的軟件，或派生自該軟件或與該軟件鏈接的軟件， (i) 以源代碼形式披露、分發、提供、許可或交付， (ii) 許可用於製作衍生作品，或 (iii) 受到任何對分發或許可收取費用的限制。

“「Order」指出有關被授權產品和特定指示的FDA法規批准，以及因治療該指示所需的任何伴隨診斷的法規批准。但前提是：如果在進行任何上述法規批准的日期之日起，適當管轄權的政府機關發布了任何指令、禁制令或裁決（總稱「命令」），禁止在美國銷售該被授權產品，則被認為未獲得U.S. Regulatory Approval，直到該等命令被撤回、移除或以其他方式終止的日期。“應指任何獎項、禁令、判決、監管或監督命令、令狀、法令或裁決，由任何具有管轄權的政府實體作出、發佈或執行。

“最後期限“”應具有以下所述之含義 第9.1(b)節.

“未付款的DWm股權證券“指在生效時刻之前但在完成DWm資本重組後，未償還的DWm股票。

“傑出的 ICLk 股權證券“應指在有效時間之前立即流通的所有ICLk股份，出於該目的視爲 (i) 所有已發行和流通的期權、認股權證和其他股權證券（包括ICLk股權獎勵），可轉換、可行使或可兌換爲ICLk股份（無論其條款當時是否可轉換、可行使或可兌換）， 視爲已經轉換、行使或兌換爲其允許的最大數量的ICLk股份，以及 (ii) 所有 ICLk股份，要求發行但在有效時間之前立即尚未發行，與ICLk收購長毅（上海）信息技術有限公司的某些股份資本相關，視爲已發行和流通。

“當事方“應具有本文前言中所述的含義。

“派對“應具有本文前言中所述的含義。

“專利” 應具有在“定義中規定的含義Intellectual Property”中 第1.1條.

“PCAOB股票今日最新狀況是什麼？”應指公共公司會計監督委員會。

“每股合併考慮金額” 應按照下文所述的含義進行解釋 第3.1(b)節.

“被允許的留置權“應指 (a) 對尚未逾期的稅款或因適當程序正在誠實爭議的稅款所產生的擔保權，並且已在財務報表中根據適用會計原則進行了充分的預留；(b) 關於租賃不動產的房東的法定和合同擔保權；(c) 承運人、倉庫管理員、機械工、材料商和修理工等在正常業務過程中產生的擔保權，且(i) 尚未逾期，或(ii) 通過適當程序正在誠實爭議；(d) 在租賃不動產的情況下，分區、建築或其他限制、變化、契約、通行權、負擔、地役權和其他標題的不規則情況，只要它們在個別或整體上不對相關地塊被任何DWm集團公司或ICLk集團公司（視情況而定）當前的使用或佔用造成實質性的干擾；(e) 擔保任何DWm集團公司或ICLk集團公司（視情況而定）債務的擔保權；(f) 在正常業務中，基於知識產權授予承包商、供應商、銷售商、分銷商或客戶的非排他性許可證，以目標代碼形式使用DWm集團公司或ICLk集團公司（視情況而定）的產品或服務，或由這些承包商、供應商、銷售商或分銷商向DWm集團公司或ICLk集團公司（視情況而定）提供服務；(g) 購買資金擔保權和擔保與任何DWm集團公司或ICLk集團公司（視情況而定）的資本租賃義務相關的租金支付的擔保權；以及(h) 所有的例外、限制、地役權、標題缺陷、費用、通行權和其他登記的擔保權，前提是這些不對DWm集團公司或ICLk集團公司（視情況而定）資產的當前使用和價值造成實質性干擾，並且根據DWm不動產租賃或ICLk不動產租賃（視情況而定）整體的權利，不會導致DWm集團公司或ICLk集團公司（視情況而定）承擔實質性責任。

“人“應指任何個人， 公司（包括任何非營利公司）、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、 財產、信託、公司（包括任何有限責任公司或股份公司）、事務所或其他企業、協會、組織、 實體或政府實體。

“個人 資訊“指任何信息（a）在任何適用的法律要求下被定義爲“個人數據”、“可識別的個人信息”、“個人信息”、“個人數據”或任何其他類似或等效的術語（包括適用的法律要求，涉及數據保護、隱私或數據安全），和/或（b）識別 或合理能夠識別自然人，包括任何構成個人姓名、街道地址、電話號、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或稅務識別號碼、駕駛證號、護照號碼、信用卡號、銀行信息，或客戶或帳戶號碼、生物識別標識符（包括視頻或照片圖像、指紋和與自然人相關的語音生物識別數據）、健康相關信息或數據的信息。

“合併計劃” 應按照所述意義 第2.4條(a) .

“中華人民共和國“指的是中華人民共和國，但僅就本協議而言，排除香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

“主要方“指的是, 集合ICLk和DWm，每個都稱爲“主要方”.

“隱私法規“指的是任何和所有適用的法律要求（包括任何適用的外國法域）與個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全（包括技術和物理的）、處置、銷燬、披露或轉移（包括跨境）有關，包括 兒童在線隱私保護法，加利福尼亞消費者隱私法案（2018年修訂，由2020年加利福尼亞隱私權法案修訂），家庭教育權利和隱私法，聯邦貿易委員會法，2016/679號一般數據保護條例（歐盟）關於保護個人免受個人信息處理以及此類數據自由流動的法律及其實施的所有法律（包括在英國脫離歐盟後它作爲國內法保留的法律），伊利諾伊州生物識別信息隱私法，聯邦貿易委員會法第5節，2003年控制不請自來的色情和營銷法，州數據泄露通知法律要求，州數據安全法律要求，州社會安全號碼保護法律要求，以及所有適用的法律要求和有關數據保護、信息安全、網絡犯罪、泄露通知、社會安全號碼保護、外部通信和/或電子營銷（包括電子郵件營銷、電話營銷和短信），電子數據的使用和隱私事項的約束行業標準。

“隱私要求就DWm或ICLk（如適用）而言，“”指的是，(a) DWm集團公司或ICLk集團公司關於個人信息的公佈書面政策，(b) 適用的隱私法律和具有約束力的行業標準，(c) 以及與DWm集團公司或ICLk集團公司所受合同約束的個人信息的收集、使用、隱私、安全或保護相關的適用要求。

“處理與其同源詞一起，“”應指對個人信息的任何操作或一組操作，這些操作通過任何手段進行，例如收集、記錄、獲取、組織、存儲、保留、適應、修改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸披露、傳播或以其他方式提供、對齊或組合、阻塞、擦除、刪除、處置或銷燬。

“代理提交日期” 應按照所述意義 第7.1(a)(i)節.

“委託書聲明” 應按照所述意義 第7.1(a)(i)節.

“接收主要方” 應按照下文所述的含義進行解釋 第6.3(a)節.

“參考日期”應指 2022年7月1日。

“參考匯率截至指定日期的"表示美元兌人民幣的中央匯率

由中國人民銀行及其子公司中國外匯交易中心及國家銀行間資金中心（或其任何繼任者）截至該日期發佈的最新匯率。

“監管申報費用"指的是與業務相關的申請、提交、同意、批准、授權和根據適用法律要求所需的許可證相關的合理發生的費用、成本和開支。

“相關方"是指，關於某個人，指該人的前任、當前和未來的直接或間接股東、控制人、股東、期權持有者、成員、普通合夥人或有限合夥人、關聯方、代表以及他們各自的繼任者和受讓人。

“代表人” 應按照所述意義 第 7.9(a) 條。 .

“請求主體方” 應按照下文所述的含義進行解釋 第6.3(a)條.

“受限現金“有關任何人在特定時間的情況指的是在該特定時間點的任何現金或現金等價物，因受法律要求、合同或其他限制、限制或稅收所限制，不能被該人或其子公司自由使用； 前提是 在指定時間，某人需償還或結算的總現金或現金等價物不超過該人所負債務的累計未償債務總額，不會僅因爲受適用的外匯或貨幣管制法律要求而被視爲受限制現金； 此外還要提供任何現金或現金等價物在與該人士的債務擔保相關的限制和/或限制下，將不被視爲限制性現金。

“人民幣指人民幣，中國的法定貨幣。

“制裁國家指任何在任何時候，作爲全面制裁主體或目標的國家或地區（在本協議簽署時，包括克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國， 烏克蘭非烏克蘭政府控制的扎波羅熱和赫爾松地區，古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞）。

“制裁人士指任何受到制裁的個人，包括但不限於，(a) 任何被美國（包括OFAC和美國國務院）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國、英國（包括國王的財政部）或瑞士維護的制裁相關名單上的個人；(b) 任何位於、組織或居住在制裁國家的個人；(c) 任何直接或間接擁有50%或更多股權的個人，或由任何此類個人或前述(a) - (b)款中描述的個人控制或代表其行事；或者(d) 任何其他受到制裁的個人。

“Sanctions“是指美國（包括OFAC和美國國務院）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國、英國（包括他的國財政部）或瑞士所施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會“是指美國證券委員會。

“第721節“指的是1950年國防生產法第721節，經過修訂，編纂在50 U.S.C. § 4565中，並由CFIUS發佈的相關規定，編纂在31 C.F.R.第800部分及其後續條款中。

“證券法“指的是1933年美國證券法，經過修訂，並根據該法發佈的規則和規定。

“軟件“應指任何及所有計算機程序（無論爲源代碼、目標代碼、人可讀形式或其他形式），應用程序（包括移動應用程序）及任何形式的計算機數據庫，包括軟件平台、庫、算法、用戶界面、應用程序編程接口、固件、中間件、開發工具、模板和菜單。

““償還能力充足”是指特定日期和實體的情況下，該實體的資產的公允價值（和現行純銷售價值）不低於其全部現有債務和負債（包括或然債務）的償還所需總金額；該實體能夠在正常業務流程中實現其資產並支付其債務和其他負債、或然義務和到期承諾。“應指與任何人在任何確定日期相關的情況，（a）在公允估值下，該人的合併負債總額（包括或有負債）少於該人的合併資產總額，（b）該人未參與或即將參與截至本日期所考慮的商業或交易，且該人合併資本過於微小，（c）該人未產生且不打算產生，或合理相信其將產生超出其償還此類債務能力的債務。爲本定義之目的，任何時候的或有負債金額應計算爲在該時點所有事實和情況的背景下，合理估計的、被合理預期會變爲實際和已到期負債的金額。

“特別大會” 應按照所述意義 7.1(b)節.

“特別決議“應具有在開曼公司法中賦予的意義。

“子公司“是指，就任何人而言，任何其他人： (a) 如果是公司，則大多數投票權股份或有權（不考慮任何偶然事件的發生）在選舉董事、經理或受託人時投票的股本或股本，實時由該人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制； (b) 如果是合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則該合夥企業或其他類似所有權權益的大多數權利，實時由該人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制；或 (c) 在任何情況下，該人控制其管理。

“倖存子公司” 應按照所述意義 2.2(a)條.

“稅」或「稅金” shall mean: (a) any and all U.S. federal, state, local and non-U.S. taxes, including, without limitation, gross receipts, income, profits, license, sales, use, estimated, occupation, value added, ad valorem, transfer, franchise, withholding, payroll, recapture, net worth, employment, excise and property taxes, assessments, stamp, environmental, registration, governmental charges, duties, levies and other similar charges, in each case, imposed by a Governmental Entity (whether disputed or not), together with all interest, penalties and additions imposed by a Governmental Entity with respect to any such amounts and (b) any liability in respect of any items described in clause (a) payable by reason of Contract, transferee liability, operation of law or having been a member of a consolidated, combined, unitary or affiliated group or otherwise.

“稅務申報” shall mean any return, declaration, report, form, claim for refund, or information return or statement relating to Taxes that is filed or required to be filed with a Governmental Entity, including any schedule or attachment thereto and any amendment thereof.

“Token” means any digital token, coin, cryptocurrency or any other similar digital asset, whether or not classified as “securities” under securities laws of the U.S. or any or any applicable other jurisdictions.

“商標” shall have the meaning set forth in the definition of “Intellectual Property”中 第1.1條.

“商業機密“將具有 在“定義中所述的含義”Intellectual Property”中 第1.1條.

“交易協議“應指本協議、ICLk投票協議、鎖定協議、ICLk A&R MAA及與此相關或由此產生的所有協議、文件、工具和證書，以及與之相關的所有展覽和附表。

“交易成本“應指DWm交易費用。 加上 ICLk交易費用。 加上 共同交易費用。

“Transactions”應指本協議所涉及的交易，包括合併及其他交易協議所涉及的交易。

“ ” 應按照所述意義 第7.11節.

“美國通用會計原則”應指美國公認會計原則。

“美元」或「美元指數” 應指美國美元，即美國的法定貨幣。

“WARN法案“ ”在此指的是 第4.12(f)條.

“WFTL”指的是WhaleFin Technologies Limited，一家在塞舌爾註冊成立的公司，也是Ab的全資子公司。

“WFTL 指定合同“將 具有本合同前言中所述的含義。

“WFTL 合同轉讓“將 具有本合同前言中所述的含義。

“WhaleFin 香港“將具有 本合同前言中所述的含義。

“WhaleFin 香港股權轉讓“將 具有本合同前言中所述的含義。

“WWC AUP審計費用應指與WWC因交易提供的AUP審計服務相關的服務費用和報銷，這些費用是合理發生的。

第二條款
合併

2.1            交割前 行動. 在交割日，緊接在生效時間之前，將發生或實施以下行動（按以下規定的順序） 第2.1節):

(a)            除了 此類持有人在此列出之外， 《附表 2.1(a)》ICLk披露信的第 的每位ICLk B類股票的持有人應 向ICLk遞交書面通知，以立即將其ICLk B類股票轉換爲ICLk A類股票（“ICLk B類股票轉換”).

(b)            第十次修訂和重新制定的ICLk章程和備忘錄應以此處所列的形式 附件 C （“ICLk A&R MAA"將被採納並生效"

(c) 在採納ICLk A&R MAA的同時：

(i) 所有 ICLk A類股和ICLk B類股在ICLk授權股本中（包括所有已發行和在外流通的 ICLk A類股和ICLk B類股，以及所有已授權但未發行的ICLk A類股和ICLk B類股）將重新指定爲新A類股，ICLk的授權股本爲1,300,000美元，分爲 1,300,000,000股，其中包括（x）1,191,000,000新A類股，和（y）109,000,000新B類股；

(ii)           ICLK將更名爲“Amber International Holding Limited”，具體內容如ICLk A&R MAA所述。

2.2            合併 .

(a) 在生效時，合併子公司將按照本協議中規定的條款和條件與DWm合併，並根據開曼群島公司法的適用條款，合併子公司將被從 開曼群島公司註冊冊中註銷，合併子公司的獨立法人存在將終止，而DWm將繼續作爲存續公司（即“存續子公司因此，作爲合併的結果，存續子公司將成爲ICLk的全資子公司。

(b) 從生效時間起，存續子公司將擁有DWm和合並子公司的所有權利、權力、特權和特許權，並承擔所有責任、負債和義務，所有這些都是根據開曼公司法第236(1)條規定的。

2.3            結束除非本協議已被終止，並且在此考慮的交易已根據 第九條本協議的條款，並且以滿足或豁免所列條件爲條件 第八條 本協議的 本協議所設想的交易的完成，包括合併（“結束”），將 在滿足或放棄第十（10^th）個工作日後，通過電子文檔和簽名的交換進行，滿足或放棄 本協議中設定的條件（其他條件除外，這些條件在交割時應滿足， 但須符合每項條件滿足或放棄的要求），或者在主要方可以書面 共同同意的其他時間、日期和地點進行。實際交割發生的日期在此稱爲“ 第八條 ”交割日”.

2.4            生效時間.

(a)            在交割日，相關各方應促使合併通過執行並提交合並計劃的方式完成， 此合併計劃應遵循開曼公司法的相關規定，基本形式爲 展覽 B 認股權證合併計劃”), 並提交給開曼註冊處。

(b)            合併將在合併計劃正式提交併註冊於開曼註冊處的日期生效，或在主要各方同意並在合併計劃中指定的較晚日期生效； 前提是 此後日期不得晚於合併計劃提交併註冊於開曼登記處後第九十天的日期（合併生效的時間爲“生效時間”).

2.5            合併的效力在生效時，合併的效力將按照本協議、合併計劃及相關開曼公司法的條款進行。無論前述內容有多麼一般，並在此基礎上，在生效時，DWm和合並子公司的所有財產、權利和特權將歸屬於存續子公司，DWm和合並子公司的所有債務、責任、義務及職能將成爲存續子公司的債務、責任、義務和職能。

2.6            控制文件在生效時，由於合併，存續子公司的現有備忘錄和章程將通過完全刪除存續子公司當前的備忘錄和章程並在其位置上替換爲第三次修訂和重述的存續子公司的備忘錄和章程進行修訂和重述，附在 附件D (“DWm第三次修訂及重述的章程) 直到之後根據相關法律或其中規定的條款進行更改或修訂。

2.7            董事 和高級職員.

(a) 直到根據相關法律和ICLk的治理文件合法選舉或任命併合格的新任繼任者，ICLk的董事 和高級職員將在生效時間後被任命。 第7.12節 所規定的含義。

(b) 直到根據相關法律和存續子公司的治理文件合法選舉或任命併合格的新任繼任者，DWm在生效時間之前的董事和高級職員將是存續子公司的董事和高級職員。

第三條款
證券的處理

3.1            股份的處置 . DWm應確保DWm資本重組在生效時間之前完成。 在生效時間，因合併而無需任何一方或其他任何人進一步採取行動：

(a)            排除的DWm股份的處置 . 在生效時間之前，ICLk、DWm、合併子公司或任何DWm集團公司擁有的所有DWm股份（“排除的DWm股份”) 將自動被交出和取消，並將不再存在，且不會交付或可交付任何新普通股或其他對價，任何此類排除的DWm股份的持有者將不再具備與之相關的任何權利。

(b)            Treatment of DWm Shares. Each DWm Share issued and outstanding as of immediately prior to the Effective Time (including such DWm Shares issued in the DWm Capital Restructuring, but excluding Dissenting Shares, which shall be treated in the manner set forth in 第3.3條, and the Excluded DWm Shares being cancelled pursuant to 第3.1（a）條), by virtue of the Merger and upon the terms and subject to the conditions set forth in this Agreement, shall be converted into and shall for all purposes represent only the right to receive (x) in the case of any DWm Share held by Ab Founder HoldCo, a number of validly issued, fully paid and non-assessable New Class B Shares, and (y) in all other cases, a number of validly issued, fully paid and non-assessable New Class A Shares, in each case of (x) and (y), equal to (i) the DWm Per Share Value, 除以 (ii) the ICLk Per Share Value (such New Class B Shares and New Class A Shares, as applicable, the “每股合併考慮金額”，根據本條款 將發行的新普通股總額 第3.1(b)節其中公司董事會(“董事會”)已選擇要求所有持有認股權證的持有人以“無現金基礎”的方式行使該等認股權證，即通過放棄該等認股權證，並獲得數量等於（x）認股權證底下的普通股數目乘以“公平市值”，減去（y）公平市值的商；合併考慮所有 按本條款轉換爲接收合併對價的DWm股份 第3.1(b)節將不再有效並將失效，在有效時間前立即持有的每位DWm股份持有者將不再享有與此類證券相關的任何權利，除非獲得每股合併對價的權利且不帶利息。

(c)            合併子公司股份的處理每一股合併子公司的普通股 在生效時間之前已發行並流通的普通股應轉換爲生存子公司的每一股有效發行、全額繳納並且不具追索權的普通股，這將構成生效時間後生存子公司唯一的已發行和流通的股份資本。

3.2            ICLk股權獎勵的處理在生效時間之前，所有未被行使和未歸屬的ICLk期權、ICLk限制性股票單位和其他ICLk股權獎勵將繼續有效，並且仍將受ICLk股份計劃及相關獎勵協議適用條款和條件的約束。在生效時間當時或之前，ICLK及其董事會（包括任何委員會）將採取任何必要的決議和行動以實施本協議的條款。 第3.2節.

3.3            異議股份.

儘管本協議有任何相反規定，並在開曼公司法允許的範圍內，包括 第3.1節, 在生效時間之前發行並流通的DWm股票由已有效行使或未失去其反對權的持有人持有，符合該條款 第3.3條 以及《開曼公司法》第238條，並且遵守與反對權的行使和完善相關的所有《開曼公司法》條款（這些DWm股票統稱爲“反對股份”直到持有人未能完善或以其他方式失去根據《開曼公司法》對該DWm股票的反對權，而反對股票的持有人統稱爲“反對股東”)將在生效時間被取消，並且反對股東將無權獲得每股合併對價，而只能獲得根據《開曼公司法》第238條確定的他們所持有的反對股票的公允價值的支付，以及《公司法》所授予的其他權利； 提供的, 然而如果在生效時間後，任何持異議股東未能有效行使或完善， 撤回或失去該股東根據本條款的評估權利 第3.3條 以及開曼公司法第238條，或者如果有管轄權的法院裁定該持異議股東無權根據開曼公司法第238條獲得救濟， 則這些DWm股份將被視爲已被取消並停止存在，並將於生效時間轉換爲有權獲得每股合併對價（如有）， 該持異議股東根據本條款有權獲得。 第3.1節，不包括利息。 DWm應及時書面通知ICLK， 關於DWm收到的任何對合並的書面異議或其他要求，針對合併或根據開曼公司法的DWm股評估， 任何這樣的異議或請求的書面撤回，以及在生效時間之前根據開曼公司法交付給DWm的任何其他書面要求、通知或文書， 與此類異議或請求相關，且ICLk應在所有與此類異議或要求相關的重大談判和程序中進行諮詢。 除非得到ICLk的事先書面同意，DWm不得就任何此類異議或請求進行任何付款，或達成或提出結算。

3.4            交換 程序在交割日，ICLk將向每位在生效時間之前（但在DWm資本重組完成後）是DWm股份的註冊持有者的持有人（不包括異議股份和排除的DWM股份）（這類持有人稱爲“現有的DWm股東”）支付與該現有DWm股東持有的DWm股份相應的合併對價，按本協議的條款全額支付。生效時間之後，ICLk應在任何ICLk股東的請求下，迅速向該ICLk股東提供ICLk成員登記冊的摘錄或其他證明該股東在ICLk的股權的文件。

3.5            交付 交割證券的數量.

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，因合併而發行的新的普通股將不包含任何分數部分，原本有權獲得新普通股部分的各方（在彙總該方可獲得的所有新普通股的分數部分後）將從ICLk接收，代替該分數部分的：(i) 如果該方本應獲得的新普通股分數部分的總額等於或超過0.50，則獲得一股新普通股；或(ii) 如果該方本應獲得的新普通股分數部分的總額少於0.50，則不獲得新普通股。

(b) 每個方因合併以及本協議其他規定有權獲得的新普通股數量應適當調整，以反映自本協議日期起至交割之前發生的任何股本細分、股本合併、股息或分配（包括可轉換爲新普通股的證券的任何股息或分配）、特別現金股息、重組、資本重組、重新分類、組合、股份交換或其他類似對新普通股的變更的影響。

3.6            ICLK 關閉證明. 在關閉日期前三（3）個業務日內，ICLk應向DWm提交書面 證明（“ICLk關閉證明”）說明： (a) 截至關閉日，ICLk交易成本的估算金額， 包括已支付和未支付的金額，以及支付的電匯指示； (b) ICLk在計算ICLk交易成本的估算金額時使用的合理相關支撐文檔； 以及 (c) ICLk首席財務官的證明，證明ICLk關閉證明中列示的估算數額 是本着善意並符合本協議及其他交易協議編制的。DWm及其代表 應有合理的機會審查並與ICLk及其代表討論根據此 第3.6節</br> 的規定與SPAC和公司之間達成和同意的更正的支付日程一致的範圍內，該更正的支付日程對所有方都具有最終且具約束力的效力，並於此之後成為本協議的全部用途的支付日程。支付日程及其中所含的決定應根據本協議所含的適用定義進行編制。交換代理人在法律要求允許的最大範圍內，有權充分依賴支付日程中所載的信息，包括履行根據 和任何相關的賬簿和記錄提供的文檔。ICLk及其代表應合理地協助DWm及其代表 審查文檔。DWm應有權（但無義務）完全依賴ICLk關閉證明。

3.7            關閉 計算. 在關閉日期前三（3）個業務日內，DWm應向ICLk提交一份清單（“結算 付款計劃）設置： (a) 合併對價的計算及合併對價在交易關閉前分配給每位DWm股份持有人的情況，包括每位持有人的法定名稱和註冊地址； (b) 交易關閉時DWm交易成本和共同交易成本的估計金額，包括各自已支付和未支付的金額及付款的電匯指示； (c) DWm在計算上述DWm交易成本和共同交易成本的估計金額時使用的合理相關支持文件；以及 (d) DWm最高級別財務官的證書，證明在“關閉付款計劃”中列示的估計是出於誠信並符合本協議及其他交易協議的要求。ICLk及其代表應合理協助DWm及其代表計算共同交易成本的估計金額。ICLk及其代表應有合理的機會與DWm及其代表審閱並討論根據本協議提供的文件。第3.7節以及DWm集團公司的任何相關賬簿和記錄。DWm及其代表應合理協助ICLk及其代表審閱文件。ICLk和合並子公司有權（但不義務）在所有方面依賴“關閉付款計劃”。

3.8            預扣稅儘管本協議有任何相反的規定，DWm，ICLk及其各自的關聯方有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和預扣根據適用法律要求需扣除和預扣的任何金額。如果在任何此類付款中確實需要扣除或預扣，相關方應儘早合理的通知該筆款項應扣除和預扣的相關方應扣除和預扣的金額（並應在付款至少提前五（5）天進行商業上合理的努力）。各方應合理努力： (a) 利用任何可用的減免、退款、抵免或其他稅收扣除和預扣的補救措施，並與其他各方合作提供獲取這些減免、退款、抵免或其他回收所需的任何信息和文件； (b) 消除或最小化任何此類稅收扣除和預扣的金額。在根據適用法律要求扣除和預扣並支付給適當的政府實體後，被扣除和預扣的金額在本協議的所有目的下應視爲已支付給相應的被扣除和預扣的相關人。

3.9            採取 必要行動；進一步行動如果在生效後任何時候，需要或希望採取進一步行動，以實現本協議的目的並使合併後存續子公司完全擁有DWm和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許權（根據開曼公司法第236(1)條的規定），雙方的官員、董事、經理和成員（或其指定人）在各自公司名下或其他方式充分授權採取並將採取所有合法和必要的行動，只要此類行動不與本協議相悖。

第IV章
DWm的聲明和保證

除非在DWm於本協議簽署和交付時向ICLk提供的信函中（"DWm 披露信）或根據DWm資產重組和/或DWm資本重組的明確規定，DWm在此向其他各方聲明和保證在本日期及交割日期（或如果在任何此類聲明中指明特定日期，則爲該特定日期）如下：

4.1            組織和資格.

(a) DWM 是一家依法註冊的豁免公司，依據開曼群島適用的法律要求有效存在並保持良好信譽。

(b) DWM 擁有所有必要的公司權力和權威，可以擁有、租賃和運營其資產，權利和財產，並按其現在的業務方式繼續經營，除非這對整體DWm集團公司不構成重大影響。

(c) DWM 在其開展業務的每個管轄區均已獲得適當的經營資格，或其財產的運營、所有權或租賃需要此類資格，

除非在那些未能獲得此資格的管轄區，個別或整體上不合理期待會對DWm集團公司造成重大影響。 DWm當前有效的管理文件的完整和正確副本已經提供給ICLk。

4.2            （d） DWM 在任何重大方面均未違反其管理文件的任何條款。.

DWM 子公司 (a) 截至 本文日期和成交日期，所有DWm集團公司及其註冊或組織所在的管轄區（如適用）均已列出。 附表4.2(a)DWm披露信的DWM 子公司DWm直接或間接擁有全部未被質押的 （除允許的質押外）股權證券，截止交割日，所有DWm子公司，以及截止本日期，所有DWm子公司， 除了WhaleFin Hk和Amber Custodian Services Limited。除了DWm子公司外，DWm不直接或間接擁有， 其在任何個人中的持股、股權、利潤或投票權利，也沒有任何協議或承諾購買任何此類權益，並且 截至本日期，DWm沒有同意且不受任何書面、口頭或其他合同、約束性理解、選擇權、保證或任何性質的承諾的委託，可能讓其承擔未來投資或資本貢獻給任何其他實體的義務。

(b)            每個DWm子公司都合法註冊、成立或組織，合法存在並保持良好狀態（在相關法域中，該概念存在的程度）根據其註冊、成立或組織的法域的法律，並具有必要的公司、有限責任公司或等同的權力和能力，以擁有、租賃和運營其資產、權利和財產，以及在所有重要方面進行與當前業務相同的經營。每個DWm子公司都在其業務的開展，或其資產的運營、擁有或租賃，使得在該法域內必須具備的資格，除非在這種法域內未能資格或保持良好狀態不會，單獨或合計，被合理預計會對DWm集團公司的整體產生重大影響。每個DWm子公司的治理文件的完整和正確的副本，已提供給ICLk。沒有DWm子公司在任何重要方面違反其治理文件的規定。

(c) 所有已發行和流通的資本股票、有限責任公司權益及每個DWm子公司的股權 (i) 已被正式授權，合法發行，已全額支付且不可評估（在每種情況下，若這些概念適用），(ii) 不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先權、認購權或任何類似權利的限制，除非本協議另有規定，以及 (iii) 已按照適用的法律法規和適用的DWm子公司的相應章程合規地提供、銷售和發行。

(d) 除非本協議另有規定，否則沒有任何認購、選項、認購權、股權證券、合作伙伴權益或類似所有權權益、購買權、權利（包括優先權）、承諾或協議，導致任何DWm子公司成爲當事方或受其約束，要求該DWm子公司發行、交付或出售，或造成發行、交付或出售，或回購、贖回或以其他方式收購，或造成回購、贖回或收購該DWm子公司的任何所有權權益，或要求該DWm子公司授予、延長、加速歸屬或訂立任何此類認購、選項、認購權、股權證券、購買權、權利、承諾或協議。

(e) 截至交割時，DWm集團公司應擁有與WFTL指定合同下履行義務所需的資產、權利和財產的良好、獨佔和可市場化的所有權，且在所有重要方面是足夠的，以便DWm集團公司以與本協議簽署日WFTL履行此類義務在實質上一致的方式履行其在WFTL指定合同下的義務。

4.3            DWM的資本化.

(a) 截至本協議簽署之日， DWm的全部已發行和流通的股本， 截至交割日期（不考慮DWm資本重組的影響），如上所述 附表4.3(a)在交割日期， DWm的所有授權和已發行的股本將以DWm股份的形式存在。

（b） 除了 根據本協議（包括DWm資本重組和DWm資產重組）或如所披露的 附表 4.3(b)在DWm披露信中，(i) 沒有訂閱、權證、期權、可轉換或可交換證券，或其他 購買或獲取DWm的股權證券的權利（或有條件或其他）是被授權或未發行的，(ii) DWm沒有承諾以發行股票、訂閱、權證、期權、可轉換或可交換證券，或其他類似的股權 權利，向其股權證券的持有者分發任何債務證明，回購或贖回任何DWM的證券，或授予、延長、加速股權的歸屬、改變價格或以其他方式修訂任何權證、期權、可轉換或可交換 證券。不存在針對任何DWm股份的未宣告或應計的未支付紅利。

（c） 所有已發行和未發行的DWm股份均爲，所有 與DWm資本重組有關的DWm股份將在發行時，(i) 得到正式授權，合法發行，已全額支付且不可評估，(ii) 不受或未違規於任何根據開曼公司法、DWm管理文件或任何DWm爲一方的協議所產生的優先權。所有已發行和未發行的DWm股份均已符合適用的法律要求。

（d） 沒有未發行的DWm股份受限於歸屬或沒收權利或被DWm集團公司回購，除非根據開曼公司法中的相關條款。沒有任何DWm集團公司發行的未發行或授權的股票增值權、紅利等值權、虛擬股票、利潤參與或其他類似的權利。

(e)            所有與DWm股份資本（或其他權益）相關的分配、股息、回購和贖回均是根據當時有效的DWm治理文件、DWm所參與的任何協議以及適用的法律要求進行的。

(f)            除非在與交易相關的DWM治理文件中另有規定，其他與任何DWm集團公司相關的權益沒有註冊權，沒有投票信託、代理、權利計劃、反收購計劃或其他類似的協議或理解。

(g)            除非在本協議中另有規定，因交易的完成，任何DWm集團公司的資本股票、認股權證、期權或其他證券均無權發行，且與任何DWm集團公司的股份、認股權證、期權或其他證券相關的權利不會加速或以其他方式觸發（無論是歸屬、可行使、可轉換還是其他情況）。

4.4            關於本協議的權限. DWm具備所有必要的權力和權限： (a) 執行、交付和履行本協議及其所參與的其他交易協議，以及DWm根據本協議已執行或交付或需執行或交付的每一份附屬文件； (b) 執行DWm在本協議及相關協議下的義務並完成相關交易（包括合併）。 DWm對本協議和其他交易協議的執行和交付以及DWm對相關交易（包括合併）的完成，已經或將在交割日之前得到所有必要行動的妥善和有效授權，並且DWm或其任何附屬公司不需進行其他程序即可授權本協議或其他交易協議，也無須完成本協議和其他交易協議所設想的交易。本協議及DWm或其任何附屬公司所參與的其他交易協議已經由DWm或相關附屬公司妥善和有效地執行和交付，假設其他各方已妥善授權、執行和交付本協議及其他協議，這些協議構成DWm或相關附屬公司的法律約束力，並根據其條款可予以強制執行，除非適用的破產、無力支付、重組、暫停或類似法律一般影響債權人權利的可執行性或原則限制的公平救濟。

4.5            無 衝突；所需的備案和同意.

(a)            DWm的簽署、交付或履行本協議或其作爲一方的其他交易協議，以及交易的完成，不會：(i) 與DWM的管理文件發生衝突或違反；(ii) 假設在 第4.5(b)條款已正當和及時地獲得或完成，不會與適用於DWM的任何法律要求發生衝突或違反；(iii) 導致任何違反或構成違約（無論是否通知或經過時間，或兩者兼而有之）或損害DWM的，或任何DWm集團公司的權利，或者對DWm集團公司的任何一方產生不利影響，改變任何第三方的權利或義務，或賦予任何第三方在任何DWm重要合同項下的同意、終止、修改、加速（包括任何強制性回購或主動權）或取消的任何權利，或導致在任何DWM集團公司的財產、權利或資產上創建任何留置權（除了任何允許的留置權），除了關於(ii)和(iii)條款在合理預期不會對DWm集團公司產生重大影響的情形，綜合考慮而言。

(b)            沒有任何DWm集團公司需要向任何政府實體提交通知、報告或其他備案，也沒有任何DWm集團公司需要從任何政府實體獲取同意、註冊、批准、許可證或授權，以便於DWm和任何其他DWm集團公司執行和交付本協議及其作爲一方的其他交易協議，除了：(i) 根據開曼公司法提交合並計劃的備案；(ii) 適用要求（如有），證券法、交易法或藍天法的要求及其相關規則和規定，以及從其他管轄區獲得或向相關主管機關提交的適當的證券法相關文件；以及(iii) 所述的備案、提交、同意、批准、授權和許可證。 附表4.5(b)DWm披露信的 （“DWm所需的監管 批准”）；並且（iv）未能獲得此類同意、批准、授權或許可證，或未能進行此類 提交或通知，單獨或在總體上，不合理地預期對DWm集團公司的整體影響是重大，或者合理預期會阻止或大幅延遲或損害交易的完成或DWm履行本協議或其他交易協議的義務。截至目前，Amber Premium FZE 已從阿聯酋虛擬資產和監管局獲得原則批准。

4.6            合規； 批准.

(a)            每個DWm集團公司，在每個情況下，都已遵守有關其業務的開展或其業務的擁有或運營的所有適用法律要求，且不違反任何適用法律要求，除非該等不合規或違規的情況單獨或整體上未對DWm集團公司造成合理可能的重大影響。沒有收到任何DWm集團公司的書面或，依據DWm的了解，口頭的不合規通知。每個DWm集團公司擁有來自政府實體的所有特許權、賜予、授權、執照、許可證、同意、證書、批准和命令（“批准擁有、租賃及經營其所聲稱擁有、經營或租賃的物業，並在所有重要方面以當前方式繼續進行業務是必要的。DWm集團公司的每項批准在所有重要方面都是有效的、具有約束力的，並且完全有效。沒有任何DWm集團公司（i）在違反或違約（且沒有事件已發生，經過通知或經過一段時間或兩者結合，會構成違約或違反）的情況下，不符合任何此類批准的條款、條件或規定，或（ii）未收到政府實體發出的任何此類批准的通知，該通知意圖取消、終止、修改或不再續訂任何此類批准，除非在條款（i）和（ii）的情況下，這種情況單獨或合計預計不會對DWm集團公司的整體產生重要影響。

(b) 根據DWm的知識，所有將要接收合併對價的DWm股東均爲(i)《證券法》第215和501(a)條定義的“合格投資者”，(ii)《證券法》第144A條定義的“合格機構買方”，或(iii) 在符合S規則和/或D規則的交易中接收合併對價。

4.7            基本報表.

(a) DWM已向ICLk提供(I) DWm集團公司（不包括Whalefin Hk及其子公司）截至2024年6月30日和2023年6月30日的經審計合併資產負債表的近最終草稿的真實完整副本，以及該DWm集團公司截至這兩年財政年度的綜合收益（損失）表和現金流量表，準備在本日期附近正式簽署並交付（統稱爲“DWm經審計的財務報表），以及(II)(x) 截至2024年6月30日和2023年6月30日的Whalefin Hk未經審計的資產負債表的真實完整副本，以及截至這兩年財政年度的綜合收益（損失）表，以及(y)截至2024年6月30日的WFTL資產與負債的獨立事實調查報告的近最終草稿，以及在2024年6月30日結束的財政年度內由WFTL操作產生的相關收入和費用，準備在本日期附近由WWC以此形式正式簽署並交付，並在本日期附近由WWC交付（統稱爲“DWm 未審計財務報表”以及與DWm審計財務報表一起， 即“DWm 財務報表”). DWm財務報表：（i）根據DWm會計原則在相關期間內一致地編制，針對DWm未審計財務報表，需 進行正常的年末調整（其影響，無論是單獨還是總體，對DWm集團公司而言，都不會是重大影響），並且沒有腳註；（ii）根據DWm集團公司的賬簿和記錄編制；（iii）基於DWm合理的前提條件，善意地編制，並與相關期間的賬簿和記錄所採用的基礎一致。

(b)            DWm集團公司已經建立並維持了一套內部控制系統。這些內部控制足以提供合理的保證（i） 關於財務報告的可靠性和財務報表的編制，以符合DWm會計原則，（ii） DWm集團公司的交易、收款和支出均僅根據管理層或董事的適當授權進行，（iii） 必要時對交易進行記錄，以便編制符合DWm會計原則的財務報表，並維護資產的責任，（iv） 關於預防或及時發現未授權獲取、使用或處置DWm集團公司資產的情況，這些情況可能對財務報表產生重大影響，以及（v） 準確記錄帳戶、票據和其他應收款項。根據DWM的了解，（x） DWm集團公司在財務報告的內部控制系統中不存在重大缺陷或“重大弱點”，（y） 不存在涉及DWM管理層或其他員工或在財務報表編制或DWm使用的內部會計控制中具有重要角色的附屬機構的欺詐，無論是否嚴重，和（z） 沒有關於以上任何事項的索賠或指控，或關於上述事項或任何其他事項的舉報人投訴或報告。

(c)            DWm集團公司沒有向任何執行官（根據《交易法》第30億7條的定義）或DWm集團公司的董事提供未償還貸款或其他信貸擴展。

(d)            有關DWm的財務要求將得到滿足。

4.8            沒有 未公開的負債. DWm集團公司在每個情況下，沒有需要在根據DWm會計原則編制的資產負債表上反映或保留的負債，除了： (a) 在DWm財務報表或其註釋中列示或保留的負債； (b) 自DWm財務報表中包含的最新資產負債表日期以來，在DWm集團公司正常業務過程中產生的負債，且金額不重大； (c) 與交易相關的負債；或 (d) 對DWm集團公司整體而言，單獨或合計不重大或不合理預期會不重大。除在 附表4.8 的DWm披露信函中披露外，沒有DWm集團公司有任何保全債權人持有擔保權益。

4.9            某些變化或事件的缺席. 除非本協議或任何其他交易協議（包括DWm資產重組和DWm資本重組）所述，或者在上面披露的內容。 附表4.9 根據DWm披露信，自2024年6月30日至本協議簽署之日，DWm集團公司的業務（假設DWm資產重組完成）在所有重要方面均按照正常商業流程進行，並且沒有發生： (a) 任何DWm重大不利影響；或 (b) 任何DWm集團公司採取或同意採取的行動，該行動會被禁止。 第6.1(c)節, 6.1(l)，以及 6.1(o)（且在與上述條款相關的範圍內， 第6.1(q)節），如果該行動在本協議簽署之日或之後進行，需經過ICLk的同意。

4.10          訴訟. Except as disclosed on 附表4.10 of the DWm Disclosure Letter or otherwise would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to be material to the DWm Group Companies, taken as a whole, there is: (a) no pending Legal Proceeding or, to the Knowledge of DWm, threatened Legal Proceeding in writing, or to the Knowledge of DWm, any investigation, against any DWm Group Company or any of its properties or assets, or any of the directors, managers or officers of any DWm Group Company with regard to their actions as such; (b) other than with respect to audits, examinations or investigations in the ordinary course of business conducted by a Governmental Entity, no pending or, to the Knowledge of DWm, threatened audit, examination or investigation by any Governmental Entity against any DWm Group Company or any of its properties or assets, or any of the directors, managers or officers of any DWm Group Company with regard to their actions as such and, to the Knowledge of DWm, no facts exist that would reasonably be expected to form the basis for any such audit, examination or investigation; (c) no pending Legal Proceeding, or to the Knowledge of DWm, threatened Legal Proceeding in writing, or to the Knowledge of DWm, investigation by any DWm Group Company against any third party; (d) no settlement or similar agreement that imposes any material ongoing obligation or restriction on any DWm Group Company; and (e) no Order imposed or, to the Knowledge of DWm, threatened in writing to be imposed upon any DWm Group Company or any of its respective properties or assets, or any of the directors, managers or officers of any DWm Group Company with regard to their actions as such.

4.11          員工福利計劃.

(a)            Schedule 4.11(a) of the DWm Disclosure Letter sets forth a true, correct and complete list of each DWm Employee Benefit Plan. Other than the DWm Employee Benefit Plan, none of the DWm Group Companies has other plan that (i) provides for transaction, retention or change in control payments or benefits or tax gross-ups, (ii) provides for equity or equity-based incentive compensation or (iii) is a defined contribution benefit plan, defined benefit pension plan, nonqualified deferred compensation plan or retiree medical plan. With respect to each DWm Employee Benefit Plan, DWm has made available to ICLk true, correct and complete copies of (or, to the extent no such copy exists, a description of), in each case, to the extent applicable, (i) the current plan document and, to the extent available, the summary plan description; (ii) the most recent audited financial statement; (iii) all material filings and correspondence with any Governmental Entity; (iv) all related material insurance contracts which implement each such DWm Employee Benefit Plan and (v) any documents with respect to any DWm Employee Benefit Plan that are required to be prepared or filed under the applicable Legal Requirements.

(b)            Except as disclosed on 第4.11(b)條 of the DWm Disclosure Letter, each DWm Employee Benefit Plan has been established, maintained, operated and administered in all material respects in accordance with its terms and in compliance with the applicable provisions of all applicable Legal Requirements.

(c)            None of the DWm Employee Benefit Plans provides for, and none of the DWm Group Companies has any liability in respect of, post-retiree health, welfare or life insurance benefits or coverage for any participant or any beneficiary of a participant, except as may be required pursuant to applicable Legal Requirements and at the sole expense of such participant or the participant’s beneficiary.

(d)            With respect to any DWm Employee Benefit Plan, no material actions, suits, claims (other than routine claims for benefits in the ordinary course), audits, inquiries, proceedings or lawsuits are pending, or, to the Knowledge of DWm, threatened in writing against any DWm Employee Benefit Plan, any trust related thereto or against any fiduciary thereof with respect thereto. No event has occurred, and to the Knowledge of DWm, no condition exists that would, by reason of DWM’s affiliation with any of its Affiliates, subject DWm to any material tax, fine, lien, penalty or other liability imposed by any applicable Legal Requirements.

(e) 所有截至本協議簽署之日應支付或累積的貢獻、準備金或保費，在DWm員工福利計劃中均已及時支付或累積。 在所有重大方面遵循DWm會計原則。

(f) 本協議的簽署和交付以及交易的完成，無論是單獨進行還是與其他事件關聯，將不會導致以下任一情況：(i) 使DWm或DWm子公司任何現任或前任員工、承包商或董事根據任何DWm員工福利計劃獲得任何付款或利益；(ii) 增加DWm或DWm子公司任何現任或前任員工、獨立承包商或董事根據任何DWm員工福利計劃原本應支付的任何薪酬或福利金額；(iii) 加速任何現任或前任員工、承包商或董事根據任何DWm員工福利計劃獲得任何福利的付款、資助或歸屬時間；或(iv) 限制合併、修訂或終止任何DWm員工福利計劃的權利。

(g) 本協議的簽署和交付以及交易的完成，無論是單獨進行還是與其他事件關聯，不得導致第280G(b)(1)條款中所定義的任何“過度降落傘支付”、根據第4999條款應繳的任何奢侈稅或根據第280G條款不可扣除的任何其他金額。

(h) DWM沒有任何義務爲任何個人支付或補償因該個人所產生的任何稅款或相關利息或罰款。

4.12          勞工 事項.

(a) 除了在 附表4.12(a)與該 DWm披露信件中，沒有DWm集團公司是任何勞動協議、集體談判協議、工作委員會協議或其他適用於任何DWm集團公司現任或前任員工的類似勞動合同的當事方或受到約束。除非在 附表4.12(a)DWm披露信件中披露的內容，DWm集團公司的員工沒有被任何工會、勞動組織或工作委員會在就業方面代表。當前沒有代表程序或尋求代表程序的請願書正在進行中，或根據DWm的知識，威脅以書面形式提起或提交給國家勞動關係委員會或其他勞動關係法庭，也沒有任何此類代表程序、請願書或請求在參考日期以來被提出、提交、發出，或根據DWm的知識，受到威脅。自參考日期以來，沒有關於任何DWm集團公司的勞動組織活動，或就DWm集團公司的任何員工，或根據DWm的知識，被任何勞動組織、工作委員會或員工團體以書面形式威脅。

(b)自參考日期以來，除非在 附表4.12(b)__的表決權證券 DWm披露信件中披露的內容，自那時以來，未發生過罷工、停工、減速、封鎖或仲裁，未發生實質性冤屈、不公平勞動行爲指控或其他實質性勞動爭議，亦未根據DWm的知識，受到威脅影響到或涉及任何DWm集團公司的員工或前員工，或爲任何DWm集團公司提供服務的其他個人。

(c)            根據DWm的了解，除了在 附表4.12(c)的DWm披露信函中，任何DWm集團公司的官員均未向任何DWm集團公司書面通知其有意終止與該DWm集團公司的僱傭關係，且此情況與交易的完成有關。 DWm集團公司遵守，並且根據DWm的了解，他們的每一位員工和顧問也遵守與任何DWm集團公司及相關個人之間的任何僱傭、保密、限制性契約及諮詢協議，除非這些情況對DWm集團公司整體而言不具有實質性影響。

(d)            本協議所述的交易不需要任何工作委員會、工會或類似的勞動組織對DWm集團公司的員工提供同意或提前通知， 除非未能獲得這種同意或提前通知的情況不會對DWm產生重大不利影響，無論是單獨還是總體上。

(e)            根據DWm的了解，自參考日期以來，任何DWm集團公司未收到任何當前或前任員工或其他向任何 DWm集團公司提供服務的個人的書面通知或投訴，聲稱或指控任何當前或前任DWm集團公司的官員或董事存在性騷擾或性不當行爲。

(f)            除了 如前所述的 附表 4.12(f)與該 自參考日期以來，在DWm披露信件中，沒有針對DWm集團公司提交或待決的任何重大投訴、指控、調查、索賠或其他法律程序，或根據DWm的知識，曾以書面形式威脅要向任何政府實體提出或提起與任何勞動和僱傭法律要求或任何DWm集團公司的僱傭慣例相關的訴訟。自參考日期以來，任何DWm集團公司都未收到任何負責執行勞動和僱傭法律的政府實體的意向通知，要求就任何DWm集團公司的僱傭或勞動法律或僱傭慣例進行或啓動重大調查、審計或法律程序。自參考日期以來，每個DWm集團公司均符合所有適用的勞動和僱傭法律要求，包括所有有關僱傭條款和條件、工資和工時、工人調整和再培訓通知法以及任何類似的外國、州或地方的“集體裁員”或“廠房關閉”法律（統稱爲“”WARN法案），集體談判、移民和工作資格、福利、勞動關係、騷擾、歧視、公民權利、薪酬公平、童工、平等就業機會、安全與健康以及工人賠償。

(g)            沒有任何DWm集團公司對任何工資欠款或相關的罰款負責，除非每種情況都不會對整體DWm集團公司造成重大影響。DWm集團公司在法律上必須從其員工工資中扣除並支付給任何政府實體的所有金額均已扣除並支付，且DWm集團公司沒有任何未履行的扣留或付款義務，除了(i)與未結算的工資期有關或(ii)不會導致整體DWm集團公司產生重大責任的情況。

(h)            除非不會對任何DWm集團公司造成實質責任，否則每個爲任何DWM集團公司提供或正在提供服務的人，且被分類爲免稅員工、獨立承包商、臨時員工、租賃員工或季節性員工（視情況而定），在所有適用的法律要求下和任何DWm員工福利計劃的條款下，都已被正確分類爲該類。 沒有任何DWm集團公司根據任何適用的法律要求或DWm員工福利計劃對錯誤分類上述人員爲免稅員工、獨立承包商、臨時員工、租賃員工或季節性員工（視情況而定）承擔任何重大責任或義務，並且沒有該人員因過去的服務而應得任何工資、福利或其他賠償（除非是當前支付週期內已產生的工資、福利和賠償以及根據其條款或在適用的法律要求下，未來應支付的任何已產生工資或福利）。

4.13          不動產；有形財產.

(a)            沒有DWm集團公司目前擁有任何不動產，或者在過去三年內擁有過任何不動產。

(b)            每個DWm集團公司在其作爲承租方的每一份不動產租賃中，擁有有效的、具約束力的和可執行的租賃權益（DWm租賃物業），自由且沒有任何留置權（除了允許的留置權）以及與其作爲本協議生效日期相關的任何DWm租賃物業的所有租賃、租賃擔保、協議和文件，包括所有修訂、函件、終止和修改（統稱爲“DWM 房地產租賃），在本協議生效之日，均有效，除非可強制性可能受到影響的法律，例如適用的破產、無能力、重組、暫停或類似法律通常影響債權人權利，或影響公平救濟可用性的原則。DWm已向ICLk提供所有重大DWM房地產租賃的真實、正確和完整的副本（如下定義）。沒有任何DWm集團公司違約或違反任何重大DWm房地產租賃，並且，根據DWm的知識，沒有發生任何事件或存在任何情況，如果不加以補救，無論是否經過通知或時間的推移，都會導致此類違約，除了那些單獨或總的來說不被合理期望對DWm集團公司的整體造成重大影響的違約或違反。DWm租賃物業適合允許DWm集團公司的業務在所有重大方面進行當前運營。根據DWm的知識，（i）沒有任何DWm租賃物業存在懸而未決的徵收程序，並且（ii）DWm租賃物業的當前使用沒有在任何重大方面違反任何政府實體的地方規劃、分區或類似土地使用限制。沒有任何DWm集團公司收到或發出任何關於任何違約或事件的書面通知，這些通知若經過通知或時間推移，或兩者都會構成任何DWm集團公司在任何DWm房地產租賃下的違約或違反，並且，依據DWm的知識，沒有其他方在此有違約或違約，除了那些單獨或總計上不被合理期望對DWm集團公司的整體產生重大影響的違約或違反。在本協議生效之日，根據DWm的知識，沒有任何DWm房地產租賃的任何一方行使過相關的終止權利。 時間表 4.13(b)DWm披露信函的 包含所有重要DWm不動產租賃的真實且準確的清單。除非相應的DWm集團公司以次租賃的方式，否則沒有其他任何人有權使用DWm租賃物業。

(c)            每個DWm集團公司對其所有有形資產擁有良好且可市場化的產權，或對其有有效的租賃利益或使用權，並且所有資產均不受除以下情況外的任何留置權影響： (i) 允許的留置權； (ii) 根據任何DWm不動產租賃的出租方的權利； 以及 (iii) 在 上特別標識的留置權。 時間表4.13(c)DWm集團公司的有形資產：(A) 組成了目前爲DWM集團公司的業務運營所使用的所有有形資產，且總共對於DWm集團公司目前的業務運營來說是充足且充分的； (B) 已根據一般適用的行業慣例維護，處於良好的操作狀態和修理下，普通磨損和撕裂除外，並且在每種情況下，在所有重大方面都是適合其用途的。

4.14          稅金.

(a) 所有稅務收入和其他重要的稅務申報表均已按照每個DWm集團公司的要求，由或代表其提交，並及時提交給相關的政府機構（考慮到任何有效授予或獲得的稅務申報表遞交時間延長），所有這些稅務申報表在所有重大方面都是真實、正確和完整的。每個DWm集團公司應繳納的所有重要金額的稅款（無論是否在任何稅務申報表上顯示）均已完全且及時支付。

(b)            每個 DWm集團公司在所有重要方面均遵守所有適用的法律要求，涉及扣繳和 匯款所有重要的稅款，並及時扣繳和支付應向相關政府實體扣繳和支付的所有重要稅款；並且在所有重要方面均遵守所有重要的報告要求 （包括保持與此相關的所需記錄）。

(c)            沒有 任何政府實體對任何重要稅款提出或評估任何索賠、評估、欠款或擬議調整。 針對任何未支付或未解決的DWm集團公司。

(d)            目前沒有任何政府實體對任何DWm集團公司進行重大稅務審計或其他檢查，也沒有對此類審計或其他檢查的請求或威脅。

(e)            沒有針對任何DWm集團公司資產的稅務留置權（除允許留置權外）。 DWm集團公司。

(f)            不 DWm集團公司對於未在DWm未經審計的財務報表中計提或預留的未繳稅款的重大責任不承擔任何責任，除了自最近一個財政年度結束以來因DWm集團公司的正常業務運營而產生的未繳稅款的責任。

(g)            不 DWm集團公司：(i) 因爲是合併、組合、統一或附屬集團的成員而對其他個人（非任何DWm集團公司或其前身）的稅務負責，且該集團是爲美國聯邦、州、地方或非美國的收入稅申報而設立的，或者作爲轉讓方或繼承者，或根據合同（非因正常業務過程中籤訂的商業協議且其主要目的與稅務無關）；(ii) 是任何稅務賠償、稅務分配或稅務分配協議的當事人或受其約束（非因正常業務過程中籤訂的商業協議且其主要目的與稅務無關）；或者 (iii) 曾經是爲美國聯邦、州、地方或非美國的收入稅申報而設立的合併、組合、統一或附屬集團的成員，除了所有成員均爲DWm集團公司的集團（或其前身）。

(h)不 DWm集團公司：(i) 已同意延長任何重大稅款可能被任何政府實體評估或徵收的時間（非正常業務過程中提交稅務申報表的時間延長），且該延長仍然有效；或 (ii) 已參與或成爲任何“列舉交易”的當事人，根據《稅法》第6707A(c)(2)節的定義（或任何類似的州、地方或非美國法律要求的條款）。

(i)            不 DWm集團公司在其組織國家以外的任何國家擁有或曾經擁有永久設施，或在其組織國家以外的管轄區受到所得稅的徵收，並且在每種情況下都需要提交重大所得稅申報表但未提交。

(j)            No DWm Group Company will be required to include any material item of income in, or exclude any material item or deduction from, taxable income for any taxable period beginning after the Closing Date or, in the case of any taxable period beginning on or before and ending after the Closing Date, the portion of such period beginning after the Closing Date, as a result of: (i) an installment sale or open transaction disposition that occurred on or prior to the Closing Date other than in the ordinary course of business; (ii) any change in method of accounting on or prior to the Closing Date; or (iii) any prepaid amount received or deferred revenue recognized on or prior to the Closing Date, other than in respect of such amounts reflected in the balance sheets included in the DWm Financial Statements, or received in the ordinary course of business since the date of the most recent balance sheet included in the DWm Financial Statements.

(k)            No claim has been made by any Governmental Entity in a jurisdiction in which any DWm Group Company does not file Tax Returns that is or may be subject to Tax by, or required to file Tax Returns in, that jurisdiction.

(l)            To the Knowledge of DWm, the DWm Asset Restructuring and DWm Capital Restructuring will not cause any material adverse Tax effect to ICLk or any DWm Group Company.

4.15          Brokers; Third Party Expenses除非在基本報表附註另有披露 議程 4.15 根據DWm披露信函，DWm集團公司對與本協議或交易相關的經紀人、介紹費用、代理人佣金或任何類似費用不承擔任何責任，這是由於任何DWm集團公司簽訂的合同所致。

4.16          知識產權除非個別或者整體上對DWm集團公司不構成重大影響：

(a)            附表 4.16(a)(a)DWm披露信函中包含截至本協議日期的所有專利、註冊或申請中的知識產權的真實完整列表（統稱爲“DWm註冊知識產權” 。關於每一項DWm註冊知識產權，所有必要的註冊、維護和續費已支付，並且所有必要的文件和證書已提交給美國專利和商標局或全球任何地方的等效機構或註冊機構，以維護或續期該DWm註冊知識產權，並記錄和完善任何DWm集團公司的所有權。

(b)            (i) DWm集團公司獨立且完全擁有所有權利、所有權和利益，涉及所有材料 DWm擁有的知識產權，包括在此列出的或需要列出的知識產權項目 附件4.16(a)在本條款的第一句中根據DWm披露函本節的 第4.16(a)節，不受任何留置權的限制（除允許的留置權外）；(ii) DWm集團公司擁有或擁有合法使用所有其他材料的知識產權，這些知識產權是DWm集團公司爲進行當前的商業活動而擁有或使用的。

(c)            (i)自參考日期以來，DWm集團公司及其商業活動未侵犯、稀釋、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權，且不侵犯、稀釋、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權；(ii) 目前沒有法律程序正在進行，或根據DWm的知識，有書面威脅，自參考日期以來，DWm集團公司沒有收到任何書面主張（包括“停止侵權”信函或許可邀請），（x）聲稱DWm集團公司侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權；或（y）對任何DWm擁有的知識產權的使用、所有權、註冊、範圍、有效性或可執行性提出異議。

(d)            (i) Since the Reference Date, to the Knowledge of DWm, no DWm Owned IP has been infringed, diluted, misappropriated or otherwise violated, or is being infringed, diluted, misappropriated or otherwise violated by any third party; and (ii) there is no Legal Proceeding pending or threatened in writing, and, since the Reference Date, none of the DWm Group Companies has made any written claims (including “cease and desist” letters or invitations to license) (x) contesting the use, ownership, registration, scope, validity or enforceability of any Intellectual Property of such Person or (y) alleging that the conduct of any Person is infringing, misappropriating or otherwise violating any DWm Owned IP.

(e)            All DWm Registered IP is subsisting, and to the Knowledge of DWm, valid and enforceable.

(f)            Each current and former employee, consultant, and contractor of a DWm Group Company who has created or developed any material Intellectual Property for or on behalf of the DWm Group Companies, or otherwise within the scope of their employment or engagement with the DWm Group Companies (each such person, a “DWm Contributor”) have done so pursuant to an agreement that (i) if the DWm Contributor had access to confidential information, ensures the protection of the confidential information of the DWm Group Companies and (ii) validly assigns (pursuant to a present-tense assignment) to the DWm Group Companies all right, title and interest of such DWm Contributor in all such Intellectual Property that does not vest initially in such entities by operation of law (each, a “DWm Contributor Agreement”).

(g)            Since the Reference Date, the DWm Group Companies have taken commercially reasonable steps to protect and maintain (including protecting the confidentiality of) the Personal Information and material Trade Secrets in the possession or under the control of any DWm Group Company (“DWm數據”).

(h)(i) 無論是DWm集團公司還是任何其他代表他們行動的人，均未向任何人披露、交付或授權任何人，也未同意或強制自己向任何人披露、交付或授權，或允許向任何託管代理或其他人披露或交付任何DWm代碼的源代碼，除了向涉及DWm集團公司產品或服務開發的DWm貢獻者進行的披露，這些披露對DWm集團公司有關於該源代碼的保密義務；(ii) 本協議或任何其他交易協議的執行或任何交易的完成不會導致DWm集團公司向任何其他人（其他ICLk集團公司除外）交付、授權或披露任何DWm代碼的源代碼的要求。

(i)            DWm集團公司未以任何需要（i）以源代碼形式披露或分發任何DWm代碼、（ii）出於創作衍生作品的目的授權該代碼，或（iii）對許可或分發該代碼所收取的對價施加任何限制的方式在任何DWM代碼中納入任何開源軟件或與之相關的使用任何開源軟件。DWm集團公司在使用的所有相關開源軟件的許可證條款和條件上，與DWm集團公司的業務一致，均得到實質性遵守。

4.17          數據隱私和網絡安全除非單獨或整體對DWm集團公司有重大影響：

(a) DWm集團公司在所有重要方面自參考日期以來一直遵守所有DWm隱私要求及所有適用的 隱私法律。

(b) 由於參考日期以來，DWm集團公司採取了商業上合理的措施，以保護DWm信息系統（包括DWm數據）的完整性、持續操作和物理及電子安全；(ii) DWm信息系統是功能性的，以合理的方式運行， 並且處於足夠良好的工作狀態以支持DWm集團公司的業務運作；(iii) DWm信息系統沒有任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、漏洞、故障或其他可能實質性干擾或對DWm信息系統的功能產生實質性負面影響的設備、錯誤、污染物或代碼；並且 (iv) 自參考日期以來，沒有發生任何DWm信息系統的重大違規、故障、濫用或入侵，也沒有任何DWm數據的損失、盜竊、妥協或損壞、與安全相關的違規，或未經授權的訪問，或使任何DWm數據處理能力無法使用或不可及（統稱爲“DWm安全事件”).

(c)            DWm集團公司 (i) 維護商業上合理的災難恢復計劃、程序和設施，以滿足其業務需求；(ii) 已完全修復所有 在參考日期以來，由DWm集團公司進行或代表其進行的數據安全風險評估、審計和滲透測試中識別出的“高”或“關鍵”及其他重大威脅、風險和缺陷。.

(d)            沒有任何法律訴訟，無論是來自政府實體還是其他任何人，正在進行中（或據DWm所知，書面威脅）指控任何DWm集團公司違反任何DWm隱私要求。

4.18          協議、合同和承諾.

(a)            時間表 4.18(a)與該 DWm披露函列出了截至本協議日期有效的每一份DWm重要合同的真實、正確和完整的清單（如下面定義）。爲了本協議的目的，“DWm重要合同DWm集團公司所指的每一份合同，均爲截至本協議日期DWm集團公司爲一方的以下合同：

(i) 任何 根據合理預期將導致任何DWm集團公司每年超過$500,000的未來付款的合同或採購承諾（除任何與預期將導致任何DWm集團公司未來付款不超過$5,000,000的Token交易相關的合同或採購承諾外）；

(ii) 任何 與DWm集團公司前10名客戶的合同（“DWm重要客戶根據截至2024年6月30日DWm集團公司管理的客戶資產規模確定的“）

(iii) 任何 合同在任何重大方面限制(A) 經營場所的情況； DWm集團公司的業務 可能開展的（B） 任何DWm集團公司從事任何業務線的，以及(C) 任何DWm集團公司從事開發、 營銷或銷售產品或服務的，包括任何不競爭協議或限制任何DWm集團公司招攬客戶或員工的協議；

(iv) 任何 與任何合資企業或合夥企業的治理或運營相關的合同 涉及與任何其他方分享收入、 利潤、現金流、費用或損失的，或向任何其他方支付的特許權使用費的合同，除了僅在DWm集團公司之間的合同；

(v) 任何 與任何DWm集團公司借款或從任何DWm集團公司借款超出$1,000,000的合同（爲避免疑義，排除涉及不超過$5,000,000的DWm集團公司的交易代幣的任何合同以及僅在DWm集團公司之間的內部安排）；

(vi) 任何 合同（除非是日常業務中籤署）：(A) 規定授予任何 拒絕權、首次談判權、最惠國待遇或類似權利以購買或租賃DWm集團公司的任何資產；或(B) 規定對任何DWm集團公司的任何產品或服務擁有任何獨佔權、拒絕權、首次談判權、最惠國待遇或類似權利以銷售或分銷；

(七) 任何 對與任何政府實體登記DWm股份或DWm集團公司其他證券的義務（除與非美國DWm集團公司所有權的記錄相關的普通適用法律要求以外的要求）；

(八) 任何 與出售任何DWm集團公司經營業務或任何DWm集團公司收購任何經營業務有關的合同，無論是通過合併、購買或出售股票或資產或其他方式，並且任何DWm集團公司對此有任何重要未履行義務（除常規的保密和類似附帶義務外，以及除在正常業務過程中籤訂的採購庫存或供應合同）；

(九) 任何 勞動協議、集體談判協議或與任何工會、勞動組織或工作委員會的其他勞動相關協議或安排；

(十) 任何 DWm集團公司使用任何有形財產的合同，其年度租金支付超過250,000美元（普通業務中車輛、辦公設備或操作設備的租賃除外）（“重要 DWm不動產租賃”);

(xi)           任何 重要合同，依據該合同DWm集團公司：(A) 獲得來自任何第三方的任何重要知識產權的許可、選項、不可訴權利或任何權利，除附帶的入境許可或開源軟件的許可證；或者(B) 向任何第三方授予任何重要DWm擁有的知識產權的許可、選項、不可訴權利或任何權利，除非在正常業務過程中向承包商、供應商、買家、分銷商或客戶授予的非獨佔許可，以便這些客戶使用DWm集團公司的產品或服務或由這些承包商、供應商、買家或分銷商向DWm集團公司提供的服務；

(xii)          任何與材料涉及DWm集團公司及其業務的任何實際或威脅的法律訴訟的解決或和解的合同，或對任何DWm集團公司施加重大非貨幣義務的合同，包括對任何重要知識產權（包括共存協議）的使用、許可或註冊的重大限制；

(xiii) 任何與由DWm集團公司開發重要知識產權相關的合同（其他於DWM貢獻者協議）； DWm集團公司（除了DWM貢獻者協議）；

(xiv) 任何因之前收購其他實體的業務、資產或股票而產生的重大付款義務，無論是或有條件的（除與任何DWm集團公司涉及支付不超過$5,000,000的Token交易的合同義務外）；；和

(xv)         與Token交易所、經紀人、供應商或交易對手及其他DWm集團公司來源Token的任何其他實體的合同，涉及支付給或由任何DWm集團公司支付超過$5,000,000的金額。

(b) 每份DWm重要合同均合法有效，並構成相關DWm集團公司當事方的法律、有效和有約束力的義務，且根據DWm的知識，構成相關方的法律、有效和有約束力的義務，但可執行性可能受適用的破產、無能力、重組、延期或類似法律一般影響債權人權利的限制，或受制於公平救濟的可用性原則。 相關DWm集團公司或DWm所知的任何其他當事方均未在實質上違反或違約，且沒有發生任何事件，如果通知或時間的推移（或兩者）將合理預期成爲對任何DWm重要合同的重大違約或違約的情況，且任何DWm重要合同的一方未給予任何關於任何此類違約、違約或事件的書面通知，或任何終止通知。所有DWm重要合同的真實、正確和完整的副本均已提供給ICLk。

(c)            每個 根據DWm資產重組計劃，WFTL作爲合同一方的合同應轉讓給DWm或一個或多個DWm的子公司（"WFTL分配的合同）是有效的，具有法律效力，並構成相關DWm集團公司的合法、有效且具有約束力的義務，而且，根據DWm的知識，相關方也具有法律效力和約束力的義務，除非適用的破產、無力償債、重組、暫時或類似法律在一般情況下限制了債權人的權利，或涉及衡平法救濟可用性的原則，且除了那些不太可能對DWm集團公司整體產生實質性影響的情況外。WFTL、相關DWm集團公司以及根據DWm的知識，任何其他相關方均未在物質上違反或違約，並且沒有發生任何事件，在通知或時間經過後，預計將合理地構成WFTL分配合同的實質性違約或違約，而且未有任何一方在任何WFTL分配合同中發出過任何關於此類違約、違約事件的書面通知，或任何終止通知。

4.19          保險. DWm集團公司維護保險政策或保證保險或按金，涵蓋其資產、業務、設備、物業、運營、員工、高管和董事（統稱爲"DWm保險政策）對其業務和資產的某些重大可保風險進行覆蓋，並且DWm保險政策有效且有效。DWm保險政策提供的覆蓋額度在DWm集團公司的業務和運營中是通常和慣常的，且足以滿足DWm重大合同要求維持的任何保險。任何DWm集團公司未收到任何關於有效DWm保險政策的取消或終止的書面通知。 尚無任何DWm集團公司針對任何保險承保方在現有DWm保險政策下，已被拒絕或爭議的索賠。

4.20          相關方交易. (a) DWm或其各自的直系親屬，或者在DWm的知識範圍內，DWm集團公司的任何員工、官員、董事或經理及其各自的直系親屬，沒有欠DWm集團公司任何借款，也沒有任何DWm集團公司對這些人借款（或承諾貸款或延長或擔保信用），以及(b) 在DWm的知識範圍內，DWm集團公司的任何官員、董事、員工、經理或持有股權或衍生證券的任何人（各稱“DWm內部人員”或任何DWm內部人員的直系親屬，無論直接或間接，都是DWm集團公司的任何DWm重要合同的對方（或控制對方），在每種情況下，除了：(i) 支付薪水、獎金和其他服務報酬；(ii) 對與DWm集團公司相關的合理費用進行報銷；(iii) 提供一般可用給類似相關人員的其他員工福利；(iv) 與任何此類人員對DWm股份或DWm集團公司的其他證券的所有權或該人員與DWm集團公司的僱傭或諮詢安排相關；或(v) 以公平交易的方式進行。

4.21          資訊 提供的. DWm將提供與DWm集團公司相關的信息，以納入或引用於代理聲明，在提交時或首次郵寄給ICLk股東的日期（視情況而定），或在特別會議時或在任何修正或補充文件的時間，不會包含任何虛假的重大事實聲明，或遺漏任何必要陳述的重大事實，以確保在特定情況下所作的陳述在當時不是虛假或誤導性的。儘管如此，DWm不對ICLk或其任何代表爲代理聲明提供的信息或其中包含的任何預測或預測作出任何聲明。

4.22          反賄賂; 反腐敗.

(a)            DWm集團公司及其各自的董事、高管或員工在任何情況下都沒有直接或間接地，違反任何法律要求：（a） 在以下(a)至(e)項中，作出、提供或承諾作出或提供任何付款、貸款或轉移任何有價值的物品，包括對任何政府官員、公共辦公室候選人、政黨或政治活動的任何獎勵、利益或好處，或爲其利益作出以下目的：（i） 影響政府官員、候選人、政黨或活動的任何行爲或決定；（ii） 誘使政府官員、候選人、政黨或活動的任何官員做出或不做出任何違反法定職責的行爲；（iii） 爲任何人獲得或保留業務；（iv） 加快或保障例行公事的官方行爲的執行；或（v） 以其他方式獲取任何不正當的利益；（b） 支付、提供或同意或承諾作出或提供任何賄賂、回扣、影響支付、非法回扣或其他任何類似的非法付款；（c） 作出、提供或同意或承諾作出或提供任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；（d） 建立或維持任何非法的企業資金或其他財產；（e） 創建或導致創建與上述任何事項相關的虛假或不準確的賬簿和記錄；或（f） 違反、共謀違反或輔助幫助違反任何適用的反洗錢法律要求或任何適用的反腐敗或反賄賂法律要求，包括1977年《外國腐敗行爲法》及其修訂版、15 U.S.C. §§78dd-1等條款和2010年《英國反賄賂法》（統稱爲“反洗錢和反腐敗法律”).

(b)            DWm集團公司及其各自的董事、公司高管，或者根據DWm的了解，DWm集團公司各自的員工均未曾涉及任何與(A) 任何反洗錢和反腐敗法律潛在違反相關的未披露索賠或指控，或者(B) 任何潛在的非法支付、捐贈、禮物、賄賂、回扣、回報、影響支付、回扣或其他支付，或直接或間接向任何官員、任何政黨或其官員或任何政治職務候選人提供任何有價值的東西，或者(ii) 未曾收到來自任何政府實體關於任何實際、聲稱或潛在違反或未能遵守任何反洗錢和反腐敗法律的通知或其他通信，或向任何政府實體自願披露相關情況。DWm集團公司已建立、實施並維護合理設計的政策、程序以及內部控制系統，以確保遵守反洗錢和反腐敗法律。

4.23          國際貿易；制裁.

(a)            每個DWm集團公司及其相關董事、高管與員工，以及根據DWm的了解，代表他們行事的任何其他人員，在與DWm集團公司運營相關的業務中，在所有重要方面：(a) 一直遵守所有適用的海關與國際貿易法律；(b) 獲得所有必要的海關與國際貿易授權；(c) 在與任何實際或聲稱違反適用的海關與國際貿易法律相關的情況下，未曾遭受任何民事或刑事罰款、處罰、扣押、沒收、海關與國際貿易授權的撤銷、禁止或拒絕將來獲得海關與國際貿易授權；(d) 未曾受到來自任何政府實體的實際或根據DWm的了解的威脅，關於其遵守任何適用的海關與國際貿易法律的索賠或信息請求，且未向任何政府實體披露其遵守情況。DWm集團公司已建立合理設計的控制和系統以促進適用海關與國際貿易法律的合規。

(b)            DWm集團公司及其各自的董事、高管，或根據DWm的知識，DWm集團公司的各自員工或任何代表他們行事的其他人員都不是或從未是制裁人員。 在過去五年中，DWm集團公司及其各自的董事、高管、員工和關聯方，以及根據DWm的知識，任何其他代表他們行事的人員，在與DWm集團公司的業務運營相關的情況下，均已實質性遵守所有適用的制裁。在過去五年中，DWm集團公司及其各自的董事、高管或根據DWm的知識，DWm集團公司的各自員工沒有且在與DWm集團公司的業務運營相關的情況下也沒有直接或間接地與任何制裁人員或制裁國家進行任何商業活動、交易或其他往來，或者爲其利益進行此類活動，違反了制裁。在過去五年中，(i) 任何政府實體未對任何DWm集團公司或其各自的董事、高管，或根據DWm的知識，任何DWm集團公司的各自員工、控制下的關聯方或任何其他代表他們行事的人員啓動任何調查、詢問、行動或執法程序，或對其施加任何民事或刑事罰款、懲罰、沒收、沒收授權、取消資格或拒絕未來的授權，相關於任何實際或聲稱違反任何適用的制裁，(ii) 沒有實際或根據DWm的知識，沒有受到威脅的索賠或政府實體提出的信息請求被任何DWm集團公司收到，涉及對適用制裁的合規性，(iii) 並且未向任何政府實體披露任何實際或潛在不合規適用制裁的情況。DWm集團公司已建立合理設計的控制和系統，以確保遵守適用的制裁。

4.24          DWM 資產重組. 截至交割時，(a) DWM資產重組將已根據DWM資產重組計劃在所有重大方面實施，並符合所有適用法律要求，在所有重大方面， (b) 實施DWm資產重組所需的所有批准將已獲得。 截至交割時，DWm集團公司將持有經營DWm集團公司所必需的所有重要批准、資產和權利（考慮到完成DWm資產重組）。 由DWM資產重組所設想的交易並不(i) 在任何重大方面與任何DWm集團公司的治理文件、WhaleFin Hk或WFTL衝突或違反； (ii) 假設得到上述提及的同意、批准、命令、授權、註冊、申報、通知或許可， 在任何重大方面與適用於任何DWm集團公司、WhaleFin Hk或WFTL的任何法律要求衝突或違反；或(iii) 導致任何違約或構成違約（不論是否有通知、時間的推移，或兩者）或損害DWM或任何DWm集團公司的權利，或以不利於任何DWm集團公司的方式，改變任何第三方的權利或義務，或者賦予任何第三方任何同意、終止、修訂、加速（包括任何強制回購或回售權）或取消的權利，或導致任何DWm重要合同或任何WFTL分配合同下任何DWm集團公司財產、權利或資產的留置權（超出任何允許的留置權），在每種情況下，均在任何重大方面。 DWM資產重組 計劃 在合法要求方面，獲得或及時獲得，或進行任何處理，衝突或違反任何適用於任何DWm集團公司的法律要求，WhaleFin Hk或WFTL；或者導致對DWM和任何DWm集團公司權利的任何違反或構成違反（無論有無通知或時間的推移，或兩者），或以任何不利於任何DWm集團公司的方式，改變任何第三方的權利或義務，或賦予任何第三方任何同意、終止、修訂、加速（包括任何強制回購或回售權）的權利，或導致任何DWm重要合同或任何WFTL分配合同下，任何DWm集團公司財產、權利或資產的留置權（超出任何允許的留置權）想的情況，均在任何重大方面。

4.25          免責聲明 其他擔保. DWm特此承認，除本協議和其他交易協議中明確規定的外，ICLk、合併子公司、ICLk集團公司及其各自的子公司、關聯公司或代表均未作出、正在作出，或應被視爲作出對DWm或其關聯公司或代表或任何其他人之任何陳述或擔保，無論是明示或暗示，無論是法律或權益方面，涉及到ICLk、合併子公司、ICLk集團公司或其各自的業務、資產或財產，或其他，包括任何關於適銷性、特定用途的適用性、未來結果、擬議業務或未來計劃的陳述或擔保。 除前述條款外：(A) ICLk、合併子公司、ICLk集團公司或其各自的關聯公司或代表不應被視爲僅在ICLk或合併子公司在本協議及其他交易協議中明確作出的任何陳述或擔保；（B）ICLk、合併子公司及其各自的關聯公司或代表未作出、正在作出或應被視爲對DWm或其關聯公司或代表或任何其他人作出任何陳述或擔保，無論是明示或暗示，涉及到： (I) 由ICLk或合併子公司以本協議及交易相關的事項提供給DWm或其關聯公司或代表或其他人之信息； (II) 任何管理演示、保密信息備忘錄或類似文件； 或 (III) 關於ICLk、合併子公司、ICLk集團公司或業務、資產、負債、財務狀況、經營結果及預計經營與事務的任何財務預測、預測、估算、預算或類似項目，其他僅在交易協議中明確規定的。 DWm特此承認，其並未依賴於本協議及其他交易協議中未明確列出的任何承諾、陳述或擔保。DWm承認其已對ICLk、合併子公司、ICLk集團公司及其業務、資產、負債、財產、財務狀況、經營結果及預計經營進行滿意的獨立調查和核實，並在決定進行交易時，DWm依賴於其自身獨立調查和核實的結果，以及ICLk或合併子公司在本協議及其他交易協議中特別列出的陳述和擔保。 儘管合同中有任何相反的規定， 第4.25節在發生欺詐的情況下，對ICLk、Merger Sub及ICLk集團公司或任何其他人的索賠在任何方面都不會受到限制，前提是該等人士在本協議中作出的陳述和保證存在欺詐行爲。

第V條的各節點、子節點和子句中的陳述和保證。
ICLk和Merger Sub的陳述和保證

除非(a)在本協議日期的信函中列出，並由ICLk在本協議的執行和交付過程中送交給DWm（“ICLK披露信”）；或(b) 在本協議日期之前向SEC提交或提供的ICLk SEC報告（並且公開可用）中披露的內容（在該等ICLk SEC報告的內容能夠清楚展現其限定性質的情況下），排除在“前瞻性陳述”、“風險因素”和任何其他披露中提及的披露，前提是這些披露具有預測性或警示性，或與前瞻性陳述相關（鑑於在此ICLk SEC報告中披露的內容不會被視爲修改或限定關於ICLk各方的基本陳述和保證），每個ICLk方在本協議簽署之日以及交割日（或如果在任何該等聲明中指明具體日期，則爲該具體日期）向其他各方作出陳述和保證：

5.1            組織和資格.

(a)            每個 ICLk 方是一個根據開曼群島的法律要求合法成立、有效存在並且信譽良好的豁免公司。

(b)            每個 ICLk 方擁有所有必要的公司權力和權限，能夠擁有、租賃和運營其資產、權利和財產，並可以繼續 其當前的業務，除了對ICLk集團公司整體來說不會造成重要影響的情況。

(c)            每個 ICLk 方在其開展業務的每個司法管轄區均已獲得合法資格，或者其財產的運營、所有和租賃使得這種資格變得必要，除了在那些未獲得資格不 會對ICLk集團公司整體產生重要影響的司法管轄區。每個ICLk 方的有效治理文件的完整和正確副本已被披露在已提交或提供給SEC的ICLk SEC報告中 或者以其他方式提供給DWm。

(d)            每個 ICLk 方在任何重要方面均未違反其治理文件的任何條款。

5.2            ICLK 子公司.

(a)            截至本日期和交割日期，所有ICLk集團公司及其成立或組織的司法管轄區， 均在此列出。 附表5.2(a)ICLk披露函第 條（除ICLk之外的ICLk集團公司，"ICLk子公司）。除非另有披露於 附表5.2(a)ICLk披露函的 條款，截止至本日期以及截止至交割日期，ICLk直接或間接擁有所有ICLk子公司全部的已發行股權證券，且不受任何留置權（除允許的留置權外）的限制。除了ICLk子公司外，ICLk並不直接或間接擁有任何個人的所有權、股權、利潤或投票權，也沒有任何購買此類權益的協議或承諾，並且截至本日期，ICLk並沒有同意、不受任何書面、口頭或其他合同、約束理解、選擇權、擔保或任何性質的承諾所約束，未來可能有義務在任何其他實體中進行投資或進行資本投入。

(b) 每個ICLk子公司均依法正式註冊、成立或組織，合法存在並良好運營（根據相關法域的定義）。每個ICLk子公司都有必要的法人或相當於的權力和權限，擁有、租賃並經營其資產、權利和財產，並以實體目前所進行的業務在所有重要方面持續進行。每個ICLk子公司均在其業務開展的每個法域獲得了營業資格，或者其財產的運營、擁有或租賃使得此資格必需，除非在那些未能合規或未保持良好狀態的法域中，這種情況單獨或總計上都不會被合理預期爲對ICLk集團公司整體而言是重大影響的。 完整且正確的每個ICLk子公司的章程文件的副本，已被提供給DWm。沒有任何ICLk子公司在任何重要方面違反其章程文件的任何規定。

(c) 除非在上面披露 附表5.2(c)根據ICLk披露函的約定，所有發行和未發行的資本股票、有限責任公司權益和每個ICLk子公司的股權權益 (i) 已正式授權，有效發行，已全額支付且不可評估（在每種情況下，適用的概念均適用），(ii) 不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先權、認購權或任何類似權利的限制，也未違反這些權利被髮行，除非本協議另有約定，以及 (iii) 已根據適用的法律要求和各自的ICLk子公司的章程文件進行提供、出售和發行。

(d) 除非本協議另有約定或披露在 附表5.2(d)根據ICLk子公司是當事方或受其約束的，沒有任何認購、選擇權、權證、股權證券、合夥權益或任何類似的所有權權益、呼叫、權利（包括優先權）、承諾或任何其他協議，強制要求該ICLk子公司發行、交付或出售，或導致其發行、交付或出售，或回購、贖回或以其他方式獲得，或導致其回購、贖回或獲取，任何該ICLk子公司的所有權權益，或使該ICLk子公司有義務授予、延長、加速任何此類認購、選擇權、權證、股權證券、呼叫、權利、承諾或協議的歸屬。

所有發行和未發行的合併子公司的股份均由ICLk擁有，並且不受任何留置權的限制（除了允許的留置權）。合併子公司沒有其他資產、財產、負債或義務，除了與其成立和本協議有關的事項，並且現在沒有經營過，也從未經營過任何業務。合併子公司是一個僅爲參與此處所述交易而成立的實體。合併子公司保持償付能力。

5.3            首字母大寫.

(a)            附表 5.3(a)ICLk披露信函的內容在本日期的說明包括（i）ICLk的授權股本，（ii）已發行和在外流通的ICLk股票的數量、類別和系列，以及（iii）所有已發行股票持有者的名單 ICLk股權獎勵（相關持有者的姓名已被刪除），包括每個ICLk股權獎勵所涉及的ICLk股票數量、授予日期和該項ICLk股權獎勵的行使價格，該ICLk股權獎勵的歸屬和可行使程度，以及該ICLk股權獎勵到期的日期。ICLk已向DWm提供或提供真實且完整的副本（x）每個標準形式的期權獎勵協議、限制股票獎勵協議和限制股票單位獎勵協議，以及（y）任何期權獎勵協議、限制股票獎勵協議和限制股票單位獎勵協議（如適用），它們在重要方面與上述標準形式存在差異。

(b)　除當前已經授予員工、顧問或董事根據ICLK股票計劃的ICLk股權獎勵外，或根據ICLk股票計劃對ICLk股票的直接發行或購買的保留，及其披露的內容 在附表5.3(b)中  of the ICLk Disclosure Letter, (i) no subscription, warrant, option, convertible or exchangeable security, or other right (contingent or otherwise) to purchase or otherwise acquire equity securities of ICLk is authorized or outstanding, and (ii) there is no commitment by ICLk to issue shares, subscriptions, warrants, options, convertible or exchangeable securities, or other similar equity rights, to distribute to holders of their respective equity securities any evidence of indebtedness, to repurchase or redeem any securities of ICLk or to grant, extend, accelerate the vesting of, change the price of, or otherwise amend any warrant, option, convertible or exchangeable security. There are no declared or accrued unpaid dividends with respect to any ICLK Shares.

(c)            All issued and outstanding ICLk Shares are, and all ICLk Shares which may be issued pursuant to the exercise of ICLk Equity Awards, when issued in accordance with the terms of the ICLk Equity Awards, will be, (i) duly authorized, validly issued, fully paid and non-assessable and (ii) not subject to or issued in violation of any preemptive rights created by the Cayman Companies Act, ICLK’s Governing Documents or any agreement to which ICLk is a party. All issued and outstanding ICLk Shares and ICLk Equity Awards were issued in compliance with applicable Legal Requirements.

(d)            No outstanding ICLk Shares are subject to vesting or forfeiture rights or repurchase by an ICLk Group Company, except as provided for under the Cayman Companies Act subject to the provisions thereunder. There are no outstanding or authorized stock appreciation, dividend equivalent, phantom stock, profit participation or other similar rights issued by any ICLk Group Company.

(e)            All distributions, dividends, repurchases and redemptions in respect of the share capital (or other equity interests) of ICLk were undertaken in compliance with its Governing Documents then in effect, any agreement to which ICLk then was a party and in compliance with applicable Legal Requirements.

(f) 除非在ICLk披露信的附表5.3(f)中披露，否則ICLk與任何人之間沒有合同、協議或諒解，授予該人要求ICLk根據《證券法》提交註冊聲明的權利，涉及該人擁有或將要擁有的任何ICLk證券，或要求ICLk將該證券包括在ICLk根據《證券法》提交的任何註冊聲明中。除了ICLk投票協議， 沒有任何投票信託、代理、權利計劃、反收購計劃或任何其他類似的協議或諒解，其中任何ICLk集團公司是當事方或受制於涉及適用ICLk集團公司所有權權益的協議。

(g) 除本協議規定的內容外，由於交易的完成，沒有任何ICLk集團公司的資本股、認股權證、期權或其他證券可被髮行，也沒有與任何ICLk集團公司的股份、認股權證、期權或其他證券相關的權利加速或觸發（無論是關於歸屬、可執行性、可轉換性或其他）。

(h)截至交割日期，作爲合併對價發行的新普通股將被正式授權，合法發行，已全額支付且不附加評估，並且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先權、認購權或任何類似權利的限制或違反任何法律要求、ICLK的治理文件或ICLk作爲當事方的任何合同的限制。

5.4            相對於本協議的權限. 在獲得ICLk股東批准的前提下，每個ICLk方具有必要的權力和權限：(a) 執行、交付並履行本協議及其作爲當事方的其他交易協議，以及根據本協議已執行或交付或將要執行或交付的每一份附屬文件；(b) 履行其在本協議及其下的義務，並完成適用的交易（包括合併）。每個ICLk方執行和交付本協議及其作爲當事方的其他交易協議，以及在獲得ICLK股東批准後，每個ICLk方完成適用交易（包括合併）均已或將在交割日期時由該ICLk方及其附屬公司經過所有必要的行爲正式和有效地授權，並且該人不需要進行其他程序來授權本協議或該ICLk方或任何附屬公司是當事方的其他交易協議，或完成本協議及其所涉及的交易。本協議及任何ICLk方或其附屬公司作爲當事方的其他交易協議已由該ICLk方或相應的附屬公司正式和有效地執行和交付，並且假設其他各方對此和其他協議的正式授權、執行和交付，構成該ICLk方或該附屬公司的法律和約束義務，可依據其條款對該ICLk方或該附屬公司予以強制執行，但前提是適用的破產、無力償債、重組、暫停付款或類似法律一般影響債權人權利的原則或有關可獲得公平救濟的原則可能會限制可執行性。

5.5            無 衝突；所需的文件與同意.

(a)            假設 收到ICLk股東批准，任何ICLk方在本協議或其是當事方的其他交易協議中的執行、交付或履行，以及交易的完成，將不會：(i) 與該ICLk方的治理文件衝突或違反；(ii) 假設取得或及時進行第5.5(b)節所提及的同意、批准、命令、授權、註冊、文件、通知或許可證，將不會與任何適用的法律要求發生衝突或違反；或 (iii) 除非在第5.5(a)節的ICLk披露函中披露，導致任何違約或構成缺陷（無論是否有通知或時間的推移或兩者都有）; 或以對任何ICLk集團公司的不利方式改變任何第三方的權利或義務，或給予任何第三方任何同意、終止、修訂、加速（包括任何強制回購或提出權利）或取消的權利，或導致在任何ICLk集團公司的任何財產、權利或資產上創建留置權（除任何允許的留置權外），根據任何ICLk重大合同，除非就第(ii)和(iii)條而言，單個或整體合理預期對ICLk集團公司重大影響。 第5.5(b)節及時獲得或進行的，衝突或違反對該ICLk方適用的任何法律要求；或（iii）除非在 第5.5(a)節的ICLk披露函中披露將導致任何違約或構成缺陷（無論是否有通知或時間的推移或兩者都有）; 或以對任何ICLk集團公司的不利方式改變任何第三方的權利或義務，或給予任何第三方任何同意、終止、修訂、加速（包括任何強制回購或提出權利）或取消的權利，或導致在任何ICLk集團公司的任何財產、權利或資產上創建留置權（除任何允許的留置權外），根據任何ICLk重大合同，

(b)            沒有 任何ICLk集團公司需向任何政府實體提交通知、報告或其他文件，也沒有任何DWm集團公司需要從任何政府實體獲取同意、註冊、批准、許可證或授權，以與每個ICLk方簽訂和交付本協議及其是當事方的其他交易協議，除了：(i) 根據開曼公司法提交合並計劃；(ii) 證券法、交易法或藍天法的適用要求（如有）以及相關規則和規定，及與其他授權的適當證券法相關文件，從ICLk集團公司在其它地區獲得或提交；(iii) 提交和獲得審批。 上市申請 向納斯達克提交併由納斯達克處理； (iv) 上述的同意、批准、授權和許可 Acquiror披露聲明文件附件5.5(b)。ICLK 披露信函（“ICLk 所需的監管批准”）；以及 (vii) 如果未能獲得上述同意、批准、授權或許可，或未能進行該等提交或通知，這將不會單獨或整體合理預期對ICLk集團公司整體產生重大影響，或合理預期會阻止或實質性延遲或損害交易的完成，或使該ICLk方無法履行其在本協議或其他交易協議下的義務。

5.6            合規； 批准.

(a)            每個 ICLk集團公司在其業務經營或資產擁有和運營方面符合所有適用的法律要求，並且未違反任何相關法律要求，除非個別或總體的失效或違反並未且不合理地可能對ICLk集團公司整體產生重大影響。除非在上面披露 附表 5.6 根據ICLk披露信函，沒有任何ICLk集團公司收到非書面通知或根據ICLk的知識，口頭通知，關於不符合任何適用法律要求的情況。每個ICLk集團公司都持有其聲稱擁有、租賃或經營的財產所需的所有批准，並在各方面正常進行其業務。每個ICLk集團公司持有的每項批准在各方面都是有效的、具有約束力的，並完全有效。ICLk集團公司沒有： (i) 違約或違反（並且沒有發生任何事件，若知情或時間的推移或兩者都有，將構成違約或違反）任何此類批准的條款、條件或規定；或 (ii) 收到來自發放任何此類批准的政府實體的通知，告知其打算取消、終止、修改或不續簽任何此類批准，除非在(i)和(ii)的情況下，單獨或整體上，合理預期不會對ICLk集團公司造成重大影響。

5.7            ICLK SEC報告和財務報表.

(a) 除非在 第5.7(a)檔案表ICLk披露信函中，ICLk及時 （包括根據《交易法》制定的第120億25條允許的任何延長期限）已向SEC提交或提供了所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，以及任何所需的修正、重述或補充，自參考日期至本協議簽署之日之前的所有前述文件，被稱爲“ICLk SEC報告），並將及時提交所有此類表格、報告、時間表、聲明和其他文件，要求在本協議簽署之日後的截止日期之前提交（“附加的ICLk SEC報告”). 關於所有之前由ICLk向SEC提交的協議、文件和其他工具，在當前有效的任何修正和修改未被ICLk向SEC提交或提供的情況下，ICLk此前已向DWm提供了這些修正和修改的真實完整副本。截止各自的提交日期，除非隨後ICLk SEC報告進行了更正，(i) ICLk SEC報告未包含（且附加的ICLk SEC報告不會在提交或提供時包含）任何重大事實的不實陳述或遺漏了需要在其中陳述的重大事實，或者在做出該等陳述時，未能在當時的背景下說明，使陳述不具誤導性；(ii) ICLk SEC報告符合（且附加的ICLk SEC報告將符合）《交易法》或《證券法》的所有實質性要求，視情況而定，以及《薩班斯-奧克斯利法案》和相關的適用規則及規定。所有根據《證券法》、《交易法》或《薩班斯-奧克斯利法案》（視情況而定）就ICLk SEC報告和附加ICLk SEC報告所需的認證和聲明，在所有實質性方面均真實和正確。

(b) ICLK維護根據《交易法》規則13a-15(e)或15d-15(e)所要求的披露控制和程序，這些控制和程序旨在 提供合理保證，確保ICLk在根據《交易法》提交或提交的報告中所需披露的所有重大信息爲ICLK的首席執行官和首席財務官適當地知曉，從而能及時決策關於所需披露的內容。截止至本日期，(i) 沒有SEC對ICLk SEC報告的未解決評論；(ii) 根據ICLk的知識，截至本協議日期，未有任何ICLK SEC報告在此日期或之前提交，正處於任何SEC調查或審查之下。ICLk在所有實質性方面符合Nasdaq的適用上市和公司治理規則及規定。

(c)            ICLk的財務報表及其附註包含或引用在ICLk SEC報告中的財務報表（該財務報表包含在截至本日期提交給SEC的ICLk SEC報告中，"ICLk 財務報表）公允地反映了ICLk在相關日期的財務狀況及經營成果，股東權益變化和現金流量，並且將要包含或引用在附加ICLk SEC報告中的ICLk財務報表，也將公允地反映相關期間的所有重大事項，受制於臨時財務報表的正常年度期末調整（其影響不會單獨或總體上對ICLk集團公司產生重大影響）和缺乏附註，並且（i）截至本日期已按照以下原則編制（截至交割日也將根據以下原則編制）：（x）ICLk會計原則在相關期間內的一致應用；（y）適用的S-X或S-k法規，受制於臨時財務報表的正常年度期末調整（其影響不會單獨或總體上對ICLk集團公司產生重大影響）和缺乏附註，（ii）是基於ICLk集團公司的賬簿和記錄編制的；（iii）是在ICLk基於一致的合理假設的基礎上以誠意編制的，該基礎與相關期間的賬簿和記錄中採用的基礎一致。ICLk沒有未披露於ICLk SEC報告中的表外安排。 ICLk已經建立並維護了一套內部控制系統，以確保財務報告（在《證券交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)條款中定義）的合規性。這種內部控制足以提供合理的保證，（i）關於財務報告的可靠性以及按照ICLk會計原則編制外部財務報表的準備，（ii）ICLk集團公司的交易、收款和支出僅根據ICLk管理層和董事的適當授權執行和進行，（iii）必要時記賬，以便允許根據ICLk會計原則編制財務報表，並對資產進行問責，（iv）關於預防或及時檢測對ICLk集團公司的資產的未經授權的獲取、使用或處置，可能對財務報表產生重大影響，以及（v）確保帳戶、票據和其他應收款準確記錄。除非在

(d)             安排5.7(d)根據ICLk披露信的知識，ICLk集團公司在財務報告內部控制系統中不存在(A) 重大缺陷或實質性弱點，(B) 涉及ICLk管理層或在財務報表準備或ICLk使用的內部會計控制中具有重要作用的其他員工或附屬機構的欺詐，無論是否重大，或(C) 關於上述任何事項的索賠或指控，或任何舉報投訴或報告，無論是關於上述事項還是其他事項。 ICLk集團公司未向任何執行官（根據《交易法》第30億7條的定義）或ICLk集團公司的董事提供任何未償貸款或其他信貸延伸。

(e) ICLk集團公司沒有根據ICLk會計原則編制的資產負債表上所需反映或保留的類型的負債， 除了(i) 在ICLk財務報表或其附註中列示或保留或以其他方式反映的負債，(ii) 自ICLk財務報表中最近的資產負債表日期以來，在ICLk集團公司正常業務過程中發生的且金額不重大、(iii) 與交易有關的負債，或(iv) 在單獨或總體上不具有或合理預期不具有重大影響的負債。除非在 安排5.7(e)根據ICLk披露信，沒有ICLk集團公司有持有擔保權益的擔保債權人。

(f)             關於ICLk的財務要求將得到滿足。

5.8           某些變化或事件的缺席除本協議日期之前提交的ICLk SEC報告中所述的內容外，以及本協議和其他交易協議所考慮的內容或在ICLk披露信函中披露的內容外， 附表 5.8 自2023年12月31日至本協議日期，(a) 並不存在任何ICLk重大不利影響；(b) ICLk集團公司沒有采取或同意採取任何會被禁止的行動， 第6.2(c)條, 第6.2(l)條， 以及（除了被視為已提供且未提交的部分之外的部分）；和 第6.2(o)條（在與前述條款相關的範圍內， 第6.2(r)條），如果採取此類行動是在本日期之後，未經DWM的同意；並且（c）每個ICLk集團公司在所有重要方面都已按照正常業務進行經營。

5.9           訴訟。 除非在 表5.9 ICLk披露信函中披露或否則不會單獨或整體上合理預期對ICLk集團公司產生重大影響的情況下，有：（a）沒有未決的法律訴訟，或根據ICLk的知識，書面威脅的法律訴訟，或根據ICLk的知識，針對任何ICLk集團公司或其任何財產或資產的任何調查，或任何ICLk集團公司的董事、經理或高級職員關於他們的作爲；（b）在正常業務中由政府實體進行的審計、檢查或調查以外，未決的或根據ICLk的知識，威脅的由任何政府實體針對任何ICLk集團公司或其任何財產或資產的審計、檢查或調查，或任何ICLk集團公司的董事、經理或高級職員關於他們的作爲，並且根據ICLk的知識，沒有任何事實存在，可合理預期構成任何此類審計、檢查或調查的基礎；（c）沒有未決的法律訴訟，或根據ICLk的知識，書面威脅的法律訴訟，或根據ICLk的知識，ICLk集團公司對任何第三方的調查；（d）沒有對任何ICLk集團公司施加任何重大持續義務或限制的和解或類似協議；以及（e）沒有對任何ICLk集團公司或其各自的財產或資產，或對任何ICLk集團公司的董事、經理或高級職員根據他們的作爲施加的或根據ICLk的知識，書面威脅要施加的命令。

5.10         員工福利計劃.

(a)            附表 5.10(a)ICLk披露信中的清單列出了每個ICLk員工福利計劃的真實、正確和完整的列表。除了ICLk股權計劃外，ICLk集團公司沒有其他計劃，(i) 提供交易、保留或控制變更支付或福利或稅收補償，(ii) 提供股權或基於股權的激勵薪酬，或(iii) 是一個確定繳款福利計劃、確定收益退休金計劃、不合格遞延補償計劃或退休醫療計劃。 關於每個ICLk員工福利計劃，ICLk已向DWm提供了真實、正確和完整的副本（或在沒有該副本的情況下，提供描述），在每種情況下，適用的情況下，(i) 當前計劃文件以及（在可用的情況下）摘要計劃說明；(ii) 最近的審計財務報表；(iii) 所有與任何政府實體的重大申請和信函；(iv) 所有實現每個ICLk員工福利計劃的相關重大保險合同；(v) 任何關於ICLk員工福利計劃的文件，這些文件根據適用法律要求被要求準備或提交。

(b)  除了在 第5.10(b)條在ICLk披露信中，每個ICLk員工福利計劃在所有重大方面均已按照其條款建立、維護、運營和管理，並遵守所有適用法律的相關規定。

(c)            沒有任何ICLk員工福利計劃提供退休後健康、福利或人壽保險福利或覆蓋，涉及任何參與者或參與者的任何受益人，除非根據適用的法律要求並由該參與者或參與者的受益人自行承擔費用。

(d)            關於任何ICLk員工福利計劃，沒有重大行動、訴訟、索賠（其他日常索賠例外），審計、調查、程序或訴訟正在進行，或者，根據ICLk的知識，沒有對任何ICLk員工福利計劃、相關信託或相關受託人以書面形式威脅的情況。沒有發生事件，且根據ICLk的知識，沒有任何情況存在，會因ICLk與其任何附屬公司的關聯而使ICLk面臨任何重大稅款、罰款、留置權、處罰或根據任何適用法律要求施加的其他責任。

(e)            截至今天，所有要求支付或應計的對ICLk員工福利計劃的貢獻、準備金或保費已按照ICLk的要求及時支付或應計。 在所有重大方面符合ICLk會計原則。

(f)             本協議的執行和交付以及交易的完成，單獨或與任何其他事件結合，都不會：(i) 使ICLk或ICLk子公司的任何現任或前任員工、承包商或董事或根據任何ICLk員工福利計劃有任何支付或福利到期；(ii) 增加ICLk或ICLk子公司的任何現任或前任員工、獨立承包商或董事或根據任何ICLk員工福利計劃應支付的補償或福利金額；(iii) 使ICLk或ICLk子公司的任何現任或前任員工、承包商或董事或根據任何ICLk員工福利計劃的支付、資金或福利的時間提前；或 (iv) 限制合併、修訂或終止任何ICLk員工福利計劃的權利，除非根據 第3.2節.

(g) 本協議的執行和交付以及交易的完成，無論是單獨還是與其他事件結合，均不應產生符合《法典》第280G(b)(1)節定義的任何“過剩降落傘支付”，以及在《法典》第4999節下應支付的任何消費稅或任何其他在《法典》第280G節下不可扣除的金額。

(h) ICLK沒有義務對任何個人因其產生的稅款或相關利息或罰款進行增補或報銷。

(i) ICLK及其任何子公司對與當前或前任個體服務提供者和員工有關的任何美國法律沒有或合理預期會有任何責任。沒有ICLK員工福利計劃、ICLK股票計劃或ICLK將有責任的任何其他計劃、政策或安排受美國法律管轄，包括連帶責任和關聯責任。

5.11        勞工 事項.

(a) 除非在 第5.11(a)節的ICLK披露信中披露，ICLK集團公司沒有與任何勞動協議、集體談判協議、工作委員會協議或任何適用於ICLK集團公司現有或前任員工的其他類似勞動合同的締約方或受約束。ICLK集團公司的員工沒有被任何工會、勞動組織或工作委員會代表，涉及他們與ICLK集團公司的僱傭關係。沒有代表程序或請求正在進行，或據ICLK所知，書面威脅要向國家勞動關係委員會或其他勞動關係法庭提出，且自參考日期以來沒有任何此類代表程序、請求或要求被提起、提交、製作或ICLK所知的威脅。自參考日期以來，沒有涉及ICLK集團公司或與ICLK集團公司員工有關的任何勞動組織活動，或據ICLK所知，未被任何勞動組織、工作委員會或員工團體書面威脅。

(b) 從參考日期以來，沒有發生罷工、工作停止、減速、封鎖或仲裁，重大投訴、不公平勞動行爲指控或其他重大勞動爭議未決，或者根據ICLk的知識，未對ICLk集團公司任何僱員或前僱員或其他提供服務的個人威脅書面提出。

(c) 根據ICLk的知識，沒有任何ICLk集團公司的高級職員已向任何ICLk集團公司發出書面通知，表明其有意在交易完成時終止與該ICLk集團公司的僱傭關係。ICLk集團公司符合規定，並且根據ICLk的知識，他們的每一位員工和顧問均符合與任何ICLk集團公司及這些個人之間的任何僱傭、保密、限制性條款和諮詢協議的條款，除非對此對整體ICLk集團公司沒有實質性影響。

(d) 本協議所涉及的交易不需要獲得任何工作委員會、工會或類似勞動組織的同意，或向ICLk集團公司員工提前通知，除非未獲得這些同意或未提前通知的情況未產生，且合理預期不會產生單獨或總體的ICLk重大不利影響。

(e) 根據ICLk的知識，自參考日期以來，ICLk集團公司未收到任何來自現任或前任員工，或其他提供服務的個人的書面通知或投訴，指控或聲稱對該ICLk集團公司任何現任或前任高級職員或董事存在性騷擾或性不當行爲。

(f) 除非在 Schedule 5.11(f)的ICLk披露信中披露，自參考日期以來，沒有針對ICLk集團公司的重大投訴、指控、調查、索賠或其他法律程序已提交或未決，或者根據ICLk的知識，已威脅將基於、引發或與任何勞動和就業法律要求或任何ICLk集團公司的就業實踐相關提出或提交給任何政府實體。自參考日期以來，ICLk集團公司未收到任何負責執行勞動和就業法的政府實體發出的關於進行或啓動重大調查、審計或與任何僱傭或勞動法或任何ICLk集團公司的就業實踐相關的法律程序的意向通知。每個ICLk集團公司自參考日期以來，均遵循所有適用的法律要求，涉及僱傭和就業實踐，包括，適用的法律關於僱傭條款和條件、工資和工時、WARN法案、集體談判、移民及工作資格、福利、勞動關係、騷擾、歧視、公民權利、薪酬平等、童工、平等就業機會、安全與健康和工人補償的要求。

(g)            沒有 ICLk集團公司對任何工資欠款或相關的罰款承擔責任，除非在每種情況下對ICLk集團公司整體來說不具有實質性影響。ICLk集團公司必須依法從其員工工資中扣留並支付給任何政府實體的所有款項均已被扣留和支付，並且ICLk集團公司沒有任何未履行的扣留或支付義務，除了（i） 與尚未結算的工資期有關或（ii） 不會導致ICLk集團公司整體承擔實質性責任的情況。

(h)            除非不會導致任何ICLk集團公司承擔實質性責任，任何爲ICLk集團公司提供服務且已被分類爲豁免員工、獨立承包商、臨時員工、租賃員工或季節性員工的人員，均已根據所有適用的法律要求以及任何ICLk員工福利計劃的條款被正確分類。任何ICLk集團公司在任何適用的法律要求或ICLk員工福利計劃下，因錯誤分類上述人員爲豁免員工、獨立承包商、臨時員工、租賃員工或季節性員工而產生的任何實質性責任或義務均不存在，且沒有任何此類人員因過去的服務所欠的工資、福利或其他補償（除了在當前工資期內已產生的工資、福利和補償，以及任何因其條款或適用法律要求在未來應支付的服務所產生的累計工資或福利）。

5.12         不動產；有形財產.

(a)            目前沒有任何ICLk集團公司擁有不動產，或在過去三年內擁有任何不動產。

(b)            各ICLk集團公司根據本日期作爲承租人蔘與的每一項不動產租賃協議，均擁有有效、具有約束力且可執行的租賃權益（指“ICLk 租賃財產），無所有權負擔（除了允許的 負擔），以及與其爲一方的任何 ICLk 租賃財產相關的所有租賃、租賃擔保、協議和文件， 在此日期包括所有修正案、函件協議、終止和修改（統稱爲“ICLK 不動產租賃），在此日期是全面有效的，除非可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩或影響債權人權益的一般類似法律的限制，或原則 governing the availability of equitable remedies。ICLk 已經提供給 DWm 所有重要的 ICLk 不動產租賃的真實、正確和完整的副本（如下定義）。沒有任何 ICLk 集團公司違反或違約任何重要的 ICLk 不動產 租賃，並且根據 ICLk 的知識，沒有發生任何事件或存在任何情況，如果不加以補救，以及無論是否有通知或經過時間或兩者，都會導致此類違約，除非此類違反或違約在個體上或整體上並不合理預期對 ICLk 集團公司整體產生重大影響。ICLk 租賃財產 適合於允許 ICLk 集團公司的業務像目前的開展那樣在所有重要方面開展。根據 ICLk 的知識，(i) 不存在關於任何 ICLk 租賃財產的待決徵用程序，以及 (ii) ICLk 租賃財產的當前用途在任何重要方面沒有違反任何地方規劃、區劃或類似土地使用限制。沒有 ICLk 集團公司收到或發出任何書面通知，關於任何違約或事件，如果有通知或經過時間，或兩者，將構成任何 ICLk 集團公司在任一 ICLk 不動產租賃下的違約，並且，ICLk 知道，沒有其他方在違約或違約，除了那些在個體上或整體上並不合理預期對整體的 ICLk 集團公司產生重大影響的違約或違約。在本協議簽署之日，ICLk 知道，任何 ICLk 不動產租賃的任何一方尚未行使任何終止權利。 附表 5.12(b)ICLk披露信函包含所有重要ICLk房地產租賃的真實和正確的清單。除非在 日程表5.12(b)ICLk披露信函中披露，除了各自的ICLk集團公司向轉租人轉租外，其他任何人均無權使用ICLk租賃財產。

(c) 每個ICLk集團公司對其所有有形資產擁有良好且可轉讓的所有權，或有效的租賃權益或使用權，且不受除以下情況以外的任何權利扣除： (i) 允許的權利扣除； (ii) 根據任何ICLk房地產租賃的出租人權益； 以及 (iii) 特別在 附表5.12(c)ICLk披露信函中列出的權利。ICLk集團公司的有形資產：(A) 構成當前用於ICLk集團公司業務運營的所有有形資產，並且總的來說，足夠且適合ICLk集團公司的業務運營；(B) 根據普遍適用的行業慣例進行維護，處於良好的操作狀態和維修，正常磨損除外，並且在所有重大方面足夠適合其用途。

5.13         稅金.

(a) 所有ICLk集團公司需要提交的收入和其他重要稅務申報表均已適時並妥善提交給相關政府實體（考慮到 合法批准或獲得的任何適用的稅務申報延期）且所有這些稅務申報表在所有重要方面均真實、正確和完整。每個ICLk集團公司應支付的所有重要稅款（無論是否在任何稅務申報表上顯示）均已充分且及時支付。

(b) 每個ICLk集團公司均已在所有重要方面遵守與所有重要稅款的扣繳和匯款相關的所有適用法律要求，並適時扣繳和支付所有需要向相關政府實體扣繳和支付的重大稅金。 (i) 並在所有重要方面遵守所有與這些付款相關的重要報告要求（包括維護所需記錄）。

(c) 任何政府實體未對任何ICLk集團公司提出任何重要稅款的索賠、評估、缺口或擬議調整，這些均未支付或解決。

(d) 目前沒有任何政府實體對任何ICLk集團公司進行的重大稅務審計或其他檢查，且 也沒有對該審計或其他檢查的要求或威脅。

(e) ICLk集團公司的任何資產上沒有稅款留置權（除許可的留置權外）。

(f) 每個ICLk集團公司對未在ICLk財務報表中計提或準備的重大未繳稅款不承擔任何責任，除非該責任是自最近一個財務年度結束以來因ICLk集團公司普通業務運營而產生的未繳稅款。

(g) 沒有ICLk集團公司：(i) 因爲成爲美國聯邦、州、地方或非美國的合併、組合、單一或附屬集團的成員而對其他人的稅務承擔任何責任（其他ICLk集團公司或其前身除外）； （ii）作爲受讓人、繼承人或合同的結果（不包括因進入商業協議而負責的普通業務，且其主要目的與稅務無關）；或者 (iii) 曾經是美國聯邦、州、地方或非美國的合併、組合、單一或附屬集團的成員，除非該集團的所有成員均爲ICLk集團公司（或其前身）。

(h) 沒有ICLk集團公司：(i) 同意延長任何重大稅款的評估或收取時間（除普通情況下提交稅務申報表的延長期限外），該延長期限仍然有效；或者 (ii) 已經參與或成爲任何根據《法典》第6707A(c)(2)條款意義上的“列舉交易”的一方（或任何州、地方或非美國法律要求的類似條款）。

(i)             沒有ICLk集團公司在其組建國以外的任何國家擁有或曾經擁有常設機構，或者在其組建國以外的司法管轄區內，因需要提交重大所得稅申報表而未提交該稅務申報表。

(j)             No ICLk Group Company will be required to include any material item of income in, or exclude any material item or deduction from, taxable income for any taxable period beginning after the Closing Date or, in the case of any taxable period beginning on or before and ending after the Closing Date, the portion of such period beginning after the Closing Date, as a result of: (i) an installment sale or open transaction disposition that occurred on or prior to the Closing Date other than in the ordinary course of business; (ii) any change in method of accounting on or prior to the Closing Date; or (iii) any prepaid amount received or deferred revenue recognized on or prior to the Closing Date, other than in respect of such amounts reflected in the balance sheets included in the ICLK Financial Statements, or received in the ordinary course of business since the date of the most recent balance sheet included in the ICLk Financial Statements.

(k)            No claim has been made by any Governmental Entity in a jurisdiction in which any ICLk Group Company does not file Tax Returns that is or may be subject to Tax by, or required to file Tax Returns in, that jurisdiction.

(l)             To the Knowledge of ICLk, the Enterprise Solutions Disposal and the Marketing Solutions Disposal have not and will not cause any material adverse Tax effect to DWm or any ICLk Group Company.

5.14         Brokers; Third Party Expenses除非在基本報表附註另有披露 第5.14附表 根據ICLk披露函，ICLk集團公司對於本協議或因任何ICLk集團公司簽署的合同而進行的交易， 不承擔任何經紀費、介紹費、代理佣金或任何類似費用的責任。

5.15         知識產權除非在單獨或總體上不會對ICLk集團公司造成實質性影響的情況外，整體考慮：

(a)            清單 5.15(a)ICLk披露函包含截至本協議簽署日期所有專利、註冊或申請中的知識產權的真實完整清單， 包含在ICLk擁有的知識產權中（統稱爲“ICLk註冊知識產權關於每一項ICLk註冊知識產權，所有必要的註冊、維護和續費均已支付，所有必要的文件和證書也已向美國專利和商標局或世界各地的等效機構或註冊處提交，以維持或續期該ICLk註冊知識產權，並記錄和完善任何ICLk集團公司的所有權。

(b)        (i) ICLk集團公司獨自專有地擁有所有ICLk擁有知識產權的所有權利、所有權和權益，包括在“ 附表5.15(a)的ICLk披露信函中根據第一句話的要求列示或需列示的知識產權項目， 第5.15(b)節，無任何留置權的限制（其他被允許的留置權除外）；(ii) ICLk集團公司擁有或擁有有效的權利使用ICLk集團公司目前經營業務所需的所有其他重要知識產權。

(c)        (i)自參考日期以來，ICLk集團公司及其業務的開展未侵犯、稀釋、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權，且目前也未侵犯、稀釋、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權；(ii) 目前沒有法律程序正在進行，或根據ICLk的知識，有書面威脅，自參考日期以來，ICLk集團公司未收到任何書面索賠（包括“停止和停止”信函或許可邀請）(x) 指稱ICLk集團公司侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權；或(y) 對任何ICLk擁有知識產權的使用、所有權、註冊、範圍、有效性或可執行性提出異議。

(d)            (i) 自參考日期以來，據ICLk所知，沒有ICLk擁有的知識產權被侵犯、稀釋、挪用或以其他方式被違反，或者正在被任何第三方侵犯、稀釋、挪用或以其他方式違反；並且(ii)沒有待決或威脅的法律程序，自參考日期以來，ICLk集團公司沒有提出任何書面索賠（包括“停止和停止”信件或許可邀請），(x) 質疑任何人的知識產權的使用、所有權、註冊、範圍、有效性或可執行性，或(y)聲稱任何人的行爲侵犯、挪用或以其他方式違反任何ICLk擁有的知識產權。

(e)            所有ICLk註冊的知識產權均有效，並且據ICLk所知，合法且可執行.

(f)            每位目前和曾經的ICLk集團公司員工、顧問和承包商爲ICLk集團公司創建或開發任何重要知識產權，或者在其與ICLk集團公司的僱傭或聘用範圍內（每個人稱爲“ICLk貢獻者”）都是根據一項協議進行的，(i) 如果ICLk貢獻者接觸到了機密信息，確保保護ICLk集團公司的機密信息，並且(ii) 有效地將該ICLk貢獻者在所有此類知識產權中的所有權、標題和權益（這些權益不會因法律的作用而最初歸屬於這些實體）有效轉讓給ICLk集團公司（每個稱爲“ICLk貢獻者協議”）。

(g)            自參考日期以來, ICLk集團公司已採取商業合理的步驟來保護和維護（包括保護 個人信息及重要商業祕密的機密性）擁有或控制的個人信息及重要商業祕密。ICLk數據”).

(h)(i) ICLk集團公司以及代表他們行事的任何其他人，沒有向任何人披露、交付或授權任何人，或同意或要求自己向任何人披露、交付或授權，或允許向任何託管代理或其他人披露或交付，任何ICLk代碼的源代碼，除了對涉及ICLk集團公司產品或服務開發的ICLk貢獻者的披露，前提是這些貢獻者對ICLk集團公司就該源代碼有保密義務；並且 (ii) 本協議或任何其他交易協議的簽署以及任何交易的完成不會導致ICLk集團公司有任何要求向任何其他人（除DWm集團公司外）交付、授權或披露任何ICLk代碼源代碼的要求。

(i)             沒有ICLk集團公司在任何ICLk代碼中合併任何開源軟件，或將任何開源軟件用於與任何ICLk代碼相關的方式（i）要求以源代碼形式披露或分發任何ICLk代碼，（ii）要求爲製作衍生作品而授權，或（iii）對授權或分發的考慮費用施加任何限制。ICLk集團公司在使用開源軟件的業務中，實質上遵守所有相關許可證的條款和條件。

5.16         數據隱私與網絡安全除非單獨或綜合而言，對ICLk集團公司整體不構成重要影響：

(a) ICLk集團公司自參考日期以來，已經在所有重大方面遵守所有ICLk隱私要求和所有適用的隱私法律。.

(b)            (i) Since the Reference Date, the ICLk Group Companies have taken commercially reasonable measures to protect the integrity, continuous operation and physical and electronic security of the ICLk It Systems (including ICLk Data); (ii) the ICLk It Systems are functional, operate in a reasonable manner, and are in sufficiently good working condition for the operation of the businesses of the ICLk Group Companies; (iii) the ICLk It Systems are free of any viruses, worms, Trojan horses, bugs, faults or other devices, errors, contaminants or code that could materially disrupt or materially and adversely affect the functionality of the ICLk It Systems; and (iv) since the Reference Date, there have been no material breaches, outages, misuses or intrusions of any ICLk It System, nor any loss, theft, compromise or damage of, breach of security with respect to, or unauthorized access to, or rendering unavailable or inaccessible of any ICLk Data Processed by or on behalf of the Group Companies (collectively, “ICLk Security Incidents”);

(c)            The ICLk Group Companies (i) maintain commercially reasonable disaster recovery plans, procedures and facilities sufficient for their businesses; and (ii) have fully remediated all “high” or “critical” and other material threats, risks and deficiencies identified in data security risk assessments, audits and penetration tests performed since the Reference Date by or for the ICLk Group Companies.

(d)            There are no Legal Proceedings, whether from a Governmental Entity or any other Person, pending (or, to the Knowledge of ICLk, threatened in writing) against, any ICLk Group Company alleging a violation of any of the ICLk Privacy Requirements.

5.17         Agreements, Contracts and Commitments.

(a)            附表 5.17(a)ICLk披露信中的內容列出了截至本協議簽署日期每個ICLk主要合同的真實、準確和完整的清單（定義見下文）。用於本協議的“ICLk主要合同”指截至本協議簽署日期，ICLk集團公司作爲一方的以下每個合同：

(i) 任何 合理預期將導致ICLk集團公司未來支付或收款超過$500,000 每年；

(ii) (x) 與ICLk前10名客戶的任何合同 集團公司（"ICLk材料客戶）由收入確定，並且（y）ICLk集團公司按應付金額的前10大供應商和分銷商（"ICLk材料供應商）在正常商業活動中接受、確認或進入的採購或服務訂單之外的所有內容，在截至2023年12月31日的12個月期間內；

(iii) 任何契約在任何重要程度上聲稱限制 (A) ICLk集團公司業務開展的地方，(B) 任何ICLk集團公司參與任何業務領域，或 (C) 任何ICLk集團公司開發、營銷或銷售產品或服務，包括任何不競爭協議或限制ICLk集團公司能力的協議，限制其拉攏客戶或員工；

(iv) 任何與任何合資企業或合作伙伴關係的治理或運作有關的契約 該合作涉及與任何其他方共享收入、利潤、現金流、費用或損失，或向任何其他方支付特許權使用費，除了ICLk集團公司之間的契約；

(v) 任何 與任何ICLk集團公司借款超過$的合同1,000,000（不包括， 爲了避免誤解，任何ICLk集團公司之間僅有的內部公司安排）；

(vi) 任何 合同（除正常經營活動中所簽訂的合同外）：(A) 提供授予任何 拒絕權、優先談判權、最惠國待遇或類似權利以購買或租賃任何ICLk集團公司的資產；或(B) 提供 任何獨佔權、拒絕權、優先談判權、最惠國待遇或類似權利來出售或分銷 任何ICLk集團公司的產品或服務；

(vii) 任何 與任何政府實體註冊任何ICLk股份或其他ICLk集團公司證券的義務（除與適用法律要求相關的 在適用政府實體處記錄非美國ICLk集團公司所有權的普通要求）；

(viii) 任何 與任何ICLk集團公司的經營業務銷售或任何ICLk集團公司對任何經營業務的收購相關的合同，無論是通過合併、購買或出售股票或資產或其他方式，且任何ICLk集團公司對此有任何 重大未償義務（除屬於常規的保密和類似義務，以及在正常經營活動中籤訂的採購庫存或供應的合同外）；

(ix) 任何 勞動協議、集體談判協議或與任何工會、勞動組織或工會委員會的任何其他勞動相關協議或安排；

(x) 任何 ICLk集團公司使用任何有形財產的合同，其中年租金超過$250,000 (不包括在正常業務過程中租賃的車輛、辦公設備或經營設備)(“重大 ICLk房地產租賃”);

(xi)          任何 任何ICLk集團公司根據重大合同：(A) 獲得任何第三方的重大知識產權的許可、選擇權、不起訴的約定或任何權利，除非是附帶的入境許可或開源軟件的許可；或 (B) 向任何第三方授予重大ICLk擁有的知識產權的許可、選擇權、不起訴的約定或任何權利，但排除在正常業務過程中向承包商、供應商、銷售商、分銷商或客戶授予的非獨佔許可證，以供這些客戶使用ICLk集團公司的產品或服務，或由這些承包商、供應商、銷售商或分銷商向ICLk集團公司提供服務；

(xii)         涉及任何實際或威脅的法律程序的解決或和解的任何合同，這對ICLk集團公司或其業務是重要的，或對ICLk集團公司施加重大非貨幣義務，包括對任何重大知識產權的使用、許可或註冊的重大限制（包括共存協議）；

(xiii)        任何與ICLk集團公司開發重大知識產權有關的合同（不包括ICLk貢獻者協議）；

(xiv)        任何合同（或需要提交的合同）作爲展品附在ICLK最近提交的20-F表年度報告上，按照交易法的第4項說明作爲“重大合同”提交；

(xv)        任何因先前收購其他人的業務、資產或股票而產生的重大付款義務，無論是有條件的還是其他的；

(xvi)        與代幣交易所、經紀人、供應商或交易對手方以及ICLk集團公司 獲取代幣的任何其他人簽訂的合同。

(b)            每份ICLk重要合同均有效，並且代表相關ICLk集團公司的法律、有效和具有約束力的義務，且據ICLk所知，代表對方的法律、有效和具有約束力的義務，除非適用的破產、無力償債、重組、暫停或類似法律限制債權人權利的可執行性，或原則上影響衡平救濟的可用性。相關ICLk集團公司及據ICLk所知，其他任何當事方均未在實質上違反或違約，且沒有發生任何事件，合理預期因通知或時間的流逝或兩者，可能成爲ICLk重要合同的實質性違約或違約，並且任何ICLk重要合同的當事方均未就任何此類違反、違約或事件發出任何書面通知。所有ICLk重要合同的真實、準確和完整的副本已被提供給 DWm。

5.18         保險. 每個ICLk集團公司維護覆蓋其資產、業務、設備、財產、運營、員工、官員和董事的保險政策或忠誠擔保金（統稱爲“ICLk保險政策”）涵蓋與其業務和資產相關的某些重大可保風險，並且ICLk保險政策有效。此類ICLk保險政策提供的保障在金額和範圍上對於ICLk集團公司的業務和當前開展的運營均屬慣常和常規，並足以符合ICLk重要合同中要求維持的任何保險。沒有任何ICLk集團公司收到與任何有效的ICLk保險政策相關的取消或終止的書面通知。根據現有的ICLk保險政策，沒有任何ICLk集團公司對任何保險承保人提出的重大索賠處於待決狀態，且該索賠的覆蓋已被相關保險承保人拒絕或爭議（除非爲慣常的權利保留通知）。

5.19         關聯方交易. (a) ICLk的任何高級職員或董事及其各自的直系親屬，或根據ICLk的知識，ICLk集團公司中的任何員工、高級職員、董事或經理及其各自的直系親屬，均未因借款而向ICLk集團公司負債，且ICLk集團公司也未向上述任何人借款（或承諾提供貸款或延長或擔保信貸），且(b) 根據ICLk的知識，ICLk集團公司的任何高級職員、董事、員工、經理或持有股權或衍生證券的人員（每個稱爲“ICLk內部人士）或ICLk內部人士的任何直系親屬，未直接或間接地與ICLk集團公司中的任何ICLk重大合同成爲對手方（或控制任何對手方），在每種情況下，除了：(i) 爲薪資、獎金和其他服務報酬的支付；(ii) 報銷與ICLk集團公司相關的合理費用；(iii) 其他爲類似處境的人員普遍提供的員工福利；(iv) 與該人員擁有的ICLk股份或ICLk集團公司的其他證券或該人員與ICLk集團公司的僱傭或諮詢安排相關；或(v) 以公正的方式進行。

5.20         資訊 提供的. ICLk所提供的與ICLk集團公司相關的信息，將用於在代理聲明中列入或引用，且在提交之日或首次郵寄給ICLk股東之日（如適用）或在特別會議召開時，或在任何修訂或補充時，均不會包含任何實質性事實的不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述的實質性事實，或在此情況下，使其陳述在所作陳述時及在所作陳述的情況下不虛假或誤導。儘管如此，ICLk對由DWm或其任何代表提供的信息，包括在代理聲明中或其中的任何預測或預測，不作任何陳述。

5.21         反賄賂； 反腐敗.

(a)            沒有ICLk集團公司或其各自的董事、官員或員工，直接或間接地，在任何法律要求的（a）至（e）的情況下，違反任何法律要求：（a）做出、提供或承諾做出或提供任何付款、貸款或轉移任何有價值的東西，包括任何獎勵、好處或任何類型的利益，給任何政府官員、公共職位候選人、政黨或政治運動，或該政黨或運動的任何官員，以達到以下目的：（i）影響該政府官員、候選人、政黨或運動或該黨或運動的官員的任何行爲或決定；（ii）誘使該政府官員、候選人、政黨或運動或該黨或運動的官員做出或不做出任何違反合法職責的行爲；（iii）爲或與任何人獲取或保留業務；（iv）加快或確保例行公事的正式行爲的執行；或（v）以其他方式獲得任何不當利益；（b）支付、提供或同意或承諾做出或提供任何賄賂、回扣、影響支付、違法回扣或其他類似的不法支付；（c）做出、提供或同意或承諾做出或提供任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；（d）建立或維護任何不合法的企業資金或其他財產；（e）創作或導致創作任何與上述相關的虛假或不準確的賬簿和記錄；或（f）違反、共謀違反或幫助和教唆違反反洗錢和反腐敗法。

(b)            沒有ICLk集團公司或其各自的董事、官員，或根據ICLk的知識，ICLk集團公司各自的任何員工（i）是或曾經是與（A）任何潛在違反任何反洗錢和反腐敗法律或（B）任何潛在的非法付款、捐款、禮物、賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他支付或提供任何有價值的東西，直接或間接地，給任何官員、任何政黨或其官員或任何候選人的未披露索賠或指控的主題，或（ii）已收到來自任何政府實體的任何通知或其他通信，或向任何政府實體自願披露任何關於實際、聲稱或潛在違反或未能遵守任何反洗錢和反腐敗法律的情況。ICLk集團公司已建立實施和維護合理設計的政策、程序及內部控制系統，以確保遵守反洗錢和反腐敗法律。

5.22         國際 貿易；制裁.

(a)            每一家ICLk集團公司及其各自的董事、官員和員工，以及ICLk所知的代表他們行事的任何其他人士，在ICLk集團公司的業務運營中，在所有重要方面：(a) 一直遵守所有適用的海關和國際貿易法律；(b) 已獲得所有必要的海關和國際貿易授權；(c) 在任何實際或涉嫌違反任何適用的海關和國際貿易法律的情況下，沒有受到任何民事或刑事罰款、處罰、扣押、沒收、海關和國際貿易授權的撤銷，或者禁止未來的海關和國際貿易授權；(d) 沒有收到來自政府實體的任何實際或ICLk所知的威脅索賠或請求信息，也沒有向任何政府實體披露與其遵守任何適用的海關和國際貿易法律有關的信息。ICLk集團公司有合理設計的控制和系統，以促進遵守適用的海關和國際貿易法律。

(b)            沒有任何ICLk集團公司或ICLk集團公司的各自董事、官員，或ICLk所知的任何ICLk集團公司各自的員工或代表他們行事的其他任何人士是或曾是受制裁人士。在過去五年中，每一家ICLk集團公司及其各自的董事、官員、員工和附屬公司，以及ICLk所知的代表他們行事的其他任何人士，在ICLk集團公司的業務運營中，均在實質上遵守了所有適用的制裁。在過去五年中，ICLk集團公司及其各自的董事、官員或ICLk所知的任何ICLk集團公司各自的員工，在ICLk集團公司的業務運營中，未曾也不在進行任何商業活動、交易或其他直接或間接地與任何受制裁人士或受制裁國家進行的或爲其利益的交易，這些行爲違反了制裁。在過去五年中，(i) 沒有任何政府實體發起對任何ICLk集團公司或其各自的董事、官員，或ICLk所知的任何ICLk集團公司各自的員工、受控附屬公司或任何其他代表他們行事的人的調查、詢問、行動或執法程序，也沒有對其施加任何民事或刑事罰款、處罰、扣押、沒收授權、撤銷授權、限制或拒絕未來授權；(ii) 沒有ICLk集團公司收到來自政府實體的任何實際索賠或ICLk所知的威脅索賠或請求信息，關於遵守適用的制裁；(iii) 並且沒有向任何政府實體披露與適用制裁的任何實際或潛在不合規情況。 ICLk集團公司已建立合理設計的控制和系統，以確保遵守適用的制裁。

5.23         ICLK 上市目前沒有Nasdaq或SEC針對ICLk股票或終止ICLk在Nasdaq上市的威脅行爲或程序，ICLk及其任何關聯公司也沒有采取任何行動試圖終止ICLk股票在《交易法》下的註冊。除在 附表5.23 根據ICLk披露信，ICLk未收到Nasdaq與ICLk股票繼續上市要求相關的任何書面或口頭缺陷通知。

5.24         某些業務的處置企業解決方案處置和市場解決方案處置已符合所有適用的法律要求（包括但不限於根據適用法律要求向中國證券監督管理委員會提交的任何要求）。在完成之前，已獲得實施企業解決方案處置和市場解決方案處置所需的所有批准。

5.25         其他保證的免責聲明. 每個ICLk方特此承認，除本協議及其他交易協議中明確規定的內容外，DWm、DWm集團公司及其各自的子公司、附屬機構或代表均未作出、正在作出或應視爲作出任何明示或暗示的陳述或保證，無論是法律上的或衡平法上的，對任何ICLk方、其附屬機構或代表或任何其他人，就DWm或DWm集團公司或其各自業務、資產或上述事項的任何內容，或其他方面，包括任何關於適銷性、特定用途的適用性、未來結果、擬議業務或未來計劃的陳述或保證。未限制前述事項：(A) DWm、DWm集團公司或其各自的附屬機構或代表均應視爲僅在本協議及其他交易協議中明確作出的陳述或保證；及(B) DWm及其任何附屬機構或代表未作出、正在作出或應視爲向任何ICLk方或其各自的附屬機構或代表或任何其他人作出任何明示或暗示的陳述或保證，涉及：(I) DWm在與本協議及交易相關的情況下分發或提供給任何ICLk方或其附屬機構或代表或其他人的任何信息；(II) 任何管理報告、保密信息備忘錄或類似文件；或(III) 關於DWm、任何DWm集團公司以及/或上述業務、資產、負債、財產、財務狀況、經營結果和預計經營的任何財務預測、預測、估算、預算或類似項目，除非在交易協議中明確列出。每個ICLk方特此承認它沒有依賴於任何未明確列於本協議及其他交易協議中的承諾、陳述或保證。每個ICLk方承認，它已對DWm集團公司及其業務、資產、負債、財產、財務狀況、經營結果和預期經營進行了令人滿意的獨立調查和驗證，在決定進行交易時，每個ICLk方依賴於其自己的獨立調查和驗證結果，此外還有DWm在本協議及其他交易協議中明確和具體列出的陳述和保證。儘管對上述內容有任何相反的規定，在此 第5.25節在此協議中，由於任何人爲在陳述和保證中的欺詐行爲，而對DWm、任何DWm集團公司或任何其他人的索賠將不會在任何方面受到限制。

第六條
關閉前的行爲

6.1          DWm集團公司的業務行爲除非(a) 本協議或任何其他交易協議明確預期的（包括按照本協議條款以DWm資產重組和DWm資本重組爲例的方式），(b) 根據適用法律法規的要求，(c) 應ICLk的要求或書面同意（該同意不得無端拒絕、拖延或附加條件），或(d) 如下所述， 附表6.1 在自本協議簽署之日起，直至(i) 生效時間或(ii) 根據本協議終止的早期期間 第9.1節DWm（x）應當，並應促使每個DWm集團公司在正常的商業活動中按照過去的慣例和適用的法律要求開展業務， (y) 不應，並應促使每個DWm集團公司不這樣做：

(a) (I) 增加截至目前爲止根據任何DWm股權計劃可發行的DWm股份的最大總數，或者以其他方式修改 任何DWm股權計劃，(II) 在未事先書面通知ICLk的情況下，僱傭或解僱任何員工，或，(III) 除非另有要求 DWm員工福利計劃於本協議簽署日生效或適用法律要求：（i）以任何方式增加現有或前任員工、董事或獨立承包商的薪酬或福利， 除（A）年薪少於100,000美元的現有員工的基本工資或薪資比例不超過20%的個別增加外，（B）在正常商業活動中支付年度獎金和其他短期激勵補償（包括關於確定任何適用的績效目標的實現，無論是定性還是定量）符合過去的慣例，(C) 換工作的員工薪酬的增加，(D) 根據客觀數據反映市場調整的薪酬增加，以及 (E) 根據需要進行的性別公平薪酬調整；（ii）向任何現有或前任員工、董事或獨立承包商授予或支付任何遣散費或控制權變更工資或福利，或以其他方式增加任何現有或前任員工、董事或獨立承包商的遣散費或控制權變更工資或福利，除了在正常商業活動中支付的遣散費；（iii）建立、採用、簽訂、修改或終止任何集體談判協議、DWm員工福利計劃或任何員工福利計劃、政策、程序、協議、信託或安排，如果在本協議簽署日生效將構成DWm員工福利計劃；（iv）採取任何措施加速任何DWm員工福利計劃下的薪酬或福利的歸屬或支付，或以其他方式爲任何薪酬或福利的支付提供資金或擔保；或（v）授予任何股權或基於股權的補償獎勵；

(b)            (i) 轉讓、 銷售、轉讓、許可（除了授予員工、承包商、供應商、銷售商、分銷商或客戶的非獨佔性許可 在正常商業流程中， 以目標代碼形式，供該客戶使用DWm集團公司的產品 或服務，或由這些承包商、供應商、銷售商或分銷商向DWm集團公司提供的服務）任何DWM 擁有的知識產權材料給DWm集團公司；(ii) 將任何DWm擁有的知識產權材料附加給DWm集團公司 的擔保權（除了允許的擔保權）；(iii) 拋棄、讓其失效或未能維護或續訂任何DWm註冊的知識產權（除了DWm註冊的知識產權 （x）在DWm集團公司的合理商業判斷下，對DWm集團公司不重要或（y）將在其法定期限結束時到期）或（iv） 讓或同意將任何DWm代碼材料附加給DWm集團公司的條款的任何開源軟件許可，並從事在節中描述的任何活動4.16(i)(i)-(iii) 關於此材料DWm代碼；

(c)            除了在 DWm集團公司之間的交易：（i）宣佈、留存或支付任何股息或進行任何其他分配 （無論是現金、股票、股權證券或財產）與任何股本或其他有關，或拆分、合併或重新分類 任何股本，或就任何股本發行或授權發行任何其他證券，或進行股本的重組、資本重組、換股或其他類似變更；(ii) 購回、贖回或以其他方式收購，或提議購回、贖回或以其他方式收購任何成員權益、股本或任何其他 的股權利益，適用於任何DWm集團公司（除了根據任何股權激勵計劃或該人的僱傭、授予 或認購協議的條款，與董事、高級職員或員工的購回、贖回或其他股權利益的收購，均應根據該DWm集團公司的管理文件和該計劃或協議的條款進行；或（iii） 授予、發行、出售或以其他方式處置，或授權發行、出售或以其他方式處置任何成員權益、股本或任何其他股權利益（如股票期權、股票單位、限制性股票或其他購買或獲取該股本的合同），適用於任何DWm集團公司；

(d) 修訂 其治理文件；

(e) 除在正常業務過程中外：（i）合併、整合或結合 任何DWm集團公司與第三方；或（ii）通過合併或整合、購買大多數股權或全部或實質上全部資產，或以其他任何方式，收購或同意收購任何第三方業務或公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其部門，前提是此類投資和收購的總交易價值超過1,000,000美元；

(f) 自願處置或修訂任何 DWm房地產租賃，除在正常業務過程中外或不會合理預期對DWm集團公司產生重大影響；

(g) 除與 DWm房地產租賃和知識產權相關外，自願出售、租賃、許可、再許可、放棄、剝離、轉讓、取消、放棄或允許其失效或過期、承諾捐獻給公衆或以其他方式處置，或同意進行上述任何行爲，或以其他方式處置對DWm集團公司重要的資產或財產，除在正常業務過程中外或根據本協議簽署日存在的合同；

(h) (i) 向任何人提供、創造任何貸款、預付款或資本貢獻或投資，除了任何 DWm集團公司 以及除用於業務費用和向客戶和供應商的貸款或預付款外；(ii) 創建、承擔、擔保或以其他方式對超出本協議簽署之日後產生的50萬美元以上的任何債務負責（包括，爲避免疑慮，DWm集團公司截至本協議簽署之日的信用額度下的提款），除在正常業務過程中產生的債務及對任何DWm集團公司不合理預期會導致的任何同意、終止、修訂、加速（包括任何強制回購或權利要求）或取消的權利的擔保外；(iii) 除正常業務外，因任何相關債務在任何DWm集團公司的任何重要財產或資產上創建任何權利（除允許的權利外）；或(iv) 取消或寬恕任何欠DWm集團公司的債務，除向DWm集團公司客戶的正常業務妥協外；

(i) 妥協、和解或同意和解涉及任何 DWm集團公司支付的50萬美元或以上的法律程序，或對DWm集團公司施加任何重大非金錢義務（爲避免疑慮，不包括相關的保密、不貶低或其他類似義務），在上述每一種情況下，除非在 附表4.10 DWm披露信的提供的, 那，DWm應及時通知ICLk任何涉及DWm集團公司的法律程序的和解或達成和解的情況；

(j) 除非在正常的商業過程中，或者不會合理地被認爲對DWm集團公司產生重大影響： (A) 修改或以不利於相關方的方式修訂任何DWM重要合同； (B) 簽訂任何本應爲DWm重要合同的合同，假如在本協議日期之前簽署；或 (C) 放棄、延遲行使、釋放或轉讓在任何DWm重要合同項下的重大權利或索賠（除了DWm集團公司之間的轉讓）；

(k) 除非DWm會計原則（或任何解釋）或適用的法律要求（包括確保符合PCAOb審計標準）所要求，作出任何材料上的會計方法、原則或實踐的重大變更；

(l) 進行、變更或撤銷任何重大稅務選舉，變更（或請求變更）任何稅務目的的重大會計方法，提交任何修正的重大稅務申報表，解決或妥協任何重大稅務負債，與任何稅務相關的任何重大和解協議，或放棄任何重大稅務退款索賠的權利，同意對任何重大稅務索賠或評估適用的時效期的延長或豁免，或簽署任何稅務賠償、稅務分攤或稅務分配協議（除了在正常商業過程中籤署、且其主要目的與稅務無關的商業協議）；

(m) 授權、推薦、提議或宣佈旨在採納完整或部分清算、重組、資本重組、解散或清算任何 DWm集團公司；

(n) 受限於 在董事長缺席（或無法履行或拒絕行動）的情況下，如果首席執行官是董事，則在股東和董事會的所有會議上有任職權。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任。與其任何高級職員、董事、股東或其他關聯方（除了DWm集團公司）簽訂或修訂任何協議，或支付、分配或提前交付任何資產或財產， 除了與公平商業交易相關的付款或分配，(ii) 賠償與DWm集團公司相關的合理費用，和(iii) 在正常業務過程中籤訂的僱傭安排；

(o) 從事任何重大新業務；

(p) 在任何重要方面或以不利於DWm集團公司的任何方式修改其隱私政策的任何條款； （除了根據適用隱私法進行的更改）；

(q) 書面或以其他方式同意、承諾或決定採取上述任何行動。

儘管在此文件中有任何規定， 第6.1節 除非本協議另有規定，(i) 本協議中的任何內容不得直接或間接賦予任何其他方控制或指導任何的運營的權利， DWm集團公司；(ii) 本協議中的任何內容不得禁止或以其他方式限制任何DWm集團公司在交割之前支付任何DWm交易費用的能力。

6.2           ICLk集團公司的業務開展除非(a) 本協議或任何其他交易協議明確規定，(b) 根據適用法律要求，(c) 經DWm書面請求或同意（該同意不得無理拒絕、拖延或附加條件），或者(d) 如下所述， 附表6.2 ICLk披露信函的 規定，自本協議簽署之日起，直到(i) 生效時間，或(ii) 本協議根據以下條款終止爲止， 第9.1節ICLk (x) 應該，並應要求每個ICLk集團公司，按照過去的慣例以正常的商業方式開展業務，遵循適用的法律要求；(y) 不得，並應要求每個ICLk集團公司不得：

(a)            （I）增加截至本協議日期可根據任何ICLk股份計劃發行的ICLk普通股的最大總數，或以其他方式修訂任何ICLk股份計劃；（II）在未事先書面通知DWm的情況下，聘用或解僱任何員工；或（III）除非本協議日期有效的任何ICLk股份計劃或適用法律要求另有規定：（i）相較於最近的財政年度，增加當前和前任員工、董事及獨立承包商的總薪酬、獎金和福利支付或有支付的金額超過10%。；（ii）向任何當前或前任員工、董事或獨立承包商提供或支付任何遣散費或變更控制的薪酬或福利，或以其他方式增加任何當前或前任員工、董事或獨立承包商的遣散費或變更控制的薪酬或福利，其他情況下，普通業務中遣散費的支付；（iii）建立、採用、簽訂、修訂或終止任何集體談判協議、ICLk員工福利計劃或任何員工福利計劃、政策、項目、協議、信託或安排，如果在本協議生效之時就會構成ICLk員工福利計劃；（iv）採取任何行動加速任何ICLk員工福利計劃下的薪酬或福利的歸屬或支付，或以其他方式爲支付提供資金或保障；或（v）授予任何股權或基於股權的補償獎勵，除非根據ICLk股份計劃允許。

(b)            （i）轉讓、出售、轉讓、許可（除了在普通業務中授予員工、承包商、供應商、銷售商、分銷商或客戶的非獨佔許可）任何ICLk擁有的知識產權； 以目標代碼形式，供這些客戶使用ICLk集團公司的產品或服務，或這些承包商、供應商、銷售商或分銷商爲ICLk集團公司提供的服務）任何ICLk擁有的知識產權；（ii）使任何ICLk擁有的知識產權受到留置權（除許可的留置權外）；（iii）放棄、失效或未能維護或續期任何ICLk擁有的知識產權（除ICLk擁有的知識產權外，在ICLk集團公司合理的商業判斷下，並不對ICLk集團公司構成重大影響）；或（iv）使任何ICLk代碼受任何開源軟件許可證條款的約束或同意受其約束。

(c)            except for transactions solely among the ICLk Group Companies wholly owned by ICLk directly or indirectly, (i) declare, set aside or pay any dividends on or make any other distributions (whether in cash, stock, equity securities or property) in respect of any capital stock or otherwise, or split, combine or reclassify any capital stock or issue or authorize the issuance of any other securities in respect of, in lieu of or in substitution for any capital stock, or reorganization, recapitalization, exchange of shares or other like change with respect to any share capital; (ii) repurchase, redeem or otherwise acquire, or offer to repurchase, redeem or otherwise acquire, any membership interests, capital stock or any other equity interests, as applicable, in any ICLk Group Company (other than repurchases, redemptions or other acquisitions of equity interests from directors, officers or employees in accordance with the terms of any ICLK Share Plan or such Person’s employment, grant or subscription agreement, in each case, in accordance with such ICLk Group Company’s Governing Documents and such plan or agreement, as in effect as of the date of this Agreement); or (iii) grant, issue, sell or otherwise dispose, or authorize to issue, sell, or otherwise dispose any membership interests, capital stock or any other equity interests (such as stock options, stock units, restricted stock or other Contracts for the purchase or acquisition of such capital stock), as applicable, in any ICLk Group Company (other than any grants, issuances or sales made to directors, officers or employees in accordance with the terms of any ICLk Share Plan or such Person’s employment, grant or subscription agreement, in each case, in accordance with such ICLk Group Company’s Governing Documents and such plan or agreement, as in effect as of the date of this Agreement);

(d)            amend its Governing Documents;

(e)            except in the ordinary course of business: (i) merge, consolidate or combine any ICLk Group Company with a third party; or (ii) acquire or agree to acquire by merging or consolidating with, purchasing a majority of the equity interest in or all or substantially all of the assets of, or by any other manner, any third-party business or corporation, partnership, association or other business organization or division thereof, to the extent the aggregate transaction value of such investments and acquisitions exceeds $1,000,000;

(f)            自願處置或修改任何ICLk不動產租賃，除非在正常商業過程中，或不合理預期對ICLk集團公司單獨或整體具有重大影響；

(g)            除了與ICLk不動產租賃和知識產權有關，自願出售、租賃、許可、再許可、放棄、剝離、轉讓、取消、放棄或允許失效，公開致謝，或以其他方式處置，或同意執行上述任何行爲，或以其他方式處置對ICLk集團公司重要的資產或財產，除非在正常商業過程中或根據本日期存在的合同；

(h)            (i) 向除了ICLk集團公司以外的任何人提供、創造貸款、預付款或資本出資，或投資，除了正常商業期間的業務費用預付款和對客戶及供應商的貸款或預付款；(ii) 創造、承擔、保證或以其他方式對在本日期之後產生的超過500,000美元的任何債務承擔責任， （包括爲消除疑慮，在本日期時生效的ICLk集團公司任何信貸設施下的提款），除非在正常商業過程中產生的那些債務，以及對任何完全由ICLk直接或間接擁有的ICLk集團公司債務的任何擔保，這些債務不會合理預期導致或引起任何人關於交易的同意、終止、修訂、加速（包括任何強制回購或賣出權）或取消的權利；(iii) 除了正常商業過程外，不得在ICLk集團公司任何重大財產或重大資產上創造任何抵押權，涉及其債務（除已獲許可的抵押權）；或（iv）除非對ICLk集團公司客戶所欠款項的普通妥協，取消或寬恕任何ICLk集團公司所欠的債務；

(i)            妥協，解決或同意解決涉及任何ICLk集團公司支付50萬美元或更多的法律程序，或對ICLk集團公司施加任何 重大的非貨幣義務（爲避免疑義，不包括保密、非貶損或其他類似的附帶義務），在每種情況下，除了那些披露在 表5.9 ICLk披露信的提供的, 那，ICLk應及時通知DWm任何涉及任何ICLk集團公司的法律程序的和解或和解協議；

(j)            除非在正常的業務過程中，或在個別或整體上不會合理預期對ICLk集團公司產生重大影響的情況下：(A) 修改、以不利於相關ICLk集團公司的方式修訂或終止任何ICLk重大合同；(B) 簽訂任何合同，如果在本協議日期之前簽訂，將被視爲ICLk重大合同；或 (C) 放棄、延遲行使、釋放或轉讓任何ICLk重大合同下的重大權利或索賠（除了ICLk集團公司之間的轉讓）；

(k)            除非根據ICLk會計原則（或任何對其的解釋）或適用法律要求（包括爲獲得遵守PCAOb審計標準而作），否則不得對會計方法、原則或實踐進行任何重大更改；

(l) 進行、變更或撤回任何重要的稅收選舉，變更（或請求變更）任何重要的稅務會計方法，提交任何修正的重大稅務申報，解決或妥協任何重大稅務責任，與任何稅務事項達成任何重要的結算協議，或放棄任何索取重大稅款退款的權利，同意對任何重大稅務索賠或評估適用的時效的延長或豁免，或簽署任何稅務賠償、稅務分享或稅務分配協議（除非是出於商業目的而簽署的通常業務中並且主要目的與稅務無關的協議）；

(m) 授權、推薦、提議或宣佈計劃完全或部分清算、重組、資本重組、解散或清算任何ICLk集團公司；

(n) 受限於 第6.2(a)條款，與其任何官員、董事、股東或其他附屬公司（除了直接或間接完全由ICLk集團公司擁有的公司）簽訂或修改任何協議，或向其支付、分配或預支任何資產或財產，除非（i）與相互交易有關的付款或分配，(ii) 爲ICLk集團公司的合理費用進行的報銷，以及(iii) 在正常業務過程中籤訂的僱傭安排；

(o) 從事任何重要的新業務；

(p) 在任何重要方面或以任何對ICLk集團公司不利的方式修改其隱私政策的任何條款（除了爲符合適用的隱私法規而要求的更改）；

(q) 將ICLk集團公司以美元或任何其他貨幣持有的現金轉換爲人民幣，除非是在正常業務過程中根據過去的做法進行的轉換，或爲了償還以人民幣償還的債務而進行的轉換，但在每種情況下僅限於必要的程度；

(r)            同意 書面或其他方式同意、承諾或決定採取上述任何行動。

儘管本協議中的任何事項。 第6.2節 或者本協議有相反的規定，(i) 本協議中所列內容不直接或間接賦予任何其他方控制或指導任何ICLk集團公司的運營的權利，且(ii) 本協議中所列內容不禁止或以其他方式限制任何ICLk集團公司在成交前支付任何ICLk交易費用的能力。

6.3            請求 同意.

(a)            儘管本協議中有相反的規定，各方承認並同意，來自主要方（“請求主要方 ”）向其他主要方的一個或多個指定人員發送電子郵件（“接收主要方”) 特此請求在以下條款下獲得同意， 第6.1節 （如果請求主要方是 DWM）或 第6.2節（如果請求主要方是ICLK），根據適用情況，任何情況下，主題行明確標識該電子郵件爲 旨在根據適用條款尋求同意的電子郵件，將構成請求主要方向接收主要方的有效請求， 以便於此條款下的所有用途。 第六條. “指定人員“是指，（i）關於DWm，列在上面的個人， 附表6.3(a)DWm披露信函中的相關人員或其他DWm根據書面通知指定的人員， 第11.1節 （ii）關於ICLk，列在上面的個人， 附表6.3(a)ICLk披露信函中的相關人員或其他ICLk根據書面通知指定的人員。 第‎11.1節.

(b) 如果， 在 請求主要方在交付有效請求後的五 (5) 個工作日內， 第 6.3(a) 條，接收主要方如果沒有回應並且提出異議，則請求主要方應被視爲已獲得接收主要方的有效同意，符合此項所有目的。 第六條.

第七條
附加協議

7.1           代理 聲明；特別會議；股東批准.

(a)            委託書 .

(i) 在本協議簽署和交付後，儘快採取行動（並且在2024年12月31日之前，具體取決於DWm及其關聯方及時提供所需的信息、材料和評論，包括所需的財務報表（包括相關的財務信息臨時表）），ICLk應根據此 第7.1(a)條，準備並向SEC提供ICLk的代理聲明（該文件的修訂或補充版本稱爲“委託書聲明），目的是從ICLk A類股份和ICLk B類股份的持有人處徵求在特別會議（定義如下）上投票表決支持：(1) 本協議及其下所涉及的交易（包括合併）的批准和採納；(2) 採納ICLk A&R MAA（以及增加和重新分類股本以及本協議所規定的更改名稱） 第2.1(c)節以上); 以及（3）任何其他各方認爲必要或希望的提案 同意通過任何必要或期望的方式完成交易，包括關於ICLk B類股份持有人的投票所考慮的任何類別權利的變更（統稱爲，ICLk股東事項）。在未獲得DWm的事先書面同意（該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲）前，ICLk股東事項將是ICLk在特別會議上向ICLk股東提議的唯一事項（程序性事務除外）。ICLk應確保委託書聲明在形式和內容上符合適用的法律要求。ICLk應向證券交易委員會提交委託書聲明，並將委託書聲明發送給截至ICLk董事會根據 7.1(b)節的記錄日期設定的股東，儘快在提交委託書聲明後（該日期爲，委託書提交日期”).

(ii)           In the preparation of the Proxy Statement, ICLk will make available to DWm drafts of the Proxy Statement and any other documents to be filed or furnished with the SEC that relate to the Transactions, both preliminary and final, and any amendment or supplement to the Proxy Statement or such other document and will provide DWm with a reasonable opportunity to comment on such drafts and shall consider such comments in good faith. In relation to the Transaction, ICLk shall not file or furnish any such documents with, or respond to any comments or requests from, the SEC without the prior written consent of DWm (such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed). ICLk will advise DWm promptly (and in any event within one (1) Business Day) after it receives notice thereof, of: (A) the time when the Proxy Statement has been furnished with the SEC; (B) the furnishing of any supplement or amendment to the Proxy Statement; and (C) requests by the SEC for additional information relating to the Proxy Statement, in each case of (A), (B) and (C), together with a copy of the Proxy Statement, supplement or amendment thereto, or such request, as applicable.

(iii)           If, at any time prior to the Special Meeting, ICLk discovers any information (or, pursuant to the next sentence, is informed by DWm that it has discovered any information) that should be set forth in an amendment or supplement to the Proxy Statement so that it would not include any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, ICLk shall promptly file an amendment or supplement to the Proxy Statement describing or correcting such information such that the Proxy Statement no longer contains an untrue statement of a material fact or omits to state a material fact necessary in order to make the statements, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, and, to the extent required by applicable Legal Requirements, disseminate such amendment or supplement to the ICLk Shareholders. If, at any time prior to the Closing, DWm discovers any information, event or circumstance relating to itself, its business or any of its Affiliates, officers, directors or employees that should be set forth in an amendment or a supplement to the Proxy Statement so that it would not include any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, then it shall promptly inform ICLk of such information, event or circumstance.

(iv)           ICLK 應根據《證券法》、《交易法》及適用的“藍天”法律，及時進行所有必要的申報，以及其下的任何規則和規定。DWm同意合理地盡最大努力 及時向ICLK提供其掌握的有關(a)自身及其子公司的商業、管理、運營和財務狀況的信息，以及(b)高級管理人員、董事、員工、股東及其他股權持有人和其他事項的信息，ICLK在每一種情況下合理要求以便包含在代理聲明中。每個主要方應確保其自身或其子公司的董事、高級管理人員和員工在起草代理聲明時合理地爲ICLK及其顧問、核數師和其他顧問提供幫助。

(b)            ICLK應在代理申請日期後儘快設定一個記錄日期（該日期應與DWM協商一致），並依法召集和通知ICLK股東召開特別股東大會，包括ICLK B類股份的股東進行分類投票（“特別大會“）。ICLk將召集並召開特別會議，以獲得ICLk股東事務的批准，該會議將在ICLk將代理聲明郵寄給其股東後的不超過三十五（35）天內舉行。ICLk應合理地盡最大努力在特別會議上獲得ICLk股東事務的批准，包括在適用法律要求下及時徵集委託書以尋求ICLk股東事務的批准。儘管本協議中有任何相反的規定，ICLk有權（在以下條款(ii)或(iii)情況下，按DWm的要求，ICLk應）推遲或延長特別會議： (i) 爲確保董事會根據適用法律要求真誠信認爲必要的代理聲明的任何補充或修正向ICLK股東披露，並及時將該補充或修正傳播給ICLK股東，使ICLK股東在特別會議前有足夠的時間考慮該補充或修正中包含的披露； (ii) 如果在最初安排特別會議的時間（如代理聲明中所述）時，代表的ICLk股份不足以構成舉行特別會議所需的法定人數（無論是親自或通過代理）； 或(iii) 爲徵求股東的額外委託書，以獲得ICLk股東事務的批准；提供的, 那 在根據(i)、(ii)或(iii)條款延遲或休會的情況下，特別會議應在上述條款所述事項解決後，儘快重新召開；提供的, 進一步在沒有DWm同意的情況下（此同意不得無理拒絕、設定條件或延誤），在任何情況下ICLk不得將特別會議推遲或休會超過最近一次推遲或休會會議的十五（15）天； 提供的, 進一步在任何情況下，ICLk不得被允許推遲或休會特別會議超過三次，或在外部日期之前的十五（15）個工作日重新召開特別會議。

(c) 根據緊接着的句子中的前提，ICLk應在委託書聲明中包括ICLk董事會的推薦。ICLk的董事會不得（且其任何委員會或分組不得）改變、撤回、廢除、保留、限定或修改，或者公開提議改變、撤回、廢除、保留、限定或修改ICLk董事會的推薦（“推薦更改”); 提供的, 然而ICLk的董事會可能在良好信任的情況下做出推薦變更，如果它在與其獨立財務顧問和外部法律顧問諮詢後，確定不進行推薦變更將構成董事會對ICLk股東在適用法律要求下的信託義務的違反。ICLk同意，其設立記錄日期、合法召集、通知、召開和舉行特別會議以尋求ICLk股東事務批准的義務不應受到任何推薦變更的影響，ICLk同意設立記錄日期、合法召集、通知、召開和舉行特別會議，並按委託書聲明的預期向其股東提交事項進行批准，正如 7.1(b)節無論是否發生任何推薦變更。

7.2           上市 申請；上市.

(a)            與合併相關，ICLk應提交初步上市申請，申請代表新A類普通股的ADS在納斯達克上市。DWm應配合並採取可合理要求的及時方式促使其代表與ICLk合作，處理與該上市申請有關的事宜（上市申請）將提交給納斯達克，符合適用的法律要求或納斯達克在交易中的要求，包括向ICLk及其代表提供有關其自身、子公司、官員、董事、管理人員、股東及其他股權持有者的信息，以及可能合理必要或合理要求的有關其他事項的信息，與上市申請有關。爲了進一步實現上述內容，DWm在此同意根據法律或納斯達克的規則和規定，向ICLk提供可能需要包含在上市申請中的財務報表。

(b) 從本協議之日起至交割，ICLk應確保其在納斯達克作爲公共公司上市，並遵守任何適用的納斯達克規則和規定，並確保ADS在納斯達克上市。

(c) 從本協議之日起至交割，ICLk應及時保持更新並提交所有需向SEC提交的報告或信息，並在各方面實質上遵守適用法律要求下的報告義務。

7.3           某些監管事項.

(a)            根據本協議中列明的條款和條件，各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取所有必要的行動，以及做出或促使做出在DWm的情況下，提交、製作或獲得適用的DWm所需監管審批，在ICLk各方的情況下，提交、製作或獲得適用的ICLk所需監管審批，並努力協助其他各方進行上述工作。

(b)            關於根據適用法律要求進行的所有批准、授權、同意、命令、提交、登記或通知（包括與競爭、合併控制、反壟斷和外商投資（包括與外商投資相關的國家安全）有關的要求），在執行、交付和履行交易文件及其所涉及的交易的過程中，包括ICLk所需的監管審批和DWm所需的監管審批，各方應遵循適用的法律要求，包括適用的保密義務，採取合理的努力，(i)及時向其他方提供必要的信息和合理的協助，以滿足其他方在其準備、申請或進行任何此類批准、授權、同意、命令、提交、登記或通知時的合理請求，以及(ii)及時併合理地向其他方通報與任何政府實體有關的任何此類批准、授權、同意、命令、提交、登記或通知（或其狀態，視情況而定）的任何進展、會議或討論，包括ICLk所需監管審批或DWm所需監管審批，視情況而定。

(c)            儘管有上述規定，本協議中的任何內容不得要求或被解釋爲要求DWm或ICLk或其各自的關聯方（視情況而定）接受由主管政府實體施加的任何條件、限制、承諾或承諾，無論這些條件、承諾或承諾是財務性質、行爲性質還是其他性質，涉及任何DWm所需監管審批或ICLk所需監管審批（視情況而定），但任何不對該人繼續在關閉後以與本協議日期前12個月內類似的方式進行業務能力產生重大不利影響的條款、限制、承諾或承諾除外。

(d) 各方應在產生任何費用、成本或支出（包括任何監管申報費用）之前，及時合理地與對方協商。 在執行、交付和履行交易文件及其中擬定的交易時，針對適用的法律要求所需的批准、授權、同意、命令、申報、登記或通知，各方應合理考慮其他方對這些費用、成本或支出的合理性意見，並且應在其他方請求時，提供相關支持文檔，以證明將要產生的這些費用、成本或支出。

7.4           其他申報；新聞稿.

(a) 在本協議簽署後應儘快，ICLk將根據《交易法》準備並提交一份6-k表格報告，報告本協議的簽署，其形式和內容應事先由主要各方書面達成一致。

(b) 任何主要方或其附屬公司發佈的宣佈本協議簽署的新聞稿，均應經其他主要方的合理批准。

7.5            保密；溝通計劃；信息獲取.

(a) 從本協議之日起至本協議簽署兩週年結束，各方同意對從其他方接收的任何非公開信息保密，並僅將該非公開信息用於完成交易。就每一方而言，此類保密義務不適用於： (i) 在接收其他方信息之前已爲該方或其代表所知的信息； (ii) 由於該方未違反本協議或現有的保密義務而一般被公衆所知的信息； (iii) 從不受保密義務約束的第三方處獲取的信息； (iv) 該方獨立開發的信息，且未依賴來自其他方的非公開信息； (v) 根據適用法律要求或證券交易規則需要的披露； (vi) 在交割之前，ICLk書面同意的披露（關於ICLk方的非公開信息）或DWm對DWM的非公開信息的披露。同樣，不論任何相反的規定，這一 第7.5(a)節在交易完成時終止，並不再有效。

(b) 主要各方應合理合作，以在本日期後迅速制定和實施有關交易的溝通計劃。儘管有上述規定，任何一方或其各自的關聯方不得在未經主要各方事先書面同意的情況下，公開宣佈或發出與本協議、其他交易協議或交易或與上述事項相關的任何事項的公開溝通（這些同意，在任何情況下都不得無理拒絕、附加條件或延遲），除非：（i）如果該公告或其他溝通是根據適用法律要求或證券交易所規則而作出的，在這種情況下（除了一般業務中對政府實體的例行披露外），披露方首先應允許其他各方在合理可行的情況下並根據適用的法律要求或證券交易所規則審閱該公開公告或公開溝通，並有機會對此發表意見，披露方應善意考慮這些意見；（ii）如果該公告或其他溝通與融資或其他投資相關活動有關，並且是向該人的直接和間接投資者或潛在投資者或融資來源發出的，且須遵守保密義務；（iii）(x) 對主要方員工的內部公告或(y) 向主要方的銀行、客戶或供應商的溝通，在每種情況下，主要方認爲在善意中合理適當；（iv）在這些公告或其他溝通僅包含之前已在公開聲明、新聞稿或其他經過批准的溝通中披露的信息的情況下。第7.4節 或本第5.03(A)條(z) 第7.5(b)節；以及(v)就與本協議要求進行的交易相關的註冊、聲明和提交向政府實體的公告和通信； 儘管如此， 在條款(iii)的情況下，此公告或其他通信應按照雙方根據本節第一句話達成的溝通計劃進行。 第7.5(b)節.

(c) DWM 在合理提前書面通知的情況下，將在正常營業時間內向ICLk及其代表提供合理的訪問權限，以獲取信息 包括DWm集團公司的業務、業務發展努力的狀態、財產、運營結果和工作人員的所有信息， ICLk可以在交易完成時合理要求。 提供的, 然而, 任何此類訪問應以不實質干擾DWm集團公司的業務或運營的方式進行。 ICLk將在正常營業時間內，在合理的提前書面通知後，給予DWm及其代表合理的訪問權限， 以獲取ICLk集團公司在成交前期間的所有信息，包括業務發展情況、資產、運營結果和ICLk集團公司的人員，這些都是DWm在與交易完成相關時可能合理要求的； 提供的, 然而, 任何此類訪問應以不實質干擾ICLk集團公司的業務或運營的方式進行。 儘管有任何相反的說法，各方不需要採取任何行動，提供任何訪問或提供任何信息， 如果該方出於善意合理認爲這可能合理地導致（i）造成或構成對律師-客戶特權或其他特權的放棄，或（ii）違反各方所簽訂或受約束的任何合同， 提供的, 那 各方 同意本着善意合作採取替代安排，以允許以不導致(i)和(ii)所列事件的方式進行這樣的訪問或提供。

7.6           合理的 最佳努力根據本協議中規定的條款和條件，各方同意盡合理最大努力採取或促使採取所有行動，並進行或促使完成，並協助和合作與其他各方進行所有必要、適當或可取的事項，以儘可能快速的方式完成並使合併及其他交易生效，包括合理最大努力實現以下事項： (a) 採取所有商業合理的行動，以導致滿足所規定的先決條件， 第八條 (b) 從政府實體獲得所有必要的豁免、同意、批准、命令和授權，並進行所有必要的註冊、聲明和文件提交，採取所有可能的商業合理步驟，以避免對本協議或本協議所涉及的任何交易提起任何法律程序； (c) 在DWm的情況下，從相關的第三方獲得所有同意、批准或豁免，並通知相關適用的第三方， 附錄 7.6(c) 的DWm披露信函； (d) 在ICLk各方的情況下，從相關的第三方獲得所有同意、批准或豁免，並通知相關適用的第三方， 附錄 7.6(d) 的ICLk披露信函； (e) 通過任何法律程序挑戰本協議或交易的完成，包括尋求撤銷或推翻任何法院或其他政府實體所下的任何延遲或臨時禁令， (f) 執行或交付任何額外合理必要的文書，以完成並充分實現交易的目的。

7.7           某些交付物在交割之前，DWm應促使Ab或Ab的指定財務能力滿足ICLK合理滿意度的代表（除了任何DWm集團公司）提供相關的具有約束力的承諾，如所述 附表7.7 在DWm披露信函中，對ICLk各方合理滿意的內容進行說明。

7.8            披露某些事項各方應迅速向其他各方提供及時的書面通知： (a) 任何事件、發展或情況，它獲得知識，可能導致以下條件的合理不滿足：第八條 (i) 可能合理導致前述條件不滿足；(ii) 需要對代理聲明進行任何修訂或補充；或 (b) 收到來自任何人士的書面通知，聲稱在交易中可能需要該人士的同意。

7.9           無招攬.

(a)            自本協議簽署之日起，直到本協議根據其條款終止或交易完成之前，DWm不得，也應確保其關聯方不得，並應指導DWM及其關聯方的各自員工、代理、官員、董事、經理、代表和顧問（統稱爲“代表人”不得直接或間接，除非 根據DWm資產重組、DWm資本重組和/或本協議所列的其他安排：(i) 主動、開始、進入或繼續與任何人（本協議各方及其各自的代表除外）進行討論、談判或交易，或鼓勵或回應任何詢問或提案，或向任何人提供任何信息，涉及DWm集團公司（假設完成DWm資產重組）的任何合併、重組、所有權權益及/或資產的重大部分出售，或涉及任何DWm集團公司（假設完成DWm資產重組）的類似交易（每一項稱爲“DWm商業合併”）；(ii) 進入任何有關DWm商業合併的合同，繼續或以其他方式參與任何討論或談判，或以任何方式合作，這可能合理地導致DWm商業合併；或(iii) 開始、繼續、續展或回應任何有關DWm商業合併的盡職調查。DWm應當，並應確保其關聯方及DWM及其關聯方的各自代表，立即停止與任何人就任何DWm商業合併進行的所有現有討論、談判或其他接觸。

(b)            自本協議簽署之日起，直到本協議根據其條款終止或交易完成之前，每個ICLk方不得，也應確保其各自的關聯方不得，並應指導每個ICLk方及其關聯方的各自代表不得直接或間接，除非本協議中所列的安排：(i) 主動、開始、進入或繼續與任何人（本協議各方及其各自的代表除外）進行討論、談判或交易，或鼓勵或回應任何詢問或提案，或向任何人提供任何信息，涉及ICLk集團公司所有權權益或資產的合併、重組，或涉及ICLk集團公司的類似交易（每一項稱爲“ICLk商業合併（ii）進入任何合同，繼續或以其他方式參與任何討論或談判，或以任何方式合作， 以至於合理地預期將導致ICLk商業合併；或（iii）開始、繼續、續期或回應與ICLk商業合併的任何盡職調查。如果每個ICLk方及其附屬公司，將會導致每個ICLk方及其附屬公司的相關代表，立即停止與任何人關於ICLk商業合併的所有現有討論、談判或其他接觸。

(c) 每個派對應及時（並且在得知該詢問、提案、報價或提交後不超過48小時）通知其他派對，如果它或根據其知識，任何其或其代表收到任何關於DWm商業合併或ICLk商業合併的詢問、提案、報價或提交，包括進行詢問或提交提案、報價或提交的人的身份。 在執行和交付本協議後。如果任何派對或其代表收到關於DWm商業合併或ICLk商業合併的詢問、提案、報價或提交，該派對應向其他派對提供該詢問、提案、報價或提交的副本。儘管有任何相反的規定，任何派對都可以僅回應任何關於DWm商業合併或ICLk商業合併的未請求的提案，說明該派對已經就商業合併簽署了具有約束力的最終協議，並無法提供與該派對或其任何子公司有關的任何信息，或考慮任何提案或報價，或參與關於DWm商業合併或ICLk商業合併的任何談判或討論。

7.10         董事及高級職員的賠償和保險.

(a)            DWM集團公司.

（i）ICLK同意，現有於任何DWm集團公司的現任或前任董事或高級職員（各自及其繼承人、執行人或管理人，統稱爲“DWm D&O 賠償方）所規定的豁免、賠償和費用預付的所有權利在交割之後將繼續有效並保持全面有效。在交割日期後的六年內，ICLK應促使每個DWm集團公司維護其章程文件中在交割日期之前立即生效的豁免、賠償和費用預付條款，且ICLK應及應促使DWm集團公司不以任何方式修訂、廢止或以其他方式修改任何此類條款，以免對任何DWm D&O 賠償方的權利產生不利影響; 提供的, 然而所有關於任何法律訴訟正在進行或提出的賠償或費用預付的權利，或在此期間內提出的任何索賠的權利，應繼續存在，直至該法律訴訟的處置或該索賠的解決。

(ii) 在成交前，DWm應盡商業上合理的努力來獲得一份“尾”或“持續”的董事和高管責任保險政策（“DWm D&O 尾”或可選擇的年度持續董事及高管責任保險，皆針對生效時間之前發生的行爲或不作爲，涵蓋每位作爲DWm集團公司董事或高管的個人，這些個人目前受DWM及其附屬公司的董事及高管責任保險政策的保護，保險條款及金額應在市場條件下儘可商業化地合理。適用時，ICLk應且應使存續子公司，全面維持DWm D&O 尾保險的效力，直至其完整期限，並使所有相關義務得到履行。 DWm集團公司（如適用），並且沒有其他方根據本 第7.10(a)(ii)條款.

(iii) 每個 DWm D&O 賠償方在本條款下的權利應爲附加權利，不應限制該個人根據任何DWm集團公司的治理文件、任何其他賠償安排、任何法律要求或其他方式可能擁有的任何其他權利。ICLk及DWm集團公司的義務應在本條款下繼續存在。 第7.10(a)節不得被終止 或以任何對DWm D&O賠償方不利的方式進行修改，除非獲得該DWm D&O賠償方的同意。該條款的 第7.10(a)節將在交割後繼續有效，明確旨在使每個DWm D&O賠償方受益，並且可由每個DWm D&O賠償方執行，他們都是該條款的預期第三方受益人， 第7.10(a)節.

(iv) 如果ICLk在交割後，任何 DWm集團公司或其各自的繼任者或受讓人：(x) 與任何其他主體合併或融合，並且不是該合併或融合的持續或存續實體；或(y) 將其全部或幾乎全部財產和資產轉讓或轉交給任何主體，那麼在每一種情況下，必須合理安排，以確保ICLk或該DWm集團公司的繼任者和受讓人承擔本條款中列出的義務， 第7.10(a)節.

(b)            ICLK.

(i)            ICLK 同意所有現存的、在ICLK（每個與其繼承人、執行人或管理者一起稱爲“）的當前或前任董事或高級職員享有的免責、賠償和費用提前支出的權利 的條款應在交割後依然有效並繼續保持全力實施。在交割日期後的六年內，ICLK應維持ICLK章程中關於免責、賠償和費用提前支出的條款，保持在交割日期立即有效的狀態，且ICLK不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改這些條款，以至於不利於ICLK D&O被賠償方的權利；ICLK D&O被賠償方，在交割後六年內，所有與任何法律程序相關的賠償或費用提前支出的權利，無論是正在進行的或已經提出的，或在此期間提出的任何索賠，均應持續有效，直至該法律程序的處置或該索賠的解決。 提供的, 然而，與任何法律程序相關的索賠，無論是正在進行的還是已經提出的，或在此期間提出的任何索賠，均應在法律程序的處置或索賠的解決之前繼續有效。

(ii) 在交割之前，ICLk應購買一份“尾隨”或“延續”董事和高管責任保險政策（“ICLk D&O 尾隨）以涵蓋在生效時間之前發生的每位ICLk的董事或高管的行爲或不作爲，且這些人目前由ICLk及其關聯公司董事和高管責任保險政策覆蓋，保險條款在覆蓋範圍、免賠額和金額等方面不低於本協議簽署之日有效的政策（或在當時市場條件下商業上可行）。ICLk D&O尾隨保險應在交割後的六年內維持。ICLk應保持ICLk D&O尾隨保險在其整個有效期內保持有效並履行所有義務，且沒有其他方需根據本 第7.10(b)(ii)條.

(iii) 每位ICLk D&O賠償方在此的權利應爲補充權利，並不限制該人根據ICLk的管治文件、任何其他賠償安排、任何法律要求或其他方式可能擁有的其他權利。ICLk在本 第7.10(b)條的義務不得以任何方式終止或修改，以免對任何ICLk D&O賠償方產生不利影響，除非得到該ICLk D&O賠償方的同意。 本第7.10(b)條的規定應在Closing後生效，並明確旨在使每個ICLk D&O賠償方受益，每一個均爲本協議的預期第三方受益人， 第7.10(b)條.

(iv) ​​​​​​​如果ICLk或任何相應的繼承者或受讓人：(x）與任何其他人合併或併入，並不是該合併或整合的持續或存續實體；或（y）將全部或幾乎全部財產和資產轉讓或轉交給任何人，則在每種情況下，應適當安排，以便ICLk的繼承者和受讓人承擔本條中規定的義務， 第7.10(b)條.

7.11         稅務 事項.

(a) ​​​​​​​儘管本協議另有規定，任何一方在本協議的實施及與本協議中所述交易相關的過程中所需支付的轉讓、文書、銷售、使用、印花、登記、消費、記錄、註冊增值稅及其他類似稅費（包括任何罰款和利息），(但不包括其他交易協議)（統稱，“ ”) 由ICLk承擔和支付，前提是，爲了避免疑義，ICLk不承擔和支付/報銷DWm的轉讓稅（包括與DWm資產重組相關的轉讓稅）如果交易未能完成，適用法律要求中的各方應及時提交有關此類稅費的任何稅務申報或其他文件（各方應在必要時合理合作）。

(b) ICLk應確保Optimix Media Asia Limited根據適用法律要求履行其義務，依據（i）2024年7月19日由Tetris Media Limited、Optimix Media Asia Limited和BeihaiOne Limited簽訂的股份購買協議第6.2(d)條（稅務申報），以及（ii）2024年9月11日由Digital Marketing Group Limited、Optimix Media Asia Limited和SiAct Inc.簽訂的股份購買協議第6.2(d)條（稅務申報）。

7.12         董事會; 高管.

(a) ICLK應在生效時間之前採取一切必要行動，使得（i）在生效時間之前的每位ICLk董事立即在生效時間後停止擔任董事（包括促使每位董事提交不可撤銷的辭職函，生效時間爲生效時間），以及（ii）ICLk董事會在生效時間後應由不超過七（7）名董事組成（每位稱爲“ICLk董事）將由DWm在交易結束前至少十（10）個工作日書面指定，包括由DWm指定的一名董事擔任ICLk董事會主席。

(b) 每位ICLk董事應擁有一（1）票投票權。

(c) 各方承認，只要ICLk仍然是一家公開報告公司，ICLk董事會將繼續滿足適用證券法律和納斯達克規則，包括維持一個獨立審計委員會。ICLk應與每位ICLk董事成員簽訂一個賠償協議，具體形式將由DWm善意確定，該協議需在相關ICLk董事會成員被任命後的十五（15）天內簽署。

(d)            ICLK應在生效時間之前採取一切必要行動，以確保（i）在生效時間前立即擔任職務的ICLk每位官員在生效時間後立即停止擔任官員，以及（ii）在交易關閉前至少十（10）個工作日內由DWm書面指定的個人被任命爲ICLk在生效時間的官員，直到其死亡、辭職或被免職，或直到其各自的繼任者被正式選舉或任命。 前提是, 每位在 《附表 7.12(d)》在ICLk披露信中，ICLk集團公司應在生效時間到生效時間的第一週年之間提供相關人員留任的機會，條件不得低於生效時間前其僱傭條件。

(e) 各方承認，在生效時間之前，ICLk的董事會成員已在 《附表 7.12(e)》中確認。ICLK的披露計劃不預計會參與 在生效時間之後，涉及目標業務的運營和管理的任何事項的決策。

7.13         DWM資產重組.

(a) DWM應當, 並應使其關聯公司完成根據附件中所附的DWm資產重組計劃進行的DWm資產重組 附表1 (包括ICLk書面同意的任何後續修改或變更，DWm資產重組計劃）按照其中的條款和條件（包括時間方面）以及 符合適用的法律要求。

（b）DWM 應合理地將DWm資產重組的狀態和進展在所有重要方面通知ICLk（包括任何 潛在的重大障礙或延遲）。

（c）在 DWm資產重組完成之前，DWm應促使WFTL在其正常經營過程中，按照以往慣例履行義務和行使權利， 並應合理努力維護WFLt指定合同項下的客戶關係，保持與過去慣例一致。

7.14         財務要求

(a)            在2024年12月31日（或ICLk和DWM達成一致的其他日期）後的十（10）個工作日內，DWm應向ICLk提交 截至2024年12月31日的DWm現金水平的計算（“DWm現金水平計算），並附上合理的相關支持文件，說明DWm在計算該估計的DWm現金水平時所使用的， 以及DWm最高排名的財務官員的證明，證明該計算已經根據本協議和其他交易協議善意地準備。ICLk及其代表應有合理的機會與DWm及其代表審查 和討論根據此提供的文件。 第7.14(a)節以及DWm集團公司的任何相關書籍和記錄。DWm及其代表應合理地協助ICLk及其代表審查此類文件。ICLk和合並子公司有權（但無義務）在所有方面依賴於DWm現金水平計算。

(b)            在2024年12月31日之後的十（10）個工作日內（或ICLk與DWM商定的其他日期），ICLk應向DWM交付截至2024年12月31日的ICLk現金水平的計算（ICLk現金水平計算），並附上ICLk在計算ICLk現金水平的估算金額時使用的合理相關支持文件，以及ICLk最高財務官的證明，證明該計算是根據本協議和其他交易協議以誠信方式編制的。DWm及其代表應有合理的機會與ICLk及其代表對根據此 第7.14(b)節以及ICLk集團公司的任何相關書籍和記錄。ICLk及其代表應合理地協助DWm及其代表審查此類文件。DWm有權（但無義務）在所有方面依賴於ICLk現金水平計算。

第八條
交易的條件

8.1           對各方義務的條件 本協議中各方就合併及其他交易的各自義務應滿足以下條件，方可在交割時生效：

(a) 在特別會議（包括任何延會）上，ICLk 股東批准應已獲得，並應保持完全有效。

(b) DWm 所需的監管批准和 ICLk 所需的監管批准應已取得，並保持有效。

(c) 任何適用的法律要求中禁止、限制或使本協議所述交易的完成非法化的規定不得生效，並且與本協議所述交易完成相關的任何臨時、初步或永久性限制令不得生效。

(d) Nasdaq 對 ICk 提交的上市申請應已獲得批准。

(e)            沒有 SEC或納斯達克對ADS的交易施加或威脅一般性暫停或重大限制.

(f)            ICLk董事會應由DWm在生效時間後立即指定的多達七名（7）董事組成。

8.2           DWm義務的附加條件. DWm完成和執行本協議下的合併及其他交易的義務應以在交割時滿足以下每一條件爲前提，任何條件均可由DWm以書面形式獨佔放棄：

(a)            (i) 每個ICLk方的基本陳述在交割日之前的所有方面均應真實且正確，宛如在交割日當日作出（除非任何陳述和保證明確說明來源於早先日期，在此情況下，該陳述和保證在該早先日期的所有方面均應真實且正確）；以及 (ii) 本文中所列的所有其他陳述和保證應在交割日當日爲真實且正確（不考慮與“重要性”或“ICLk重大不利影響”或本文中任何類似限制相關的任何限制） 第V條的各節點、子節點和子句中的陳述和保證。 在交割日當日，宛如在交割日作出（除了在相關陳述和保證明確說明早先日期的情況下，在該早先日期，相關陳述和保證應如此真實且正確），但在此條款(ii) 的情況下，如果任何相關陳述和保證未能如此真實且正確，單獨及整體而言，並未對ICLk產生重大不利影響，且不太可能產生重大不利影響。

(b) 每個 ICLk 方應在截至交割日以前已履行或遵守本協議及其他交易協議要求其履行或遵守的所有協議和契約，並在所有重要方面都符合要求。

(c) 自本協議簽署之日起，未發生任何 ICLk 實質不利影響。

(d) 有關 ICLk 的財務要求已滿足。

(e) ICLK 應向 DWm 提交一份由 ICLk 的授權正式人士簽署並註明交割日期的證書，證明以下事項已得到認證， 第8.2(a)條透過上述方式。儘管這裡有相反的規定，根據第8.06條款的授予權利以及 第 8.2(d) 條.

(f) ICLk 的章程和公司章程應已全部修訂並以 ICLk A&R MAA 的形式重新表述，並且有關 ICLk B 類股份轉換的事項也已隨之發生。

8.3           ICLK的義務的附加條件ICLK各方完成合並及本協議下其他交易的義務應以在交割時滿足以下每一條件爲前提，任何條件均可由ICLK書面放棄。

(a)  (i) DWm的基本陳述在交割日期時應在各方面均真實準確，猶如在交割日期時所作（僅在任何此類陳述和保證明確提到早於該日期的情況下，該等陳述和保證在該早日期時亦應在各方面真實準確）；以及(ii) 本協議所列的所有其他陳述和保證在交割日期時應在各方面均真實準確（不考慮有關“重大性”或“DWm重大不利影響”或本協議中包含的任何類似限制的影響），猶如在交割日期時所作（僅在任何此類陳述和保證明確提到早於該日期的情況下，該等陳述和保證在該早日期時應如此真實且準確），除非在本條(ii) 的情況下，任何該等陳述和保證的個別或合計不真實準確的情況，未曾造成且不大可能造成DWm重大不利影響。 第IV章 本協議所列的所有其他陳述和保證在交割日期時應在各方面均真實準確（不考慮有關“重大性”或“DWm重大不利影響”或本協議中包含的任何類似限制的影響），在交割日期時應如同在交割日期時所作（僅在任何此類陳述和保證明確提到早於該日期的情況下，該等陳述和保證在該早日期時應如此真實且準確），除非在本條(ii) 的情況下，任何該等陳述和保證的個別或合計不真實準確的情況，未曾造成且不大可能造成DWm重大不利影響。

(b) DWm應已履行或遵守本協議及其他交易協議要求其在交割日期之前履行或遵守的所有協議和契約，並且每一項均在所有重大方面符合要求。

(c) 自本協議日期以來，不應發生任何DWm重大不利影響。

(d) 資產重組應根據本條款完成。

(e) 關於DWm的財務要求已得到滿足。

(f) DWM應已向ICLk交付由DWm的合法授權官員簽署並標註截止日期的證明，證明所列事項。 第8.3(a)條透過上述方式。儘管這裡有相反的規定，根據第8.06條款的授予權利以及 第‎8.3(e)節.

(g) DWM應已履行其義務。 第7.7節.

第九條
終止

9.1           終止本協議可在交割前的任何時間終止：

(a) 通過主要方的書面協議在任何時候;

(b) 如果在2025年6月30日之前未發生交割，則由任何主要方;最後期限”); 提供的, 然而，根據此條款9.1(c)，根據任何導致任何適用法律或命令對購買施加限制、禁止或以其他方式限制購買效果的任何行動的任何一方，將無法終止本協議； 第9.1(b)節不適用於任何主要方 如果該主要方（或在ICLk的情況下，任何ICLk方）的行爲或不作爲是造成在外部日期之前未能完成交割的主要原因，並且該行爲或不作爲構成對本協議的違反； 提供的, 進一步在外部日期，所有列在 第8.1節 和 8.2 已經滿足或放棄（除了那些本質上在交割時需要滿足的條件， 前提是每個這樣的條件在交割時都能夠得到滿足），除了本協議中規定的條件 第8.1(b)條， 該主要方提議根據此 第9.1(b)條應已與另一主要方進行了不少於五（5）個工作日的誠意討論， 以尋找替代解決方案來實現交易的商業意圖。

（c） 由任何主要方進行，如果某個政府機構已發佈最終不可上訴的命令或採取了任何其他不可上訴的行動， 在任何情況下，導致永久性限制、禁止或以其他方式阻止本協議下所設想的交易，包括合併； 進一步提供：終止本協議的權利 第9.1(c)條如果此類最終不可上訴的命令的發佈或採取此類 不可上訴的行動 是由於該方未能遵守本協議的任何條款;

如果任何ICLk方違反本協議中的任何契約或協議，或者如果任何ICLk方的聲明或保證變得不真實，在這兩種情況下，前提條件應符合 第8.1節 和 8.2 在發生該違約時，或在該陳述或保證變得不真實時，無法滿足;提供的, 那 如果ICLk方在外部日期之前能夠修復此類違約，DWm必須首先向ICLk提供書面違約通知，並且只能根據本協議終止此協議 第9.1(d)條如果在以下較早期間，該違約仍未得到修復：(i) 從DWm向ICLk發送此類違約的書面通知之日起三十（30）天，和(ii)在外部日期之前的十五（15）個工作日； 提供的, 進一步即，DWm不得依據此協議終止協議 第9.1(d)條如果它實質性違反了本協議且該違約未得到糾正；

(e) 由ICLk，在DWm違反本協議中任何契約或協議的情況下，或者如果DWm的任何陳述或保證變得不真實，在這兩種情況下，以上條件將不滿足 第8.1條 和 8.3 在該違約發生時或者該陳述或保證變得不真實時，這些條件都不滿足； 提供的, 那 如果此類違反行爲在截止日期之前可以由DWm糾正，則ICLk必須首先向 DWm提供書面通知，並且只能根據此協議終止該協議。 第9.1(e)條如果在以下任一情況下此類違反行爲仍未得到糾正：(i) 在ICLk向DWm發出此類違規的書面通知後三十 (30)天，以及 (ii) 在截止日期之前的十五（15）個工作日; 提供的, 進一步根據雙方理解，ICLk不得依據此協議終止此協議 第9.1(e)條如果它已經實質性違反了本協議，並且該違反尚未得到糾正；並且

（f）任何主要方，如果在特別會議上（包括任何延期），未獲得ICLk股東批准； 前提是ICLk不得根據此協議終止此協議 第9.1(f)條如果未能獲得該批准 ICLk 股東 股東批准是由於ICLk的任何股東違反任何ICLk投票協議或任何ICLk方違反本協議而導致的結果。.

9.2            終止通知；終止的影響.

(a) 任何 根據上述條款終止本協議 第9.1節 將於終止方向其他方發送書面通知時立即生效。

(b) 如果本協議依據上述條款終止 第9.1節本協議將不再具有任何效力， 本協議下擬議的交易將被放棄，除以下情況外並受其約束： (i)第7.5(a)條（保密； 溝通計劃；信息訪問），此 第9.2條 （終止通知；終止的效力）， 第9.3條 （終止費）和 第十一條 (一般條款) 在本協議終止後仍然有效；並且 (ii) 此處沒有任何內容可以免除任何一方因故意違反本協議或欺詐行爲而承擔的責任。

9.3           終止 費用.

(a) 在以下情況下：

(i) DWm根據 ‎本協議第9.1(d)條款終止本協議；第9.1(d)條;

(ii) 本協議根據 ‎終止；第9.1(b)節並且，在此終止時，(x) 所有列明的條件 第8.1節 和 8.3 已滿足或被放棄（其他條件按其性質必須在交割時滿足，前提是每個這樣的條件能夠在交割時滿足），(y) DWm已通過書面通知ICLk不可撤銷地確認所有列出的條件 第8.2節 已滿足，或者，它願意放棄在 第8.2節中任何未滿足的條件，並且DWm準備、願意並能夠完成合並，以及(z) ICLK和/或合併子公司未能在預期交割日期與最晚日期之間的二十（20）個工作日之前採取必要措施以實現交割。 第2.2節；或

(iii)          本協議根據‎終止第9.1(f)條,

那麼 ICLk應向DWm或其指定的人員支付現金金額，等於 1,200,000美元（“ICLk終止 費用”）通過當天資金的電匯儘快支付（但無論如何（x）在此類終止後五（5）個工作日內支付）；雙方一致同意，公司的終止費用在任何情況下不得支付多於一次。

(b)            在以下情況下：

(i)            本協議根據ICLk的規定被終止，遵循第‎節9.1(e);

(ii)           本協議根據‎終止第9.1(b)節在終止時，(x) 所有規定的條件 均已滿足或被放棄（除了那些根據其性質在交割時需要滿足的條件，前提是每一個此類條件在交割時都是可以滿足的）， 第8.1節 和 8.2 已滿足或被放棄（除了那些根據其性質需要在交割時滿足的條件，前提是每一個此類條件在交割時都是可以滿足的），(y) ICLk和合並子公司已通過書面通知DWm不可撤回地確認所有規定的條件已滿足 第8.3條。 已經滿足， 或者他們願意放棄任何未滿足的條件在 第8.3條。，並且ICLk和合並子公司已準備就緒，願意並能夠完成合並，(z) DWm未能採取必要步驟，以在最早的最後日期和預期關閉日期後的二十（20）個工作日內進行關閉 第2.2節或

(iii) 該 協議根據‎終止第9.1(c)條，但僅僅就永久限制、禁止或以其他方式禁止DWm資產重組的此類命令或行動而言，

然後DWm應向ICLK或其指定人支付現金金額等於$1,200,000（“DWm終止費”）通過同日資金的電匯轉賬儘快支付（但在任何情況下（x）在此類終止後的五（5）個工作日內）；雙方一致同意，DWm在任何情況下都不應被要求多次支付DWm終止費。

（c）如果ICLk未能在到期時根據本協議的要求支付ICLk終止費，或者DWm未能在到期時支付DWm終止費，則ICLk應負責，或者DWm應負責，視情況而定，向另一方報銷因向另一方或各方收款和強制執行本協議而實際產生或累積的合理費用和支出（包括律師費用和支出）。第9.3節連同未支付的ICLK終止費或DWm終止費的利息，視情況而定，利息自ICLk終止費或DWm終止費到期之日開始計算，直到相關方實際收到此金額之日，利率爲《華爾街日報》當日公佈的基準利率加1.00% 或適用法律允許的較低利率。此類收款費用在任何情況下均不得以任何方式減少此項付款義務。

（d）根據‎第11.6節ICLK有權(i)終止本協議並根據‎收到DWm終止費用 第9.3(b)條，並且(ii)如適用，依據 第9.3(c)條應當是任何ICLK方對(A) DWM或DWm集團公司，(B) 前任、現任及未來的任何直接或間接股東、一般或有限合夥人或有限公司利益的持有人、控股人、管理公司、投資組合公司、創始人、代表、關聯方、成員、經理、一般或有限合夥人、股東、繼任者或DWm或DWm集團公司的受讓人的獨佔和唯一補救措施，無論是根據法律、衡平法、合同、侵權法或其他原因，或(C) 任何前任、現任或未來的任何直接或間接的股東、一般或有限合夥人或有限責任公司利益的持有者、控股人、管理公司、投資組合公司、創始人、董事、官員、員工、代理、顧問、律師、代表、關聯方、成員、經理、一般或有限合夥人、股東、繼任者或上述任何人的受讓人（第(A)條至第(C)條，統稱爲“DWm集團”)，因違反本協議或與此相關交付的任何證書或其他文件的任何聲明、保證、契約或協議，或未能履行本協議或其他併購或其他交易未能完成所遭受的任何損失或損害。爲避免疑問，除了根據‎支付DWm終止費用外，DWm或DWm集團的任何其他成員在本協議或任何交易中對任何種類或性質的貨幣損害或在任何情況下不承擔責任。第9.3(b)節以及 根據 第9.3(c)節，並且在任何情況下，（I）任何ICLk集團公司，（II）任何直接或間接持有任何股權、普通或有限合夥或有限責任公司權益的前任、現任及未來持有人、控制人、管理公司、投資組合公司、發起人、代表、關聯公司、成員、經理、普通或有限合夥人、股東、繼任者或受讓人，或（C）任何前任、現任或未來的直接或間接股權、普通或有限合夥或有限責任公司權益的持有人、控制人、管理公司、投資組合公司、發起人、董事、高級職員、員工、代理、顧問、律師、代表、關聯公司、成員、經理、普通或有限合夥人、股東、繼任者或受讓人（第(I)至(III)條款統稱爲“ICLk集團”），代表任何ICLk集團的成員尋求或允許尋求任何來自DWm集團任何成員的貨幣損害賠償，涉及本協議（或與本協議相關的任何證明或其他文件）或任何交易，除非（不重複）來自（A）DWm，按第9.3(b)節和 第9.3(c)節本條款是特意談判的，旨在使DWm集團的每個成員受益，並應由其可強制執行。

(e) 受限於第11.6節DWM有權終止本協議，並根據第9.3(a)節和根據 第9.3(c)節的報銷和利息應爲DWm集團任何成員針對ICLk集團任何成員因違反本協議或與之相關的任何證書或其他文件的任何陳述、保證、契約或協議所遭受的任何損失或損害的唯一且獨佔的補救措施（無論是基於法律、衡平法、合同、侵權或其他方式）。ICLk及ICLk集團的任何成員對與本協議或任何交易相關的任何情況所產生的任何類型或性質的貨幣損害不負有任何責任，除非ICLk根據第9.3(a)條及根據 第9.3(c)條，在任何情況下，DWm或DWm集團的其他成員不得尋求或允許代表任何DWm集團的成員尋求ICLk集團的任何成員與本協議（或與之相關的任何證書或其他文件）或任何交易相關的任何貨幣損害，除非（不重複）根據第9.3(a)條及第9.3(c)條本條款是專門協商的，旨在爲ICLk集團的每個成員提供利益，並且可由每個成員強制執行。

(f) 各方承認(i) 本協議中的協議是本交易的一個組成部分，第9.3節 在某些情況下，ICLk終止費或DWm終止費的支付，因終止本協議而造成的損害是不確定的，無法準確計算，因此，基於第9.3(a)條或第9.3(b)條並不是罰金，而是類似於合理金額的預定損害賠償，這將補償DWm或ICLk（視情況而定）在談判本協議和依賴於本協議及期望交易完成時所花費的努力和資源，以及放棄的機會，並且(iii) 如果沒有本協議中的約定，第9.3節, 本協議各方不會進入本協議。

第十條
無存續

10.1         無 存續. 本協議或根據本協議交付的任何文件中的陳述、保證、契約或協議在交割時均不再有效，所有與之相關的權利、索賠和訴因（無論是合同、侵權或其他，或在法律或權益上）將在交割時終止。儘管如此， 第10.1節 本協議中沒有任何相反的內容（包括 第11.14節) 應限制： (a) 所有條款要求在交割後全部或部分履行的各方的任何約定或協議， 這些約定和協議應根據其各自的條款在交割後繼續有效；或 (b) 任何人因欺詐而產生的責任。

第十一條
總則

11.1         Notices. 所有在此處的通知和其他通信應以書面形式進行，並視爲已送達： (a) 在發件人確定的已親自交付的日期； (b) 在通過全國認可的快遞公司保證隔夜送達後一個（1）個工作日； (c) 如果通過電子郵件交付，則在電子確認傳輸的日期；或 (d) 在郵件寄出後第五 ⁽（5）個工作日，通過掛號或註冊郵件寄出，要求回執， 郵資已付。這樣的通信，要有效，必須地址如下：

如果 寄給任何 ICLk 方，應寄至:

愛點擊互動亞洲集團有限公司

中國香港特別行政區鰂魚涌英皇道663號繁榮千禧大廈15樓

注意：Josephine Ngai

電子郵箱：josephine.ngai@i-click.com

抄送:

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton

海韻大廈37樓，亨蒂士道500號

香港銅鑼灣

注意：雙趙

電子郵件：szhao@cgsh.com

克利瑞·戈特利布·斯蒂恩與漢密爾頓

財富金融中心45樓

東三環中路5號

北京市朝陽區100020

中華人民共和國

注意：Denise Shiu

電子郵件：dshiu@cgsh.com

如果 翻至DWm:

DWm控股有限公司

華立街1號

國浩大廈

新加坡078881

注意：Wayne Huo

電子郵件: wayne.huo@ambergroup.io

抄送至 （這不構成通知）：

Simpson Thacher 與 Bartlet

工商銀行大廈35樓

3 花園道

香港中環

收件人: 高怡

電子郵件：YGao@stblaw.com

辛普森·塞切爾與巴特利特律師事務所 LLP

中國大飯店3919號

建國門外大街1號

中國北京市100004

注意：楊王

或致於其他地址或致於接收方在事先書面通知發送方時所指定的其他人員 或人員（如律師，則致於律師可能將來維持的其他容易查明的商業地址）。 第‎11.1節如果使用上述多種發送通知的方法，則應以最早的通知日期爲準。

11.2         解釋“本協議”的“此處”，“此處”，“此後”，“此下”和“此到”的詞彙及具有類似含義的詞指的是本協議整體，而不是本協議的任何特定章節或小節，並且對本協議中特定章節的引用將包括所有相關的小節，除非在每種情況下，上下文另有要求。這裏的術語定義在單數和複數形式中應等同適用。每當上下文需要時，任何代詞應包括對應的陽性、陰性和中性形式。當本協議中提及附件時，此類引用應爲本協議的附件，除非另有說明。當本協議中提及章節或小節時，此類引用應爲本協議的某一章節或小節。除非另有說明，此處使用的“包括”，“包含”和“包括在內”的詞彙在每種情況下應被視爲後跟“無任何限制”字樣。“提供”的意思是，相關的文件或其他材料已通過電子郵件或紙質形式(a)發送給該方或其法律顧問，或(b)在“Project Overlord LDD（共享）”在線數據網站上可用，該網站由Sharepoint託管（就ICLk方而言），以及在“(2024-10-22) Ik LDD請求”在線數據網站上可用，該網站由Google Drive託管（就DWM而言），並至少在本協議日期的前一個（1）工作日。 前提是 所包含的文件和其他材料 在此類在線數據站點上可獲取並應以CD的形式歸檔，並在本協議簽署後及時交付給主要各方。本協議中包含的章節標題僅供參考，不會以任何方式影響 本協議的含義或解釋。當在此處提及某實體的“業務”時， 該提及應視爲包括該實體所有直接和間接子公司的業務。對某實體的子公司的提及 應視爲包括該實體所有直接和間接子公司。“或”一詞應爲選擇性的 但不具排他性。在計算根據本協議應在何時進行任何行爲或採取措施的時間段時，計算此時間段的參考日期應被排除，並且如果此時間段的最後一天是非工作日，相關時間段應於下一個工作日結束。對特定法律或法規的引用包括所有規則 和根據此類規則和法規的任何前任或後任法律、規則或法規，在每種情況下，均可能會不時進行修訂或以其他方式修改。除非在此專門另有規定，本協議中對貨幣金額的所有引用應指美元；如果本協議需要美元與令吉之間的轉換，除非在此專門另有規定，該轉換應按此類轉換日期的參考匯率進行。對“正常業務過程”（或類似引用）的提及應指與過去實踐（包括金額和條款等適用情況）一致的正常業務過程，但需考慮情況，包括法律要求和與COVID-19相關的健康與安全考慮所施加的限制。

11.3         對方； 電子交付本協議、其他交易協議及與交易相關的每一份文件可以簽署一份或多份副本，所有副本應視爲同一份文件，並在各方簽署並交付給其他各方時生效。需要理解的是，並非所有各方都需簽署同一副本。通過電子傳輸向其他各方的法律顧問發送一份由一方簽署的副本應視爲滿足前句的要求。傳真和通過電子郵件發送的可移植文檔格式（PDF）簽名副本應視爲原件，以用於本協議的有效性。

11.4         完整 協議；第三方受益人本協議、其他交易協議和當事方之間所涉及或提及的其他文件和工具，包括本文所附的附錄和時間表：(a)構成各方關於本文主題內容的完整協議，並取代各方之間就本文主題內容的所有先前協議和諒解，包括書面和口頭形式；(b) 除(i)在生效時間之時及其後， 第7.10節 以及第7.12(d), (ii) 9.3(d)節 和 9.3(e)（iii）這 第11.4節 和（iv）第11.14節 （這將爲其中列出的相關人員和 此處的相關人員的利益而設），不意圖授予除各方以外的任何其他人員任何權利或救濟。除非本協議另有明確 規定，否則本協議中的任何內容均不應創造或被視爲創造任何非本協議當事人的任何第三方受益權。香港法例第623章合同（第三方權利）條例不適用於 本協議或其他交易協議。本協議中的任何內容均不得被視爲構成各方之間的合夥關係。

11.5         可分割性. 若本協議的任何條款、條款、契約或限制，或其適用性，被認定爲在任何當前或未來的法律要求下違法、無效或不可執行：(a) 該條款將完全可分割；(b) 本協議將被解釋並執行，就如該違法、無效或不可執行條款從未構成本協議的一部分；(c) 本協議的其餘條款將保持完全有效，並且不會受到該違法、無效或不可執行條款或其分割的影響；(d) 代替該違法、無效或不可執行條款，將自動加入本協議作爲合法、有有效且可執行的條款，儘可能與該違法、無效或不可執行條款相似，最能反映各方在簽署本協議時的意圖。

11.6         其他救濟措施；具體履行除非本協議另有規定，在交割之前，特此賦予某一方的任何和所有救濟將被視爲累積的，而不是獨佔的，並且本協議或法律或公平公正賦予該方的任何其他救濟，且某一方行使任何一種救濟並不妨礙其行使任何其他救濟。各方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式違反，將會造成無法彌補的損害。因此，各方同意每一方有權在擁有管轄權的法院中具體執行本協議的條款和規定，並立即獲得禁令救濟以防止違反本協議，而無需證明金錢賠償作爲救濟是不充分的，也無需提供按金或其他擔保，這將是除其依法或平等地有權獲得的其他救濟之外的補充。各方在此確認並同意，可能很難以合理的確定性證明損害，可能很難獲取適當的替代履行，且禁令救濟和/或具體履行不會給各方造成過度的困難。各方進一步承認，本協議所設想的任何其他救濟的存在並不減少本協議下義務特定履行或任何其他禁令救濟的可用性。每一方進一步同意，在任何其他方因特定履行或禁令救濟而採取行動的情況下，雙方不應主張法律救濟或其他救濟足夠，或在該等違反或侵權的情況下應當不予提供特定履行或禁令救濟的理由是金錢賠償足夠或任何其他理由。

11.7         管轄法 本協議及本協議所設想的交易的完成，以及因本協議及交易的完成而產生的任何行動、訴訟、爭議、衝突或索賠，應當受香港法律管轄，並根據這段法律進行解釋，且該法律不論適用的法律原則可能會如何管轄，但以下事項將獨立於本協議而單獨由開曼群島的法律進行解釋、構建和管理，雙方在此不可撤銷地提交給開曼群島法院的專屬管轄： (a) 合併，無論其是否已生效； (b) 合併的法律效力，包括但不限於合併子公司的承諾、財產和負債移轉到存續子公司； (c) DWm股份取消的有效性及任何一方的此類義務； (d) ICLk董事會和合並子公司的唯一董事的信託或其他職務，以及是否違反這些職務的程度； (e) ICLk、DWm和合並子公司的各自股東的普遍權利、職責和權限，包括針對任何異議股份在開曼公司法第238條中規定的權利； (f) ICLk、DWm和合並子公司的內部公司事務及其權利、職責和權限，包括是否存在任何違反這些職務的情況。

11.8         同意管轄；放棄陪審團審判.

(a) 受開曼群島法律管轄的事項的例外，以及根據開曼群島法院的管轄 第11.7節，與本協議有關或由本協議引起的任何法律程序應提交至香港國際仲裁中心（“HKIAC”）並根據相關時有效的HKIAC管理仲裁規則以及本協議可能修訂的規則進行解決 第11.8節 (the “HKIAC規則仲裁地點應爲香港。仲裁的官方語言應爲英語，仲裁庭應由三名仲裁員組成（每位稱爲“仲裁人無論數量如何，申訴人應共同提名一名仲裁員；無論數量如何，被申訴人應共同提名一名仲裁員；第三名仲裁員將由前兩名仲裁員共同提名，並將擔任仲裁庭的主席。如果申訴人或被申訴人或前兩名仲裁員未能在HKIAC規則規定的時間內提名或達成對仲裁員或第三名仲裁員的共同提名，該仲裁員應由HKIAC迅速任命。仲裁庭無權授予懲罰性或其他懲罰性賠償。仲裁庭的裁決應爲最終並對爭議方具有約束力。任何仲裁裁決的一方可以向任何有管轄權的法院申請執行該裁決，並且，爲了執行該裁決，各方不可撤銷且無條件地提交給任何有管轄權法院的管轄權，並放棄基於缺乏個人管轄權或不便法庭的任何抗辯。

(b) 儘管如此，各方在此同意並同意，除了本 第11.8節的仲裁程序外，任何一方可在HKIAC規則和程序允許的範圍內，申請HKIAC提供臨時禁令或其他形式的救濟。該申請也應受香港法律的管轄，並根據其法律進行解釋。 第11.8節 應解釋爲不妨礙任何一方尋求保全或臨時救濟（包括禁令、特定履行或其他類似或可比的公平救濟）來自任何有管轄權的法院，直至仲裁庭對爭議作出最終裁決。

(c) 在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，任何一方及任何主張權利的第三方受益人只有在其不可撤銷且無條件地放棄任何在與本協議及其中所設想交易的執行有關的任何法律爭議中提出的陪審團審判權利的情況下，才能這樣做，並且對於與此相關的任何反訴，在任何情況下，無論是當前存在的還是未來產生的。如果任何此類法律爭議的主題是陪審團審判的放棄被禁止的，任何一方或任何主張權利的第三方受益人不得在該法律爭議中主張出於或與本協議及其中設想的交易的執行有關的非強制性反訴。此外，任何一方或任何主張權利的第三方受益人不得尋求將任何此類法律爭議與無法放棄陪審團審判的獨立訴訟或其他法律程序合併。

11.9         施工規則每一方同意在本協議的談判和執行過程中其均已得到其選擇的獨立法律顧問的代表，並且每一方及其顧問在本協議及其所提及的文件的起草和準備中進行了合作，因此，放棄適用任何法律、法規、裁定或解釋規則的適用。協議或其他文件中的模糊之處不得對起草該協議或文件的一方作出不利解釋。

11.10       費用除非本協議或其他交易協議中另有明確規定，無論交易是否完成，任何一方應支付或促使支付其在談判和執行本協議及交易協議以及交易完成中所發生的預期、相關和連接的費用和開支。儘管有前述規定：

(a) 關閉後，ICLk應承擔ICLk交易成本、互惠交易成本和DWm交易成本。關於任何應由ICLk承擔的交易成本，根據以上句子的規定， 第11.10(a)節關閉後，ICLk應(i) 支付或促使支付在關閉日期時尚未支付的交易成本，如關閉付款日程和ICLk關閉證書中所列示，及(ii) 若在關閉日期之前，任何非ICLk集團公司已支付的任何交易成本，則應向每個相關付款人償還該支付的交易成本金額。

(b) 若在本協議終止而未發生關閉的情況下，(i) ICLk應負責支付或促使支付ICLk交易成本，(ii) DWm應負責支付或促使支付DWm交易成本，(iii) DWM應負責支付或促使支付互惠交易成本， 提供的 如果在該終止情況下，根據 第9.3(a)節則ICLk應負責支付或促使支付互惠交易成本。

11.11       分配. 任何一方不得直接或間接，包括通過法律的方式，轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務，須事先獲得其他各方的書面批准。根據第一句的內容， 第11.11節, 本協議對各方及其各自的繼任者和許可受讓人具有約束力，並將使其受益。

11.12       修改. 本協議可以由各方在任何時候通過一份書面文書進行修改，該文書應由各方代表簽署。

11.13       展期; 豁免. 在成交之前，ICLk（僅代表ICLk各方）或DWm（僅代表DWM）可以在不違反適用法律要求的情況下： (a) 延長任何其他方的義務履行時間； (b) 對另一方在本協議或根據本協議遞交的任何文件中做出的陳述和保證中的任何不準確之處予以豁免；以及 (c) 對本協議中包含的任何協議或條件的遵守予以豁免。任何一方對此類延長或豁免的協議只有在以該方名義簽署的書面文書中才能有效。延遲行使本協議下的任何權利不構成對該權利的放棄。如果其他交易協議的任何條款與本協議的條款發生衝突（除非其中的條款明確規定可以優先於本協議），則由本協議控制。

11.14       沒有 追索權本協議中表達或暗示的任何內容 notwithstanding，本協議僅可針對在此明確列爲本協議各方的實體強制執行， 任何因違反本協議而提起的法律程序只能針對這些實體，任何相關方均無責任承擔各方因違反本協議產生的任何責任或義務， 無論是基於侵權、合同或其他原因。任何一方對任何相關方沒有任何追索權， 也不得因該相關方而產生任何個人責任，無論是試圖打破公司面紗，強制執行任何判決、罰款或處罰，還是依據任何法律要求或其他原因。 第11.14節 的條款旨在使相關方受益，並可由各方的相關方執行，每個相關方都應是 的第三方受益人。 第11.14節。這主要來自我們的非同場地物業，包括我們的開發和重新開發項目以及後續收購的物業，如上文所討論的，在“租金收入”下。 第11.14節 應對各方的所有繼任者和受讓人具有約束力。

11.15       披露 信函和附件. DWm披露信函和ICLk披露信函應分別按照本協議中列出的編號和字母部分及子部分進行安排，且在任何編號或字母部分披露的信息應僅被視爲與本協議中對應編號或字母部分所列的特定陳述或保證有關並予以限定，除非在以下情況下：(a) 該信息在DWm披露信函或ICLk披露信函的其他部分中有交叉引用，視適用情況；或(b) 在披露的表面上合理明顯（無需參考其中提到的任何文件或讀者有關披露事項的任何獨立知識）此類信息能限制（i） DWm的另一個陳述和保證，或（ii） ICLk方的另一個陳述和保證，視適用情況。本協議中的某些信息僅在DWm披露信函和ICLk披露信函中列出，或者可能僅用於信息目的，不構成對信息所涉及事項的責任承認，且根據本協議可能並非需要披露。 本協議中包含的陳述和保證中對任何金額的具體說明，或在DWm披露信函或ICLk披露信函中包括任何特定條目的意圖，並不意味着該金額（或更高或更低的金額）是否重要，且任何一方不得在雙方之間的任何爭議或爭論中使用這些金額的設定事實或在DWm披露信函或ICLk披露信函中包括任何此類項目的事實，來判斷任何未在此描述或包含在DWm披露信函或ICLk披露信函中項、事項或義務在本協議下是否重要。

[簽名頁面如下]

證人見證各方已於上述日期執行本協議。

[合併協議書簽署頁面 及計畫]

證人見證各方已於上述日期執行本協議。

[合併協議書簽署頁面 及計畫]

證人見證各方已於上述日期執行本協議。

[合併協議書簽署頁面 及計畫]

展覽A

鎖庫協議的形式

展覽 B

合併計劃表格

附件 C

ICLk A&R MAA 的格式

附件D

DWm 第三方 A&R MAA 的格式

附表1

DWm 資產重組計劃

附表2

ICLk 債務

附表3

DWm 債務