展品10.2

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登記權協議

這個註冊權協議 （本「協議”),日期爲2024年11月29日，由投資者和開曼群島法律下設立的Eshallgo Inc之間簽署公司投資者和公司可以在本文件中分別稱爲“當事方”，集體稱爲“各方”。

記錄如下：

鑒於：

A.            與本日簽署的各方之間的證券購買協議有關（ “證券購買協議”），公司同意根據證券購買協議的條款和條件，向投資者發行和出售高達500萬美元的可轉換債券（“可轉換債券”），應該將其 每股面值爲$0.0001的公司A類普通股中Ordinary Shares（在轉換後爲“轉換股份”）。本文件中未定義的大寫字母詞語

b.根據贖回條款，爲了讓投資者進入並誘使投資者簽署和交付證券購買協議，證券法公司已同意根據1933年修訂案下的證券法和相關州證券法以及其他在本文件中規定的權利提供某些註冊權利。

協議

現在， 因此， 鑑於前述條件和本協議中包含的相互契約以及其他良好和有價值的考慮， 特此確認已收到並認可，公司和投資者特此達成以下協議：

1.            定義.

本提及之大寫詞彙，如無另有定義，則應指證券購買協議中所載之各自含義。本協議中使用的下列術語，將有以下含義：

(a)「生效日期” 表示SEC已宣佈適用的登記申報表生效的日期。

(b)            “有效性 截止日期“意味着，(i) 根據第2(b)款規定需要提交的首次註冊聲明， 爲早於 （A）提交之後的第45^th 日曆日，以及（B） 在公司被證券交易委員會（無論是口頭或書面通知）通知該註冊聲明不會接受審核或不會再接受進一步審核的日子之後的第五 業務日；及(i) 出於該協議可能要求公司提交的任何額外註冊聲明而言，爲早於（A）提交之後的第45^th 日曆日，之後 公司被要求提交該額外註冊聲明的日期；但是，如果公司被要求提交該額外註冊聲明的日期恰好爲其財務年度 結束之後三個月週年的二十（20）日內，則截止日期應爲第45^th 財年結束後的三個月紀念日的日曆日，且(B)在公司接到SEC口頭或書面通知（以較早者爲準），指出該註冊聲明不會進行審核或將不再接受進一步審核之日後的第五個工作日之前。

(c) "交易所法「交易所法案」指1934年修訂版及其下制定的規則和法規。

(d)            “提交 截止日期”表示（i）就應根據第2(a)款提交的最初註冊聲明而言， 21^st 本日曆日之後的日子和 (ii) 關於公司根據本協議可能需要提交的任何額外註冊聲明的日期，即公司根據本協議條款應當提交此類額外註冊聲明的日期。

(e)            “人” 意味着一家公司、一家有限責任公司、一個協會、一個合夥企業、一個組織、一個業務、一個個人、一個政府或政治行政區劃或者一個政府機構。

(f)            “招股書” 意味着註冊聲明中所包括的招股書(包括但不限於根據《證券法》下頒佈的規則430A依賴於申報生效註冊聲明作爲部分文件提供的任何先前遺漏信息的招股書)，通過任何招股書補充修訂的招股書補充，涉及註冊聲明所覆蓋的可註冊證券任何部分發行條款的招股書補充及所有其他修訂和補充該招股書的文件，包括後期生效修訂和被引入或被視爲引入該招股書的所有材料。

(g)            “可登記的證券” 意味着（i）可轉換債券轉換後應發行的所有普通股，（ii）承諾 費股份（如適用），（iii）與可轉換債券的任何抗稀釋條款相關的可發行額外股份 (不考慮可轉債中規定的行使限制)和（iv）就分拆股份、股息 或其他分配、資本化或類似事件或其他事件而發行或可發行的普通股 （在每種情況下均不考慮可轉債中規定的行使限制）.

(h)            “註冊聲明” 意味着根據本協議提交的公司的任何註冊聲明，包括招股意向書，修改 和補充這種註冊聲明或招股意向書，包括事後修正，所有參展 以及註冊聲明中引用或視爲引用的所有重要材料。

（i）              “所需 登記金額”表示（i）就初始登記聲明而言，至少389,041股普通股已發行或將在可轉換債券轉換後發行（ii）關於後續註冊聲明（a）由投資者請求的普通股數量不得超過 （I）普通股最大數額的300％，該數額是所有當時未償還的可轉換債券按轉換價格（在確定日期生效的定義中）可轉換爲的普通股數量，且（y）任何此類轉換均不考慮其中規定的可轉換債券轉換上的任何限制，以及（II）在底價上可轉換的全部可轉換債券所轉換的普通股數量的100％，每種情況下還受2(d)款中規定的任何削減的限制。

（j）“《144條》” 代表證券法下的第144條規則或任何後繼規則。

（k）“415章規定”表示SEC根據證券法頒佈的415號規則，該規則可能不時進行修訂，或SEC隨後採納的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

(1) "通信-半導體美國證券交易委員會”表示美國證券交易委員會或者任何其他負責執行證券法和交易法的聯邦機構在該時刻。

(m)            “《證券法》”應具有以上揭示的含義。

(n)            “證交會 指南“”指的是(i)SEC工作人員的任何公開書面或口頭指導，或SEC工作人員的任何評論、要求或 要求；和(ii)《證券法》。

2.            註冊.

(a)            註冊 期間公司在本第2部分規定的登記義務，包括提交登記聲明的義務，獲取登記聲明的生效，和維持任何已生效的登記聲明的持續生效，應從本日起開始，並持續直至所有可登記證券已全部出售或根據第144條規定無需任何限制即可 被出售，由公司的律師根據書面意見書確定，並經公司的過戶代理發出並得到公司合理接受（“(ii) 在兩個（2）工作日內通知受讓人: (1) 何時向委員會提交了註冊聲明或其中任何修訂版，以及何時該註冊聲明或其中任何後續修訂版生效; (2) 委員會要求對註冊聲明或其中所含的說明書進行修訂、補充或提供額外信息的任何請求; (3) 委員會發佈任何停止命令以暫停註冊聲明的有效性，或為此目的啟動的任何程序。”).

(b)            強制 註冊根據本協議的條款和條件，公司應該（i）在提交截止日期之前或之前，準備並向SEC提交一份F-1表格的初始註冊聲明（或任何後續表格，涵蓋投資者對可註冊證券的轉售），並且（ii）在收到投資者根據本協議條款交付的每份書面通知之後的30個自然日內，準備並提交一份額外的註冊聲明，涵蓋投資者未在初始註冊聲明中覆蓋的可註冊證券的轉售。根據本協議準備的每份註冊聲明應在最初提交給SEC時註冊至少等於註冊要求金額的普通股數量。每份註冊聲明都應包含“sections”。公司應盡最大努力使每份註冊聲明儘快被SEC宣佈生效，但最遲不遲於生效截止日期。在生效之日的紐約時間上午9:30之前的第一個營業日，公司應根據《證券法》第424條規定向SEC提交用於與根據該註冊聲明進行的銷售相關的最終招股說明書。在向SEC提交註冊聲明之前，公司應向投資者提供註冊聲明草案，供其審閱和提出意見。投資者應在從公司那收到之後的24小時內向公司提出對註冊聲明的SEC意見。在此協議的目的下，如果在註冊期間的任何時候（i）沒有註冊聲明正在生效，投資者無法用來轉售可註冊證券，或（ii）註冊聲明正在生效，但持有人已基本上全部出售在該註冊聲明上註冊的普通股，則投資者有權在註冊期間的任何時候向公司提出需求通知。此外，如果在註冊期間的任何時候（i）公司沒有證券類別上市，或者經批准在根據《交易法》第6條註冊的國家證券交易所上市，或（ii）根據《規則144》的修正，不允許將可轉換債券的持有期附加到可轉債轉換後應發行的普通股的持有期，投資者可以在註冊期間的任何時候向公司提交需求通知。需求通知無出售 股東” 及 “發行計劃無 無

(c)            修正及補充在註冊期間，公司應立即與SEC一起準備並提交這樣的修正案（包括有效後修正案）和補充文件給與註冊聲明和招股說明書有關的註冊聲明，該招股說明書應根據《證券法》制定的424條例進行提交，以便在註冊期間始終保持該註冊聲明有效；準備並提交給SEC額外的註冊聲明，以便根據本協議的條款註冊《證券法》下所有可註冊證券；導致相關招股說明書被修訂或補充以滿足任何必要的招股說明書補充內容（受本協議條款約束），並在補充或修訂後根據424條例進行提交；儘快回應SEC對註冊聲明或任何修訂意見，儘快向投資者提供SEC收到的與註冊聲明相關的所有函件的真實完整副本（公司可能對其中包含的任何信息進行刪減，這些信息將構成有關未與公司簽署保密協議的任何投資者的重要非公開信息）；並遵守《證券法》的規定，關於公司涵蓋的所有可註冊證券的處置直至公司所有這些可註冊證券根據註冊聲明中賣方或多方確定的處置方式全部被處置爲止。就根據本協議（包括根據本節2(c)的規定）需要提交給SEC的註冊聲明的修訂和補充，因公司根據《證券交易法》提交20-F表格或6-k表格的報告或任何類似報告，公司應將該報告納入參考到註冊聲明中（如適用）或應在公司提交要求公司修訂或補充註冊聲明的《證券交易法》報告的當天向SEC提交這些修訂或補充。

(d)            降低註冊聲明中包括的可註冊證券儘管本文有所規定，在SEC要求公司減少註冊聲明中包括的可註冊證券數量以便公司依賴規則415與註冊聲明相關時，公司應該負責在這樣的註冊聲明中（如果公司需要撤回一份註冊聲明並重新提交一份新的註冊聲明以依賴規則415，則可以是隨後的註冊聲明）只包括SEC允許的可註冊證券的有限部分。根據前述條款排除的任何可註冊證券以下簡稱爲“減少 可註冊證券。” 在存在減少證券的情況下，公司應及時在SEC允許的時間後提交一份覆蓋減少證券轉售的註冊聲明（同時也受本節條款約束），並應盡最大努力確保該註冊聲明儘快生效，但不得遲於生效截止日期。儘管前述內容相反，公司應盡最大努力向SEC倡導註冊所有可註冊證券以符合SEC指導，包括但不限於合規與披露解釋612.09。除非持有人書面指示其可註冊證券，否則將按以下方式減少在該註冊聲明上注 冊的可註冊證券數量： (i)首先，公司應減少或取消除可註冊證券之外的任何待包括證券; 和 (ii)其次，公司應根據其持有的所有持有人持有的可註冊證券總數按比例減少可註冊證券（或根據SEC另有明示的指示）

(e)            背靠背登記 註冊如果在任何時候沒有有效的註冊聲明覆蓋所有可註冊證券， 公司計劃註冊證券法案（Securities Act）下的任何普通股的發售和出售（不包括根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向公司員工或董事出售或發售的註冊（i）根據表格S-8的註冊聲明（或其他僅與根據表格S-4或類似形式的規則145下的交易有關的註冊，或其任何後續規則），或（iii）與任何股息或分紅再投資或類似計劃有關），無論是爲了自己的帳戶還是爲了公司的一個或多個股東的帳戶，將用於任何可註冊證券的註冊聲明的形式，公司應及時發出書面通知（在任何情況下，至少在提交這種註冊聲明的五天前給可註冊證券持有人發出通知），通知可註冊證券持有人其打算進行這樣的註冊，並應包括在此類註冊中所有可註冊證券，對於公司已收到可註冊證券持有人請求包含的所有可註冊證券； 提供的, 然而公司不需要根據本第2（f）款註冊任何根據證券法規則144無限制出售或可能出售的任何可註冊證券，由公司法律顧問根據一份詳細說明該等事項的書面意見信所確定，該信應被接受並得到公司的過戶代理處。

3.            相關義務.

（a）公司應在提交每份註冊聲明之前不少於三個營業日，以及在提交所有與註冊聲明相關的修正案和補充材料之前不少於一個工作日（但不包括年度20-F表格上的補充資料和修正案，爲了更新公司年度報告、中期財務報告或當前6-K表格上信息的註冊聲明的修正案和補充材料），提供給每位投資者擬提交的所有文件副本，除非這些文件（除了那些已納入或視爲納入參考的文件）將由此等投資者進行合理和及時地審查。在投資者誠信合理反對的情況下，公司不得提交投資者合理反對的註冊聲明或任何此類擬售票計劃股票發售或發售相關證券的招股書或任何修正案或補充材料； 提供的 如果投資者在收到註冊聲明副本後的兩（2）個交易日內書面提出異議，公司應當收到通知。

(b) 公司應免費向每位其可註冊證券納入任何註冊聲明中的投資者提供以下內容：（i）SEC宣佈生效的該註冊聲明的電子副本和任何修訂案，包括財務報表和附表、引用的所有文件、所有附件和每份初步招股說明書；（ii）包含在該註冊聲明中的最終招股說明書的電子版及其所有修訂和補充（或投資者或合理請求的其他份數），以及（iii）投資者合理請求的爲了促進其所持有的可註冊證券的處置，不能通過EDGAR公開獲取的其他文件。

(c) 公司應盡最大努力：（i）在投資者合理要求的情況下在美國的其他司法管轄區的證券或“藍天”法下注冊和符合註冊聲明覆蓋的可註冊證券；（ii）準備並在這些司法管轄區內遞交，對這些註冊和符合所需的修正（包括後有效修正）和補充，以維持其在註冊期間的有效性；（iii）在整個註冊期間始終保持這些註冊和符合的有效性所需的其他行動，並（iv）採取其他在這些司法管轄區內出售淨登記證券所需的合理行動或建議；但是，公司不需要爲此或作爲此條件（w）對其章程和公司章程進行任何更改，（x）在任何其本來不需要但因本第3條(c)而需要的司法管轄區取得經營資格，（y）接受在這些司法管轄區中的一般稅收，或（z）在這些司法管轄區中提交一份一般訴訟提交通知書。公司應及時通知每位持有可註冊證券的投資者，公司收到有關對在美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法下注冊或取得其可註冊證券之停止註冊或取得資格的通知，或其收到任何已經開始或威脅要針對上述目的提出訴訟的實際通知。

(d) 在註冊期結束之前的任何時候，在公司獲悉此類事件或發展後，應儘快以書面形式通知每位投資者，說明導致註冊聲明中包含實質性錯誤陳述或遺漏重要事實的事件發生。視情況而定，公司應及時準備補充或修正註冊聲明，以糾正此類錯誤陳述或遺漏（前提是在任何情況下，此類通知不得包含任何重要、非公開信息）。公司還應立即以書面形式通知每位投資者 (i) 某註冊聲明、任何註冊聲明補充或後效修正已被提交，及註冊聲明或任何後效修正已生效的通知（生效通知應在同一天通過傳真方式交付給投資者）， (ii) SEC 要求註冊聲明或相關招股說明書或相關信息進行修訂或補充的通知，以及 (iii) 公司合理決定後效修正註冊聲明爲適當的情況。公司應儘可能及時地回覆 SEC 就註冊聲明或其任何修訂所收到的任何意見。

(e) 公司應盡最大努力防止發出任何止損市價單或其他註冊聲明生效暫停，或防止在美利堅合衆國境內任何司法管轄區資格停止銷售任何可註冊證券的暫停，並且如果發出此類命令或暫停，則應儘早撤銷此類命令或暫停，並應通知持有待售可註冊證券的每位投資者發出此類命令以及解決此事或其收到即將或威脅採取任何程序的通知。

公司應當保密並不透露有關投資者提供給公司的信息，除非：（i）透露此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的，（ii）透露此類信息是爲了避免或更正註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，（iii）根據法院或有管轄權的政府機構的傳票或其他終局、不可上訴的命令的要求釋放此類信息，或（iv）該信息已經公開發布給公衆，而不是通過違反本協議或任何其他協議來披露。 公司同意，一旦得知有關投資者的信息的披露是在法院或有管轄權的政府機構或通過其他手段中尋求的，即向投資者發出及時書面通知，並允許投資者自行承擔費用，採取適當措施以防止披露或獲得有關信息的保護令。

公司應盡最大努力促使所有可登記證券在普通股上市的每個證券交易所上市。 公司應支付與履行本第3(g)款項下義務相關的所有費用和開支。

公司應與可登記證券持有人合作，促進及時準備並交付代表將根據該註冊聲明或第144條規則出售的可登記證券的證書，不帶任何限制性標籤，並代表持有人合理請求的普通股數量和在出售可登記證券之前合理一段時間內以這些名字登記的數量。 提供的公司可以通過使用美國證券交易所的直接登記系統來履行其義務，而無需發行實物股份證書。

(i) 公司將盡最大努力促使可註冊證券在其他必要的政府機構或管理機構進行註冊或批准，以完成這些可註冊證券的處置。

(j) 公司將盡最大努力遵守與任何本次註冊相關的SEC所有適用的規則和法規。

(k) 在美國證券交易委員會（SEC）宣佈覆蓋可註冊證券的註冊聲明生效後的一個工作日內，公司將交付，並要求公司的法律顧問交付給這些可註冊證券的過戶代理（並抄送包括在該註冊聲明中的投資者）確認，證明該註冊聲明已被SEC宣佈生效。

(l) 公司將採取一切合理的行動，以加快並促進每位投資者根據註冊聲明處置可註冊證券的過程。

4.            投資者的責任.

(a) 投資者同意，在收到公司關於發生3(d)條描述的任何事件通知後，立即停止根據覆蓋這些可註冊證券的任何註冊聲明處置可註冊證券，直到投資者收到3(d)條中預期的補充或修正招股說明書的副本的通知，或者獲得不需要進行補充或修正的通知。儘管有任何相反規定，但在遵守證券法規定的情況下，公司將要求其過戶代理根據證券購買協議的條款將未蓋章的普通股證書轉交給投資者的受讓方，以配合投資者在收到來自公司的3(d)條描述的任何事件通知之前已經與其簽訂銷售合同的任何可註冊證券的出售，並且對於投資者尚未結算的可註冊證券。

(b) 投資者承諾並同意，將遵守《證券法》中適用於其或在與註冊聲明有關的可註冊證券銷售豁免情況下的招股書交付要求。

5.            註冊 費用.

各方應自行承擔與本協議約定的交易相關的費用和支出。爲避免疑問，公司爲履行本協議項下的義務及與註冊和處置可註冊證券有關而發生的所有支出應由公司支付，包括但不限於所有註冊、上市和資格審查費用、印刷費用，以及公司律師和會計的費用和支出（不包括投資者律師與註冊聲明審核相關的法律費用）。投資者應支付與註冊可註冊證券相關的銷售或券商佣金、律師費和費用，以及投資者在註冊可註冊證券過程中發生的其他費用。

6.            賠償.

關於在本協議項下注冊聲明中包含的可註冊證券：

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司應當且已經對投資者、董事、高管、合夥人、僱員、代理人、代表以及對任何一方控制任何投資者具有《證券法》或《交易法》意義內含義的人士提出的任何損失、索賠、損害、責任、裁決、罰款、處罰、收費、合理律師費、達成和解支付的金額或費用進行賠償、保護和辯護（統稱爲“受保險人”）。索賠”) incurred in investigating, preparing or defending any action, claim, suit, inquiry, proceeding, investigation or appeal taken from the foregoing by or before any court or governmental, administrative or other regulatory agency, body or the SEC, whether pending or threatened, whether or not an indemnified party is or may be a party thereto (“賠償損害”), to which any of them may become subject insofar as such Claims (or actions or proceedings, whether commenced or threatened, in respect thereof) arise out of or are based upon: (i) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact in a Registration Statement or any post-effective amendment thereto or in any filing made in connection with the qualification of the offering under the securities or other “blue sky” laws of any jurisdiction in which Registrable Securities are offered (“藍天記錄”), or the omission or alleged omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; (ii) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in any final prospectus (as amended or supplemented, if the Company files any amendment thereof or supplement thereto with the SEC) or the omission or alleged omission to state therein any material fact necessary to make the statements made therein, in light of the circumstances under which the statements therein were made, not misleading; or (iii) any violation or alleged violation by the Company of the Securities Act, the Exchange Act, any other law, including, without limitation, any state securities law, or any rule or regulation there under relating to the offer or sale of the Registrable Securities pursuant to a Registration Statement (the matters in the foregoing clauses (i) through (iii) being, collectively, “違規”). The Company shall reimburse the Investor and each such controlling person promptly as such expenses are incurred and are due and payable, for any legal fees or disbursements or other reasonable expenses incurred by them in connection with investigating or defending any such Claim. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the indemnification agreement contained in this Section 6(a): (x) shall not apply to a Claim by an Indemnified Person arising out of or based upon a Violation which occurs in reliance upon and in conformity with information furnished in writing to the Company by such Indemnified Person expressly for use in connection with the preparation of the Registration Statement or any such amendment thereof or supplement thereto; (y) shall not be available to the extent such Claim is based on a failure of the Investor to deliver or to cause to be delivered the prospectus made available by the Company, if such prospectus was timely made available by the Company pursuant to Section 3(c); and (z) shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of the Company, which consent shall not be unreasonably withheld. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of the Indemnified Person.

(b)            In connection with a Registration Statement, the Investor agrees to indemnify, hold harmless and defend, to the same extent and in the same manner as is set forth in Section 6(a), the Company, each of its directors, each of its officers, employees, representatives, or agents and each Person, if any, who controls the Company within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act (each an “已賠償的 一方”), against any Claim or Indemnified Damages to which any of them may become subject, under the Securities Act, the Exchange Act or otherwise, insofar as such Claim or Indemnified Damages arise out of or is based upon any Violation, in each case to the extent, and only to the extent, that such Violation occurs in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company by such Investor expressly for use in connection with such Registration Statement; and, subject to Section 6(d), such Investor will reimburse any legal or other expenses reasonably incurred by them in connection with investigating or defending any such Claim; provided, however, that the indemnity agreement contained in this Section 6(b) and the agreement with respect to contribution contained in Section 7 shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of such Investor, which consent shall not be unreasonably withheld; provided, further, however, that the Investor shall be liable under this Section 6(b) for only that amount of a Claim or Indemnified Damages as does not exceed the net proceeds to such Investor as a result of the sale of Registrable Securities pursuant to such Registration Statement. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such Indemnified Party. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the indemnification agreement contained in this Section 6(b) with respect to any prospectus shall not inure to the benefit of any Indemnified Party if the untrue statement or omission of material fact contained in the prospectus was corrected and such new prospectus was delivered to each Investor prior to such Investor’s use of the prospectus to which the Claim relates.

在根據本第 6 條款接受任何知情人員或知情方通知涉及索賠的任何訴訟或訴訟（包括任何政府訴訟或訴訟）後，如果在此第 6 條款下應向任何補償方提出索賠，該知情人員或知情方應向該補償方交付書面通知訴訟的開始，並且該補償方有權參與和在補償方所需的情況下，與另一補償方一起，選擇獲得其認可的律師共同控制訴訟代表以及被告知情人員或被告知情方；但是，如果在補償方委託的律師的合理意見中，該律師代表被告知情人員或被告知方以及補償方將因該律師代表的實際或潛在不同利益導致不當，被告知情人員或被告知方有權保留自己的律師，並且不得超過一名（1）律師的費用和支出由補償方支付，該費用和支出應由補償方支付，如果在補償方所委託的律師的合理意見中，由該律師代表的被告知情人員或被告知方和補償方的代表而對該訴訟中的其他任何當事人表示不當。被告知方或被告知方應在與補償方協商或進行任何此類行動的防禦方面充分與補償方合作，並應向該補償方提供有關任何自被告知方或被告知方合理獲得的信息該訴訟或索賠相關的意見。補償方應始終充分告知被告知方或被告知方有關其防禦或與之相關的一切協商的狀態或任何解決方式交涉。任何補償方不得對任何未經其事先書面同意達成的任何行動，索賠或程序的結算承擔責任；但是，補償方不得不合理地拒絕，延遲或以條件限制其同意。任何補償方不得在未經被告知方或被告知方的事先書面同意的情況下同意判決的進入或進入任何不包括作爲期滿的解除條件的解決或其他和解，其中索賠人或原告向被告知方或被告知方提供了所有不負責任顧客解除其對該索賠或訴訟的所有責任。按照本文所規定的補償後，補償方應對與已進行補償的對方或被告知者有關的所有與第三方、公司或關聯機構的所有權利進行代位行使。未能在合理時間內向補償方交付有關任何此類行動開始的書面通知，不得免除補償方對被告知人員或被告知方根據本第 6 條款負有的任何責任，但不得影響補償方捍衛該行動的能力。

根據本第6節規定需要的賠償應在調查或辯護過程中，按照賬單收到或已經發生的賠償損害金額的情況進行定期支付。

本身含的賠償協議應是額外的（i）受賠人或受賠人針對賠償方或其他人的訴訟或類似權利，以及（ii）賠償方可能根據法律承擔的任何責任。

7.            貢獻.

在任何賠償方的賠償受法律禁止或限制的範圍內，賠償方同意根據法律的允許範圍，對本第6節下實際應該承擔的任何金額進行最大的分攤；但是，（i）不得欺詐性陳述（《證券法》第11(f)條的含義）的可登記證券的銷售方有權要求未有欺詐性陳述行爲的可登記證券賣方進行分攤；以及（ii）可登記證券賣方的分攤金額應限制在該賣方從出售該可登記證券中收到的淨收益金額。

8.            證交所法案下的報告.

爲了讓投資者能夠獲得根據《證券法》144條規定或美國證監會的任何類似規則而不需註冊即可向公衆出售公司證券的好處，以及作爲投資者購買可轉換債券的重要誘因，公司對以下進行了陳述、擔保和約定：

（a）公司受《交易法》第13或15(d)節規定的報告要求，並已在此之前12個月內（或公司被要求提交此類報告的較短期間內）提交《交易法》第13或15(d)節要求的所有報告，除了8-k表格報告。

(b)在登記期間，公司應及時向SEC提交根據《交易所法》第13或15（d）條規定所需的所有報告（應理解，本協議不限制公司根據證券購買協議的義務），並且這些報告應符合《交易所法》和SEC的要求。

(c)只要投資者擁有可登記證券，公司應根據要求立即提供給投資者（i）公司已遵守144條規定的書面聲明，（ii）公司最近的年度或季度報告的副本以及公司已提交的其他報告和文件，以及（iii）可能被合理要求的其他信息，以允許投資者根據144條規定無需進行登記出售這些證券。

9.            註冊權修訂.

本協議的條款可能被修改，對其遵守可能被豁免（通常或在特定情況下，不論是追溯還是前瞻性），只有在公司和投資者書面同意的情況下。根據本第9條修改或豁免的任何修改或豁免將對投資者和公司具有約束力。未經持有可登記證券的持有人的明確書面同意，任何此類修改不得對少於所有可登記證券的持有人適用。不得向任何人提供或支付任何考慮以修改或同意放棄或修改本協議的任何規定，除非這一考慮也提供給本協議各方。

10.            雜項.

(a)每當一個人擁有或被視爲記錄擁有可登記證券，或擁有接收可登記證券的權利時，該人被視爲持有可登記證券的持有人。如果公司收到兩個或更多人關於相同可登記證券的衝突指示、通知或選舉，公司應根據收到的可登記證券的註冊所有者的指示、通知或選舉行事。

公司不得在初始註冊聲明獲得SEC批准生效之前，以Form F-3、Form F-1或其他形式提交任何其他註冊聲明，但本第10(b)條不禁止公司對已提交的註冊聲明進行修訂。除非投資者另有約定，公司不得在註冊聲明中包含任何其他證券。

根據本協議條款要求或允許提供的任何通知、同意、豁免或其他通信必須是書面形式，並將被視爲根據證券購買協議的通知規定發出，或者發送至其他地址和/或電子郵箱地址和/或收件人指定的其他人員，在這之前，接收方已通過書面通知交給其他方5（5）天以便生效。接收到該通知、同意、豁免或其他通信的接收方書面確認（A）、由發送方電子郵件服務提供商生成的包含時間、日期和收件人電子郵件的內容（B）、或者由快遞或隔夜快遞服務提供的證據可鈑證已進行人工服務，通過傳真接收，或根據本部分與全國認可隔夜送貨服務方案進行的接收。

任何一方不行使本協議或其他協議項下的任何權利或補救措施，或者該方延遲行使該權利或補救措施，不應構成對該權利的放棄。

紐約州法律將指導有關公司及其股東在本協議項下相對權利的所有問題。有關本協議的構建、有效性、強制性和解釋的其他問題，將受紐約州法律的管轄，不考慮任何可能導致適用於紐約州或其他任何司法管轄權的選擇法律或法律衝突規定或規則（無論是從紐約州還是任何其他司法管轄權頒佈），每方在此不可撤銷地提交至紐約州最高法院非專屬管轄權，位於紐約州紐約縣，以及聯邦法院爲南紐約地區，位於紐約州紐約市，就本協議或與之相關的任何爭議或此文具體討論的任何交易，免除並同意不主張任何主張稱其不受任何這種法院個人管轄權，稱這種訴訟、訴訟或訴訟是在一個不方便的論壇中進行，或是訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每方在此不可撤銷地放棄個人訴訟送達的權利，並同意通過將副本郵寄到協議中的地址而通知該方進行送達，在那裏的協定，同意該服務應構成對規程和通知的充分服務。此處包含的任何內容均不應視爲以任何法律允許的方式限制任何服務程序權利。 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區中無效或不可執行，則該無效性或不可執行性不應影響該管轄區內的本協議其餘部分的有效性或可執行性或其他管轄區內的本協議的其他條款的有效性或可執行性。每方在此不可撤銷地放棄可能享有的任何權利，並同意不請求在此或與此相關或根據本協議或此處所討論的任何交易所預期的任何爭議的仲裁，請勿進行陪審團審判。

(f) 本協議和投資者在此項下的權利、責任和義務只能在可轉讓可轉換債券或根據證券購買協議及適用的可轉換債券載明的轉讓條款和限制下轉讓時才能轉讓。本協議及其條款應對各方及其繼承人和各方的被許可受讓人具有約束力和利益。除非公司收到（A）此類轉讓的書面通知和（B）受讓人以公司看來合理滿意的形式同意受本協議的條款和規定（可通過一個附錄或本協議的加蓋協議書或加蓋附屬規定的證書來完成），否則本協議下任何一方轉讓其在此項下的權利、責任和義務均不能對公司具有約束力或產生義務。

(g) 本協議中的標題僅供參考方便，不得限制或影響其含義。

(h) 本協議可以簽訂相同的副本，這些副本應視爲同一協議，並在由每一方簽署並交付給另一方後生效。 傳真或其他電子掃描和交付的簽名（包括任何由美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法或其他適用法律，例如www.docusign.com）的簽名，包括通過電子郵件附件傳遞，應被視爲已被適當和有效地交付，並對本協議的所有目的具有合法和有效的效力。

(i) 各方應做並履行或使其做並履行，所有這樣進一步的行動和事務，並執行和交付其他一方可能合理要求以實現本協議意圖和目的以及完成本協議所規定交易的相關行爲的所有其他協議、證書、文件和文件。

(j)             The language used in this Agreement will be deemed to be the language chosen by the parties to express their mutual intent and no rules of strict construction will be applied against any party.

(k)            This Agreement is intended for the benefit of the parties hereto and their respective permitted successors and assigns, and is not for the benefit of, nor may any provision hereof be enforced by, any other Person.

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根據本證明書， the Investor and the Company have caused their signature page to this Registration Rights Agreement to be duly executed as of the date first above written.