美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格6-K

外國私人發行人之報告

根據13a-16或15d-16規則

根據1934年證券交易所法

2024年11月

委員會檔案號碼：001-42154

君長數碼有限公司

中國上海市松林路97弄海怡別墅37號

浦東新區

中國上海 200120

(總部辦公地址)

請藉由勾選來表示，公司是或將根據20-F表格或40-F表格提交年度報告。

表格 20-F x 40-F表格¨

在 2024年11月29日，君長數碼公司（“公司”）與一名合格投資者（“債權人”）簽訂了證券購買協議（“證券 購買協議”），以發行可轉換債券（“債券”，每一份爲“債券”），其到期日（“到期日”）爲2025年11月28日，距離 首份債券的發行日期爲364天，總本金金額高達5,000,000美元，購買價格等於本金金額的95%（“交易”），假若發生違約事件，債券可由債權人選擇立即到期並支付。債券的年利率爲5%，如發生違約，該利率將提高至18%。根據證券購買協議，債券將根據1933年證券法第4(a)(2)條的註冊要求豁免而通過定向增發進行發行，及/或其下的D條規。

該 公司 還簽署了一份註冊權利協議（“註冊權利協議”），日期爲2024年11月29日，根據該協議，公司同意在註冊權利協議簽署後21天內，向美國證券交易委員會（“SEC”）註冊可根據債券發行的A類普通股的轉售。

交易的首次交割發生在 2024年11月29日，我們發行了首份150萬美元的債券。第二份額度爲200萬美元的債券將在提交一份初步註冊聲明（“註冊聲明”）給SEC以註冊債券持有人轉換債券後的A類普通股的轉售之後進行交割。第三份額度爲150萬美元的債券將在註冊聲明由SEC宣告生效後進行交割。

此外，公司同意向債券持有人支付 (i) 在註冊聲明生效時支付相當於本金金額1%的承諾費，既可以用現金支付，也可以通過向債券持人發行等量的A類普通股來支付，該等量的A類普通股是承諾費與證券購買協議日期A類普通股的收盤買盤價的比值，以及(ii) 在首次成交時支付一次性盡職調查和結構費25,000美元。

在每張債券的發行日期起至該發行日期後的第50個日曆日結束的期間內，債券持人可自行決定在4.756美元的價格將債券轉換爲公司的A類普通股。在發行日期後的50個日曆日後，到期日之前，債券持人可自行決定在任何時間將債券轉換爲公司的A類普通股，價格爲4.756美元或在轉換日前5個連續交易日內普通股的最低日加權平均價的93%中的較低者，但轉換價格不得低於0.78954美元（“底價”）。如果債券的轉換會導致債券持人實際持有超過公司已發行和流通的股份的4.99%，則債券持人不得轉換債券的任何部分，但債券持人可在提前65天書面通知的情況下放棄該限制。在債券發行後，若日加權平均價在連續7個交易日中的5個連續交易日內低於底價，或者發生註冊違約（如債券中所定義），則每次發生的最後一天稱爲“ 攤銷事件”時，公司將在攤銷事件日期後的第10個交易日開始，每月支付一次，每次支付將在每個連續日曆月的同一天進行。每次月付款的金額應等於(i) 1,000,000美元的本金或若本金少於該金額則爲未償本金的總和，加上(ii) 針對(i)該金額的10%的支付溢價，以及(iii) 截至每個付款日的應計未支付利息。

前述對於 債券、證券購買協議和註冊權利協議僅是交易文件的主要條款的簡要描述，並不聲稱完整描述各方在該等協議下的權利和義務，該等協議的內容完全以該等文件的完整文本爲準，這些文件分別作爲本報告的附件2.1、10.1和10.2。

本報告不構成出售任何證券的要約或購買任何證券的要約請求，也不應在任何州或管轄區銷售證券，否則該等要約、請求或銷售將是非法的。

展覽指數

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，申報人已經授權簽署本報告，以代表本公司簽署。